KT지니뮤직 분기보고서 (2022.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다.

나. 합병 등의 사후정보 ※ ㈜ 씨제이디지털뮤직 합병(흡수합병)

(1) 합병 개요(2018.10.10 합병기일 기준)

구 분	주식회사 지니뮤직(합병법인)	씨제이디지털뮤직 주식회사(피합병법인)

합병후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김훈배	신형관

주 소	본 사	서울특별시 강남구 테헤란로 415	서울특별시 마포구 월드컵북로56길 19

연락처	02-3282-2600	02-371-8545

설립연월일	1991년 2월 7일	2016년 12월 2일

납입자본금	24,596,376,500원	10,000,000,000원

자산총액	139,493,908,800원	69,606,291,562원

결산기	12월	12월

종업원수	194명	60명

발행주식의 종류 및 수	보통주 49,192,753주	보통주 2,000,000주

액면가액	500원	5,000원

상장여부	코스닥시장	비상장

(2) 합병의 방법본 합병은 주권상장법인인 주식회사 지니뮤직(이하 "합병법인")이 주권비상장법인인씨제이디지털뮤직 주식회사(이하 "피합병법인")를 흡수합병 하는 방식이며, 이에 따라 주식회사 지니뮤직은 존속하고, 씨제이디지털뮤직 주식회사는 해산하여 소멸합니다.(3) 합병의 요령(가) 신주의 배정① 신주배정 내용합병기일(2018년 10월 10일) 현재 피합병법인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이디지털뮤직 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 지니뮤직의 보통주식(액면금액 500원) 5.5766783주를 교부합니다.- 배정 기준일 : 2018년 10월 10일(합병기일)- 교부일 : 2018년 10월 29일② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 지니뮤직의 자기주식 취득으로 처리합니다.③ 신주의 상장 등에 관한 사항신주는 2018년 10월 29일 교부하였으며, 상장일은 2018년 11월 2일입니다. ④ 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. (나) 교부금 등 지급주식회사 지니뮤직 씨제이디지털뮤직 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(다) 특정주주에 대한 보상주식회사 지니뮤직이 씨제이디지털뮤직 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의특수관계인이 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. (라) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와 관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 용

자문 수수료	120	법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장 수수료	7	주식회사 지니뮤직의 보통주 추가상장 수수료 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 575억원 (주가 6,440원 가정, 2018년 7월 24일 종가) - 수수료율 : 시가총액기준 500억원 초과/ 590만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원

기타 비용	33	공고비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비 등

합 계	160	-

(마) 근로 계약 관계의 이전합병회사인 주식회사 지니뮤직은 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 직원을 합병기일에 주식회사 지니뮤직의 직원으로 승계합니다. 다만, 씨제이디지털뮤직 주식회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.(바) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.

(사) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨제이디지털뮤직 ㈜	매출액	58,847	61,562	54,520	7.35	45,866	25.5	-

영업이익	2,685	5,781	2,117	21.15	479	91.7	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 예측 및 실적입니다.(주2) 상기 예측치는 2018.7.25 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를기초로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙'을 준용한, 외 부평가기관(한영회계법인)의 예측치이며, 예측치는 피합병법인(씨제이디지털뮤직)에 대한 추정 매출액입니다. (주3) 1차연도의 실적은 합병 이후 '18년 10~12월(3개월)간의 실적을 연단위로 환산((10월~12월 실적)*4)한 수치이 며, 2차연도의 실적은 '19년 1월~10월(10개월)간의 실적을 연단위 환산(1~10월 실적/10)*12)한 수치입니다. (주4) 1, 2차 실적치는 엠넷서비스 플랫폼 통합 , 업종내 시장경쟁심화 등의 요인으로, 예측치 대비 실적과의 괴리가 발생하였습니다. (주5) 괴리율 산식: (예측치-실적치)/예측치 ※ ㈜ 밀리의서재 주식인수(중요한 자산양수)(1) 자산양수 개요

구 분	일 정

거래대상	(주)밀리의서재 기명식 보통주 및 상환전환우선주

거래상대방	양수인	(주)지니뮤직 (대표이사 조훈)	서울특별시 강남구 테헤란로 415

양도인	[구주] 서영택 외 39명	서울시 영등포구 여의도동 등

[신주] (주)밀리의서재(대표이사 서영택)	서울시 마포구 양화로 45

거래주식수	253,697주(발행회사의 지분율 38.63%)

거래대금	46,426,551,000원(주당가액 183,000원)

거래대금 지급방법	현금지급(자체 보유자금)

(2) 자산양수 일정

구 분	일 정	비고

외부평가기관의 평가업무 계약체결	2021.3.15	한영회계법인

외부평가기관의 평가기간	2021.8.9 ~ 2021.9.3

이사회결의일	2021.9.10	-

계약체결일	2021.9.10	구주, 신주인수 계약

주요사항보고서 제출일(공시일)	2021.9.10	-

구주/신주 대금지급일	2021.9.30	거래 종료일

(3) 자산양수 배경당사는 기존 음악서비스 사업에 대한 시너지 창출 및 플랫폼 사업 경쟁력 강화를 위하여 2021.9.10 전자책/오디도북 등 독서플랫폼 (주)밀리의서재 지분(38.63%) 취득을 결정하였으며 2021.9.30 주식인수 대금 납입 완료를 통해 당사는 (주)밀리의서재의 최대주주 지위를 확보하였습니다.(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜밀리의서재	매출액	29,073	41,371	28,857	-0.74%	-	-	(주1,2)

영업이익(손실)	(14,544)	5,211	(14,511)	-0.23%	-	-	(주1,2)

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 재무정보는 ㈜ 밀리의서재의 예측실적치로 1차연도는 2021년, 2차연도는 2022년에 대한 예측치이며, 1차연도의 경우 21년 1~6월 상반기 실적과 21년 7~12월 예측치에 대한 합산 입니다. 예측치에 대한 보다 상세한 내용은 금감원 DART전자공시스템에 공시한 공시문서(2021.9.10., 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)-외부평가기관의평가의견서)를 참조하시기 바랍니다.(주2) 상기 ㈜ 밀리의서재의 1차연도(2021년) 실적은 K-IFRS 작성기준에 따라 작성된 외부감사인의 감사를 받은 개별 재무제표입니다. (주3) 괴리율 산식: (예측치-실적치)/예측치 다. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2020.12.01 여성가족부로부터 으로 인증을 받았습니다. 가족친화인증제도는「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 다양한 일/가정 양립제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하고, 그 중 특히 우수한 기업을 선발하여 정부포상을 하는제도입니다. 당사는 본 인증을 통해 근로자의 가족친화 문화와 근무환경 조성을 위한 노력과 성과들을 대/내외적으로 인정받게 되었습니다.(유효기간: 2020.12.01~2023.11.30) 라. 보호예수 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 특례상장기업의 사후정보 등 - 해당사항이 없습니다.