KT지니뮤직 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사(대표이사) 1인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 3인 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 서인욱 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회(사외이사 3인), 평가 및 보상위원회(기타비상무이사 2인, 사외이사 1인)가 설치되어 있습니다.각 이사별 주요약력 및 담당업무 등 세부내용은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하여 주시기 바랍니다.□ 이사 및 사외이사 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	2

※ 상기 표는 '24년도 제33기 정기주주총회 결과 입니다.※ 제33기 정기 주주총회(2024.3.28) 이후 사외이사 변동 - 신규선임 2명: 감사위원인 사외이사 정도삼, 이경전 - 임기만료 2명: 감사위원인 사외이사 전갑종, 김영국

나. 중요의결사항 등본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 주요활동 내역은 다음과 같습니다.□ 이사회 활동내역(2024.9.30 기준)

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

박현진	강현구	강현진	최윤호	전갑종	김영국	서영철

(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 71.4%)	(출석률: 0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1차	2024.02.14	의결안건	제33기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

보고안건	경영임원급 조직변경에 관한 사항	-	-	-	-	-	-	-

경영임원의 수와 보수 등의 현황	-	-	-	-	-	-	-

'23년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-

'23년 4분기말 자금운용 현황	-	-	-	-	-	-	-

'23년 4분기 계약체결 현황	-	-	-	-	-	-	-

2차	2024.03.13	의결안건	정관 일부 변경의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 후보 추천의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 위원 후보 추천의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수한도 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제33기 재무제표 재승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제33기 정기주주총회 소집 및 의안 상정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

금융기관 자금 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'24년 경영계획 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	-	-	-	-	-	-	-

※ 제33기 정기 주주총회(2024.3.28) 이후 변동사항 ○ 신규선임 5명 - 사내이사(대표이사) 서인욱, 기타비상무이사 최규철, 기타비상무이사 이석영, 사외이사(감사위원) 정도삼, 사외이사(감사위원) 이경전 ○ 임원퇴임 5명 - 사내이사(대표이사) 박현진, 기타비상무이사 강현구, 기타비상무이사 최윤호, 사외이사(감사위원) 전갑종, 사외이사(감사위원) 김영국

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

서인욱	최규철	강현진	이석영	정도삼	서영철	이경전

(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 71.4%)	(출석률: 80.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

3차	2024.03.28	의결안건	대표이사 선임의 건	원안가결	- (※)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

평가 및 보상위원회 위원 선임의 건	원안가결	찬성	- (※)	찬성	찬성	- (※)	찬성	찬성

이사의 보수에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	경영임원급 조직변경에 관한 사항	-	-	-	-	-	-	-	-

IPO풋옵션 행사로 인한 타법인 출자의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

4차	2024.05.08	의결안건	자회사(㈜주스) 자금 대여의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	'24년 1분기 경영실적	-	-	-	-	-	-	-	-

'24년 1분기말 자금운용 현황	-	-	-	-	-	-	-	-

'24년 1분기 계약체결 현황	-	-	-	-	-	-	-	-

'23년 준법점검결과 및 '24년 준법통제계획	-	-	-	-	-	-	-	-

'24년 제1차 평가 및 보상위원회 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

5차	2024.06.03	의결안건	㈜지니뮤직(존속회사)과 ㈜밀리(소멸회사)의 합병 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

권리주주 확정 기준일 설정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 주식 취득 및 신주 인수 계약체결의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2024.07.03	의결안건	㈜지니뮤직(존속회사)과 ㈜밀리(소멸회사)의 합병 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	'24년 제2차 평가 및 보상위원회 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-

7차	2024.08.12	의결안건	㈜지니뮤직(존속회사)과 ㈜밀리(소멸회사)의 합병경과 보고 및 공고의 건	원안가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

보수규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	'24년 반기 경영실적	-	-	-	-	-	-

'24년 반기말 자금운용 현황	-	-	-	-	-	-

'24년 2분기 계약체결 현황	-	-	-	-	-	-

소송제기에 관한 사항	-	-	-	-	-	-

※ 해당 안건에 대한 이해관계인으로 의결에는 참여하지 않았습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회 구성본 보고서 작성기준일 현재, 당사 이사회내 위원회는 감사위원회, 평가 및 보상위원회가 설치하여 운영하고 있습니다. □ 이사회 내 위원회 구성현황(2024.9.30 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항

사내이사	기타비상무이사	사외이사

감사위원회	3명	-	-	정도삼(위원장),서영철, 이경전	- 회사의 업무와 재산상태 감사업무 수행 등 감사에 관한 사항- 외부감사인 선정 등 외부감사인에 관한 사항- 주주총회 의안, 서류에 대한 조사 및 진술 등

평가 및 보상위원회	3명	-	최규철(위원장),강현진	정도삼	- 연 성과기준 설정 및 이사회 보고 - 경영목표이행에 따른 보상기준 및 지급방법 결정 및 이사회 보고

(2) 평가 및 보상위원회의 주요활동내역본 보고서 작성기준일 현재, 당사 이사회 내 위원회인 '평가 및 보상위원회'의 주요활동 내역은 다음과 같습니다.□ 평가 및 보상위원회 활동내역(2024.9.30 기준)

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	평가 및 보상위원의 성명

최규철(위원장)(출석률: 100.0%)	강현진(출석률: 100.0%)	정도삼(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1차	2024.03.28	의결안건	평가 및 보상위원회 위원장 선임의 건	원안가결	- (※)	찬성	찬성

'23년도 경영성과 평가결과 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2차	2024.06.12	의결안건	'24년도 경영평가지표 및 보상(안) 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

※ 해당 안건에 대한 이해관계인으로 의결에는 참여하지 않았습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사는 관련 법령과 정관의 자격요건을 충족한 자를 이사로 선임하고 있습니다. 이사의 선임 절차로 이사회에서 경영 전문성, 리더십 등 다양한 면에서 업무수행 역량 등을 고려하여 이사후보로 선정한 후, 주주총회에서 이사 선임에 관한 최종 승인을 받고 있습니다.특히, 사외이사는 관련 법령 및 정관상의 자격요건을 충족한 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 상법상 사외이사 자격요건의 충족 여부를 확인 후 산업에 대한 이해와 회계ㆍ재무, 경제ㆍ경영, 법무 등 각 전문분야에 대한 경력사항을 고려하고 회사와 최대주주의 특정한 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 경영을 감독할 수 있는 자를 이사회에서 사외이사 후보로 선정한 후 주주총회에서 사외이사 선임에 관한 최종 승인을 받고 있습니다.상기의 독립성 요건에 따라 선임된 전체 이사의 현황은 아래와 같습니다.

□ 이사의 선임배경, 활동분야 등(2024.9.30 기준)

성 명	성 명	임기	연임여부/연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의관계

사내이사(대표이사)	서인욱	1년	신규선임	경영전문가	이사회	CEO/이사회의장	관계없음	최대주주의계열회사 임원

기타비상무이사	최규철	2년	신규선임	경영전략분야 전문지식 보유	이사회	평가 및 보상위원장	관계없음	최대주주의계열회사 임원

강현진	3년	신규선임	콘텐츠 분야 전문지식 보유	이사회	평가 및 보상위원	관계없음	최대주주의계열회사 임원

이석영	2년	신규선임	모바일서비스 분야 전문지식 보유	이사회	이사회 구성원	관계없음	최대주주의계열회사 임원

사외이사	정도삼	2년	신규선임	회계 분야 전문가(공인회계사)	이사회	감사위원장,평가 및 보상위원	관계없음	최대주주의계열회사 임원

서영철	2년	신규선임	법률 분야 전문가(변호사 및 변리사)	이사회	감사위원	관계없음	최대주주의계열회사 임원

이경전	2년	신규선임	산업경영 분야 전문가(경영학 교수)	이사회	감사위원	관계없음	최대주주의계열회사 임원

마. 사외이사의 전문성지니뮤직은 사외이사 지원 전담조직을 설치하여 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 원활한 직무수행과 전문성을 유지할 수 있도록 지원하고 있습니다. 필요시 이사회 및 위원회 개최 전에 사전설명을 통해 안건을 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있으며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사의 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실경영기획팀	7	실장 1명(10개월),부장 1명(9년 1개월),차장 2명(6년 0개월),과장 2명(6년 4개월),대리 1명(3년 0개월)	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영지원- 회의체 안건 등 의결을 위한 정보제공- 주요 경영사항 보고- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 기타 사외이사의 직무수행에 필요한 정보지원

※ 근속연수는 해당 지원조직의 평균 근무기간 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.08.12	BDO성현회계법인	정도삼, 서영철, 이경전	해당없음	2024 내부회계관리제도 규제 변화 및 주요이슈, 이사회의 책임/역할 등