KT지니뮤직 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 (1) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2017.12.22	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정	- 결성시기: 2017년 12월 중 - 취득 금액: 100억원 - 조합 결성 예정액: 총 150억원	- 2017.12.22 취득완료(50억원)

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

2017.03.30	1. 제26기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	제26기정기주주총회

2017.06.23	1. 이사 선임의 건	원안승인	임시주주총회

2018.03.23	1. 제27기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사위원회 위원 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	원안승인 원안승인 원안승인 원안승인 원안승인	제27기정기주주총회

2018.09.04	1. 합병계약 승인의 건 2. 기타비상무이사 선임의 건	원안승인원안승인	임시주주총회

2019.03.27	1. 제28기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	제28기정기주주총회

2020.03.24	1. 제29기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사위원회 위원 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	제29기정기주주총회

2. 우발채무 및 주요 약정사항 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

공시서류 제출일 현재, 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 내역이 없습니다. 나. 채무보증 및 채무인수 약정 현황 공시서류 제출일 현재, 당사는 타인을 위하여 제공된 채무 보증및 인수약정 등에 관한 사실이 없습니다. 다. 그밖에 우발채무 등

(1) 당기말 현재 회사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증사항	금융기관	보험가입금액

공탁	서울보증보험	20,000

이행지급	서울보증보험	388,000

(2) 당기말 현재 회사가 피고로 진행 중인 소송은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 당사는 공시대상기간 중 회사의 영업활동 및 임직원의 업무수행 등과 관련하여 법령상 의무 위반에 따른 관계기관 처벌 및 조치 현황은 하기와 같습니다. □ 제재현황 등

일 자 (주1)	제재 대상자	제재 내용	제재사유	근거법령	회사 이행현황	재발방지 대책	비 고

2017.04.27	㈜케이티뮤직(現 ㈜지니뮤직)	과태료33백만원	기업집단현황공시규정 위반(기업집단현황공시 기재오류)	「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 」 제11조의4 및 동법 제69조의2	과태료 납 기 내 납부완료	조치사실 내부공유 및 관련업무 임직원의내외부 교육 강화	-

2019.09.11	㈜지니뮤직	시정명령 및과태료100만원	통신판매업자 신원정보 표시 및 상품ㆍ거래조건 등 정보 제공 의무 위반	「전자상거래 등에서의소비자보호에 관한 법률」제10조, 제13조	자진시정 완료,과태료 납기내 납부 완 료	조치사실 내부공유, 음악서비스 이용권 판매관련 소비자 정보제공 충실화 예정	-

2019.10.17	시정명령 및과태료550만원	통신판매업자 신원정보 표시 의무 위반, 과장광고 및청약철회 방해	「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」제10조, 제21조	조치사실 내부공유, 음악서비스 이용권 판매 관련소비자 정보제공 충실화와특가상품에 대한 정확한 할인율 명시예정	(주2 )

(주1) 상기 일자는 공정위 제재 심의 의결일자입니다. (주2) 상 기 2019.10.17 제제 건은 당사와 씨제이디지털뮤직 ㈜ 간 합병 전, 2017년 씨제이디지털뮤직 ㈜ 의 음원서비스 '엠넷'에서 이루어진 제재사항 입니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황 공시서류 제출일 현재, 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조 규정에 따른 단기매매차익 발생 및 환수 등에 관한 사실이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 본 보고서 제출일 현재, 작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다. 5. 직접금융자금의 사용

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자 ( 제3자배정 )	-	2017.04.13	전략적 제휴를 통한 기업경쟁력 강화	26,749	-	-	(주1, 2)

(주1) 미사용 자금은 당사의 정기예금 예치 등을 통해 현금으로 보유하고 있으며, 향후 자금사용 계획에 따라 사용될 예정입니다. (주2) 당사는 2017.4.13 주식회사 LG유플러스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시한 바 있습니다. 본 유상증자와 관련한 세부내용은 당사의 공시서류를 참고하시길 바랍니다.

6. 합병등의 사후정보

가. ㈜ 씨제이디지털뮤직 합병(흡수합병)

(1) 합병 개요

구 분	주식회사 지니뮤직(합병법인)	씨제이디지털뮤직 주식회사(피합병법인)

합병후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김훈배	신형관

주 소	본 사	서울특별시 강남구 테헤란로 415	서울특별시 마포구 월드컵북로56길 19

연락처	02-3282-2600	02-371-8545

설립연월일	1991년 2월 7일	2016년 12월 2일

납입자본금(주1)	24,596,376,500원	10,000,000,000원

자산총액(주2)	139,493,908,800원	69,606,291,562원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	194명	60명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 49,192,753주	보통주 2,000,000주

액면가액	500원	5,000원

상장여부	코스닥시장	비상장

(2) 합병의 방법본 합병은 주권상장법인인 주식회사 지니뮤직(이하 "합병법인")이 주권비상장법인인씨제이디지털뮤직 주식회사(이하 "피합병법인")를 흡수합병 하는 방식이며, 이에 따라 주식회사 지니뮤직은 존속하고, 씨제이디지털뮤직 주식회사는 해산하여 소멸합니다.(3) 합병의 요령(가) 신주의 배정① 신주배정 내용합병기일(2018년 10월 10일) 현재 피합병법인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이디지털뮤직 주식회사의 보통주식(액면금액 5000원) 1주당 합병회사 주식회사 지니뮤직의 보통주식(액면금액 500원) 5.5766783주를 교부합니다.- 배정 기준일 : 2018년 10월 10일(합병기일)- 교부일 : 2018년 10월 29일② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 지니뮤직의 자기주식 취득으로 처리합니다.③ 신주의 상장 등에 관한 사항신주는 2018년 10월 29일 교부하였으며, 상장일은 2018년 11월 2일입니다. ④ 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. (나) 교부금 등 지급주식회사 지니뮤직 씨제이디지털뮤직 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(다) 특정주주에 대한 보상주식회사 지니뮤직이 씨제이디지털뮤직 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의특수관계인이 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. (라) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와 관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 용

자문 수수료	120	법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장 수수료	7	주식회사 지니뮤직의 보통주 추가상장 수수료 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 575억원 (주가 6,440원 가정, 2018년 7월 24일 종가) - 수수료율 : 시가총액기준 500억원 초과/ 590만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원

기타 비용	33	공고비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비 등

합 계	160	-

(마) 근로 계약 관계의 이전합병회사인 주식회사 지니뮤직은 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 직원을 합병기일에 주식회사 지니뮤직의 직원으로 승계합니다. 다만, 씨제이디지털뮤직 주식회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.(바) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.

(사) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨제이디지털뮤직 ㈜	매출액	58,847	61,562	54,520	7.35%	45,866	25.5%	-

영업이익	2,685	5,781	2,117	21.15%	479	91.7%	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 예측 및 실적입니다.(주2) 상기 예측치는 2018.7.25 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를기초로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙'을 준용한, 외 부평가기관(한영회계법인)의 예측치이며, 예측치는 피합병법인(씨제이디지털뮤직)에 대한 추정 매출액입니다. (주3) 1차연도의 실적은 합병 이후 '18년 10~12월(3개월)간의 실적을 연단위로 환산((10월~12월 실적)*4)한 수치이 며, 2차연도의 실적은 '19년 1월~10월(10개월)간의 실적을 연단위 환산(1~10월 실적/10)*12)한 수치입니다. (주4) 1, 2차 실적치는 엠넷서비스 플랫폼 통합 , 업종내 시장경쟁심화 등의 요인으로, 예측치 대비 실적과의 괴리가 발생하였습니다. (주5) 괴리율 산식: (예측치-실적치)/예측치

7. 보호예수 현황

본 보고서 작성기준일(2019.12.31) 현재, 보호예수 중인 주식이 없습니다.