KT지니뮤직 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 □ 지니뮤직

- 타법인 주식 처분당사는 2024년 11월 7일 이사회에서 비(非)핵심 종속회사의 지분매각을 통한 경영 효율성 제고를 목적으로 출자중인 ㈜주스(비상장) 지분(보통주 38,123주, 지분율 41.16%) 전량처분을 결의하였고, 구주양수도 계약체결 및 양수도 대금 인수 후, 2024년 11월 26일 처분을 완료할 예정입니다. 본 건 지분매각으로 인한 회계적인영향으로는 제34기 4분기 연결 및 별도 손익계산서 상 영업외손익입니다. □ 밀리의서재(주요종속회사)- 해당사항 없습니다.

나. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항□ 지니뮤직- 가족친화기업 인증(연장)가족친화인증제도는「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 인증을 부여하는 제도로서 지니뮤직은 정부(여성가족부)로부터 인증 연장을획득하였습니다(인증 유효기간 2023.12.01~2025.11.30, 2년). 관련한 세부내용은 당사가 DART전자공시시스템에 공시한 공시서류(2023.12.1. 가족친화인증ㆍ유효기간 연장ㆍ인증취소(자율공시))에서도 보다 상세한 내용 확인이 가능합니다. - 인적자원개발 우수기관 인증인적자원개발 우수기관 인증 제도는「고용보험법 시행령」에 의한 사업장을 대상으로 능력을 중심으로 인재를 채용 관리하고 재직 중 근로자에게 지속적인 교육훈련 기회를 제공하는 등 인적자원개발이 우수한 기관에게 인증을 부여하는 제도로서 지니뮤직은 한국산업인력공단 주관, 정부(고용노동부, 교육부, 산업통상자원부, 중소벤처기업부)가 인증하는 인증을 획득하였습니다(인증 유효기간 2024.09.18~2027.09.17). □ 밀리의서재(주요종속회사)- 가족친화기업 인증주요종속회사인 밀리의서재는 2023년 12월 1일 여성가족부로부터 인증을 획득하였습니다(인증 유효기간 2023.12.01~2026.11.30). 다. 합병 등의 사후정보 □ 지니뮤직1) 소규모합병(지니뮤직이 밀리를 흡수합병) (1) 합병 개요 구 분 주식회사 지니뮤직(합병법인) 주식회사 밀리(피합병법인) 합병후 존속여부 존속 소멸 대표이사 서인욱 김태형 주 소 본 사 서울특별시 강남구 강남대로 456 전북특별자치도 익산시 석암로7길 19 연락처 02-3282-2600 070-7510-5415 설립연월일 1991년 2월 7일 2016년 03월 20일 납입자본금 29,057,719,000원 100,000,000원 자산총액('23년말기준) 407,620,422,306원 380,183,959원 결산기 12월 12월 종업원수('23년말기준) 237명 1명 발행주식의 종류 및 수 보통주 58,115,438주 보통주 200,000주 액면가액 500원 500원 상장여부 코스닥시장 비상장 (2) 합병 배경본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직(존속회사)이 피합병회사 ㈜밀리(소멸회사)를 흡수합병 함으로써 ㈜지니뮤직의 비주력 자회사를 신속하게 재편하여 불필요한 비용 발생을 줄이고 물적자원을 효율적으로 통합하는 등 지배구조 개선 및 경영 효율화를 도모하고자 합니다.(3) 합병의 형태본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직이 피합병회사 ㈜밀리를 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없으며, 신주발행이 없는 무증자합병 방식으로 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 형태에 해당합니다. 또한, 합병회사 ㈜지니뮤직은 본 공시제출일 현재 코스닥 상장법인으로 합병 후에도 상장에 대한 변동은 없습니다.(4) 합병 비율 및 산출근거- 합병 비율 산출㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.- 외부평가기관의 평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다. (5) 합병회사의 합병 주요일정 구 분 일 자 비 고 합병결정 이사회 결의일 2024년 06월 03일(월) - 주주확정기준일 설정 및 주주명부 폐쇄공고 2024년 06월 03일(월) - 합병계약일 2024년 06월 04일(화) - 주주확정 기준일 2024년 06월 18일(화) - 소규모합병 공고일 2024년 06월 18일(화) - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2024년 06월 18일(화) - 종료일 2024년 07월 02일(화) - 합병승인 이사회결의 예정일 2024년 07월 03일(수) 주주총회 갈음 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 07월 04일(목) - 종료일 2024년 08월 05일(목) - 합병기일 2024년 08월 06일(화) - 합병보고 이사회 및 합병종료 공고 2024년 08월 12일(월) 주주총회 갈음 합병등기일 2024년 08월 14일(수) - (6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리 100%의 지분을 소유함에 따라 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 ㈜지니뮤직은 존속회사로 계속 남아있고 피합병회사 ㈜밀리는 합병 후 해산(소멸)하게 되며, 합병 완료 후에도 ㈜지니뮤직의 최대주주 변경은 없습니다.피합병회사 ㈜밀리는 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 소유하고 있으며, 합병완료 이후 합병회사 ㈜지니뮤직에 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 주식이전(승계) 합니다.합병회사 ㈜지니뮤직의 경영 및 영업활동 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 완전 자회사의 흡수합병으로 지배구조상 불필요한 비용 감소와 물적자원의 효율적 운용으로 경영효율성이 제고되어 합병회사 ㈜지니뮤직의 재무상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. (7) 합병등 전후의 재무사항 비교표 본 합병은 외부평가를 받지 않았으므로 '기업공시서식 작성기준'에 따라 본 항목에 대한 기재를 하지 않습니다(※ 외부평가 미실시 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다). 라. 그 밖의 기타사항주요종속회사를 포함한 당사의 '조건부자본증권에 관한 사항', '녹색경영 현황', '보호예수 현황' 과 관련하여 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜밀리의서재 2016.07.07 서울특별시 마포구 양화로 45, 16층(서교동) 전자책 서비스 78,732 실질 지배력 보유(회계기준서 1110호) 해당 ㈜주스 2016.11.18 서울특별시 강남구 봉은사로18길 85, 아트리아빌딩 지하1층(역삼동) 인공지능(AI)음악 관련 서비스 666 실질 지배력 보유(회계기준서 1110호) 미해당 ※ 상기 연결대상 종속회사 현황은 2024년 9월 30일 기준입니다. ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2023사업연도 개별 재무제표 기준입니다. 2. 계열회사 현황(상세) 'XII. 상세표-2. 계열회사 현황(상세)'는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목의 기재를 생략합니다. 관련내용은 금감원 DART전자공시스템에 공시된 당사의 공시서류를 참조하시기 바랍니다. ※ 관련공시 링크 : 2024년 반기보고서(2024.8.14) 3. 타법인출자 현황(상세) 'XII. 상세표-3. 타법인출자 현황(상세)'는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목의 기재를 생략합니다. 관련내용은 금감원 DART전자공시스템에 공시된 당사의 공시서류를 참조하시기 바랍니다. ※ 관련공시 링크 : 2024년 반기보고서(2024.8.14) 4. 지적재산권 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 순번 구분 지적재산 명칭 등록 내용 상품분류 등록번호 최초등록일 1 상표권 DoSiRak 국내상표, 영문상표, 일반 9, 38, 41 45-0014833-0000 2006-01-09 2 dosirak-1 국내상표, 도형복합, 색채상표 9, 38, 41 45-0014834-0000 2006-01-09 3 dosirak-1 국내상표, 도형복합, 색채상표 28 40-0654126-0000 2006-03-08 4 dosirak-2 국내상표, 영문상표, 색채상표 28 40-0654127-0000 2006-03-08 5 MUSIC CITY 국내상표, 도형복합, 색채상표 35 41-0129469-0000 2006-03-17 6 뮤직시티 국내상표, 한글상표, 일반 42 41-0129477-0000 2006-03-17 7 MUSIC CITY 국내상표, 도형복합, 색채상표 42 41-0129470-0000 2006-03-17 8 뮤직시티 국내상표, 한글상표, 일반 35 41-0129468-0000 2006-03-17 9 dosirak-1 국내상표, 도형복합, 색채상표 16 40-0657330-0000 2006-04-04 10 dosirak-1 국내상표, 도형복합, 색채상표 18 40-0657331-0000 2006-04-04 11 dosirak-1 국내상표, 도형복합, 색채상표 25 40-0657333-0000 2006-04-04 12 MUSIC CITY 국내상표, 도형복합, 색채상표 38 41-0130843-0000 2006-04-19 13 MUSIC CITY 국내상표, 도형복합, 색채상표 41 41-0130844-0000 2006-04-19 14 뮤직시티 국내상표, 한글상표, 일반 38 41-0130845-0000 2006-04-19 15 dosirak-2 국내상표, 영문상표, 색채상표 16 40-0660670-0000 2006-05-02 16 dosirak-2 국내상표, 영문상표, 색채상표 18 40-0660672-0000 2006-05-02 17 dosirak-2 국내상표, 영문상표, 색채상표 25 40-0660674-0000 2006-05-02 18 뮤직시티 국내상표, 한글상표, 일반 41 41-0132937-0000 2006-06-02 19 상표명 정보 없음(이미지) 국내상표, 도형상표, 색채상표 16, 18, 25 40-0678384-0000 2006-09-14 20 G 국내상표, 도형복합, 일반상표 43 41-0252473-0000 2013-02-21 21 G 국내상표, 도형복합, 일반상표 9 40-0966861-0000 2013-05-02 22 G 국내상표, 도형복합, 일반상표 25 40-0966863-0000 2013-05-02 23 G 국내상표, 도형복합, 일반상표 18 40-0966862-0000 2013-05-02 24 Genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 18 40-0990080-0000 2013-08-21 25 Genie-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 18 40-0990079-0000 2013-08-21 26 Genie-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 43 41-0273075-0000 2013-11-13 27 Genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 38 41-0286426-0000 2014-04-21 28 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 35 41-0311173-0000 2015-01-27 29 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 42 41-0311175-0000 2015-01-27 30 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 43 41-0311176-0000 2015-01-27 31 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 9 40-1083855-0000 2015-01-27 32 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 25 40-1083856-0000 2015-01-27 33 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 41 41-0311174-0000 2015-01-27 34 genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 41 41-0320462-0000 2015-04-27 35 GENIE 국내상표, 영문상표, 일반상표 41 41-0320460-0000 2015-04-27 36 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 16 40-1102263-0000 2015-04-27 37 genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 42 41-0320463-0000 2015-04-27 38 g 국내상표, 도형복합, 일반상표 38 41-0320464-0000 2015-04-27 39 GENIE 국내상표, 영문상표, 일반상표 42 41-0320461-0000 2015-04-27 40 genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 43 41-0324925-0000 2015-06-09 41 GENIE 국내상표, 영문상표, 일반상표 43 41-0330366-0000 2015-08-25 42 Genie-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 38 41-0332330-0000 2015-09-15 43 genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 38 41-0340326-0000 2015-12-03 44 GENIE 국내상표, 영문상표, 일반상표 38 41-0340325-0000 2015-12-03 45 genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 25 40-1175127-0000 2016-04-28 46 GENIE 국내상표, 영문상표, 일반 9 40-1175122-0000 2016-04-28 47 genie-1 국내상표, 도형복합, 일반상표 16 40-1175126-0000 2016-04-28 48 GENIE 국내상표, 영문상표, 일반상표 25 40-1175123-0000 2016-04-28 49 genie-1 국내상표, 도형복합, 일반 9 40-1175125-0000 2016-04-28 50 GENIE 국내상표, 영문상표, 일반상표 16 40-1175124-0000 2016-04-28 51 10 JAM 국내상표, 도형복합, 일반상표 41 41-0386965-0000 2017-02-13 52 10 JAM 국내상표, 도형복합, 일반상표 38 41-0394599-0000 2017-04-17 53 지니뮤직-2 국내상표, 한글상표, 일반상표 41 40-1329310-0000 2018-02-07 54 GENIE MUSIC-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 41 40-1329317-0000 2018-02-07 55 지니뮤직-1 국내상표, 한글상표, 일반상표 43 40-1329316-0000 2018-02-07 56 GENIE MUSIC-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 43 40-1329318-0000 2018-02-07 57 GENIE MUSIC-1 국내상표, 영문상표, 일반상표 16 40-1329313-0000 2018-02-07 58 GENIE MUSIC-1 국내상표, 영문상표, 일반상표 41 40-1329312-0000 2018-02-07 59 지니뮤직-2 국내상표, 한글상표, 일반상표 16 40-1329311-0000 2018-02-07 60 GENIE MUSIC-1 국내상표, 영문상표, 일반상표 43 40-1329314-0000 2018-02-07 61 지니뮤직-1 국내상표, 한글상표, 일반상표 41 40-1329315-0000 2018-02-07 62 지니뮤직-2 국내상표, 한글상표, 일반상표 43 40-1333099-0000 2018-02-21 63 지니뮤직-1 국내상표, 한글상표, 일반상표 16 40-1333100-0000 2018-02-21 64 GENIE MUSIC-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 16 40-1333101-0000 2018-02-21 65 지니뮤직-1 국내상표, 한글상표, 일반상표 25 40-1367918-0000 2018-06-12 66 지니뮤직-2 국내상표, 한글상표, 일반상표 25 40-1367916-0000 2018-06-12 67 GENIE MUSIC-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 25 40-1367919-0000 2018-06-12 68 GENIE MUSIC-1 국내상표, 영문상표, 일반상표 25 40-1367917-0000 2018-06-12 69 지니뮤직-1 국내상표, 한글상표, 일반상표 38 40-1385797-0000 2018-08-08 70 GENIE MUSIC-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 38 40-1385800-0000 2018-08-08 71 GENIE MUSIC-1 국내상표, 영문상표, 일반상표 42 40-1385795-0000 2018-08-08 72 지니뮤직-2 국내상표, 한글상표, 일반상표 42 40-1385792-0000 2018-08-08 73 지니뮤직-1 국내상표, 한글상표, 일반상표 9 40-1385799-0000 2018-08-08 74 GENIE MUSIC-1 국내상표, 영문상표, 일반상표 38 40-1385794-0000 2018-08-08 75 지니뮤직-1 국내상표, 한글상표, 일반상표 42 40-1385798-0000 2018-08-08 76 지니뮤직-2 국내상표, 한글상표, 일반상표 9 40-1385793-0000 2018-08-08 77 GENIE MUSIC-1 국내상표, 영문상표, 일반상표 9 40-1385796-0000 2018-08-08 78 GENIE MUSIC-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 9 40-1385802-0000 2018-08-08 79 GENIE MUSIC-2 국내상표, 도형복합, 일반상표 42 40-1385801-0000 2018-08-08 80 지니뮤직-2 국내상표, 한글상표, 일반상표 38 40-1385791-0000 2018-08-08 81 10 JAM 국내상표, 도형복합, 일반상표 9 40-1401472-0000 2018-10-01 82 10 JAM 국내상표, 도형복합, 일반상표 35 41-0402687-0000 2018-10-04 83 GENIE PHONE 국내상표, 영문상표, 일반상표 38 40-1489394-0000 2019-06-14 84 GENIE PHONE 국내상표, 영문상표, 일반상표 43 40-1489395-0000 2019-06-14 85 지니폰 국내상표, 한글상표, 일반상표 38 40-1489396-0000 2019-06-14 86 지니폰 국내상표, 한글상표, 일반상표 43 40-1489397-0000 2019-06-14 87 GENIE VP 국내상표, 영문상표, 일반상표 35 40-1649951-0000 2020-10-07 88 VP genie virtual play 국내상표, 도형복합, 일반상표 9 40-1649952-0000 2020-10-07 89 GENIE VIRTUAL PLAY 국내상표, 영문상표, 일반상표 9 40-1649950-0000 2020-10-07 90 VP genie virtual play 국내상표, 도형복합, 일반상표 35 40-1649940-0000 2020-10-07 91 GENIE VP 국내상표, 영문상표, 일반상표 9 40-1649918-0000 2020-10-07 92 GENIE VIRTUAL PLAY 국내상표, 영문상표, 일반상표 35 40-1649939-0000 2020-10-07 93 genie-2 국내상표, 영문상표, 일반상표 38 40-1822049-0000 2022-01-14 94 genie-2 국내상표, 영문상표, 일반상표 9 40-1822047-0000 2022-01-14 95 genie-2 국내상표, 영문상표, 일반상표 41 40-1822064-0000 2022-01-14 96 STAYG 국내상표, 도형복합, 일반상표 41 40-1999735-0000 2023-03-31 97 STAYG 국내상표, 도형복합, 일반상표 9 40-2105215-0000 2023-10-31 98 특허권 설정된 조건에 따른 스트리밍 서비스를 제공하는 멀티미디어 데이터 서비스 제공 방법 국내출원 특허 - 10-0666092-0000 2007-01-02 99 웹사이트상의 테마음향 제공시스템및 방법 국내출원 특허 - 10-0698902-0000 2007-03-16 100 디지털 콘텐츠 서비스를 지원하는 금융상품 운용 시스템 및 방법 국내출원 특허 - 10-1804064-0000 2017-11-27 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.