티에스넥스젠 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2016.08.22	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 신주의 종류와 수: 보통주식 3,930,127주2. 발행금액: 8,999,990,830원	발행완료

2016.08.22	전환사채권 발행결정	1. 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액: 19,800,000,000원 ☞ 16,300,000,000원 정정 납입완료	발행완료

2016.09.02	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	1. 회사명: 에이치엘비네트웍스(주)2. 양수주식수: 3,990,000주3. 양수금액: 15,960,000,000원	완료

2016.09.02	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	1. 회사명: (주)삼광피에스2. 양수주식수: 195,000주3. 양수금액: 9,800,000,000원	완료

2016.09.26	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)	1. 회사명: 제이준(주)(변경 전 상호: (주)신우)2. 양도주식수: 9,100,018주3. 양도금액: 9,164,625,718원 (장내매도)	완료

2016.09.26	금전대여결정	1. 대상자: (주)삼광피에스2. 대여금액: 2,800,000,000	완료

2016.10.25	주요사항보고서(회사합병결정)	에이치엘비파워(주)(변경전 상호: (주)유아이엠엔터)가(주)삼광피에스를 흡수합병함.- 합병 후 존속회사(합병법인): 에이치엘비파워(주)- 합병 후 소멸회사(피합병법인): (주)삼광피에스- 합병비율: 에이치엘비파워(주) : (주)삼광피에스 = 1 : 0	완료

2016.10.25	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 8,100,000,000원- 발행일(납입일): 2016년 11월 15일	발행완료

2016.10.27	타인에대한채무보증결정	1. 채무자: (주)삼광피에스2. 채권자: 기업은행, 신한은행3. 채무보증금액: 15,591,300,000원	완료

2016.11.07	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 2,000,000,000원- 발행일(납입일): 2016년 11월 15일	발행완료

2017.01.02	타인에대한채무보증결정	1. 채무자: 에이치엘비네트웍스(주)2. 채권자: 산업은행3. 채무 보증금액: 3,600,000,0004. 채무 보증기간: 2017.01.02 ~ 2017.10.24	완료

2017.01.02	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	1. 회사명: 주식회사 루비2. 취득주식수: 111,386주3. 취득금액: 2,250,000,800원	완료

2017.01.10	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 750,000,000원- 발행일(납입일): 2017년 01월 12일	발행완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2012.03.30)	제1호의안: 제17기재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건 제3호의안: 이사 선임의 건 제4호의안: 감사 선임의 건제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 부결- 부결- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제17기임시주주총회(2012.08.21)	제1호의안: 정관일부 변경의 건(사업목적추가 포함 일부 변경)제2호의안: 이사선임의 건제3호의안: 감사선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제18기임시주주총회(2012.10.23)	제1호의안: 이사선임의 건제2호의안: 자본감소의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2013.03.29)	제1호의안: 제18기 재무제표승인의 건제2호의안: 정관일부변경(안)승인의 건 (사업목적추가 포함 일부 변경)제3호의안: 이사 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 일부안 승인	-

제18기임시주주총회(2013.06.27)	제1호의안: 정관일부 변경의 건(사업목적추가 포함 일부 변경)제2호의안: 이사선임의 건제3호의안: 감사해임의 건	- 원안대로 승인- 부결- 원안대로 승인	-

제18기임시주주총회(2013.10.23)	제1호의안: 이사선임의 건	- 일정 연기에 따라 정기주주총회에서 결의	개최하지 않음

제19기정기주주총회(2014.03.28)	제1호의안: 제19기 재무제표승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 이사보수한도승인의 건제4호의안: 감사보수한도승인의 건	- 원안대로 승인- 일부 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제19기임시주주총회(2014.09.03)	제1호의안: 이사(사외)이사 선임의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건	- 일부승인- 원안대로 승인	-

제19기임시주주총회(2014.10.29)	제1호의안: 정관일부 변경의 건제2호의안: 이사(사외)이사 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2015.03.31)	제1호의안: 제20기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 감사 선임의 건제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 일부승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제20기임시주주총회(2015.05.29)	제1호의안: 정관일부 변경의 건제2호의안: 이사선임의 건제3호의안: 감사선임의 건	- 일부승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2016.03.29)	제1호의안: 제21기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제21기임시주주총회(2016.08.12)	제1호의안: 정관 변경의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제21기임시주주총회(2016.10.13)	제1호의안: 이사(사외이사) 선임의 건 제2호의안: 정관 일부 변경의 건 제3호의안: 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제22기정기주주총회(2017.03.27)	제1호의안: 제22기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 정관 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 (단위: 천원)

관할법원	원 고	피 고	내 용	소송금액

수원지방법원 평택지원	당사	전광수	채권가압류	127,688

수원지방법원 평택지원	당사	박경임	채권가압류	76,814

서울중앙지방법원	당사	이중섭	채권가압류	122,272

서울중앙지방법원	당사	투어테인먼트	채권가압류	160,000

서울중앙지방법원	당사	소평개발외 1인	채권가압류	159,795

합 계	646,569

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.03.31)	(단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 (단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	기간	비고

(주)에이치엘비네트웍스(종속회사)	산업은행	3,000,000	3,600,000	2017.01.02~2017.10.24	운전자금

합계	3,000,000	3,600,000	2017.01.02~2017.10.24	운전자금

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 마.그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재 현황- 해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 다. 중소기업기준 검토표

라. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2011.01.01 ~ 2017.03.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 1 1 총액 142,151,780 6,020,527 136,131,253 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2011.01.01 ~ 2017.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주주 개인 2015.09.18 136,131,253 - 136,131,253 예 예 - - 합 계 ( 1 건) 136,131,253 - 136,131,253 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 05월 01일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

소액공모 유상증자(제3자배정)	2011.09.28	999	- 운영자금 : 996- 발행제비용 : 3	- 운영자금 : 996- 발행제비용 : 3	-

소액공모(BW)	2012.12.21	990	- 운영자금 : 970- 발행제비용 : 20	- 운영자금 : 970- 발행제비용 : 20	-

유상증자(제3자배정)	2013.12.27	999	- 운영자금 : 999	- 운영자금 : 999	-

유상증자(소액공모)	2013.12.26	999	- 운영자금 : 999	- 운영자금 : 999- 제비용 : 1	등기비용 등

유상증자(소액공모)	2015.02.03	999	- 운영자금 : 999	- 운영자금 : 999	-

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 05월 01일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2011.12.26	2,050	-타법인증권취득	-증권취득 : 2,050	-

유상증자(제3자배정)	2012.11.08	1,000	-운영자금 : 1,000	-운영자금 : 995-제비용 : 5	등기비용 등

유상증자(제3자배정)	2013.01.09	99	-운영자금 : 99	-운영자금 : 98-제비용 : 1	등기비용 등

유상증자(제3자배정)	2013.02.20	170	-운영자금 : 170	-운영자금:170	-

제3회 BW	2013.03.29	2,500	-운영자금 : 2,500	-운영자금 : 2,500	-

제4회 BW	2013.03.29	1,200	-운영자금 : 1,200	-운영자금 : 1,198-제비용 : 2	등기비용 등

제5회 BW	2013.04.30	6,200	-운영자금 : 6,200	-운영자금 : 6,197-제비용 : 1	등기비용 등

제6회 BW	2013.05.09	574	-운영자금 : 574	-운영자금 : 574	USD 500,000

제7회 BW	2013.05.10	574	-운영자금 : 574	-운영자금 : 574	USD 500,000

제8회 BW	2014.08.05	10,200	-타법인취득 : 10,200	-타법인취득 : 10,200	-

제9회 BW	2014.08.06	10,000	-타법인취득 : 10,000	-	2014.10.30 중도상환

제10회 BW	2014.11.07	2,000	-타법인취득 : 2,000	-타법인취득 : 2,000	-

제11회 BW	2014.12.03	1,500	-운영자금 : 1,500	-운영자금 : 1,500	-

제12회 BW	2015.05.12	6,000	-타법인취득 : 4,000-운영자금 : 2,000	-타법인취득 : 4,000-운영자금 : 2,000	-

유상증자(제3자배정)	2015.06.25	9,547	-타법인취득 : 6,547-운영자금 : 3,000	-타법인취득 : 6,547-운영자금 : 3,000	-

유상증자(제3자배정)	2015.06.30	2,196	-타법인취득 : 2,196	-타법인취득 : 2,196	-

제2회 전환사채	2016.09.01	16,300	-타법인취득 : 16,300	-타법인취득 : 16,300	-

유상증자(제3자배정)	2016.09.05	9,000	-운영자금 : 9,000	-운영자금 : 9,000	-

제3회 전환사채	2016.11.15	8,100	-운영자금 : 8,100	-운영자금 : 8,100	-

제4회 전환사채	2016.11.15	2,000	-운영자금 : 2,000	-운영자금 : 2,000	-

제5회 전환사채	2017.01.12	750	-운영자금 : 750	-운영자금 : 750	-

사. 합병 등의 사후 정보사항> (1-1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 재무사항 비교표>

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)커머스	매출액	-	-	14,425	-	18,536	-	-

영업이익	-	-	-7,702	-	-4,781	-	-

당기순이익	-	-	-17,670	-	-5,164	-	-

- 당사는 2015년 8월 24일 피합병회사 (주)커머스와 합병비율 1:0의 무증자 합병으로 예측 매출실적에 대한 내용이 없습니다. - 상기 1차연도 실적은 2015년, 2차연도 실적은 2016년이고 당사의 개별 재무제표 수치 입니다.

(1-2) 합병에 대한 내용

(가) 합병의 배경본 합병의 목적은 주식회사 바이오싸인(이하 "바이오싸인"라 함)와 주식회사 커머스(이하 "커머스"라 함)의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로써 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.(나) 피합병회사의 현황

피합병회사명	(주)커머스

본점소재지	서울시 성북구 삼선교로

대표이사	박선희

주요 목적사업	무역, 유류유통 등

합병회사와의 관계	주요종속회사

(다) 합병사항① 합병방법 : 주식회사 위드윈네트웍(존속회사)가 주식회사 커머스(소멸회사)를 소규모 합병방식으로 흡수합병 ② 합병목적 : 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로서 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함 ③ 합병비율 : 주식회사 위드윈네트웍 : 주식회사 커머스 = 1 : 0 ④ 합병비율 : 산출근거 합병회사인 주식회사 위드윈네트웍은 피합병회사인 주식회사 커머스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출함. ⑤ 합병주요일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

㈜위드윈네트웍	㈜커머스

이사회결의일(합병결의)	2015.06.18	-

합병계약일	2015.06.18	2015.06.18

권리주주확정기준일(주주명부폐쇄) 2주전 공고	2015.06.18	-

권리주주확정 기준일	2015.07.03	-

소규모합병 공고일	2015.07.03	-

주주명부폐쇄 기간	시작일	2015.07.04	-

종료일	2015.07.10	-

합병반대주주 의사표시기간	시작일	2015.07.04	-

종료일	2015.07.20	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회 결의일	2015.07.21	2015.07.21

채권자 이의제출 공고일	2015.07.21	2015.07.22

채권자 이의제출 기간	시작일	2015.07.22	2015.07.22

종료일	2015.08.22	2015.08.22

합병기일	2015.08.23	2015.08.23

합병종료보고 총회일(이사회로 갈음)	2015.08.24	-

합병종료보고 공고일	2015.08.25	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2015.08.25	2015.08.25

⑥ 상기 합병에 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)상 공시한 "주요사항보고서"등에서 확인할 수 있습니다

(2-1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

재무사항 비교표> (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)삼광피에스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 2017년 1월 1일 피합병회사 (주)삼광피에스와 합병비율 1:0의 무증자 합병으로 예측 매출실적에 대한 내용이 없습니다. - 상기 1차연도 실적은 2017년, 2차연도 실적은 2018년이므로 현재 기재할 사항이 없습니다.(2-2) 합병에 대한 내용(가)합병의 배경본 합병의 목적은 에이치엘비파워 주식회사(이하 "에이치엘비파워"라 함)와 주식회사 삼광피에스(이하 "삼광피에스"라 함)의 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업 수익구조 확대와 경영효율성 제고를 통한 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

피합병회사명	(주)삼광피에스

본점소재지	인천광역시 서구 북항로335번길 51

대표이사	김종원

주요 목적사업	닥트 제조 판매업

합병회사와의 관계	종속회사

(나) 합병사항① 합병방법 : 에이치엘비파워 주식회사(존속회사)가 주식회사 삼광피에스(소멸회사)를 소규모 합병방식으로 흡수합병 ② 합병목적 : 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업수익구조 확대와 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로서 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함③ 합병비율 : 에이치엘비파워 주식회사 : 주식회사 삼광피에스 = 1 : 0 ④ 합병비율 : 산출근거 합병회사인 에이치엘비파워 주식회사는 피합병회사인 주식회사 삼광피에스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출함. ⑤ 합병주요일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

에이치엘비파워(주)	(주)삼광피에스

이사회결의일(합병결의)	2016.10.25	2016.10.25

권리주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고	2016.10.26

합병계약일	2016.10.31	2016.10.31

권리주주확정 기준일	2016.11.10	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016.11.11	-

주주명부폐쇄 기간	시작일	2016.11.10	-

종료일	2016.11.17	-

합병반대주주 의사표시기간	시작일	2016.11.11	-

종료일	2016.11.25	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회 결의일	2016.11.28	2016.11.28

채권자 이의제출 공고일	2016.11.29	2016.11.29

채권자 이의제출 기간	시작일	2016.11.29	2016.11.29

종료일	2016.12.30	2016.12.30

합병기일	2017.01.01	2017.01.01

합병종료보고 총회일(이사회로 갈음)	2017.01.02	-

합병종료보고 공고일	2017.01.02	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2017.01.02	2017.01.02

⑥ 상기 합병에 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)상 공시한 "합병등종료보고서"등에서 확인할 수 있습니다.

사항>(1-1) 자산양수도 대상- 에이치엘비네트웍스(주)의 발행주식 3,990,000주(지분율100.00%)

(1-2) 자산양수도의 내용- 당사(양수인)가 2016년 9월 2일 에이치엘비네트웍스(주)(대상회사)의 보통주 3,990,000주(지분율 100.00%)를 진양곤외 12명(양도인)으로부터 양수 하였습니다. 및 가액>

구분	내역

양수도 대상자산	에이치엘비네트웍스(주)의 발행주식 3,990,000주(지분율100.00%)

발행회사	에이치엘비네트웍스(주)- 주소: 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	3,990,000주

양수도되는 주식의 수량	3,990,000주(지분율100.00%)

양수도가액	15,960,000,000원(주당 금 4,000원)

주요 목적사업	구명정과 데빗판매, 수리 및 검사

거래 상대방	진양곤 외 12명

* 2016년 9월 1일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항 참조하시기 바랍니다.(1-3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 8월 22일 ~ 2016년 8월 31일	지암회계법인

이사회결의일	2016년 9월 1일	-

주요사항보고서제출일	2016년 9월 1일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 9월 1일	-

주식 양수일	2016년 9월 2일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 9월 2일	-

(2-1) 자산양수도 대상- (주)삼광피에스의 발행주식 195,000주(지분율100.00%)(2-2) 자산양수도의 내용

당사(양수인)가 (주)삼광피에스(대상회사)의 발행주식 195,000주(지분율 100.00%)를 (주)삼광홀딩스외 1명(양도인)으로부터 양수하였습니다.및 가액>

구분	내역

양수도 대상자산	(주)삼광피에스의 발행주식 195,000주(지분율100.00%)

발행회사	(주)삼광피에스- 주소: 인천광역시 서구 북항로 335번길 51

주식의 종류	보통주 175,500주, 우선주 19,500주

총 발행주식수	195,000주

양수도되는 주식의 수량	195,000주(지분율100.00%)

양수도가액	9,800,000,000원(주당 금 50,256원)

주요 목적사업	산업용 및 공조용 댐퍼, 닥트 기구류의 제조

거래 상대방	(주)삼광홀딩스, 남정섭

* 2016년 9월 1일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항 참조하시기 바랍니다.(2-3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 8월 22일 ~ 2016년 8월 31일	지암회계법인

이사회결의일	2016년 9월 1일	-

주요사항보고서제출일	2016년 9월 1일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 9월 1일	-

주식양수 및 자산양수도완료일	2016년 9월 8일	-

대금 지급일	계약금	2016년 9월 1일	지급금액 : 10억

잔금	2016년 9월 8일	지급금액 : 88억

아. 녹색경영- 해당 사항 없음 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당 사항 없음 차. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황- 해당 사항 없음