eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티에스넥스젠 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 3 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비파워 주식회사
대 표 이 사 : 김 종 원, 임 창 윤
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, K+타워)
(전 화) 02-544-3301
(홈페이지) http://www.hlbpower.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임 창 윤
(전 화) 02-544-3301
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

에이치엘비네트웍스(주)	2009.06.05	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53	구명정 판매, 수리 검사데빗판매, 수리 검사	8,671,724	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당(주3)

HYUNDAI LIFEBOATSSINGAPORE PTE., LTD. (주1)	2009.09.24	10 Hoe Chiang Road. #14-02 Keppel Tower,Singapore	구명정 판매, 수리 검사데빗판매, 수리 검사	2,337,064	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당(주3)

HYUNDAI LIFEBOATSSHANGHAI CO., LTD. (주2)	2014.02.17	Room1107, Building1, No.2277, Zuchongzhi Road,Zhangjiang Hi-tech Park Shanghai 201210, China	구명정 판매, 수리 검사데빗판매, 수리 검사	681,487	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당(주3)

HLB POWER INDIAPRIVATE LIMITED	2017.01.24	B-1004, Platina, Gachibowli, Hyderabad 500 032Telangana, India	산업용 및 공조용 댐퍼,닥트 기구류의 제조 및 판매	91,473	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당(주3)

※ 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사(지배기업)의 법적ㆍ상업적 명칭- 당 회사는 상호를 "에이치엘비파워 주식회사"라고 표기 합니다.또한, 영문으로는 "HLB POWER Co., Ltd." 라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 당사는 1995년 7월 31일에 설립되었으며, 2001년 7월 3일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다.

[회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항]

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 07월 03일	-	-

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울특별시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, 케이플러스타워)- 전화번호 : 02-544-3301- 팩스번호 : 02-544-3304- 홈페이지 : http://www.hlbpower.com

마. 중소기업 해당 여부- 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용- 당사는 본 보고서 제출일 현재 선박용 탈황설비(SOx Damper)와 발전플랜트설비 Damper, 전력배전설비 Busway, 전기에너지저장시스템(ESS) 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 사업 부문별 자세한 사항은 본 보고서 "II. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항- 당사의 계열회사에 관한 사항은 본 보고서 "IX. 계열회사등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	신용등급	평가회사	구분

'18.04	기업신용등급(ICR)	BB+B	한국기업데이터(주)(주)나이스디앤비(주)이크레더블	정기평가

'19.04	기업신용등급(ICR)	BB-B	한국기업데이터(주)(주)나이스디앤비(주)이크레더블	정기평가

'19.08	기업신용등급(ICR)	B-B	(주)나이스디앤비(주)이크레더블	반기평가

'20.04	기업신용등급(ICR)	BB-B0B+	한국기업데이터(주)(주)나이스디앤비(주)이크레더블	정기평가

- 신용등급 정의

평정사	평정등급	등급의 정의

한국기업데이터(주)	AAA	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 많음

A	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경약화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

(주)나이스디앤비	AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 안정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

(주)이크레더블	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	채무이행 능력이 우량하냐, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 약화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임
2. 회사의 연혁

2016. 08 회사명 변경 : (주)위드윈네트웍 → (주)유아이엠엔터
2016. 09 에이치엘비네트웍스(주) 종속회사 편입
2016. 09 (주)삼광피에스 종속회사 편입
2016. 10 회사명 변경 : (주)유아이엠엔터 → 에이치엘비파워(주)
2017. 01 (주)삼광피에스와 합병
2017. 01 (주)루비 종속회사 편입
2017. 03 사업목적정비(닥트, 댐퍼, 공조기, 전력설비-부스웨이 제조 외)
2017. 07 최대주주변경(위드윈투자조합3호에서 진양곤 外 3인으로 변경)
2017. 08 Busway Epoxy Line 구축
2017. 09 (주)루비와 합병
2018. 03 인도 BHEL TCA (Damper 기술협약)
2018. 10 OHSAS 18001 인증 취득
2019. 12 대한민국 강소기업대상 수상(선박설비부문)
2020. 11 일·생활 균형 우수기업 선정
2020. 12 대한민국 강소기업대상 수상(전기공급장비부문)

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2016.09	서울시 강남구 도산대로 333, 9, 10층(신사동, 케이플러스타워)	경영환경 개선

2018.05	서울시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, 케이플러스타워)	업무효율성 증대

나. 경영진의 중요한 변동

연도	변동 전	변동 후

2016.01.12	대표이사 조호걸	대표이사 변태웅

2016.07.01	대표이사 변태웅	대표이사 정용원

2016.08.12	대표이사 정용원	대표이사 박현서

2016.10.13	대표이사 박현서	공동 대표이사 박현서, 이현수

2017.03.27	공동 대표이사 박현서, 이현수	각자 대표이사 김종원, 임창윤

(주1) 2020년말 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(진양곤, 김종원, 임창윤, 이현수, 전향란), 사외이사 2인(박성문, 송종찬)으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 다. 최대주주의 변동

최대주주 변동일	내 용

2017.07.25	최대주주 진양곤으로 변경

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호	변경 사유

2016년 08월 12일	(주)위드윈네트웍	(주)유아이엠엔터	신규사업에 따른 이미지 변경

2016년 10월 13일	(주)유아이엠엔터	에이치엘비파워(주)	신규사업에 따른 이미지 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음. 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

일 자	상대방	내 용

2016.09.02	에이치엘비네트웍스(주)	- 에이치엘비네트웍스(주)의 발행주식 3,990,000주, 지분율 100%를 자산양수도

- 양수도가액 : 15,960,000,000원(주당 금 4,000원)

- 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 : 2016년 09월 02일

2016.09.08	(주)삼광피에스	- (주)삼광피에스의 발행주식 195,000주, 지분율 100%를 자산양수도(보통주 175,500주, 우선주 19,500주)

- 양수도가액 : 9,800,000,000원(주당 금 50,256원)

- 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 : 2016년 09월 08일

2017.01.01	(주)삼광피에스	- (주)삼광피에스를 흡수합병

- 합병비율 ＊ 에이치엘비파워 : (주)삼광피에스 = 1 : 0

- 합병효력발생일(등기일) : 2017년 01월 02일

2017.09.12	(주)루비	- (주)루비를 흡수합병

- 합병비율 ＊ 에이치엘비파워(주) : (주)루비 = 1 : 8.99833717

- 합병효력발생일(등기일) : 2017년 09월 12일

(주1) 상세한 설명은 본 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 → 3. 제재현황 등 그밖의 사항 → 마. 합병 등의 사후 정보" 을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자	추가된 목적사업	삭제된 목적사업

2016년 10월 13일	- 닥트 제조 판매업- 닥트 기타 건축자재 수출입업- 기계설비 공사업- 공조기 제조 판매업- 전기공사업- 신재생에너지 사업(태양광, 풍력, 폐기물 발전, ESS 사업 등)- 구명정 판매, 수리, 검사- 데빗판매, 수리, 검사- 구명정 및 데빗 부품판매- 엔진판매, 수리, 검사- 교육(구명정 정비관련)- 해상안전장비 제조, 판매, 수리업이 사업목적

2017년 03월 27일	- 당사는 기존의 불필요한 목적사업을 정리하고, 발전설비 및 에너지 관련산업에 집중하기 위하여 2017년 03월 27일 "제22기 정기주주총회 제2호 의안 정관변경의 건"에 따라 실질 사업영위에 따른 목적사업 추가 및 삭제, 조문번호 정비를 시행하였습니다. (기 153개 → 43개)※2017.03.07 주주총회소집공고 □ 정관의 변경 참조

2018년 03월 29일	- 승용차 및 기타 여객용 자동차, 건설기계, 특장차, 화물자동차, 특수목적용 자동차와 그 부분품의 판매업
- 각종 자동차 및 건설기계의 종합 정비업
- 금속 및 비철금속의 가공, 유통 판매업
- 플랜트의 설계, 제작, 시공, 감리용역 및 보수, 운영업
- 선박부품조립 및 제조업
- 건설자재 생산 및 판매업
- 전기제품 제조 및 판매업
- 주방기구 및 구 부분품의 제조 및 판매업
- 섬유 및 의류제품의 제조 및 판매업
- 피혁제품의 제조 및 판매업
- 잡화 및 생활용품, 완구의 제조 및 판매업
- 화공약품 제조 및 판매업
- 농축산물의 가공 및 판매업
- 건강기능식품 제조 및 판매업
- 기업 인수, 합병, 투자, 구조조정 자문업
- 부동산 개발 및 매매업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업
- 각호 관련 상품 중개업 및 유통업
- 각호 관련 컨설팅업
- 각호 관련 에이젼시업
- 각호 관련 부가 통신업

2020년 03월 26일	- 기타 비알코올 음료 제조 및 판매업
- 음식료품 제조 및 판매업

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.05.26	신주인수권행사	기명식보통주	2,914,975	500	1,235	12회

2016.06.23	신주인수권행사	기명식보통주	971,656	500	1,235	12회

2016.06.29	신주인수권행사	기명식보통주	628,918	500	-	11회(305,032주/1,967원)12회(323,886주/1,235원)

2016.08.18	신주인수권행사	기명식보통주	647,773	500	1,235	12회

2016.09.05	신주인수권행사	기명식보통주	771,674	500	2,203	8회

2016.09.06	신주인수권행사	기명식보통주	203,355	500	1,967	11회

2016.09.06	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	3,930,127	500	2,290	-

2017.09.05	전환권행사	기명식보통주	1,576,575	500	1,332	제2회 전환사채

2017.09.12	-	기명식보통주	433,881	500	-	합병신주

2017.09.14	전환권행사	기명식보통주	1,051,050	500	1,332	제2회 전환사채

2017.09.15	전환권행사	기명식보통주	900,900	500	1,332	제2회 전환사채

2017.09.18	전환권행사	기명식보통주	900,900	500	1,332	제2회 전환사채

2017.10.12	전환권행사	기명식보통주	75,075	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.06	전환권행사	기명식보통주	75,075	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.22	전환권행사	기명식보통주	597,014	500	1,340	제3회 전환사채

2017.11.22	전환권행사	기명식보통주	1,492,537	500	1,340	제4회 전환사채

2017.11.23	전환권행사	기명식보통주	225,225	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.27	전환권행사	기명식보통주	1,268,653	500	1,340	제3회 전환사채

2017.11.28	전환권행사	기명식보통주	2,627,627	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.28	전환권행사	기명식보통주	1,492,533	500	1,340	제3회 전환사채

2017.12.15	전환권행사	기명식보통주	450,450	500	1,332	제2회 전환사채

2017.12.28	전환권행사	기명식보통주	375,375	500	1,332	제2회 전환사채

2017.12.28	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	769,231	500	1,300	-

2018.03.12	전환권행사	기명식보통주	446,030	500	1,121	제3회 전환사채

2018.03.13	전환권행사	기명식보통주	1,682,084	500	1,189	제2회 전환사채

2018.03.14	전환권행사	기명식보통주	446,030	500	1,121	제3회 전환사채

2018.04.04	전환권행사	기명식보통주	841,042	500	1,189	제2회 전환사채

2018.04.05	전환권행사	기명식보통주	599,041	500	1,252	제5회 전환사채

2018.04.11	전환권행사	기명식보통주	1,338,090	500	1,121	제3회 전환사채

2018.04.18	전환권행사	기명식보통주	892,060	500	1,121	제3회 전환사채

2018.05.04	전환권행사	기명식보통주	341,518	500	-	2회(252,312주/1,189원)3회(89,206주/1,121원)

2018.05.16	전환권행사	기명식보통주	841,042	500	1,189	제2회 전환사채

2018.11.09	전환권행사	기명식보통주	202,020	500	990	제6회 전환사채

2019.04.10	전환권행사	기명식보통주	1,092,894	500	915	제6회 전환사채

2019.05.07	전환권행사	기명식보통주	546,448	500	915	제6회 전환사채

2019.09.30	전환권행사	기명식보통주	650,195	500	769	제7회 전환사채

2019.10.01	전환권행사	기명식보통주	780,234	500	769	제7회 전환사채

2019.10.04	전환권행사	기명식보통주	325,097	500	769	제7회 전환사채

2019.10.08	전환권행사	기명식보통주	1,300,390	500	769	제7회 전환사채

2019.10.11	전환권행사	기명식보통주	650,195	500	769	제7회 전환사채

2019.10.21	전환권행사	기명식보통주	1,040,312	500	769	제7회 전환사채

2019.10.22	전환권행사	기명식보통주	1,040,312	500	769	제7회 전환사채

2019.10.23	전환권행사	기명식보통주	6,566,969	500	769	제7회 전환사채

2019.10.25	전환권행사	기명식보통주	650,195	500	769	제7회 전환사채

2019.10.29	전환권행사	기명식보통주	1,170,351	500	769	제7회 전환사채

2019.11.14	전환권행사	기명식보통주	1,170,351	500	769	제7회 전환사채

2019.12.24	전환권행사	기명식보통주	4,883,970	500	-	6회(982,800주/814원)7회(3,901,170주/769원)

2020.01.20	전환권행사	기명식보통주	6,268,215	500	686	제8회 전환사채

2020.01.21	전환권행사	기명식보통주	3,258,365	500	-	7회(780,234주/769원)8회(2,478,131주/686원)

(주1) 최근 5사업연도 기준
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	160,769,175	818,969	161,588,144	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	69,653,798	818,969	70,472,767	-

1. 감자	69,653,798	-	69,653,798	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	818,969	818,969	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	91,115,377	-	91,115,377	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	91,115,377	-	91,115,377	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	91,115,377	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	91,115,377	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.제 55 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 55 조의 1 (중간배당)
① 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 「상법」 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다.
② 위 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	679	924	-21,548

(별도)당기순이익(백만원)	-421	363	-25,549

(연결)주당순이익(원)	7	15	-374

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 26일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제26기 정기주주총회의 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있지 않습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 29일	제23기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가 및 정비	사업영역 다각화에 따른 목적사업 정비

2019년 03월 29일	제24기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 주권의 종류) 삭제제8조의2 (주식 등의 전자등록) 신설제14조 (명의개서대리인) 내용변경제15조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 삭제제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 자구수정제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 문구정비제20조 (소집시기) 자구수정제40조 (이사회의 결의방법) 상법개정 반영제53조 (외부감사인의 선정) 외감법 제10조에 따른 개정부칙 신설	전자증권법 및 외부감사법 개정에 따른 변경내용 반영

2020년 03월 26일	제25기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제4조 (공고방법) 홈페이지 도메인 변경 및 일간신문지 병합제17조 (전환사채의 발행) 유형별 발행한도 병합제18조 (신주 인수권부 사채의 발행) 유형별 발행한도 병합제39조 (이사회의 구성과 소집) 자구수정부칙 신설	목적사업 추가 및 사채권의 유형별 발행한도 병합 등
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

에이치엘비파워 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

구 분	제26기	제25기	제24기

2020년 12월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	30,289,103,135	30,269,722,917	24,356,705,309

ㆍ당좌자산	23,946,196,987	25,448,346,304	19,265,098,189

ㆍ재고자산	6,342,906,148	4,821,376,613	5,091,607,120

[비유동자산]	32,270,301,187	33,158,569,866	31,374,163,609

ㆍ투자자산	7,198,118,582	7,926,982,816	6,736,407,095

ㆍ유형자산	24,076,354,687	24,288,025,530	23,275,684,721

ㆍ무형자산	453,786,176	349,056,997	419,608,706

ㆍ기타비유동자산	542,041,742	594,504,523	942,463,087

＊자산총계	62,559,404,322	63,428,292,783	55,730,868,918

[유동부채]	11,780,438,498	18,674,586,678	28,402,590,506

[비유통부채]	9,945,347,222	10,095,352,896	10,114,286,826

＊부채총계	21,725,785,720	28,769,939,574	38,516,877,332

[자본금]	45,557,688,500	40,794,398,500	29,860,442,000

[주식발행초과금]	52,368,917,725	50,037,382,844	42,314,857,069

[기타자본]	(12,943,400,710)	(11,678,278,594)	(9,329,212,892)

[기타포괄손익누계액]	(432,820,891)	(388,700,681)	(11,830,777)

[결손금]	(43,716,766,022)	(44,106,448,860)	(45,620,263,814)

지배지분	40,833,618,602	34,658,353,209	17,213,991,586

비지배지분	-	-	-

＊자본총계	40,833,618,602	34,658,353,209	17,213,991,586

종속, 관계, 공동기업 투자	종속기업-원가법	종속기업-원가법	종속기업-원가법

주식의 평가방법	관계,공동기업-지분법	관계,공동기업-지분법	관계,공동기업-지분법

(2020.01.01~2020.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	33,105,762,406	42,661,535,996	39,527,526,741

영업이익	2,465,068,771	3,388,671,127	(12,488,708,619)

당기순이익	678,583,241	924,485,308	(21,548,192,738)

주당순이익 (단위:원)	7	15	(374)

연결에 포함된 회사수	4개	4개	5개

주1) 제24기(2018년 1월 1일) 재무제표부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'이 처음 적용되었습니다.

나. 요약재무정보

에이치엘비파워 주식회사 (단위 : 원)

구 분	제26기	제25기	제24기

2020년 12월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	26,887,315,520	27,207,579,646	20,791,142,249

ㆍ당좌자산	20,734,162,158	22,611,515,417	16,471,804,099

ㆍ재고자산	6,153,153,362	4,596,064,229	4,319,338,150

[비유동자산]	29,299,040,438	29,613,378,283	27,818,971,369

ㆍ투자자산	9,682,863,398	10,393,781,317	9,823,105,342

ㆍ유형자산	19,010,630,945	18,662,750,620	17,083,265,218

ㆍ무형자산	453,473,326	348,225,247	418,280,096

ㆍ기타비유동자산	152,072,769	208,621,099	494,320,713

＊자산총계	56,186,355,958	56,820,957,929	48,610,113,618

[유동부채]	7,441,510,427	12,971,006,998	22,492,046,863

[비유통부채]	9,791,207,113	10,018,733,207	8,833,018,209

＊부채총계	17,232,717,540	22,989,740,205	31,325,065,072

[자본금]	45,557,688,500	40,794,398,500	29,860,442,000

[주식발행초과금]	52,368,917,725	50,037,382,844	42,314,857,069

[기타자본]	(12,943,400,710)	(11,678,278,594)	(9,329,212,892)

[기타포괄손익누계액]	(417,078,588)	(419,566,038)	821,966,777

[결손금]	(45,612,488,509)	(44,902,718,998)	(46,383,004,408)

＊자본총계	38,953,638,418	33,831,217,714	17,285,048,546

(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	22,768,700,018	32,394,969,654	27,959,281,582

영업이익	1,417,728,052	3,219,403,028	(10,958,306,082)

당기순이익	(420,869,118)	363,358,967	(25,548,698,227)

주당순이익 (단위:원)	(5)	6	(443)

주1) 제24기(2018년 1월 1일) 재무제표부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'이 처음 적용되었습니다. 다. 재무정보 이용상의 유의점- 당사의 제26기, 제25기, 제24기 연결 및 별도 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.- 각 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기)	한영회계법인	적정	-	* 주1) 참조

제25기(전기)	우리회계법인	적정	* 주2) 참조	-

제24기(전전기)	한경회계법인	적정	* 주3) 참조	-

* 주1)

재무제표에 대한 주석2에서 기술한 바와 같이 연결기업은 재화나 용역의 통제가 고객에게 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식하고 있습니다.

연결기업의 매출은 연결기업의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 재무제표에 대한 주석25에서 기술한 바와 같이 당기 댐퍼의 국외매출액은 6,487백만원입니다. 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수행의무가 존재하고 각 재화나 용역의 통제의 이전시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 따라서 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있어 우리는 댐퍼의 국외매출과 관련된 수익의 발생사실을 핵심감사항목으로 선정하였습니다.

* 주2)감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자들은 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체가 발행한 제7회 및 제8회 무기명식 사모 전환사채의 전환청구권이 보고기간종료일 이후인 2020년 1월 20일부터 1월 21일에 걸쳐 행사되었습니다. 본 전환청구로 인하여 증가된 주식수 및 자본금은 각각 9,526,580주, 4,763,290천원이며 전환청구 이후 연결실체의 전환사채 잔액은 없습니다.* 주3)감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음과 같은 회사의 연결재무제표에 대한 주석에 주의를 기울일 필요가 있습니다.(1) 자산손상연결실체는 당기중 영업권, 고객관계 등과 관련하여 6,024백만원(주석 13참조)을 무형자산손상차손으로 인식하였습니다. 이로 인하여 당기의 연결순손실은 6,024백만원 만큼 증가하였습니다.(2) 특수관계자와의 거래 및 채권·채무연결재무제표에 대한 주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기와 전기중 특수관계자에 대하여 각각 0원과 1,550백만원을 대여하였고 각각 50백만원과 200백만원을 회수하였으며, 각각 500백만원과 300백만원을 차입 및 상환하였습니다. 또한, 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대하여 각각 1,620백만원과 1,689만원의 채권 및 각각 2,872백만원과 1,422백만원의 채무를 인식하고 있습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	한영회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	240백만원	1,653	240백만원	1,867

제25기(전기)	우리회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	110백만원	1,182	110백만원	1,182

제24기(전전기)	한경회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	110백만원	1,086	110백만원	1,086

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 03일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면 회의	감사계획 논의,핵심감사사항 논의

2	2021년 03월 03일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면 회의	감사결과 보고

3	2021년 03월 08일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면 회의	핵심감사사항 논의

5. 회계감사인의 변경

공시대상기간 중 회계감사인의 변경 사항은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	변경사유	비고

제26기(당기)	한영회계법인	제25기(전기) 관리종목 편입에 따른 증권선물위원회의 감사인 지정	-

제25기(전기)	우리회계법인	감사인선임위원회를 통한 변경	-

제24기(전전기)	한경회계법인	-	-

6. 내부통제에 관한 사항감사인은 제26기, 제25기, 제24기 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 - 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.- 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 28.57%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사 비율을 충족하고 있습니다. (1) 이사회의 권한 내용(상법상)

- 대표이사의 선임과 공동대표 규정의 개폐
- 신주의 발행
- 사채의 발행
- 지배인의 선임 또는 해임
- 주주총회의 소집 결정
- 이사에 대한 경업의 승인여부 결정
- 이사회 소집권자의 특정
- 이사와 회사간의 거래의 승인
- 준비금의 자본전입
- 전환사채의 발행
- 신주인수권부사채의 발행
- 신주인수권의 양도 여부에 대한 결정
- 주주총회 승인에 앞선 재무제표의 사전 승인
- 중간배당 결정
- 영업보고서의 승인
- 지점의 이전, 설치, 폐지의 결정
- 이사의 업무감독권
- 간이합병 승인 및 소규모 합병승인
- 주주제안제도의 채택

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	-

주1) 제25기 정기주주총회 결과

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 당사의 이사회는 이사회 의장이 회의일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행된다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명(출석율)	비고

진양곤	임창윤	김종원	이현수	QUANXIANGLAN(전향란)	박성문	송종찬

(85%)	(100%)	(100%)	(50%)	(23%)	(69%)	(75%)

1	2020.01.09	1. P-Bond 발행 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	불참	찬성	해당사항없음(신규선임)	이사회

2	2020.02.18	1. 제25기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	이사회

3	2020.03.03	1. 제25기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	이사회

4	2020.03.11	1. W-Bond 발행 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	이사회

5	2020.03.12	1. P-Bond 발행 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	이사회

6	2020.03.26	1. 대표이사 중임의 건2. 지점 폐지의 건	가결	불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	불참	찬성찬성	이사회

7	2020.03.26	1. 임원 보수 확정 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	이사회

8	2020.08.14	1. 이사회 규정 변경 건2. 이사회 의장 선임 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	찬성찬성	불참	찬성찬성	이사회

9	2020.08.26	1. 임원 보수 변경 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	이사회

10	2020.10.20	1. 채무보증 연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	이사회

11	2020.10.30	1. W-Bond 발행 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	이사회

12	2020.11.25	1. W-Bond 발행 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	이사회

13	2020.12.31	1. 그린월 자산 양수도2. 임원 보수 책정 건	가결	찬성찬성	찬성-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	이사회

(3) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음. (4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음. 다. 이사의 독립성- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 7인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.

직명	성명	임기(연임여부)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	김종원	2022.03.28(1회)	이사회	사업장 경영 업무를안정적으로 수행하기 위함	사업장총괄	-	대표이사

사내이사(대표이사)	임창윤	2023.03.26(1회)	이사회	경영 관리 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	대표이사

사내이사(이사회의장)	진양곤	2022.03.28(1회)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영자문	-	최대주주본인

사내이사	이현수	2023.03.26(부)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영자문	-	친인척

사내이사	QUAN XIANGLAN(전향란)	2021.04.15(부)	이사회	상호 이익 증진을 위한 선임	투자 및사업확장	-	-

사외이사	박성문	2022.03.28(부)	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	사외이사	-	-

사외이사	송종찬	2023.03.25(부)	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	사외이사	-	-

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 비상근 감사 1명을 두고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부- 당사는 감사가 효율적으로 업무 수행을 할 수 있도록 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서 상법542조의11의 규정에 의해 현재 별도의 감사위원회를 설치 운영하고 있지 않으며, 상법542조의10의 규정에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

남기봉	-	現) 에이치엘비파워(주) 감사現) 한울회계법인 대표	예	① 회계사(1호 유형)	공인회계사회계법인에서 5년 이상 종사

(4) 감사의 독립성

당사는 이사회 추천을 통해 감사 후보자를 선정하며,「상법」및 당사 정관에 따라 주주총회를 통해 최종적으로 감사를 선정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에 선임된 감사는 아래와 같습니다.

성명	선임배경	추천인	임기(연임여부)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

남기봉	회계사로서 전문적인 지식과 독립성을 갖춤	이사회	2022.03.28(1회)	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사의 주요활동내역- 당사는 감사위원회가 구성되어 있지 아니하며, 당사의 감사의 주요활동사항은 각기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고를 감사하고 주주총회에 참석하여 의견을 진술하여 왔습니다.

No.	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비고

1	2020.02.18	- 제25기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건	찬성	이사회

2	2020.03.03	- 제25기 정기주주총회 개최의 건	찬성	이사회

3	2020.03.26	- 제25기 정기주주총회 감사보고	보고	감사의 감사보고서

4	2020.12.31	- 그린월 자산 양수도- 임원 보수 책정 건	찬성찬성	이사회

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	사내에 임직원을 대상으로 필수 교육 프로그램을 진행하고 있으나 감사는 해당사항이 없습니다. 또한, 감사는 회계사로서 관련분야 전문가이며 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

라. 감사 지원조직 현황- 당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사 이사회는 2021년 3월 4일 이사회결의를 통하여 제26기 주주총회에 한해 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 의결권을 행사할 수 있습니다.한편 당사는 서면투표제, 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

진양곤	본인	보통주	7,953,229	9.75	7,953,229	8.73	-

에이치엘비(주)	계열회사	보통주	1,222,707	1.50	1,222,707	1.34	-

이현수	친인척	보통주	812,910	1.00	812,910	0.89	-

계	보통주	9,988,846	12.24	9,988,846	10.96	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 상기 기초 지분율은 2019.12.31. 기준 총 주식수인 81,588,797주를 기준으로 합니다.※ 상기 기말 지분율은 2020.12.31. 기준 총 주식수인 91,115,377주를 기준으로 합니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주의 주요경력사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	겸임현황

진양곤	사내이사	연세대학교 경제학 석사에이치엘비(주) 회장	에이치엘비(주) 대표이사에이치엘비생명과학(주) 대표이사에이치엘비파워(주) 이사회 의장넥스트사이언스(주) 이사에이치엘비제약(주) 이사에이치엘비셀(주) 이사(주)엘에스케이인베스트먼트 이사바다중공업(주) 이사에이치엘비일렉(주) 이사

3. 최대주주 변동내역- 공시대상기간동안 최대주주 변동내역은 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	진양곤	7,953,229	8.73%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	23,595	23,598	99.98	81,938,441	91,115,377	89.92	-

※ 발행주식총수의 1% 미만 주식수를 소유한 주주

■ 주식사무에 관한 사항

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식 총수의 100분20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자 (중소기업창업투자회사 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 신규 영업의 진출 사업목적의 확대 신기술의 도입 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 기관투자자 국내외 전략적 투자자 구조조정기금 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우11. 회사가 재무구조개선 등의 목적으로 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하면서 법원의 허가를 득하는 경우.12. 기타 회생절차에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

명의개서대리인	한국예탁결제원(Tel. 051-519-1500, 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC))

주주의 특전	-	공고게재방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpower.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

■ 주가 및 주식거래실적

기간 : 2020년 07월 ~ 2020년 12월 (단위 : 원, 주)

구분(월)	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(월)

2020/12	1,395	1,275	30,701,536	41,200,312,525

2020/11	1,370	1,315	21,935,165	29,504,981,955

2020/10	1,440	1,310	31,524,710	43,477,766,090

2020/09	1,660	1,195	202,644,069	296,835,165,200

2020/08	1,350	1,040	95,798,568	119,768,238,960

2020/07	1,280	1,155	22,960,518	28,161,217,590
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966년 01월	사내이사	등기임원	비상근	이사회의장	연세대학교 대학원 경제학 석사現) 에이치엘비(주) 회장/대표이사現) 에이치엘비생명과학(주) 대표이사現) 에이치엘비파워(주) 이사現) (주)넥스트사이언스 이사	7,953,229	-	최대주주본인	4년 2개월	2022.03.28

김종원	남	1963년 08월	사내이사	등기임원	상근	대표이사(인천사업장경영)	한성대학교 경영학 박사現) 에이치엘비파워(주) 대표이사前) ACA인베스트먼트 대표이사	-	-	-	4년 2개월	2022.03.28

임창윤	남	1966년 01월	사내이사	등기임원	상근	대표이사(본사 경영)	고려대학교 경영대학원 재무학 석사現) 에이치엘비파워(주) 대표이사前) 대성그룹 구조조정본부 이사	-	-	-	4년 2개월	2023.03.26

이현수	남	1971년 08월	사내이사	등기임원	비상근	자문	원광대학교 전자공학과現) 에이치엘비네트웍스(주) 대표이사前) HYUNDAI LIFEBOATS SINGAPOREPTE., LTD. Managing Director	812,910	-	친인척	9개월	2023.03.25

QUAN XIANGLAN(전향란)	여	1983년 11월	사내이사	등기임원	비상근	자문	경기대학교 사학 석사現) (주)하이푸라이 그룹 본부장	-	-	-	2년 8개월	2021.04.15

박성문	남	1968년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 법학과現) 제이엘워터 법률사무소 변호사前) 법무법인 양헌	-	-	-	1년 9개월	2022.03.28

송종찬	남	1966년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	MSc Wales University現) 평진회계법인 대표회계사現) 대외경제정책연구소 이슬람금융연구회 연구위원	-	-	-	9개월	2023.03.25

남기봉	남	1968년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	강남대학교 세무학 박사現) 에이치엘비파워(주) 감사現) 한울회계법인 대표	-	-	-	4년 4개월	2022.03.28

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 03월 17일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	남상우	남	1957.10	-	연세대학교 경영대학원현) 에이치엘비생명과학(주) 대표이사전) 에이치엘비일렉(주) 대표이사전) 에이치엘비(주) 대표이사/사장	2021.03.25	친인척

선임	맹우승	남	1970.01	해당	서울대학교 경제학과현) 플랜트(주) 대표이사전) 에이치엘비생명과학(주) 사외이사전) 에브리웨어 대표이사	2021.03.25	-

선임	최영식	남	1975.02	해당	창원기계공업고등학교현) (주)프라임생활건강 대표이사전) (주)프라임네트웍스 이사전) (주)지니앤솔루션 이사	2021.03.25	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

인천사업장	남	35	-	-	-	35	7.18	1,818,934	51,970	-	-	-	-

인천사업장	여	7	-	-	-	7	4.19	265,860	37,980	-

서울사업장	남	4	-	-	-	4	3.19	251,413	62,853	-

서울사업장	여	2	-	-	-	2	3.09	91,349	45,675	-

합 계	48	-	-	-	6	-	2,427,556	50,574	-

※ 직원수는 2020년 12월 31일 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.※ 평균근속년수는 2020년 12월 31일 현재 근무중인 직원의 (누적근무일수/365/인원수)로 산출하였습니다.※ 연간급여총액은 2020년 기말 급여총액 입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	456,419	76,070	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	5	1,500,000	-

사외이사	2	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	618,081	77,260	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	561,081	112,216	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21,000	10,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36,000	36,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 238,980 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 238,980 - (주1) 공정가치의 산출방법은 연결재무제표 주석 24. 주식기준보상 항목을 참조 바랍니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김종원 등기임원 2020.03.26 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - - - - 500,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192 임창윤 등기임원 2020.03.26 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - - - - 500,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 다음과 같습니다.

회사명	사업자등록번호	설립일	지분율	회사와의 관계	상장여부	비 고

에이치엘비네트웍스(주)	610-81-00238	2009.06.03	100%	종속회사	비상장	국내법인

HYUNDAI LIFEBOATS SINGAPORE PTE., LTD.	-	2009.09.24	100%	(*1)	비상장	해외법인

HYUNDAI LIFEBOATS SHANGHAI CO., LTD.	-	2014.02.17	100%	(*2)	비상장	해외법인

HLB POWER INDIA PRIVATE LIMITED	-	2017.01.24	99.99%	종속회사	비상장	해외법인

(*1) HYUNDAI LIFEBOATS SINGAPORE PTE., LTD.는 에이치엘비네트웍스(주)가 100% 소유한 종속회사 입니다.(*2) HYUNDAI LIFEBOATS SHANGHAI CO., LTD.는 HYUNDAI LIFEBOATS SINGAPORE PTE., LTD.가 100% 소유한 종속회사입니다.

2. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

진양곤	사내이사	에이치엘비네트웍스(주)	사내이사	비상근

이현수	사내이사	에이치엘비네트웍스(주)	대표이사	상근

3. 타법인출자 현황당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인출자 현황의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 거래 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금- 해당사항 없음. (2) 담보제공 내역- 해당사항 없음. (3) 채무보증 내역- 해당사항 없음. 나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음. 다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음. 라. 대주주와 영업외거래- 해당사항 없음. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자와의 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금- 해당사항 없음. (2) 담보제공 내역- 해당사항 없음. (3) 채무보증 내역

(단위: 천원)

대상자	화사와의 관계	종류	일자(기간)	목적	금액	차입처

에이치엘비네트웍스(주)	종속회사	차입금 지급보증	2019.10.24 ~ 2020.10.24	회사운영	1,800,000	산업은행

에이치엘비일렉(주)	기타	연대보증	2018.01.14 ~ 2021.01.21	회사운영	480,000	전기공사공제조합

나. 이해관계자와의 자산양수도 등(단위: 천원)

대상자	화사와의 관계	종류	일자(기간)	목적물	목적	양수도 대금

(주)넥스트사이언스	기타	자산양수도	2021.1.14	그린월 자산	사업구조 집중화	179,763

다. 이해관계자와의 영업거래당기말 특수관계자 등과의 영업거래 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 "5. 재무제표 주석" 33. 특수관계자 거래> 항목을 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 이해관계자와 영업외거래 당기말 특수관계자 등과의 영업외거래 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 "5. 재무제표 주석" 33. 특수관계자 거래> 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.
정 정 신 고 (보고)

2021 년 3 월 23 일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등 보수현황>	기재 정정	주1)	주2)

주1) 1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	5	1,500,000	-

사외이사	2	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

주2) 1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	7	1,500,000	-

감사	1	100,000	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	7	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	618,081	77,260	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	561,081	112,216	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21,000	10,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36,000	36,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 238,980 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 238,980 - (주1) 공정가치의 산출방법은 연결재무제표 주석 24. 주식기준보상 항목을 참조 바랍니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김종원 등기임원 2020.03.26 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - - - - 500,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192 임창윤 등기임원 2020.03.26 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - - - - 500,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192