티에스넥스젠 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 6명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 25%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사충족 요건을 갖추고 있습니다. (1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사 선임과 공동대표 규정의 개폐- 신주의 발행- 사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 준비금의 자본전입- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 가결산 재무제표 및 영업보고서 승인- 중간배당 결정- 지점의 이전·설치·폐지의 결정- 간이합병 및 소규모 합병 승인- 신주인수권 부여 및 단주·실권주의 처리방법 결정- 일반공모증자에 의한 신주발행의 경우 발행할 주식의 종류 수 및 발행가격의 결정- 주식매수선택권의 부여 및 취소- 주식의 소각- 명의개서대리인 및 그 사무장소와 대행업무의 범위 결정- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정- 회사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침- 중요 규정 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항- 중요한 인사 정책 상벌에 관한 사항- 중요한 소송 및 화해에 관한 사항- 자금의 차입에 관한 사항- 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항- 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음. ( 4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

문정환	전) 국가정보원 현) (주)와이즈캔 부회장	-	-	2016.10.13 취임

박철수	현) 법무법인 대륙아주 파트너 변호사 현) 도로공사 법률고문 현) 주택도시보증공사 법률고문	-	-	2016.10.13 취임

※ 사외이사의 업무지원 부서 : 기획팀 ☎ 02) 544-3301

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회는 대표이사(사장)가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행된다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동 현황	비고

박철수	문정환

출석율: 7%	출석율: 7%

1	2017.01.02	- 채무보증의 건 : 에이치엘비네트웍스(주)	가결	-	-	-

2	2017.01.02	- 타법인 주식 취득결정의 건 : (주)루비	가결	-	-	-

3	2017.01.02	- 지점 설치의 건	가결	-	-	-

4	2017.01.02	- 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-	-	-

5	2017.01.10	- 제5회 전환사채 발행의 건	가결	-	-	-

6	2017.02.09	- 전환사채 계약과 관련한 담보제공의 건	가결	-	-	-

7	2017.02.09	- 전환사채 계약과 관련한 담보제공의 건	가결	-	-	-

8	2017.03.03	- KEB하나은행 외화지급보증 5건 신규 차입 관련	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

9	2017.03.08	- 제22기 정기주주총회 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

10	2017.03.20	- B2B 플러스대출 신규약정의 건	가결	-	-	-

11	2017.03.27	- 각자 대표이사 선임의 건	가결	-	-	-

12	2017.03.29	- 부동산 처분의 건	가결	-	-	-

13	2017.05.30	- 자금 대여의 건(주식회사 루비)	가결	-	-	-

14	2017.06.29	- 소규모 합병 결정의 건(피합병법인 : 주식회사 루비)	가결	-	-	-

15	2017.07.14	- 자금 대여의 건(주식회사 루비)	가결	-	-	-

16	2017.07.26	- 대출약정에 관한 건	가결	-	-	-

17	2017.07.28	- 합병계약서 승인의 건	가결	-	-	-

18	2017.08.11	- 합병계약서 승인의 수정 건	가결	-	-	-

19	2017.08.30	- 부동산 처분의 건	가결	-	-	-

20	2017.09.05	- 제2회 전환사채 전환가액 조정 이사회의 건	가결	-	-	-

21	2017.09.12	- 합병경과 보고 및 공고의 건- 지점 설치의 건	가결가결	-	-	-

22	2017.09.25	- 부동산 처분의 건(오션브릿지 B동 1301외 5호실)	가결	-	-	-

23	2017.10.20	- 채무보증의 건 : 에이치엘비네트웍스㈜의 운영자금 차입 연대보증	가결	-	-	-

24	2017.10.31	- 전환사채 발행의 건(제6회 전환사채)	가결	-	-	-

25	2017.10.31	- 전환사채 발행의 건(제7회 전환사채)	가결	-	-	-

26	2017.10.31	- 제3자 배정 유상증자의 건	가결	-	-	-

27	2017.11.22	- 제3, 4회 전환사채 전환가액 조정 이사회의 건	가결	-	-	-

28	2017.12.14	- 제6회 전환사채 발행 정정의 건(납입일 변경)	가결	-	-	-

29	2017.12.14	- 제3자 배정 유상증자 정정의 건(일정 변경)	가결	-	-	-

30	2017.12.21	- 제3자 배정 유상증자의 건	가결	-	-	-

- 사외이사 문정환과 박철수는 2016년 10월 13일에 신규취임하여 현재 2명의 사외이사가 활동중에 있습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음. (4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음.

다. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 8인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

사내이사(대표이사)	임창윤	이사회	경영 관리 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함.	경영관리	-	대표이사

사내이사(대표이사)	김종원	이사회	사업장 경영 업무를안정적으로 수행하기 위함.	사업장총괄	-	대표이사

사내이사	진양곤	이사회	대내외적인 원활한 업무수행 능력	경영자문	-	최대주주

사내이사	JIANG XIANYUN(장현운)	이사회	상호 이익 증진을 위한 선임	투자 및사업확장	-	-

사내이사	QUAN XIANGLAN(전향란)	이사회	상호 이익 증진을 위한 선임	투자 및사업확장	-	-

사내이사	WANG TIANCHAN(왕천선)	이사회	상호 이익 증진을 위한 선임	투자 및사업확장	-	-

사외이사	문정환	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	경영자문	-	-

사외이사	박철수	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	경영자문	-	-