eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티에스넥스젠 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제25기 3분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비파워 주식회사
대 표 이 사 : 김종원, 임창윤
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, K+타워)
(전 화) 02-544-3301
(홈페이지) http://www.hlbpower.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임창윤
(전 화) 02-544-3301
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.09.05	전환권행사	기명식보통주	1,576,575	500	1,332	제2회 전환사채

2017.09.12	-	기명식보통주	433,881	500	-	합병신주

2017.09.14	전환권행사	기명식보통주	1,051,050	500	1,332	제2회 전환사채

2017.09.15	전환권행사	기명식보통주	900,900	500	1,332	제2회 전환사채

2017.09.18	전환권행사	기명식보통주	900,900	500	1,332	제2회 전환사채

2017.10.12	전환권행사	기명식보통주	75,075	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.06	전환권행사	기명식보통주	75,075	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.22	전환권행사	기명식보통주	597,014	500	1,340	제3회 전환사채

2017.11.22	전환권행사	기명식보통주	1,492,537	500	1,340	제4회 전환사채

2017.11.23	전환권행사	기명식보통주	225,225	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.27	전환권행사	기명식보통주	1,268,653	500	1,340	제3회 전환사채

2017.11.28	전환권행사	기명식보통주	2,627,627	500	1,332	제2회 전환사채

2017.11.28	전환권행사	기명식보통주	1,492,533	500	1,340	제3회 전환사채

2017.12.15	전환권행사	기명식보통주	450,450	500	1,332	제2회 전환사채

2017.12.28	전환권행사	기명식보통주	375,375	500	1,332	제2회 전환사채

2017.12.28	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	769,231	500	1,300	-

2018.03.12	전환권행사	기명식보통주	446,030	500	1,121	제3회 전환사채

2018.03.13	전환권행사	기명식보통주	1,682,084	500	1,189	제2회 전환사채

2018.03.14	전환권행사	기명식보통주	446,030	500	1,121	제3회 전환사채

2018.04.04	전환권행사	기명식보통주	841,042	500	1,189	제2회 전환사채

2018.04.05	전환권행사	기명식보통주	599,041	500	1,252	제5회 전환사채

2018.04.11	전환권행사	기명식보통주	1,338,090	500	1,121	제3회 전환사채

2018.04.18	전환권행사	기명식보통주	892,060	500	1,121	제3회 전환사채

2018.05.04	전환권행사	기명식보통주	341,518	500	-	2회(252,312주/1,189원)3회(89,206주/1,121원)

2018.05.16	전환권행사	기명식보통주	841,042	500	1,189	제2회 전환사채

2018.11.09	전환권행사	기명식보통주	202,020	500	990	제6회 전환사채

2019.04.10	전환권행사	기명식보통주	1,092,894	500	915	제6회 전환사채

2019.05.07	전환권행사	기명식보통주	546,448	500	915	제6회 전환사채

2019.09.30	전환권행사	기명식보통주	650,195	500	769	제7회 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

에이치엘비파워 주식회사제6회 전환사채	2017.11.01	2020.11.01	2,500	보통주	2018.11.01 ~2020.10.01	100	814	800	982,801	-

에이치엘비파워 주식회사제7회 전환사채	2018.09.07	2021.09.07	15,400	보통주	2019.09.07 ~2021.08.07	100	769	14,900	19,375,813	-

에이치엘비파워 주식회사제8회 전환사채	2019.01.18	2022.01.18	6,000	보통주	2020.01.18 ~2021.12.18	100	686	6,000	8,746,356	-

합 계	-	-	23,900	보통주	-	-	-	21,700	29,104,970	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	131,664,219	818,969	132,483,188	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	69,653,798	818,969	70,472,767	-

1. 감자	69,653,798	-	69,653,798	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	818,969	818,969	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	62,010,421	-	62,010,421	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	62,010,421	-	62,010,421	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	62,010,421	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	62,010,421	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 기업공시서식 작성기준(2017.4.17. 개정)에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하므로 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보 기재를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목은 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 - 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.- 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사, 1명의 사외이사 포함 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. (1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사 선임과 공동대표 규정의 개폐- 신주의 발행- 사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 준비금의 자본전입- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 가결산 재무제표 및 영업보고서 승인- 중간배당 결정- 지점의 이전·설치·폐지의 결정- 간이합병 및 소규모 합병 승인- 신주인수권 부여 및 단주·실권주의 처리방법 결정- 일반공모증자에 의한 신주발행의 경우 발행할 주식의 종류 수 및 발행가격의 결정- 주식매수선택권의 부여 및 취소- 주식의 소각- 명의개서대리인 및 그 사무장소와 대행업무의 범위 결정- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정- 회사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침- 중요 규정 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항- 중요한 인사 정책 상벌에 관한 사항- 중요한 소송 및 화해에 관한 사항- 자금의 차입에 관한 사항- 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항- 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음. (4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박성문	現) 제이엘워터 법률사무소 변호사 前) 법무법인 양헌 前) 법무법인 대륙아주	-	-	2019.03.29 선임

※ 사외이사의 업무지원 부서 : 기획팀 ☎ 02) 544-3301

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 당사의 이사회는 대표이사(사장)가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행된다. 당사의 이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동 현황	비고

문정환	박철수	박성문

출석율: 100%	출석율: 100%	출석율: 67%

1	2019.02.14	- 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	감사인선임위원회

2	2019.02.18	- 출자전환 및 자본감소 건: 종속회사((주)와이앤에이치메디) 재무구조 개선	가결	찬성	찬성	-	이사회

3	2019.02.22	- 제24기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	이사회

4	2019.02.25	- 제24기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	이사회

5	2019.03.29	1. 대표이사 선임의 건2. 지점 폐지의 건	가결	찬성	3.29 사임	찬성	이사회

6	2019.04.24	- 종속회사 투자유치 확정 건: 종속회사((주)와이앤에이치메디) 제3자배정 유상증자	가결	찬성	-	찬성	이사회

7	2019.06.14	- 외화지급보증(대외) 신규	가결	찬성	-	불참	이사회

- 출석율은 취임 ~ 퇴임까지 기간만 산정- 사외이사 박철수는 2019.03.29 사임하여 사외이사 박성문이 2019.03.29 신규취임하였고, 사외이사 문정환은 2019.07.25 사임하였습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없음. (4) 이사회내의 위원회 활동내역 - 해당사항 없음. 다. 이사의 독립 성 - 당사 는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 6인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	임창윤	이사회	경영 관리 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함.	경영관리	-	대표이사

사내이사(대표이사)	김종원	이사회	사업장 경영 업무를안정적으로 수행하기 위함.	사업장총괄	-	대표이사

사내이사	진양곤	이사회	대내외적인 원활한 업무수행 능력	경영자문	-	최대주주본인

사내이사	QUAN XIANGLAN(전향란)	이사회	상호 이익 증진을 위한 선임	투자 및사업확장	-	-

사내이사	WANG TIANCHAN(왕천선)	이사회	상호 이익 증진을 위한 선임	투자 및사업확장	-	-

사외이사	박성문	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	경영자문	-	-

※ 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사, 1명의 사외이사 포함 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항 및 제3항에 의거, 당사의 향후 최초로 소집되는 주주총회에서 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 비상근 감사 1명을 두고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여 부 - 당사는 감사가 효율적으로 업무 수행을 할 수 있도록 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서 상법542조의11의 규정에 의해 현재 별도의 감사위원회를 설치 운영하고 있지 않으며, 상법542조의10의 규정에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

남기봉	現) 에이치엘비파워(주) 감사現) 한울회계법인 대표 前) 안진회계법인회계사	비상근

나. 감사의 주요활동내역 - 당사는 감사위원회가 구성되어 있지 아니하며, 당사의 감사의 주요활동사항은 각기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고를 감사하고 주주총회에 참석하여 의견을 진술하여 왔습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비고

1	2019.02.14	- 외부감사인 선임 건	찬성	감사인선임위원회

2	2019.02.18	- 출자전환 및 자본감소 건: 종속회사((주)와이앤에이치메디) 재무구조 개선	찬성	이사회

3	2019.02.22	- 제24기 정기주주총회 개최의 건	찬성	이사회

4	2019.02.25	- 제24기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건	찬성	이사회

5	2019.03.29	- 감사보고	보고	감사의 감사보고서

6	2019.03.29	1. 대표이사 선임의 건2. 지점 폐지의 건	찬성	이사회

7	2019.04.24	- 종속회사 투자유치 확정 건: 종속회사((주)와이앤에이치메디) 제3자배정 유상증자	찬성	이사회

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	사내에 임직원을 대상으로 필수 교육 프로그램을 진행하고 있으나 감사는 해당사항이 없습니다. 또한, 감사는 회계사로서 관련분야 전문가이며 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법 지원인 등 - 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 - 당사는 주주의 의결권 행사에 관련하여 서면투표제, 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

구분	내용

해당조항	제 33 조 (이사의 선임 및 해임)③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 각 주주는 소유주식 1주당 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 382조 2의 집중투표제를 적용하지 않는다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다 다. 경영권 경쟁 - 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

진양곤	본인	보통주	6,466,708	10.83	7,953,229	12.83	-

에이치엘비(주)	계열회사	보통주	1,222,707	2.05	1,222,707	1.97	-

이현수	친인척	보통주	812,910	1.36	812,910	1.31	-

이을규	기타	보통주	743,041	1.24	743,041	1.20	-

계	보통주	9,245,366	15.48	10,731,887	17.31	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 상기 기초 지분율은 2018.12.31. 기준 총 주식수인 59,720,884주를 기준으로 합니다.※ 상기 기말 지분율은 2019.09.30. 기준 총 주식수인 62,010,421주를 기준으로 합니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주의 주요경력사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일)

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	겸임현황

진양곤	사내이사	연세대학교 경제학 석사前) 하이쎌 이사	에이치엘비(주) 대표이사HLB USA, INC. 대표이사에이치엘비생명과학(주) 대표이사에이치엘비파워(주) 이사현대요트(주) 이사바다중공업(주) 이사(주)고션 이사라이프리버(주) 이사(주)엘에스케이인베스트먼트 이사

3. 최대주주 변동내역

- 공시대상기간동안 최대주주 변동내역은 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	진양곤	7,953,229	12.83	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

- 당사는 기업공시서식 작성기준(2017.4.17. 개정)에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목은 기재하지 않습니다.

■ 주식사무에 관한 사항

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식 총수의 100분20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자 (중소기업창업투자회사 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 신규 영업의 진출 사업목적의 확대 신기술의 도입 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 기관투자자 국내외 전략적 투자자 구조조정기금 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우11. 회사가 재무구조개선 등의 목적으로 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하면서 법원의 허가를 득하는 경우.12. 기타 회생절차에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpower.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 다만, 한국경제신문에 게재할 수 없는 폐간 등의 기타 사유가 발생하였을 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

■ 주가 및 주식거래실적

기간 : 2019년 04월 ~ 2019년 09월 (단위 : 원, 주)

구분(월)	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(월)

2019/09	1,035	794	17,165,129	16,222,571,452

2019/08	790	712	3,981,273	2,977,886,899

2019/07	897	788	8,032,004	6,795,028,768

2019/06	1,020	695	11,030,674	9,024,949,862

2019/05	1,165	987	7,353,597	8,030,654,524

2019/04	1,140	870	13,993,609	14,688,872,534
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966년 01월	사내이사	등기임원	비상근	자문	연세대학교 경제학 석사現) 에이치엘비(주) 대표이사 現) 에이치엘비파워(주) 이사前) 하이쎌 이사	7,953,229	-	최대주주본인	3년	2022.03.29

임창윤	남	1966년 01월	사내이사	등기임원	상근	대표이사(본사 경영)	고려대학교 경영대학원 재무학 석사現) 에이치엘비파워(주) 대표이사 前) 대성그룹 구조조정본부 이사 前) 동부증권 IB사업부 이사	-	-	-	2년 11개월	2020.03.26

김종원	남	1963년 08월	사내이사	등기임원	상근	대표이사(인천사업장경영)	한성대학교 경영학 박사現) 에이치엘비파워(주) 대표이사 前) ACA인베스트먼트 대표이사 前) 일본 J(주) 대표이사	-	-	-	3년	2022.03.29

QUAN XIANGLAN(전향란)	여	1983년 11월	사내이사	등기임원	비상근	자문	경기대학교 사학 석사現) (주)하이푸라이 그룹 본부장	-	-	-	1년 5개월	2021.04.15

WANG TIANCHAN(왕천선)	남	1982년 10월	사내이사	등기임원	비상근	자문	고려대학교 북한학 석사現) 한국 분마 홀딩스그룹 이사	-	-	-	1년 5개월	2021.04.15

박성문	남	1968년 10월	사외이사	등기임원	비상근	자문	고려대학교 법학과現) 제이엘워터 법률사무소 변호사 前) 법무법인 양헌 前) 법무법인 대륙아주	-	-	-	7개월	2022.03.29

남기봉	남	1968년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	강남대학교 세무학 박사現) 에이치엘비파워(주) 감사現) 한울회계법인 대표 前) 안진회계법인회계사	-	-	-	3년 2개월	2022.03.29

※ 사외이사 문정환은 2019.07.25 일신상의 사유로 사임하였으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항 및 제3항에 의거, 당사의 향후 최초로 소집되는 주주총회에서 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

인천사업장	남	36	-	-	-	36	5.51	1,457,520	40,487	-

인천사업장	여	7	-	-	-	7	2.94	193,105	27,586	-

서울사업장	남	5	-	-	-	5	3.12	249,759	49,952	-

서울사업장	여	3	-	-	-	3	2.26	72,988	24,329	-

합 계	51	-	-	-	51	-	1,973,372	38,694	-

※ 직원수는 2019년 09월 30일 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.※ 평균근속년수는 2019년 09월 30일 현재 근무중인 직원의 (누적근무일수/365/인원수)로 산출하였습니다.※ 연간급여총액은 당분기말 급여총액 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	222,156	55,539	-

- 인원수는 2019년 9월 30일 근무중인 미등기임원 기준으로 하여 작성하였습니다.- 연간급여총액은 당분기말 급여총액 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	5	1,500,000	-

사외이사	1	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	185,000	23,125	-

* 상기 인원수는 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일 기간동안 취임 및 사임한 등기이사가 포함된 인원수이며, 지급된 보수총액 입니다.* 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈값 입니다.2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	135,000	27,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	23,000	11,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27,000	27,000	-

* 상기 인원수는 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일 기간동안 취임 및 사임한 등기이사가 포함된 인원수이며, 지급된 보수총액 입니다.* 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈값 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 다음과 같습니다.

회사명	사업자등록번호	설립일	지분율	회사와의 관계	상장여부	비 고

에이치엘비네트웍스(주)	610-81-00238	2009.06.03	100%	종속회사	비상장	국내법인

Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd.	-	2009.09.24	100%	(*1)	비상장	해외법인

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.	-	2014.02.17	100%	(*2)	비상장	해외법인

HLB POWER INDIA PRIVATE LIMITED	-	2017.01.24	99.99%	종속회사	비상장	해외법인

(*1) Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd.는 에이치엘비네트웍스(주)가 100% 소유한 종속회사 입니다.(*2) Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.는 Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd.가 100% 소유한 종속회사입니다.

2. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

진양곤	사내이사	에이치엘비네트웍스(주)	사내이사	-

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치엘비네트웍스(주)	2016.09.02	경영참여	15,960	3,990,000	100.00	4,041	-	-	-	3,990,000	100.00	4,041	10,738	-4,118

(주)와이앤에이치메디	2015.12.31	신규사업	500	1,000,000	100.00	67	-816,570	417	-	183,430	28.66	484	652	-150

HLB POWER INDIAPRIVATE LIMITED	2017.01.24	경영참여	173	999,900	99.99	497	-	-	-	999,900	99.99	497	200	-186

합 계	5,989,900	-	4,605	-816,570	417	-	5,173,330	-	5,022	11,590	-4,454
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 거래 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금 - 해당사항 없음. (2) 담보제공 내 역 - 해당사항 없음. (3) 채무보증 내역 - 해당 사항 없음. 나. 대주 주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 다. 대주주와의 영업 거래 - 해 당사항 없음 . 라 . 대주주와 영업외거래 - 해당사항 없음. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자와의 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금 - 해당사항 없음. (2) 담보제공 내역 - 해당사항 없음. (3) 채무보증 내역

(단위: 천원)

대상자	화사와의 관계	종류	일자(기간)	목적	금액	차입처

에이치엘비네트웍스(주)	종속회사	차입금 지급보증	2019.10.24 ~ 2020.10.24	회사운영	1,800,000	산업은행

에이치엘비일렉(주)	기타	연대보증	2018.01.14 ~ 2021.01.22	회사운영	489,600	전기공사공제조합

나. 이해관계자와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 다. 이해관계자와의 영업거래 당분기말 특수관계자 등과의 영업거래 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 "5. 재무제표 주석" 29. 특수관계자 거래> 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 이해관계자와 영업외거래 당분기말 특수관계자 등과의 영업외거래 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 "5. 재무제표 주석" 29. 특수관계자 거래> 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.