티에스넥스젠 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2018.09.07	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 15,400,000,000원- 발행일(납입일): 2018년 09월 07일	발행완료

2018.12.21	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 6,000,000,000원- 발행일(납입일): 2019년 01월 18일	발행완료

나. 주주총회의사록 요약당사는 공시대상기간동안 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2018.03.29)	제1호의안: 제23기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 정관 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안: 제24기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건제4호의안: 정관 변경의 건제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2020.03.26)	제1호의안: 제25기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 정관 변경의 건제4호의안: 임원 퇴직금 규정 변경 건제5호의안: 주식매수선택권의 부여제6호의안: 이사 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 당분기말 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 계류중인 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황

(단위 : 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

(주)에이치엘비네트웍스(종속회사)	산업은행	1,500,000	1,800,000	2019.10.24~2020.10.24	운전자금

에이치엘비일렉(주)	전기공사공제조합	480,000	480,000	2018.01.14~2021.01.22	연대보증

합계	1,980,000	2,280,000	-	-

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재 현황- 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음. 다. 중소기업기준 검토표

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부사모 전환사채	7	2018.09.07	운영자금	15,400	운영자금	15,400	주1)

무기명식 이권부사모 전환사채	8	2019.01.18	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

주1) 최초 발행예정금액 174억원중 154억원이 납입되었으며, 미달된 금액은 미발행처리 되었습니다.

마. 합병 등의 사후 정보 사항>

(1-1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)삼광피에스	매출액	-	-	23,193	-	27,959	-	-

영업이익	-	-	-9,006	-	-10,958	-	-

당기순이익	-	-	-16,166	-	-25,549	-	-

- 당사는 2017년 1월 1일 피합병회사 (주)삼광피에스와 합병비율 1:0의 무증자 합병이므로 예측 매출실적에 대한 내용이 없습니다.- 상기 1차연도 실적은 2017년, 2차연도 실적은 2018년이고 당사의 개별 재무제표 수치 입니다.(1-2) 합병에 대한 내용(가) 합병의 배경본 합병의 목적은 에이치엘비파워 주식회사(이하 "에이치엘비파워"라 함)와 주식회사 삼광피에스(이하 "삼광피에스"라 함)의 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업 수익구조 확대와 경영효율성 제고를 통한 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

피합병회사명	(주)삼광피에스

본점소재지	인천광역시 서구 북항로335번길 51

대표이사	김종원

주요 목적사업	닥트 제조 판매업

합병회사와의 관계	종속회사

(나) 합병사항① 합병방법 : 에이치엘비파워 주식회사(존속회사)가 주식회사 삼광피에스(소멸회사)를 소규모 합병방식으로 흡수합병② 합병목적 : 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업수익구조 확대와 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로서 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함③ 합병비율 : 에이치엘비파워 주식회사 : 주식회사 삼광피에스 = 1 : 0④ 합병비율 : 산출근거 합병회사인 에이치엘비파워 주식회사는 피합병회사인 주식회사 삼광피에스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출함.⑤ 합병주요일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

에이치엘비파워(주)	(주)삼광피에스

이사회결의일(합병결의)	2016.10.25	2016.10.25

권리주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고	2016.10.26	-

합병계약일	2016.10.31	2016.10.31

권리주주확정 기준일	2016.11.10	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016.11.11	-

주주명부폐쇄 기간	시작일	2016.11.10	-

종료일	2016.11.17	-

합병반대주주 의사표시기간	시작일	2016.11.11	-

종료일	2016.11.25	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회 결의일	2016.11.28	2016.11.28

채권자 이의제출 공고일	2016.11.29	2016.11.29

채권자 이의제출 기간	시작일	2016.11.29	2016.11.29

종료일	2016.12.30	2016.12.30

합병기일	2017.01.01	2017.01.01

합병종료보고 총회일(이사회로 갈음)	2017.01.02	-

합병종료보고 공고일	2017.01.02	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2017.01.02	2017.01.02

⑥ 상기 합병에 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)상 공시한 "합병등종료보고서"등에서 확인할 수 있습니다.

(2-1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)루비	매출액	3,576	9,898	23,193	648%	27,959	282%	-

영업이익	10	431	-9,006	적자전환	-10,958	적자전환	-

당기순이익	9	358	-16,166	적자전환	-25,549	적자전환	-

- 상기 예측자료는 에이치엘비파워 주식회사와 (주)루비의 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다.- 당사는 2017년 9월 12일 피합병회사 (주)루비와 합병비율 1:8.99833717 으로 소규모합병을 완료하였으며, 2017년 9월 25일 합병신주 433,881주를 교부하였습니다.- 상기 1차연도 실적은 2017년, 2차연도 실적은 2018년이고 당사의 개별 재무제표 수치 입니다.(2-2) 합병에 대한 내용(가) 합병의 배경본 합병의 목적은 에이치엘비파워 주식회사(이하 "에이치엘비파워"라 함)와 주식회사 루비(이하 "루비"라 함)의 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업 수익구조 확대와 경영효율성 제고를 통한 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

피합병회사명	(주)루비

본점소재지	전라북도 완주군 봉동읍 둔산리

대표이사	정윤이

주요 목적사업	Battery 시스템 개발 및 제조업

합병회사와의 관계	종속회사

(나) 합병사항① 합병방법 : 에이치엘비파워 주식회사(존속회사)가 (주)루비(소멸회사)를 소규모 합병방식으로 흡수합병② 합병목적 : 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업수익구조 확대와 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로서 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함③ 합병비율 : 에이치엘비파워 주식회사 : (주)루비 = 1 : 8.99833717④ 합병주요일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

에이치엘비파워(주)	(주)루비

이사회결의일(합병결의)	2017.06.29	2017.06.29

권리주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고	2017.06.29	-

합병계약일	2017.07.03	2017.07.03

권리주주확정 기준일	2017.07.14	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2017.07.14	-

주주명부폐쇄 기간	시작일	2017.07.15	-

종료일	2017.07.19	-

합병반대주주 의사표시기간	시작일	2017.07.14	-

종료일	2017.07.27	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회 결의일	2017.07.28	2017.07.28

채권자 이의제출 공고일	2017.07.31	2017.08.11

채권자 이의제출 기간	시작일	2017.07.31	2017.08.11

종료일	2017.08.31	2017.09.11

합병기일	2017.09.12	2017.09.12

합병종료보고 총회일(이사회로 갈음)	2017.09.12	-

합병종료보고 공고일	2017.09.12	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2017.09.12	2017.09.12

⑤ 상기 합병에 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)상 공시한 "합병등종료보고서"등에서 확인할 수 있습니다. 사항>(1-1) 자산양수도 대상- 에이치엘비네트웍스(주)의 발행주식 3,990,000주(지분율100.00%)(1-2) 자산양수도의 내용- 당사(양수인)가 2016년 9월 2일 에이치엘비네트웍스(주)(대상회사)의 보통주 3,990,000주(지분율 100.00%)를 진양곤외 12명(양도인)으로부터 양수 하였습니다.및 가액>

구분	내역

양수도 대상자산	에이치엘비네트웍스(주)의 발행주식 3,990,000주(지분율100.00%)

발행회사	에이치엘비네트웍스(주)- 주소: 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	3,990,000주

양수도되는 주식의 수량	3,990,000주(지분율100.00%)

양수도가액	15,960,000,000원(주당 금 4,000원)

주요 목적사업	구명정과 데빗판매, 수리 및 검사

거래 상대방	진양곤 외 12명

* 2016년 9월 1일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항 참조하시기 바랍니다.(1-3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 8월 22일 ~ 2016년 8월 31일	지암회계법인

이사회결의일	2016년 9월 1일	-

주요사항보고서제출일	2016년 9월 1일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 9월 1일	-

주식 양수일	2016년 9월 2일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 9월 2일	-

(2-1) 자산양수도 대상- (주)삼광피에스의 발행주식 195,000주(지분율100.00%)(2-2) 자산양수도의 내용당사(양수인)가 (주)삼광피에스(대상회사)의 발행주식 195,000주(지분율 100.00%)를 (주)삼광홀딩스외 1명(양도인)으로부터 양수하였습니다.및 가액>

구분	내역

양수도 대상자산	(주)삼광피에스의 발행주식 195,000주(지분율100.00%)

발행회사	(주)삼광피에스- 주소: 인천광역시 서구 북항로 335번길 51

주식의 종류	보통주 175,500주, 우선주 19,500주

총 발행주식수	195,000주

양수도되는 주식의 수량	195,000주(지분율100.00%)

양수도가액	9,800,000,000원(주당 금 50,256원)

주요 목적사업	산업용 및 공조용 댐퍼, 닥트 기구류의 제조

거래 상대방	(주)삼광홀딩스, 남정섭

* 2016년 9월 1일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항 참조하시기 바랍니다.(2-3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 8월 22일 ~ 2016년 8월 31일	지암회계법인

이사회결의일	2016년 9월 1일	-

주요사항보고서제출일	2016년 9월 1일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 9월 1일	-

주식양수 및 자산양수도완료일	2016년 9월 8일	-

대금 지급일	계약금	2016년 9월 1일	지급금액 : 10억

잔금	2016년 9월 8일	지급금액 : 88억

바. 녹색경영- 해당 사항 없음. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당 사항 없음. 아. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황- 해당 사항 없음.