eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티에스넥스젠 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비파워 주식회사
대 표 이 사 : 이형승, 조용준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 225, 10층(논현동, 스퀘어미빌딩)
(전 화) 02-544-3301
(홈페이지) http://www.hlbpower.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김남수
(전 화) 02-544-3301
2. 회사의 연혁

2017. 01 (주)삼광피에스와 합병
2017. 01 (주)루비 종속회사 편입
2017. 03 사업목적정비(닥트, 댐퍼, 공조기, 전력설비-부스웨이 제조 외)
2017. 07 최대주주변경(위드윈투자조합3호에서 진양곤 外 3인으로 변경)
2017. 08 Busway Epoxy Line 구축
2017. 09 (주)루비와 합병
2018. 03 인도 BHEL TCA (Damper 기술협약)
2018. 10 OHSAS 18001 인증 취득
2019. 12 대한민국 강소기업대상 수상(선박설비부문)
2020. 11 일·생활 균형 우수기업 선정
2020. 12 대한민국 강소기업대상 수상(전기공급장비부문)
2021. 02 소재·부품·장비 전문기업 확인(한국산업기술평가관리원)
2021 07 최대주주 변경(진양곤 외 2인 → 티에스 제1호 조합 외 1인)
2021 09 에이치엘비네트웍스 주식회사 지분 처분

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2018.05	서울시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, 케이플러스타워)	업무효율성 증대

2021.04	서울시 강남구 테헤란로 420, 7층(대치동, 메이플타워)	업무효율성 증대

2021.08	서울시 강남구 봉은사로 225, 10층(논현동, 스퀘어미빌딩)	업무효율성 증대

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.27	정기주총	각자대표 김종원, 임창윤	-	-

2021.03.25	정기주총	대표이사 남상우	-	-

2021.07.30	임시주총	공동대표 이형승, 조용준	-	-

다. 최대주주의 변동

최대주주 변동일	내 용

2017.07.25	최대주주 진양곤으로 변경

2021.07.30	최대주주 티에스제1호조합 외 1인((주)티에스바이오)로 변경

라. 상호의 변경 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

일 자	상대방	내 용

2021.09.16	(주)코르키 외 1인	- 당사 보유 (주)에이치엘비네트웍스 지분 100% 전량 처분

- 양도금액 : 12,000,000,000원

- 양도목적 : 사업구조 개선 및 신사업 진출을 위한 재원 확보

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자	추가된 목적사업	삭제된 목적사업

2017년 03월 27일	- 당사는 기존의 불필요한 목적사업을 정리하고, 발전설비 및 에너지 관련산업에 집중하기 위하여 2017년 03월 27일 "제22기 정기주주총회 제2호 의안 정관변경의 건"에 따라 실질 사업영위에 따른 목적사업 추가 및 삭제, 조문번호 정비를 시행하였습니다. (기 153개 → 43개)※2017.03.07 주주총회소집공고 □ 정관의 변경 참조

2018년 03월 29일	- 승용차 및 기타 여객용 자동차, 건설기계, 특장차, 화물자동차, 특수목적용 자동차와 그 부분품의 판매업
- 각종 자동차 및 건설기계의 종합 정비업
- 금속 및 비철금속의 가공, 유통 판매업
- 플랜트의 설계, 제작, 시공, 감리용역 및 보수, 운영업
- 선박부품조립 및 제조업
- 건설자재 생산 및 판매업
- 전기제품 제조 및 판매업
- 주방기구 및 구 부분품의 제조 및 판매업
- 섬유 및 의류제품의 제조 및 판매업
- 피혁제품의 제조 및 판매업
- 잡화 및 생활용품, 완구의 제조 및 판매업
- 화공약품 제조 및 판매업
- 농축산물의 가공 및 판매업
- 건강기능식품 제조 및 판매업
- 기업 인수, 합병, 투자, 구조조정 자문업
- 부동산 개발 및 매매업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업
- 각호 관련 상품 중개업 및 유통업
- 각호 관련 컨설팅업
- 각호 관련 에이젼시업
- 각호 관련 부가 통신업

2020년 03월 26일	- 기타 비알코올 음료 제조 및 판매업
- 음식료품 제조 및 판매업

2021년 7월 30일	- 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발
- 생명과학제품업
- 의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매업
- 화학제품 제조, 판매업
- 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업
- 세포 가공, 추출, 배양 연구 개발 용역 위탁 및 서비스업
- 세포 및 조직은행(가공 및 보관)
- 두피 및 탈모 치료법 연구 및 연구용역 서비스업
- 세포추출 및 세포배양 연구 개발 용역업
- 제대혈에 관한 연구개발 및 연구 용역 서비스업
- 생명공학에 관련된 연구 용역 및 연구 결과물 판매업
- 유전자검사 및 보관 서비스
- 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업
- 암진단키트 개발, 제조, 판매업
- 휴대용 항생제 검사기 제조 및 판매업
- 의료기기, 과학장비 수출입업
- 기술 컨설턴트업
- 의료기기, 의료장비 개발 및 제조, 판매업
- 연구용역업
- 화공약품 시약, 장비 제조 및 판매
- 상품종합중개업
- 상품종합도매업
- 화장품 제조, 판매 및 수출입업
- 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 제조업, 무역업, 도.소매업
- 화장품, 향수, 세제 등 인터넷 쇼핑몰
- 화장품개발 및 유통
- 여행업
- 외국인 환자유치업
- 의료관광업
- 방문판매업
- 건강기능식품 제조 및 도소매업
- 건강보조식품 및 식품 유통업
- 인터넷 사업 및 관련 쇼핑몰 운영업
- 서비스업
- 수출입 무역 및 판매업
- 피부관리 및 네일아트 토탈 서비스업
- 헬스케어 관련사업
- 토탈스타일 프래닝
- 면역세포를 이용한 세포치료제 개발
- 위탁생산(CMO), 위탁개발생산(CDMO)업
- 재생의료 관련 연구개발 및 생산 판매업- 위 각호에 관련된 기술이전사업 및 기술료 수익사업

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2021년 7월 30일 티에스제1호조합 외 1인(주식회사 티에스바이오)은 당사의 최대주주인 진양곤 외 1인의 보유지분 전량(보통주 8,766,139주, 보통주 기준 지분율 9.62%)을 양수 완료함에 따라 보고서 제출일 현재 회사의 최대주주는 티에스제1호조합으로 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

2021년 9월 30일 (단위 : 원, 주)

종류	구분	27기(2021년 3분기)	26기(2020년말)	25기(2019년말)

보통주	발행주식총수	91,115,377	91,115,377	81,588,797

액면금액	500	500	500

자본금	45,557,688,500	45,557,688,500	40,794,398,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	160,769,175	818,969	161,588,144	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	69,653,798	818,969	70,472,767	-

1. 감자	69,653,798	-	69,653,798	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	818,969	818,969	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	91,115,377	-	91,115,377	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	91,115,377	-	91,115,377	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제24기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 주권의 종류) 삭제제8조의2 (주식 등의 전자등록) 신설제14조 (명의개서대리인) 내용변경제15조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 삭제제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 자구수정제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 문구정비제20조 (소집시기) 자구수정제40조 (이사회의 결의방법) 상법개정 반영제53조 (외부감사인의 선정) 외감법 제10조에 따른 개정부칙 신설	전자증권법 및외부감사법개정에 따른변경내용 반영

2020년 03월 26일	제25기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제4조 (공고방법) 홈페이지 도메인 변경 및 일간신문지 병합제17조 (전환사채의 발행) 유형별 발행한도 병합제18조 (신주 인수권부 사채의 발행) 유형별 발행한도 병합제39조 (이사회의 구성과 소집) 자구수정부칙 신설	목적사업 추가및 사채권의유형별 발행한도병합 등

2021년 07월 30일	임시주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록) 의무등록대상 아닌 주식 등 전자등록 제외제 11 조 (주식매수선택권) 조문변경 및 자구수정제 11 조의 2 (우리사주매수선택권) 자구수정제 13 조 (주식의 소각) 자구수정제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 정기주총 시기 유연성 확보제 17 조 (전환사채의 발행) 전환시 이자 지급 내용 삭제제 20 조 (소집시기) 정기주총 시기 유연성 확보제 46 조 (감사의 선임) 조문 정비, 주주총회 결의요건 완화 내용 반영제 52 조 (재무제표 등의 작성 등) 조문 정비제 55 조 (이익배당) 배당기준일을 이사회 결의로 설정할 수 있도록 함제 55 조의 1 (중간배당) 동등배당 원칙 명시부칙 신설	목적사업 추가 및 주주총회 시기 유연성 확보를위한 조문정비,자구수정
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 매출당사 및 종속회사는 선박용 탈황설비(SOx Damper)와 발전플랜트설비 Damper, 전력배전설비 Busway, 전기에너지저장시스템(ESS) 사업 및 구명정 등 선박 관련 사업부문, 식음료 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.2021년 3분기말 당사 및 종속회사의 주요 사업부문 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 백만원, %)

부문	주요 제품	매출액	비중

Damper 사업부문	SOx Damper, Plant Damper	7,094	62.78

Busway 사업부문	Busway	3,963	35.07

ESS 사업부문	ESS	25	0.22

기타	식음료 등	218	1.93

합계	11,300	100

※ 상기 매출액은 계속영업매출만을 기재하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황 당사의 제품은 계약금액과 제작에 필요한 용량(Size)이 일정하게 비례하지 않고, 고객의 주문에 따라 크기와 용량이 다양하므로 가격변동추이의 기재가 불가능하며 의미가 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

(1) 주 요 매입처

(기준일 : 2021년9월 30일) (단위 : 백만원, %)

부문	품목	매입액	비중	주요매입처

Damper 사업부문(Sox/Plant)	Damper	4,892	73.9	㈜도일특수강

Busway 사업부문	Busway	1,726	26.1	㈜인천하이테크

합계	6,618	100

(2) 가격변동추이동사의 주력 제품인 Damper 및 Busway는 고객사의 요청에 따라 제품의 규격차이가 발생하므로 기간에 따른 원재료의 가격변동추이 계산 및 단순 비교는 어려운 상황입니다

(3) 생산 및 설비 가. 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비등당사는 인천에 사업장을 두고 있으며 주요 제품에 대한 제조, 개발, 마케팅, 영업 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. [주요 사업장 현황]

사업장	생산품목	소재지

인천사업장	Damper, Busway, ESS	인천광역시 서구 북항로 335번길 51

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	기타	손상차손	감가상각누계액	기 말

건 물	12,294,763	-	-	-	-	(450,439)	11,844,324

구축물	1,249,472	-	-	(302,976)	-	(54,321)	892,175

기계장치	1,128,005	-	-	-	-	(178,350)	949,655

차량운반구	26,990	13,884	(12,958)	(26,980)	-	(926)	10

공구와기구	2,946	-	-	-	-	(1,423)	1,523

비품	78,748	21,862	-	(33,288)	-	(28,483)	38,838

금형자산	284,072	-	-	-	-	(130,208)	153,864

시설장치	959,332	14,762	(2,034)	(956,378)	-	(4,365)	11,318

선박	3,450,442	-	-	(3,450,442)	-	-	-

사용권자산	4,601,585	379,493	(137,056)	(295,660)	-	(257,430)	4,290,931

합 계	24,076,355	430,000	(152,048)	(5,065,724)	-	(1,105,946)	18,182,637

나. 설비의 신설 매입 계획 등당사는 현재 신규설비의 신설 내지 매입계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (1) 매출형태별 실적

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원)

부 문	매출유형	품 목	매출액

제27기 3분기	제26기	제25기

Damper 사업부문	상 품제 품용 역기타매출	SOx Damper,Plant Damper	- 7,094,269 - -	- 16,206,056 - -	- 23,530,222 - -

Busway 사업부문	상 품제 품용 역기타매출	Busway	- 3,962,826 - -	- 5,913,072 - -	- 7,687,525 - -

ESS 사업부문	상 품제 품용 역기타매출	ESS	- -
-24,780	- 19,500 - 37,864	- 546,000 - 45,824

구명정 등 검사 및 A/S 사업부문	상 품제 품용 역기타매출	용역 등	----	3,868,769 - 719,868 5,894,884	4,530,877 - 1,190,480 3,488,990

기 타	상 품제 품기타매출	-	--217,866	199,542 995,234 577,608	782,272 1,540,874 572,404

합 계	11,299,741	34,432,396	43,915,468

※ 상기 매출액은 계속영업매출만을 기재하였습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직- 선박탈황설비 SOx Damper 사업부문, 발전플랜트 Damper 사업부, 전력배전 Busway 사업부, 전기에너지저장시스템(ESS) 사업부로 총 4개 사업부문으로 운영을 하고 있습니다. (2) 판매경로① 선박탈황설비 SOx Damper 사업부문- 글로벌 조선사 및 스크러버 설비업체 등으로부터 기술력과 공급능력을 인정받아 직접 수주 계약을 통해 판매하고 있습니다.② 발전플랜트 Damper 사업부문- 대기업 협력업체 등록, 입찰을 통한 직접 수주 계약, 프로젝트 등 컨소시엄 구성으로 계약을 체결하여 수주하고 있습니다.③ 전력배전 Busway 사업부문- 입찰을 통한 직접 수주 계약, 대리점 판매망을 통해 영업이 이루어 지고 있습니다.④ 전기에너지저장시스템(ESS) 사업부문- 입찰을 통한 수주 계약 및 프로젝트 참여, 전기사업자의 직접 수주계약을 통하여 판매하고 있습니다. (3) 판매방법 및 조건- 당사는 제품 주문시 계약금과 주문제품의 제조 및 공사 진행 또는 납품 시기에 따라 중도금 결제 받으며 제품완성 납품 후 잔금 정산이 이루어지고 현금결제를 원칙으로 하고 있습니다. (4) 수주상황 - 당사가 제조하는 제품은 고객별로 납품 주문에 따른 P/O를 토대로 생산 납품하는 형태입니다. 따라서 수주상황은 기재하지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목은 기재하지 않습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다. 당사의 기술연구소의 주요업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에 의한 사전 설계품질 검증 등을 추진하고 있습니다. 나. 연구개발비용

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원)

과 목	제27기 3분기	제26기	제25기

연구개발비용 계	309,725	397,535	334,947

구성내역	인건비	309,725	397,535	334,947

기술료	-	-

금형개발	-	-

소모품비	-	-

시험비	-	-

원재료비	-	-

위탁용역비	-	-

기타	-	-

회계처리	판매비와관리비	-	-

제조경비	309,725	397,535	334,947

개발비(무형자산)	-	-

연구개발비 / 매출액 비율(%)[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.74%	1.75%	1.03%
7. 기타 참고사항

가. 상표관리 정책 등- 당사는 HLB POWER 기업의 브랜드 및 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호활동을 종합적으로 수행해나가고 있습니다. 나. 사업과 관련된 지적재산권

#	종류	내용	출원일자	특허번호	특허존속기간	비 고

1	특허	길로틴 댐퍼 구동장치	2010-09-15	제10-1125486호	2030-09-15	Damper

2	특허	대공간 공조용 디퓨저	2002-08-31	제10-0479463호	2022-08-31	Damper

3	특허	가스 배출 스택의 블레이드 구동장치	2010-09-10	제10-1142097호	2030-09-10	Damper

4	특허	고온가스 디버터의 댐퍼 구동 액튜에이터용 샤프트	2010-04-27	제10-1182705호	2030-04-27	Damper

5	특허	고온가스 디버터의 댐퍼 씰링 장치	2010-03-17	제10-1191885호	2030-03-17	Damper

6	특허	고온가스 댐퍼구조	2004-02-23	제10-0527880호	2024-02-23	Damper

7	특허	압력 과승 방지 루버 시스템	2012-02-14	제10-1334036호	2032-02-14	Damper

8	특허	에어바	2004-12-27	제10-0663172호	2024-12-27	Damper

9	특허	유체제어 저항을 최소화한 스마트 폐열회수시스템	2019-10-31	제10-2184996호	2039-10-31	Damper

10	특허	씰링에어 단속 기능을 구비한 텐덤 댐퍼의 블레이드 액튜에이터 어셈블리	2019-01-15	제10-2199689호	2039-01-15	Damper

11	디자인	통풍구용 캡	2007-06-21	제30-0475936호	2023-01-04	Damper

12	특허	버스웨이용 분기 시스템	2016-10-12	제10-1732375호	2036-10-12	Busway

13	디자인	버스덕트용 접속커넥터	2016-10-12	제30-0914447호	2036-10-12	Busway

14	디자인	버스덕트용 접속커넥터	2016-10-12	제30-0914448호	2036-10-13	Busway

15	디자인	버스덕트용 접속커넥터	2016-10-12	제30-0914449호	2036-10-14	Busway

16	디자인	버스덕트용 접속커넥터	2016-10-12	제30-0914450호	2036-10-15	Busway

17	특허	이차 전지	2011-08-25	제10-1221101호	2031-08-25	ESS

18	특허	무선 제어 방식의 배터리 에너지 저장장치	2013-02-20	제10-1485127호	2033-02-20	ESS

19	특허	배터리 에너지 저장장치, 그리고 이의 충전 방법	2012-08-21	제10-1377745호	2032-08-21	ESS

20	특허	배터리 팩 그리고 배터리 팩의 액티브 셀 밸런싱 방법	2011-07-15	제10-1249972호	2031-07-15	ESS

21	특허	배터리 셀모듈 장치, 그리고 이를 포함하는 배터리 에너지 저장장치	2013-03-20	제10-1844992호	2033-03-20	ESS

22	특허	셀 밸런싱 기능이 있는 셀 모듈을 갖는 배터리팩	2016-11-09	제10-1855451호	2036-11-09	ESS

23	특허	고효율을 위한 다상 SPWM인버터	2013-08-05	제10-1522374호	2033-08-05	ESS

24	특허	배터리팩	2014-04-03	제10-1536690호	2034-04-03	ESS

25	특허	셀 밸런싱 기능이 있는 배터리 모듈 및 그를 갖는 배터리 시스템	2016-04-19	제10-1772975호	2036-04-19	ESS

26	특허	배터리 팩과 그의 충전방법	2012-08-21	제10-1438706호	2032-08-21	ESS

27	특허	배터리 팩 그리고 배터리 팩의 충전 방법	2011-05-23	제10-1184752호	2031-05-23	ESS

28	특허	배터리 전원 공급 장치 및 그 전력 제어 방법	2011-06-23	제10-1192444호	2031-06-23	ESS

29	특허	전력소자 구동모듈, 그리고 이를 이용한 전력 변환시스템	2014-07-10	제10-1563357호	2034-07-10	ESS

30	특허	배터리 팩과 이를 포함한 능동형 셀 발란싱 배터리 관리장치	2010-04-13	제10-1000550호	2030-04-13	ESS

31	특허	배터리 팩과 이를 포함한 능동형 셀 발란싱 배터리 관리장치	2011-07-05	HK1153042	2030-04-29	ESS

32	특허	배터리 팩 그리고 배터리 팩의 충전 방법	2012-10-26	ZL201180021037.7	2031-05-29	ESS

33	특허	배터리 팩 그리고 배터리 팩의 충전 방법	2012-09-25	5951595	2031-05-30	ESS

34	특허	배터리 전원 공급 장치 및 그 전력 제어 방법	2012-12-05	ZL201180027791.1	2031-06-26	ESS

35	특허	배터리 전원 공급 장치 및 그 전력 제어 방법	2012-10-22	5612196	2031-06-27	ESS

36	특허	배터리 팩과 이를 포함한 능동형 셀 발란싱 배터리 관리장치	2010-06-14	5147993	2030-04-30	ESS

37	특허	배터리 팩과 이를 포함한 능동형 셀 발란싱 배터리 관리장치	2011-01-21	MY-156032-A	2030-04-30	ESS

38	특허	배터리 팩과 이를 포함한 능동형 셀 발란싱 배터리 관리장치	2010-05-27	8,872,482	2032-06-14	ESS

39	특허	배터리 전원 공급 장치 및 그 전력 제어 방법	2013-01-04	9,306,393	2033-03-02	ESS

다. 관련 법률 및 규정 등- 당사는 주요제품을 제작함에 따라 관련 법규를 철저히 준수하고 있으며, 이를 성실히 준수하기 위해 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다. 라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항- 당사는 주요제품을 제작함에 따라 직, 간접적으로 배출되는 환경물질의 관리를 정기적, 수시적 실사를 통하여 항시 환경보호에 앞장서고 있습니다.
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하므로 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 최근 5년간 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.또한, 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다.당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 55 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 55 조의 1 (중간배당)
① 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 「상법」 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다.
② 위 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목은 기재하지 않습니다. 다. 과 거배당이력 - 당사는 최근 5년간 배당이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	8	2019.01.18	운영자금	6,000	좌동	6,000	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	9	2021.04.30	1) 이자 및 금융비용, 급여 등 실질운영자금2) 신사업 진출을 위한 사내 유보	33,000	좌동	33,000	-

* 제9회차 전환사채 자금 사용목적 변경 정정공시(2021.11.11) 참조 부탁드립니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용(연결 기준)

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

2021년3분기	매출채권	6,381,353	1,631,143	25.56%

대 여 금	1,818,000	318,000	17.49%

미 수 금	806,075	592,423	73.49%

선 급 금	153,571	-	0.00%

미수수익	136,354	-	0.00%

기타보증금 등	16,890	-	0.00%

합계	9,312,243	2,541,566	27.29%

2020년	매출채권	7,041,966	1,712,588	24.32

대 여 금	1,781,000	800,757	44.96

미 수 금	646,334	592,423	91.66

선 급 금	479,767	-	0.00

미수수익	373,487	146,116	39.12

기타보증금 등	109,896	-	0.00

합계	10,432,450	3,251,884	31.17

2019년	매출채권	13,461,694	1,476,243	10.97

대 여 금	5,804,775	4,819,532	83.03

미 수 금	1,902,415	1,807,953	95.03

선 급 금	2,436,475	2,315,071	95.02

미수수익	422,088	267,752	63.44

기타보증금 등	280,898	36,800	13.10

합계	24,308,346	10,723,353	44.11

(2) 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원)

구 분	2021년 3분기	2020년	2019년

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,251,884	10,723,353	11,160,635

2. 순대손처리액(①－②±③)	(833,245)	(7,858,385)	(1,258,702)

① 대손처리액(상각채권액)	(843,127)	(7,801,924)	(1,239,022)

② 상각채권회수액	10,600	-	-

③ 기타증감액	(718)	(56,461)	(19,680)

3. 대손상각비 계상(환입)액	122,927	386,916	821,419

4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,541,566	3,251,884	10,723,353

(3) 대손충당금 설정방침상기 매출채권 및 미수금은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 당사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 당사는 90일 경과 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원, %)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일 반	3,060,933	655,950	1,582,360	432,001	5,731,245

특수관계자	453,863	196,245	-	-	650,108

계	3,514,796	852,195	1,582,360	432,001	6,381,353

구성비율	55.08%	13.35%	24.80%	6.77%	100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 재고자산 보유현황

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제27기 3분기	제26기	제25기

Damper 플랜트 / Busway	제품	371,770	585,474	947,436

상품	-	622,418

원재료	1,419,264	617,561	3,023,491

재공품	7,650,155	4,955,119	-

화장품	상품	-	2,720

구명정 AS 관련	상품	165,877	192,647

기타	상품	23,876	32,666

합계	제품	371,770	580,474	947,436

상품	-	189,753	228,032

원재료	1,419,264	617,561	622,418

재공품	7,650,155	4,955,119	3,023,491

합계	9,441,190	6,342,906	4,821,377

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계 / 기말자산총계 x 100]	10.39%	10.14%	7.60%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출액 / {(기초재고 + 기말재고) / 2 } ]	1.91회	5.93회	8.61회

(2) 재고자산의 실사 및 금융자산 실사① 실사 현황- 재고자산 수량은 계속기록법과 내부방침에 따라 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 실지재고조사에 의하여 확정하고 있습니다.② 실사방법- 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목 수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시하고 있습니다.③ 장기체화재고 현황- 당 3분기말 회사는 재고자산평가충당금을 계상하고 있지 않습니다. 다. 공정가치 평가 내역- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목은 기재하지 않습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제26기(전기)	한영회계법인	적정	-	* 주1) 참조

제25기(전전기)	우리회계법인	적정	* 주2) 참조	-

* 주1)

재무제표에 대한 주석2에서 기술한 바와 같이 연결기업은 재화나 용역의 통제가 고객에게 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식하고 있습니다.

연결기업의 매출은 연결기업의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 재무제표에 대한 주석25에서 기술한 바와 같이 당기 댐퍼의 국외매출액은 6,487백만원입니다. 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수행의무가 존재하고 각 재화나 용역의 통제의 이전시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 따라서 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있어 우리는 댐퍼의 국외매출과 관련된 수익의 발생사실을 핵심감사항목으로 선정하였습니다.

* 주2)감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자들은 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체가 발행한 제7회 및 제8회 무기명식 사모 전환사채의 전환청구권이 보고기간종료일 이후인 2020년 1월 20일부터 1월 21일에 걸쳐 행사되었습니다. 본 전환청구로 인하여 증가된 주식수 및 자본금은 각각 9,526,580주, 4,763,290천원이며 전환청구 이후 연결실체의 전환사채 잔액은 없습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기(당기)	한영회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	247백만원	1,653	-	-

제26기(전기)	한영회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	240백만원	1,653	240백만원	1,867

제25기(전전기)	우리회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	110백만원	1,182	110백만원	1,182

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

나. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 03일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면 회의	감사계획 논의,핵심감사사항 논의

2	2021년 03월 03일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면 회의	감사결과 보고

3	2021년 03월 08일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면 회의	핵심감사사항 논의
2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 제26기, 제25기 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 비상근 감사 1명을 두고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부- 당사는 감사가 효율적으로 업무 수행을 할 수 있도록 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서 상법542조의11의 규정에 의해 현재 별도의 감사위원회를 설치 운영하고 있지 않으며, 상법542조의10의 규정에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김원근	-	'19.04~현재 (주)에스바이오메딕스 비상임 감사'13.04~'20.03 (주)지엔씨에너지 사외이사'11.03~'13.03 동양증권 상임 고문	-	-	-

(4) 감사의 독립성

당사는 이사회 추천을 통해 감사 후보자를 선정하며,「상법」및 당사 정관에 따라 주주총회를 통해 최종적으로 감사를 선정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에 선임된 감사는 아래와 같습니다.

성명	선임배경	추천인	임기(연임여부)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

김원근	회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에따라 추천	이사회	신규선임	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사의 주요활동내역- 당사는 감사위원회가 구성되어 있지 아니하며, 당사의 감사의 주요활동사항은 각기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고를 감사하고 주주총회에 참석하여 의견을 진술하여 왔습니다.

No.	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비고

1	2021.01.14	- 그린월 자산 양수도 금액 변경 건	찬성	이사회

2	2021.01.14	- 전기공사자금 차입 건	찬성	이사회

3	2021.02.18	- 제26기 연결 및 별도 결산 이사회 개최 건	찬성	이사회

4	2021.02.18	- 이사회 규정 변경 건	찬성	이사회

5	2021.03.25	- 제25기 정기주주총회 감사보고	보고	감사의 감사보고서

6	2021.03.25	1. 이사 보수 책정 건2. 회원권 매각 건	찬성	이사회

7	2021.06.08	1. 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건	찬성	이사회

8	2021.07.14	1. 매도청구권 지정의 건	찬성	이사회

9	2021.07.14	1. 임시주주총회 의안확정 및 전자투표제도 도입의 건	찬성	이사회

※ 2021년 7월 30일 남기봉 감사가 사임하고, 임시주주총회에서 김원근 감사가 신규 선임되었습니다. 김원근 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

No.	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비고

10	2021.07.30	1. 공동대표제도 신설 및 대표이사 선임의 건	찬성	이사회

11	2021.08.11	1. 본점 소재지 변경	찬성	이사회

12	2021.09.16	1. 에이치엘비네트웍스 지분 양도의 건	찬성	이사회

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	사내에 임직원을 대상으로 필수 교육 프로그램을 진행하고 있으나 감사는 해당사항이 없습니다.

라. 감사 지원조직 현황- 당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법 지원인 등- 해당사항 없음.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	91,115,377	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	91,115,377	-

우선주	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이형승	남	1963년 08월	공동대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現) (주)티에스바이오 대표이사 총괄現) 밸류아시아캐피탈(주) 대표이사 총괄前) LVMC홀딩스 대표이사 총괄	-	-	-	신규선임	2024.07.29

조용준	남	1966년 06월	공동대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現) (주)동구바이오제약 대표이사現) 한국제약협동조합 이사장現) 한국제약바이오협회 부이사장	-	-	최다출자자	신규선임	2024.07.29

조민건	남	1965년 07월	부사장	사내이사	상근	경영지원	現) (주)피디티 전무이사前) (주)AJ네트웍스 전무이사前) LS자산운용(주) 상무이사	-	-	-	신규선임	2024.07.29

김남수	남	1967년 03월	부사장	사내이사	상근	전략기획	現) (주)티에스바이오 고문 R前) (주)엠제이바이오 공동대표, 총괄前) (주)네이처셀 경영지원본부 상무 CFO	-	-	-	신규선임	2024.07.29

변준석	남	1972년 01월	사외이사	사외이사	비상근	자문	現) (주)피코이노베이션 경영기획 상무前) (주)끌렘 영업/마케팅 전무前) (주)피엘에이 제조본부 상무	-	-	-	신규선임	2024.07.29

박주형	남	1966년 12월	사외이사	사외이사	비상근	자문	現) (주)아이태드 대표이사 총괄前) (주)광동제약 상근감사前) (주)티앤참파트너스 대표이사	-	-	-	신규선임	2024.07.29

김원근	남	1953년 05월	감사	감사	비상근	감사	現) (주)에스바이오메딕스 비상임 감사前) (주)지엔씨에너지 사외이사前) 동양증권 상임 고문	-	-	-	신규선임	2024.07.29

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

인천사업장	남	67	-	3	-	70	8.7	2,638,032	38,232	-	-	-	-

인천사업장	여	13	-	-	-	13	5.0	374,236	28,787	-

서울사업장	남	2	-	-	-	2	2.0	130,933	65,466	-

서울사업장	여	0	-	-	-	0	-	30,238	-	-

합 계	82	-	3	-	85	-	3,173,529	37,336	-

※ 직원수는 2021년 9월 30일 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.※ 평균근속년수는 2021년 9월 30일 현재 근무중인 직원의 (누적근무일수/365/인원수)로 산출하였습니다.※ 연간급여총액은 2021년 3분기말 급여총액 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	436,393	54,549	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	6	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	385,168	55,024	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	324,168	81,042	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	35,000	17,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	26,000	26,000	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김종원 미등기임원 2020년 03월 26일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - 50,000 - 50,000 450,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192 임창윤 미등기임원 2020년 03월 26일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - 50,000 - 50,000 450,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192 직원등 직원 2021년 03월 04일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 1,397,000 - 27,000 - 27,000 1,370,000 23.03.04~ 28.03.03 1,033 김남수 등기임원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 60,000 - - - - 60,000 23.07.30~28.07.29 2,496 조민건 등기임원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.07.30~28.07.29 2,496 변준석 등기임원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.07.30~28.07.29 2,496 박주형 등기임원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.07.30~28.07.29 2,496
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약) - 당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인출자 현황의 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금 - 해당사항 없음. (2) 담보제공 내역- 해당사항 없음. (3) 채무보증 내역- 해당사항 없음. 나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음. 다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음. 라. 대주주와 영업외거래- 해당사항 없음.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자와의 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금- 해당사항 없음. (2) 담보제공 내역- 해당사항 없음. (3) 채무보증 내역

- 해당사항 없음. 나. 이해관계자와의 자산양수도 등

(단위: 천원)

대상자	화사와의 관계	종류	일자(기간)	목적물	목적	양수도 대금

(주)넥스트사이언스	기타	자산양수도	2020.12.31	그린월 자산	사업구조 집중화	179,763

(주)넥스트사이언스	기타	자산양수도	2021.03.24	회원권	자원효율성 제고	291,000

2021.07.30당사의 최대주주가 진양곤 외 2인에서 티에스제1호조합 외 1인으로 변경됨에 따라 보고서 제출기준일(2021.09.30) 현재 ㈜넥스트사이언스는 당사와 이해관계가 없습니다. 다. 이해관계자와의 영업거래당분기말 특수관계자 등과의 영업거래 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 "5. 재무제표 주석" 18. 특수관계자 거래> 항목을 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 이해관계자와 영업외거래당분기말 특수관계자 등과의 영업외거래 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 "5. 재무제표 주석" 18. 특수관계자 거래> 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2021.04.26	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 발행금액: 33,000,000,000원- 발행일(납입일): 2021년 04월 30일	발행완료

2021.06.08	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결	- 최대주주 보유 주식 및 경영권 양도양수- 총양수도대금 : 26,300,000,000원- 양도인 : 진양곤, 이현수- 양수인 : 티에스 제1호 조합, (주)티에스바이오	거래완료

나. 주주총회의사록 요약당사는 공시대상기간동안 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 공시대상기간 이후 2021년 7월 30일 임시주주총회를 개최하였습니다. 각 주주총회에서 결의한내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안: 제24기 재무제표(별도,연결) 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건제4호의안: 정관 변경의 건제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2020.03.26)	제1호의안: 제25기 재무제표(별도,연결) 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 정관 변경의 건제4호의안: 임원 퇴직금 규정 변경 건제5호의안: 주식매수선택권의 부여제6호의안: 이사 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제26기정기주주총회(2021.03.25)	제1호의안: 제26기 재무제표(별도,연결) 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 주식매수선택권의 부여 승인의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2021.07.30)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 김원근 선임의 건제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 당분기말 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 계류중인 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황

- 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황- 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음. 다. 중소기업기준 검토표

라. 합병 등의 사후 정보- 해당 사항 없음

마. 녹색경영- 해당 사항 없음. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당 사항 없음. 사. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황- 해당 사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사가 2021년 4월 30일 발행한 제9회차 전환사채의 자금사용목적을 2021년 11월 11일 채권자협의회를 거쳐 변경하였습니다.

변경전	변경후

운영자금 330억원	이자 및 금융비용, 급여 등 실질운영자금 130억원사내 유보 금액 200억원

* 사내 유보 금액은 신사업 진출 계획으로 인한 유보 자금입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HLB POWER INDIAPVT. LTD.	2009.09.24	인도	산업용 및 공조용 댐퍼, 닥트 기구류의 제조 및 판매	166,774	종속회사	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	에이치엘비파워㈜	214-81-91598

-	-

비상장	1	HLB POWER INDIA PVT. LTD.	해외법인

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.