티에스넥스젠 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 40%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사충족 요건을 갖추고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사 선임과 공동대표 규정의 개폐- 신주의 발행- 사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 준비금의 자본전입- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 가결산 재무제표 및 영업보고서 승인- 중간배당 결정- 지점의 이전·설치·폐지의 결정- 간이합병 및 소규모 합병 승인- 신주인수권 부여 및 단주·실권주의 처리방법 결정- 일반공모증자에 의한 신주발행의 경우 발행할 주식의 종류 수 및 발행가격의 결정- 주식매수선택권의 부여 및 취소- 주식의 소각- 명의개서대리인 및 그 사무장소와 대행업무의 범위 결정- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정- 회사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침- 중요 규정 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항- 중요한 인사 정책 상벌에 관한 사항- 중요한 소송 및 화해에 관한 사항- 자금의 차입에 관한 사항- 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항- 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

윤기수	전) 광주지방법원 판사현) 윤기수법률사무소 변호사	-	-	2016.03.29 취임2016.10.13 사임

변종환	전) ORACLE corp. 부사장	-	-	2016.08.12 취임2016.10.13 사임

문정환	전) 국가정보원 현) (주)와이즈캔 부회장	-	-	2016.10.13 취임

박철수	현) 법무법인 이수 변호사 현) 도로공사 법률고문 현) 주택도시보증공사 법률고문	-	-	2016.10.13 취임

※ 사외이사의 업무지원 부서 : 기획팀 ☎ 02) 544-3301

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회는 대표이사(사장)가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행된다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치한다.(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동 현황	비고

이용	조정영	엄원간	윤기수	변종환	박철수	문정환

출석율:66%	출석율:0%	출석율:100%	출석율:60%	출석율:44%	출석율:29%	출석율:29%

1	2016.01.07	- 일람불수입신용장 개설지급보증 개설건 : 부산은행 서면1번가지점	가결	O	-	-

2	2016.01.12	- 대표이사 선임의 건(변태웅)	가결	O	-	-

3	2016.02.01	- 규정 추가 및 신설의 건(이사회규정 외) : 내부통제강화와 회사의 투명성 및 신뢰성 강화	가결	-	-	-

4	2016.03.22	- 대물변제 부동산 매각의 건 : 부산시 수영구 민락동 오션브릿지 11층~12층 각 1~7호	가결	2.15 사임	-	-

6	2016.04.15	- ㈜선포커스 임시주주총회 안건에 관한 투표의 건	가결	3.29 사임	O	-	-

7	2016.04.27	- ㈜선포커스 임시주주총회 안건에 관한 투표의 건	가결	O	-	-

9	2016.07.01	- 2016년 임시주주총회 소집 및 기준일과 주주명부 폐쇄기간 설정의 건- 전자투표 채택을 위한 결의의 건- 대표이사 선임의 건(정용원)	가결	6.30 사임	O	-

10	2016.08.05	- 단기대여금 지급의 건(㈜에이치스타일)	가결	O	-

11	2016.08.08	- ㈜신안로지스틱스 지분 인수의 건	가결	O	-

12	2016.08.10	- 금전대여의 건(㈜오앤엔터테인먼트)	가결	O	-

13	2016.08.12	- 정관 일부 변경의 건(상호변경)- 이사 선임의 건(박현서, 국정훈, 변종환)- 감사 선임의 건(남기봉)	가결	-	O	-

14	2016.08.22	- 제3자 배정 유상증자의 건(기명식 보통주식 3,930,127주)	가결	O	-	-

15	2016.08.22	- 제2회 전환사채 발행결정 이사회의 건	가결	O	-	-

16	2016.08.24	- 제2회 전환사채 발행결정 정정 이사회의 건(대상자 명단 변경의 건)	가결	O	-	-

17	2016.08.25	- 2016년 임시주주총회 소집 및 기준일과 주주명부 폐쇄기간 설정의 건	가결	O	-	-

18	2016.08.31	- 제2회 전환사채 발행결정 정정 이사회의 건(대상자 명단 변경의 건)	가결	O	-	-

19	2016.09.21	- 자금 대여의 건(㈜디케이이앤엠)- 전환사채(CB) 투자의 건(㈜디케이이앤엠)	가결	-	O	-

20	2016.09.26	- 자금 대여의 건(㈜삼광피에스)	가결	-	O	-

21	2016.09.27	- 2016년 임시주주총회 소집 의안 확정의 건	가결	-	O	-

22	2016.10.13	- 대표이사 선임의 건(이현수)- 공동대표규정 설정의 건(공동대표이사 박현서, 이현수)	가결	10.13 사임	10.13 사임	O	O	-

24	2016.10.25	- 제3회 전환사채 발행의 건	가결	-	-	-

25	2016.10.25	- 소규모 합병 결정의 건(피합병법인 : 주식회사 삼광피에스)	가결	-	-	-

26	2016.10.27	- ㈜삼광피에스의 운영자금 차입 연대보증의 건	가결	O	O	-

27	2016.11.07	- 제4회 전환사채 발행의 건	가결	-	-	-

28	2016.11.28	- 합병계약서 승인(에이치엘비파워~주식회사 삼광피에스)	가결	-	-	-

29	2016.12.30	- 사내규정 제·개정의 건	가결	-	-	-

30	2017.01.02	- 채무보증의 건 : 에이치엘비네트웍스(주)	가결	-	-	-

31	2017.01.02	- 타법인 주식 취득결정의 건 : (주)루비	가결	-	-	-

32	2017.01.02	- 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-	-	-

33	2017.01.10	- 제5회 전환사채 발행의 건	가결	-	-	-

34	2017.02.28	- 제22기 재무제표 승인의 건	가결	O	O	-

35	2017.03.08	- 제22기 정기주주총회 개최의 건	가결	O	O	-

36	2017.03.27	- 각자 대표이사 선임의 건	가결	-	-	-

- 표기방식(찬성 : ○, 반대 : ×, 불참 : - ), 출석율은 취임 ~ 퇴임까지 기간만 산정- 사외이사 이용, 조정영, 윤기수, 엄원간, 변종환은 당기중에 사임하고, 사외이사 문정환과 박철수는 2016년 10월 13일에 신규취임하여 현재 2명의 사외이사가 활동중에 있습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음.

(4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음.