티에스넥스젠 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.- 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 28.57%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사충족 요건을 갖추고 있습니다. (1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사 선임과 공동대표 규정의 개폐- 신주의 발행- 사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 준비금의 자본전입- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 가결산 재무제표 및 영업보고서 승인- 중간배당 결정- 지점의 이전·설치·폐지의 결정- 간이합병 및 소규모 합병 승인- 신주인수권 부여 및 단주·실권주의 처리방법 결정- 일반공모증자에 의한 신주발행의 경우 발행할 주식의 종류 수 및 발행가격의 결정- 주식매수선택권의 부여 및 취소- 주식의 소각- 명의개서대리인 및 그 사무장소와 대행업무의 범위 결정- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정- 회사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침- 중요 규정 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항- 중요한 인사 정책 상벌에 관한 사항- 중요한 소송 및 화해에 관한 사항- 자금의 차입에 관한 사항- 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항- 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음. (4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

박성문	現) 제이엘워터 법률사무소 변호사前) 법무법인 양헌前) 법무법인 대륙아주	-	-	2019.03.29 선임

송종찬	現) 평진회계법인 대표회계사
現) 대외경제정책연구소 이슬람 금융연구회 연구위원
前) 삼일회계법인 이사	-	-	2020.03.26 선임

※ 사외이사의 업무지원 부서 : 기획팀 ☎ 02) 544-3301

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 당사의 이사회는 대표이사(사장)가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행된다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명	비고

진양곤	임창윤	김종원	QUANXIANGLAN(전향란)	WANGTIANCHAN(왕천선)	문정환	박철수	박성문

출석율: 100%	출석율: 100%	출석율: 100%	출석율: 0%	출석율: 0%	출석율: 100%	출석율: 100%	출석율: 89%

1	2019.02.14	- 외부감사인 선임의 건	가결	-	-	-	-	-	찬성	찬성	-	감사인선임위원회

2	2019.02.18	- 출자전환 및 자본감소 건: 종속회사((주)와이앤에이치메디) 재무구조 개선	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	-	이사회

3	2019.02.22	- 제24기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	-	이사회

4	2019.02.25	- 제24기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	찬성	찬성	-	이사회

5	2019.03.29	1. 대표이사 선임의 건2. 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	찬성	(사임)	찬성	이사회

6	2019.04.24	- 종속회사 투자유치 확정 건: 종속회사((주)와이앤에이치메디) 제3자배정 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	찬성	-	찬성	이사회

7	2019.06.14	- 외화지급보증(대외) 신규	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	찬성	-	(불참)	이사회

8	2019.10.18	- 채무보증의 건(에이치엘비네트웍스(주))	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	(사임)	-	찬성	이사회

9	2019.11.01	- 전환가액 조정 건(제6회 CB)	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	-	-	찬성	이사회

10	2019.11.01	- 외화지급보증(대외) 신규	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	-	-	찬성	이사회

11	2019.11.21	- 외화지급보증(대외) 신규	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	-	-	찬성	이사회

12	2019.11.29	- 임원 보수 확정 등	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	-	-	찬성	이사회

13	2019.12.13	- 임원 보수 책정 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)	-	-	찬성	이사회

(3) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음. (4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음. 다. 이사의 독립성- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 7인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.

직명	성명	임기(연임여부)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	임창윤	2023.03.26(1회)	이사회	경영 관리 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함.	경영총괄	-	대표이사

사내이사(대표이사)	김종원	2022.03.29(1회)	이사회	사업장 경영 업무를안정적으로 수행하기 위함.	사업장총괄	-	대표이사

사내이사	진양곤	2022.03.29(1회)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영자문	-	최대주주본인

사내이사	이현수	2023.03.26(부)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영자문	-	친인척

사내이사	QUAN XIANGLAN(전향란)	2021.04.15(부)	이사회	상호 이익 증진을 위한 선임	투자 및사업확장	-	-

사외이사	박성문	2022.03.29(부)	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	사외이사	-	-

사외이사	송종찬	2023.03.26(부)	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	사외이사	-	-

- 사외이사에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 송종찬 : 당사의 주력 제품인 SOx 댐퍼 제품과 시장에 대한 이해도가 높고 현실적이고 폭 넓은 자문을 제공해 줄 것으로 기대되며 회계사로서 전반적인 경영사항에 대해 독립적인 자문수행이 가능하다고 판단, 사외이사 후보로 추천. 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다