eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티에스넥스젠 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 28기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 3 월 20 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티에스넥스젠
대 표 이 사 : 이형승, 조용준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩)
(전 화) 02-544-3301
(홈페이지) http://www.tsnexgen.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김남수
(전 화) 02-544-3301
2. 회사의 연혁

2017. 01 (주)삼광피에스와 합병
2017. 01 (주)루비 종속회사 편입
2017. 03 사업목적정비(닥트, 댐퍼, 공조기, 전력설비-부스웨이 제조 외)
2017. 07 최대주주변경(위드윈투자조합3호에서 진양곤 外 3인으로 변경)
2017. 08 Busway Epoxy Line 구축
2017. 09 (주)루비와 합병
2018. 03 인도 BHEL TCA (Damper 기술협약)
2018. 10 OHSAS 18001 인증 취득
2019. 12 대한민국 강소기업대상 수상(선박설비부문)
2020. 11 일·생활 균형 우수기업 선정
2020. 12 대한민국 강소기업대상 수상(전기공급장비부문)
2021. 02 소재·부품·장비 전문기업 확인(한국산업기술평가관리원)
2021 07 최대주주 변경(진양곤 외 2인 → 티에스 제1호 조합 외 1인)
2021 09 에이치엘비네트웍스 주식회사 지분 처분
2021 11 주식회사 플렉센스 지분 취득
2022 03 상호변경 : 에이치엘비파워(주) → (주)티에스넥스젠
2022 04 주식회사 티에스셀메디 지분 취득
2022 08 주식회사 티에스셀메디 소규모합병 이사회 결의
2022 12 라오스 JV 자본금 납입(USD 500,000)

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2021.04	서울시 강남구 테헤란로 420, 7층(대치동, 메이플타워)	업무효율성 증대

2021.08	서울시 강남구 봉은사로 225, 10층(논현동, 스퀘어미빌딩)	업무효율성 증대

2022.06	서울시 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩)	업무효율성 증대

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.25	정기주총	대표이사 남상우	-	-

2021.07.30	임시주총	공동대표 이형승, 조용준	-	-

다. 최대주주의 변동

최대주주 변동일	내 용

2021.07.30	최대주주 티에스제1호조합 외 1인((주)티에스바이오)로 변경

라. 상호의 변경- 2022.03.28 에이치엘비파워 주식회사 → 주식회사 티에스넥스젠마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 중요한 자산의 양수도 등당사는 2021년 9월 16일 주요종속회사인 에이치엘비네트웍스의 지분을 100% 매각한 바 있습니다.

일 자	상대방	내 용

2021.09.16	(주)코르키 외 1인	- 당사 보유 (주)에이치엘비네트웍스 지분 100% 전량 처분

- 양도금액 : 12,000,000,000원

- 양도목적 : 사업구조 개선 및 신사업 진출을 위한 재원 확보

※ 관련 공시서류 제출내역 : 2021.09.16 타법인 주식 및 출자증권 양도결정사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자	추가된 목적사업	삭제된 목적사업

2020년 03월 26일	- 기타 비알코올 음료 제조 및 판매업
- 음식료품 제조 및 판매업

2021년 7월 30일	- 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발
- 생명과학제품업
- 의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매업
- 화학제품 제조, 판매업
- 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업
- 세포 가공, 추출, 배양 연구 개발 용역 위탁 및 서비스업
- 세포 및 조직은행(가공 및 보관)
- 두피 및 탈모 치료법 연구 및 연구용역 서비스업
- 세포추출 및 세포배양 연구 개발 용역업
- 제대혈에 관한 연구개발 및 연구 용역 서비스업
- 생명공학에 관련된 연구 용역 및 연구 결과물 판매업
- 유전자검사 및 보관 서비스
- 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업
- 암진단키트 개발, 제조, 판매업
- 휴대용 항생제 검사기 제조 및 판매업
- 의료기기, 과학장비 수출입업
- 기술 컨설턴트업
- 의료기기, 의료장비 개발 및 제조, 판매업
- 연구용역업
- 화공약품 시약, 장비 제조 및 판매
- 상품종합중개업
- 상품종합도매업
- 화장품 제조, 판매 및 수출입업
- 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 제조업, 무역업, 도.소매업
- 화장품, 향수, 세제 등 인터넷 쇼핑몰
- 화장품개발 및 유통
- 여행업
- 외국인 환자유치업
- 의료관광업
- 방문판매업
- 건강기능식품 제조 및 도소매업
- 건강보조식품 및 식품 유통업
- 인터넷 사업 및 관련 쇼핑몰 운영업
- 서비스업
- 수출입 무역 및 판매업
- 피부관리 및 네일아트 토탈 서비스업
- 헬스케어 관련사업
- 토탈스타일 프래닝
- 면역세포를 이용한 세포치료제 개발
- 위탁생산(CMO), 위탁개발생산(CDMO)업
- 재생의료 관련 연구개발 및 생산 판매업- 위 각호에 관련된 기술이전사업 및 기술료 수익사업

2022년 3월 28일	1. 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업
1. 전호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무
1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업
1. 의약품 및 의약외품의 도소매업1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2021년 7월 30일 티에스제1호조합 외 1인(주식회사 티에스바이오)은 당사의 최대주주인 진양곤 외 1인의 보유지분 전량(보통주 8,766,139주, 보통주 기준 지분율 9.62%)을 양수 완료함에 따라 보고서 제출일 현재 회사의 최대주주는 티에스제1호조합으로 변경되었습니다. 이후 최대주주 등의 보유주식 변동현황은 당사의 '주식등의대량보유상황보고서'를 참조해 주시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제28기(2022년말)	27기(2021년말)	26기(2020년말)

보통주	발행주식총수	107,901,779	91,115,377	91,115,377

액면금액	500	500	500

자본금	53,950,889,500	45,557,688,500	45,557,688,500

우선주	발행주식총수

액면금액

자본금

기타	발행주식총수

액면금액

자본금

합계	자본금	53,950,889,500	45,557,688,500	45,557,688,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	177,555,577	818,969	178,374,546	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	69,653,798	818,969	70,472,767	-

1. 감자	69,653,798	-	69,653,798	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	818,969	818,969	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	107,901,779	-	107,901,779	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	107,901,779	-	107,901,779	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제24기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 주권의 종류) 삭제제8조의2 (주식 등의 전자등록) 신설제14조 (명의개서대리인) 내용변경제15조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 삭제제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 자구수정제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 문구정비제20조 (소집시기) 자구수정제40조 (이사회의 결의방법) 상법개정 반영제53조 (외부감사인의 선정) 외감법 제10조에 따른 개정부칙 신설	전자증권법 및외부감사법개정에 따른변경내용 반영

2020년 03월 26일	제25기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제4조 (공고방법) 홈페이지 도메인 변경 및 일간신문지 병합제17조 (전환사채의 발행) 유형별 발행한도 병합제18조 (신주 인수권부 사채의 발행) 유형별 발행한도 병합제39조 (이사회의 구성과 소집) 자구수정부칙 신설	목적사업 추가및 사채권의유형별 발행한도병합 등

2021년 07월 30일	임시주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록) 의무등록대상 아닌 주식 등 전자등록 제외제 11 조 (주식매수선택권) 조문변경 및 자구수정제 11 조의 2 (우리사주매수선택권) 자구수정제 13 조 (주식의 소각) 자구수정제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 정기주총 시기 유연성 확보제 17 조 (전환사채의 발행) 전환시 이자 지급 내용 삭제제 20 조 (소집시기) 정기주총 시기 유연성 확보제 46 조 (감사의 선임) 조문 정비, 주주총회 결의요건 완화 내용 반영제 52 조 (재무제표 등의 작성 등) 조문 정비제 55 조 (이익배당) 배당기준일을 이사회 결의로 설정할 수 있도록 함제 55 조의 1 (중간배당) 동등배당 원칙 명시부칙 신설	목적사업 추가 및주주총회 시기 유연성확보를 위한 조문정비,자구수정

2022년 03월 28일	제27기 정기주주총회	제 1 조 (상호) 상호 변경제 2 조 (목적) 목적사업 추가제 4 조 (공고방법) 상호변경에 따른 홈페이지 주소 변경제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 주주명부 폐쇄에 관한 조문정비
제 23 조 (소집지) 주주총회 개최장소의 추가	상호 변경 및목적사업 추가,주주총회 관련조문정비
1. 사업의 개요

당사는 발전플랜트설비 댐퍼(Damper) 및 선박용 탈황설비(SOx Damper), 전력배전설비 부스웨이(Busway) 제조 판매와 재생의료 상품, 의료기기 판매를 영위하고 있습니다.

[부문별 주요 제품]

부문	주요 제품

산업설비본부	발전플랜트설비 Damper, 선박용 탈황설비 SOx Damper 등

에너지사업본부	전력배전설비 부스웨이(Busway)

바이오헬스케어사업본부	재생의료 상품 판매, SVF세포 분리 의료기기(SmartX®)

[산업설비본부] ○ 발전플랜트설비 Damper발전산업은 전후방 산업에 연관효과가 큰 기술 집약적 산업으로 장기간의 기술개발과 대규모 시설투자가 필요하여 선진국 중심으로 이루어졌던 주문생산 산업입니다.현재는 대부분 국가에서 국가기간산업 및 수출전략산업으로 정책적으로 육성하는 중요한 산업입니다. 발전산업의 발전설비 중 댐퍼는 원자력, 화력, 복합화력 등 발전소의 공기나 가스 등의 기류를 제어하기 위해 기류가 흐르는 덕트에 설치되어 흐름을 차단하거나 조절하는데 사용되고 있습니다. ○ 선박용 탈황설비 SOx DamperIMO(국제해사기구)의 글로벌 황산화물 배출규제 강화에 따라 2020년부터 의무적으로 탈황설비를 설치하거나 선박을 교체해야 하는 바, 선령이 오래되지 않은 선박은 교체에 드는 비용 보다 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재를 통해 규제를 피할 수 있기 때문에 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 아시아, 중동, 중남미 등 신흥국으로 운항되는 소형 및 중형 사이즈의 선박에 스크러버 설치 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.[에너지사업본부] 전력배전설비인 Busway는 전력을 공급하는 매개체로서, 배전선로에 전력을 공급하는 방식은 일반적으로 케이블에 의한 전력공급이 주를 이루었으나, 안전성과 효율성을 요구하는 대규모 전력을 소비하는 고층 빌딩, 공장 등 상업 및 산업의 대형시설에 전력케이블을 대체하는 차세대 배전 시스템 입니다.Busway system은 대형건물, 공장, 플랜트 등에 수요가 이루어지고 이러한 수요처는 건설경기에 영향을 받습니다. 건설산업의 해외 및 국내의 공공기관 또는 민간 발주자의 수요에 따라 파생되어 수주하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 경기변동과 정부 투자 정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다.[바이오헬스케어사업본부]재생의료란 손상된 세포와 조직, 장기 등을 대체하거나 원래의 기능을 할 수 있도록 복원시키는 의학분야로서, 알츠하이머, 척추손상, 당뇨 등 적절한 치료방법이 없는 난치성 질환의 근본적 치료대안으로 부각되고 있습니다.최근 재생의료 산업은 기존 세포, 조직을 기반으로 하는 ‘재생의료’ 개념에서 혁신적 치료기술을 융합하는 ‘첨단재생의료’라는 새로운 패러다임으로 전환되고 있으며, 세포치료, 유전자치료, 조직공학치료 및 융복합 치료 등을 포함하고 있습니다.재생의료연합(Alliance for Regenerative Medicine) 2021년 기준 최근 자료에 따르면, 전세계적으로 초고령사회로 진입함에 따라 퇴행성·난치성·만성질환이 급속도로 증가하고 사회적 경제적 부담이 가중됨에 따라 재생의료 시장 규모는 2021년 기준 147억 달러에서 향후 2027년까지 504억 달러로 크게 성장하며 확대 될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 생활수준이 높아지고 건강한 삶에 대한 관심과 고품질 의료기술에 대한 요구가 증가되면서 난치병 치료제 대한 첨단 의료기술 니즈가 증대되고 있습니다.국내 재생의료시장은 제도적 한계가 존재하지만, 단계적 절차를 통해 재생의료 치료제에 대한 임상연구의 안전성과 유효성, 그리고 급여등재까지 보장된다면, 향후 의약품의 새로운 시장영역을 창출할 수 있는 산업으로 전망되고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 매출 당사는 발전플랜트설비 댐퍼(Damper) 및 선박용 탈황설비(SOx Damper), 전력배전설비 부스웨이(Busway) 제조 판매와 재생의료 상품, 의료기기 판매를 영위하고 있습니다.2022년 말 당사의 주요 사업부문 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원, %)

부문	주요 제품	매출액	비중

산업설비본부	SOx Damper, Plant Damper	14,483	56.79

에너지사업본부	Busway	10,644	41.74

바이오헬스케어사업본부	재생의료 상품, 의료기기	50	0.20

기타	-	326	1.27

합계	25,503	100.00

※ 상기 매출액은 계속영업매출만을 기재하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황당사의 제품은 계약금액과 제작에 필요한 용량(Size)이 일정하게 비례하지 않고, 고객의 주문에 따라 크기와 용량이 다양하므로 가격변동추이의 기재가 불가능하며 의미가 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항(1) 주요 매입처

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원, %)

부문	품목	매입액	비중	주요매입처

산업설비본부	Damper	9,947	69.21	㈜성도밸브콘트롤스

에너지사업본부	Busway	4,426	30.79	㈜에스엠경금속

합계	14,372	100.00	-

(2) 가격변동추이동사의 주력 제품인 Damper 및 Busway는 고객사의 요청에 따라 제품의 규격차이가 발생하므로 기간에 따른 원재료의 가격변동추이 계산 및 단순 비교는 어려운 상황입니다

나. 생산 및 설비(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비등당사는 인천에 사업장을 두고 있으며 주요 제품에 대한 제조, 개발, 마케팅, 영업 등의 사업활동을 수행하고 있습니다.[주요 사업장 현황]

사업장	생산품목	소재지

인천사업장	Damper, Busway	인천광역시 서구 북항로 335번길 51

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	기타	손상차손	감가상각누계액	기 말

건 물	7,094,177	-	-	-	-	(365,365)	6,728,812

구축물	874,068	-	-	-	-	-72,429	801,639

기계장치	891,288	102,903	-	-	-	(236,312)	757,879

차량운반구	10	82,646	-	-	-	-16,529	66,126

공구와기구	1,261	6,533	-	-	-	-1,470	6,323

비품	39,713	16,095	-	-	-	-15,573	40,235

금형자산	118,336	75,910	-	-	-	(105,904)	88,342

시설장치	10,507	65,250	(5,892)	-	-	-14,242	55,623

사용권자산	2,761,095	-	-	-	-	-	-

합 계	11,790,455	531,427	(321,424)	-	-	(126,705)	2,844,393

880,763	(327,316)	-	-	(954,531)	11,389,371

(2) 설비의 신설 매입 계획 등당사는 현재 신규설비의 신설 내지 매입계획은 없습니다.다. 조직도
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(1) 매출형태별 실적

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

부 문	매출유형	품 목	매출액

제28기	제27기	제26기

산업설비본부	상 품제 품용 역 기타매출	Plant DamperSOx Damper,	- 14,482,752 -
-	- 11,820,130 -
-	- 16,206,056 - -

에너지사업본부	상 품제 품용 역 기타매출	Busway	- 10,644,180 - -	- 6,380,687 - -	- 5,913,072 - -

구명정 등 검사
및 A/S 사업부문	상 품제 품용 역 기타매출	용역 등	-
- - -	-
- - -	3,868,769 - 719,868 5,894,884

바이오헬스케어
사업본부	상 품제 품 기타매출	재생의료,의료기기	2,691
- 47,318

기 타	상 품제 품 기타매출	-	-
4,000 321,604	7,234 - 341,933	199,542 1,014,734 615,472

합 계	25,502,545	18,550,044	34,432,396

※ 상기 매출액은 계속영업매출만을 기재하였습니다.나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직- 발전플랜트 Damper, 선박탈황설비 SOx Damper를 담당하는 산업설비본부, 전력배전 Busway 사업을 담당하는 에너지사업본부, 재생의료부문과 의료기기부문을 담당하는 바이오헬스케어사업본부로 총 3본부 2부문으로 운영을 하고 있습니다.(2) 판매경로[산업설비본부]① 발전플랜트 Damper- 대기업 협력업체 등록, 입찰을 통한 직접 수주 계약, 프로젝트 등 컨소시엄 구성으로 계약을 체결하여 수주하고 있습니다.② 선박탈황설비 SOx Damper- 글로벌 조선사 및 스크러버 설비업체 등으로부터 기술력과 공급능력을 인정받아 직접 수주 계약을 통해 판매하고 있습니다.[에너지사업본부]전력배전 Busway는 입찰을 통한 직접 수주 계약, 대리점 판매망을 통해 영업이 이루어 지고 있습니다.[바이오헬스케어사업본부]① 재생의료사업부문대면영업을 통해 고객을 유치하고 있습니다. ② 의료기기사업부문환자와 접점인 협력병원을 통해 수주를 받고 있으며, 임상시험 등 연구개발 목적으로의 납품도 진행하고 있습니다. (3) 판매방법 및 조건- 당사는 제품 주문시 계약금과 주문제품의 제조 및 공사 진행 또는 납품 시기에 따라 중도금 결제 받으며 제품완성 납품 후 잔금 정산이 이루어지고 현금결제를 원칙으로 하고 있습니다.(4) 수주상황- 당사가 제조하는 제품은 고객별로 납품 주문에 따른 P/O를 토대로 생산 납품하는 형태입니다. 따라서 수주상황은 기재하지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

- 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험 평가 및 관리, 그리고 자본관리에 대한 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 - (연결)재무제표 주석 을 참조하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다. 당사의 기술연구소의 주요업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에 의한 사전 설계품질 검증 등을 추진하고 있습니다.나. 연구개발비용

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

과 목	제28기	제27기	제26기

연구개발비용 계	-	423,002	397,535

구성내역	인건비	-	423,002	397,535

기술료	-	-	-

금형개발	-	-	-

소모품비	-	-	-

시험비	-	-	-

원재료비	-	-	-

위탁용역비	-	-	-

기타	-	-	-

회계처리	판매비와관리비	-	-	-

제조경비	-	423,002	397,535

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율(%)[연구개발비용계÷당기매출액×100]	-	2.28%	1.75%
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하므로 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 최근 5년간 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다. 또한, 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다.당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 12 조 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는동등배당한다.제 55 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 55 조의 1 (중간배당)
① 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 「상법」 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다.
② 위 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,035	-6,532	679

(별도)당기순이익(백만원)	-5,985	-4,770	-421

(연결)주당순이익(원)	-60	-139	-1

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거배당이력- 당사는 최근 5년간 배당이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기명식 이권부무보증 사모 전환사채	8	2019.01.18	운영자금	6,000	좌동	6,000	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	9	2021.04.30	1) 이자 및 금융비용, 급여 등 실질운영자금2) 신사업 진출을 위한 사내 유보	33,000	좌동	16,729	주1.

무기명식 무보증사모 전환사채	10	2021.12.17	신사업 투자를 위한 사내 유보자금 확보	15,000	좌동	10,868	주2.

주1. 당사는 2021년11월 19일 진단키트 개발 및 제조회사인 플렉센스의 지분 취득에 45억원을 사용하였으며, 2022년 4월 8일 재생의료 및 의료기기 판매회사인 티에스셀메디의 지분 약 51%를 41억원에 매입하였습니다(2022년 10월 소규모합병 완료). 2022년 하반기 조기상환 신청에 의해 원금 약 74억원을 상환하였습니다. 또한 2022년 12월말 라오스 JV 출자금으로 약 6억원을 사용하였습니다. 상기 조달금액 중 사용이 완료되지 않은 미사용자금은 자금집행 계획을 고려하여 예·적금 등으로 운용하고 있습니다. 주2. 투자자와의 협의 및 당사의 콜옵션 행사를 통해 당사발행 제10회차 전환사채 105억원(이자포함 약 109억원)을 매입하였습니다.('2022년 12월 5일 전환사채 발행후 만기전 사채 취득' 공시 참조) 매입한 전환사채는 추후 이사회결정을 통해 재매각 하거나 소각하여 처리할 예정입니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	NH투자증권	5,403	-	-

예ㆍ적금	메리츠증권	161	-	-

채권	하나은행 이표채	9,925	2021년 12월 ~ 2023년 03월	13개월

채권	국고채	4,914	2021년 12월 ~ 2023년 03월	13개월

계	20,403	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 중요한 자산의 양수도 등 에이치엘비네트웍스 지분 매각

일 자	거래상대방	내 용

2021.09.16	(주)코르키 외 1인	- 당사 보유 (주)에이치엘비네트웍스 지분 100% 전량 처분

- 양도금액 : 12,000,000,000원

- 양도목적 : 사업구조 개선 및 신사업 진출을 위한 재원 확보

※ 관련 공시서류 제출내역 : 2021.09.16 타법인 주식 및 출자증권 양도결정나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용(연결 기준)

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

2022년	매출채권	11,633,055	1,136,170	9.77%

대 여 금	2,318,000	318,000	13.72%

미 수 금	594,610	592,423	99.63%

선 급 금	775,735	0	0.00%

미수수익	751,893	0	0.00%

기타보증금 등	230	0	0.00%

합계	16,073,523	2,046,593	12.73%

2021년	매출채권	9,461,107	1,100,900	11.64%

대 여 금	2,318,000	2,318,000	100.00%

미 수 금	611,288	592,423	96.91%

선 급 금	422,019	-	-

미수수익	134,231	-	-

기타보증금 등	16,990	-	-

합계	12,963,634	4,011,323	30.94%

2020년	매출채권	7,041,966	1,712,588	24.32

대 여 금	1,781,000	800,757	44.96

미 수 금	646,334	592,423	91.66

선 급 금	479,767	-	0.00

미수수익	373,487	146,116	39.12

기타보증금 등	109,896	-	0.00

합계	10,432,450	3,251,884	31.17

(2) 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	2022년	2021년	2020년

1. 기초 대손충당금 잔액합계	4,011,323	3,251,884	10,723,353

2. 순대손처리액(①－②±③)	(1,100)	(831,809)	(7,858,385)

① 대손처리액(상각채권액)	-	(7,801,924)

② 상각채권회수액	1,100	13,200	-

③ 기타증감액	(2,200)	(845,009)	(56,461)

3. 대손상각비 계상(환입)액	(1,963,630)	1,591,248	386,916

4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,046,593	4,011,323	3,251,884

(3) 대손충당금 설정방침상기 매출채권 및 미수금은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 당사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 당사는 90일 경과 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원, %)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일 반	9,640,114	476,992	1,133,611	430,601	11,681,318

특수관계자	-	-	-	-	-

계	9,640,114	476,992	1,133,611	430,601	11,681,318

구성비율	82.53%	4.08%	9.70%	3.69%	100.00%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 재고자산 보유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제28기	제27기	제26기

Damper / Busway	제품	1,934,192	623,679	585,474

상품	-	-

원재료	2,070,167	1,285,638	617,561

재공품	10,966,415	6,982,895	4,955,119

구명정 AS 관련	상품	-	-	165,877

바이오	상품	24,520	-	-

기타	상품	-	-	23,876

합계	제품	1,934,192	623,679	580,474

상품	24,520	-	189,753

원재료	2,070,167	1,285,638	617,561

재공품	10,966,415	6,982,895	4,955,119

합계	14,995,294	8,892,212	6,342,906

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계 / 기말자산총계 x 100]	19.18%	8.98%	10.14%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출액 / {(기초재고 + 기말재고) / 2 } ]	2.14회	2.47회	5.93회

(2) 재고자산의 실사 및 금융자산 실사① 실사 현황- 재고자산 수량은 계속기록법과 내부방침에 따라 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 실지재고조사에 의하여 확정하고 있습니다.② 실사방법- 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목 수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시하고 있습니다.③ 장기체화재고 현황- 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현 가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가 손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	제28기

취득원가	보유금액	평가손실	당기말

충당금	장부금액

상 품	24,520	24,520	24,520

제 품	1,934,192	1,934,192	(79,620)	1,854,572

원재료	2,070,167	2,070,167	(505,189)	1,564,978

재공품	10,966,415	10,966,415	(538,213)	10,428,202

합 계	14,995,294	14,995,294	(1,123,023)	13,872,272

라. 공정가치 평가 내역 당사는 소규모기업으로서 동 항목의 기재를 생략합니다. 관련된 내용은 재무제표 주석 제5조~제9조를 참조바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기 (당기)	한영회계법인	적정	-	* 주1) 참조

제27기 (전기)	한영회계법인	적정	-	* 주2) 참조

제26기(전전기)	한영회계법인	적정	-	* 주3) 참조

* 주1)

재무제표에 대한 주석 38에서 기술한 바와 같이 회사는 당기 중 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검토를 수행하고 있습니다. 연결회사는 향후 5년 동안의 재무예측과 잔존가치가 반영된 사용가치모형을 적용하여 현금창출단위들의 회수가능액을 추정하였습니다. 이 모형의 주요 가정은 매출성장률, 영업이익률, 장기성장률 및 할인율이 포함됩니다.

회사의 경영진은 회수가능액 측정을 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하였으며, 평가대상 현금창출단위의 사용가치와 평가대상 장부금액을 비교하였습니다.

영업권에 대한 손상을 평가하는 과정이 복잡하고, 매출성장률 및 할인율을 포함한 경영진의 판단 및 추정에 따라 손상평가의 결과가 상이하게 결정될 수 있다는 점을 고려하여, 영업권 손상평가를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

* 주2)제 27기 재무제표에 대한 주석 36 에서 기술한 바와 같이 회사는 단일사업부 고정자산에 대하여 손상차손 6,157백만원을 인식하였습니다. 고정자산 손상은 개별 자산이 창출하는 현금을 추정할 수 없으므로 현금창출단위의 현금흐름을 이용하여 손상을 인식하고 있으며, 이 과정에서 현금창출단위의 식별, 회수가능액산정에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 평가대상 사업부의 현금창출단위와 관련된 규모가 유의적이며, 현금창출단위의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 손상징후가 발견된 단일사업부 현금창출단위의 손상차손 인식의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

* 주3)

제26기 재무제표에 대한 주석2에서 기술한 바와 같이 연결기업은 재화나 용역의 통제가 고객에게 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식하고 있습니다.연결기업의 매출은 연결기업의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 재무제표에 대한 주석25에서 기술한 바와 같이 당기 댐퍼의 국외매출액은 6,487백만원입니다. 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수행의무가 존재하고 각 재화나 용역의 통제의 이전시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 따라서 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있어 우리는 댐퍼의 국외매출과 관련된 수익의 발생사실을 핵심감사항목으로 선정하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	한영회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	260백만원	1,826	260백만원	2,045

제27기(전기)	한영회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	247백만원	1,653	247백만원	2,045

제26기(전전기)	한영회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	240백만원	1,653	240백만원	1,867

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 03일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사결과 보고

2	2021년 03월 08일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	핵심감사사항 논의

3	2021년 11월 12일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사계획 논의,핵심감사사항 논의

4	2022년 02월 04일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사계획 논의,핵심감사사항 논의

5	2022년 08월 17일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사계획 논의,핵심감사사항 논의

6	2022년 11월 30일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사계획 논의,핵심감사사항 논의

7	2023년 02월 03일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사계획 논의,핵심감사사항 논의

8	2023년 03월 17일	회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사결과보고
2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 당사 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준의 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.- 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 4명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 33.33%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사 비율을 충족하고 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용(상법상)

- 대표이사의 선임과 공동대표 규정의 개폐
- 신주의 발행
- 사채의 발행
- 지배인의 선임 또는 해임
- 주주총회의 소집 결정
- 이사에 대한 경업의 승인여부 결정
- 이사회 소집권자의 특정
- 이사와 회사간의 거래의 승인
- 준비금의 자본전입
- 전환사채의 발행
- 신주인수권부사채의 발행
- 신주인수권의 양도 여부에 대한 결정
- 주주총회 승인에 앞선 재무제표의 사전 승인
- 중간배당 결정
- 영업보고서의 승인
- 지점의 이전, 설치, 폐지의 결정
- 이사의 업무감독권
- 간이합병 승인 및 소규모 합병승인
- 주주제안제도의 채택

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(4)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	1

(5)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 05월 01일	한국거래소	오진규	-	불공정거래 예방교육(온라인)

2022년 05월 01일	한국거래소	박주형	-	불공정거래 예방교육(온라인)

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 당사의 이사회는 이사회 의장이 회의일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행됩니다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치합니다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명(출석율)	비고

이형승	조용준	조민건	김남수	변준석	박주형	오진규

(71%)	(76%)	(88%)	(100%)	(60%)	(82%)	(75%)

1	2022.01.19	외화지급보증 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	신규선임

2	2022.01.27	금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

3	2022.02.11	제27기 연결 및 별도 재무제표 결산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.02.11	제27기 정기주주총회 개최의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.08	제27기 정기주주총회 세부안건 확정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.04.08	(주)티에스셀메디 주식 매입의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	중도퇴임	찬성	찬성

7	2022.06.03	본점 이전의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

8	2022.08.19	(주)티에스셀메디 합병 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.09.20	(주)티에스세메디 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.09.29	JV설립 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.10.05	외화지급보증 신규의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

12	2022.10.25	소규모합병 경과 보고 및 공고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

13	2022.10.31	대여 연장의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

14	2022.11.16	사내규정 제개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

15	2022.12.05	콜옵션행사(만기전 사채취득의 건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2022.12.15	주주명부 폐쇄의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2022.12.16	일본법인 투자, JV투자 실행의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 2022.03.28 정기주주총회에서 오진규 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 변준석 사외이사는 2021.12.17 일신상의 사유로 사임하였습니다.(3) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음.(4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음.다. 이사의 독립성- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 6인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.(기준일 : 2022년 12월 31일)

직명	성명	임기(연임여부)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

공동대표이사	이형승	2024.07.29(신규선임)	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	경영총괄	-

공동대표이사	조용준	2024.07.29(신규선임)	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	경영총괄	-	최대주주의최다출자자

사내이사	김남수	2024.07.29(신규선임)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	전략기획	-	-

사내이사	조민건	2024.07.29(신규선임)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영지원	-	-

사외이사	박주형	2024.07.29(신규선임)	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	사외이사	-	-

사외이사	오진규	2025.03.27(신규선임)	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	사외이사	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 비상근 감사 1명을 두고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부- 당사는 감사가 효율적으로 업무 수행을 할 수 있도록 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서 상법542조의11의 규정에 의해 현재 별도의 감사위원회를 설치 운영하고 있지 않으며, 상법542조의10의 규정에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김원근	-	'19.04~현재 (주)에스바이오메딕스 비상임 감사'13.04~'20.03 (주)지엔씨에너지 사외이사'11.03~'13.03 동양증권 상임 고문	-	-	-

(4) 감사의 독립성

당사는 이사회 추천을 통해 감사 후보자를 선정하며,「상법」및 당사 정관에 따라 주주총회를 통해 최종적으로 감사를 선정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에 선임된 감사는 아래와 같습니다.

성명	선임배경	추천인	임기(연임여부)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

김원근	회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에따라 추천	이사회	신규선임	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사의 주요활동내역- 당사는 감사위원회가 구성되어 있지 아니하며, 당사의 감사의 주요활동사항은 각기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고를 감사하고 주주총회에 참석하여 의견을 진술하여 왔습니다.

No.	일자	활 동 내 용	참석현황	비고

1	2022.01.19	외화지급보증 신규의 건	-	이사회

2	2022.01.27	금전대여의 건	-	이사회

3	2022.02.11	제27기 연결 및 별도 재무제표 결산의 건	참석	이사회

4	2022.02.11	제27기 정기주주총회 개최의 건	참석	이사회

5	2022.03.08	제27기 정기주주총회 세부안건 확정의 건	참석	이사회

6	2022.03.28	제27기 정기주주총회(감사의 감사보고)	참석	주주총회

6	2022.04.08	(주)티에스셀메디 주식 매입의 건	참석	이사회

7	2022.06.03	본점 이전의 건	-	이사회

8	2022.08.19	(주)티에스셀메디 합병 계약 체결의 건	참석	이사회

9	2022.09.20	(주)티에스세메디 합병 승인의 건	참석	이사회

10	2022.09.29	JV설립 계약 체결의 건	참석	이사회

11	2022.10.05	외화지급보증 신규의 건	참석	이사회

12	2022.10.25	소규모합병 경과 보고 및 공고의 건	참석	이사회

13	2022.10.31	대여 연장의 건	참석	이사회

14	2022.11.16	사내규정 제개정의 건	참석	이사회

15	2022.12.05	콜옵션행사(만기전 사채취득의 건)	불참	이사회

16	2022.12.15	주주명부 폐쇄의 건	참석	이사회

17	2022.12.16	일본법인 투자, JV투자 실행의 건	참석	이사회

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 감사는 경영에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법 지원인 등- 해당사항 없음.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	2021.03.25 제26기 정기주주총회2021.07.30 임시주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	107,901,779	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	107,901,779	-

우선주	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이형승	남	1963년 08월	공동대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現) (주)티에스바이오 대표이사 총괄現) 밸류아시아캐피탈(주) 대표이사 총괄前) LVMC홀딩스 대표이사 총괄	-	-	-	1년 5개월	2024.07.29

조용준	남	1966년 06월	공동대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現) (주)동구바이오제약 대표이사現) 한국제약협동조합 이사장現) 한국제약바이오협회 부이사장	-	-	최다출자자	1년 5개월	2024.07.29

조민건	남	1965년 07월	부사장	사내이사	상근	경영지원	現) (주)피디티 전무이사前) (주)AJ네트웍스 전무이사前) LS자산운용(주) 상무이사	-	-	-	1년 5개월	2024.07.29

김남수	남	1967년 03월	부사장	사내이사	상근	전략기획	現) (주)티에스바이오 고문 R) (주)엠제이바이오 공동대표, 총괄前) (주)네이처셀 경영지원본부 상무 CFO	604	-	-	1년 5개월	2024.07.29

오진규	남	1975년 03월	사외이사	사외이사	비상근	자문	現) 가천의대 길병원 홍보실장現) 가천의대 길병원 부교수前) 가천의대 길병원 임상교수前) 서울대학교병원 전임의	-	-	-	9개월	2025.03.27

박주형	남	1966년 12월	사외이사	사외이사	비상근	자문	現) (주)아이태드 대표이사 총괄前) (주)광동제약 상근감사前) (주)티앤참파트너스 대표이사	-	-	-	1년 5개월	2024.07.29

김원근	남	1953년 05월	감사	감사	비상근	감사	現) (주)에스바이오메딕스 비상임 감사前) (주)지엔씨에너지 사외이사前) 동양증권 상임 고문	-	-	-	1년 5개월	2024.07.29

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

인천사업장	남	68	-	5	-	73	8.52	3,711,364	50,840	-	-	-	-

인천사업장	여	10	-	2	-	12	4.79	503,864	41,988	-

서울사업장	남	5	-	-	-	5	1.41	462,247	92,449	-

서울사업장	여	5	-	-	-	5	0.16	33,007	6,601	-

합 계	88	-	7	-	95	-	4,710,482	49,584	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	621,559	124,312	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	6	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	522,596	74,656	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	440,016	110,004	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	52,580	26,290	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,000	30,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없음

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없음

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 228,707 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 53,690 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 3 282,397 - (주1) 공정가치의 산출방법은 연결재무제표 주석 24. 주식기준보상 항목을 참조 바랍니다. (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김종원 미등기임원 2020년 03월 26일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - - - 50,000 450,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192 X - 임창윤 미등기임원 2020년 03월 26일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 500,000 - - - 50,000 450,000 22.03.26.~ 27.03.25 1,192 X - 직원 등 직원 2021년 03월 04일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 1,397,000 - - - 112,000 1,285,000 23.03.04~ 28.03.03 1,033 X - 김남수 등기임원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 60,000 - - - - 60,000 23.07.30~28.07.29 2,419 X - 조민건 등기임원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.07.30~28.07.29 2,419 X - 박주형 등기임원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.07.30~28.07.29 2,419 X - 직원 등 직원 2021년 07월 30일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.07.30~28.07.29 2,419 X - 김남수 등기임원 2022년 03월 28일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 70,000 - - - - 70,000 24.03.28~29.03.27 1,653 X - 조민건 등기임원 2022년 03월 28일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 70,000 - - - - 70,000 24.03.28~29.03.27 1,653 X - 직원 등 직원 2022년 03월 28일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 100,000 - - - 20,000 80,000 24.03.28~29.03.27 1,653 X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 종가 : 888원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약) - 당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로, 기업공시서식 작성기준에 따라 계열회사 현황의 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약) - 당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로, 기업공시서식 작성기준에 따라 계열회사 현황의 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등(1) 가지급금, 대여금 및 가수금

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

대여	(주)티에스바이오(최대주주의 특수관계인)	2022.11.01~2024.10.31	20	2.56%

※ 상기 비율(%)은 2022년 연결재무제표 자산총액(78,225,966,777원) 대비 비율입니다.

(2) 담보제공 내역- 해당사항 없음.(3) 채무보증 내역- 해당사항 없음.나. 대주주와의 자산양수도 등

(단위: 천원)

대상자	회사와의 관계	종류	일자(기간)	목적물	목적	양수도 대금

(주)티에스바이오	특수관계인	지분증권 취득(주1)	2022.04.08	(주)티에스셀메디 지분	신사업 진출	4,100,000

(주)동구바이오제약	특수관계인	소규모합병(티에스셀메디)(주2)	2022.10.25	(주)티에스셀메디 지분	사업 다각화 및수익구조 다변화	2,283,567

(주1) 2022년 4월 8일 이사회 결의에 의거 신사업(바이오헬스케어사업) 진출을 위해 주식회사 티에스셀메디 지분 100,000주(51.26%)를 취득하여 지배권을 획득하였습니다.(주2) ㈜동구바이오제약이 보유하고 있던 ㈜티에스셀메디의 잔여 지분 48.74%를 당사 주식 발행을 대가로 취득하여 흡수합병하였습니다. 본 합병은 상법상 소규모합병의 방식으로 추진되었으며 합병기일은 2022년 10월 24일, 합병종료보고일은 2022년 10월 25일입니다. 이와 관련하여 2022년 8월 19일 '주요사항보고서(회사합병결정)', 2022년 10월 25일 '합병등종료보고서(합병)'를 공시하였습니다. 다. 대주주와의 영업거래

대상자	회사와의 관계	종류	일자(기간)	목적물

(주)티에스바이오	특수관계인	위탁판매 계약	-	재생의료 상품

(주)티에스셀메디를 흡수합병 함에 따라 당사는 기존 (주)티에스셀메디가 (주)티에스바이오와 맺고 있던 재생의료 상품 위탁판매계약을 승계하였습니다. 라. 대주주와 영업외거래- 해당사항 없음.

마. 이해관계자와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.바. 이해관계자와의 영업거래- 해당사항 없음.사. 이해관계자와 영업외거래- 해당사항 없음.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 당 분기말 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 계류중인 소송사건은 없습니다.

다. 채무보증 현황

- 해당사항 없음.라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음.마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항 없음.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없음.다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 보고서 작성 기준일 이후인 2023년 1월 3일 제9회차 전환사채에 대하여 169,301,000원 조기상환 신청이 있었습니다. 이후 2023년 1월 30일 조기상환신청분에 대해 원리금 상환을 완료하였습니다.

나. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HLB POWER INDIA PVT. LTD.	2009.09.24	인도	산업용 및 공조용 댐퍼, 닥트 기구류의 제조 및 판매	1,510	종속회사	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)티에스넥스젠	110111-1182726

-	-

비상장	1	HLB POWER INDIA PVT. LTD.	해외법인

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.