티에스넥스젠 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2017.01.02	타인에대한채무보증결정	1. 채무자: 에이치엘비네트웍스(주)2. 채권자: 산업은행3. 채무 보증금액: 3,600,000,0004. 채무 보증기간: 2017.01.02 ~ 2017.10.24	완료

2017.01.02	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	1. 회사명: 주식회사 루비2. 취득주식수: 111,386주3. 취득금액: 2,250,000,800원	완료

2017.01.10	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 750,000,000원- 발행일(납입일): 2017년 01월 12일	발행완료

2017.06.29	주요사항보고서(회사합병결정)	에이치엘비파워(주)가 (주)루비를 흡수합병함.- 합병 후 존속회사(합병법인) : 에이치엘비파워(주)- 합병 후 소멸회사(피합병법인) : (주)루비- 합병비율: 에이치엘비파워(주) : (주)루비 = 1 : 8.99833717	완료

2017.10.31	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 2,500,000,000원- 발행일(납입일): 2017년 11월 01일	발행완료

2017.10.31	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 2,000,000,000원- 발행일(납입일): 2017년 12월 15일 ☞ 2018년 04월 13일로 정정	미납에 따른불발행

2017.10.31	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 신주의 종류와 수: 보통주식 3,834,356주2. 발행금액: 5,000,000,224원- 발행일(납입일): 2017년 12월 15일 ☞ 2018년 04월 13일로 정정	미납에 따른불발행

2017.12.21	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 신주의 종류와 수: 보통주식 769,231주2. 발행금액: 1,000,000,300원	발행완료

2018.09.07	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 15,400,000,000원- 발행일(납입일): 2018년 09월 07일	발행완료

2018.12.21	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 무기명식 이권부 무보증 전환사채- 발행금액: 6,000,000,000원- 발행일(납입일): 2019년 01월 18일	발행완료

나. 주주총회의사록 요약당사는 공시대상기간동안 총 4회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2017.03.27)	제1호의안: 제22기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 정관 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2018.03.29)	제1호의안: 제23기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 정관 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안: 제24기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건제4호의안: 정관 변경의 건제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2020.03.26)	제1호의안: 제25기 재무제표(별도,연결)승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 정관 변경의 건제4호의안: 임원 퇴직금 규정 변경 건제5호의안: 주식매수선택권의 부여제6호의안: 이사 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당기말 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 계류중인 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 다. 채무보증 현황

(단위 : 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

(주)에이치엘비네트웍스(종속회사)	산업은행	1,500,000	1,800,000	2019.10.24~2020.10.24	운전자금

에이치엘비일렉(주)	전기공사공제조합	480,000	489,600	2018.01.14~2021.01.22	연대보증

합계	1,980,000	2,289,600	-	-

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재 현황- 당사는 2017년 2월 2일 한국거래소로부터 아래와 같이 제재를 받은 사실이 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

처벌 또는조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

에이치엘비파워 주식회사	- 처벌내용 : 2017.01.10 한국거래소가 이성민에 대한 서울중앙지방검찰청의 공소장을 확인하였고, 2017.02.02 당사를 배임혐의에 따른 거래정지 및 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였음.- 조치내용 : 2017.02.23 당사는 개선계획서를 제출하였으며, 2017.03.24 한국거래소는 기업심사위원회의 심의결과를 반영하여 당사를 상장폐지기준에 해당하지 않는 것으로 결정하여 주권 매매거래가 재개 되었음.	- 사유 : 배임혐의에 따른 상장적격성 실질심사- 근거법령 : 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정	- 회사의 이행현황 : 이성민은 당사 경영진 및 임직원이 아니였으며, 배임혐의로 인한 회사의 피해가 없음을 소명하였습니다.	경영 투명성 및 안정성을 강화하고자 내부통제제도 및 사규를 정비하였으며, 회계법인의 컨설팅을 통한 내부회계관리제도를 구축하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 다. 중소기업기준 검토표

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부사모 전환사채	5	2017.01.12	운영자금	750	운영자금	750	-

무기명식 이권부사모 전환사채	6	2017.11.01	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

유상증자(제3자배정)	-	2017.12.27	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

무기명식 이권부사모 전환사채	7	2018.09.07	운영자금	15,400	운영자금	15,400	주1)

무기명식 이권부사모 전환사채	8	2019.01.18	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

주1) 최초 발행예정금액 174억원중 154억원이 납입되었으며, 미달된 금액은 미발행처리 되었습니다.

마. 합병 등의 사후 정보 사항>

(1-1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)커머스	매출액	-	-	14,425	-	18,536	-	-

영업이익	-	-	-7,702	-	-4,781	-	-

당기순이익	-	-	-17,670	-	-5,164	-	-

- 당사는 2015년 8월 24일 피합병회사 (주)커머스와 합병비율 1:0의 무증자 합병으로 예측 매출실적에 대한 내용이 없습니다.- 상기 1차연도 실적은 2015년, 2차연도 실적은 2016년이고 당사의 개별 재무제표 수치 입니다. (1-2) 합병에 대한 내용(가) 합병의 배경본 합병의 목적은 주식회사 바이오싸인(이하 "바이오싸인"라 함)와 주식회사 커머스(이하 "커머스"라 함)의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로써 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.(나) 피합병회사의 현황

피합병회사명	(주)커머스

본점소재지	서울시 성북구 삼선교로

대표이사	박선희

주요 목적사업	무역, 유류유통 등

합병회사와의 관계	주요종속회사

(다) 합병사항① 합병방법 : 주식회사 위드윈네트웍(존속회사)가 주식회사 커머스(소멸회사)를 소규모 합병방식으로 흡수합병② 합병목적 : 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로서 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함③ 합병비율 : 주식회사 위드윈네트웍 : 주식회사 커머스 = 1 : 0④ 합병비율 : 산출근거 합병회사인 주식회사 위드윈네트웍은 피합병회사인 주식회사 커머스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출함.⑤ 합병주요일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

㈜위드윈네트웍	㈜커머스

이사회결의일(합병결의)	2015.06.18	-

합병계약일	2015.06.18	2015.06.18

권리주주확정기준일(주주명부폐쇄) 2주전 공고	2015.06.18	-

권리주주확정 기준일	2015.07.03	-

소규모합병 공고일	2015.07.03	-

주주명부폐쇄 기간	시작일	2015.07.04	-

종료일	2015.07.10	-

합병반대주주 의사표시기간	시작일	2015.07.04	-

종료일	2015.07.20	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회 결의일	2015.07.21	2015.07.21

채권자 이의제출 공고일	2015.07.21	2015.07.22

채권자 이의제출 기간	시작일	2015.07.22	2015.07.22

종료일	2015.08.22	2015.08.22

합병기일	2015.08.23	2015.08.23

합병종료보고 총회일(이사회로 갈음)	2015.08.24	-

합병종료보고 공고일	2015.08.25	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2015.08.25	2015.08.25

⑥ 상기 합병에 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)상 공시한 "주요사항보고서"등에서 확인할 수 있습니다 (2-1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)삼광피에스	매출액	-	-	23,193	-	27,959	-	-

영업이익	-	-	-9,006	-	-10,958	-	-

당기순이익	-	-	-16,166	-	-25,549	-	-

- 당사는 2017년 1월 1일 피합병회사 (주)삼광피에스와 합병비율 1:0의 무증자 합병이므로 예측 매출실적에 대한 내용이 없습니다.- 상기 1차연도 실적은 2017년, 2차연도 실적은 2018년이고 당사의 개별 재무제표 수치 입니다.

(2-2) 합병에 대한 내용(가) 합병의 배경본 합병의 목적은 에이치엘비파워 주식회사(이하 "에이치엘비파워"라 함)와 주식회사 삼광피에스(이하 "삼광피에스"라 함)의 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업 수익구조 확대와 경영효율성 제고를 통한 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

피합병회사명	(주)삼광피에스

본점소재지	인천광역시 서구 북항로335번길 51

대표이사	김종원

주요 목적사업	닥트 제조 판매업

합병회사와의 관계	종속회사

(나) 합병사항① 합병방법 : 에이치엘비파워 주식회사(존속회사)가 주식회사 삼광피에스(소멸회사)를 소규모 합병방식으로 흡수합병② 합병목적 : 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업수익구조 확대와 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로서 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함③ 합병비율 : 에이치엘비파워 주식회사 : 주식회사 삼광피에스 = 1 : 0④ 합병비율 : 산출근거 합병회사인 에이치엘비파워 주식회사는 피합병회사인 주식회사 삼광피에스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출함.⑤ 합병주요일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

에이치엘비파워(주)	(주)삼광피에스

이사회결의일(합병결의)	2016.10.25	2016.10.25

권리주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고	2016.10.26	-

합병계약일	2016.10.31	2016.10.31

권리주주확정 기준일	2016.11.10	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016.11.11	-

주주명부폐쇄 기간	시작일	2016.11.10	-

종료일	2016.11.17	-

합병반대주주 의사표시기간	시작일	2016.11.11	-

종료일	2016.11.25	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회 결의일	2016.11.28	2016.11.28

채권자 이의제출 공고일	2016.11.29	2016.11.29

채권자 이의제출 기간	시작일	2016.11.29	2016.11.29

종료일	2016.12.30	2016.12.30

합병기일	2017.01.01	2017.01.01

합병종료보고 총회일(이사회로 갈음)	2017.01.02	-

합병종료보고 공고일	2017.01.02	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2017.01.02	2017.01.02

⑥ 상기 합병에 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)상 공시한 "합병등종료보고서"등에서 확인할 수 있습니다.

(3-1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)루비	매출액	3,576	9,898	23,193	648%	27,959	282%	-

영업이익	10	431	-9,006	적자전환	-10,958	적자전환	-

당기순이익	9	358	-16,166	적자전환	-25,549	적자전환	-

- 상기 예측자료는 에이치엘비파워 주식회사와 (주)루비의 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다.- 당사는 2017년 9월 12일 피합병회사 (주)루비와 합병비율 1:8.99833717 으로 소규모합병을 완료하였으며, 2017년 9월 25일 합병신주 433,881주를 교부하였습니다.- 상기 1차연도 실적은 2017년, 2차연도 실적은 2018년이고 당사의 개별 재무제표 수치 입니다. (3-2) 합병에 대한 내용(가) 합병의 배경본 합병의 목적은 에이치엘비파워 주식회사(이하 "에이치엘비파워"라 함)와 주식회사 루비(이하 "루비"라 함)의 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업 수익구조 확대와 경영효율성 제고를 통한 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

피합병회사명	(주)루비

본점소재지	전라북도 완주군 봉동읍 둔산리

대표이사	정윤이

주요 목적사업	Battery 시스템 개발 및 제조업

합병회사와의 관계	종속회사

(나) 합병사항① 합병방법 : 에이치엘비파워 주식회사(존속회사)가 (주)루비(소멸회사)를 소규모 합병방식으로 흡수합병② 합병목적 : 합병을 통하여 회사의 매출구조 다변화 및 사업수익구조 확대와 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 높임으로서 기업가치와 주주가치를 극대화 하기 위함③ 합병비율 : 에이치엘비파워 주식회사 : (주)루비 = 1 : 8.99833717④ 합병주요일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

에이치엘비파워(주)	(주)루비

이사회결의일(합병결의)	2017.06.29	2017.06.29

권리주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고	2017.06.29	-

합병계약일	2017.07.03	2017.07.03

권리주주확정 기준일	2017.07.14	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2017.07.14	-

주주명부폐쇄 기간	시작일	2017.07.15	-

종료일	2017.07.19	-

합병반대주주 의사표시기간	시작일	2017.07.14	-

종료일	2017.07.27	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회 결의일	2017.07.28	2017.07.28

채권자 이의제출 공고일	2017.07.31	2017.08.11

채권자 이의제출 기간	시작일	2017.07.31	2017.08.11

종료일	2017.08.31	2017.09.11

합병기일	2017.09.12	2017.09.12

합병종료보고 총회일(이사회로 갈음)	2017.09.12	-

합병종료보고 공고일	2017.09.12	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2017.09.12	2017.09.12

⑤ 상기 합병에 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)상 공시한 "합병등종료보고서"등에서 확인할 수 있습니다.사항> (1-1) 자산양수도 대상- 에이치엘비네트웍스(주)의 발행주식 3,990,000주(지분율100.00%) (1-2) 자산양수도의 내용- 당사(양수인)가 2016년 9월 2일 에이치엘비네트웍스(주)(대상회사)의 보통주 3,990,000주(지분율 100.00%)를 진양곤외 12명(양도인)으로부터 양수 하였습니다.및 가액>

구분	내역

양수도 대상자산	에이치엘비네트웍스(주)의 발행주식 3,990,000주(지분율100.00%)

발행회사	에이치엘비네트웍스(주)- 주소: 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	3,990,000주

양수도되는 주식의 수량	3,990,000주(지분율100.00%)

양수도가액	15,960,000,000원(주당 금 4,000원)

주요 목적사업	구명정과 데빗판매, 수리 및 검사

거래 상대방	진양곤 외 12명

* 2016년 9월 1일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항 참조하시기 바랍니다. (1-3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 8월 22일 ~ 2016년 8월 31일	지암회계법인

이사회결의일	2016년 9월 1일	-

주요사항보고서제출일	2016년 9월 1일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 9월 1일	-

주식 양수일	2016년 9월 2일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 9월 2일	-

(2-1) 자산양수도 대상- (주)삼광피에스의 발행주식 195,000주(지분율100.00%) (2-2) 자산양수도의 내용당사(양수인)가 (주)삼광피에스(대상회사)의 발행주식 195,000주(지분율 100.00%)를 (주)삼광홀딩스외 1명(양도인)으로부터 양수하였습니다.및 가액>

구분	내역

양수도 대상자산	(주)삼광피에스의 발행주식 195,000주(지분율100.00%)

발행회사	(주)삼광피에스- 주소: 인천광역시 서구 북항로 335번길 51

주식의 종류	보통주 175,500주, 우선주 19,500주

총 발행주식수	195,000주

양수도되는 주식의 수량	195,000주(지분율100.00%)

양수도가액	9,800,000,000원(주당 금 50,256원)

주요 목적사업	산업용 및 공조용 댐퍼, 닥트 기구류의 제조

거래 상대방	(주)삼광홀딩스, 남정섭

* 2016년 9월 1일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항 참조하시기 바랍니다. (2-3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 8월 22일 ~ 2016년 8월 31일	지암회계법인

이사회결의일	2016년 9월 1일	-

주요사항보고서제출일	2016년 9월 1일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 9월 1일	-

주식양수 및 자산양수도완료일	2016년 9월 8일	-

대금 지급일	계약금	2016년 9월 1일	지급금액 : 10억

잔금	2016년 9월 8일	지급금액 : 88억

바. 녹색경영- 해당 사항 없음 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당 사항 없음 아. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황- 해당 사항 없음