eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티에스넥스젠 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기 3분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비파워 주식회사
대 표 이 사 : 박 현 서, 이 현 수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 333 9, 10층(신사동, 케이플러스타워)
(전 화) 02-544-3301
(홈페이지) http://www.widwinnet.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박현서
(전 화) 02- 544-3301
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)와이앤에이치메디	2015.12.30	서울시 성동구 성수일로4길 25,1804호(성수동2가, 서울숲코오롱디지털타워)	의료기기제조 및 판매업	1,000,000	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당(직전연도 자산총액이 지배회사자산총액의 10% 이상인 종속회사)

(주)삼광피에스 (*)	1993.07.10	인천광역시 서구 북항로 335번길 51(원창동)	닥트 제조 판매업공조기 제조 판매업	42,173,148	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당(직전연도 자산총액이 지배회사자산총액의 10% 이상인 종속회사)

에이치엘비네트웍스(주) (*)	2009.06.05	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53	구명정 판매, 수리 검사데빗판매, 수리, 검사	7,775,716	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당(직전연도 자산총액이 지배회사자산총액의 10% 이상인 종속회사)

(*) 상기 연결대상 종속회사는 보고서 작성기준일 이며, (주)삼광피에스와 에이치엘비네트웍스(주)는 당 분기중에 취득하여 분기말 기준 연결대상 재무제표에는 반영되지 않았습니다.(주) 주요종속회사의 판단기준① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)삼광피에스	신규 지분취득

에이치엘비네트웍스(주)	신규 지분취득

연결제외	(주)선포커스	청산

석산이엔지(주)	매각

* 에이치엘비네트웍스(주) 지분 100%를 2016년 9월 2일에 취득 하였습니다.* (주)삼광피에스 지분 100%를 2016년 9월 8일에 취득 하였습니다. * (주)선포커스 및 석산이엔지(주)는 당기중에 청산 및 매각하였습니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당 회사는 상호를 “에이치엘비파워 주식회사”라고 한다. 영문으로는 “HLB POWER Co., Ltd.” 라 표기한다(당 회사는 2016년 10월 13일 기준으로 "주식회사 유아이엠엔터"에서 "에이치엘비파워 주식회사"로 변경 되었습니다.) 나. 설립일자 및 존속기간당사는 전자부품, 영상, 음향 및 통신장비제조 등을 주영업목적으로 1995년 7월 31일 설립된 회사로서, 2000년 7월 1일에 코스닥시장에 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 2007년 8월 10일 합병을 통하여 현재의 사업을 영위하고 있으며 2013년 5월 13일 석유수출입업등록증을 허가 받은 후 석유류 판매업을 같이 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 강남구 도산대로 333, 9,10층(신사동, 케이플러스타워)전화 : 02-544-3301팩스 : 02-544-3306홈페이지 : http://www.widwinnet.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용당사는 유류, 코스메틱(Cosmetic), 코스메틱(Cosmetic), 스마트딜(Smart Deal)의 사업을 영위하고 있습니다. 각 사업부문에 대한 상세한 설명은 본 보고서 "II. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사의 계열회사에 관한 사항은 본 보고서 "IX. 계열회사등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.01.19	전환권행사	기명식보통주	1,251,572	500	791	-

2012.11.08	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	2,000,000	500	500	-

2012.11.26	무상증자	기명식보통주	28,645,187	500	500	-

2013.01.21	신주인수권행사	기명식보통주	113,820	500	1,190	제2회

2013.01.22	신주인수권행사	기명식보통주	178,861	500	1,230	제2회

2013.02.20	신주인수권행사	기명식보통주	512,194	500	1,230	제2회

2013.02.21	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	145,384	500	1,170	-

2013.12.27	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	778,210	500	1,285	-

2013.12.28	유상증자(일반공모)	기명식보통주	787,400	500	1,270	-

2014.05.19	신주인수권행사	기명식보통주	766,016	500	1,436	4회

2014.05.20	신주인수권행사	기명식보통주	900,981	500	-	3회(557,103주/1,436원)5회(343,878주/1,454원)

2014.05.21	신주인수권행사	기명식보통주	208,913	500	1,436	3회

2014.06.16	신주인수권행사	기명식보통주	336,394	500	1,664	6회(305,814주/1,664원)7회(30,580주/1,664원)

2014.06.27	신주인수권행사	기명식보통주	348,189	500	1,436	3회

2014.07.08	신주인수권행사	기명식보통주	313,370	500	1,436	3회

2014.07.10	신주인수권행사	기명식보통주	121,658	500	1,664	7회

2014.08.01	신주인수권행사	기명식보통주	894,512	500	-	4회(34,818주/ 1,436원)5회(859,694주/ 1,454원)

2014.08.07	신주인수권행사	기명식보통주	2,097,661	500	1,454	최대주주변경,5회

2014.08.29	신주인수권행사	기명식보통주	343,878	500	1,454	5회

2014.10.25	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	1,348,314	500	2,225	-

2014.10.28	신주인수권행사	기명식보통주	275,103	500	1,454	5회

2014.11.03	신주인수권행사	기명식보통주	587,609	500	-	3회(243,731주/1,463원)5회(343,878주/1,453원)

2014.11.14	신주인수권행사	기명식보통주	164,888	500	1,664	7회

2015.02.04	유상증자(일반공모)	기명식보통주	699,300	500	1,430	-

2015.06.26	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	8,639,953	500	1,105	최대주주변경

2015.07.01	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	1,322,487	500	1,105	-

2015.08.06	신주인수권행사	기명식보통주	658,191	500	2,203	8회

2015.08.07	신주인수권행사	기명식보통주	90,785	500	2,203	8회

2015.08.19	신주인수권행사	기명식보통주	136,177	500	2,203	8회

2015.09.02	신주인수권행사	기명식보통주	69,637	500	1,436	3회

2015.09.25	신주인수권행사	기명식보통주	621,878	500	2,203	8회

2015.11.02	신주인수권행사	기명식보통주	34,818	500	1,436	4회

2015.11.10	신주인수권행사	기명식보통주	946,969	500	2,112	10회

2016.05.26	신주인수권행사	기명식보통주	2,914,975	500	1,235	12회

2016.06.23	신주인수권행사	기명식보통주	971,656	500	1,235	12회

2016.06.29	신주인수권행사	기명식보통주	628,918	500	-	11회(305,032주/1,967원)12회(323,886주/1,235원)

2016.08.18	신주인수권행사	기명식보통주	647,773	500	1,235	12회

2016.09.05	신주인수권행사	기명식보통주	771,674	500	2,203	8회

2016.09.06	신주인수권행사	기명식보통주	203,355	500	1,967	11회

2016.09.06	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	3,930,127	500	2,290	-

주) 보고서 작성기준일 현재 보호예수현황

구분	주식종류	주식수	지분율	보호예수기간

시작일	종료일

최대주주	보통주	6,830,000	18.08	2015.07.21	2017.07.20

합계	보통주	6,830,000	18.08	-	-

* 당사의 최대주주는 자진보호예수기간을 기존 2016.07.20까지에서 2017.07.20까지로 자진보호예수 기간을 연장하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

(주)유아이엠엔터 제2회 전환사채	2016.09.01	2019.09.01	16,300,000	보통주	2017.09.01 ~2019.08.01	100	2,585	16,300,000	6,305,609	-

합 계	-	-	16,300,000	-	-	-	-	16,300,000	6,305,609	-

* 상기 전환가액은 원 단위 입니다.* 회사는 2016년 10월 25일 이사회 결의로 에이치엘비파워(주) 제3회 전환사채를 발행(81억원)하기로 하고, 그 납입기일 및 발행일은 2016년 11월 15일 입니다.* 회사는 2016년 11월 07일 이사회 결의로 에이치엘비파워(주) 제4회 전환사채를 발행(20억원)하기로 하고, 그 납입기일 및 발행일은 2016년 11월 15일 입니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	107,433,624	818,969	108,252,593	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	69,653,798	818,969	70,472,767	-

1. 감자	69,653,798	-	69,653,798	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	818,969	818,969	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,779,826	-	37,779,826	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,779,826	-	37,779,826	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,779,826	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	37,779,826	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 12 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 55 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 55 조의1 (중간배당)
① 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 「상법」 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다.
② 위 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 3분기	제21기	제20기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,367	-24,143	-5,654

주당순이익 (원)	145	-1,152	-610

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제22기 3분기	제21기	제20기

[유동자산]	19,146,724,810	12,020,233,925	14,910,744,195

당좌자산	17,918,759,871	11,854,792,174	14,446,552,811

재고자산	1,227,964,939	165,441,751	464,191,384

[비유동자산]	33,402,205,458	11,168,668,820	15,451,213,569

투자자산	30,974,780,459	7,598,299,647	12,981,220,590

유형자산	537,450,818	529,089,739	679,589,317

무형자산	175,508,041	73,804,188	846,562,722

기타	1,714,466,140	2,967,475,246	943,840,940

＊자산총계	52,548,930,268	23,188,902,745	30,361,957,764

[유동부채]	18,462,276,184	15,483,238,963	17,387,377,334

[비유통부채]	187,731,424	209,694,308	254,618,533

＊부채총계	18,650,007,608	15,692,933,271	17,641,995,867

[자본금]	18,889,913,000	13,855,674,000	7,245,576,500

[연결자본잉여금]	26,073,841,851	29,862,023,545	24,225,512,120

[연결기타자본구성요소]	-12,340,329,759	-13,151,237,598	-12,340,329,759

[이익잉여금]	1,275,497,568	23,070,490,473	6,625,504,291

지배지분	33,898,922,660	7,495,969,474	12,505,254,570

비지배지분	214,707,327

＊자본총계	33,898,922,660	7,495,969,474	12,719,961,897

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	종속기업-원가법관계,공동기업-지분법	종속기업-원가법관계,공동기업-지분법	종속기업-원가법관계,공동기업-지분법

(2016.01.01~2016.9.30)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

매출액	19,992,436,512	18,479,203,305	17,706,854,148

영업이익	-1,659,555,274	-9,896,723,739	-140,458,460

계속사업이익	3,980,061,664	-19,497,713,213	-5,859,303,601

당기순이익	4,367,708,937	-24,143,826,682	-5,859,303,601

주당순이익 (단위:원)	145	-1,160	-632

연결에 포함된 회사수	3개	3개	2개

※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제21기,제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고 제22기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

나. 요약재무정보 (단위 : 원)

구 분	제22기 3분기	제21기	제20기

[유동자산]	18,046,670,825	10,983,434,515	18,965,752,209

당좌자산	16,901,112,287	10,912,869,764	18,501,560,825

재고자산	1,145,558,538	70,564,751	464,191,384

[비유동자산]	34,326,855,425	15,452,981,952	7,167,834,819

투자자산	31,974,780,459	12,702,207,369	6,181,210,590

유형자산	467,419,390	379,615,395	148,166,967

무형자산	81,400,576	73,804,188	76,562,722

기타	1,803,255,000	2,297,355,000	761,894,540

＊자산총계	52,373,526,250	26,436,416,467	26,133,587,028

[유동부채]	17,528,540,169	13,581,908,134	13,046,503,790

[비유통부채]	159,412,874	168,349,604	141,642,607

＊부채총계	17,687,953,043	13,750,257,738	13,188,146,397

[자본금]	18,889,913,000	13,855,674,000	7,245,576,500

[자본잉여금]	26,073,841,851	29,862,023,545	24,225,512,120

[기타자본구성요소]	-12,340,329,759	-12,340,329,759	-12,340,329,759

[이익잉여금]	2,062,148,115	18,691,209,057	6,185,318,230

＊자본총계	30,561,276,977	12,686,158,729	12,945,440,631

(2016.01.01~2016.09.30)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

매출액	17,299,027,756	14,425,573,664	17,731,354,148

영업이익	-1,148,235,412	-7,702,052,790	42,328,498

계속사업이익	-17,670,017,564	-5,419,117,540

당기순이익	2,119,383,477	-41,558,827	8,366,503

주당순이익 (단위:원)	70	-849	-584

※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제21기,제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고 제22기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)3분기	한경회계법인	-	-

제21기(전기)	인덕회계법인	적정	해당사항 없음

제20기(전전기)	인덕회계법인	적정	해당사항 없음

※ 당분기 보고서는 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	한경회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	96,000	-

제21기(전기)	인덕회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	78,650	850

제20기(전전기)	인덕회계법인	연결재무제표 감사, 별도재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토	50,600	700

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 당사는 회계투명성 강화를 목적으로 참회계법인과 내부회계관리제도를 보완하는 내용의 용역계약을 체결하여 회사의 내부통제제도 및 내부회계관리제도를 재구축 하였습니다.(2) 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책 - 해당사항 없음.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 분기말 현재 6명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 25%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사충족 요건을 갖추고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사 선임과 공동대표 규정의 개폐- 신주의 발행- 사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 준비금의 자본전입- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 가결산 재무제표 및 영업보고서 승인- 중간배당 결정- 지점의 이전·설치·폐지의 결정- 간이합병 및 소규모 합병 승인- 신주인수권 부여 및 단주·실권주의 처리방법 결정- 일반공모증자에 의한 신주발행의 경우 발행할 주식의 종류 수 및 발행가격의 결정- 주식매수선택권의 부여 및 취소- 주식의 소각- 명의개서대리인 및 그 사무장소와 대행업무의 범위 결정- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정- 회사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침- 중요 규정 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항- 중요한 인사 정책 상벌에 관한 사항- 중요한 소송 및 화해에 관한 사항- 자금의 차입에 관한 사항- 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항- 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

윤기수	전) 광주지방법원 판사현) 윤기수법률사무소 변호사	-	-	2016.03.29 취임2016.10.13 사임

변종환	전) ORACLE corp. 부사장	-	-	2016.08.12 취임2016.10.13 사임

문정환	전) 국가정보원 현) (주)와이즈캔 부회장	-	-	2016.10.13 취임

박철수	현) 법무법인 이수 변호사 현) 도로공사 법률고문 현) 주택도시보증공사 법률고문	-	-	2016.10.13 취임

※ 사외이사의 업무지원 부서 : 기획팀 ☎02) 544-3301

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회는 대표이사(사장)가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행된다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치한다.(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동 현황	비고

이용	조정영	윤기수	엄원간	변종환	문정환	박철수

출석율:50%	출석율:0%	출석율:30%	출석율:100%	출석율:80%	출석율:50%	출석율:50%

1	1.12	대표이사 변경의 건	가결	승인	불참	-	-	-	-	-	-

2	2.01	규정 추가 및 신설의 건	가결	불참	불참	-	-	-	-	-	-

3	2.25	내부회계관리제도의 운영에 대한 감사의 평가 보고	가결	02.15 사임	불참	-	-	-	-	-	-

4	3.22	부동산 매각의 건	가결	-	불참	03.29 취임	03.29 취임	-	-	-	-

5	4.15	종속회사인 (주)선포커스 해산의 건	가결	-	03.29 사임	불참	승인	-	-	-	-

6	4.27	종속회사인 석산이엔지(주) 해산의 건	가결	-	-	불참	승인	-	-	-	-

7	7.1	임시주주총회를 소집 및 대표이사 변경의 건	가결	-	-	승인	06.30 사임	-	-	-	-

8	7.26	임시주주총회 소집의 건	가결	-	-	승인	-	-	-	-	-

9	8.12	1) 대표이사 선임의 건2) 본점소재지 변경의 건	가결가결	-	-	불참	-	08.12 취임	-	-	-

10	8.22	제3자 배정 유상증자의 건	가결	-	-	승인	-	불참	-	-	-

11	9.01	제 2회 전환사채 발행결정 정정 이사회의 건	가결	-	-	불참	-	승인	-	-	-

12	9.01	1) 타법인 주식 취득결정의 건2) 타법인 주식 취득결정의 건	가결가결	-	-	불참	-	승인	-	-	-

13	9.26	자금 대여의 건 * 대여금액: (주)삼광피에스 28억원	가결	-	-	불참	-	승인	-	-	-

14	9.27	2016년 임시주주총회 소집 의안 확정의 건	가결	-	-	불참	-	승인	-	-	-

15	10.13	1) 대표이사 선임의 건2) 공동대표규정 설정의 건	가결가결	-	-	10.13 사임	-	10.13 사임	10.13 취임승인	10.13 취임승인	-

16	10.25	소규모 합병 결정의 건 * 피합병회사: (주)삼광피에스	가결	-	-	-	-	-	불참	불참	-

17	10.25	전환사채 발행의 건 * 에이치엘비파워(주) 제3회 전환사채 * 발행금액: 81억원	가결	-	-	-	-	-	불참	불참	-

18	10.27	타인에대한채무보증결정 * 채무자 및 보증금액: (주)삼광피에스/ 약187억원	가결	-	-	-	-	-	승인	승인	-

- 사외이사 이용, 조정영, 윤기수, 엄원간, 변종환은 당기중에 사임하고, 사외이사 문정환과 박철수는 2016년 10월 13일에 신규취임하여 현재 2명의 사외이사가 활동중에 있습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없음.

(4) 이사회내의 위원회 활동내역 - 해당사항 없음.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 비상근 감사 1명을 두고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사가 효율적으로 업무 수행을 할 수 있도록 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서 상법542조의11의 규정에 의해 현재 별도의 감사위원회를 설치 운영하고 있지 않으며, 상법542조의10의 규정에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

남기봉	전) 안진회계법인회계사 현) 한울회계법인 부대표	비상근

나. 감사의 주요활동내역

당사는 감사위원회가 구성되어 있지 아니하며, 당사의 감사의 주요활동사항은 각기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고를 감사하고 주주총회에 참석하여 의견을 진술하여 왔습니다.

다. 준법 지원인 등 - 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제 382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제 33조에 의하여 배제하고 있으므로 해당 사항이 없습니다

구분	내용

해당조항	제 33 조 (이사의 선임 및 해임)③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 각 주주는 소유주식 1주당 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 382조 2의 집중투표제를 적용하지 않는다.

- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않고 있으나 이사회 결의로 2015년 3월 31일 정기주주총회에서는 전자투표제를 채택 하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.11.03 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

위드윈투자조합3호	본인	보통주	6,830,000	24.65	6,830,000	18.08	-

계	보통주	6,830,000	24.65	6,830,000	18.08	-

우선주	-	-	-	-	-

사항>

법적성격	기타단체

자산총액(또는 운용자산총액)	7,800백만원	부채총액	-

자본총액	7,800백만원	자본금	7,800백만원

대표자	이용

의사결정기구(의사결정권자)	조합원총회

최대주주(법인 대표자)	이용	최대주주 지분율	11.5

* 상기 내용은 최근 제출된 전자공시-주식등의대량보유상황보고서(일반)를 참조하였습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.11.03 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.08.07	조윤형	2,545,133	17.57	-

2014.10.16	(주)씨에스제이네트웍스 외 1인	1,332,594	9.20	-

2015.06.25	위드윈투자조합3호	6,830,000	28.67	주금납입일

※ 2015년 06월 25일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 위드윈투자조합3호로 변경되었습니다. - 주식인수자 : 위드윈투자조합3호 - 인수주식수 : 6,830,000주 - 신주발행금액 : 1,105원 - 증자참여금액 : 7,547,150,000원 - 인수자금 조달방법 : 자기자금 - 인수조건(경영권양수도 계약 등) : 해당사항 없음.

주식 소유현황

(기준일 : 2016.11.03 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	위드윈투자조합3호	6,830,000	18.08	-

진양곤 외 2명	3,186,671	8.43	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,001	99.87	17,422,108	62.86	-

※ 소액주주 : 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

■주식사무에 관한 사항

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식 총수의 100분20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자 (중소기업창업투자회사 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 신규 영업의 진출 사업목적의 확대 신기술의 도입 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 기관투자자 국내외 전략적 투자자 구조조정기금 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우 9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 11. 회사가 재무구조개선 등의 목적으로 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하면서 법원의 허가를 득하는 경우. 12. 기타 회생절차에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	1월~3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.widwinnet.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 헤럴드경제신문에 게재한다.

■주가 및 주식거래실적기간 : 2016년 1월 ~ 9월

(단위 : 원, 주)

구분(월)	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(월)

2016/09	3,180	2,140	12,027,866	30,797,149,945

2016/08	3,000	2,200	16,310,869	44,593,460,340

2016/07	2,985	2,380	18,156,547	48,416,850,230

2016/06	2,690	1,970	20,818,432	48,579,800,620

2016/05	3,310	2,565	8,973,510	27,849,509,890

2016/04	3,310	3,310	-	-

2016/03	3,110	3,110	-	-

2016/02	3,110	3,110	-	-

2016/01	3,110	3,110	-	-

- 2016년 05월 26일부터 거래가 재개되었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2016년 10월 13일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박현서	남	1963.11	사내이사	등기임원	상근	공동대표이사	前) 웰메이드예당 대표이사前) 초록뱀ENT 대표이사	-	-	3개월	2019.08.11

이현수	남	1971.08	사내이사	등기임원	상근	공동대표이사 /에이치엘비네트웍스(주) 대표이사	現) 에이치엘비네트웍스(주) 대표이사前) 바다중공업(주) 대표이사	550,218	-	1개월	2019.10.12

진양곤	남	1966.01	사내이사	등기임원	비상근	자문	現) 에이치엘비(주) 이사前) 하이쎌 이사	1,310,043	-	1개월	2019.10.12

김종원	남	1963.08	사내이사	등기임원	비상근	(주)삼광피에스 대표이사	現) (주)삼광피에스 대표이사前) ACA인베스트먼트 대표이사前) 일본 J(주) 대표이사	-	-	1개월	2019.10.12

김창민	남	1966.11	사내이사	등기임원	비상근	자문	現) 에이치엘비(주) 이사前) P 파트너스前) SK 핀크스	-	-	1개월	2019.10.12

문정환	남	1962.07	사외이사	등기임원	비상근	자문	現) (주)와이즈캔 부회장前) 국가정보원	-	-	1개월	2019.10.12

박철수	남	1973.09	사외이사	등기임원	비상근	자문	現) 법무법인 이수 변호사現) 수자원공사,도로공사 법률고문	-	-	1개월	2019.10.12

남기봉	남	1968.09	감사	등기임원	비상근	감사	現) 한울회계법인 부대표前) 안진회계법인회계사	-	-	3개월	2019.08.11

- 2016년 2월 15일 사내이사 홍의, 조호걸, 사외이사 이용은 사임 하였습니다. - 2016년 3월 29일 사외이사 조정영, 감사 김광재은 사임 하였습니다. - 2016년 6월 30일 사내이사 안성민, 사외이사 엄원간은 사임 하였습니다. - 2016년 8월 12일 사내이사 신동민, 감사 김상엽은 사임 하였습니다. - 2016년 10월 13일 사내이사 국정훈, 정용원, 사외이사 윤기수, 변종환은 사임 하였습니다. - 2016년 10월 25일 사내이사 변태웅은 사임 하였습니다.

2. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리 및 사무	남	12	-	-	-	12	0.95 년	388,259	32,354	-

관리 및 사무	여	8	-	-	-	8	0.91 년	121,220	15,152	-

합 계	20	-	-	-	20	0.93 년	509,479	25,473	-

* 1인평균 급여액 : 연간급여총액 ÷직원수
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	6	1,500,000	-

사외이사	2	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	160,516	53,505	-

사외이사	2	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	4,935	4,935	-

계	9	165,451	18,383	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수 5억원 이하이므로 기재하지 아니함2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음.

주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 287,288 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 - - * 당사는 2016년 10월 13일에 주식매수선택권을 부여하였습니다. (기준일 : 2016.11.04 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박현서 등기임원 2016.10.13 신주교부 보통주식 500,000 - - 500,000 2018.10.13 ~2023.10.12 2,631 임창윤 미등기임원 2016.10.13 신주교부 보통주식 200,000 - - 200,000 2018.10.13 ~2023.10.12 2,631 김종원 등기임원 2016.10.13 신주교부 보통주식 300,000 - - 300,000 2018.10.13 ~2023.10.12 2,631

* 상기 내용은 2016년 10월 13일에 주식매수선택권을 부여한 내용입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황3개 종속회사의 지분 100%는 모두 당사가 보유하고 있으며, 동 3개 종속회사는 당사의 직접 지분보유에 따른 계열회사입니다.본 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 다음과 같습니다.

회사명	사업목적	설립일	지분율	회사와의 관계	상장여부	비 고

에이치엘비네트웍스(주)	구명정 판매, 수리 검사데빗판매, 수리, 검사	2009.06.03	100%	종속회사	비상장	국내법인

(주)삼광피에스	닥트 제조 판매업공조기 제조 판매업	1993.06.30	100%	종속회사	비상장	국내법인

(주)와이앤에이치메디	의료기기의 제조 및 판매업미용기기의 제조 및 판매업	2015.12.31	100%	종속회사	비상장	국내법인

2. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

이현수	공동대표이사	에이치엘비네트웍스(주)	대표이사	상근

김종원	사내이사	(주)삼광피에스	대표이사	상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)삼광피에스	2016.09.08	경영참여	9,800	-	-	-	195,000	9,800	-	195,000	100	9,800	7,775	2,314

에이치엘비네트웍스(주)	2016.09.02	경영참여	15,960	-	-	-	3,990,000	15,960	-	3,990,000	100	15,960	42,173	1,986

(주)와이앤에이치메디	2015.12.31	신규사업	5,000	100,000	100	1,000	-	-	-	100,000	100	1,000	1,000	-

(주)선포커스	2014.06.19	신규사업	1,500	300,000	100	0	-300,000	-	-	-	-	-	3,957	-2,290

석산이엔지(주)	2015.08.27	사업협력	3,860	5,000	100	0	-5,000	-	-	-	-	-	2,191	-2,104

제이준(주) (구, 신우)	2015.12.31	대물변제	7,389	9,100,018	14.7	7,389	-9,100,018	-9,165	1,775	-	-	-	32,748	-14,304

이화투자조합	2016.08.12	단순투자	1,850	-	-	-	185	1,850	-	185	22.8	1,850	-	-

로이드애비뉴(주)	2015.12.24	사업협력	200	5,000	100	200	-1,250	-50	-	3,750	15.0	150	-	-

IQLINKS JSC	2006.05.10	단순투자	401	-	38.0	-	-	-	-	-	38.0	-	-	-

(주)케이엠디씨	2011.12.27	단순투자	2,300	46,000	6.7	-	-	-	-	46,000	6.7	-	-	-

합 계	9,556,018	-	8,589	-5,221,083	18,395	1,775	4,334,935	-	28,760	89,844	-14,398
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래 내용 - 해당사항 없음. 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역 - 해당사항 없음. 나. 담보 제공 내역 - 해당사항 없음. 다. 채무 보증 내역 - 해당사항 없음. 라. 출자 및 출자지분 처분 내역 - 해당사항 없음. 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없음. 바. 부동산 매매 내역 - 해당사항 없음. 사. 영업 양수도 내역 - 해당사항 없음. 아. 자산 양수도 내역 - 해당사항 없음. 자. 장기 공급 계약 등의 내역 - 해당사항 없음.

2. 주주(최대주주 등 제외)·임원·직원 및 기타 이해관계자의 거래 내용 - 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.