eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티에스넥스젠 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 23 기 3분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비파워 주식회사
대 표 이 사 : 김종원, 임창윤
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 333 9, 10층(신사동, K+타워)
(전 화) 02-544-3301
(홈페이지) http://www.hlbpower.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임창윤
(전 화) 02-544-3301
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

에이치엘비네트웍스(주)	2009.06.05	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53	구명정 판매, 수리 검사데빗판매, 수리 검사	12,136,454	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당(**)

SAMKWANG POWER SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED	2017.01.24	3607-08 GIDC ESTATE, PHASE IV, AHMEDABAD, GUJARAT 382445 INDIA	산업용 및 공조용 댐퍼, 닥트 기구류의 제조 및 판매	157,528	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당(**)

에이치엘비파워솔라1(주)	2017.02.24	인천광역시 서구 북항로335번길 51	태양광발전사업,전기공사업 등	10,000	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당(**)

(주)와이앤에이치메디	2015.12.30	서울시 성동구 성수일로4길 25, 1804호(성수동2가, 서울숲코오롱디지털타워)	의료기기제조 및 판매업	839,215	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당(**)

(**) 주요종속회사의 판단기준- 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사- SAMKWANG POWER SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED의 자산총액은 1분기말 기준- 에이치엘비파워솔라1(주)의 자산총액은 1분기말 기준

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	SAMKWANG POWER SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED	신규 지분취득

에이치엘비파워솔라1(주)	신규 지분취득

연결제외	(주)삼광피에스	당사와 합병

(주)루비	당사와 합병

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당 회사는 상호를 "에이치엘비파워 주식회사"라고 표기 합니다.또한, 영문으로는 "HLB POWER Co., Ltd." 라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1995년 7월 31일에 설립되었으며, 2000년 07월 01일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 강남구 도산대로 333, 9,10층(신사동, 케이플러스타워)전화 : 02-544-3301팩스 : 02-544-3306홈페이지 : http://www.hlbpower.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용당사는 발전설비 Damper와 전력설비 Busway, 에너지저장시스템(ESS) 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서 "II. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사에 관한 사항은 본 보고서 "IX. 계열회사등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	112,296,930	818,969	113,115,899	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	69,653,798	818,969	70,472,767	-

1. 감자	69,653,798	-	69,653,798	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	818,969	818,969	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	42,643,132	-	42,643,132	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,643,132	-	42,643,132	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	42,643,132	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	42,643,132	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 55 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 55 조의1 (중간배당)
① 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 「상법」 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다.
② 위 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 3분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,813	-10,083	-24,143

(별도)당기순이익(백만원)	-7,005	-5,164	-17,670

(연결)주당순이익(원)	-201	-314	-1,152

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 원)

구 분	제23기 3분기(2017년 9월말)	제22기(2016년 12월말)	제21기(2015년 12월말)

[유동자산]	26,553,346,633	52,489,593,389	12,020,233,925

당좌자산	23,633,364,575	49,566,470,821	11,854,792,174

재고자산	2,919,982,058	2,923,122,568	165,441,751

[비유동자산]	38,973,590,096	31,165,949,580	11,168,668,820

투자자산	2,758,010,892	4,597,294,387	7,598,299,647

유형자산	24,270,952,141	17,602,521,950	529,089,739

무형자산	7,500,589,545	4,720,476,616	73,804,188

기타비유동자산	4,444,037,518	4,245,656,627	2,967,475,246

＊자산총계	65,526,936,729	83,655,542,969	23,188,902,745

[유동부채]	32,658,647,729	48,473,802,867	15,483,238,963

[비유통부채]	12,648,658,356	13,863,146,654	209,694,308

＊부채총계	45,307,306,085	62,336,949,521	15,692,933,271

[자본금]	21,321,566,000	18,889,913,000	13,855,674,000

[연결자본잉여금]	30,831,577,585	27,798,500,050	29,862,023,545

[연결기타자본구성요소]	-12,455,045,471	-12,292,875,223	-13,151,237,598

[결손금]	-19,478,467,470	-13,076,944,379	-23,070,490,473

지배지분	20,219,630,644	21,318,593,448	7,495,969,474

비지배지분	-	-	-

＊자본총계	20,219,630,644	21,318,593,448	7,495,969,474

종속, 관계, 공동기업 투자	종속기업-원가법	종속기업-원가법	종속기업-원가법

주식의 평가방법	관계,공동기업-지분법	관계,공동기업-지분법	관계,공동기업-지분법

(2017.01.01~2017.09.30)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	27,467,835,225	32,850,567,457	18,479,203,305

영업이익	-6,129,718,156	-7,963,365,692	-9,896,723,739

계속사업이익	-7,680,230,354	-10,470,259,617	-19,497,713,213

당기순이익	-7,812,943,324	-10,082,612,344	-24,143,826,682

주당순이익 (단위:원)	-201	-314	-1,152

연결에 포함된 회사수	4개	3개	3개

나. 요약재무정보 (단위 : 원)

구 분	제23기 3분기(2017년 9월말)	제22기(2016년 12월말)	제21기(2015년 12월말)

[유동자산]	19,920,019,804	20,905,129,312	10,983,434,515

당좌자산	17,592,486,917	20,119,991,035	10,912,869,764

재고자산	2,327,532,887	785,138,277	70,564,751

[비유동자산]	45,461,370,691	34,573,651,398	15,452,981,952

투자자산	20,355,925,444	32,108,929,436	12,702,207,369

유형자산	17,298,498,403	521,252,839	379,615,395

무형자산	3,812,714,716	80,366,833	73,804,188

기타	3,994,232,128	1,863,102,290	2,297,355,000

＊자산총계	65,381,390,495	55,478,780,710	26,436,416,467

[유동부채]	25,158,281,196	26,203,364,862	13,581,908,134

[비유통부채]	12,192,420,569	20,292,135	168,349,604

＊부채총계	37,350,701,765	26,223,656,997	13,750,257,738

[자본금]	21,321,566,000	18,889,913,000	13,855,674,000

[자본잉여금]	30,831,577,585	27,798,500,050	29,862,023,545

[기타자본구성요소]	-12,136,536,338	-12,277,594,784	-12,340,329,759

[결손금]	-11,985,918,517	-5,155,694,553	-18,691,209,057

＊자본총계	28,030,688,730	29,255,123,713	12,686,158,729

(2017.01.01~2017.09.30)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	16,576,868,851	18,536,384,983	14,425,573,664

영업이익	-5,703,934,126	-4,780,879,422	-7,702,052,790

계속사업이익	-7,005,044,024	-5,164,227,110	-17,670,017,564

당기순이익	-7,005,044,024	-5,164,227,110	-17,670,017,564

주당순이익 (단위:원)	-184	-161	-849
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 40%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사충족 요건을 갖추고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

- 대표이사 선임과 공동대표 규정의 개폐- 신주의 발행- 사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 준비금의 자본전입- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 가결산 재무제표 및 영업보고서 승인- 중간배당 결정- 지점의 이전·설치·폐지의 결정- 간이합병 및 소규모 합병 승인- 신주인수권 부여 및 단주·실권주의 처리방법 결정- 일반공모증자에 의한 신주발행의 경우 발행할 주식의 종류 수 및 발행가격의 결정- 주식매수선택권의 부여 및 취소- 주식의 소각- 명의개서대리인 및 그 사무장소와 대행업무의 범위 결정- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정- 회사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침- 중요 규정 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항- 중요한 인사 정책 상벌에 관한 사항- 중요한 소송 및 화해에 관한 사항- 자금의 차입에 관한 사항- 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항- 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

문정환	전) 국가정보원 현) (주)와이즈캔 부회장	-	-	2016.10.13 취임

박철수	현) 법무법인 이수 변호사 현) 도로공사 법률고문 현) 주택도시보증공사 법률고문	-	-	2016.10.13 취임

※ 사외이사의 업무지원 부서 : 기획팀 ☎ 02) 544-3301

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 이사회는 대표이사(사장)가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행된다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동 현황	비고

박철수	문정환

출석율:14%	출석율:14%

1	2017.01.02	- 채무보증의 건 : 에이치엘비네트웍스(주)	가결	-	-	-

2	2017.01.02	- 타법인 주식 취득결정의 건 : (주)루비	가결	-	-	-

3	2017.01.02	- 지점 설치의 건	가결	-	-	-

4	2017.01.02	- 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-	-	-

5	2017.01.10	- 제5회 전환사채 발행의 건	가결	-	-	-

6	2017.02.09	- 전환사채 계약과 관련한 담보제공의 건	가결	-	-	-

7	2017.02.28	- 제22기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

8	2017.03.03	- KEB하나은행 외화지급보증 5건 신규 차입 관련	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

9	2017.03.08	- 제22기 정기주주총회 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

10	2017.03.20	- B2B 플러스대출 신규약정의 건	가결	-	-	-

11	2017.03.27	- 각자 대표이사 선임의 건	가결	-	-	-

12	2017.03.29	- 부동산 처분의 건	가결	-	-	-

13	2017.05.30	- 자금 대여의 건(주식회사 루비)	가결	-	-	-

14	2017.06.29	- 소규모 합병 결정의 건(피합병법인 : 주식회사 루비)	가결	-	-	-

15	2017.07.14	- 자금 대여의 건(주식회사 루비)	가결	-	-	-

16	2017.07.26	- 대출약정에 관한 건	가결	-	-	-

17	2017.07.28	- 합병계약서 승인의 건	가결	-	-	-

18	2017.08.11	- 합병계약서 승인의 수정 건	가결	-	-	-

19	2017.08.30	- 부동산 처분의 건	가결	-	-	-

20	2017.09.05	- 제2회 전환사채 전환가액 조정 이사회의 건	가결	-	-	-

21	2017.09.12	- 합병경과 보고 및 공고의 건- 지점 설치의 건	가결가결	-	-	-

- 사외이사 문정환과 박철수는 2016년 10월 13일에 신규취임하여 현재 2명의 사외이사가 활동중에 있습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음.

(4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음.

다. 이사의 독립성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 5인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

사내이사(대표이사)	임창윤	이사회	경영 관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영관리	-	대표이사

사내이사(대표이사)	김종원	이사회	사업장 경영 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	사업장총괄	-	대표이사

사내이사	진양곤	이사회	대내외적인 원활한 업무수행 능력	경영자문	-	최대주주

사외이사	문정환	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	경영자문	-	-

사외이사	박철수	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	경영자문	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 비상근 감사 1명을 두고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사가 효율적으로 업무 수행을 할 수 있도록 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서 상법542조의11의 규정에 의해 현재 별도의 감사위원회를 설치 운영하고 있지 않으며, 상법542조의10의 규정에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

남기봉	전) 안진회계법인회계사 현) 한울회계법인 대표	비상근

나. 감사의 주요활동내역- 당사는 감사위원회가 구성되어 있지 아니하며, 당사의 감사의 주요활동사항은 각기 재무제표 확정을 위한 이사의 영업보고를 감사하고 주주총회에 참석하여 의견을 진술하여 왔습니다.

다. 준법 지원인 등- 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항- 당사는 주주의 의결권 행사에 관련하여 서면투표제는 도입하고 있으나, 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 이사회 결의로 2017년 3월 27일 정기주주총회에서는 전자투표제를 채택 하였습니다.

구분	내용

해당조항	제 29 조 (의결권의 대리 행사)① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다 다. 경영권 경쟁- 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

진양곤	본인	보통주	1,583,836	4.19	3,274,949	7.68	조합해산에 따른주식배분

에이치엘비(주)	계열회사	보통주	1,222,707	3.24	1,222,707	2.87	-

이현수	친인척	보통주	550,218	1.46	812,910	1.91	조합해산에 따른주식배분

박정민	기타	보통주	0	0	225,225	0.53	특별관계자 추가

이을규	기타	보통주	0	0	743,041	1.74	특별관계자 추가

계	보통주	3,356,761	8.89	6,278,832	14.72	-

우선주	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.08.07	조윤형	2,545,133	17.57	-

2014.10.16	(주)씨에스제이네트웍스 외 1인	1,332,594	9.20	-

2015.06.25	위드윈투자조합3호	6,830,000	28.67	주금납입일

2017.07.25	진양곤 外 3인	5,675,956	15.02	-

주1) 상기 변동 내역은 최근 5년간 최대주주 변동 내역입니다.주2) 2017년 7월 25일 기존 최대주주인 위드윈투자조합3호의 해산으로 2대주주 진양곤 外 3인이 최대주주 등으로 변경되었습니다. (상기 내용은 2017년 7월 25일 제출된 전자공시-주식등의대량보유상황보고서(일반)를 참조하였습니다.)

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	진양곤	3,274,949	7.68	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 07월 14일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,332	99.83	25,093,747	66.41	-

주1) 소액주주 : 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주주2) 소규모합병 반대의사표시 권리주주 확정에 따른 주주명부폐쇄일(2017년 07월 14일) 기준입니다.

■ 주식사무에 관한 사항

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식 총수의 100분20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자 (중소기업창업투자회사 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 신규 영업의 진출 사업목적의 확대 신기술의 도입 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 기관투자자 국내외 전략적 투자자 구조조정기금 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우 9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 11. 회사가 재무구조개선 등의 목적으로 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하면서 법원의 허가를 득하는 경우. 12. 기타 회생절차에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	1월~3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpower.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 다만, 한국경제신문에 게재할 수 없는 폐간 등의 기타 사유가 발생하였을 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

■ 주가 및 주식거래실적기간 : 2017년 4월 ~ 2017년 9월 (단위 : 원, 주)

구분(월)	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(월)

2017/09	1,440	1,300	14,581,876	20,533,061,050

2017/08	1,470	1,270	5,798,404	7,936,623,010

2017/07	1,615	1,250	26,021,415	39,729,083,735

2017/06	1,680	1,520	7,620,198	12,683,703,270

2017/05	1,855	1,570	8,803,107	15,986,204,235

2017/04	2,050	1,570	8,802,269	16,693,568,670
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966년 01월	사내이사	등기임원	비상근	자문	現) 에이치엘비(주) 이사前) 하이쎌 이사	3,274,949	-	12개월	2019.10.12

임창윤	남	1966년 01월	사내이사	등기임원	상근	대표이사(본사 경영)	前) 대성그룹 구조조정본부 이사 前) 동부증권 IB사업부 이사 前) 동부그룹 전략기획실 부장	-	-	11개월	2020.03.26

김종원	남	1963년 08월	사내이사	등기임원	상근	대표이사(인천 사업장 경영)	前) ACA인베스트먼트 대표이사前) 일본 J(주) 대표이사	-	-	12개월	2019.10.12

문정환	남	1962년 07월	사외이사	등기임원	비상근	자문	現) (주)와이즈캔 부회장前) 국가정보원	-	-	12개월	2019.10.12

박철수	남	1973년 09월	사외이사	등기임원	비상근	자문	現) 법무법인 이수 변호사現) 수자원공사,도로공사 법률고문	-	-	12개월	2019.10.12

남기봉	남	1968년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	現) 한울회계법인 부대표前) 안진회계법인회계사	-	-	1년 2개월	2019.08.11

- 2017년 3월 27일 사내이사 박현서, 이현수, 김창민은 등기이사직에서 사임하였습니다.직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

Damper 플랜트, Busway	남	87	-	-	-	87	4.58	2,968,298	31,578	-

Damper 플랜트, Busway	여	12	-	1	-	13	2.41	325,804	25,062	-

유류, Cosmetic	남	5	-	-	-	5	1	196,750	39,500	-

유류, Cosmetic	여	5	-	-	-	5	1.1	172,500	34,500	-

ESS	남	14	-	-	-	14	0.05	47,650	3,404	-

ESS	여	1	-	-	-	1	0.05	2,167	2,167	-

합 계	124	-	1	-	125	-	5,483,919	29,705	-

※ 직원수는 2017년 9월 30일 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.※ 평균근속년수는 2017년 9월 30일 현재 근무중인 직원의 (누적근무일수/365/인원수)로 산출하였습니다.※ 연간급여총액은 당기까지의 급여총액 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	1,500,000	-

사외이사	2	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	211,250	23,472	-

* 상기 인원수는 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일 기간동안 취임 및 사임한 등기이사가 포함된 인원수이며, 지급된 보수총액 입니다.* 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈값 입니다.2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	157,250	26,208	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	27,000	13,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27,000	27,000	-

* 상기 인원수는 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일 기간동안 취임 및 사임한 등기이사가 포함된 인원수이며, 지급된 보수총액 입니다.* 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈값 입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수 5억원 이하이므로 기재하지 아니함

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 86,825,910 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 86,825,910 - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박현서 미등기임원 2016.10.13 신주교부 보통주 500,000 - - 500,000 2018.10.13~2023.10.12 2,631 임창윤 등기임원 2016.10.13 신주교부 보통주 200,000 - - 200,000 2018.10.13~2023.10.12 2,631 김종원 등기임원 2016.10.13 신주교부 보통주 300,000 - - 300,000 2018.10.13~2023.10.12 2,631
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 다음과 같습니다.

회사명	사업자등록번호	설립일	지분율	회사와의 관계	상장여부	비 고

에이치엘비네트웍스(주)	610-81-00238	2009.06.03	100%	종속회사	비상장	국내법인

Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd.	-	2009.09.24	100%	(*1)	비상장	해외법인

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.	-	2014.02.17	100%	(*2)	비상장	해외법인

(주)와이앤에이치메디	123-88-00238	2015.12.31	100%	종속회사	비상장	국내법인

SAMKWANG POWER SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED	-	2017.01.24	99.99%	종속회사	비상장	해외법인

에이치엘비파워솔라1(주)	381-87-00614	2017.02.24	100%	종속회사	비상장	국내법인

(*1) Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd.는 에이치엘비네트웍스(주)가 100% 소유한 종속회사 입니다.(*2) Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.는 Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd.가 100% 소유한 종속회사입니다. 2. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

진양곤	사내이사	에이치엘비네트웍스(주)	사내이사	-

김종원	대표이사	에이치엘비파워솔라1(주)	대표이사	상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치엘비네트웍스(주)	2016.09.02	경영참여	15,960	3,990,000	100.0	15,960	-	-	-	3,990,000	100.0	15,960	12,136	960

(주)와이앤에이치메디	2015.12.31	신규사업	5,000	100,000	100.0	1,000	-	-	-	100,000	100.0	1,000	839	-765

(주)루비	2017.01.12	신규사업	2,250	-	-	-	-	-2,250	-	-	-	-	2,179	-674

SAMKWANG POWER SYSTEM INDIA PRIVATELIMITED	2017.01.24	경영참여	173	-	-	-	1,000,000	173	-	1,000,000	100.0	173	-	-

에이치엘비파워솔라1(주)	2017.02.24	경영참여	10	-	-	-	2,000	10	-	2,000	100.0	10	-	-

이화투자조합	2016.08.12	단순투자	1,850	185	22.8	1,850	-	-	-	185	22.8	1,850	6,278	0

IQLINKS JSC	2006.05.10	단순투자	401	-	38.0	-	-	-	-	-	38.0	-	-	-

로이드애비뉴(주)	2015.12.24	사업협력	200	3,750	15.0	-	-	-	-	3,750	15.0	-	442	48

(주)케이엠디씨	2011.12.27	단순투자	2,300	46,000	6.7	-	-	-	-	46,000	6.7	-	-	-

합 계	4,139,935	-	18,810	1,002,000	-2,067	-	5,141,935	-	18,993	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역- 해당사항 없음. 나. 담보 제공 내역- 해당사항 없음.

다. 채무 보증 내역 (단위: 천원)

대상자	화사와의 관계	종류	일자(기간)	목적	금액	차입처

에이치엘비네트웍스(주)	종속회사	차입금 지급보증	2017.10.24 ~ 2018.10.24	회사운영	2,400,000	산업은행

라. 출자 및 출자지분 처분 내역- 해당사항 없음. 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없음. 바. 부동산 매매 내역- 해당사항 없음. 사. 영업 양수도 내역- 해당사항 없음. 아. 자산 양수도 내역 - 해당사항 없음. 자. 장기 공급 계약 등의 내역- 해당사항 없음. 2. 주주(최대주주 등 제외)·임원·직원 및 기타 이해관계자의 거래 내용- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.