티에스넥스젠 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항- 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.- 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 4명의 사내이사, 2명의 사외이사 포함 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 사외이사의 비율은 33.33%로서 상법 542조의8에서 정하고 있는 사외이사 비율을 충족하고 있습니다. (1) 이사회의 권한 내용(상법상)

- 대표이사의 선임과 공동대표 규정의 개폐
- 신주의 발행
- 사채의 발행
- 지배인의 선임 또는 해임
- 주주총회의 소집 결정
- 이사에 대한 경업의 승인여부 결정
- 이사회 소집권자의 특정
- 이사와 회사간의 거래의 승인
- 준비금의 자본전입
- 전환사채의 발행
- 신주인수권부사채의 발행
- 신주인수권의 양도 여부에 대한 결정
- 주주총회 승인에 앞선 재무제표의 사전 승인
- 중간배당 결정
- 영업보고서의 승인
- 지점의 이전, 설치, 폐지의 결정
- 이사의 업무감독권
- 간이합병 승인 및 소규모 합병승인
- 주주제안제도의 채택

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 이사회에서 추천한 이사후보자의 인적사항을 주총일 2주간 전 공고 및 우편을 통해 통지하고 있습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(4) 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	2

주) 2021.07.30 임시주주총회에서 6인의 이사(사외이사 2인 포함)가 새로 선임되었으며, 기존 이사 7인(사외이사 2인 포함)은 모두 사임하였습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 16일	코스닥협회	박주형	-	상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈

2021년 11월 16일	코스닥협회	변준석	미이수	상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 당사의 이사회는 이사회 의장이 회의일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 진행됩니다. 당사의이사회에서는 모든 이사들이 자유의사 개진의 방법에 의해 자유로이 경영과 관련한 의사 표현을 하며, 중요한 결정사항들은 의사록을 작성하고 의장, 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 비치합니다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명(출석율)	비고

진양곤	남상우	임창윤	김종원	이현수	QUANXIANGLAN(전향란)	맹우승	최영식	박성문	송종찬

(86%)	(100%)	(100%)	(100%)	(80%)	(50%)	(22%)	(22%)	(67%)	(67%)

1	2021.01.14	1. 그린월 자산 양수도 금액 변경 건	가결	찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	이사회

2	2021.01.14	1. 전기공사자금 차입 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

3	2021.02.18	1. 제26기 연결 및 별도 결산 이사회 개최 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

4	2021.02.18	1. 이사회 규정 변경 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

5	2021.03.04	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	이사회

6	2021.03.04	1. 제26기 정기주주총회 개최의 건2. 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	불참	불참	이사회

7	2021.03.25	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	해당사항없음(중도사임)	해당사항없음(중도사임)	이사회

8	2021.03.25	1. 이사 보수 책정 건2. 회원권 매각 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	불참	찬성찬성	찬성찬성	이사회

9	2021.04.26	1. 제9회 전환사채 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)	불참	불참	이사회

10	2021.04.28	1. 제9회 전환사채 발행(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	이사회

11	2021.04.30	1. 본점 소재지 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	이사회

12.	2021.06.08	1. 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	이사회

13	2021.06.18	1. 기타외화지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	이사회

14	2021.07.14	1. 매도청구권 지정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	이사회

15	2021.07.14	1. 임시주주총회 의안확정 및 전자투표제도 도입의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	이사회

※ 2021년 7월 30일 기존 이사회 구성 임원들은 모두 사임하였으며, 임시주주총회에서 신규 이사 6명이 선임되었습니다. 신규 이사회 임원들의 활동내역은 아래와 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명(출석율)	비고

이형승	조용준	조민건	김남수	변준석	박주형

(92%)	(92%)	(100%)	(100%)	(92%)	(66%)

16	2021.07.30	1. 공동대표제도 신설 및 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

17	2021.08.11	1. 본점 소재지 변경	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

18	2021.09.16	1. 에이치엘비네트웍스 지분 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

19	2021.09.17	1. 금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	이사회

20	2021.09.29	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	이사회

21	2021.10.28	금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

22	2021.11.01	금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

23	2021.11.11	제9회차 CB 자금사용용도 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

24	2021.11.19	(주)플렉센스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

25	2021.11.30	제10회차 전환사채 발행결정	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	이사회

26	2021.12.15	제10회차 전환사채 발행결정_정정(납입은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	이사회

27	2021.12.15	주주명부 폐쇄	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	이사회

(3) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음. (4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음. 다. 이사의 독립성- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 6인(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.(기준일 : 2021년 12월 31일)

직명	성명	임기(연임여부)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

공동대표이사	이형승	2024.07.29(신규선임)	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	경영총괄	-

공동대표이사	조용준	2024.07.29(신규선임)	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	경영총괄	-	최대주주의최다출자자

사내이사	김남수	2024.07.29(신규선임)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	전략기획	-	-

사내이사	조민건	2024.07.29(신규선임)	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영지원	-	-

사외이사	변준석	2024.07.29(신규선임)	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	사외이사	-	-

사외이사	박주형	2024.07.29(신규선임)	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	사외이사	-	-

※ 2021.07.30 임시주주총회에서 현경영진인 6인의 이사(사외이사 2인 포함)가 새로 선임되었습니다.