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더테크놀로지 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 팜스웰바이오
대 표 이 사 : 추연우, 장영진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 디지털로 10길 9 (가산동, 하이힐빌딩)
(전 화) 02-569-7610
(홈페이지) http://www.pharmswell.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 김 병 록
(전 화) 02-569-7610
목 차

I. 회사의 개요 ----------------------------------------------- 3II. 사업의 내용(제조업) --------------------------------------- 21III. 재무에 관한 사항 ----------------------------------------- 48IV. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------- 120V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------- 121VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 --------------- 122VII. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------- 126VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------- 130IX. 계열회사 등에 관한 사항 ------------------------------------ 134X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------------------- 136XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ------------------- 137
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 12월 13일	신주인수권행사	보통주	77,579	500	1,289	-

2014년 07월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	511,340	500	1,545	-

2015년 09월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	296,052	500	3,344	-

2015년 10월 21일	전환권행사	보통주	1,596,593	500	1,879	-

2015년 11월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	841,574	500	4,753	-

2016년 04월 22일	전환권행사	보통주	42,517	500	4,704	6회차CB

2016년 05월 12일	전환권행사	보통주	63,775	500	4,704	6회차CB

2016년 05월 13일	전환권행사	보통주	170,067	500	4,704	6회차CB

2016년 05월 24일	전환권행사	보통주	85,033	500	4,704	6회차CB

2016년 06월 07일	전환권행사	보통주	106,292	500	4,704	6회차CB

2016년 06월 20일	전환권행사	보통주	42,507	500	4,705	7회차CB

2016년 09월 08일	전환권행사	보통주	106,292	500	4,704	6회차CB

2016년 09월 28일	전환권행사	보통주	127,523	500	4,705	7회차CB

2016년 10월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	283,685	500	3,525	-

2016년 10월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	238,096	500	3,360	-

2017년 01월 13일	전환권행사	보통주	437,062	500	3,432	9회차CB

2017년 02월 01일	전환권행사	보통주	145,686	500	3,432	9회차CB

* 주식사무

결산일	12월31일

정기주주총회	영업년도 말일의 다음날로부터 3월 이내

공고방법	www.pharmswell.com / 서울경제신문

주주명부폐쇄기간	1월1일 ~ 1월7일	기준일	12월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

주식업무대행기관	대리인의 성명	한국예탁결제원

사무취급 장소	영등포구 여의도동 34-6

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무보증 사모전환사채	2015년 04월 21일	2019년 04월 21일	4,000,000,000	보통주	2016년 4월 21일~2019년 3월 21일	100	4,695	0	0	-

제7회무보증 사모전환사채	2015년 06월 10일	2019년 06월 10일	2,000,000,000	보통주	2016년 6월 10일~2019년 5월 10일	100	4,696	700,000,000	149,063	-

제8회무보증 사모전환사채	2015년 11월 19일	2018년 11월 19일	900,000,000	보통주	2016년11월 19일~2018년 10월19일	100	3,719	600,000,000	161,333	-

제9회무보증 사모전환사채	2016년 01월 13일	2019년 01월 13일	2,000,000,000	보통주	2017년1월13일~2018년12월13일	100	3,432	0	0	-

제11회무보증 사모전환사채	2017년 02월 22일	2020년 02월 22일	1,500,000,000	보통주	2018년2월22일~2020년1월22일	100	3,724	1,500,000,000	402,792	-

합 계	-	-	10,400,000,000	-	-	-	-	2,800,000,000	713,188	-

- 2017년1월13일, 2월1일 제9회 무보증 사모전환사채가 15억원, 5억원이 전환청구되었습니다.- 2017년1월23일 제6회 무보증 사모전환사채 3억원이 조기상환되었습니다.- 2017년2월20일 제8회 무보증 사모전환사채 3억원이 조기상환되었습니다.- 2017년3월10일 제7회 무보증 사모전환사채 5억원이 조기상환되었습니다.- 2017년2월22일 제11회 무보증 사모전환사채 15억원을 발행하였습니다.- 제9회 무보증사모전환사채는 2017년1월13일에 전환가액이 3,432원으로 조정되었습니다.- 제8회 무보증사모전환사채는 2017년2월20일에 전환가액이 3,719원으로 조정되었습니다.- 제8회 무보증 사모전환사채는 2017년4월20일에 3억원이 전환청구되었습니다.- 보고서 제출일 현재 전화사채 잔액은 25억원입니다.

- 본 공시서류 작성기준일 현재 미상환 신주인수권부사채 등의 발행은 없습니다.- 또한 공시서류 작성기준일 현재 당사의 현물출자는 없습니다
4. 주식의 총수 등

보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 2016년 12월 31일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 24,580,981주입니다.당사는 보통주 이외의 우선주는 발행하지 않았으며, 2008년에 법 제165조2 이외의 사유에 의하여 자기주식 745,990주를 취득하였습니다.이에 따라 작성기준일 2017년 3월 31일 현재 유통주식수는 보통주 23,834,991주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,580,981	24,580,981	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,580,981	24,580,981	-

Ⅴ. 자기주식수	745,990	745,990	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,834,991	23,834,991	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	745,990	-	-	-	745,990	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	745,990	-	-	-	745,990	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 2017년4월24일 보유중인 자기주식 745,990주를 처분완료하였습니다.

다. 보통주외의 주식 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 보통주 외의 발행주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,580,981	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	745,990	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,834,991	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

○당사의 정관 제 13조 및 제 49조, 50조에서 규정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질 권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제47조 제5항에 따라 재무 제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-185	-4,144	-9,199

(연결)주당순이익(원)	-7	-184	-466

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주(소액주주)	-	-	-

보통주(최대주주)	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주(소액주주)	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주(최대주주)	-	-	-

보통주(최대주주)	-	-	-

우선주	-	-	-

보통주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 2011년 회계년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 연결재무제표를 작성하였습니다. 당기(제31기 1분기, 외부감사인의 감사 받지 않은 재무제표) 및 전기(제30기, 외부감사인의 감사받은 재무제표), 전전기(29기,외부감사인의 감사받은 재무제표) 재무정보는 개별재무제표로 작성되었습니다.- 제30기, 제29기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 천원>

구분	제31(당) 1분기	제30(전)기	제29(전전)기

[비 유 동 자 산]	6,255,735	4,484,310	1,849,799

ㆍ장기매출채권 및 기타비유동채권	1,060,262	559,685	177,051

ㆍ유형자산	290,496	302,597	180,744

ㆍ영업권 이외의 무형자산	707,456	725,886	1,190,406

ㆍ매도가능금융자산	2,095,114	2,093,735	90,919

ㆍ관계기업투자주식	2,102,407	802,407	210,679

[유 동 자 산]	12,215,698	15,158,581	21,092,771

ㆍ재고자산	1,403,443	1,408,468	1,102,573

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	7,965,088	9,137,285	11,562,080

ㆍ기타유동 금융자산	108,000	1,369,675	1,569,675

ㆍ기타유동 비금융자산	37,182	34,279	70,812

ㆍ현금 및 현금성자산	2,701,985	3,208,874	6,787,631

[[자산총계]]	18,471,433	19,642,891	22,942,570

[자본금]	12,290,490	11,999,116	11,366,223

[주식발행초과금]	55,172,235	53,420,575	48,533,665

[이익잉여금]	(39,567,591)	(39,382,390)	(35,237,876)

[기타자본구성요소]	(16,301,601)	(16,226,071)	(16,055,969)

[[자본총계]]	11,593,533	9,811,230	8,606,043

[비 유 동 부 채]	84,849	85,719	109,092

[유 동 부 채]	6,793,051	9,745,942	14,227,435

[[부채총계]]	6,877,900	9,831,661	14,336,527

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	3,754,529	15,718,626	18,873,841

영업이익	(82,032)	(2,459,699)	136,648

계속사업이익(손실)	(185,200)	(4,144,514)	(3,569,733)

중단사업이익(손실)	-	-	(5,629,178)

당기순이익(손실)	(185,200)	(4,144,514)	(9,198,911)

주당순이익(원)	(7)	(184)	(466)

계속사업주당이익(원)	(7)	(184)	(180)

중단사업주당이익(원)	-	-	(285)
2. 연결재무제표

- 해당사항없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제31기(당기)	유진회계법인	-	-

제30기(전기)	신승회계법인	적정	지적사항 없음

제29기(전전기)	신승회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기(당기)	유진회계법인	개별 분기/반기/연간/내부회계관리제도	55백만원	-

제30기(전기)	신승회계법인	개별 분기/반기/연간/내부회계관리제도	50백만원	506

제29기(전전기)	신승회계법인	개별 분기/반기/연간/내부회계관리제도	48백만원	506

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전기)	2016년12월16일	주식가치평가	2016년12월16일~2016년12월26일	12백만원	-

-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 가. 당사의 감사인(신승회계법인)의 계약 만료 사유로 2017년 제31기부터 2019년 제33기까지의 감사인을 유진회계법인으로 변경하기로 결의하였습니다.① 변경사유유진회계법인은 중·소형 회계법인으로서 대형회계법인에 비해 좀 더 본사에 밀착된 회계서비스를 제공해 줄 것으로 기대하고 있으며, 철저한 심리제도 운영을 통해 보다 효율적인 감사서비스를 제공받을 수 있을 것으로 단단되어 외부감사인을 교체하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

- 이사회는 정관 규정에 따라 회사의 중요한 사항을 결의합니다.- 주주총회에서 이사선임시 이사후보의 인적사항은 주총소집통지를 통하여 주총 전 공시를 하며, 주주추천은 해당사항이 없습니다.

- 보고서작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 상근사내이사(추연우, 장영진, 이영미, 공현덕, 김동욱, 김병록)와 사외이사 2명( 서상선 , 김진영)이 구성되어 있습니다 당사의 이사회 구성원의 주요 이력 및 담당업무에 관한 사항은 『VIII. 임원 및 직 원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

서상선	- 전)(주)유진기업 대표이사	-	-	2016년 3월 29일 선임

김진영	강원대학교 에너지자원공학과 졸업
엠제이 아카데미
㈜한누리여행사	-	-	2017년 3월 24일 선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원 (담당자 : 박무영 부장 ☎ 02-569-7610)

다. 이사회 주요활동내역 - 당기중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2017. 01. 04	타법인 주식 인수의 건	가결

2	2017. 01. 26	자기주식 처분 결정	가결

3	2017. 02. 01	보증금 지급의 건	가결

4	2017. 02. 09	제10회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결

5	2017. 02. 09	제30기 결산재무제표확정의 건	가결

6	2017. 02. 09	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

7	2017. 02. 17	지점 이전의 건	가결

8	2017. 02. 22	제11회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결

9	2017. 02. 23	정기주주총회 소집의 건	가결

10	2017. 03. 06	정기주주총회 의안 내용 추가의 건	가결

11	2017. 03. 15	제10회 무기명식 무보증 사모전환사채 관련 변경의 건	가결

12	2017. 03. 17	외부감사결과 반영후 재무제표 승인의 건	가결

13	2017. 03. 20	원화지급보증서 발급에 대한 연대보증의 건	가결

라. 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

서상선(참석율 : 42.8%)	김진영(참석율 : 10%)

1	2017. 01. 04	타법인 주식 인수의 건	찬성	해당사항없음

2	2017. 01. 26	자기주식 처분 결정	-

3	2017. 02. 01	보증금 지급의 건	-

4	2017. 02. 09	제10회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건	-

5	2017. 02. 09	제30기 결산재무제표확정의 건	-

6	2017. 02. 09	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-

7	2017. 02. 17	지점 이전의 건	-

8	2017. 02. 22	제11회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건	-

9	2017. 02. 23	정기주주총회 소집의 건	-

10	2017. 03. 06	정기주주총회 의안 내용 추가의 건	찬성

11	2017. 03. 15	제10회 무기명식 무보증 사모전환사채 관련 변경의 건	찬성

12	2017. 03. 17	외부감사결과 반영후 재무제표 승인의 건	-

13	2017. 03. 20	원화지급보증서 발급에 대한 연대보증의 건	찬성

마. 이사의 독립성

- 당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며 선임할 이사후보자는 이사회에서 추천하고 있습니다. 당사의 선임된 이사들과 회사와의 거래 내역은 없으며 최대주 주 또는 주요주주와의 이해관계도 없습니다.

- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	주요 경력	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	추연우	이사회	서울대학교 경영학 학사 미시간주립대(Michigan State Univ.) 경영대학원 경영학 석사 현) (주)디케이 대표이사전) 동양그룹 투자사업본부, 재무 본부장 전) 동양메이저 부사장 전) 동양메이저 대표이사	경영전반총괄	-	-

사내이사(대표이사)	장영진	이사회	송원대학교 토목학과 학사현) (주)디올제약 대표이사전)보성산업개발	경영전반총괄	-	대표이사

사내이사	이영미	이사회	대구 보건대학교 졸업에이지네트웍스 이사	경영지원	-	-

사내이사	김병록	이사회	현) (주)팜스웰바이오 경영지원전) 해태유통 재경팀 (주)시그마컴 재경팀	경영지원	-	-

사내이사	김동욱	이사회	고려대학교 경영학 학사 현) (주)케이앤알비 대표이사전) 삼성물산 경영관리팀 전) (주)씨티엘 부사장 전) 에스크베리타스자산운용 상무	경영지원	-	-

사내이사	공현덕	이사회	나원장 컴퍼니 창업대표대한메디칼 스킨케어 협회이사 CS메디칼 대표이사	경영지원	-	-

사외이사	서상선	이사회	(주)유진기업 대표이사	사외이사	-	-

사외이사	김진영	이사회	강원대학교 에너지자원공학과 졸업
엠제이 아카데미
㈜한누리여행사	사외이사	-	-

- 2017년 3월 24일 사외이사 김진영이 신규로 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 ○ 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 제30기 정기주주총회(2017년3월24일) 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(박동 근)이 감사선임됐으며, 개인사정으로 2017년3월24일 감사 김헌주는 사임하였습니 다. 감사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하 시기 바랍니다.(1) 감사기구 관련 사항

- 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

이사회의 감사는 1명이상 2인이내로 하며, 보고서 제출일 현재 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

- 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

ㄱ. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ㄴ. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ㄷ. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ㄹ. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또 는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다.

ㅁ. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ㅂ. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 제41조 제2항 에 의한 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ㅅ. 이사회 소집을 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니 하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박 동 근	- 동국대학교 경영학과 졸업
- ㈜백산 비서실장
- ㈜백산OPC 재무담당 임원	2017년3월24일 신규선임

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	김헌주(출석률:92%)	박동근

찬 반 여 부	찬반여부

1	2017. 01. 04	타법인 주식 인수의 건	-	해당사항없음

2	2017. 01. 26	자기주식 처분 결정	-

3	2017. 02. 01	보증금 지급의 건	-

4	2017. 02. 09	제10회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건	-

5	2017. 02. 09	제30기 결산재무제표확정의 건	찬성

6	2017. 02. 09	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성

7	2017. 02. 17	지점 이전의 건	-

8	2017. 02. 22	제11회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건	-

9	2017. 02. 23	정기주주총회 소집의 건	-

10	2017. 03. 06	정기주주총회 의안 내용 추가의 건	-

11	2017. 03. 15	제10회 무기명식 무보증 사모전환사채 관련 변경의 건	찬성

12	2017. 03. 17	외부감사결과 반영후 재무제표 승인의 건	찬성

13	2017. 03. 20	원화지급보증서 발급에 대한 연대보증의 건	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 채택하지 않고 있습니다. 최근 3사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)디올제약	본인	보통주	1 , 200,000	4.88	1 , 200,000	4.88	-

장영진	특수관계인	보통주	548,310	2.23	548,310	2.23	-

김진영	특수관계인	보통주	0	0	96,770	0.40	-

계	보통주	1,748,310	7.11	1,845,080	7.51	-

우선주	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 07월 31일	서비스인(주)	4,089,777	20.99%	-

2015년 03월 20일	서비스인(주)	4,089,777	20.45%	지분매각

2015년 08월 18일	서비스인(주)	2,189,777	10.95%	지분매각

2015년 12월 24일	(주)디올제약	4,089,777	17.99%	최대주주변경

2016년 09월 28일	(주)디올제약外	1,748,310	7.45%	지분매각 및 특별관계자 추가

2017년 03월 24일	(주)디올제약外	1,845,080	7.51%	특별관계자 추가

**(주)디올제약外에는 특별관계자 장영진 548,310주 및 김진영 96,770주가 포함되어 있습니다.

- (주)디올제약(최대주주) 주식양수도 인수조건 (기준일 : 2016년12월31일현재) (단위 : 원, 주)

구분	금액	비고

인수가액	16,154,619,150원	잔 금 : 4,915,128,097원

주당인수금액	3,950원	-

주식수(지분율)	4,089,777주	양수 주식수

계약시 시가	4,250원	2015년12월24일 종가

- 인수자금 조달방법은 계약에 의해서 미공개 사항입니다.

나. 최대주주에 관한사항 (주)디올제약은 화장품, 건강기능식품 등의 상품종합도소매업 및 서비스업을 영위할 목적으로 2011년 8월 설립되었습니다. 2016년 재무현황은 자산총계 5,791,853천원, 부채총계 6,257,000천원, 자본총계 -465,147천원, 자본금이30,000천원이며, 매출 0원, 영업이익 -37,880천원, 당기순이익 -286,988천원입니다. 2016년 12월 31일 현재 (주)디올제약의 최대주주는 지분율 46.6%의 주식을 소유한 장영진대표이사입니다. 현재 (주)디올제약의 보유 지분은 1,200,000주(4.88%)이며, 특수관계인 장영진씨가 548,310주(2.23%), 김진영씨가 96,770주(0.40%)를 보유하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,142	99.87	18,402,688	76.67	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느하나의 경우 에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3. 상법 제 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투 자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행 는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장 하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에 게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이 사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결 의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회 사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월7일까지 및 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 7일을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며, 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권,10000주권의 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고	당사홈페이지 : http://pharmswell.com(서울경제신문)

4. 최근6개월간 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주, 원)

구 분	2016년10월	2016년11월	2016년12월	2017년1월	2017년2월	2017년3월

보통주	최고가	4,130	3,730	4,000	3,620	4,195	3,580

최저가	3,480	3,130	3,075	3,170	3,625	3,270

월간 거래량	3,586,303	2,516,636	5,797,345	3,186,094	7,589,424	2,524,191
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

추연우	남	1959년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 경영학 학사 미시간주립대(Michigan State Univ.) 경영대학원 경영학 석사 현) (주)디케이 대표이사전) 동양그룹 투자사업본부, 재무 본부장 전) 동양메이저 부사장 전) 동양메이저 대표이사	-	-	1년04월	2018년 11월 13일

장영진	남	1972년 07월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	송원대학교 토목학과 학사현) (주)디올제약 대표이사전)보성산업개발	548,310	-	1년04월	2018년 11월 13일

이영미	여	1971년 03월	이사	등기임원	상근	경영지원	대구 보건대학교 졸업에이지네트웍스 이사	-	-	1년04월	2018년 11월 13일

김병록	남	1972년 03월	부사장	등기임원	상근	경영지원	현) (주)팜스웰바이오 경영지원전)해태유통 재경팀 (주)시그마컴 재경팀	-	-	1년	2019년 03월 29일

김동욱	남	1969년 06월	이사	등기임원	상근	경영지원	고려대학교 경영학 학사 현) (주)케이앤알비 대표이사전) 삼성물산 경영관리팀 전) (주)씨티엘 부사장 전) 에스크베리타스자산운용 상무	-	-	1년04월	2018년 11월 13일

공현덕	남	1974년 08월	이사	등기임원	상근	경영지원	나원장 컴퍼니 창업대표대한메디칼 스킨케어 협회이사 CS메디칼 대표이사	-	-	1년04월	2018년 11월 13일

서상선	남	1935년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	(주)유진기업 대표이사	-	-	1년	2019년 03월 29일

김진영	남	1990년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	강원대학교 에너지공학과 졸업 엠제이 아카데미 (주)한누리여행사	96,770	-	1월	2020년 03월 24일

박동근	남	1961년 03월	감사	등기임원	상근	감사	동국대학교 경영학과 졸업 ㈜백산 비서실장 ㈜백산OPC 재무담당 임원	-	-	1월	2020년 03월 24일

권윤태	남	1970년 06월	전무이사	미등기임원	비상근	경영지원	(주)기산 공무팀(주)팜스웰 전무이사	-	-	05년	-

조재민	남	1968년 09월	상무이사	미등기임원	비상근	영업개발	대한뉴팜(주)영업부문 학술개발팀 이사	-	-	7년02월	-

김홍립	남	1959년 11월	상무이사	미등기임원	비상근	공장총괄	고려대학원(주)태평양 책임연구원코바이오텍(주) 이사	-	-	14년	-

김학수	남	1966년 01월	이사	미등기임원	비상근	경영지원	삼표산업 회계팀한신평밸류 경영지원	-	-	8년04월	-

- 2017년3월24일 감사 김헌주는 개인사정으로 사임하였습니다.- 2017년3월24일 제30기 정기주주총회에서 사외이사 김진영, 감사 박동근을 선임하였습니다.직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약사업부	남	13	-	-	-	13	1년1개월	156,564,630	12,043,433	-

제약사업부	여	8	-	-	-	8	1년1개월	81,096,720	10,137,090	-

중앙연구소	남	5	-	-	-	5	7년11개월	52,176,300	10,435,260	-

중앙연구소	여	6	-	-	-	6	7년8개월	64,921,500	10,820,250	-

합 계	32	-	-	-	32	-	366,257,816	10,697,313	-

※ 상기 임직원의 수는 기준일 현재 재직 중인 인원의 수이며, 근속연수 역시 재직인 원의 근속연수 입니다.※ 연간급여 총액은 2017년 1분기 말 누계로 지급된 급여 총액입니다. (퇴직자에게 지급된 급여 포함)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 및 사외이사	8	2,000,000	이사 및 사외이사 승인금액

감사	1	200,000	감사

계	9	2,200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	80,020	8,891	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	80,020	20,005	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	1,666	833	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,167	4,167	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 명칭 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 국내법인 1개사 [큐브바이오,구(주)아이비디티]를 단순투자하고 있으며 상기회사는 비상장회사입니다.

구분	회사명	업종	출자목적	설립년월일	자본금	소유주식수(주)	지분율(%)	상장여부	소재지

보통주	전환우선주	보통주

관계기업	(주)큐브바이오	의학 및 약학연구개발업, 의료기기 판매업	단순투자	2014년 7월 18일	9,500백만원	6,200,000	-	21.37%	비상장	한국

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

디지팜(비상장)	2010년 11월 17일	지분참여	688	4	18.20	-	-	-	-	4	18.20	-	2,280	-666

케이엠에스제약(비상장)	2013년 01월 01일	화의채권출자전환	37	1	0.58	-	-	-	-	1	0.58	-	8,780	-1,157

(주)큐브바이오(비상장)	2014년 07월 24일	단순투자	3,000	6,070	20.93	802	130	1,300	-	6,200	21.37	2,102	9,482	-5,964

(주)저스트나이스코리아(비상장)	2016년 01월 15일	단순투자	51	6	30	-	-	-	-	6	30	40	144	36

(주)팜스웨딩(비상장)	2016년 03월 03일	단순투자	500	400	40	-	-	-	-	400	40	0	472	-597

합 계	6,481	-	802	-	1,300	-	6,481	-	2,142	-	-

- (주)디지팜의 재무정보는 최근 정보가 확인되지 않아 2012년의 재무정보를 기재하 였습니다.- (주)큐브바이오는 2016년12월말 기준의 감사받은 재무제표를 이용하였습니다.- (주)저스트나이스코리아, (주)팜스웨딩은 2016년12월말 기준의 감사받지 않은 재무제표를 이용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에대한 신용공여 가. 담보제공내역 -해당사항 없습니다. 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 가지급금 및 대여금, 매입채무 및 기타채무 거래내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	기초잔액	당기증가	당기감소	기말잔액

㈜큐브바이오	관계회사	매출채권 및 기타유동채권	2,570	37	-	2,607

대손충당금	438	-	-	438

합 계	2,132	37	-	2,169

㈜큐브바이오	관계회사	매입채무 및 기타유동채무	31	-	-	31

합 계	31	-	-	31

2. 대주주와의 자산 양수도 등 -해당사항 없음 3. 대주주외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

임직원	임직원	매출채권 및 기타유동채권	869	-	211	658	-	-

합 계	-	869	-	211	658	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.