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더테크놀로지 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 팜스웰바이오
대 표 이 사 : 추연우, 장영진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 디지털로 10길 9 (가산동, 하이힐빌딩)
(전 화) 02-569-7610
(홈페이지) http://www.pharmswell.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 김 병 록
(전 화) 02-569-7610
목 차

I. 회사의 개요 ----------------------------------------------- 3II. 사업의 내용(제조업) --------------------------------------- 21III. 재무에 관한 사항 ----------------------------------------- 49IV. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------- 117V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------- 119VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 --------------- 120VII. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------- 125VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------- 129IX. 계열회사 등에 관한 사항 ------------------------------------ 133X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------------------- 135XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ------------------- 136
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 12월 13일	신주인수권행사	보통주	77,579	500	1,289	-

2014년 07월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	511,340	500	1,545	-

2015년 09월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	296,052	500	3,344	-

2015년 10월 21일	전환권행사	보통주	1,596,593	500	1,879	-

2015년 11월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	841,574	500	4,753	-

2016년 04월 22일	전환권행사	보통주	42,517	500	4,704	6회차CB

2016년 05월 12일	전환권행사	보통주	63,775	500	4,704	6회차CB

2016년 05월 13일	전환권행사	보통주	170,067	500	4,704	6회차CB

2016년 05월 24일	전환권행사	보통주	85,033	500	4,704	6회차CB

2016년 06월 07일	전환권행사	보통주	106,292	500	4,704	6회차CB

2016년 06월 20일	전환권행사	보통주	42,507	500	4,705	7회차CB

2016년 09월 08일	전환권행사	보통주	106,292	500	4,704	6회차CB

2016년 09월 28일	전환권행사	보통주	127,523	500	4,705	7회차CB

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무보증 사모전환사채	2015년 04월 21일	2019년 04월 21일	4,000,000,000	보통주	2016년 4월 21일~2019년 3월 21일	100	4,704	1,300,000,000	276,360	-

제7회무보증 사모전환사채	2015년 06월 10일	2019년 06월 10일	2,000,000,000	보통주	2016년 6월 10일~2019년 5월 10일	100	4,705	1,200,000,000	255,047	-

제8회무보증 사모전환사채	2015년 11월 19일	2018년 11월 19일	900,000,000	보통주	2016년11월 19일~2018년 10월19일	100	3,867	900,000,000	232,738	-

제9회무보증 사모전환사채	2016년 01월 13일	2019년 01월 13일	2,000,000,000	보통주	2017년1월13일~2018년12월13일	100	4,597	2,000,000,000	435,066	-

합 계	-	-	8,900,000,000	보통주	-	-	-	5,400,000,000	1,199,211	-

- 2016년4월22일 제6회 무보증 사모전환사채 2억원이 전환청구되었습니다.- 2016년5월12일 제6회 무보증 사모전환사채 3억원이 전환청구되었습니다.- 2016년5월13일 제6회 무보증 사모전환사채 8억원이 전환청구되었습니다.

- 2016년5월24일 제6회 무보증 사모전환사채 4억원이 전환청구되었습니다.- 2016년6월07일 제6회 무보증 사모전환사채 5억원이 전환청구되었습니다.- 2016년6월20일 제7회 무보증 사모전환사채 2억원이 전환청구되었습니다.- 2016년9월08일 제6회 무보증 사모전환사채 5억원이 전환청구되었습니다.- 2016년9월28일 제7회 무보증 사모전환사채 6억원이 전환청구되었습니다.- 2016년10월21일 제6회 무보증 사모전환사채 10억원이 조기상환되었습니다.- 보고서 제출일(2016년11월14일) 기준 미상환사채의 권면총액은 총 4,400,000,000원 입니다.

- 본 공시서류 작성기준일 현재 미상환 신주인수권부사채 등의 발행은 없습니다.- 또한 공시서류 작성기준일 현재 당사의 현물출자는 없습니다
4. 주식의 총수 등

보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 2016년 09월 30일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 23,476,452주 입니다.당사는 보통주 이외의 우선주는 발행하지 않았으며, 2008년에 법 제165조2 이외의 사유에 의하여 자기주식 745,990주를 취득하였습니다.이에 따라 작성기준일 2016년 9월 30일 현재 유통주식수는 보통주 22,730,462주 입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,476,452	23,476,452	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,476,452	23,476,452	-

Ⅴ. 자기주식수	745,990	745,990	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,730,462	22,730,462	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	745,990	-	-	-	745,990	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	745,990	-	-	-	745,990	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2015년 3월 18일 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하면서 373,087주의 자기주식 처분을 공시하였습니다. 이는 교환사채 발행시 교환권 부여로 인한 처분으로 현재 한국예탁결제원에 예탁 및 신탁계약을 체결하여 보관중이며, 실제처분인 교환권행사기간은 2015년 4월 18일 부터 2019년 2월 18일까지입니다.주2) 당사는 2015년 3월 18일 발행하였던 교환사채를 2015년 7월 31일 만기 전 취득하였습니다. 따라서 교환권 부여를 위해 한국예탁결제원에 예탁하였던 자기주식 373,087주는 당사 법인 계좌로 입고되어 보관 중입니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 보유중인 자기주식은 745,990주 (3.17%)입니다.

다. 보통주외의 주식 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 보통주 외의 발행주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,476,452	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	745,990	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,730,462	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

○당사의 정관 제 13조 및 제 49조, 50조에서 규정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질 권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제47조 제5항에 따라 재무 제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-9,199	-1,617

주당순이익 (원)	-	-466	-85

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주(소액주주)	-	-	-

보통주(최대주주)	-	-	-

주식배당수익률 (%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	우선주	-	-	-

보통주(소액주주)	-	-	-

주당 주식배당 (주)	우선주(최대주주)	-	-	-

보통주(최대주주)	-	-	-

우선주	-	-	-

보통주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 2011회계년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 연결재무제표를 작성하였으나 당사의 단일종속법인인 (주)팜스젠의 지분을 2015년 3월 24일 전량 매각함에 따라 종속회사에서 제외되었습니다. 따라서 당분기 말 현재 당사의 종속법인은 없으며, 이에 연결재무제표 제출 대상법인에서 제외되었습니다. 당기 재무정보는 개별재무제표로서 연결된 종속회사는 없으며, 비교표시된 사업연도(전기, 전전기)의 연결재무제표는 당사와 종속회사 1개사((주)팜스젠)를 연결하여 작성되었습니다.- 제29기, 제28기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 감사 받은 재무제표입니다.

가. 요약재무제표 (단위:천원)

제30(당)기	제29(전)기	제28(전전)기

[비 유 동 자 산]	3,122,487	1,849,799	5,289,632

ㆍ장기매출채권 및 기타비유동채권	533,914	177,051	174,961

ㆍ유형자산	339,350	180,744	205,068

ㆍ투자부동산	-	-	-

ㆍ영업권 이외의 무형자산	744,317	1,190,406	1,632,347

ㆍ매도가능금융자산	593,026	90,919	90,873

ㆍ관계기업투자주식	911,881	210,679	2,984,482

ㆍ기타비유동 금융자산	-	201,900

[유 동 자 산]	18,156,300	21,092,771	16,955,297

ㆍ재고자산	1,393,594	1,102,573	1,552,463

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	10,410,330	11,562,080	8,240,285

ㆍ기타유동 금융자산	3,869,675	1,569,675	811,343

ㆍ기타유동 비금융자산	25,413	70,812	671,748

ㆍ현금 및 현금성자산	2,457,288	6,787,631	5,679,458

[[자산총계]]	21,278,787	22,942,570	22,244,929

[자본금]	11,738,226	11,366,223	9,999,113

[주식발행초과금]	51,887,092	48,533,665	41,464,226

[이익잉여금]	(37,360,867)	(35,237,876)	(25,917,855)

[기타자본구성요소]	(16,070,313)	(16,055,969)	(16,112,631)

[비지배지분]	-	-	(159,707)

[[자본총계]]	10,194,139	8,606,043	9,273,146

[비 유 동 부 채]	109,092	109,092	2,607,174

[유 동 부 채]	10,975,557	14,227,435	10,364,609

[[부채총계]]	11,084,649	14,336,527	12,971,783

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	12,508,853	18,873,841	20,672,073

영업이익	(1,579,131)	136,648	(327,599)

계속사업이익(손실)	(2,122,991)	(3,569,733)	(217,020)

중단사업이익(손실)	-	(5,629,178)	(1,400,000)

당기순이익(손실)	(2,122,991)	(9,198,911)	(1,617,020)

주당순이익(원)	(95)	(466)	(85)

계속사업주당이익(원)	(95)	(180)	(11)

중단사업주당이익(원)	-	(285)	(73)

연결에 포함된 회사수	-	-	1개

(주) 당 사는 2015년 3월 24일 단일종속회사였던 (주)팜스젠의 지분을 전량 매각함에 따라 29기부터 개별재무정보만 표기합니다. 나. 연결대상 회사의 변동 내용

사업연도	연결에포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제 30 기말	-	-	-

제 29 기말	-	-	-

제 28 기말	(주)팜스젠	-	-

제 27 기말	(주)팜스젠	-	-

주1) 당기 보고기간 종료일 현재 종속기업은 없습니다주2) 2015년 3월 24일 주식회사팜스젠의 지분을 전량 매각함에 따라 종속회사에서 제외되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기(당기)	신승회계법인	-	-

제29기(전기)	신승회계법인	적정	지적사항 없음

제28기(전전기)	신승회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	신승회계법인	개별 분기/반기/연간/내부회계관리제도	50백만원	-

제29기(전기)	신승회계법인	개별 분기/반기/연간/내부회계관리제도	48백만원	506

제28기(전전기)	신승회계법인	연결/별도/분기/반기/내부회계관리제도	48백만원	600

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 가. 당사의 감사인(서린회계법인)의 계약 만료 사유로 2014년 제 28기 부터 2016년 제 30기 까지의 감사인을 신승회계법인으로 변경하기로 결의하였습니다.① 변경사유신승회계법인은 회계감사 및 다양한 분야의 경영컨설팅을 전문으로 하는 회계법인으로서 우월한 정보력과 지적재산을 공유하고 있어 당사의 외부감사인으로서의 역할을충실히 수행할 것으로 기대되었습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 - 이사회는 정관 규정에 따라 회사의 중요한 사항을 결의합니다.- 주주총회에서 이사선임시 이사후보의 인적사항은 주총소집통지를 통하여 주총 전 공시를 하며, 주주추천은 해당사항이 없습니다.

- 보고서작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 상근사내이사(추연우, 장영진, 이영미, 공현덕, 김동욱, 김병록)와 사외이사 2명(이승동, 서상선 )이 구성되어 있습니다 당사의 이사회 구성원의 주요 이력 및 담당업무에 관한 사항은 『VIII. 임원 및 직 원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 현황(보고서제출일 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이승동	- 에스디씨에쿼티 대표이사	-	-	2015년11월13일 선임

서상선	- 전)(주)유진기업 대표이사	-	-	2016년 3월 29일 선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원 (담당자 : 박무영 부장 ☎ 02-569-7610) 다. 이사회 주요활동내역 - 당기중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2016. 01. 13	제 9회 무보증 사모 전환 사채 발행의 건	가결

2	2016. 01. 15	유상증자 제 3자배정 신주발행의 투자자 및 청약일, 납입일 변경의건	가결

3	2016. 01. 19	중국태주온령시 현지법인 설립의 건	가결

4	2016. 02. 11	웨딩사업관계사 설립 투자의 건	가결

5	2016. 02. 15	제 29기 사업연도 외부감사 전 재무재표 승인의 건	가결

6	2016. 02. 19	제 3자배정 유상증자 결의 철회의 건	가결

7	2016. 02. 22	제 29기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

8	2016. 03. 07	정기주주총회의 전자투표 이용 채택의 건	가결

9	2016. 03. 10	제 29기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건	가결

10	2016. 03. 14	제 29기 사업연도 결산재무제표 정정의 건	가결

11	2016. 03. 29	제 29기 정기주주총회 결의사항 (제 29기재무제표 승인, 이사선임, 정관변경 등)	가결

12	2016. 06. 23	공동대표이사 선임의 건	가결

라. 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

이승동 (출석률: 42%)	주문영 (출석률:10%)	서상선 (출석률: 50%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2016. 01. 13	제 9회 무보증 사모 전환 사채 발행의 건	-	-	해당사항 없음

2	2016. 01. 15	유상증자 제 3자배정 신주발행의 투자자 및 청약일, 납입일 변경의건	-	-

3	2016. 01. 19	중국태주온령시 현지법인 설립의 건	-	-

4	2016. 02. 11	웨딩사업관계사 설립 투자의 건	-	-

5	2016. 02. 15	제 29기 사업연도 외부감사 전 재무재표 승인의 건	-	-

6	2016. 02. 19	제 3자배정 유상증자 결의 철회의 건	-	-

7	2016. 02. 22	제 29기 정기주주총회 소집에 관한 건	-	-

8	2016. 03. 07	정기주주총회의 전자투표 이용 채택의 건	찬성	-

9	2016. 03. 10	제 29기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건	찬성	-

10	2016. 03. 14	제 29기 사업연도 결산재무제표 정정의 건	찬성	찬성

11	2016. 03. 29	제 29기 정기주주총회 결의사항 (제 29기재무제표 승인, 이사선임, 정관변경 등)	찬성	해당사항 없음	찬성

12	2016. 06. 23	공동대표이사 선임의 건	찬성	해당사항 없음	불참

마. 이사의 독립성

- 당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며 선임할 이사후보자는 이사회에서 추천하고 있습니다. 당사의 선임된 이사들과 회사와의 거래 내역은 없으며 최대주 주 또는 주요주주와의 이해관계도 없습니다.

- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	주요 경력	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	추연우	이사회	서울대학교 경영학 학사 미시간주립대(Michigan State Univ.) 경영대학원 경영학 석사 현) (주)디케이 대표이사전) 동양그룹 투자사업본부, 재무 본부장 전) 동양메이저 부사장 전) 동양메이저 대표이사	경영전반 총괄	-	-

사내이사(대표이사)	장영진	이사회	송원대학교 토목학과 학사현) (주)디올제약 대표이사전)보성산업개발	경영전반 총괄	-	대표이사

사내이사	이영미	이사회	대구 보건대학교 졸업에이지네트웍스 이사	경영지원	-	-

사내이사	김병록	이사회	현) (주)팜스웰바이오 경영지원전)해태유통 재경팀 (주)시그마컴 재경팀	경영지원	-	-

사내이사	김동욱	이사회	고려대학교 경영학 학사 현) (주)케이앤알비 대표이사전) 삼성물산 경영관리팀 전) (주)씨티엘 부사장 전) 에스크베리타스자산운용 상무	경영지원	-	-

사내이사	공현덕	이사회	나원장 컴퍼니 창업대표대한메디칼 스킨케어 협회이사 CS메디칼 대표이사	경영지원	-	-

사외이사	이승동	이사회	에스디씨에쿼티 대표이사	사외이사	-	-

사외이사	서상선	이사회	(주)유진기업 대표이사	사외이사	-	-

- 2015년 11월 13일 임시주주총회 개최 결과에 따라 신규 임원 (사내이사 6명, 사외 이사 2명)이 선임 및 기존 임원의 사임으로 인해 경영진의 구성이 변경되었습니다. 이중 2016년 3월 29일 사내이사 1명, 사외이사 1명이 중도 퇴임하였으며, 2016년 3월 29일 사내이사 1명(김병록), 사외이사 1명(서상선)이 신규로 선임되었습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 ○ 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주 주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(김헌주)이 감사업무를 수행하고 있습 니다. 감사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하 시기 바랍니다.(1) 감사기구 관련 사항

- 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

이사회의 감사는 1명이상 2인이하로 하며, 보고서 제출일 현재 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

- 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

ㄱ. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ㄴ. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ㄷ. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ㄹ. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또 는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다.

ㅁ. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ㅂ. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 제41조 제2항 에 의한 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ㅅ. 이사회 소집을 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니 하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사의 인적사항(보고서제출일 현재)

성 명	주 요 경 력	비 고

김 헌 주	- 미성회계법인 대표회계사
- 경북대학교 경영학 학사 경북대학교 경상대학원 경영학(재무관리) 석사 전) 세영회계법인 대표회계사	-

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	김헌주(출석률:92%)

찬 반 여 부

1	2016. 01. 13	제 9회 무보증 사모 전환 사채 발행의 건	찬성

2	2016. 01. 15	유상증자 제 3자배정 신주발행의 투자자 및 청약일, 납입일 변경의건	찬성

3	2016. 01. 19	중국태주온령시 현지법인 설립의 건	찬성

4	2016. 02. 11	웨딩사업관계사 설립 투자의 건	찬성

5	2016. 02. 15	제 29기 사업연도 외부감사 전 재무재표 승인의 건	찬성

6	2016. 02. 19	제 3자배정 유상증자 결의 철회의 건	찬성

7	2016. 02. 22	제 29기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성

8	2016. 03. 07	정기주주총회의 전자투표 이용 채택의 건	찬성

9	2016. 03. 10	제 29기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건	찬성

10	2016. 03. 14	제 29기 사업연도 결산재무제표 정정의 건	찬성

11	2016. 03. 29	제 29기 정기주주총회 결의사항 (제 29기재무제표 승인, 이사선임, 정관변경 등)	찬성

12	2016. 06. 23	공동대표이사 선임의 건	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 채택하지 않고 있습니다. 최근 3사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)디올제약	본인	보통주	1 , 200,000	5.28	1 , 200,000	5.11	-

장영진	특수관계인	보통주	420,787	1.85	548,310	2.34	-

계	보통주	1,620,787	7.13	1,748,310	7.45	-

우선주	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 07월 31일	서비스인(주)	4,089,777	20.99%	-

2015년 03월 20일	서비스인(주)	4,089,777	20.45%	지분매각

2015년 08월 18일	서비스인(주)	2,189,777	10.95%	지분매각

2015년 12월 24일	(주)디올제약	4,089,777	17.99%	최대주주변경

2016년 09월 28일	(주)디올제약外	1,748,310	7.45%	지분매각 및 특별관계자 추가

**(주)디올제약外에는 특별관계자 장영진 548,310주가 포함되어 있습니다.

- (주)디올제약(최대주주) 주식양수도 인수조건 (기준일 : 2016년06월30일현재) (단위 : 원, 주)

구분	금액	비고

인수가액	16,154,619,150원	잔 금 : 4,915,128,097원

주당인수금액	3,950원	-

주식수(지분율)	4,089,777주	양수 주식수

계약시 시가	4,250원	2015년12월24일 종가

- 인수자금 조달방법은 계약에 의해서 미공개 사항입니다.

나. 최대주주에 관한사항 (주)디올제약은 화장품, 건강기능식품 등의 상품종합도소매업 및 서비스업을 영위할 목적으로 2011년 8월 설립되었습니다. 2015년 재무현황은 자산총계 9,905,514천원, 부채총계 8,876,551천원, 자본총계 1,028,963천원, 자본금이30,000천원이며, 매출 0원, 영업이익 -193,859천원, 당기순이익 885,561천원입니다. 2015년 12월 31일 현재 (주)디올제약의 최대주주는 지분율 46.6%의 주식을 소유한 장영진대표이사입니다.현재 (주)디올제약의 보유 지분은 1,200,000주(5.11%)이며, 특수관계인 장영진씨가 548,310주(2.34%)를 보유하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)디올제약	1,200,000	5.11	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,915	99.89	17,911,391	78.79	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느하나의 경우 에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3. 상법 제 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투 자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행 는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내 에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장 하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에 게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이 사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결 의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회 사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월7일까지 및 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 7일을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며, 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권,10000주권의 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고	당사홈페이지 : http://pharmswell.com(서울경제신문)

4. 최근6개월간 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주, 원)

구 분	2016년4월	2016년5월	2016년6월	2016년7월	2016년8월	2016년9월

보통주	최고가	5,620	5,350	5,350	4,720	4,635	3,815

최저가	4,530	4,385	4,435	4,380	3,770	3,360

월간 거래량	7,828,813	7,217,318	7,910,822	3,561,814	4,788,673	3,176,402
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

추연우	남	1959년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 경영학 학사 미시간주립대(Michigan State Univ.) 경영대학원 경영학 석사 현) (주)디케이 대표이사전) 동양그룹 투자사업본부, 재무 본부장 전) 동양메이저 부사장 전) 동양메이저 대표이사	-	-	01년01월	2018년 11월 13일

장영진	남	1972년 07월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	송원대학교 토목학과 학사현) (주)디올제약 대표이사전)보성산업개발	548,310	-	01년01월	2018년 11월 13일

이영미	여	1971년 03월	이사	등기임원	상근	경영지원	대구 보건대학교 졸업에이지네트웍스 이사	-	-	01년01월	2018년 11월 13일

김병록	남	1972년 03월	부사장	등기임원	상근	경영지원	현) (주)팜스웰바이오 경영지원전)해태유통 재경팀 (주)시그마컴 재경팀	-	-	9월	2019년 03월 29일

김동욱	남	1969년 06월	이사	등기임원	상근	경영지원	고려대학교 경영학 학사 현) (주)케이앤알비 대표이사전) 삼성물산 경영관리팀 전) (주)씨티엘 부사장 전) 에스크베리타스자산운용 상무	-	-	01년01월	2018년 11월 13일

공현덕	남	1974년 08월	이사	등기임원	상근	경영지원	나원장 컴퍼니 창업대표대한메디칼 스킨케어 협회이사 CS메디칼 대표이사	-	-	01년01월	2018년 11월 13일

이승동	남	1968년 12월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	스탁가이드 대표이사	-	-	01년01월	2018년 11월 13일

서상선	남	1935년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	(주)유진기업 대표이사	-	-	9월	2019년 03월 29일

김헌주	남	1968년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	미성회계법인 대표회계사
경북대학교 경영학 학사 경북대학교 경상대학원 경영학(재무관리) 석사 전) 세영회계법인 대표회계사	-	-	01년01월	2018년 11월 13일

권윤태	남	1970년 06월	전무이사	미등기임원	상근	경영지원	(주)기산 공무팀(주)팜스웰 전무이사	-	-	04년09월	-

조재민	남	1968년 09월	상무이사	미등기임원	상근	영업개발	대한뉴팜(주)영업부문 학술개발팀 이사	-	-	06년11월	-

김홍립	남	1959년 11월	상무이사	미등기임원	상근	공장총괄	고려대학원(주)태평양 책임연구원코바이오텍(주) 이사	-	-	13년09월	-

김학수	남	1966년 01월	이사	미등기임원	상근	경영지원	삼표산업 회계팀한신평밸류 경영지원	-	-	08년01월	-

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약사업부	남	8	-	-	-	8	8	320,990	40,123	-

제약사업부	여	6	-	-	-	6	6	213,262	35,543	-

중앙연구소	남	18	-	-	-	18	1	470,822	26,156	-

중앙연구소	여	6	-	-	-	6	1	219,589	36,598	-

합 계	38	-	-	-	38	-	1,224,663	138,420	-

※ 상기 임직원의 수는 기준일 현재 재직 중인 인원의 수이며, 근속연수 역시 재직인 원의 근속연수 입니다.※ 연간급여 총액은 2016년 3분기 말 누계로 지급된 급여 총액입니다. (퇴직자에게 지급된 급여 포함)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 및 사외이사	8	2,000,000	이사 및 사외이사 승인금액

감사	1	200,000	감사

계	9	2,200,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	249,858	33,208	-

사외이사	2	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	9	249,858	33,208	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음※ 당사의 주식매수선택권·부여 및 행사현황은 없습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 명칭 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 국내법인 1개사 [큐브바이오,구(주)아이비디티]를 단순투자하고 있으며 상기회사는 비상장회사입니다.

구분	회사명	업종	출자목적	설립년월일	자본금	소유주식수(주)	지분율(%)	상장여부	소재지

보통주	전환우선주	보통주

관계기업	(주)큐브바이오	의학 및 약학연구개발업, 의료기기 판매업	단순투자	2014년 7월 18일	9,500백만원	6,000,000	-	20.68%	비상장	한국

주) 2015년 3월 24일 단일 종속법인이였던 (주)팜스젠의 지분을 전량 매각함에 따라 본 보고서제출일 현재 (주)팜스젠은 종속회사에서 제외되었으며 연결대상 종속 법인은 없습니다. 주) 당사는 2014년 7월 24일 경영참여를 통한 성장역량 확보를 위해 신설법인인 주식회사 아이비디티의 신주를 취득하였습니다. (타법인주식 및 출자증권 취득 결정 2014년 7월 22일 공시자료 참고) 최초 취득 주식 6,000,000주는 배당우선주식 2,000,000주와 전환우선주식 2,000,000주 그리고 보통주식 2,000,000주로 취득당시의 지분율은 24.69%으나 이후 (주)아이비디티의 유상증자에 및 전환우선주의 전환이 있었고, 또한 2015년 10월 14일 보유중인 전환우선주 2,000,000주의 보통주 전환 청구에 되었습니다. - (주)아이비디티는 (주)큐브바이오(지분율: 20.68%, 주식수 6,000,000주)에 2016년5월10일 흡수합병되었습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

디지팜(비상장)	2010년 11월 17일	지분참여	688	4	18.20%	-	-	-	-	4	18.20%	-	2,280	-666

케이엠에스제약(비상장)	2013년 01월 01일	화의채권출자전환	37	1	0.58%	-	-	-	-	1	0.58%	-	8,780	-1,157

(주)큐브바이오(비상장)	2014년 07월 24일	단순투자	3,000	6,000	20.68%	210	-	-	-	6,000	20.68	210	13,058	-3,254

(주)저스트나이스코리아(비상장)	2016년 01월 15일	단순투자	51	-	-	-	6,000	30	-	6,000	30%	30	-	-

(주)팜스웨딩(비상장)	2016년 03월 03일	단순투자	500	-	-	-	400,000	200	-	400,000	40%	200	-	-

합 계	6,005	-	3,000	406,000	551	-	412,000	-	3,551	-	-

- (주)디지팜의 재무정보는 최근 정보가 확인되지 않아 2012의 재무정보를 기재하 였습니다.- (주)큐브바이오는 2016년06월31일 기준의 감사받지 않은 재무제표를 이용하였습니다.- (주)아이비디티는 (주)큐브바이오(지분율: 20.68%, 주식수 6,000,000주)에 2016년5월10일 흡수합병되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에대한 신용공여 가. 담보제공내역 -해당사항 없습니다. 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 가지급금 및 대여금, 매입채무 및 기타채무 거래내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	기초잔액	당기증가	당기감소	기말잔액

㈜큐브바이오	관계회사	매출채권 및 기타유동채권	3,851	119	1,130	2,841

합 계	3,851	119	1,130	2,841

㈜큐브바이오	관계회사	매입채무 및 기타유동채무	31	-	-	31

합 계	31	-	-	31

2. 대주주와의 자산 양수도 등 -해당사항 없음 3. 대주주외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

임직원	임직원	매출채권 및 기타유동채권	1,176	135	441	869	-	-

합 계	-	1,176	135	441	869	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.