상지건설 분기보고서 (2016.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 주당손익전기 발생한 무상감자효과를 반영하여 전분기, 전전기 주당손익을 소급하여 수정하였습니다.(2) 부동산 양수① 자산양수도일자 : 2016년 02월 04일② 계약상대방 : (주)하나디앤씨, (주)가나디앤씨③ 계약내용 : (주)르네코는 충청남도 천안시 소재 타운하우스 12채 를 ( 주 ) 하 나 디앤씨 및 (주) 가나디앤씨로부터 2,709백만원에 양수하여 소유권을 이전 함. 계약금은 계약체결일에 매수자가 보유한 매도인에 대한 공사대금채권 중 금1,001 백만원으로 상계처리하고 잔금은 위 취득대상 부동산의 근저당권 대출(매도인의 대표이사 명의) 금1,708백만원을 매수인이 2016년 06월 30일까지 상환, 승계 또 는 이전하여 지급처리하기로 함.④ 재무제표에 미치는 효과 : 전기에 발생한 공사미수금 1,001백만원이 감소함 .⑤ 관련 공시서류 : 2016년 02월 04일 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)

나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 백만원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제38기 3분기	매출채권	6,344	2,274	35.8

단기대여금	2,340	1,815	77.6

미수수익	100	79	79.0

미수금	2,013	1,942	96.5

선급금	1,239	938	75.7

합 계	12,036	7,048	58.6

제37기	매출채권	11,575	2,367	20.4

단기대여금	1,765	1,595	90.4

미수수익	112	56	50.0

미수금	2,081	986	47.4

선급금	1,123	938	83.5

합 계	16,656	5,942	35.7

제36기	매출채권	15,718	4,279	27.2

단기대여금	5,010	3,638	72.6

미수수익	124	117	94.3

미수금	3,021	1,167	38.6

선급금	1,280	450	35.1

합 계	25,153	9,651	38.4

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제38기 3분기	제37기	제36기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,940	9,653	7,324

2. 순대손처리액(①－②±③)	1,108	(751)	(409)

① 대손처리액(상각채권액)	1,167	-	-

② 상각채권회수액	-	751	409

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(59)	(2,962)	2,736

4. 기말 대손충당금 잔액합계	7,048	5,940	9,651

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권에 대하여 과거의 대손경험율과 개별적인 채권의 대손가능성에 대해추정을 근거로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.① 6개월 이하의 정상채권에 대하여는 1% 설정② 6개월 이상 1년 이하의 채권에 대하여는 10%설정③ 1년 이상 2년 이하의 채권에 대하여는 50% 설정④ 2년 초과 채권에 대하여는 100% 설정⑤ 개별채권이 부도/부실인 채권에 대하여는 개별분석 및 장래 대손예상액을 근거로 1% ~ 100% 설정

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원, %)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과2년 이하	2년 초과	계

금액	일반	712	2,223	-	1,726	4,661

특수관계자	-	-	-	-	-

계	712	2,223	-	1,726	4,661

구성비율	15.28	47.69	-	37.03	100

다. 재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문	계정과목	제38기 3분기	제37기	제36기	비고

홈네트워크사업 등	상품	26,648,599	28,377,599	24,271,439	-

제품	-	-	-	-

재공품	-	-	-	-

원재료	-	-	-	-

소 계	26,648,599	28,377,599	24,271,439	-

합 계	상품	26,648,599	28,377,599	24,271,439	-

제품	-	-	-	-

재공품	-	-	-	-

원재료	-	-	-	-

합 계	26,648,599	28,377,599	24,271,439	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	0.15%	0.19%	0.1%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	0회	0회	0.79회	-

(2) 재고자산의 실사내용

① 재고자산실사일 : 2016년 11월 3일② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 : 해당사항 없음.③ 장기체화재고 등 현황 : 해당사항 없음.라. 공정가치평가 내역

(1) 공정가치의 추정 회 사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당3분기말 및 전기말 현재 회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당3분기말 수준1 수준2 수준3 계 매도가능금융자산 - - 1,125,559 1,125,559 (단위: 천원) 구분 전기말 수준1 수준2 수준3 계 매도가능금융자산 - - 1,128,077 1,128,077 (2) 금융상품 범주별 순손익 당3분기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 이자수익 246,297 - - 246,297 배당금수익 - 3,450 - 3,450 이자비용 - - 321,152 321,152 금융수수료 - - 221,242 221,242 공정가치변동(기타포괄) - 14,538 - 14,538 (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 이자수익 123,339 - - 123,339 이자비용 - - 401,577 401,577 공정가치변동(기타포괄) - 15,161 - 15,161 ( 3) 공정가치의 추정에 반영된 방법 및 가정 회사의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.- 현금및현금성자산과 단기금융상품, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동자산과 부채 는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.- 회사는 이자율, 고객의 신용도 등의 변수에 기초하여 장기 고정이자부 및 변동이 자부 대여금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대여금에 예상되는 손실에 대 비한 충당금을 적립하였습니다. 당분기말 현재 동 충당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이가 없습니다.- 매도가능금융자산의 공정가치는 활성시장에서 이용가능한 시장가격에 기초하여 산정되었으며, 비상장 매도가능금융자산의 공정가치는 적절한 평가기법을 활용하 여 측정되었습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)르네코 회사채 사모 2011년 05월 26일 3,000 표면 2.0만기 7.0 - 2014년 05월 26일 상환 - (주)르네코 회사채 사모 2016년 07월 15일 7,000 표면 4.0만기 6.0 - 2019년 07월 15일 미상환 - (주)르네코 회사채 사모 2016년 07월 15일 5,000 표면 6.0만기 6.0 - 2019년 07월 15일 미상환 - 합 계 - - - 15,000 - - - - - (*) 당사는 2016년 07월 15일에 제8회 사모 전환사채 70억원과 제9회 사모 전환사채 50억원을 발행하였습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항이 없습니다. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항이 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 12,000 - - - - 12,000 합계 - - 12,000 - - - - 12,000 (*) 당사는 2016년 07월 15일에 제8회 사모 전환사채 70억원과 제9회 사모 전환사채 50억원을 발행하였습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항이 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항이 없습니다. IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제38기 3분기(당기) 우리회계법인 - 해당사항 없음 제37기(전기) 태율회계법인 적정 해당사항 없음 제36기(전전기) 이촌회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제38기 3분기(당기) 우리회계법인 - 위험평가와 감사계획의 수립- 기초잔액 및 반기검토 60(*) 168시간 제37기(전기) 태율회계법인 - 위험평가와 감사계획의 수립(2015.7.10~11)- 기초잔액 및 반기검토(2015.8.6~8,10~11)- 천안사업장 실사(2015.11.2)- 내부통제 이해 및 평가(2015.11.9~12)- 중요계정잔액 및 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 표본점검 (문서검증,재계산 등)(2016.2.22~26) 60 677시간 제36기(전전기) 이촌회계법인 - 분기 재무제표 검토(2014.5.12~2014.5.13)- 전기조서 열람 및 반기검토(2014.7.29~2014.8.1)- 내부통제 이해 및 평가(2014.11.4~2014.11.6)- 중요 계정잔액 및 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 표본점검 (문서검증, 재계산등)(2015.2.11~2015.2.14) 50 684시간 (*) 2016년 제38기 전체 보수금액임. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제38기3분기(당기) - - - - - 제37기(전기) - - - - - 제36기(전전기) 2014.12.01 내부회계구축자문 2014.12.01~2015.01.06 10 - 4. 회계감사인의 변경 사업연도 감사인 회계감사인 변경사유 제38기 3분기(당기) 우리회계법인 관리종목 해제로 감사인 지정 해제 제37기(전기) 태율회계법인 관리종목 지정으로 감사인 지정 제36기(전전기) 이촌회계법인 관리종목 해제로 감사인 지정 해제 5. 내부통제에 관한 사항 - 해 당사항이 없습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분 ·반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용 당사의 정관은 상장사 표준정관에 의거하고 있으므로 당사 이사회는 상법상의 기능에 준하는 권한을 지니고 있습니다. 상세내용은 아래와 같습니다. 1. 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항 2. 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한사항 3. 경영기본방침의 수립 및 주요사항의 변경에 관한 사항 4. 중요사업계획 수립 및 결산에 관한 사항 5. 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항 6. 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항 7. 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항 8. 중요불량채권의 상각에 관한 사항 9. 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항 나. 이사회의 주요활동 내역 (1) 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 박미숙(출석률: 0%) 강준규(출석률: 100%) 찬 반 여 부 16-01 2016.01.04 내부회계관리평가의 건 승인가결 미참석 찬성 16-02 2016.02.04 유형자산 취득 결정의 건 승인가결 미참석 찬성 16-03 2016.02.22 제37기 재무제표 승인의 건 승인가결 미참석 찬성 16-04 2016.03.15 제37기 정기주주총회 소집의 건 승인가결 미참석 찬성 16-05 2016.03.22 제37기 재무제표 변경 승인의 건 승인가결 미참석 찬성 16-06 2016.04.04 당사 사내등기이사에 대한 대여금 집행 승인가결 미참석 찬성 16-07 2016.05.18 타법인으로부터 금전차입 승인가결 미참석 찬성 16-08 2016.06.14 제8회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 승인가결 미참석 찬성 16-09 2016.06.14 제9회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 승인가결 미참석 찬성 16-10 2016.06.27 제8회 무보증 사모 전환사채 발행 일정 변경의 건 승인가결 미참석 찬성 16-11 2016.06.27 제9회 무보증 사모 전환사채 발행 일정 변경의 건 승인가결 미참석 찬성 16-12 2016.07.06 타법인으로부터 금전차입 승인가결 미참석 찬성 16-13 2016.07.14 제8회 사모 전환사채 발행조건 및 인수인 변경의 건 승인가결 미참석 찬성 16-14 2016.07.14 제9회 사모 전환사채 발행조건 및 인수인 변경의 건 승인가결 미참석 찬성 16-15 2016.07.15 제8회 사모 전환사채 발행 정정의 건 승인가결 미참석 찬성 16-16 2016.07.28 자금차입에 관한 건 승인가결 미참석 찬성 16-17 2016.08.24 단기대여금 지급의 건 승인가결 미참석 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 감사위원회는 설치되어 있지 아니하며, 1인 이상 2인 이내의 감사를 주주총회에서 선임할 수 있도록 되어 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 비상근 감사 1명을 두고 있습니다.감사의 주요 이력 및 인적 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요에 따라 자료를 요구할 수 있고 열람할 수 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 16-01 2016.01.04 내부회계관리평가의 건 미참석 16-02 2016.02.04 유형자산 취득 결정의 건 미참석 16-03 2016.02.22 제37기 재무제표 승인의 건 미참석 16-04 2016.03.15 제37기 정기주주총회 소집의 건 미참석 16-05 2016.03.22 제37기 재무제표 변경 승인의 건 미참석 16-06 2016.04.04 당사 사내등기이사에 대한 대여금 집행 미참석 16-07 2016.05.18 타법인으로부터 금전차입 미참석 16-08 2016.06.14 제8회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 미참석 16-09 2016.06.14 제9회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 미참석 16-10 2016.06.27 제8회 무보증 사모 전환사채 발행 일정 변경의 건 미참석 16-11 2016.06.27 제9회 무보증 사모 전환사채 발행 일정 변경의 건 미참석 16-12 2016.07.06 타법인으로부터 금전차입 미참석 16-13 2016.07.14 제8회 사모 전환사채 발행조건 및 인수인 변경의 건 미참석 16-14 2016.07.14 제9회 사모 전환사채 발행조건 및 인수인 변경의 건 미참석 16-15 2016.07.15 제8회 사모 전환사채 발행 정정의 건 미참석 16-16 2016.07.28 자금차입에 관한 건 미참석 16-17 2016.08.24 단기대여금 지급의 건 미참석 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다 . 다. 전자투표제의 채택여부(1) 당사는 주주 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 채택하고 있습니다.「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장제도를 제36기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. (2) 전자투표 절차- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간내에 시스템에 공인인증서를 통해 주주본인 을 확인한 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이제이레저(주) 본인 보통주 1,000,000 7.75 1,000,000 7.75 - (주)태창유통[구 (주)더슈퍼클래스젯] 특수관계인 보통주 4,884 0.04 4,884 0.04 - 계 보통주 1,004,884 7.79 1,004,884 7.79 - 우선주 - - - - - 주1) 최대주주의 대표자(2015. 12. 31. 현재) 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 최원진 대표이사 (상근) 1983년 주2) 당사 최대주주인 이제이레저(주)의 최근 재무현황입니다.(개별재무제표 기준) (단위 : 백만원) 구 분 2015년 12월말 자산총계 1,146 부채총계 1,258 자본금 10 자본총계 -112 매출액 442 영업이익 -122 당기순이익 -122 주3) 당사 최대주주인 이제이레저(주)는 2014년 5월 27일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 서비스업, 도소매업 등입니다. 주4) 당사 최대주주의 특수관계인인 (주)더슈퍼클래스젯은 2015년 9월 1일 제일함석(주)로 사명을 변경하였고, 2016년 3월 7일 (주)태창유통으로 사명을 변경하였습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2013.06.04 (주)에스엘앤피 외 2인 11,381,503 62.31 (주)에스엘앤피, (주)금영 제3자배정 유상증자 참여 2014.07.16 (주)에스엘앤피 외 2인 10,749,259 58.85 (주)금영 보유주식 일부매도 2014.07.23 (주)에스엘앤피 외 2인 10,700,576 58.58 (주)금영 보유주식 일부매도 2014.07.25 (주)에스엘앤피 외 2인 8,220,281 45.00 (주)에스엘앤피, (주)금영 보유주식 일부매도 2014.08.27 (주)에스엘앤피 외 2인 7,220,281 39.53 (주)금영 보유주식 일부매도 2014.09.02 (주)에스엘앤피 외 2인 5,770,281 31.59 (주)금영 보유주식 일부매도 2014.09.03 (주)에스엘앤피 외 2인 4,129,769 22.61 (주)금영 보유주식 일부매도 2014.09.03 (주)더슈퍼클래스젯 4,129,769 22.61 (주)에스엘앤피 외 2인과 주식 및 경영권 양수도 2014.12.31 배성수 318,000 1.90 (*1) 2015.02.25 이제이레저(주)외 1인 2,009,769 8.34 (*2) 2015.09.02 이제이레저(주)외 1인 1,004,884 8.34 2:1 자본감소로 보유주식 감소 (*1) 당사의 정기주주총회 개최를 위하여 수령한 2014년 12월 31일자 주주명부상 기존 최대주주인 (주)더슈퍼클래스젯의 보유주식수가 4,129,769주에서 9,769주로 감소 ( 담보제공한 보유주식의 반대매매) 된 것으로 확인됨 에 따라 동주주명부상 가장 많은 주식을 보유한 개인주주(배성수)가 최대주주로 변경되었습니다.(* 2) 2015년 02월 25일 (주)더슈퍼클래스젯의 자회사인 이제이레저(주)의 제3자 배정 유상증자 참여로 이제이레저(주) 및 특수관계인 (주)더슈퍼클래스젯이 최대주주 로 변경되 었습니다. (주) 유상증자 참여 내용>① 배정금액 : 1,000,000,000원② 신주발행가액 : 500원③ 배정주식수(지분율) : 2,000,000주(8.30%)④ 이사회결의일 해당 주식의 시가 : 524원(2015.02.24)⑤ 인수자금 조달방법 - 차입처 : (주)더슈퍼클래스젯 - 차입금 : 1,000,000,000원 - 차입기간 : 1년 - 주식등의 담보제공여부 : 부 - 담보내역 : 없음 (*3) 당사 최대주주의 특수관계인인 (주)더슈퍼클래스젯은 2015년 9월 1일 제일함석(주)로 사명을 변경하였고, 2016년 3월 7일 (주)태창유통으로 사명을 변경하였습니다. 2. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이제이레저(주) 1,000,000 7.75% 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,508 99.60% 8,461,719 65.72% (*) (*) 발행주식총수 대비 1%미만 보유주주현황입니다. 3. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입 재무구조개선 등 회사의경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 01월 01일 - 01월 31일 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8권종) 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 인터넷 홈페이지 또는 한국경제신문 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 16년04월 16년 05월 16년 06월 16년 07월 16년 08월 16년 09월 보통주 최고(종가) 1,910 2,105 2,750 3,240 2,920 2,655 최저(종가) 1,450 1,695 1,915 2,685 2,510 2,095 월평균주가 1,708 1,902 2,369 2,955 2,704 2,395 최고 일거래량 1,758,043 5,848,912 5,042,462 2,858,296 608,728 1,272,515 최저 일거래량 298,619 401,612 274,436 145,647 60,508 82,656 월간거래량 17,387,315 21,381,712 32,605,691 16,796,610 4,468,806 6,411,522 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신동걸 남 1967년 02월 사내이사 등기임원 상근 대표이사 중앙대 졸업전) 기술보증기금현) ㈜ 에프오옵티컬 대표이사 - - 2014.10.17 ~ 현재까지 2017.10.16 정희균 남 1970년 09월 사내이사 등기임원 상근 이사 카톨릭대 졸업전) 달산케미컬 감사현) 현대ST 대표이사 - - 2014.10.17 ~ 현재까지 2017.10.16 이재오 남 1964년 07월 사내이사 등기임원 비상근 이사 송원전문대 졸업전) 우민종합건설 ㈜ 대표이사 전) 에이스골든박스㈜ 회장 - - 2014.10.17 ~ 현재까지 2017.10.16 이용석 남 1964년 03월 사내이사 등기임원 상근 부사장 한양대학교 경영학부 졸업 현) 와이에스기술투자 대표 - - 2015.12.18~ 현재까지 2018.12.17 박미숙 여 1961년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 브리티쉬콜롬비아대 졸업전) 위니펙아그니코유나이드CO 소프트웨어프로그래머 - - 2014.10.17 ~ 현재까지 2017.10.16 강준규 남 1964년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 금오공과대학교 전자공학 졸업 전) 하이닉스반도체 - - 2015.12.18~ 현재까지 2018.12.17 정연규 남 1968년 10월 감사 등기임원 비상근 감사 단국대학교 경영학과 졸업 현) 제이큐브 대표회계사 - - 2015.12.18~ 현재까지 2018.12.17 (*) 2016년 3월 28일에 기존 감사 김진영은 일신상의 사유로 그 직에서 사임하였습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 14 - - - 14 4년6개월 348,153 2,763 월평균급여액 관리직 여 3 - - - 3 2년2개월 48,833 1,808 월평균급여액 영업직 남 25 - - - 25 4년8개월 515,447 2,290 월평균급여액 영업직 여 8 - - - 8 2년3개월 108,901 1,512 월평균급여액 합 계 50 - - - 50 4년2개월 1,021,334 2,267 월평균급여액 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 500,000,000 사외이사 2명 포함 감사 1 100,000,000 - (*) 2015년(제37기) 결산 주주총회에서 승인된 2016년 금액입니다. 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 1 56,710 6,301 월평균급여액 사외이사 - - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - - 계 1 56,710 6,301 월평균급여액 (*) 상기 인원수는 당사 등기임원 중 보수가 지급된 인원수입니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 당사는 최근 사업년도말 개별 재무제표상 자산총액이 1천억원 미만이므로 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인출자 현황의 기재를 생략하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 특수관계인 현황당분기말 및 전분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다. (당분기말) 구 분 회사명 지배기업 이제이레저(주) 관계기업 (주)태창유통[구.(주)더슈퍼클래스젯] (주)태창유통[구. (주)더슈퍼클래스젯]의 자회사인 이제이레저(주)는 전기 중 당사의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 최대주주가 되었습니다.(전분기말) 구 분 회사명 지배기업 이제이레저(주) 관계기업 (주)더슈퍼클래스젯 2. 주요 경영진에 대한 보상내역 회사의 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요경영진에는 회사의 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사, 비등기이사, 등기 사외이사를 포함하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 218,710 128,933 3. 특수관계자와의 주요 자금거래내역당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 거래상대 과목 기초금액 증가 감소 기말금액 임직원 단기대여금 170,000 85,000 230,000 25,000 당분기 중 당사로부터 자금을 차입한 임원이 퇴사함에 따라 단기대여금이 감소하였습니다. (전분기) (단위: 천원) 거래상대 과목 기초금액 증가 감소 기말금액 임직원 단기대여금 11,431 47,000 11,431 47,000 4. 특수관계자와의 채권 및 채무내용- 해당사항이 없습니다. 5. 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받은 내용 및 물건 관련 채무 채권자 내용 금액 종류 금액 대표이사 지급보증 1,900,000 일반자금대출외 662,500 기업은행 대표이사 이행보증 10,122,158 하자이행보증 외 10,122,158 정보통신공제조합 등 합 계 12,022,158 10,784,658 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2016년 08월 24일 [정정]단일판매ㆍ공급계약체결 천안시 동남구 신방동 5BL 도시형생활주택 신축공사- 계약금액 : 1,892,840,167 원- 계약상대방 : (주)나라개발- 계약기간 : 2015.08.07~2016.08.24 진행완료 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제35기정기주주총회(14.03.28) (보고사항) - 제35기 감사보고 및 영업보고(결의사항) 제1호 의안 : 제35기(2013.01.01 ~ 2013.12.31)재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인ㆍ가결 - 2014년도임시주주총회(14.10.17) (결의사항) 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건(상호 변경, 사업목적 추가) 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 2명) 제2-1호 의안 : 사내이사 한인권 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 황병호 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이정남 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 박기용 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 문제성 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 이재오 선임의 건 제2-7호 의안 : 사내이사 신동걸 선임의 건 제2-8호 의안 : 사내이사 도수동 선임의 건 제2-9호 의안 : 사내이사 진융성 선임의 건 제2-10호 의안 : 사내이사 홍종현 선임의 건 제2-11호 의안 : 사내이사 김선중 선임의 건 제2-12호 의안 : 사내이사 정희균 선임의 건 제2-13호 의안 : 사외이사 김준우 선임의 건 제2-14호 의안 : 사외이사 PARK MI SOOK 선임의 건 제2-15호 의안 : 사외이사 이성로 선임의 건 제2-16호 의안 : 사외이사 이재령 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 2명) 제3-1호 의안 : 감사 오창근 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사 김백산 선임의 건 부결부결가결부결부결부결가결가결부결부결부결부결가결부결가결부결가결부결의안철회(후보자사퇴) - 제36기정기주주총회(15.03.31) (보고사항) - 제36기 감사보고 및 영업보고(결의사항) 제1호 의안 : 제36기(2014.01.01 ~ 2014.12.31)재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인ㆍ가결 - 2015년도임시주주총회(15.05.08) (결의사항) 제1호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) 원안대로 승인ㆍ가결 - 2015년도임시주주총회(15.07.31) (결의사항) 제1호 의안 : 자본 감소의 건 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) 원안대로 승인ㆍ가결 - 2015년도임시주주총회(15.12.18) (결의사항) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안: 사내이사 이용석 선임의 건 제1-2호 의안: 사내이사 황명환 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사 강준규 선임의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 제3호 의안 : 정관 일부변경의 건 원안대로 승인ㆍ가결의안철회(후보자사퇴)원안대로 승인ㆍ가결원안대로 승인ㆍ가결원안대로 승인ㆍ가결 - 제37기정기주주총회(16.03.30) (보고사항) - 제37기 감사보고 및 영업보고(결의사항) 제1호 의안 : 제37기(2015.01.01 ~ 2015.12.31)재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인ㆍ가결부결(정족수 미달) 원안대로 승인ㆍ가결 원안대로 승인ㆍ가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사 건당분기말 현재 당사가 원고 또는 피고로 계류되어 있는 주요소송사건의 내역은 다음과 같습 니다. (단위: 천원) 사건명 원고 피고 소송금액 계류법원 진행상황등 하자보수 대방건설(주) 당사 외 17명 5,239 의정부지방법원 1심 진행중 공사대금 (주)르네코 (주)이안그룹 396,367 서울중앙지방법원 1심 진행중 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) 1 2,000 (*) (*) 당분기말 현재 당사는 제공받은 지급보증과 관련하여 정보통신공제조합에 액면금액 20억원의 공증어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 다 . 채 무 보 증 현 황 및 약 정 현황(1) 당분기말 현재 계약 및 하자이행 등과 관련하여 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증서제출처 보증금액 기술신용보증기금 대출보증 기업은행 662,500 정보통신공제조합 계약보증 외 (주)대명종합건설 외 8,850,327 건설공제조합 하자보수보증 외 용인시청 외 756,360 전기공사공제조합 하자보수보증 그린홈보급사업 외 3,971 서울보증보험 공탁보증 롯데건설 외 511,500 합 계 10,784,658 (2) 당분기말 현재 당사는 제공받은 지급보증과 관련하여 정보통신공제조합에 액면금액 20억원의 공증어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 회사가 타인을 위해 제공하고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 보증내용 보증처 보증금액 (주)트윈스컴 연대입보 정보통신공제조합 6,069,507 (주)대민방송네트워크 연대입보 정보통신공제조합 230,134 합 계 6,299,641 (4) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구분 한도금액 기업은행 중소기업자금대출 등 1,900,000 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1) 당사는 조달청으로부터 다음과 같이 부정당업자 입찰참가자격 제한 조치를 받았 습니다.- 제제년월일 : 2014년 7월 10일 - 조치대상자 : (주)르네코 - 조치내용 : 국가를 당사자로 하는 계약의 입찰참가자격 제한 조치- 제재기간 : 2014.07.10. ~ 2015.01.09. (6개월) - 사유 : 경찰청 무인교통 감시장치 입찰담합- 근거법령 : 국가를 당사자로 하는 계약의 법률 시행령 제76조제1항 - 조치에 대한 회사의 이행현황 : 제재기간동안 관급기관 입찰 미참가 - 재발방지를 위한 회사의 대책 : 관급기관 입찰 투명성 강화- 기타사항 : 위 조치로 인하여 관급기관에 대한 거래중단금액은 1,170백만원(2013 년 관급공사 매출액의 6개월 환산금액)으로 당사의 직전사업연도(2013년) 매출액 16,693백만원 대비 7%에 해당하여 당사에 미치는 영향은 크지 않음. (2) 당사는 금융위원회(증권선물위원회)로부터 다음과 같이 과징금 부과 조치를 받았습니다.- 조치일 : 2015년 9월 23일 - 조치대상자 : (주)르네코 - 조치내용 : 과징금 9백만원 - 사유 : 주요사항보고서(자산양수도) 제출의무 위반- 근거법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 (2013.8.27. 대통령령 제24497호로 개정되기 직전의 것) 제171조 제1항 제5호 - 재발방지를 위한 회사의 대책 : 업무책임자 및 업무담당자 교육 강화 등 법령 숙지 로 주요사항보고서 제출의무 위반 방지 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항2016년 10월 4일 당사 최대주주인 이제이레저(주)는 보유 중인 (주)르네코 주식에 대하여 다음과 같이 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약을 체결하였습니다.- 채권자 (담보권자) : (주)공평저축은행- 채무자 : 이제이레저(주) - 채무(차입)금액 : 900,000,000원- 담보설정금액 : 1,170,000,000원- 차입목적 : 운영자금- 담보권 종류 : 질권- 담보제공주식수 : 1,000,000주- 보호예수여부 : 미해당- 담보제공기간 : 2016년 10월 4일 ~ 2017년 1월 4일- 계약체결일 : 2016년 10월 4일다. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표(2015).jpg 중소기업기준검토표 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 소액공모 유상증자 2015년 12월 17일 834 운영자금 운영자금 - 소액공모 유상증자 2015년 12월 04일 166 운영자금 운영자금 - 소액공모 유상증자 2014년 11월 26일 1,000 운영자금 운영자금 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 전환사채 2016년 07월 15일 7,000 운영자금 운영자금 - 전환사채 2016년 07월 15일 5,000 운영자금 운영자금 - 유상증자 2015년 02월 25일 2,000 운영자금 운영자금 - 마. 합병등의 사후정보(1) 부동산 양수① 자산양수도일자 : 2016년 02월 04일② 계약상대방 : (주)하나디앤씨, (주)가나디앤씨③ 계약내용 : (주)르네코는 충청남도 천안시 소재 타운하우스 12채 를 ( 주 ) 하 나 디앤씨 및 (주) 가나디앤씨로부터 2,709백만원에 양수하여 소유권을 이전 함. 계약금은 계약체결일에 매수자가 보유한 매도인에 대한 공사대금채권 중 금1,001 백만원으로 상계처리하고 잔금은 위 취득대상 부동산의 근저당권 대출(매도인의 대표이사 명의) 금1,708백만원을 매수인이 2016년 06월 30일까지 상환, 승계 또 는 이전하여 지급처리하기로 함.④ 재무제표에 미치는 효과 : 전기에 발생한 공사미수금 1,001백만원이 감소함 .⑤ 관련 공시서류 : 2016년 02월 04일 주요사항보고서(유형자산 양수 결정) ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.