상지건설 반기보고서 (2020.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2017년 03월 31일 개최한 정기주주총회 및 이사회에서 본점소재지가 '경기도 고양 시 일산동구 호수로 358-39 (백석동, 동문굿모닝타워1차 6층)'에서 '경기도 파주시 조리읍 정문로 1'로 변경되었으며, 2017년 12월 01일 개최한 임시주주총회 및 2017년 12월 27일 개최한 이사회에서 본점소재지가 '경기도 파주시 조리읍 정문로 1'에서 '서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)로 변경되으며, 2019년 09월19일 개최한 이사회에서 본점소재지가 '서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)'에서 ' 서울시 강남구 테헤란로4길 14, 13층(역삼동, 미림타워)로 변경되었습니다.나. 경영진의 중요한 변동- 2014.10.17 대표이사 김승영 사임, 대표이사 신동걸 취임- 2017.10.17 대표이사 신동걸 중임- 2017.12.27 대표이사 신동걸 사임, 대표이사 한종희 취임- 2018.08.27 대표이사 한종희 사임, 대표이사 최기보 취임

다. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2015.02.25	이제이레저(주) 외 1인	2,009,769	8.34	제3자배정 유상증자 참여

2015.09.02	이제이레저(주) 외 1인	1,004,884	8.34	2:1 자본감소

2016.12.30	(주)씨지아이홀딩스	1,166,180	7.96	제3자배정 유상증자 참여

2017.06.30	(주)씨지아이홀딩스	3,491,761	16.92	제3자배정 유상증자 참여(인수주식 2,325,581주)

2017.08.14	(주)씨지아이홀딩스	4,496,645	15.81	1,004,884주 장외매수

2018.02.13	(주)씨지아이홀딩스	5,496,645	16.66	1,000,000주 장외매수

2018.04.21	(주)씨지아이홀딩스	7,035,107	19.06	제3자배정 유상증자 참여(인수주식 1,538,462주)

라. 사업목적의 변동① 2017년 03월 31일 개최한 정기주주총회에서 사업목적 추가▷ 추가 - 부동산개발 및 시행업- 건설업(전기 및 정보통신)- 에너지 자원 개발 및 판매업- 신재생 에너지 기계설비 제조 및 판매업- 신재생 에너지 기계설비 플랜트 건설업- 폐기물 처리 및 판매업- 교육서비스 사업, 학습사업 및 프랜차이즈사업- 교재, 교육기자재업- 교육콘텐츠 개발, 공급, 판매업- 광고대행 및 이벤트업- 인터넷 및 온라인 광고대행업- 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업- 인터넷 및 온라인 광고대행 서비스업- 경영자문 및 재무컨설팅업- 기업간 인수 합병의 중개 및 컨설팅업- 구조조정 대상기업의 인수, 투자 및 컨설팅업- 국내,외 투자사업- 기업 구조조정업- 전자상거래 및 정보처리업- 카지노 및 투전기시설의 설치, 관리운영 및 임대, 위탁경영업 - 스포츠시설 운영 및 임대업- 종합체육시설업- 음식 및 식료품 판매업- 홈쇼핑 운영업- 통신기기 제조 및 판매업- 각종 전자기기 제조 및 판매업- 반도체소자 제조 및 판매업- 의료기기 제조 및 판매업- 정보처리, 통신, 전자응용기기 관련 기기 제조, 판매 및 임대사업- 통신장비 도매업 및 소매업- 소프트웨어 개발, 공급 및 컨설팅업- 정보처리 및 컴퓨터 운용 관련 사업- 전자부품 도,소매업- 전자제품 개발 및 제조 도소매업- 데이터베이스 개발 및 공급업- 정보처리의 제공 및 공급업- 자동차용 전자부품 개발, 제조 및 판매업- 감시카메라 및 주변기기 개발, 제조, 공사 및 판매업- 영상기기 판매 및 서비스업- 정부기관이 주도하는 국책사업에 대한 용역사업- 산학협동 프로젝트에 대한 용역사업- 학술연구 용역사업- 양방향 데이터 방송사업- SI 사업- IT 콘텐츠 및 서비스 사업- 컴퓨터 주변기기 개발 및 공급업- 위 각호에 관련된 수출입업- 위 각호에 관련된 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 투자 및 서비스- 위 각호에 관련된 부대사업 일체

② 2017년 08월 01일 개최한 임시주주총회에서 사업목적 추가 및 삭제▷ 추가- 반도체 관련 부품 및 장비 유통업- 장비임대업- 하드웨어 판매- 경영 및 IT 기술관련 컨설팅업- 동축케이블 제조 및 판매업 - 전기, 통신용 자재 제조 및 판매업 - 인쇄회로기판, 연성회로기판 제조 및 판매업- 도금업- 온라인정보제공업- 온라인 쇼핑몰 운영업- 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업- 여객운송, 화물운송, 터미널업- 운송관련 서비스업- 주차장 운영업- 주유소업- 자동차 세차업- 중고자동차 매매업- 자동차전장 및 부품제작, 유통, 판매업- 금융중개업- 보험대리 및 중개업- 영화관 건설 및 운영업- 영화 상영 제작, 수출입, 배급 및 기타 영화관련사업- 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업- 위 각호에 관련된 수출입업- 위 각호에 관련된 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 투자 및 서비스- 위 각호에 관련된 부대사업 일체▷ 삭제- 콘텐츠와 소프트웨어 개발 및 판매- 공기청정기(가정용 공기청정기 포함)제조 및 도·소매업- 소형 열병합 발전업- 생활필수품 및 기타 가정용품 도·소매업- 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 도·소매업- 에너지 자원 개발 및 판매업- 신재생 에너지 기계설비 제조 및 판매업- 신재생 에너지 기계설비 플랜트 건설업- 폐기물 처리 및 판매업- 교육서비스 사업, 학습사업 및 프랜차이즈사업- 교재, 교육기자재업- 교육콘텐츠 개발, 공급, 판매업- 인터넷 및 온라인 광고대행 서비스업- 카지노 및 투전기시설의 설치, 관리운영 및 임대, 위탁경영업- 자동차용 전자부품 개발, 제조 및 판매업- 양방향 데이터 방송사업- 위 각호에 관련된 수출입업- 위 각호에 관련된 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 투자 및 서비스- 위 각호에 관련된 부대사업 일체③ 2018년 07월 13일 개최한 임시주주총회에서 사업목적 삭제▷ 삭제- 피혁 및 피혁 관련제품의 제조, 가공, 판매업- 폐기물처리사업 및 관련설비 제조 및 판매- 식품 제조 및 유통 판매업- 화장품 제조 및 유통 판매업- 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업- 스포츠시설 운영 및 임대업- 종합체육시설업- 음식 및 식료품 판매업- 홈쇼핑 운영업- 정부기관이 주도하는 국책사업에 대한 용역사업- 산학협동 프로젝트에 대한 용역사업- 학술연구 용역사업- 동축케이블 제조 및 판매업- 인쇄회로기판, 연성회로기판 제조 및 판매업- 도금업- 여객운송, 화물운송, 터미널업- 운송관련 서비스업- 주차장 운영업- 주유소업- 자동차 세차업- 중고자동차 매매업- 자동차전장 및 부품제작, 유통, 판매업- 금융중개업- 보험대리 및 중개업- 영화관 건설 및 운영업- 영화 상영 제작, 수출입, 배급 및 기타 영화관련사업- 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영④ 2019년 09월 23일 개최한 임시주주총회에서 사업목적 추가 및 삭제▷ 추가- 대지조성사업 - 조경공사업 및 조경시설물설치공사업 - 조경자재업 및 조경관리업 - 도시림, 생활림 등 조성 관련 수목 등의 식재 및 관련 편의 시설의 설치 - 가로수 조성 및 정비업 - 공원의 조성 및 개발, 유지관리업▷ 삭제- 컴퓨터 제조업(DVR, 산업용) - 전자상거래 및 통신판매를 겸한 종합도소매업 - 교통표지판, 전광판 등 관련제품 생산, 판매업 - 기계 설비 공사업 - 건축 공사업 - 전기통신회선설비 임대역무 제공 - 공기조화기기 제조 및 도,소매업 - 증기 및 온수 공급업 - 의료용 기기, 기구 도,소매업 - 방문판매업 - 부가통신업 - 보관, 창고업 - 전기전자 제조부품제조 판매업 - 인터넷컨텐츠제공사업 - 옥외전광판사업 및 관련 부대사업 - 의약품 제조 및 유통 판매업 - 의약외품 제조 및 유통 판매업 - 일반소방시설 공사업 (기계) - 산업시스템 관련 엔지니어링 서비스업 - 전자상거래 및 정보처리업 - 통신기기 제조 및 판매업 - 각종 전자기기 제조 및 판매업 - 반도체소자 제조 및 판매업 - 의료기기 제조 및 판매업 - 전자부품 도,소매업 - 전자제품 개발 및 제조 도소매업 - 반도체 관련 부품 및 장비 유통업 - 하드웨어 판매 - 온라인정보제공업 - 온라인 쇼핑몰 운영업 - 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업 마. 상호의 변경

- 1989.05.02 창흥통신건설(주) → 창흥통신(주)- 2000.02.25 창흥통신(주) → 창흥정보통신(주)- 2003.03.27 창흥정보통신(주) → 동문정보통신(주)- 2005.05.27 동문정보통신(주) → (주)르네코- 2017.08.01 (주)르네코 → (주)포워드컴퍼니스- 2017.12.27 (주)포워드컴퍼니스 → (주)상지카일룸바. 소규모합병 - 합병상대방 : 상지건설(주)- 합병의 목적 및 내용 (주)상지카일룸은 상지건설(주)의 최대주주로서 상지건설(주)와의 합병을 통한 통 합 운영에 따른 경영 효율성 제고 및 기업 경쟁력 강화 강화를 위하여 (주)상지카 일룸이 상지건설(주)를 소규모합병방식으로 흡 수합병함. 또한 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함. 다만, 피합병법인의 소액주주들에게는 합병교부금 을 지급함.- 합병계약일 : 2017년 10월 26일- 합 병기준일 : 2017년 12월 27일 - 관련 공시서류 : 2017년 10월 23일 주요사항보고서(회사합병 결정)

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생

- 2016.08.24 천안시 동남구 신방동 5BL 도시형생활주택 신축공사 계약 정정- 2016.11.15 기업부설연구소 인가 자진 반납- 2017.02.24 천안시 동남구 신방동 5BL 도시형생활주택 신축공사 계약 체결- 2017.08.01 민성진외 35인과 상지건설(주) 주식 양수도 계약 체결 (취득주식수 : 246,498주 / 지분율 : 18.53%)- 2017.08.01 (주)필룩스와 상지건설(주) 주식 양수도 계약 체결 (취득주식수 : 420,000주 / 지분율 : 31.58%)- 2017.08.22 (주)본코스메틱 창고 및 공장시설 신축공사 계약 체결- 2017.08.22 도곡동 카일룸 신축공사 중 전기공사 계약 체결- 2017.09.15 (주)바이필룩스와 상지건설(주) 주식 양수도 계약 체결

(취득주식수 : 589,200주 / 지분율 : 44.30%)

- 2017.12.27 종속회사인 상지건설(주) 흡수합병(소규모합병)- 2018.03.13 논현동 카일룸 신축공사(A필지) 계약 체결- 2018.04.09 (주)필룩스와 "도곡동 상지카일룸”주택건설 분양사업 수익권 양수도 계약 체결 (수익지분 : 60%)- 2018.04.27 브루킹스하이츠밀(주)와 (주)케플러밸류파트너스 주식 양수도 계약 체결 (취득주식수 : 91,817주 / 지분율 : 51%)- 2018.07.05 삼전동 근린생활시설 신축공사 계약 체결- 2018.08.09 (주)필룩스와 "도곡동 상지카일룸”주택건설 분양사업 수익권 양수도 계약 해제- 2018.10.18 (주)록팰과 (주)케플러밸류파트너스 주식 양수도 계약 체결 (양도주식 수 : 91,817주 / 지분율 : 51%)- 2019.06.24 오남리 700번지 근생/운동시설 신축공사 계약 체결- 2019.09.24 평택시 용이동 689-5번기 근린생활시설 신축공사 계약 체결- 2019.09.30 논현동 카일룸 신축공사 A필지 및 B필지 사업부지 양도 계약 체결 ((주)카일룸디앤디 A필지 매매대금 480억원, 상지카일룸 B필지 매매 대금 480억원)- 2019.11.26 논현동 카일룸 신축공사 A필지 및 B필지 사업부지 잔금일자 확정 및 변경 계약 체결 ((주)카일룸디앤디 A필지 매매대금 480억원 -> 460억원 변경, 상지카 일룸 B필지 매매대금 460억원 -> 460억원 변경)- 2019.10.25 제12회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 60억원 만기전 취득- 2020.02.17 제10회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 10억원 만기전 취득- 2020.03.03 제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 6억원 만기전 취득- 2020.03.06 제15회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 230억원 만기전 취득- 2020.03.06 제16회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 20억원 만기전 취득- 2020.03.24 루체투자조합 55억원 신규출자- 2020.04.24 루체투자조합 30억원 신규출자- 2020.05.04 (주)에이스바이오메드 전환사채 인수 후 전환권행사 (전환주식수 : 5,000,000주)- 2020.05.08 (주)에이스바이오메드 보통주 1,154,063주 취득 ( 지분율 : 39.42%)- 2020.05.25 종속기업인 (주)카일룸나주 설립(지분율 : 100%)- 2020.05.27 제18회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 90억원 신규발행- 2020.06.03 루체투자조합 24억원 신규출자- 2020.06.29 제15회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 10억원 만기전 취득사. 연결대상 종속회사의 연혁

회사명	일 시	주 요 내 용

(주)채움인베스트먼트대부	2016.08.05	- 회사 설립

2016.12.07	- 상호 변경[(주)채움인베스트먼트→(주)채움인베스트먼트대부]- 사업목적 추가(대부업, 경영컨설팅업 등)

2017.08.02	- 본점소재지 변경(서울시 강남구 봉은사로→서울시 강남구 선릉로112길)

(주)카일룸디앤디	2012.11.20	- 회사 설립

2018.01.16	- 상호 변경[법인일일시(주)→정도주택개발(주)]- 사업목적 추가(부동산시행개발관련업, 주택건설업 등)

2018.01.31	- 본점소재지 변경(서울시 용산구 세창로→서울시 강남구 학동로)

2019.08.14	- 상호 변경[정도주택개발(주)→(주)카일룸디앤디]

2020.02.07	- 본점 소재지 변경 (서울시 강남구 학동로→서울시 서초구 서초대로)

루체투자조합	2019.12.05	- 투자조합 설립

2020.03.24	- 80억원 출자금 입금

2020.04.09	- 대표조합원 변경[세이첨밸류아시아파트너스(주)→(주)상지카일룸]

2020.04.21	- 상호변경(퀀텀 제3호 투자조합→루체투자조합)

2020.04.24	- 30억원 출자금 입금

2020.06.03	- 24억원 출자금 입금

2020.06.04	- 대산주택홀딩스(주) (지분율 66.67%) 취득

㈜카일룸나주	2020.05.18	- 회사 설립

2020.05.28	- 나주 송월동 공동주택개발사업의 공동사업을 위한 채무보증

대산주택홀딩스(주)	2019.08.01	- 회사 설립

2019.10.31	- 본점소재지 변경(서울시 강남구 영동대로85길→서울시 관악구 행운1나길)