한화오션 분기보고서 (2024.09)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금 - 연결회사는 Dyna-Mac Holdings Ltd. 공개매수를 위해 Hanwha Ocean SG Holdings Pte. Ltd.와 자금 대여 계약을 체결하였습니다. (주석33 및 35 참조)

나. 채무보증 및 이행보증 내역

(단위 : 백만USD, 백만원)

구 분	제공받는자	보증액	지급보증처

이행보증	SAME Netherlands B.V. (*1)	USD 1,024.61	PETROLEO BRASILEIRO S.A.

지급보증	Hanwha Ocean Global Project Center B.V.	KRW 409	하나은행

지급보증	Tidal Action LLC	USD 19.20	Woori America Bank

*1) 연결회사는 SAIPEM S.p.A.와 공동설립한 SAME Netherlands B.V.에 대해서 이행보증을 제공하고 있습니다. 총 이행보증금액은 2,435.95백만USD이며, 연결회사의 책임비율에 해당하는 보증액은 1,024.61백만USD로 추정하고 있습니다.-또한, 연결회사는 2024년 7월 1일자로 플랜트 사업 영업양수와 관련하여 영업양수 대상에 (주)한화가 건설공제조합 등을 통해 거래처에 제공하고 있는 보증을 포함하였습니다. 제공한 보증은 선급금지급보증, 하도급대금지급보증, 하자보수보증, 공사이행보증 등이며 금액은 485,594백만원입니다. 다. 금전대차 내역 - 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 자산(영업) 양수도 등 - 연결회사는 2024년 7월 1일을 합병기일로 하여 플랜트사업 관련 매출, 자산 등 증가 및 사업 영역 확대를 위하여 (주)한화로부터 플랜트 사업을 양수하였습니다. (연결재무제표 주석 38참조) 나. 출자 및 출자지분 처분 내역 - 출자법인 : 한화오션에코텍(주)- 회사와의 관계 : 계열회사- 취득주식수 : 보통주 4,361,032주- 출자금액 : 152,200,016,800원 (공시 기준)- 취득후 지분율 : 98.5%- 이사회 의결일 : 2024년 01월 26일- 출자일 : 2024년 02월 06일- 출자목적 : 안정적인 전문 생산기지 구축을 위한 유상증자 참여※ 자세한 사항은 2024년 1월 26일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.- 출자법인 : H anwha Ocean USA Holdings Corp. - 회사와의 관계 : 계열회사- 취득주식수 : 보통주 1,351 주- 출자금액 : 181,817,580,000원 (공시 기준)- 취득후 지분율 : 100.0%- 이사회 의결일 : 2024년 03월 28일- 출자예정일자 : 2024년 12월 31일 내 분할 출자 예정- 출자목적 : 운영자금과 투자재원 마련을 위한 유상증자 참여

※ 자세한 사항은 2024년 3월 28일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.- 출자법인 : H anwha Ocean USA Holdings Corp. - 회사와의 관계 : 계열회사- 취득주식수 : 보통주2,650주- 출자금액 : 363,300,000,000원 (공시 기준)- 취득후 지분율 : 100.0%- 이사회 의결일 : 2024년 06월14일- 출자예정일자 : 2024년 12월 31일 내 분할 출자 예정- 출자목적 : 투자재원 마련을 위한 유상증자 참여

※ 자세한 사항은 2024년 6월 14일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.- 출자법인 : Hanwha Ocean SG Holdings Pte. Ltd.- 회사와의 관계 : 계열회사- 취득주식수 : 보통주400,090주- 출자금액 : 411백만원 - 이사회 의결일 : 2024년 09월 11일- 출자일자 : 2024년 09월 12일- 출자목적 : 투자재원 마련을 위한 유상증자 참여 - 처분 상대방 : Hanwha Ocean SG Holdings Pte. Ltd.- 회사와의 관계 : 계열회사- 처분주식수 : 보통주241,429,700주- 처분금액 : 149,277,432,088원 (공시 기준)- 처분후 지분율 : 0.0%- 이사회 의결일 : 2024년 09월11일- 처분예정일자 : 2024년 12월 2일 당사가 SG Holdings에게 주식을 매도하는 예정일로 SG Holdings가 Dyna-Mac의 보통주를 50%+ 1주 이상 보유함을 확정하는 시점에 거래가 성립되며 SG Holdings의 공개매수 절차 중 최종 청약마감일(예정)입니다.- 처분목적 : 투자 포트폴리오 재편

※ 자세한 사항은 2024년 9월 11일 공시된 '타법인주식및출자증권처분결정'을 참고하시기 바랍니다.

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

가. 제도의 명칭 양도제한조건부주식 (Restricted Stock Unit) 제도 ("RSU 제도")

나. 부여근거 당사는 2023년 5월 임원보수규정 개정을 통해 장기성과 중심의 주식기준 보상으로 RSU 제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여함

다. 주요내용(1) 부여절차

1) 부여규모: 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되, 이사회의결정(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음

2) 부여방식: RSU는 정해진 기준에 따라 산정한 한화오션㈜ 보통주식의 주식가치("기준주가")를 기준으로 매년 부여하되, Vesting 기간 도과 후 부여액의 50%는 회사주식, 50%는 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 함 ※ 기준주가: 전년도 12월 한달 간의 종가평균으로 하되, 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정 3) 부여 의사결정 주체: (i) 이사회(대상자, 부여규모 등 결정) / 기타 임직원의 경우 대표이사, (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음)

(2) 가득조건 및 부여수량 조정

1) Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생(발생시 이사회 결의로 부여 취소)

※ Vesting 기간은 부여대상별로 상이 - 대표이사 및 대표이사 후보: 부여일로부터 10년 - 그 외 임원: 부여일로부터 5~10년 - 직원: 부여일로부터 ~5년 2) 원칙적으로 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월미만 근무시 당해년도(1년)의 근무일에 비례하여 수량 조정) 3) 주식분할, 주식병합, 자본감소, 무상증자, 유상증자(권리락 발생시) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정(3) 지급절차

1) 지급내용: 가득기간 충족시 (Vesting 기간이 도래하고 해당 기간 내에 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임이 발생하지 아니한 경우) 회사는 개인에게 약정된 주식과 주가연동현금(지급기준 주식가치를 반영하여 재산정한 현금)을 지급하되, 주가연동현금은 세금을 원천징수 후 잔여액에 한하여 지급함

※지급시점 주식가치: 전년도 12월 한달 간의 종가 평균으로 함

2) 지급 의사결정 주체: (i) 이사회 (ii)주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음)

라. 부여/지급 현황 ('24년 9월말 기준)

이름/관계	부여일자	부여 수량
( 기준주식수)	당기지급
( 일자/수량)	누적지급
( 일자/수량)	취소
( 일자/수량/사유)	미지급

권혁웅/등기임원	2024.02.28	118,098 주 상당	-	-	-	118,098 주 상당(2034년 지급예정)

김종서/등기임원	2024.02.28	60,166 주 상당	-	-	-	60,166 주 상당(2034년 지급예정)

류두형/등기임원	2024.02.28	53,740 주 상당	-	-	-	53,740 주 상당(2034년 지급예정)

(주1) 부여일자는 계약서상 기재된 양도제한조건부주식 부여일임 (주2) 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 유상증자, 근무일 조정(6개월 미만 근무로 인한 조정) 등의 사유로 인한 주식 수 조정이 있는 경우 '부여 수량' 에는 조정수량을 기재하였음

( 주3) '취소'에는 유상증자, 근무일 조정 등의 조정과 별개로, 이사회(보상위원회) 결의를 거쳐 취소된 수량만 취소 수량으로 기재하였음

( 주4) '미지급' 에는 총 부여 수량에서 기지급 수량 및 취소 수량을 제외한 수량을 기재하였음

(주5) 상기 부여수량에는 당사부여 절차에 따라 주식 부여분 및 주가연계현금분이 포함되어 있음(주6) 부여된 주식은 제반사정을 고려하여 주식 부여분을 주식가치연계현금으로 지급할 수 있음