한화오션 사업보고서 (2021.12)
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	기명식보통주식	19,647,036	5,000	40,350	- 증자비율 : 30.0% - 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당회사에 대한대출채권을 상계하는 방식 ·대상자 : 한국산업은행, 하나은행, 우리은행, 국민은행

2017년 08월 12일	유상증자(제3자배정)	기명식보통주식	19,804,813	5,000	40,350	- 증자비율 : 23.2% - 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당회사에 대한대출채권을 상계하는 방식 ·대상자 : 한국산업은행, 회사채 투자자, 기업어음 투자자

2017년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	기명식보통주식	1,627,479	5,000	40,350	- 증자비율 : 1.5% - 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당회사에 대한대출채권을 상계하는 방식 ·대상자 : 신한은행, 회사채 투자자

2018년 03월 15일	유상증자(제3자배정)	기명식보통주식	549,464	5,000	40,350	- 증자비율 : 0.5% - 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당회사에 대한대출채권을 상계하는 방식 ·대상자 : 우리은행, 회사채 투자자

2020년 10월 20일	유상증자(제3자배정)	기명식보통주식	84,917	5,000	40,350	- 증자비율 : 0.1% - 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당회사에 대한대출채권을 상계하는 방식 ·대상자 : 회사채 투자자

※ 증자비율은 유상증자(무상감자) 해당 주식수를 해당 유상증자(무상감자) 발행 전 발행주식 총수로 나누어 계산하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

사모 무기명식 무보증 전환사채	8	2016년 12월 29일	2046년 12월 29일	1,000,000,000,000	기명식보통주식	2017.12.30~2046.11.29	100	40,350	1,000,000,000,000	24,783,147	-

사모 무기명식무보증 전환사채	9	2017년 06월 28일	2047년 06월 28일	1,284,775,000,000	기명식보통주식	2018.06.29~2047.05.28	100	40,350	1,284,775,000,000	31,840,768	-

사모 무기명식무보증 전환사채	10	2018년 03월 14일	2048년 03월 14일	48,057,256,181	기명식보통주식	2019.03.15~2048.02.14	100	40,350	48,057,256,181	1,191,010	-

합 계	-	-	-	2,332,832,256,181	기명식보통주식	-	100	40,350	2,332,832,256,181	57,814,925	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행 실적 등

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

대우조선해양(주)	기업어음증권	사모	2013년 04월 01일	50,947	1.00%(*4)	C한국기업평가 NICE신용평가	2023년 04월 21일	일부상환	-

대우조선해양(주)	기업어음증권	사모	2013년 04월 02일	50,947	1.00%(*4)	C한국기업평가 NICE신용평가	2023년 04월 21일	일부상환	-

대우조선해양(주)	회사채	공모	2012년 07월 23일	149,102	1.00%(*1)	CCC NICE신용평가	2023년 04월 21일	일부상환	미래에셋증권한국투자증권

대우조선해양(주)	회사채	공모	2012년 11월 29일	98,635	1.00%(*1)	CCC NICE신용평가	2023년 04월 21일	일부상환	미래에셋증권KB투자증권 신한금융투자한화투자증권현대증권

대우조선해양(주)	회사채	공모	2014년 04월 21일	213,113	1.00%(*1)	CCC NICE신용평가	2023년 04월 21일	일부상환	한국투자증권미래에셋증권동부증권

대우조선해양(주)	회사채	공모	2014년 04월 21일	29,316	1.00%(*1)	CCC한국기업평가,NICE신용평가	2023년 04월 21일	일부상환	한국투자증권미래에셋증권동부증권

대우조선해양(주)	회사채	공모	2015년 03월 19일	148,768	1.00%(*1)	CCC N ICE신용평가	2023년 04월 21일	일부상환	미래에셋증권한국투자증권NH투자증권

대우조선해양(주)	신종자본증권	사모	2016년 12월 29일	1,000,000	1.00%(*2)	-	2046년 12월 29일	미상환	유안타증권

대우조선해양(주)	신종자본증권	사모	2017년 06월 28일	1,284,775	1.00%(*3)	-	2047년 06월 28일	미상환	유안타증권

대우조선해양(주)	신종자본증권	사모	2018년 03월 14일	48,057	1.00%(*3)	-	2048년 03월 14일	미상환	유안타증권

합 계	-	-	-	3,073,660	-	-	-	-	-

(*1) 본 사채의 이자율은 2017년 4월 21일로부터 연 1%로 변경되었습니다. 단, 2017년 4월 20일까지 발생한 이자 중 미지급된 이자는 변경 전의 이율로 계산하여 2017년 7월 21일 또는 제4-2회, 제5-2회, 제6-1회, 제6-2회, 제7회 사채권자 집회(2017년 4월 17일~4월18일) 결의안 제(5)항에 의하여 재변경된 이자지급일에 지급하되, 해당 금액에 대한 실제 지급일까지의 연체이자는 면제합니다. (*2) 이자율: 발행 후 2017년 6월 28일까지는 3.0%, 해당일 이후부터 2022년 12월 31일까지 1.0% 및 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 조정합니다.(*3) 이자율: 발행 후 2022년 12월 31일까지 1.0% 및 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 조정합니다.※ 조정금리: 이자율 조정일 당일의 시장이자율 + 0.25%(시장이자율: 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균) (*4) 채무 조정에 따라 기존 어음을 교환 발행하였으며 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

발행일자	만기일	할인률	금액	비고

2017-08-01	2020-07-21	1.07%	8,375	상환완료

2017-08-01	2020-10-21	1.07%	8,396	상환완료

2017-08-01	2021-01-21	1.06%	8,417	상환완료

2017-08-01	2021-04-21	1.05%	8,438	상환완료

2017-08-01	2021-07-21	1.05%	8,459	상환완료

2017-08-01	2021-10-21	1.04%	8,480	상환완료

2017-08-01	2022-01-21	1.04%	8,501

2017-08-01	2022-04-21	1.03%	8,523

2017-08-01	2022-07-21	1.03%	8,544

2017-08-01	2022-10-21	1.02%	8,565

2017-08-01	2023-01-25	1.02%	8,588

2017-08-01	2023-04-21	1.02%	8,608

합 계	101,894

라. 채무증권의 미상환 잔액1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	8,501	-	8,523	17,109	17,196	-	-	51,329

합계	-	8,501	-	8,523	17,109	17,196	-	-	51,329

2) 기업어음증권 미상환 잔액(연결재무제표 기준)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	8,501	-	8,523	17,109	17,196	-	-	51,329

합계	-	8,501	-	8,523	17,109	17,196	-	-	51,329

3) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 전자단기사채 미상환 잔액(연결재무제표 기준)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	212,978	106,489	-	-	-	-	-	319,467

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	212,978	106,489	-	-	-	-	-	319,467

6) 회사채 미상환 잔액(연결재무제표 기준)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	212,978	106,489	-	-	-	-	-	319,467

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	212,978	106,489	-	-	-	-	-	319,467

7) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	2,332,832	-	2,332,832

합계	-	-	-	-	-	2,332,832	-	2,332,832

8) 신종자본증권 미상환 잔액(연결재무제표 기준)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	2,332,832	-	2,332,832

합계	-	-	-	-	-	2,332,832	-	2,332,832

9) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

10) 조건부자본증권 미상환 잔액(연결재무제표 기준)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등1) 대우조선해양(주) 제4-2회 회사채

(작성기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

대우조선해양(주)제4-2회 회사채	2012년 07월 23일	2023년 04월 21일	300,000	2012년 07월 11일	한화투자증권

(이행현황기준일 : 2021년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 1,000%를 넘지 않는 경우

이행현황	준수( 12 % )

자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 자기자본의 10배에 해당하는 금액 이하

이행현황	준수( 0.231% )

지배구조변경 제한현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2021-09-07

* 발행액은 최초발행시 금액이며, 사채권자집회결의에 의한 출자전환 후 작성기준일 현재 사채잔 액 은 74,551백 만원 입니다. ** 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

2) 대우조선해양(주) 제5-2회 회사채

(작성기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

대우조선해양(주)제5-2회 회사채	2012년 11월 29일	2023년 04월 21일	200,000	2012년 11월 19일	신영증권

(이행현황기준일 : 2021년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 1,000%를 넘지 않는 경우

이행현황	준수( 12 % )

자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 자기자본의 10배에 해당하는 금액 이하

이행현황	준수( 0.231% )

지배구조변경 제한현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2021-09-07

* 발행액은 최초발행시 금액이며, 사채권자집회결의에 의한 출자전환 후 작성기준일 현재 사채잔 액 은 49,318 백만원 입니 다. ** 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제 표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

3) 대우조선해양(주) 제6-1회 회사채

(작성기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

대우조선해양(주)제6-1회 회사채	2014년 04월 21일	2023년 04월 21일	440,000	2014년 04월 08일	이베스트투자증권

(이행현황기준일 : 2021년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 1,000%를 넘지 않는 경우

이행현황	준수( 12 % )

자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 자기자본의 10배에 해당하는 금액 이하

이행현황	준수( 0.231% )

지배구조변경 제한현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2021-09-07

* 발행액은 최초발행시 금액이며, 사채권자집회결의에 의한 출자전환 후 작성기준일현재 사채 잔 액 은 106,556 백만원 입니 다. ** 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

4) 대우조선해양(주) 제6-2회 회사채

(작성기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

대우조선해양(주)제6-2회 회사채	2014년 04월 21일	2023년 04월 21일	60,000	2014년 04월 08일	이베스트투자증권

(이행현황기준일 : 2021년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 1,000%를 넘지 않는 경우

이행현황	준수( 12 % )

자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 금 자기자본의 1,000%에 해당하는 금액 이하

이행현황	준수( 0.231% )

지배구조변경 제한현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2021-09-07

* 발행액은 최초발행시 금액이며, 사채권자집회결의에 의한 출자전환 후 작성기준일현재 사채잔액 은 14,658 백만원 입니다. ** 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

5) 대우조선해양(주) 제7회 회사채

(작성기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

대우조선해양(주)제7회 회사채	2015년 03월 19일	2023년 04월 21일	350,000	2015년 03월 09일	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2021년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500%를 넘지 않는 경우

이행현황	준수( 12 % )

자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이하

이행현황	준수( 0.856% )

지배구조변경 제한현황	계약내용	(해당사항 없음)

이행현황	(해당사항 없음)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2021-09-07

* 발행액은 최 초발행시 금액이며, 사채권자집회결의에 의한출자전환 후 작성기준일현재 사채잔 액은 74,384 백만원 입 니 다.

** 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당 기말 및 전기말 현재 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

내 역	당기말	전기말

제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*1)	1,000,000	1,000,000

제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*2)	1,284,775	1,284,775

제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*3)	48,057	48,057

합 계	2,332,832	2,332,832

(*1) 제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채 연결회사는 2016년 12월 29일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2015년 11월 25일부터 2016년 12월 12일까지 연결회사에 대출한 만기 2018년 1월 2일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,000,000백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 전환사채의 발행 조건은 2017년 6월 28일 및 2021년 12월 23일자로 변경되었으며 당 기 말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2016년 12월 29일

발행금액	1,000,000백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	1,000,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	46,026백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2046년 12월 29일 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2017년 6월 28일까지는 3.0%로 하고, 해당일 이후부터 2022년 12월 31일까지 1.0% 및 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2021년 기말 연결재무제표기준 379%에서 772%로 상승 ) (전환사채 전체 포함시 2021년 기말 연결재무제표기준 379% 에서 -9,318% 로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생. 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자 : 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(*)가 발생하였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 (*) 이자지급정지불가사유 : 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간 : 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.29 일자 도래분부터 이자지급 정지중 - 한국조선해양(주)의 발행회사지분 인수거래 종결 시, 인수회사와 발행회사는 인수회사와 한국조선해양(주) 간 2019.3.8자 합의사항에 따라 본 사채의 이자율 및 적용기간 등 조건변경을 위한 협의를 진행하여야 할 의무를 부담

(*2) 제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채 연결회사는 2017년 6월 28일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 연결회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,284,775백 만원과 상 계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니 다. 전환사채의 발행 조건은 2017년 6월 28일 및 2021년 12월 23일자로 변경되었으며, 당기말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2017년 06월 28일

발행금액	1,284,775백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	1,284,775백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	59,170백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2047년 6월 28일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2022년 12월 31일까지 1.0% 및 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2021년 기말 연결재무제표기준 379% 에서 1,039%로 상승 ) (전환사채 전체 포함시 2021년 기말 연결재무제표기준 379% 에서 -9,318% 로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자 : 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(*)가 발생하였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 (*) 이자지급정지불가사유 : 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간 : 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사 의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.28일자 도래분부터 이자지급 정지중 - 한국조선해양(주)의 발행회사지분 인수거래 종결 시, 인수회사와 발행회사는 인수회사와 한국조선해양(주) 간 2019.3.8자 합의사항에 따라 본 사채의 이자율 및 적용기간 등 조건변경을 위한 협의를 진행하여야 할 의무를 부담

( *3) 제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채 연결회사는 2018년 3월 14일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2018년 1월 31일에 연결회사에 대출한 만기 2018년 3월 27일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 48,057백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니 다. 전환사채의 발행 조건은 2017년 6월 28일 및 2021년 12월 23일자로 변경되었으며, 당기말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2018년 03월 14일

발행금액	48,057백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	48,057백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	1,857백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2048년 03월 14일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2022년 12월 31일까지 1.0% 및 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2021년 기말 연결재무제표기준 379% 에서 390%로 상승 ) (전환사채 전체 포함시 2021년 기말 연결재무제표기준 379% 에서 -9,318% 로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자 : 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(*)가 발생였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 (*) 이자지급정지불가사유 : 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40, 350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간 : 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전 일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 - 이자지급 정지 조항에 근거하여 '18.6.14일자 도래분부터 이자지급 정지중 - 한국조선해양(주)의 발행회사지분 인수거래 종결 시, 인수회사와 발행회사는 인수회사와 한국조선해양(주) 간 2019.3.8자 합의사항에 따라 본 사채의 이자율 및 적용기간 등 조건변경을 위한 협의를 진행하여야 할 의무를 부담