한화오션 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

공시일자	제 목	공 시 내 용	공시사항의 진행·변경상황

2005.08.19	해외 유전사업 참여	해양 Offshore 분야의 마케팅 프로모션 및 New Biz. 개발을 위해 한국석유공사에서 주관하여 추진하고 있는 나이지리아 광구 입찰 국내 컨소시엄에 참여	- 한국석유공사가 탐사단계 석유광구에 대한 나이지리아 정부의 광권분양 무효 결정을 대우조선해양에 통보함에 따라 관련내용을 공시함. (공시일자 : 2009.01.29) - 한국석유공사 등은 나이지리아 정부등을 상대로 제기한 석유광구 분양 무효결정 취소 소송에서 승소하였으며, 나이지리아 정부와 협의해 조속한 시일 내에 광구 운영정상화가 이뤄지도록 할 예정임. 한편, 나이지리아 정부등은 고등법원에 항소심 신청서(2009.08.27)를 접수함. - 나이지리아 항소법원은 한국컨소시엄에 대한 나이지리아 정부의 광구분양 무효통보가 적법한 절차에 의해 이루어지지 않았기 때문에 무효이며, 1심 판결에 대해서도 광구분양 무효통보는 나이지리아 연방정부의 행정권 행사사항으로 1심 판결을 내린 연방고등법원이 관할권을 가지고 있지 않아 1심 판결내용을 파기함. 다만, 2005년 한국컨소시엄이 광구를 확보하는 과정에서 나이지리아 대통령과 체결한 별도합의서(서명보너스 할인명시)는 무효이며, 이는 분양조건 미충족 근거가 될 수 있다고판시함. (공시일자 : 2012.05.11)- 한국측은 2012년 6월 18일 연방대법원에 상고장을 제출하여 상고심을 진행하였으며 나이지리아 연방대법원은 최종심 판결로 연방지방법원이 재판권이 없음을 이유로 2심 판결을 확정하여 한국컨소시엄 상고 기각 (공시일자 : 2017.04.07)

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기 제1차임시주주총회(2018.05.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 정성립, 이근모, 최재호 선임 - 최재호 선임	원안 승인

제18기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안통과(무배당)- 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행관련 부칙 신설 한도 확대 - 40억 승인	원안 승인

제18기 제1차임시주주총회(2017.05.17)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 전환사채 발행한도 확대 및 사채발행관련 부칙 신설- 윤태석 선임- 윤태석 선임	원안 승인

제17기 정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안통과(무배당)- 제3자배정 유상증자 관련 부칙 신설- 김성배, 정영기 선임- 김성배, 정영기 선임- 퇴직금 지급율 변경- 40억 승인	원안 승인

제17기 제4차임시주주총회(2016.11.25)	1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2. 제2호 의안 : 자본금 감소 승인의 건	- 제3자배정 등 주식의 발행한도 확대 및 전환사채 발행 한도 확대 - 자본금 감소 승인의 건	원안 승인

제17기 제3차임시주주총회(2016.08.26)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 본점의 소재지, 주주총회 소집지 변경 등	원안 승인

제17기 제2차임시주주총회(2016.06.13)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 조욱성, 김유식 선임- 김유식 선임	원안 승인

제16기정기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건	- 원안통과 (무배당)- 사업목적 변경, 증자비율 확대, 관련법률 반영 등- 40억원 승인- 퇴직금 산정기준, 재임기간의 계산, 지급제한 개정	원안 승인

제17기 제1차임시주주총회(2016.03.11)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 제3자배정 유상증자 관련 부칙 신설	원안 승인

제16기 제2차임시주주총회(2015.12.22)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 제3자배정 유상증자 관련 부칙 신설	원안 승인

제16기 제1차임시주주총회(2015.05.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 정성립)	- 정성립 선임	원안 승인

제15기정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안통과 (배당 : 150원/주)- 김열중, 이종구, 정원종, 조전혁, 이영배, 이상근 선임- 이종구, 정원종, 이영배, 이상근 선임- 60억원 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 및 약정사항

( 1) 당반 기 말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 손해배상 관련 외 28 건(71,518백만원, CNY 15,485천, RON 1,497천)이며 , 일부 발주처와의 계약금액 정산 및 추가 공사원가 발생과 관련하여 The London Maritime Arbitrators Association에 중재를 신청하였습니다.

(단위 : 백만원, 천CNY, 천RON)

법인명	소 송 내 용	소송금액	비 고

대우조선해양(주)	손해배상 관련 외 13건	71,518	-

대우조선해양(산동)유한공사	볼리비아 바지 유치권 소송 외 4건	CNY 15,485	-

Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A.	손해배상 청구 소송 외 9건	RON 1,497

합 계	71,518 CNY 15,485 RON 1 ,497	-

(2) 연결회사의 분식회계에 의한 허위 재무제표의 감사보고서, 사업보고서, 증권신고서, 투자설명서 등을 신뢰하여 주식 및 회사채/기업어음을 취득함으로써 손해를 입었다고 주장하는 일부 투자자들이 연결회사와 회계법인 등을 대상으로 손해배상청구소송을 제기하였습니다. 동 소송을 포함하여 당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 서울중앙지방법원에 계류중인 통상임금과 관련된 소송 외 84건(소송금액 245,815백만원, USD 104,340천, RON 561천)입니다.

- 회사가 피고인 주요소송

(단위 : 백만원, 천USD, 천RON, 천CNY)

법인명	소 송 내 용	소송금액	비 고

대우조선해양(주)	분식회계 관련 소송 외 78 건	245,815 USD 104,340	-

Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A.	손해배상 청구 소송 외 5건	RON 561	-

합 계	245,815 USD 104,340 RON 561	-

한편, 당반기말 현재 상기의 진행중이거나 계류 중인 사건에 대해 서 소송의 결과 및 자원의 유출가능성을 예측할 수 없습니다. 그러나, 연 결회사는 동 계류 중인 소송사건의 예상 손실 및 이행보증 등 예상손실의 최선의 추정치인 452,422 백만원을 재무상태표상 충당부채로 계상하였습니다. ( 3) 연결회사의 주요 합작투자 내용은 다음과 같습니다. ① 연결회사는 한국석유공사를 포함한 한국컨소시엄(당사지분 9.75%)을 구성하여 나이지리아 유전개발사업에 투자하고 있습니다. 연결회사는 동 광구에 지출된 투자비는 기타의투자자산으로 계상하고 있습니다.② 연결회사는 한국석유공사를 포함한 컨소시엄(당사지분 5.00%)에 참여하여 카자흐스탄 유전 개발사업에 투자하고 있습니다. 동 컨소시엄은 카자흐스탄 국영석유회사인 Kazmunay Gas와 함께 카스피해 근해의 잠빌광구를 개발하기 위하여 한국컨소시엄의 지분 27%(연결회사지분 1.35%)를 구성하여 투자하고 있습니다. ③ 연결회사는 인도네시아의 체푸 유전사업을 위해 GNG Holdings Inc.와 함께 한국컨소시엄 (연결회사지분 85%)을 구성하여 참여하고 있습니다.④ 연결회사는 남태평양 해저 열수광상의 독점 개발 광구권 확보를 목적으로 국토해양부와 함께 "남서태평양 해저 열수광상 탐사사업"에 투자하고 있습니다. (6) 한국거래소는 연결회사의 회계처리기준 위반혐의 및 전직 임직원 횡령ㆍ배임 혐의 관련 상장적격성 실질심사 대상 해당 여부에 대하여 연결회사를 기업심사위원회 심의대상으로 결정하였으며, 한국거래소 기업심사위원회는 2017년 9월 28일까지 1년간 개선기간을 부여하였으며, 그에 따라 동 개선기간 중 당사의 발행 주식의 매매거래가정지되었습니다. 2017년 10월 26일 한국거래소의 기업심사위원회 개최 결과,당사의 주식은 2017년 10월 30일자로 주식거래가 재개되었습니다. (7) 당반기말 현재 연결회사의 건설계약과 관련하여 발주처에서 제기한 클레임 청구액은 88,199백만원 이며, 동 클레임으로부터 예상되는 손실금액 61,895백만원 은 연결 재무상태표 상 하자보수충당부채로 반 영 하였습니다. 한편, 연결회사는 연결회사의건설계약과 관련하여 계약 상의 하자보수의무를 부담하고 있는 바, 이에 따라 예상되는 하자보수비를 하자보수충당부채로 설정하고 있습 니다 (주석 24참조).

나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 6월 30일) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	14	하자보증 등

기타(개인)	-	-	-

(1) 연결회사는 당 반기 말 현재 하자보증 등을 위하여 백지어음 14매 (제공처: 한국석유공사 등) 를 발주처 등에 견질로 제공하고 있습니다.

다. 채무보증 현황 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공한 중요한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

제공받는자	지급보증액	지급보증처

대한해운(주)	74,579	한국산업은행 외

※ 계열회사 내 채무보증 현황은 "제10장 이해관계자와의 거래내용 중 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 중 나. 채무보증 내역"을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 해 당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 연결회사는 선박 등의 수출과 관련하여 선수금환급보증 등의 이행성보증을 제공 받고있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD, 천EUR, 천GBP)

보증제공자	보증한도	실보증잔액

통화	금액	통화	금액

산업은행	USD	4,700,000	USD	1,898,446

수출입은행	USD	4,086,582	USD	3,054,428

EUR	9,348

GBP	104,459

그 외 금융기관 등	USD	935,807	USD	854,075

상기 외 방위산업진흥회 등으로부터 1,868,131백만원의 이행성보증을 제공받고 있습니다. 연 결회사는 제공받은 이행보증, 제작금융 차입 및 주석 42에 기재한 한국산업은행 및 한 국수출입은행의 신규자금지원한도와 관련하여 건조 중인 수출목적물, 건조용 원자재의 양도담보 및 수출대전에 대한 채권 양도담보 등을 제공하고 있습니다. 바. 신용보강 제공 현황 해 당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일 자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사 유	근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2016.02.16	대우조선해양(주) 및안전보건총괄책임자	과태료 부과(1,200만원)	산업안전보건법위반 지적	산업안전보건법	지적 건에 대한 개선조치 완료	산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리

2016.03.17	대우조선해양(주)	과징금 부과(2,100만원)	세탁소 폐수처리시설 지적	수질 및 수생태계 보전에 관한 법률	지적 건에 대한 개선조치 완료	대상 시설 관련 절차 개정시설 운영자 및 관련 점검자교육 확대

2016.10.13	대우조선해양	벌금(2,000만원)	산업안전보건법 위반 지적	산업안전보건법	지적 건에 대한 개선조치 완료	산업안전보건법 준수에 대한 현장 모니터링 강화,이행 관리

2016.11.23	대우조선해양	과징금 및 과태료(4,600만원)	방사선 안전관리규정 미준수	원자력안전법	방사선 안전관리규정 개정	방사선 안전관리 규정 준수 현장 모니터링 강화, 이행 관리

2017.02.28	대우조선해양	-과징금
(회사 4,545백만원, 전대표이사 16백만원, 대표이사 12백만원)
- 담당임원 해임권고
-감사인지정 3년
(2017.1.1~2019.12.31)
-시정요구	2008년말부터 2016년 3월말까지 기간에 대한 회계처리기준 위반사항	주식회사의 외부감사에 관한 법률,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률	시정 요구에 따라 제9기(2008. 1. 1.~2008. 12. 31.)부터 제17기 1분기(2016. 1. 1.~ 2016. 3. 31.)까지의 사업보고서를 2017년 5월 11일수정 공시	회계투명성 제고 및 내부감사장치 강화

2017.03.30	대우조선해양	관리종목 지정	2016년말 감사보고서 한정의견	유가증권시장 상장규정	한정의견 사유인 계속기업불확실성과 매입거래 내부통제 취약점에 대한 개선조치 완료	회계투명성 제고 및 내부감사장치 강화

2017.06.13	대우조선해양㈜	화재안전기준에 따른 유지관리 위반 과태료 160만원	소방시설 2회 이상 화재안전기준에 따른 유지관리위반, 특수선본관3, 4층 방화문 스토퍼 설치	소방시설유지법 제9조 1항 소방시설유지법 제10조 1항	과태료 납부	소방시설 점검 강화 및 특수선본관 3, 4층 방화문 스토퍼 제거 및 교육/홍보

2017.06.22	대우조선해양㈜	공정안전관리 법 위반에 따른 과태료 800만원	가스감지기 일상점검 미실시, 안전작업승인서 확인 미흡 등	산업안전보건법 제 49조	과태료 납부	지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육

2017.06.28	대우조선해양	추징금
(609억8,576만원)추후 566억원으로 변경고지	2013-2015 사업연도 법인통합조사	국세기본법	불복청구 등 다각적인 방법을 통해적극 대응 예정	사전 세무검토 강화

2017.09.27	대우조선해양㈜	폐수배출시설 변경신고 미이행	현장 발생 폐수의 처리 방법 변경에 따른 신고 미이행	수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 제33조 제2항	과태료 납부	대상 작업 전체 외주화

2017.11.07	대우조선해양㈜	작업장 내 MSDS 미게시 등 과태료 23만원	고용노동부 안전보건감독 시 작업장내 안전보건 미흡조치 지적	산업안전보건법 제23조	과태료 납부	지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육

2017.11.15	대우조선해양㈜ 및 안전보건총괄책임자	TTC크레인 호이스트 드럼 방호덮개 미설치 등으로 입건 벌금500만원 부과(약식명령)	고용노동부 크레인 특별감독 시 작업장내 안전보건 미흡조치 지적	산업안전보건법 제23조	벌금납부	지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육

2017.11.21	대우조선해양㈜ 개인하수처리시설	개인하수처리시설 방류수 수질기준 초과	오수처리시설 투입 소독약품의 투입 누락에 따른 대장균 번식	하수도법 제7조 제1항	과태료 납부개선 명령 이행	작업 절차서 개정 시설 운전 조건 변경 시 보고 및 모니터링 체계 정립 자가 측정 위탁 분석 검증 활동 강화 등

2017.11.22	대우조선해양㈜	비산먼지 발생사업장 억제시설 설치 및 조치기준 미흡	야외 연마 작업 시 환경 조치 미흡	대기환경보전법 제 43조	개선명령 이행	작업 시 비산조치 개선 홍보 등

2018.03.12	대우조선해양㈜	작업장 내 핸드레일 중간난간대 누락, MSDS 미비치 등 과태료 440만원	고용노동부 안전보건감독 시 작업장 내 안전보건 미흡조치 지적	산업안전보건법 제 23조	과태료 납부	지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육

2018.03.14	대우조선해양㈜	산업안전보건법 위반에 따른 벌금 2,000만원	2017.09.14 특수선 공장 중대재해 발생에 따른 벌금처분	산업안전보건법 제 23조, 13조 등	벌금 납부	방호장치 보완 설치 및 관련자 교육

2018.05.10	대우조선해양㈜	산업안전보건법 위반에 따른 과태료 240만원	재해사실에 대한 신고 지연	산업안전보건법 제10조 2항	과태료 납부	산재은폐 절대금지 홍보안전사고 신고 절차 준수 강화요청

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 해당사항 없음

다. 회계처리기준 위반 조치사항 당사는 2017. 3. 8. 금융위원회(증권선물위원회위원장)로부터 제9기(2008. 1. 1.~2008. 12. 31.)부터 제17기 1분기(2016. 1. 1.~ 2016. 3. 31.)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대하여 회계처리기준 위반 등을 이유로 「주식회사의 외부감사에관한 법률」 제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 따라 과징금 4,545백만원, 대표이사에 대한 과징금, 감사인 지정 3년, 담당임원 해임권고, 시정요구 등의 조치를 받았고, 위 시정요구에 따라 위 기간에 대한 사업보고서를 2017년 5월 11일 수정 공시하였습니다. 당사는 일부 사업연도에 대한 감독당국 조치에 대해 2017년 6월 7일자로 행정소송을 제기하였으며, 현재 재판이 진행중에 있습니다 당사 주권은 회계처리기준 위반 및 전직 임원의 횡령·배임 혐의로 인해 2016년 7월 15일부터 매매거래가 중지되었으며, 1년간 개선기간 부여 후 2017년 10월 30일부터 주식거래가 재개되었습니다.

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2018년 7월 21일 종속기업 DMHI(DW Mangalia Heavy Industries S.A)를 네덜란드DAMEN사에게 USD 21,100천에 매각 완료하였습니다. DMHI 매각으로 반기 별도재무제표상 매각대금 유입 및 보증채무 해소로 인해 502억원의 이익이 발생하였으나, 연결재무제표에서는 DMHI 의 자산손상으로 인해 762억원의 손실이 발생하였습니다. 별도재무제표 상 DMHI 관련 자산(채권 및 지분증권)은 당기 이전에 100%손상 인식하였으며, 연결재무제표에서는 관련 누적손실이 지배지분과 비지배지분으로 반영되었습니다. 당 3분기 중 DMHI가 종속회사에서 제외됨으로 인하여 별도재무제표에는 재무적인 영향이 없는 것으로 예상되며, 연결재무제표 상으로는 부의 비지배지분이 지배지분으로 실현됨에 따라 약 4,600억원의 처분손실이 반영될 예정입니다.이로 인하여 연결 총자본에 미치는 영향은 없습니다.

바. 합병 등의 사후 정보 해당사항 없음

사. 녹색경영

당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하며 동법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스배출량 및 에너지사용량 정보는 다음과 같습니다.

구 분	온실가스배출량(tCO2-eq)	에너지사용량(TJ)	비 고

2017년	405,218	7,146	-

2016년	402,695	7,188	-

2015년	381,599	6,778	-

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사가 정부로부터 관련법령에 따라 인증을 받은 내역은 다음과 같습니다.

구 분	수출입 안전관리 종합인증 우수업체(Authorized Economic Operator)	업체별 원산지인증수출자 인증

근거법령	관세법	자유무역협정의 이행을 위한 관세법의 특례에 관한 법률

인증부처	관세청	부산본부세관

인증날짜	2013-12-31	2014-06-30

유효기간	2013-12-31~2018-12-31(5년)	2014-06-30~2019-06-29(5년)

내 용	수출입물품의 제조, 운송 또는 통관 등 무역과 관련된 자가관세청에서 정하는 안전관리 기준을 충족하는 경우 세관이수출입 안전관리 우수업체로 공인하고 통관절차상 우대하는 제도	관세당국이 원산지 증명능력이 있다고 인증한 수출자에게 원산지증명서 발급절차 또는 첨부서류 제출 간소화 혜택을 부여하는 제도

자. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당반기말 및 전기말 현재 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

내 역	당반기말	전기말

제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*1)	1,000,000	1,000,000

제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*2)	1,284,775	1,284,775

제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*3)	48,057	-

합 계	2,332,832	2,284,775

(*1) 연결회사는 2016년 12월 29일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2015년 11월 25일부터 2016년 12월 12일까지 연결회사에 대출한 만기 2018년 1월 2일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,000,000백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 전환사채의 발행 조건은 2017년 6월 28일자로 변경되었으며 당분기말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2016년 12월 29일

발행금액	1,000,000백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	1,000,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	10,038 백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2046년 12월 29일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2017년 6월 28일까지는 3.0%로 하고, 해당일 이후부터 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2018년 반기 연결재무제표기준 221%에서 349%로 상승) (전환사채 전체 포함시 2018년 반기 연결재무제표기준 221%에서 853%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생. 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가- 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.29일자 도래분부터 이자지급 정지중

(*2) 연결회사는 2017년 6월 28일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 연결회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,284,775백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 당분기말 현재 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2017년 06월 28일

발행금액	1,284,775백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	1,284,775백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	12,896 백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2047년 6월 28일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2018년 반기 연결재무제표기준 221%에서 406%로 상승) (전환사채 전체 포함시 2018년 반기 연결재무제표기준 221%에서 853%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가- 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.28일자 도래분부터 이자지급 정지중

(*3) 연결회사는 2018년 03월 14일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2018년 01월 31일에 연결회사에 대출한 만기 2018년 3월 27일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 48,057백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2018년 03월 14일

발행금액	48,057백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	48,057백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	120백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2048년 03월 14일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2018년 반기 연결재무제표기준 221%에서 226%로 상승)(전환사채 전체 포함시 2018년 반기 연결재무제표기준 221%에서 853%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가- 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전 일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 - 이자지급 정지 조항에 근거하여 '18.6.14일자 도래분부터 이자지급 정지중

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	82,024,610	2016년 01월 08일	2017년 01월 08일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	107,205,752

※총발행주식수는 2018년 6월 30일 기준입니다.