한화오션 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

제19기 사 업보고서 작성기준일 현재 (2018년 12년 31일) 회사의 이사회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 감사 위원회 및 사외이사후보추천위원회 등의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다. 회사는 이사회 운영규정 제5조(구성) '이사회의 의장은 대표이사 사장으로 회의를 주재한다'에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 "제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정성립 (출석률:78.9%)	김열중 *1) (출석률:100%)	이근모 *1) (출석률:100%)	조욱성 (출석률:89.5%)	김성배 (출석률:84.2%)	정영기 (출석률:94.7%)	윤태석 (출석률:89.5%)	최재호 *1) (출석률:90.0%)

찬반여부

정기 1차	2018.01.19	대형도장셀터 VOCs 방지시설 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

DMHI 주주대여금 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

금융거래 조건 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임시 1차	2018.01.30	금융거래 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

정기 2차	2018.02.20	제3자 배정 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

영구전환사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

한국산업은행 외화대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

세영학원 기부금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	유보	찬성	반대	-

임시 2차	2018.02.28	2018년 경영계획(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임시 3차	2018.03.09	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

정기 3차	2018.03.15	2017년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제18기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

정기 4차	2018.04.12	DMHI 매각가 조정 및 대여금 연장 승인의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

신한은행 담보제공(DMHI) 기간 연장 승인의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

한국수출입은행 보증 및 대출한도 연장 승인의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

풍력 미국법인(DeWind Co.) 매각 승인의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

PT. DMSE ENR CEPU 지분매각 승인의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제19기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제19기 제1차 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임시 4차	2018.04.20	제19기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 재승인의 건	가결	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	찬성	-

임시 5차	2018.05.25	산업은행 금융거래 조건 변경 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	찬성	찬성	-

정기 5차	2018.05.29	대표이사 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

정기 6차	2018.06.22	자본재공제조합 가입 및 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

농협은행 기타외화지급보증 약정기간 연장 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

우리은행 일반대출 약정기간 연장 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 7차	2018.07.10	CPO 채권 매각계약 체결 승인의 건*2)	유보	유보	-	유보	유보	유보	불참	유보	유보

DMHI 주주대여금 만기 연장 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

신한은행 담보제공(DMHI) 기간 연장 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

노후장비 담보해지 및 대체담보 제공 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

임시 6차	2018.07.24	CPO 채권 매각계약 체결 승인의 건	가결	불참	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 8차	2018.09.18	지점(시흥 R 센터) 설치 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

임시 7차	2018.10.01	한국수출입은행 보증한도 증액 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참

정기 9차	2018.10.19	감사위원회 운영규정 개정 승인 및 운영규정 관련 권한 위임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 10차	2018.11.23	보고 안건: 손익 보고 등	-	-	-	-	-	-	-	-	-

임시 8차	2018.12.11	경영평가 연계 직원 보상체계 기준 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 11차	2018.12.21	내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

채권은행 대외이행성보증(R/G 등) 한도 약정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

상생 제작금융 지원 프로그램 참여를 위한 출연금 예산 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

세영학원 운영방안 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

*1) 2018년 3월 30일부로 김열중 이사가 만기 퇴임하였으며 2018년 5월 29일부로 이근모 이사와 최재호 이사가 신규 선임 되었습니다. *2) 유보사유: 부의안건 세부사항에 대한 추가검토 후 재승인 필요 다. 이사의 독립성 ( 1) 이사 선출에 대한 독립성 회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절 차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제19기 사 업보고서 작성기준일 현재 (2018년 12년 31일) 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항 (기준일 : 2018년 12월 31일 )

이사명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

정성립	이사회	사장(최고경영직)	없음	등기임원

이근모	이사회	재경본부장	없음	등기임원

조욱성	이사회	관리본부장	없음	등기임원

(3) 선임이사의 임기 및 선임 배경

이사명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경

정성립	2021.05.30	O	1	1981년 당사 입사 후 선박영업, 조달, 인사 및 관리 등 여러 부문을 두루 경험하였고, 2001년부터 5년간 대우조선해양 대표이사를 역임하였으며, 2013년에는 2년간 STX조선해양 대표이사로 역임하는 등 조선업계 최고 전문가로 활동해왔음. 2015년부터 대우조선해양 대표이사로 역임 중이며, 안정적인 리더십과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 어려운 경영환경 속에서도 경영 정상화의 발판을 마련하는 데에 크게 기여함. 이에 회사의 조속한 경영 정상화 달성을 위한 최적임자로 판단되어 사내이사로 추천함

이근모	2021.05.30	X	-	굿모닝 신한증권 부사장, 미래에셋증권 부회장, 삼정KPMG 어드바이저리 대표이사 등을 역임한 재무/회계 및 M 전문가로서 회사 정상화 및 구조조정 진행에 적임자로 판단되어 사내이사로 추천함

조욱성	2019.06.12	X	-	1982년 당사 입사하여 전략기획실 및 인사담당 임원 등을 역임하였으며, 어려운 경영환경 속에서도 원활한 노사관계 유지 등 안정적인 경영능력을 보였주었음. 이에 우수한 역량을 바탕으로 사내이사로 추천함

※ 2019년 01년 04일부 로 조 욱성 이사가 퇴임하였습니다. ※ 2019년 03월 29일부로 정성립 대표이사가 퇴임하 고 2019년 03월 29일부로 이성근 대표이사와 최용석 이사가 선임되었습니다. (4) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

회사의 이사회에서는 대표이사 정성립 및 사외이사 4인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.

1) 이사회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한 회사의 이사회에서는 사내이사 1인 , 사외이사 4인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하고 있으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사(1인)	정성립	상법 제542조의 8에 의거하여 설치, 주주총회에서 사외이사를 선임 하려는 때에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에 선임

사외이사(4인)	윤태석

김성배

정영기

최재호

2) 이사회내 위원회 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

정 성립(출석률:100%)	김성배 (출석률:100%)	정영기 (출석률:100%)	윤태석 (출석률:100%)

1	2018.04.20	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2018년 12월 31일 기준 사외이사후보추천위원회 : 정성립 사내이사 1인 및 김성배, 윤태석, 정영기, 최재호 사외이사 4인으로 구성

라. 사외이사의 전문성

(1) 지원 조직 현황 회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으로 경영정상화추진부 를 두고 있으며 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

경영정상화추진부	5	차장 2명(1.5년), 과장 1명(1.5년), 대리 1명(1.3년), 사원 1명 (1.5년)	이사회 운영 지원

(2) 사외의사 교육 실시현황사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 06월 15일	로앤비 교육센터	최재호, 윤태석,김성배, 정영기	-	사외이사의 역할 및 준수사항 등