한화오션 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 제2 0 기 사 업 보고서 작성기준일 현재 (2019년 12월 31 일 ) 회사의 이사 회는 2 명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니 다. 또한 이사회 내 보상위원회, 감사 위원회 및 사외이사후보추천위원회가 설 치되어 운영 중입니다 . 회사는 이사회 운영규정 제5조(구성) '이사회의 의장은 대표이사 사장으로 회의를 주재한다'에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 "제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정성립 *3) (출석률: 100.0%)	이성근 *3) (출석률:100.0%)	이근모 *3) (출석률:100.0%)	최용석 *3) (출석률:100.0%)	김성배 *4) (출석률:100.0%)	정영기 *4) (출석률: 84.6% )	윤태석 *4)( 출석률: 92.9% )	최재호*5)( 출석률: 100.0% )	조대승 *4) (출석률: 80.0% )

찬반여부

임시1차	2019.01.31	제3자배정 유상증자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	-

정기2차	2019.02.14	2019년 경영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-

방위산업진흥회 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-

정기3차	2019.03.14	2018년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제19기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

한국수출입은행 수출이행성보증 한도 약정 및 대출 기간연장 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

해외(카타르 도하) 지사 설립 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

대표이사 퇴직위로금(특별퇴직금) 지급 승인의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임시2차	2019.03.29	대표이사(사장) 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 대표위원 및 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기4차	2019.04.26	자본재공제조합 출자 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기5차	2019.05.22	한국산업은행 금융거래 조건 변경 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기6차	2019.06.21	농협은행 기타외화지급보증 약정기간 연장 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

경남은행 신규 선물환 거래한도 약정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임 및 운영규정 개정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

두모 1공구 및 노후자산 대체담보 제공 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기7차	2019.07.19	남양금속 주식매각 승인의 건*1)	보류	-	보류	보류	보류	-	보류	보류	보류	불참

정기8차	2019.09.27	특수선 국내 입찰·계약 시 청렴서약서 제출 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 운영규정 개정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

대한조선 "선박건조용역에 대한 기본합의서" 체결 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기9차	2019.10.28	국내 함정 사업 수금을 위한 담보설정 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기10차	2019.11.22	남양금속 주식매각 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

임시3차	2019.12.06	세영학원 운영권 양도 승인의 건*2)	보류	-	보류	-	보류	-	보류	보류	보류	불참

신한중공업 매립지 준공을 위한 대여금 지원 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

정기11차	2019.12.27	해외(오슬로) 지사 설립 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성

해외(그리스) 지사 지사장 변경 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성

2020년 경영계획(안) 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성

*1) 남양금속 주식 가치 평가를 외부 회계법인에 추가로 의뢰한 후 해당 주식 가치에 대한 객관적인 비교 평가가 필요하다고 판단하여, 전원 유보로 결의하고 이후 가치 평가가 완료되면 이사회에 재 상정하기로 하였습니다.

*2) 해당 이사회의 승인요청사항이었던 세영학원 운영권 양도조건에 대해 세부 조건사항의 보완이 필요하다고 판단하여 전원 유보로 결의하고 양수인 측에 보완사항 요청 및 보완이 완료되는 대로 이사회에 재 상정하기로 하였습니다.

※ 이사의 출석율은 각각 선임일 이후 및 퇴임일 이전으로 개최된 위원회에 대한 개인별 참석비율입니다. *3) 2019년 03월 29일부로 정성립 대표이사가 퇴 임하고 이성근 대표이사와 최용석 이사가 선임되었습니다. 이근모 이사는 2019년 10월 1일부로 사임하였습니다. *4) 2019년 03월 29일부로 김성배 이사가 퇴임하고 정영기, 윤태석 사외이사가 재선임, 조대승 사외이사가 신규선임되었습니다. *5) 2020년 03월 25일부로 최재호 사외이사가 재선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 이사 회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한 회사는 2008년 제4차 정기이사회(2008년 5월 26일)을 통해 보상위원회 설치 및 운영규정을 제정하였고 1차례 보상위원회를 개최하여 임원 연봉 조정 건을 의결하였습니다. 이후 회사 내부 규정 및 대주주와의 MOU를 통한 임원 보상을 진행하였으나 이사 및 임원들에게 투명하고 독립적인 평가를 통해 보상이 이루어지도록 보상위원회 운영의 필요성이 제기되어 2019년 제6차 정기이사회 결의(2019년 6월 21일)을 통해 보상위원회 위원을 신규선임하고 운영규정을 개정하여 위원회 활동을 재개하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	사내이사 (1인)	최용석	■ 설치목적: 임원 및 이사들에게 투명하고 독립적인 평가를 통한 보상 결정■ 귄한사항: ① 위원회는 이사 및 임원에 대한 보상을 정하되, 개별 이사 및 임원에 대한 보상액을 결정함에 있어 이사 및 임원 평가결과를 고려할 수 있다.② 이사에 대한 보상은 정관 또는 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 결정한다.③ 복리후생에 관한 사항의 결정은 대표이사에게 위임한다. ④ 퇴직금에 관한 사항은 임원관리규정에서 정하는 바에 따르되, 위원회는 퇴임하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 특별한 공로가 있거나, 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 퇴직금 외에 별도 특별 위로금을 지급할 수 있다.	-

사외이사 (2인)	조대승(위원장)

최재호

(2) 이사회내 위원회 활동 내용

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

최용석(출석률:100%)	조대승(출석률:100%)	최재호(출석률:100%)

보상위원회	1	2019.07.01	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원 직무수당 조정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

임원 성과급제 시행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.09.27	퇴임하는 전임 CFO 특별위로금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차 의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제20기 사업보고서 작성기준일 현재(2019년 12월 31 일) 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항 ( 기준일 : 2019년 12월 31 일 )

이사명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이성근	경영정상화관리위원회	사장(최고경영직)	없음	발행회사 임원

최용석	재경본부장	없음	발행회사 임원

조대승	사외이사후보추천위원회	사외이사	(주)크리에이텍(후보자지분 44%)과 조선해양 연구용역 수행(거래금액 : 6천만원)	발행회사 임원

(3) 선임이사의 임기 및 선임 배경

이사명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경

이성근	2022.03.29	X	-	서울대학교 조선해양공학과 졸업 후 당사에 입사하여 선박해양기술연구소장, 중앙연구소장, 조선소장 등을 두루 경험한 기술 및 조선업 전문가로서 회사의 경영정상화 조기화에 중추적인 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

최용석	2022.03.29	X	-	1987년 당사 입사하여 선박영업, 사업기획팀장, 조달담 당 등을 거쳐 지원본부장으로 역임중인 조선산업 관련 전문가로서 회사 경영정 상화에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

조대승	2021.03.29	X	-	부산대학교 조선해양공학과 교수이며 대한조선학회 회장 및 한국 연구재단 지정 조선해양플랜트글로벌핵심연구센터장에 역임 중인 조선해양 전문가로서 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

(4) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

회사의 이사회에서는 대표이사 1인 및 사외이사 4인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.

1) 이사회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한회사의 이사회에서는 사내이사 1인, 사외이사 4인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하고 있으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사 (1인)	이성근(대표위원)	상법 제542조의 8에 의거하여 설치, 주주총회에서 사외이사를 선임 하려는 때에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에 선임

사외이사 (4인)	최재호

윤태석

정영기

조대승

2) 이사회내 위원회 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

정성립(출석률:100%)	김성배(출석률:100%)	정영기(출석률:100%)	윤태석(출석률:100%)	최재호(출석률:100%)

1	2019.03.14	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성

(1) 지원 조직 현황회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으 로 전략기획부 를 두고 있으며 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

전략기획부	2	차장1명(2.3년), 과장1명 (2.3년)	이사회 운영 지원

※ 직원수는 해당 지원업무를 수행하는 인원 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 06월 15일	로앤비 교육센터	최재호, 윤태석, 정영기	-	사외이사의 역할 및 준수사항 등

2019년 05월 22일	로앤비 교육센터	최재호, 윤태석, 정영기, 조대승	-	사외이사 및 감사위원 직무교육