한화오션 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

제24기 반기보고서 작성기준일 현재(2023년 6월 30일) 당사 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사 및 5명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내 내부거래위원회, ESG위원회, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 당사는 이사회 운영규정 제5조(구성) '이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다'에 의거하여 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	5	-	4

※ 2023년 5월 23일 개최된 제24기 임시주주종회에서 김인현, 최경규, 김보원, 송민섭 사외이사가 만기 전 퇴임하였고, 이신형, 현낙희, 조지 P.부시, 김재익, 김봉환 사외이사를 선임했습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박두선(출석률:100.0%)	우제혁(출석률:90.0%)	이영호(출석률:100.0%)	김인현(출석률:100.0%)	최경규(출석률:100.0%)	김보원(출석률:90.0%)	송민섭(출석률:100.0%)

찬반여부

임시1차	2023.01.12	신주인수계약 변경계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기1차	2023.01.20	2023년 대우조선해양 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

국내 함정사업 수금을 위한 담보설정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시2차	2023.02.08	선박 인도를 위한 금융계좌 개설 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

정기2차	2023.02.24	옥포유치원 폐원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

정기3차	2023.03.03	2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

임시3차	2023.03.06	2022년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제23기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시4차	2023.03.24	한국수출입은행 수출이행성보증한도 약정 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

DSME Ecuador 지점 청산 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기 제1차 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기4차	2023.04.21	2023년 1분기 업무진단 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

정기5차	2023.05.08	제24기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3자배정 유상증자 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼우중공업 금융지원 합의 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시5차	2023.05.23	영구전환사채 조건변경 및 사채권자집회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

영구채 미지급이자에 대한 제3자배정 유상증자(출자전환) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보증한도 약정 기간연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

농협은행 기타외화지급보증 약정기간 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

여신거래 약정 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권혁웅(출석률:100.0%)	김종서(출석률:100.0%)	정인섭(출석률:100.0%)	김동관(출석률:50.0%)	이신형(출석률:100.0%)	김봉환(출석률:100.0%)	조지 P. 부시(출석률:100.0%)	현낙희(출석률:100.0%)	김재익(출석률:100.0%)

찬반여부

임시6차	2023.05.23	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 직무 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시7차	2023.06.23	'23년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'23년 브랜드 라이선스 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전산운용 업무 위탁 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

부생유 단가 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인재경영원 위탁 교육 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

채용 시스템 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 사임 및 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외(그리스) 지사 지사장 권한 유지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 명칭 및 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사(3인)	이신형	■ 설치목적: 이사회 운영규정 제14조에 의거하여 설치■ 권한사항: 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제17조의8 제2항의 내부거래를 심사한다.	*1)

김봉환

현낙희

ESG위원회	사내이사(1인)	정인섭	■ 설치목적: ESG 전략, 계획 및 투자와 관련된 사항들을 평가하고 결정하며, ESG 관련 추진 활동에 따른 성과를 정기적으로 공유함■ 권한사항: 위원회는 다음 사항에 대해 심의ㆍ의결 및 보고하며, 기타 법령 또는 정관에서 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.① 심의ㆍ의결사항1. ESG 전략, 계획 및 투자 관련 사항2. 기타 위원회에서 ESG 경영 관련 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항② 보고사항1. ESG 관련 추진 활동 및 성과2. ESG 관련 공시사항3. ESG 관련 보고서	*2)

사외이사(2인)	현낙희

김재익

*1) 당사는 2023년 제6차 임시이사회(2023년 5월 23일) 결의를 통해 내부거래위원회를 신설하였습니다. 내부거래위원회 위원장은 이신형 위원입니다.*2) 당사는 ESG 전략, 계획 및 투자와 관련된 사항들을 평가하고 결정하며, ESG 관련 추진 활동에 따른 성과를 정기적으로 공유할 수 있는 위원회를 설치하고자 2022년 제5차 정기이사회(2022년 5월 27일) 결의를 통해 ESG위원회를 신설하였습니다. ESG위원회 위원장은 현낙희 위원입니다.

(2) 이사회내 위원회 활동 내용1) 내부거래위원회

회차	위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

이신형(출석률:100.0%)	김봉환(출석률:100.0%)	현낙희(출석률:100.0%)

1차	내부거래위원회	2023.06.23	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

'23년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'23년 브랜드 라이선스 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전산운용 업무 위탁 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

부생유 단가 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

인재경영원 위탁 교육 계약읠 건	가결	찬성	찬성	찬성

채용시스템 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2) ESG위원회

회차	위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

정인섭(출석률:100.0%)	현낙희(출석률:100.0%)	김재익(출석률:100.0%)

1차	ESG위원회	2023.06.23	ESG위원회 위원장 선임의 건	-	찬성	-	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 당사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제24기 반기보고서 작성기준일 현재(2023년 6월 30일) 9인의 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다.(2) 선임이사 주요 사항(기준일 : 2023년 6월 30일)

이사명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

권혁웅	이사회	대표이사(최고경영직)	없음	발행회사 임원

김종서	상선사업부장	없음	발행회사 임원

정인섭	거제사업장총괄	없음	발행회사 임원

김동관	기타비상무이사	없음	발행회사 임원

조지 P.부시	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	발행회사 임원

김재익	사외이사	없음	발행회사 임원

(3) 선임이사의 임기 및 선임 배경

이사명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경

권혁웅	(*1)	X	-	한화그룹 내 다양한 사업(정유, 케미칼, 에너지, 방산 등)에서 임원 및 대표이사를 역임한 전문 경영인으로서 대우조선해양 인수 전반을 총괄하며 한화오션과 한화에어로스페이스가 영위하는 사업간 시너지 창출이 가능함. 특히 화학공학 박사로서 향후 선박 분야에 적용할 수 있는 그린에너지 분야(LNG, 수소, 암모니아)에서 사업기회 확대를 주도할 수 있음

김종서	(*1)	X	-	한화큐셀재팬, 한화토탈에너지스 대표이사를 역임하면서, 글로벌 비즈니스 및 신사업 개발에 대한 성과와 역량이 검증된 인물로 향후 한화오션의 해외 사업확장 및 사업전략 실행에 기여할 것으로 기대됨

정인섭	(*1)	X	-	한화에너지 대표이사를 역임하면서, 미주/유럽/호주/아시아 등 해외 사업개발 및 신재생 에너지 사업 발굴/추진 등 성과를 창출하였으며, 폭넓은 네트워크 및 글로벌 경영관리 역량을 바탕으로 경영환경 변화에 부합하는 역할 수행이 가능할 것으로 기대됨

김동관	(*1)	X	-	㈜한화/한화에어로스페이스/한화솔루션 전략부문 대표이사로서 다양한 분야의 사업경쟁력 강화, 미래 전략사업 발굴 및 투자 등을 적극 추진하며, 검증된 비즈니스 전략 전문성과 글로벌 역량을 바탕으로 한화에어로스페이스의 방산부문과 한화오션의 특수선 사업까지 아우르는 육해공 글로벌 통합방산 기업으로의 성장 기반 마련 가능 또한 한화에어로스페이스의 엔진추진체계와 에너지 저장장치 등을 선박기술과 연계하여 친환경 선박 개발에 기여할 수 있는 적임자인 점을 고려하여 한화오션의 이사로 추천

조지 P.부시	(*1)	X	-	미국의 정치가, 변호사, 사업가로서 다양한 분야에 풍부한 경험과 네트워크를 보유한 인물이며, 글로벌(북미) 투자사업 및 정책분야 전문가로 실효성 있는 경영 조언과 글로벌 사업확장 자문에 기여할 것으로 예상됨

김재익	(*1)	X	-	한국산업은행 및 KDB 인프라자산운용에 근무한 재무전문가로서 리스크관리, 기획관리 분야 등에 풍부한 업무 경험을 갖추고 있고 한국산업은행 집행부행장, KDB 인프라자산운용 대표이사로서 경영 전문성을 지녀 한화오션의 신임 이사로 동사 경영에 긍정적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됨

(*1) 당사 정관에 의거하여 이사들의 임기는 선임일(2023.05.23)로부터 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 입니다.(4) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사 이사회에서는 사내이사 1인 및 사외이사 2인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.

1) 이사회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한 당사 이사회에서는 제24기 반기보고서 작성기준일 현재(2023년 6월 30일) 사내이사 1인, 사외이사 2인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하고 있으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사(1인)	김종서	상법 제542조의 8에 의거하여 설치,주주총회에서 사외이사를 선임하려는때에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에 선임	대표위원 :김종서 위원

사외이사(2인)	이신형

김봉환

2) 이사회내 위원회 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

박두선(출석률:100.0%)	김인현(출석률:100.0%)	최경규(출석률:100.0%)	김보원(출석률:100.0%)	송민섭(출석률:100.0%)

1차	2023.05.08	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

김종서(출석률:100.0%)	이신형(출석률:100.0%)	김봉환(출석률:100.0%)

1차	2023.06.23	사외이사후보추천위원회 대표위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성

(1) 지원 조직 현황 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으로 기획조정팀을 두고 있으며 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

기획조정팀	3	책임 2명(평균 5년 9개월),사원 1명(11개월)	이사회 운영 지원

※ 직원 수는 해당 지원업무를 수행하는 인원 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 04월 22일	법무법인태평양	김인현, 최경규김보원, 송민섭	-	이사 제도 개관, 이사회 제도 개관,이사의 의무, 이사의 책임 등