한화오션 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 제2 0기 3분기 보고서 작성기준일 현재 (2019년 0 9월 30 일 ) 회사의 이사 회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니 다. 또한 이사회 내 보상위원회, 감사 위원회 및 사외이사후보추천위원회가 설 치되어 운영 중입니다 . 회사는 이사회 운영규정 제5조(구성) '이사회의 의장은 대표이사 사장으로 회의를 주재한다'에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 "제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정성립 *1) (출석률: 100%)	이성근 *1) (출석률:100%)	이근모 *1) (출석률:100%)	최용석 *1) (출석률:100%)	김성배 *2) (출석률:100%)	정영기 *2) (출석률: 88.9% )	윤태석 *2)( 출석률: 88.9% )	최재호(출석률:100%)	조대승 *2) (출석률: 83.3% )

찬반여부

임시1차	2019.01.31	제3자배정 유상증자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	-

정기2차	2019.02.14	2019년 경영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-

방위산업진흥회 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-

정기3차	2019.03.14	2018년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제19기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

한국수출입은행 수출이행성보증 한도 약정 및 대출 기간연장 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

해외(카타르 도하) 지사 설립 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

대표이사 퇴직위로금(특별퇴직금) 지급 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임시2차	2019.03.29	대표이사(사장) 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 대표위원 및 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기4차	2019.04.26	자본재공제조합 출자 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기5차	2019.05.22	한국산업은행 금융거래 조건 변경 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기6차	2019.06.21	농협은행 기타외화지급보증 약정기간 연장 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

경남은행 신규 선물환 거래한도 약정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임 및 운영규정 개정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

두모 1공구 및 노후자산 대체담보 제공 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

정기7차	2019.07.19	남양금속 주식매각 승인의 건	보류	-	보류	보류	보류	-	보류	보류	보류	불참

정기8차	2019.09.27	특수선 국내 입찰·계약 시 청렴서약서 제출 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 운영규정 개정 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

대한조선 "선박건조용역에 대한 기본합의서" 체결 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 이사의 출석율은 각각 선임일 이후 및 퇴임일 이전으로 개최된 위원회에 대한 개인별 참석비율입니다. *1) 2019년 03월 29일부로 정성립 대표이사가 퇴임하고 이성근 대표이사와 최용석 이사가 선임되었습니다. 이근모 이사는 2019년 10월 1일부로 사임하였습니다. *2) 2019년 03월 29일부로 김성배 이사가 퇴임하고 정영기, 윤태석 사외이사가 재선임, 조대승 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한 회사는 2008년 제4차 정기이사회(2008년 5월 26일)을 통해 보상위원회 설치 및 운영규정을 제정하였고 1차례 보상위원회를 개최하여 임원 연봉 조정 건을 의결하였습니다. 이후 회사 내부 규정 및 대주주와의 MOU를 통한 임원 보상을 진행하였으나 이사 및 임원들에게 투명하고 독립적인 평가를 통해 보상이 이루어지도록 보상위원회 운영의 필요성이 제기되어 2019년 제6차 정기이사회 결의(2019년 6월 21일)을 통해 보상위원회 위원을 신규선임하고 운영규정을 개정하여 위원회 활동을 재개하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	사내이사 (1인)	최용석	설치목적: 이사 및 임원에 대한 투명하고 독립적인 평가를 통한 보상 결정권한사항: 이사 및 임원에 대한 보상(복리후생은 대표이사에 위임)

사외이사 (2인)	조대승(위원장)

최재호

(2) 이사회내 위원회 활동 내용

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

최용석(출석률:100%)	조대승(출석률:100%)	최재호(출석률:100%)

보상위원회	1	2019.07.01	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원 직무수당 조정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

임원 성과급제 시행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.09.27	퇴임하는 전임 CFO 특별위로금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차 의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제20기 3분기 보고서 작성기준일 현재(2019년 09월 30 일) 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다.(2) 선임 이사 주요 사항 (기준일 : 2019년 09월 30 일)

이사명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이성근	경영정상화관리위원회	사장(최고경영직)	없음	발행회사 임원

이근모*	재경본부장	없음	발행회사 임원

최용석	지원본부장	없음	발행회사 임원

조대승	사외이사후보추천위원회	사외이사	(주)크리에이텍(후보자지분 44%)과 조선해양 연구용역 수행(거래금액: 6천만원)	발행회사 임원

*이근모 이사는 2019년 10월 1일부로 사임하였습니다. (3) 선임이사의 임기 및 선임 배경

이사명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경

이성근	2022.03.29	X	-	서울대학교 조선해양공학과 졸업 후 당사에 입사하여 선박해양기술연구소장, 중앙연구소장, 조선소장 등을 두루 경험한 기술 및 조선업 전문가로서 회사의 경영정상화 조기화에 중추적인 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

이근모	2021.05.29	X	-	굿모닝 신한증권 부사장, 미래에셋증권 부회장, 삼정KPMG 어드바이저리 대표이사 등을 역임한 재무/회계 및 M 전문가로서 회사 정상화 및 구조조정 진행에 적임자로 판단되어 사내이사로 추천함

최용석	2022.03.29	X	-	1987년 당사 입사하여 선박영업, 사업기획팀장, 조달담 당 등을 거쳐 지원본부장으로 역임중인 조선산업 관련 전문가로서 회사 경영정상화에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

조대승	2021.03.29	X	-	부산대학교 조선해양공학과 교수이며 대한조선학회 회장 및 한국연구재단 지정 조선해양플랜트글로벌핵심연구센터장에 역임 중인 조선해양 전문가로서 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

(4) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

회사의 이사회에서는 대표이사 1인 및 사외이사 4인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.

1) 이사회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한회사의 이사회에서는 사내이사 1인, 사외이사 4인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하고 있으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사 (1인)	이성근(대표위원)	상법 제542조의 8에 의거하여 설치, 주주총회에서 사외이사를 선임 하려는 때에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에 선임

사외이사 (4인)	최재호

윤태석

정영기

조대승

2) 이사회내 위원회 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

정성립(출석률:100%)	김성배(출석률:100%)	정영기(출석률:100%)	윤태석(출석률:100%)	최재호(출석률:100%)

1	2019.03.14	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성

(1) 지원 조직 현황회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으 로 경영관리부 를 두고 있으며 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

경영관리부	2	차장1명(2.3년), 과장1명 (2.3년)	이사회 운영 지원

※ 직원수는 해당 지원업무를 수행하는 인원 기준입니다.

(2)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 06월 15일	로앤비 교육센터	최재호, 윤태석, 정영기	-	사외이사의 역할 및 준수사항 등

2019년 05월 22일	로앤비 교육센터	최재호, 윤태석, 정영기, 조대승	-	사외이사 및 감사위원 직무교육