한화오션 사업보고서 (2015.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것임을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

1. 안정적 매출 성장 지속

2013년 대비 5.1% 증가한 15조 4,691억원의 연결매출액으로 조선·해양부문 매출액 세계1위를 달성하였습니다. 2014년에는 총 50척의 선박 및 해양제품을 인도하였으며, 이 중 Allseas Group 해양플랜트설치선 ‘Peter Schelte’는 길이 382미터, 너비 124미터로 현존하는 선박 중 가장 큰 규모로 이의 성공적인 인도를 통하여 대우조선해양은 다시 한번 세계 조선산업의 역사를 새롭게 만들었습니다.

2. 불황 속 수주목표 초과달성

총 149억 달러 상당의 선박과 해양플랜트를 수주함으로써 수주목표액 145억 달러를 초과 달성하였습니다.

이는 창사 이래 기록한 두 번째로 높은 연간 수주액으로, 전세계적인 경기 침체와 유가 하락, 그에 따른 해양플랜트 시황의 극심한 부진을 딛고 이뤄낸 값진 성과로 기록될 것입니다.

상선부문에서 49척(LNG운반선 37척, LPG운반선 12척)의 가스선을 따내, 이 분야에서만 100억 달러 이상을 수주하였습니다. 당사는 ME-GI LNG, 쇄빙LNG운반선 등 신기술을 무기로 전세계에 발주된 총 66척의 대형 LNG운반선 중 37척을 수주하였으며,이는 국내조선소 발주분(48척)의 80%에 육박하는 수준입니다.

2013년에 이어 해양플랜트와 군함 수주도 꾸준히 이뤄져, 회사의 가장 큰 장점인 ‘균형 있는 수주전략’을 실현하는 데도 성공하였습니다.

3. 핵심역량 강화

전사 자원(Resource)의 최적화를 위하여 도크(Dock)별 생산 전문화, 자회사별 생산 전문화, 사외 권역별 생산운영전략 및 안벽 운영방안 수립 등 최적 생산체계를 구축하였습니다.

EPCIC 역량 확보를 목표로, 기초역량과 전문역량, 글로벌 리더십을 갖춘 인재양성을 위한 체계를 마련하여 시행 중에 있으며, 2017년 완공을 목표로 서울 마곡지구에 R 엔지니어링센터에 대한 투자가 진행 중입니다. 향후 마곡 R 엔지니어링센터를 중심축으로 미국과 인도네시아, 부산에 설립된 기본설계와 생산설계를 담당하는 엔지니어링센터와 글로벌 엔지니어링 네트워크를 구축 할 것입니다.

비핵심 자회사에 대한 지속적 구조조정(합병, 매각, 청산)을 통하여 핵심 사업에 보다 집중할 것입니다.

4. 기술 DSME의 위상 강화

당사는 자회사인 디섹(DSEC)과 함께 액화석유가스(LPG)를 연료로 사용하는 친환경/고효율 LPG운반선을 개발하는 데 성공하는 등 혁신제품의 개발로 제품경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.

이러한 노력은 대외적으로 각종 권위 있는 기관으로부터 그 기술력과 경쟁력을 인정받고 있는 바;

·'아크(Arc)-7급 쇄빙 LNG선' 개발과 '대용착 수평자세 자동용접기' 개발로 각각 'R52 장영실상' (한국산업기술진행협회 주최, 미래과학기술부 후원)을 수상하였습니다.

·독자 개발한 고압천연가스 연료공급장치(HiVAR-FGSS)은 '대한민국 기술대상'에서 국무총리상을 받았고, '올해의 10대 신기술'에 선정되었습니다. 이 장치는 경제적·친환경적으로 ME-GI 엔진 탑재 선박에 100% 적용이 예상되면서 독보적인 기술 경쟁력을 가진 장치로 평가 받고 있습니다.

·대형석유제품운반선(Large Product Carrier)은 산업통상자원부와 KOTRA가 주관하는 '세계일류상품'에 선정 되었습니다. 이로써 대우조선해양은 국내 조선사 중 가장 많은 총 10개로 세계일류상품을 보유하게 되었습니다.

·2014년 한 해 11척의 최우수 선박(대우 망갈리아 조선소 2척 포함)을 배출해 내며 8년 연속 9척 이상이 선정되었고, 1982년 이후 33년 동안 총 151척의 최우수선박을 배출하는 등 대우조선해양과 대우 망갈리아 조선소의 선박 및 해양부문 건조 기술력을 전세계에 알린 계기가 되었습니다.

이와 같은 끊임없는 기술혁신은 고객중심의 영업력과 더불어 조선·해양부문 수주 세계 1위라는 수주실적으로 나타나고 있습니다.

5. 지속가능경영

'윤리경영 현업 자율실천 활동'에 본격 착수하여 윤리경영의 철저한 실천을 추진하였으며, '윤리준법그룹'을 신설하여 공정경쟁 규제 강화, 주문주의 윤리실천 및 자율 준법활동 요구에 적절히 대응할 수 있도록 하였습니다.

2013년 협력사와의 공정거래와 동반성장 협약이행에 대한 동반성장지수 평가에서 '우수' 등급을 받았습니다. 이는 회사가 협력사 대금 100% 현금결제, 산업은행과 600억원대의 동반성장 펀드 조성 및 저리대출, 협력사 기술 경쟁력 강화를 위한 국산화 공동개발, 기량향상 교육 등의 노력에 대해 좋은 평가를 받은 결과입니다.

24년 연속 무분규라는 위업을 달성한 안정적 노사관계는 납기준수와 품질의 신뢰도 제고 등에 기여하며 매출 및 수주에서 순항 하게 된 원동력이 되었습니다. 이와 관련하여 당사는 고용노동부가 주관하는 올해의 '노사문화 우수기업' 평가에서 2010년에 이어 우수기업으로 두 번째 선정되었습니다.

회사는 고용노동부와 안전보건공단(KOSHA) 주관으로 실시한 ‘2013년 조선업 안전보건 이행평가’에서 전국 최우수 기업으로 선정되어 대형3사를 포함한 국내 26개 조선업체 중 가장 우수한 평가를 받았습니다.

회사는 세계 최초로 자국(한국에너지관리공단) 및 해외(스위스 SGS)로부터 에너지 경영 시스템(ISO50001)을 동시 인증 받음으로써 친환경 에너지 선도기업으로서의 위상을 공고히 하였습니다.

3. 연결재무상태 및 연결영업실적 가. 연결재무상태 (단위 : 백만원)

과 목	제 15 기	제 14 기	비 고

자 산

1. 유동자산	10,488,291	9,315,307

2. 비유동자산	8,030,823	8,112,542

자 산 총 계	18,519,114	17,427,849

부 채

1. 유동부채	10,879,085	9,379,119

2. 비유동부채	4,698,174	4,194,654

부 채 총 계	15,577,259	13,573,773

지배기업 소유주 지분

1. 자본금	961,954	961,954

2. 기타불입자본	△27,173	△28,306

3. 기타자본구성요소	18,984	66,313

4. 이익잉여금	2,197,719	3,002,797

비지배지분	△209,629	△148,682

자 본 총 계	2,941,855	3,854,076

부채와자본총계	18,519,114	17,427,849

연결회사의 자산은 미청구공사의 증가 등으로 인하여 전년 대비 6.3% 증가(10,913억원)하였으며, 부채는 차입금의 증가 등으로 전년 대비 14.8% 증가(20,035억원)하였습니다. 자본은 당기순손실 발생으로 전년 대비 23.7% 감소(9,122억원)하였습니다.

나. 연결영업실적 (단위 : 백만원)

과 목	제 15 기	제 14 기	비 고

1. 매출액	15,469,128	14,724,450

2. 매출원가	15,545,270	14,597,435

3. 매출총이익(손실)	△76,142	127,015

4. 영업이익(손실)	△737,754	△773,140

5. 법인세비용차감전순이익(손실)	△1,020,328	△887,097

6. 법인세비용(수익)	△157,258	△203,696

7. 당기순이익(손실)	△863,070	△683,401

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주	△783,934	△656,255

비지배지분	△79,136	△27,146

영업이익(손실)은 전기 대비 4.6% 감소한 -7,378억원이었으며, 당기순이익(손실)은 전기 대비 26.3% 증가한 -8,631억원으로, 이는 해양플랜트 부문 원가율 상승에 따른 공사손실 등이 주요 원인이었습니다.현황>

(단위 : 백만원)

사업부문	제 15 기	제 14 기	비 고

조선사업	5,733,559	6,805,343

해양·특수선사업	9,137,734	7,585,674

건설사업	668,128	524,049

기타사업	1,037,076	763,144

연결조정	(1,107,369)	(953,760)

합 계	15,469,128	14,724,450

2014년 연결매출액은 전기 대비 5.1% 증가한 15조 4,691억원으로, 조선사업부문의 매출액이 15.7% 감소하였으며 해양·특수선사업부문의 매출액은 20.5% 증가하였습니다. 사업부문별 연결매출액 구조는 조선사업 37.1%, 해양·특수선사업 59.1%, 건설사업 4.3%, 기타사업 6.7%, 연결조정 △7.2%로 해양 등 비조선사업부문의 매출액비중이 감소할 것으로 예상됩니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 관련 일반사항 - 회사는 연결기준으로 2014년도에 금융자산(현금및현금성 자산, 단기금융상품)이 2013년 4,311억원에서 1,655억원으로 2,656억원 감소하였습니다. (단위 : 억원) 구 분 2014년말(A) 2013년말(B) 증감(A-B) 비 고 금융자산 1,655 4,311 △2,656 - 금융자산은 초과청구공사의 증가 및 공사미수금 감소가 금융자산을 증가시켰으나 Heavy Tail 프로젝트에 따른 미청구공사의 증가 및 재고자산과 선급금의 증가, 당기순이익 감소 등이 금융자산을 감소시키는 주요 요인으로 작용하였습니다.주요요인> (단위 : 억원) 구 분 2014년 2013년 비 고 기초의 현금 3,829 2,667 영업활동으로 인한 현금흐름 △5,602 △11,979 투자활동으로 인한 현금흐름 △1,991 △1,570 재무활동으로 인한 현금흐름 5,207 14,625 외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과 △55 86 기말의 현금(A) 1,388 3,829 단기금융상품(B) 267 482 금융 자산(A+B) 1,655 4,311 나. 자금의 조달 - 연결실체는 유동성을 확보하기 위하여 장기기업어음, 제작금융 등을 활용하여 자금을 조달하였으며, 순차입금이 2013년말 68,644억원에서 2014년말 76,328억원 으로 7,684억원 증가하였습니다. (1) 사채 (단위: 백만원) 종 류 만기일 당기말 이자율(%) 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 무보증사채 2014.11.03 4.41 - - - 300,000 무보증사채 2015.07.23 3.52 - 200,000 - 200,000 무보증사채 2017.07.23 3.73 - 300,000 - 300,000 무보증사채 2015.11.29 3.34 - 300,000 - 300,000 무보증사채 2017.11.29 3.50 - 200,000 - 200,000 무보증사채 2017.04.21 3.37 - 440,000 - - 무보증사채 2019.04.21 3.79 - 60,000 - - 무보증사모사채 2015.06.22 7.30 - 15,000 - 15,000 기업어음(*) 2016.04.01 2.81 - 300,000 - 300,000 기업어음(*) 2018.04.02 2.86 - 200,000 - 200,000 기업어음(*) 2016.09.09 3.05 - 400,000 - 400,000 전환사채 2016.12.19 1.50 - 36,000 - 36,000 전환사채 2017.02.20 1.50 - 14,000 - 14,000 소 계 2,465,000 2,265,000 가산: 전환사채상환할증금 10,966 10,966 차감: 사채할인발행차금 (59,847) (88,441) 차감: 유동성장기사채 (514,481) (299,624) 장부금액 1,901,638 1,887,901 (*) 연결실체가 발행한 기업어음으로 사채로 분류하여 인식하고 있습니다. (2) 단기차입금 (단위: 천USD,천EUR,천CNY,천RON,백만원) 구 분 차입처 내 역 당기말이자율(%) 당기말 전기말 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 원화단기차입금 한국산업은행 운전자금 외 만기대응금리+1.45 등 - 129,583 - 69,092 국민은행 단기자금 외 6개월 MOR+0.91 등 - 18,370 - 18,370 당좌차월 6개월 MOR+1.16 - 24,551 - 791 부산은행 운전자금 MOR+2.76 - 5,000 - 1,000 신한은행 시설자금 금융채(6개월)+0.96 - 9,965 - 4,653 우리은행 운전자금 외 단기기준금리 + 0.92 등 - 98,598 - 17,397 하나은행 일반대출 외 6.18 등 - 75,800 - 10,200 한국외환은행 시설운영자금 외 금융채+3.0 등 - 50,120 - 10,600 한국수출입은행 단기자금 - - - - 128,378 농협은행 당좌대출 - - - - 4,868 경남은행 운전자금 CD(6영업일평균)+0.91 - 9,000 - - 푸른상호저축은행 등 ABL대출 6.00 등 - 25,560 - 48,622 소 계 446,547 313,971 외화단기차입금 한국산업은행 외 USANCE 6ML+0.59 등 USD 1,446,009 1,589,453 USD 1,303,656 1,375,748 - - EUR 185 269 신한은행 운전자금 3ML+1.50 USD 50,000 54,970 USD 50,000 53,131 하나은행 일반대출 3ML+1.50 USD 41,000 45,067 USD 90,000 94,977 유동자금 PBOC CNY 25,370 4,496 CNY 8,000 1,393 한국수출입은행 제작금융 3ML+2.65 USD 103,080 113,306 USD 409,063 431,684 Banca Transilvania 운영자금 6M Robor+2.57 RON 56,228 16,767 RON 63,850 20,811 Winners the 1st Co. Ltd. 운전자금 2.53 USD 20,000 21,988 - - CEC Bank 운영자금 3M Robor+2.00 RON 38,697 11,540 - - 우리은행 운영자금 3ML+1.30 USD 7,000 7,694 USD 15,000 15,830 스탠다드차타드은행 유동자금 PBOC CNY 60,000 10,634 - - 소 계 1,875,915 1,993,843 합 계 2,322,462 2,307,814 (3) 장기차입금 (단위: 천USD,천RON,천CNY,천CAD,백만원) 구 분 차입처 내 역 당기말이자율(%) 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 원화장기차입금 한국산업은행 기금대출 - - - - 100 시설자금 산금채1년+1.45 등 - 441,978 - 499,563 일반대출 4.32~4.65 - 42,000 - 99,010 시설자금 정금채3년+0.96 등 - 140,000 - 99,000 정금채1년+1.00 - 70,000 - 70,000 대한주택보증 일반대출 1.00 - 520 - 520 우리은행 시설자금 2.00 등 - 7,801 - 4,849 모기지대출 4.04 - 12,291 - 33,250 신한은행 시설자금 - - - - 6,000 국민은행 PF대출 - - - - 15,250 부산은행 시설자금 3.20 - 6,750 - 20,300 한국외환은행 시설자금 4.54 - 11,000 - 13,000 농협은행 PF대출 3.74 - 43,000 - - 광주은행 외 일반대출 등 3.50~7.00 - 47,130 - 16,050 소 계 822,470 876,892 외화장기차입금 한국산업은행 운영자금 3ML+2.35~3.95 USD 682,842 750,529 USD 329,599 349,424 시설자금 3ML+3.50 등 USD 26,277 28,496 USD 30,367 32,232 시설자금외 PBOC*90~PBOC*110 CNY 276,668 49,034 CNY 433,628 75,490 하나은행 유동자금 PBOC*105 CNY 68,000 12,066 CNY 84,000 14,624 한국석유공사 에너지특별자금 2.50 USD 11,843 13,119 USD 10,801 11,957 한국수출입은행 해외투자자금 6ML+2.73 등 USD 39,000 42,869 USD 103,000 108,696 제작금융 3ML+1.80 등 USD 584,981 643,011 USD 497,194 524,689 운영자금 3ML+3.30 USD 12,125 13,328 USD 12,405 13,090 중국건설은행 시설자금 PBOC*90 CNY 41,932 7,432 CNY 67,772 11,798 시설자금 3ML+1.30 USD 6,823 7,400 USD 10,133 10,755 우리은행 시설자금 3ML+3.30 USD 5,196 5,712 USD 5,316 5,610 외환은행 USANCE 12ML+0.45 USD 219 241 USD 1,397 1,474 Province of Nova Scotia 시설자금외 4.50 CAD 32,875 31,117 CAD 27,905 27,469 Atlantic Canada Opportunity Agency 시설자금외 - CAD 5,687 5,383 CAD 5,420 5,371 스탠다드차타드은행 유동자금 3ML+2.00 USD 78,700 85,348 USD 49,000 52,009 삼성화재 등 ABL대출 - - - USD 28,536 30,275 블루마린 제일차유한회사 운영자금 2.49 USD 200,000 219,840 USD 200,000 211,060 CEC Bank 제작금융 - - - RON 33,000 10,756 PLAN-UP DM 운영자금 3.86 USD 66,661 73,298 - - Champs Eighth Co. Ltd. PF대출 3.45 USD 80,000 87,952 - - 소 계 2,076,175 1,496,779 차감: 유동성장기차입금 (854,511) (759,175) 차감: 현재가치할인차금 (4,377) (4,564) 차감 계 2,039,757 1,609,932 상기 원화장기차입금 및 외화장기차입금은 원금분할상환되며, 이와 관련하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(연결재무제표 주석15 참조). (단위 : 억원) 구 분 2014년 2013년 비 고 차입금 76,328 68,644 차입금 의존도 41.2% 39.4% 2014년 회사는 야말(Yamal) 프로젝트에 사용될 세계 최초의 쇄빙LNG 운반선 15척을포함하여 총 37척의 LNG 운반선을 수주하였으며, 조선 3사중 유일하게 연간 수주목표를 초과달성(U$ 149억) 하였습니다. 이에 자금지출 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되나 공사대금 및 운영자금 충당을 위해 기확보된 한도성 자금과 제작금융,무역금융 등 다양한 장·단기 자금을 확보할 예정입니다.또한 회사는 지속적인 고부가가치 선종의 수주와 축적된 건조역량을 기반으로 프로젝트 생산 효율성 증대 및 수익성 향상을 기대하고 있으며, 2015년에 예정된 주요 해양 프로젝트의 인도로 안정적인 유동성을 확보함과 동시에 재무구조를 개선할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 본문 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석과 5. 재무제표 주석 참조 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 본문 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 참조 - 당기 중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 - 본문 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 참조 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 본문 Ⅱ.사업의 내용 중 7. 시장위험과 위험관리와 8. 파생상품 거래 현황 참조 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 - 제15기 사업보고서 작성기준일 현재(2014.12.31) 회사의 이사회는 2명의 사내이사와 5명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다. ※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장 등에 관한 사항은 제8장의 '임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 의결여부(참석률) 고상곤(100%) 신광식(100%) 한경택(100%) 조전혁(64.3%) 이상근(85.7%) 정기 1차 2014.01.27 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 특수목적회사(SPC) 설립 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 2014년도 경영계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 가족사 보증 제공 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5.「사외이사후보추천위원회」위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (보고사항)- 2013년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - 정기 2차 2014.02.24 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 해외(카자흐스탄)지사 폐지 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 2013년도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 제14기 정기 주주총회 소집 및 일시, 장소 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 제14기 정기 주주총회 상정안건 승인의 건 가결 찬성 반대 찬성 반대 찬성 (보고사항) - 2013년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 - - - - - - 임시 1차 2014.03.06 - 제14기 정기 주주총회 상정안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 3차 2014.03.17 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 해외(Greece) 지사 지사장 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 부동산 매각 승인의 건 가결 찬성 찬성 반대 찬성 찬성 정기 4차 2014.04.28 - 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 임시 2차 2014.05.12 - NRS 유예대금 상환조건 변경 기본합의서 승인 및 후속 계약서 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 정기 5차 2014.05.30 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 2. 해외 자회사(DSME ENR PNG) 대여금 출자전환 및 청산 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 3. 세월호 피해지원 기부금 지급 승인의 건 가결 찬성 반대 찬성 불참 불참 정기 6차 2014.06.30 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 해외 자회사(DSME Oman) 대여금 만기 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. CP Offen 유예대금 상환조건 변경 기본합의서 및 후속계약서 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 7차 2014.07.28 - - - - - - - 정기 8차 2014.08.25 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 반대 찬성 불참 불참 2. 해외 자회사(DSME Kazakhstan) 설립 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 정기 9차 2014.09.29 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 대한조선 회생계획(안) 동의 및 주식매매계약 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 융합산업연합회 가입을 위한 출연금 기부 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 10차 2014.10.27 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. TCO FGP 수주 계약에 대한 보증 제공 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 11차 2014.11.21 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 해외 자회사(ERT, DEIT) 청산 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 12차 2014.12.15 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 2. 세영학원 기부금 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 ※ 제14기 정기주주총회 이사 선임 내역 - 사외이사 : 한경택(재선임), 기타비상무이사 : 이영제 다. 이사회내 위원회 회사의 이사회에서는 사내이사 1인, 사외이사 5인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하였으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다. 세부 운영내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사의 성명 및 찬반여부 사내이사 고상곤 신광식 한경택 조전혁 이상근 고재호 1차 2014.02.24 - 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 ( 1) 이사 선출에 대한 독립성 회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제15기 사업보고서 작성기준일 현재(2014.12.31) 8인의 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항 (기준일 : 2014년 12월 31일) 이사명 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 고재호 이사회 사장(최고경영직) 없음 없음 김갑중 이사회 재경실장 없음 없음 고상곤 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 신광식 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 한경택 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 조전혁 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 이상근 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 이영제 이사회 기타비상무이사 없음 최대주주의 피용자 (3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 회사의 이사회에서는 대표이사 고재호 및 사외이사 5인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하여 운영하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의1 이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 - 회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으로 업무지원그룹을 두고 있으며, 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 비 고 고상곤 현) 한국PR협회 감사 사외이사 감사위원장 신광식 현) KDI 초빙연구위원 사외이사 - 한경택 현) 서울과학기술대학교 초빙교수 사외이사 - 조전혁 현) 명지대학교 교수 사외이사 - 이상근 현) 서강대학교 경영학부 교수 사외이사 - 이영제 현) 한국산업은행 기업금융4부 부장 기타비상무이사 - (2) 감사위원회 위원의 독립성상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회는 총 6명(사외이사 5인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 또한 관련법규 및 감사위원회 운영규정에 의거하여 독립적으로 운영되고 있습니다.(3) 감사위원회의 활동 위원회명 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 2014.01.06 - 감사조직 편제 변경에 따른 업무조정사항 보고- 감사 컨설팅 제안사항 보고 및 토론 재보고원안접수 2014.01.23 - 조달정책 혁신 추진(안) 보고 원안접수 2014.02.20 - 2013년도 기말감사 결과 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가내역 보고- 2013년도 감사보고서 확정의 건- 2014년 감사팀 사업계획 보고 원안접수원안접수가결원안보고 2014.03.13 - 공정위 건 관련 보고- 감사조직 편제 변경에 따른 업무조정사항 보고 원안접수원안접수 2014.04.17 - 감사위원장 선정의 건- M. Project 진행경과 보고- 거래정지 관련 호소문 등 진행상황 보고 가결원안접수원안접수 2014.05.08 - 2014년 1분기 회계검토 결과 보고- 해운사업 감사결과 보고- 감사위원회 운영규정 개정의 건 원안접수원안접수재보고 2014.06.19 - 해운사업 감사결과 보고 (추가)- 풍력사업 감사결과 보고- 감사위원회 운영규정 개정의 건 원안접수원안접수가결 2014.07.10 - 감사팀 상반기 사업실적 및 하반기 추진계획 보고 원안접수 2014.08.21 - 2014년 상반기 회계검토 결과 보고- 조달혁신 Proj. 활동 결과 보고- 내부 감사활동 월례 보고 (08월) 원안접수원안접수원안접수 2014.09.18 - 내부 감사활동 월례 보고 (09월)- 징계 양정 Guideline(안) 보고 원안접수원안접수 2014.10.16 - 내부 감사활동 월례 보고 (10월) 원안접수 2014.11.13 - 2014년 3분기 회계검토 결과 보고 원안접수 2014.12.11 - 내부 감사활동 월례 보고 (12월) 원안접수 ☞ 제14기 정기주주총회 감사위원회 위원 선임 내역 - 한경택, 이영제 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택 여부 - 집중투표제를 채택하여 운영하고 있습니다. (정관에 배제 조항이 없습니다.) (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부 - 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 (1) 소수주주권의 행사 여부 - 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 (1) 회사의 경영지배권 경쟁 여부 - 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국산업은행 최대주주 보통주식 60,217,183 31.5 60,217,183 31.5 - 고재호 등기임원 보통주식 962 0.00 2,962 0.00 - 김갑중 등기임원 보통주식 0 0.00 1,000 0.00 - 계 보통주식 60,218,145 31.5 60,221,145 31.5 - 우선주식 - - - - - 가. 최대주주의 개요 (1) 연혁 - 1954.04 한국산업은행 설립(자본금 4천만원)- 1961.12 주식인수, 사채보증, 외자도입업무 취급- 1969.02 산업금융채권 일반매출 개시- 1973.03 갑류 외국환은행업무 취급- 1974.10 외화산업금융채권 발행 개시- 1985.03 본점 이전(종로구 관철동 10-2)- 1989.01 신탁업무 취급- 1990.08 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급- 1993.12 기업 해외투자 인허가업무 취급- 1995.01 여의도 전산센터 준공- 1997.07 회사채 주간사업무 및 MMDA상품 취급- 1997.11 「정부투자기관관리기본법」적용 배제- 1998.01 법정자본금 증액(10조원)- 1998.12 사외이사제 도입(1999.05월 선임)- 1999.05 금융감독위원회 경영건전성감독 수감기관 편입- 1999.07 국채전문딜러 자격 취득- 2000.04 신여신지원시스템 구축, 사업본부제 활성화를 위한 MOU제도 도입- 2000.05 고객서비스헌장 제정- 2001.07 본점 이전(영등포구 여의도동 16-3)- 2003.02 컨설팅업무 취급- 2003.06 경영관리시스템 구축- 2003.09 방카슈랑스업무 취급- 2004.04 자본금 1조원 증자 (증자 후 납입자본금 8조 2,419억원)- 2005.01 수탁회사 업무 취급- 2005.03 사모투자펀드(PEF) 설립- 2007.05 국내금융회사 최초로 '사회책임금융 시행’- 2008.07 바젤Ⅱ 내부등급법(IRB) 적용 승인 (금감원)- 2008.12 자본금 5천억원 증자 (증자 후 납입자본금 8조 7,419억원)- 2009.01 자본금 9천억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 6,419억원) - 2009.04 한국산업은행법 개정안 국회 통과- 2009.10 산은분할 (산은금융지주, 정책금융공사) (분할 후 자본금 9조 2,419억원)- 2009.10 산은금융그룹 출범- 2010.03 자본금 1백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,519억원)- 2013.12 자본금 1백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,619억원)- 2014.05 한국산업은행법 개정안 국회 통과 - 2014.12 자본금 2백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,819억원) (2) 임원 (기준일 : 2014년 12월 31일) 구 분 성 명 직 명 담당업무 또는 주된 직업 상임임원 홍 기 택 은행장 업무전반 상임임원 류 희 경 수석부행장 업무전반 상임임원 신 형 철 감 사 검 사 사외이사 이 대 현 이 사 정책기획부문장 사외이사 이 용 근 이 사 - 사외이사 홍 일 화 이 사 - 사외이사 신 희 택 이 사 - 사외이사 정 혜 영 이 사 - 사외이사 구 재 운 이 사 - 사외이사 강 철 준 이 사 - 사외이사 김 상 헌 이 사 - (3) 주요주주 : 대한민국 정부 100%(4) 재무현황 [2014년 12월 31일 현재] (단위 : 억원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 영업이익 당기순이익 금 액 2,159,747 1,938,684 221,063 4,875 2,680 ( 5) 사업현황 - 201 4년 12월 31일 현재 서울 소재 본점과 82개 국내지점, 8개 해외지점, 5개 해외현지법인 및 7개 해외사무소를 보유하고 있으며, 한국산업은행법에 의한 은행업무, 외국환업무, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 신탁업무 및 이에 부수하는 업무를 영위함. 2. 최대주주 변동현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분 포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국산업은행 60,217,183 31.5% - 금융위원회 23,255,778 12.2% - 국민연금공단 15,709,687 8.2% - 우리사주조합 348,305 0.2% - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 86,391 99.99% 93,228,181 48.71% - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월이내 주주명부폐쇄시기 당사는 기준일 제도 (기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종) 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dsme.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다. 5. 주가 및 주식거래실적 가. 국내 증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2014.07월 2014.08월 2014.09월 2014.10월 2014.11월 2014.12월 기명식 보통주식 최 고 26,800 25,450 24,550 19,350 22,500 20,100 최 저 23,950 22,550 20,000 15,850 18,150 18,600 월간거래량 40,053,446 25,495,805 23,904,938 54,067,834 51,177,945 31,615,167 기명식 우선주식 최 고 해당사항 없음 최 저 월간거래량 나. 해외 증권시장 [증권거래소명 : 룩셈부르크 증권거래소] (단위 : 달러, GDR) 종 류 2014.07월 2014.08월 2014.09월 2014.10월 2014.11월 2014.12월 주식예탁증서(GDR) 최 고 53.15 49.67 47.27 36.42 40.45 35.97 최 저 47.01 44.21 37.96 29.98 33.50 33.41 월간거래량 350 0 0 0 0 303 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 고재호 남 1955년 12월 사장 등기임원 상근 대표이사 주요경력사항 참조 2,962 - 1980.12~현재 2015년 03월 29일 김갑중 남 1955년 09월 부사장 등기임원 상근 재경실장 " 1,000 - 2012.03~현재 2015년 03월 29일 고상곤 남 1953년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2013.03~현재 2015년 03월 21일 신광식 남 1954년 02월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2013.03~현재 2015년 03월 21일 한경택 남 1955년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2012.03~현재 2016년 03월 27일 조전혁 남 1960년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2013.03~현재 2015년 03월 21일 이상근 남 1969년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2013.03~현재 2015년 03월 21일 이영제 남 1962년 10월 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 " - - 2014.03~현재 2017년 03월 27일 고영렬 남 1956년 08월 부사장 미등기임원 상근 사업총괄장 대우조선해양 임원 1,287 - 1982.01~현재 - 이병모 남 1957년 08월 부사장 미등기임원 상근 대한조선 대표이사 " 293 - 1982.01~현재 - 박동혁 남 1957년 04월 부사장 미등기임원 상근 장보고-III 사업단장 " 1,316 - 1982.07~현재 - 이철상 남 1954년 06월 부사장 미등기임원 상근 인사지원실장 " 108 - 2007.08~현재 - 김용만 남 1955년 02월 부사장 미등기임원 상근 생산총괄장 " - - 2013.02~현재 - 황태진 남 1956년 03월 전무 미등기임원 상근 조달부문장 " 139 - 1987.02~현재 - 이성근 남 1957년 05월 전무 미등기임원 상근 기술총괄장 " 376 - 1979.11~현재 - 조태익 남 1956년 07월 전무 미등기임원 상근 PT. DSME Indonesia 법인장 " 375 - 1980.08~현재 - 김충렬 남 1956년 04월 전무 미등기임원 상근 INPEX 프로젝트팀장 " 395 - 1987.02~현재 - 유인상 남 1958년 06월 전무 미등기임원 상근 인사팀장 " - - 2012.04~현재 - 신동원 남 1956년 08월 전무 미등기임원 상근 WHEATSTONE 프로젝트팀장 " 703 - 1981.07~현재 - 홍순길 남 1958년 01월 전무 미등기임원 상근 선행생산부문장 " 309 - 1982.07~현재 - 신준섭 남 1955년 04월 전무 미등기임원 상근 특수선사업본부장 " 500 - 2011.01~현재 - 이재하 남 1956년 11월 전무 미등기임원 상근 영업1팀장 " 226 - 1981.07~현재 - 김상도 남 1960년 09월 전무 미등기임원 상근 경영관리팀장 " 230 - 1982.01~현재 - 최수현 남 1958년 05월 전무 미등기임원 상근 사업관리1팀장 " 316 - 1984.01~현재 - 엄항섭 남 1958년 09월 전무 미등기임원 상근 전략기획실장 " - - 2012.10~현재 - 조홍철 남 1956년 12월 전무 미등기임원 상근 프로젝트생산2부문장 " 368 - 1981.07~현재 - 이상길 남 1958년 10월 전무 미등기임원 상근 프로젝트생산1부문장 " 108 - 1984.10~현재 - 김만수 남 1957년 01월 전무 미등기임원 상근 구조설계팀장 " 228 - 1981.07~현재 - 한성환 남 1957년 06월 전무 미등기임원 상근 산동유한공사 총경리 " 319 - 1983.07~현재 - 장윤근 남 1960년 11월 전무 미등기임원 상근 DMHI 대표이사 " 308 - 1986.12~현재 - 윤석용 남 1961년 01월 전무 미등기임원 상근 품질경영팀장 " 315 - 1987.12~현재 - 양승택 남 1956년 01월 상무 미등기임원 상근 영업4팀장 " 228 - 1981.12~현재 - 우종식 남 1957년 06월 상무 미등기임원 상근 산업기술연구소장 " 60 - 2008.01~현재 - 엄용훈 남 1957년 03월 상무 미등기임원 상근 사업관리2팀장 " 310 - 1982.07~현재 - 서재관 남 1958년 02월 상무 미등기임원 상근 영업3팀장 " 2,097 - 1982.10~현재 - 박성렬 남 1958년 12월 상무 미등기임원 상근 해양시운전팀장 " 311 - 1983.12~현재 - 박용덕 남 1959년 09월 상무 미등기임원 상근 ODC 대표 " 214 - 1986.12~현재 - 신오균 남 1960년 03월 상무 미등기임원 상근 전략팀장 " 2,193 - 1993.04~현재 - 신윤길 남 1959년 10월 상무 미등기임원 상근 특수선설계팀장 " 108 - 1981.11~현재 - 이진한 남 1959년 04월 상무 미등기임원 상근 싱가포르지사장 " 1,807 - 1981.12~현재 - 권오익 남 1959년 01월 상무 미등기임원 상근 기본설계1팀장 " 220 - 1982.01~현재 - 장상돈 남 1959년 07월 상무 미등기임원 상근 기본설계2팀장 " 309 - 1982.01~현재 - 차석주 남 1958년 01월 상무 미등기임원 상근 MAFUMEIRA SUL 프로젝트팀장 " 50 - 1982.07~현재 - 서재탁 남 1956년 02월 상무 미등기임원 상근 재무팀장 " 268 - 1982.11~현재 - 정선영 남 1959년 02월 상무 미등기임원 상근 해양생산1팀장 " 108 - 1983.06~현재 - 이영순 남 1960년 09월 상무 미등기임원 상근 사업관리3팀장 " 218 - 1984.01~현재 - 손관원 남 1959년 10월 상무 미등기임원 상근 의장설계팀장 " 136 - 1984.10~현재 - 황상현 남 1958년 11월 상무 미등기임원 상근 생산기획팀장 " 588 - 1982.12~현재 - 전원기 남 1960년 11월 상무 미등기임원 상근 루안다지사장 " 232 - 1983.08~현재 - 한동훈 남 1960년 03월 상무 미등기임원 상근 해양생산2팀장 " 135 - 1987.08~현재 - 김덕수 남 1960년 05월 상무 미등기임원 상근 특수선영업팀장 " 240 - 1981.11~현재 - 서형균 남 1957년 04월 상무 미등기임원 상근 HSE추진팀장 " 569 - 1982.11~현재 - 김영노 남 1959년 12월 상무 미등기임원 상근 선행팀장 " 307 - 1984.06~현재 - 김의식 남 1957년 10월 상무 미등기임원 상근 회계팀장 " - - 1985.01~현재 - 박두선 남 1960년 11월 상무 미등기임원 상근 조달1팀장 " - - 1986.10~현재 - 박형근 남 1963년 01월 상무 미등기임원 상근 영업2팀장 " 156 - 1986.12~현재 - 정대성 남 1961년 07월 상무 미등기임원 상근 대한조선 내업부문장 " 300 - 1987.02~현재 - 최용석 남 1964년 05월 상무 미등기임원 상근 조달2팀장 " 110 - 1987.02~현재 - ○ 등기임원 주요경력 사항 성 명 주요경력 비 고 고재호 ·고려대학교 졸업 ·대우조선해양(주) 사업총괄 부사장 ·현) 대우조선해양(주) 대표이사 - 김갑중 ·고려대학교 졸업 ·한국산업은행 재무본부장, 부행장 ·현) 대우조선해양(주) 재경실장 - 고상곤 ·호원대학교 졸업 ·대우증권 사외이사 ·현) 한국PR협회 감사 - 신광식 ·연세대학교 졸업 ·김앤장 법률사무소 상임고문 ·현) 한국개발연구원 초빙연구위원 - 한경택 ·서울대학교 졸업 ·신용보증기금 감사 ·현) 서울과학기술대학교 초빙교수 - 조전혁 ·고려대학교 졸업 ·제18대 국회의원 ·현) 명지대학교 교수 - 이상근 ·서강대학교 졸업 ·중국 청화대학교 고급방문학자 ·현) 서강대학교 경영대학 경영학부 교수 - 이영제 ·성균관대학교 졸업 ·한남대학교 대학원 졸업 ·현) 한국산업은행 기업금융4부 부장 - ○ 임원의 변동보고기간 종료일(2014.12.31)이후 제출일 현재(2015.03.31)까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 성 별 출생년월 직 위 등기임원 여부 담당업무 사 유 제 외 황상귀 남 1956년 05월 상무 미등기임원 DMHI 생산본부장 기타 사유 이수택 남 1958년 02월 상무 미등기임원 산동유한공사 생산담당 기타 사유 정성대 남 1957년 09월 상무 미등기임원 총무팀장 기타 사유 나. 직원의 현황 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 정규직 계약직 기 타 합 계 - 남 12,565 290 - 12,855 17.5 968,428 75 - - 여 627 120 - 747 4.9 34,174 46 - 합 계 13,192 410 - 13,602 16.7 1,002,602 74 - ※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급 명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 6,000 - 사외이사(감사위원회 위원) 5 - - ※ 주주총회 승인금액은 등기이사 및 사외이사의 보수한도 총액입니다.※ 기타비상무이사/감사위원회 위원인 이영제 이사는 등기이사에 포함하였습니다. (2) 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 1,379 460 - 사외이사 - - - - 감사위원회 위원 또는 감사 5 331 66 - 계 8 1,710 214 - ※ 기타비상무이사/감사위원회 위원인 이영제 이사는 등기이사에 포함하였습니다.※ 사외이사 5인은 감사위원회 위원입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 등 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 고재호 사장 889 - (2) 산정기준 및 방법 구 분 산정기준 및 방법 고재호 ＊보수총액 : 8억 8천 9백만원 - 근로소득 : 급여 5억 2천 8백만원, 상여 3억 6천 1백만원＊보수 산정기준 및 방법 - 급여 : 이사보수지급기준에 따라 연간 급여총액 528백만원의 1/12인 44백만원을 매월 지급하였습니다. - 상여 : 당사 최대주주와 경영목표 및 평가방법에 대한 MOU를 체결하였으며, 수익성, 성장성, 생산성 등으로 구성된 계량지표와 경영관리, 장기발전기반, 자회사관리, 위험관리, 경영관리협력도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 연간 지급 기본급의 0%~80%내에서 지급할 수 있습니다. 계량지표와 관련하여 수익성, 성장성 및 생산성은 매출액이 2012년 125,654억원에서 2013년 140,800억원으로 전년 대비 12.1% 증가한 점, 당기순이익이 2012년 1,370억원에서 2013년 2,517억원으로 전년 대비 83.7% 증가한 점을 고려하였습니다. 비계량지표와 관련하여 어려운 경영여건에도 불구하고 안정적인 경영관리와 장기발전기반을 마련하였고, 회사의 경영목표를 달성하기 위하여 위험관리 및 경영관리협력이 원활하였다는 점을 고려하여 2013년 성과급을 산출 2014년 지급하였습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (기준일 : 2014년 12월 31일) 기업집단의 명칭 관계회사 및 자회사명 지분율 비 고 대우조선해양 신한기계(주) 83.4% 선박부품 제조 삼우중공업(주) 100% 선박부품 및 금속가공제품 제조 (주)디섹 70.1% 설계용역 및 조선기자재 공급 비아이디씨(주) - 창고, 보관, 임가공업, 종합물류업 등((주)디섹이 51.0% 투자) (주)해동이엔지 - 설계용역전문회사((주)디섹이 100% 투자) (주)성원엔지니어링 - 설계용역전문회사((주)디섹이 100% 투자) 대우조선해양건설(주) 99.1% 토목건축업, 주택건설업, 해외건설업, 전기공사업,전기통신공사업 등 대구보라매(주) - 건설시행사(대우조선해양건설(주)이 44.6% 투자) (주)웰리브 100% 단체급식, 호텔 및 레져사업, 유통사업, 주택,여행사업 등 (주)에프엘씨 100% 위탁교육, 단체급식, 부동산임대업 한국선박금융(주) 35.3% 서비스 거북선1호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 거북선5호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 거북선6호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 거북선7호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 동북아31호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 동북아45호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 51% 루마니아 조선소 대우조선해양(산동)유한공사 100% 중국 선박용블럭 생산공장 DeWind Co. 100% 풍력발전사업 Little Pringle1 LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) Little Pringle2 LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind Novus Ⅲ LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind FRISCO LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind Europe Gmbh - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DSME Canada Holding Ltd. 100% 북미지역 사업개발 DSME Trenton Ltd. - 풍력발전사업(DSME Canada Holding Ltd.가 51% 투자) DK Maritime S.A. 100% 해상화물운송사업 DSME Oman LLC 70% 부동산 개발 및 기타 부대사업 DSME Far East LLC 100% 선박설계용역 외 DSME Brazil LLC 99% 남미지역 사업개발 Cadore Del Equador S.A. 100% 발전소/공원 건설 PT. DSME ENR CEPU 85% 에너지 광구 개발 DSME ENR PNG Pte. Ltd. 100% 자원개발, 투자 및 판매업 DSME E Trading Pte. Ltd. 51% 오일/가스 트레이딩 사업 DSME ENR InternationalTrading Pte., Ltd. 100% 석유제품 트레이딩 Pangea LNG B.V. 99.9% 자원개발 Levant LNG HoldingsCorporation - 자원개발(Pangea LNG B.V.가 100% 투자) PT. DSME Indonesia 95% 종합엔지니어링 DSME OffshoreEngineering Corporation 100% 해양플랜트 엔지니어링 DSME Kazakhstan LLP 100% 육상플랜트 건조 지원 2. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인 출자현황 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 신한기계(주) 2007년 08월 31일 경영참가 52,981 834 83.4 72,249 - - - 834 83.4 72,249 293,035 3,045 삼우중공업(주) 2010년 04월 15일 경영참가 84,817 8,382 100 84,309 - - - 8,382 100 84,309 355,999 -18,502 (주)디섹 2002년 04월 09일 경영참가 14,117 9,950 70.1 57,421 - - - 9,950 70.1 57,421 231,473 11,746 대우조선해양건설(주) 2005년 12월 27일 경영참가 81,434 16,159 95.1 50,054 692 1,363 - 16,851 99.1 51,417 410,513 4,100 (주)웰리브 2005년 01월 25일 경영참가 23,617 1,200 100 20,744 - - - 1,200 100 20,744 68,923 10,220 (주)에프엘씨 2011년 02월 01일 경영참가 82,124 10,338 100 82,124 - - - 10,338 100 82,124 187,559 -1,032 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 1997년 01월 22일 경영참가 44,805 530 51 - - - - 530 51 - 672,823 -53,124 대우조선해양(산동)유한공사 2005년 11월 15일 경영참가 76,154 - 100 89,017 - - - - 100 89,017 493,565 1,691 DeWind Co.(주1) 2009년 08월 28일 경영참가 139,407 117 100 66,646 - - -20,000 117 100 46,646 157,087 -9,904 DSME CanadaHolding Ltd. 2010년 04월 07일 경영참가 23,624 20,401 100 12,212 - - -12,212 20,401 100 - 20,214 - DK Maritime S.A. 2008년 05월 15일 경영참가 69,401 1,256 100 9,818 - - - 1,256 100 9,818 489,792 -12,650 DE Maritime Inc.(주2) 2012년 06월 14일 경영참가 2,470 68 100 7,376 -68 - -7,376 - - - 181,885 -7,728 DSME Oman LLC 2008년 06월 05일 경영참가 924 350 70 - - - - 350 70 - 39,438 -16,616 DSME Far East LLC 2010년 01월 14일 경영참가 1 - 100 1 - - - - 100 1 44,131 - NIDAS Marine Ltd. 2007년 06월 14일 투자 1,382 1,470 49 311 - - - 1,470 49 311 21,892 364 NIDAS ShippingServices Ltd. 2013년 02월 21일 투자 90 65 13 90 - - - 65 13 90 15,103 -442 한국선박금융(주) 2003년 02월 06일 경영참가 2,900 600 35.3 3,748 - - - 600 35.3 3,748 10,492 -360 윙쉽테크놀러지(주) 2008년 07월 09일 투자 7,008 4,501 23.2 4,983 - - -4,983 4,501 23.2 - 24,528 -2,901 도미누스네오스타전략성장사모투자전문회사 2011년 12월 22일 투자 31,742 - 26.6 25,147 - 6,595 - - 26.6 31,742 91,212 -1,828 D Solutions AS 2010년 04월 29일 투자 10 50 50 10 - - -10 50 50 - 4,745 -31 PT. DSME ENR CEPU 2009년 06월 05일 투자 9,384 215 85 9,384 - - - 215 85 9,384 79,171 1,125 SBM Shipyard Ltd. 2010년 10월 15일 투자 7 6 33.3 7 - - - 6 33.3 7 285,839 -32,995 Pangea LNG B.V. 2012년 02월 29일 경영참가 21,355 14,717 99.9 21,355 - - -21,355 14,717 99.9 - 33,128 -399 두산엔진(주) 2000년 10월 01일 투자 9,350 5,600 8.1 49,560 - - -14,000 5,600 8.1 35,560 1,538,917 -6,152 대한해운(주) 2008년 07월 07일 투자 28,031 168 0.7 287 -168 -287 - - - - 1,222,386 383,868 (주)화인베스틸 2008년 01월 30일 투자 3,000 2,000 7.8 6,972 - - 2,318 2,000 6.2 9,290 202,715 16,948 현대상선(주) 2011년 12월 21일 투자 73,526 2,865 2.0 73,525 -2,865 -73,525 - - - - 6,854,879 -585,881 남양금속(주) 2000년 10월 01일 투자 4,561 350 9.2 7,691 - - 1,470 350 9.2 9,161 127,941 11,108 대우정보시스템(주) 2000년 10월 01일 투자 693 256 4.4 1,425 - - - 256 4.4 1,425 110,215 6,083 (주)경남무역 2000년 10월 01일 투자 183 25 6.1 183 12 - - 37 3.0 183 10,590 539 (주)기협기술금융 2000년 10월 01일 투자 2,000 400 6.9 2,000 - - - 400 6.9 2,000 85,615 690 제주컨벤션센터 2000년 10월 01일 투자 4,497 899 2.7 4,497 - - - 899 2.7 4,497 135,892 -2,300 대한주택보증(주) 2009년 10월 31일 투자 889 41 - 198 - - - 41 - 198 5,721,715 134,618 KSF선박금융(주) 2004년 09월 06일 투자 300 60 3.5 300 - - - 60 3.5 300 15,619 1,232 (주)티피아이메가라인 2008년 05월 28일 투자 2,185 437 19.0 2,185 - - - 437 19.0 2,185 94,970 2,729 KNOC WEST(321) 2006년 05월 16일 투자 8 1,000 10 8 - - - 1,000 10 8 139,866 -6,704 KNOC EAST(323) 2006년 05월 16일 투자 8 1,000 10 8 - - - 1,000 10 8 234,528 -7,636 Dolphin Property Limited 2006년 12월 31일 투자 8 1,000 10 8 - - - 1,000 10 8 6,301 -3,408 KC Kazakh 2005년 05월 25일 투자 8 1 5 8 - - - 1 5 8 198,455 -3,847 바이올시스템즈 2011년 09월 30일 투자 500 321 4.3 500 - - - 321 4.3 500 4,855 833 SPS MTL 2011년 09월 30일 투자 - 15 15 - - - - 15 15 - - - Zvezda-DSME LLC 2010년 08월 25일 투자 8 - 19.9 8 - - - - 19.9 8 2,191 -700 DSME Brazil LLC 2011년 02월 28일 경영참가 904 - 99 904 - - - - 99 904 432 -79 Cadore DelEquador S.A. 2012년 05월 22일 경영참가 18 - 100 18 - - - - 100 18 825 1 PT. DSME Indonesia 2012년 10월 04일 경영참가 5,814 - 95 5,814 - - - - 95 5,814 5,107 1,444 DSME ENRPNG Pte. Ltd. 2012년 12월 27일 경영참가 9 - 100 - - - - - 100 - 38 -502 DSME E Trading Pte. Ltd. 2012년 12월 27일 경영참가 52 - 51 - - - - - 51 - 298 61 DSME ENRInternational TradingPte., Ltd. 2012년 12월 27일 경영참가 114 - 100 114 - - - - 100 114 103 -3 DSME OffshoreEngineering Corporation 2013년 03월 04일 경영참가 2,344 - 100 2,344 - 3,677 - - 100 6,021 2,030 592 DSME Kazakhstan LLP 2014년 11월 10일 경영참가 492 - - - - 492 - - 100 492 - - 대한조선(주) 2014년 10월 28일 투자 28,696 - - - 4,568 28,696 22,381 4,568 70.1 51,077 - - 건설공제조합 2010년 10월 01일 투자 744 1 - 744 - - - 1 - 744 5,979,135 87,127 부산조선기자재공업협동조합 2005년 09월 13일 투자 210 2 6.2 210 - - - 2 6.2 210 12,975 325 합 계 107,650 - 776,517 - - - 109,821 - 689,761 - - (주1) 종속기업인 DeWind Frisco LLC, DeWind Novus Ⅲ LLC를 포함한 연결재무제표 기준 재무현황입니다. (주2) 2014년 07월 31일 DE Maritime Inc.를 청산하였습니다.※ 최근사업연도 재무현황은 2013년 기말 재무제표 기준이며, 2015년 1분기 분기보고서 제출 시에 2014년 기말 재무제표 수치로 업데이트 할 예정입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와 의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와 의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와 의 거래 가. 대여금 내역 (단위 : 천USD) 성 명(법인명) 관계 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 계열회사 USD 127,000 - - USD 127,000 USD 24,706 (주1) DSME Oman LLC 계열회사 USD 50,564 - USD 10,182 USD 40,382 USD 4,271 (주2) DeWind Co. 계열회사 USD 55,771 - - USD 55,771 USD 3,687 (주3) PT. DSME Indonesia 계열회사 USD 275 - USD 275 - - - PT. DSME ENR CEPU 계열회사 USD 11,781 - - USD 11,781 USD 2,823 (주4) DSME ENR PNG Pte. Ltd. 계열회사 USD 500 - USD 500 - - - 합 계 USD 245,891 - USD 10,957 USD 234,934 USD 35,487 - (주1) 거래금액 : USD 112,000천 거 래기간 : 2013.11.01~2016.12. 0 1 거래조건 : 연이자율 2.0%로 원리금 상환 거래금액 : USD 15,000천 거래기간 : 2012.02.21~2015.03.01 거래조건 : 연이자율 6.0%로 만기일 일시상환 (주2) 거래기간 : 2010.09.17~2015.07.12 거래조건 : 연이자율 Libor USD Six Month + 2.5%로 만기 후 일시상환 위 이자율이 6% 미만이면 6% 이자율 적용 (주3) 거래기간 : 2010.10.26~2018.12.31 거래조건 : 연이자율 Libor USD 12 Month + 4.5%로 만기 후 일시상환 (주4) 거래기간 : 2009.01.29~1년 단위로 자동연장 거래조건 : 투자 대여금으로 수익발생 시 상환 나. 채무보증 내역 (단위 : 천USD) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 계열회사 USD 260,916 USD 230,830 USD 149,416 USD 342,330 (주1) DeWind Co. 계열회사 USD 15,030 USD 8 - USD 15.038 (주2) KODE NOVUS I LLC(구, Novus Wind I LLC) 계열회사 USD 100,854 - USD 480 USD 100,374 (주3) DeWind FRISCO LLC 계열회사 USD 21,265 - USD 480 USD 20,875 (주4) PT. DSME ENR CEPU 계열회사 USD 54,003 USD 2,879 - USD 56,882 (주5) DSME Trenton Ltd. 계열회사 - USD 8,354 - USD 8,354 (주6) 합 계 USD 452,068 USD 242,071 USD 150,376 USD 543,763 - (주1) 채권자 : 한국산업은행, 유럽신한은행, 그랜드 제십차 주식회사 챔스 제팔차 주식회사, 플랜업 제일차 유한회사 플랜업 제이차 유한회사, 위너스 제일차 유한회사 약정일 : 2013.10.15 등 보증기간 : 2013.10.15~2017.12.16 이사회결의일 : 2013.09.30 등 (주2) 채권자 : 우리은행 약정일 : 2013.05.15 보증기간 : 2013.05.15~2015.05.13 이사회결의일 : 2013.04.29 (주3) 채권자 : 한국수출입은행, 우리은행 약정일 : 2011.03.14 보증기간 : 2011.03.28~2018.06.28 이사회결의일 : 2011.02.28(주4) 채권자 : 한국수출입은행, 우리은행 약정일 : 2011.03.14 보증기간 : 2011.03.28~2017.12.28 이사회결의일 : 2011.02.28 (주5) 채권자 : 한국정책금융공사 약정일 : 2011.08.30 보증기간 : 2011.09.29~2016.09.29 이사회결의일 : 2011.08.29 (주6) 채권자 : 한국외환은행 Canada 약정일 : 2014.02.17 보증기간 : 2014.02.17~2015.01.31 이사회결의일 : 2014.01.27 (주1) 당사는 종속기업인 Daewoo-Mangalia Heavy Industries S.A.가 건조중인 호선의 인도대금을 담보로 하는 차입약정을 통해 단기 유동성을 확보하고자 하여 이에 대해 차입금 USD 50백만 및 L/C한도 USD 10백만에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며 신규 수주 프로젝트의 신용 보강을 위해 R/G발급을 지원했습니다. (주2) 종속기업인 DeWind Co.를 인수하는 과정에서 매도자인 CTC가 DeWind Co.를위해서 제공한 터빈공급계약에 대한 이행보증을 당사의 보증으로 전환하였으나 그 중 USD 4.80백만은 기계보험 가입으로 리스크 회피가 가능하며, 부품 구매계약에 대한 이행보증을 당사의 보증으로 전환한 부분에 대해서는 조건부날인증서(Escrow) 를 개설하였으므로 최소 주문량에 대하여 합의하지 못할 경우 해지 약정금을 Escrow계좌 USD 4.05백만에서 인출하여 지급가능합니다. 또한 DeWind Co.가 WEIcan 풍력발전기 발주업체와 체결한 터빈공급계약 및 유지보수를 위해 당사가 이행보증을 제공하고 있습니다. (주3) 종속기업인 DeWind Co.가 추진 중인 풍력단지개발을 위해 설립한 KODE NOVUS I LLC의 원활한 금융조달을 위해 연대보증을 제공하였습니다.(주4) 종속기업인 DeWind Co.가 추진 중인 풍력단지개발을 위해 설립한 DeWind FRISCO LLC의 원활한 금융조달을 위해 연대보증을 제공하였습니다.(주5) 당사는 인도네시아 현지 합작법인인 PT. DSME ENR CEPU가 사업 수행중인 CEPU광구 개발에 필요한 사업자금의 원활한 금융조달을 위하여 보증을 제공하였습니다.(주6) 종속기업인 DSME Trenton Ltd.의 L/C 개설에 따른 연대보증을 L/C 가액의 130% 한도로 제공하였습니다. 다. 이행보증 내역 (단위 : 천USD, 천EUR, 천CAD) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 DeWind Co.(주1) 계열회사 CAD 16,640 - - CAD 16,640 이행보증 (주)디섹(주2) 계열회사 USD 214,067 - USD 30,875 USD 183,192 이행보증 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 계열회사 EUR 13,865 - EUR 13,865 - 선수금환급보증 합 계 CAD 16,640USD 214,067EUR 13,865 - -USD 30,875EUR 13,865 CAD 16,640USD 183,192- - (주1) 종속기업인 DeWind Co.를 인수하는 과정에서 매도자인 CTC가 DeWind Co.를위해서 제공한 터빈공급계약에 대한 이행보증을 당사의 보증으로 전환하였으나 그 중 USD 4.80백만은 기계보험 가입으로 리스크 회피가 가능하며, 부품 구매계약에 대한 이행보증을 당사의 보증으로 전환한 부분에 대해서는 조건부날인증서(Escrow) 를 개설하였으므로 최소 주문량에 대하여 합의하지 못할 경우 해지 약정금을 Escrow계좌 USD 4.05백만에서 인출하여 지급가능합니다. 또한 DeWind Co.가 WEIcan 풍력발전기 발주업체와 체결한 터빈공급계약 및 유지보수를 위해 당사가 이행보증을 제공하고 있습니다. (주2) 종속기업인 (주)디섹의 NASSCO조선소에 대한 DSA/MSA 의무 이행보증을 제공하였습니다. 라. 특 수관계자에 대한 부동산 매도 (1) 대우조선해양건설(주) 1) 거래상대방의 이름 : 대우조선해양건설(주), 회사와의 관계 : 계열 회사 2) 거래종류 : 부동산 매도 3) 거래일자 : 2012.08.17 4) 거래대상물 : 경상남도 거제시 옥포동 소재 토지 및 건물 5) 거래목적 : 회사 임직원 아파트 보수 및 현대화사업 6) 거래금액 : 265.3억원 7) 거래조건 : 연불 매각 방식 8) 매매손익 : 14억원 매매차익 9) 이사회 결의일 : 2012.07.23 (2) (주)웰리브 1) 거래상대방의 이름 : (주)웰리브, 회사와의 관계 : 계열 회사 2) 거래종류 : 부동산 매도 3) 거래일자 : 2014.04.07 4) 거래대상물 : 경상남도 거제시 옥포동 소재 토지 5) 거래목적 : 호텔 건축용 부지 매각 6) 거래금액 : 148억원 7) 거래조건 : 연불 매각 방식 8) 매매손익 : 38억원 9) 이사회 결의일 : 2014.03.17 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2005.08.19 해외 유전사업 참여 해양 Offshore 분야의 마케팅 프로모션 및 New Biz. 개발을 위해 한국석유공사에서 주관하여 추진하고 있는 나이지리아 광구 입찰 국내 컨소시엄에 참여 - 한국석유공사가 탐사단계 석유광구에 대한 나이지리 아 정부의 광권분양 무효 결정을 대우조선해양에 통보함에 따라 관련내용을 공시함. (공시일자 : 2009.01.29) - 한국석유공사 등은 나이지리아 정부등을 상대로 제기한 석유광구 분양 무효결정 취소 소송에서 승소하였으며, 나이지리아 정부와 협의해 조속한 시일 내에 광구 운영정상화가 이뤄지도록 할 예정임. 한편, 나이지리아 정부등은 고등법원에 항소심 신청서(2009.08.27)를 접수함. - 나이지리아 항소법원은 한국컨소시엄에 대한 나이지리아 정부의 광구분양 무효통보가 적법한 절차에 의해 이루어지지 않았기 때문에 무효이며, 1심 판결에 대해서도 광구분양 무효통보는 나이지리아 연방정부의 행정권 행사사항으로 1심 판결을 내린 연방고등법원이 관할권을 가지고 있지 않아 1심 판결내용을 파기함. 다만, 2005년 한국컨소시엄이 광구를 확보하는 과정에서 나이지리아 대통령과 체결한 별도합의서(서명보너스 할인명시)는 무효이며, 이는 분양조건 미충족 근거가 될 수 있다고판시함. (공시일자 : 2012.05.11) - 한국컨소시엄은 심해 탐사광구 개발사업이 정상적으로 재개되도록 나이지리아 정부 등과 지속적인 협의를 진행하고 있음. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제14기정기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 - 원안통과 (배당 : 300원/주)- 자본시장법 개정사항 반영- 한경택, 이영제 선임- 한경택, 이영제 선임- 60억원 승인- 퇴직금 지급률 하향 조정 원안 승인 제13기정기주주총회(2013.03.22) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안통과 (배당 : 250원/주)- 상법 개정사항 반영- 고상곤, 신광식, 조전혁, 이상근 선임- 고상곤, 신광식, 조전혁, 이상근, 권영민 선임- 60억원 승인 원안 승인 제12기정기주주총회(2012.03.30) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안통과 (배당 : 500원/주)- 상법 개정사항 반영 및 이사수 변경, 이사의 직무 및 권한에 관한 규정 보완- 고재호, 김갑중, 박동혁, 권영민, 한경택, 윤창중 선임- 한경택, 윤창중 선임- 60억원 승인 원안 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 당기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 조세심판원에 청구중인 납부세액 환급 청구 건 외 31건이며 소송금액은 USD 10,000천, CNY 31,283천, RON 5,603천 및 71,469백만원입니다. - 회사가 원고인 주요소송 (단위 : 백만원, 천USD, 천RON, 천CNY) 회사 소송내용 소송금액 비 고 대우조선해양 과징금 집행정지 신청 외 7건 36,977USD 10,000 - 신한기계 임차 보증권 반환 소송 외 1건 2,286 - 대우조선해양건설 공사대금 구상금 청구 소송 외 14건 32,206 - Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 손해배상 청구 소송 외 3건 RON 5,603 - 대우조선해양(산동)유한공사 건조대금/보관비 반환 소송 외 2건 CNY 31,283 - 합 계 71.469USD 10,000RON 5,603CNY 31,283 - (2) 당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 서울고등법원에 계류중인 손해배상 청구와 관련된 소송 외 51건이며 소송금액은 USD 24,940천, RON 1,631천 및 21,752백만원입니다. 한편, 당기말 현재 상기의 진행중이거나 계류중인 사건에 대해서 소송의 결과 및 자원의 유출가능성을 예측할 수 없습니다. - 회사가 피고인 주요소송 (단위 : 백만원, 천USD, 천RON) 회사 소송내용 소송금액 비 고 대우조선해양 손해배상 청구 소송 외 19건 3,696USD 24,940 - 디섹 공사대금 등 청구 소송 1건 1,101 - 대우조선해양건설 수분양자 계약해제 원상복구 소송 외 16건 16,955 - Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 손해배상 청구 소송 외 13건 RON 1,631 - 합 계 21,752USD 24,940RON 1,631 - 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 (기준일 : 2014년 12월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 26 1,235 - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 연결실체는 당기말 현재 하자보증 등을 위하여 백지어음 17매, 약속어음 2매 (액면금액 : 1,235백만원), 백지수표 7매를 발주처 등에 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무인수약정 현황 - 해 당사항 없음 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공한 중요한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD,천EUR,백만원) 제공받는자 지급보증액 지급보증처 (주)대우인터내셔널 EUR 3,424 AKA 대한해운(주) USD 197,848 한국산업은행 외 KC Caspian Explorer USD 3,114 WestLB, BOA, Mizuho 하동지구개발사업단 132,000 국민은행 (하동갈사만제이차유한회사) 대한조선(주) (*) 102,504 한국산업은행 충무로엘크루 수분양자 561 BS저축은행 서울북부고속도로(주) 외 151,071 건설공제조합 외 (*) 당사가 수주하여 대한조선(주)가 건조 중인 선박 6척을 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. (2) 연결실체는 선박 등의 수출과 관련하여 한국수출입은행 등으로부터 1,902,852백만원, USD 8,113백만, EUR 32백만, GBP 134백만, JPY 40백만, NOK 7백만 의 선수금환급보증 등의 이행성보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 한국수출입은행 등에 대해서 건조 중인 수출목적물 및 건조용 원자재의 양도담보와 수출대전에 대한 채권 양도담보 등을 제공하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 일자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2012.11.26 대우조선해양기업집단 계열회사 과태료 부과(105백만원) 기업집단현황공시 위반행위 등 공정거래법 계열회사 진단 및 교육강화를통한 재발방지 공정거래법 관련계열회사 진단 및 교육 강화 2013.10.24 대우조선해양 기소유예 대기환경보전법위반행위 대기환경보전법 문제사항에 대한 즉각 조치 및 해당 시설에 대한 허가서류 변경 대기자가점검 강화 및허가서류 검토 2013.12.03 대우조선해양 대금 지급명령 (436억원) 과징금 부과 (267억원) 불공정하도급 거래 하도급 거래공정화에 관한 법률 공정위 처분에 대하여 시정명령 등 취소 청구의 소를 제기하였고,사내협력사 계약시스템 전반에 대한 개선 작업을 진행 하도급법 관련리스크 제거 및계약제도 개선 2014.11.14 대우조선해양 추가 납부세액 고지(352억원) 법인세법상비용 부인 등 법인세법, 부가세법 등 일부 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.01.15 대우조선해양건설 추가 납부세액 고지(33억원) 법인세법상비용 부인 등 법인세법 등 일부 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 마. 합병 등의 사후 정보 - 대우조선해양이엔알(주) 합병 (2012.12.27) (1) 합병의 시기 및 목적(가) 합병의 시기 : 2012년 12월 27일(나) 합병의 목적 : 대우조선해양(주)와 대우조선해양이엔알(주)가 합병함으로써 에너지 관련 사업 등의경영효율성 증대 및 기존 사업간 시너지효과 극대화를 통하여 주주가치를 제고하기 위함. (2) 합병 대상회사 및 합병의 방법 합병 후존속회사 상 호 대우조선해양(주) 소 재 지 서울특별시 중구 다동 85번지 대표이사 고재호 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후소멸회사 상 호 대우조선해양이엔알(주) 소 재 지 서울특별시 중구 다동 85번지 대표이사 김진석 법인구분 주권비상장법인 ※ 합병회사인 대우조선해양㈜는 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병에 해당하고, 피합병회사인 대우조선해양이엔알㈜는 상법 제527조의2 규정에 의거하여 총주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 아니함.(3) 합병조건 (합병비율, 합병교부금 등)- 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 신주교부는 없음.- 합병회사인 대우조선해양㈜는 피합병회사인 대우조선해양이엔알㈜의 주식을100% 소유하고 있고, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 대우조선해양㈜는 합병신주를 발행하지 않음. 바. 녹색경영 - 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하며,동법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다. 구분 2014년 2013년 2012년 비 고 온실가스 배출량(Co₂ton) 450,440 415,287 433,239 - 에너지 사용량(TJ) 7,364 7,187 7,419 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음