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한화오션 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2010년 01월 01일 부터
2010년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2011년 3월 31일
회 사 명 : 대우조선해양(주)
대 표 이 사 : 남 상 태
본 점 소 재 지 : 서울 중구 다동 85번지
(전 화)02-2129-0114
(홈페이지) http://www.dsme.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 유 훈
(전 화)02-2129-0337
목 차

I. 회사의 개황
1. 회사의 개요 ……………………………………… 3
가.회사의 법적, 상업적 명칭
나.설립일자 및 존속기간
다.본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
라.주요사업의 내용 및 현재 진행 사업
마.연결대상 종속회사 개황
바.계열회사에 관한 사항
사.신용평가에 관한 사항
2. 회사의 연혁 ……………………………………… 7
3. 자본금 변동사항 ……………………………………… 8
4. 주식의 총수 등 ……………………………………… 8
5. 의결권 현황 ……………………………………… 9
6. 배당에 관한 사항 등 ……………………………………… 10
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요 ……………………………………… 12
가.업계의 현황
나.회사의 현황
2. 주요제품 및 서비스 등 ……………………………………… 19
가.주요 제품 등의 현황
나.주요 제품 등의 가격변동추이
3. 주요 원재료 ……………………………………… 20
가.주요 원재료 등의 현황
나.주요 원재료 등의 가격변동 추이
4. 생산 및 설비 ……………………………………… 21
가.생산능력 및 생산능력의 산출근거
나.생산실적 및 가동률
다.생산설비의 현황 등
5. 매출 ……………………………………… 25
가.매출실적
나.판매경로 및 판매방법등
6. 수주상황 ……………………………………… 26
7. 시장위험과 위험관리 ……………………………………… 27
8. 파생상품거래 현황 ……………………………………… 28
9. 연구개발활동 ……………………………………… 29
가.연구개발활동의 개요
나.연구개발 실적
10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ……………………………………… 31
가.지적재산권 보유현황
나.환경관련 규제사항
Ⅲ. 재무에 관한사항
1. 개별재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 33
가.요약재무정보
나.재무제표 이용상의 유의점
다.회계정보에 관한 사항
2. 연결재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 49
가.요약연결재무정보
나.연결대상회사의 변동현황
다.종속회사의 현황
라.연결재무제표 이용상의 유의점
Ⅳ. 감사인의 감사의견등
1. 회계감사인의 감사의견 등 ……………………………………… 65
가.감사인
나.감사(또는 검토)의견
다.감사용역계약 체결현황
라.외부감사인과의 비감사용역 체결현황
마.회계감사인의 변경
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ……………………………………… 67
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ……………………………………… 75
가.이사회 구성 개요
나.중요의결사항 등
다.이사회내 위원회
라.이사의 독립성
2. 감사제도에 관한 사항 ……………………………………… 77
가.감사위원회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ……………………………………… 78
4. 계열회사 등의 현황 ……………………………………… 79
5. 타법인출자 현황 ……………………………………… 80
Ⅶ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 …………………………………… 82
2. 주식의 분포 ……………………………………… 84
3. 주식사무 ……………………………………… 84
4. 주가 및 주식 거래실적 ……………………………………… 85
가.국내증권시장
나.해외증권시장
Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ……………………………………… 87
2. 임원의 보수 등 ……………………………………… 89
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여등 ……………………………………… 90
가.대여금 내역
나.채무보증 내역
다.이행보증 내역
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경상황 ……………………………………… 93
2. 주주총회 의사록 요약 ……………………………………… 93
3. 우발부채등 ……………………………………… 93
가.중요한 소송사건등
나.견질 또는 담보용 어음·수표현황
다.지급보증 현황
라.기타의 우발부채 등
4. 공모자금 사용내역 ……………………………………… 95
ⅩⅠ. 재무제표 등
1. 개별재무제표 ……………………………………… 96
2. 연결재무제표 ……………………………………… 107
ⅩⅡ. 부속명세서
1. 공정가치평가 절차요약 ……………………………………… 135
가. 유형자산 공정가치 평가방법
[전문가의 확인] ……………………………………… 136
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2011. 3. 31
대우조선해양주식회사
대표이사 남 상 태 (서명)
신고업무담당이사 김 유 훈 (서명)
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

- 2000.10.23 : 대우중공업(주)로부터 회사분할에 의해 신설법인 설립

* 본점소재지 : 서울 중구 남대문로5가 541 - 2000.12.14 : 채권금융기관 출자전환(최대주주 : 한국산업은행 40.82%) - 2001.02.02 : 증권거래소 주식상장 - 2001.07.27 : 대표이사 변경 (신영균 → 정성립) - 2001.12.24 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 140 - 2002.03.16 : 사업목적사항 추가 *금융 및 보험업 *수송, 하역, 보관, 포장, 물자유통 및 정보유통과 관련된 사업 - 2004.03.12 : 사업목적사항 추가(교육사업, 구난사업)

- 2006.03.07 : 대표이사 변경(정성립 → 남상태)

- 2006.10.01 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 85

- 2007.03.16 : 사업목적사항 추가 *에너지 관련 사업 투자, 운영, 기술 개발, 설비 제작 및 판매 - 2009.03.13 : 남상태 사장 재선임

(2) 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경이유

2002.03.16	대우조선공업㈜	대우조선해양㈜	기업이미지 제고 및해양사업 확대

(3) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2001.8.23 : 기업개선작업의 종료 - 2003.6.10 : 해외증권(DR) 상장 (룩셈부르크증권거래소) 상장 DR 수량 : 15,391,491주 (원주수량 : 30,782,982주) 원주전환비율(1주/1DR) : 2/1
3. 자본금 변동사항

- 최근 5사업연도 중에 자본금 변동사항 없음.

(기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	380,000,000	20,000,000	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	198,390,758	2,082,618	200,473,376	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,000,000	2,082,618	9,082,618	-

1. 감자	6,000,000	-	6,000,000	-

2. 이익소각	1,000,000	-	1,000,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,082,618	2,082,618	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	191,390,758	-	191,390,758	-

Ⅴ. 자기주식수	2,343,870	-	2,343,870	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	189,046,888	-	189,046,888	-

## 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

자본시장법상 취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주식매수 청구권 행사	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	191,390,758	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,343,870	자기주식

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(E = A - B - C + D)	보통주	189,046,888	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관의 배당에 관한 사항

(1) 이익배당①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 중간배당

①이 회사는 6월 30일 17:00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금전을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	제11기	제10기	제9기

주당액면가액 (원)	5,000	5,000	5,000

당기순이익 (백만원)	1,114,856	266,708	198,807

주당순이익 (원)	5,898	1,411	1,052

현금배당금총액 (백만원)	94,523	94,523	94,523

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	12.1	16.4	23.5

현금배당수익률 (%)	보통주	1.4	2.9	2.85

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	500	500	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 감사인

제11기 연간	제10기 연간	제9기 연간	비 고

안진회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

나. 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약

제11기 연간	적정(개별,연결)

제10기 연간	적정(개별,연결)

제9기 연간	적정(개별,연결)

다. 감사용역계약 체결현황(단위 : 원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결, IFRS재무제표 검토	476,000,000	5,964

제10기	삼정회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	300,000,000	3,780

제9기	삼정회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	290,000,000	3,810

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 :백만원 )

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수

제10기	2009.04.30	건설실적 자문료 외	2009.04.30~2009.11.31	113

제9기	2008.08.01	사업 자문용역 외	2008.08.01~2008.10.28	140

※제9기, 제10기는 삼정회계법인과의 비감사용역계약 체결현황임. 마. 종속회사의 감사의견- 당기 회계감사가 종료된 모든 종속회사는 적정의견을 받았으며, DW Mangalia Heavy Industries S.A.의 경우 현지규정에 의해 감사가 진행중에 있습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명함.
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2011년 01월 01일 부터
2011년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2012년 3월 30일
회 사 명 : 대우조선해양(주)
대 표 이 사 : 남 상 태
본 점 소 재 지 : 서울 중구 다동 85번지
(전 화)02-2129-0114
(홈페이지) http://www.dsme.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 유 훈
(전 화)02-2129-0337
목 차

I. 회사의 개황
1. 회사의 개요 ……………………………………… 3
가.회사의 법적, 상업적 명칭
나.설립일자 및 존속기간
다.본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
라.주요사업의 내용 및 현재 진행 사업
마.연결대상 종속회사 개황
바.계열회사에 관한 사항
사.신용평가에 관한 사항
2. 회사의 연혁 ……………………………………… 8
3. 자본금 변동사항 ……………………………………… 11
4. 주식의 총수 등 ……………………………………… 11
5. 의결권 현황 ……………………………………… 12
6. 배당에 관한 사항 등 ……………………………………… 13
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요 ……………………………………… 15
가.업계의 현황
나.회사의 현황
2. 주요제품 및 서비스 등 ……………………………………… 28
가.주요 제품 등의 현황
나.주요 제품 등의 가격변동추이
3. 주요 원재료 ……………………………………… 29
가.주요 원재료 등의 현황
나.주요 원재료 등의 가격변동 추이
4. 생산 및 설비 ……………………………………… 30
가.생산능력 및 생산능력의 산출근거
나.생산실적 및 가동률
다.생산설비의 현황 등
5. 매출 ……………………………………… 33
가.매출실적
나.판매경로 및 판매방법등
6. 수주상황 ……………………………………… 35
7. 시장위험과 위험관리 ……………………………………… 35
8. 파생상품거래 현황 ……………………………………… 43
9. 경영상의 주요 계약등 ……………………………………… 44
10. 연구개발활동 ……………………………………… 45
가.연구개발활동의 개요
나.연구개발 실적
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ……………………………………… 47
가.지적재산권 보유현황
나.환경관련 규제사항
Ⅲ. 재무에 관한사항
1. 연결재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 49
가.요약연결재무정보
나.연결대상회사의 변동현황
다.재무제표 이용상의 유의점
2. 별도재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 80
가.요약별도재무정보
나.재무제표 이용상의 유의점
Ⅳ. 감사인의 감사의견등
1. 회계감사인의 감사의견 등 ……………………………………… 105
가.감사인
나.감사(또는 검토)의견
다.감사용역계약 체결현황
라.외부감사인과의 비감사용역 체결현황
마.종속회사의 감사의견
2. 내부통제에 관한 사항 ……………………………………… 105
가.내부회계관리제도
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ……………………………………… 107
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ……………………………………… 116
가.이사회 구성 개요
나.중요의결사항 등
다.이사회내 위원회
라.이사의 독립성
2. 감사제도에 관한 사항 ……………………………………… 119
가.감사위원회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ……………………………………… 120
4. 계열회사 등의 현황 ……………………………………… 121
5. 타법인출자 현황 ……………………………………… 123
Ⅶ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 …………………………………… 126
2. 주식의 분포 ……………………………………… 128
3. 주식사무 ……………………………………… 128
4. 주가 및 주식 거래실적 ……………………………………… 129
가.국내증권시장
나.해외증권시장
Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ……………………………………… 131
2. 임원의 보수 등 ……………………………………… 133
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여등 ……………………………………… 134
가.대여금 내역
나.채무보증 내역
다.이행보증 내역
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경상황 ……………………………………… 138
2. 주주총회 의사록 요약 ……………………………………… 138
3. 우발부채등 ……………………………………… 138
4. 제재현황 ……………………………………… 142
5. 녹색경영 사항 ……………………………………… 142
6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ……………………………………… 142
ⅩⅠ. 재무제표 등
1. 연결재무제표 ……………………………………… 143
2. 별도재무제표 ……………………………………… 150
ⅩⅡ. 부속명세서
1. 공정가치평가 절차요약 ……………………………………… 161
가. 금융상품의 공정가치
나. 유형자산 공정가치 평가방법
[전문가의 확인] ……………………………………… 163
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2012. 3. 30
대우조선해양주식회사
대표이사 남 상 태 (서명)
신고업무담당이사 김 유 훈 (서명)
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

- 2000.10.23 : 대우중공업(주)로부터 회사분할에 의해 신설법인 설립

* 본점소재지 : 서울 중구 남대문로5가 541 - 2000.12.14 : 채권금융기관 출자전환(최대주주 : 한국산업은행 40.82%) - 2001.02.02 : 증권거래소 주식상장 - 2001.07.27 : 대표이사 변경 (신영균 → 정성립) - 2001.12.24 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 140 - 2002.03.16 : 사업목적사항 추가 *금융 및 보험업 *수송, 하역, 보관, 포장, 물자유통 및 정보유통과 관련된 사업 - 2004.03.12 : 사업목적사항 추가(교육사업, 구난사업)

- 2006.03.07 : 대표이사 변경(정성립 → 남상태)

- 2006.10.01 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 85

- 2007.03.16 : 사업목적사항 추가 *에너지 관련 사업 투자, 운영, 기술 개발, 설비 제작 및 판매 - 2009.03.13 : 남상태 사장 재선임

나. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경이유

2002.03.16	대우조선공업㈜	대우조선해양㈜	기업이미지 제고 및해양사업 확대

다. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2001.8.23 : 기업개선작업의 종료 - 2003.6.10 : 해외증권(DR) 상장 (룩셈부르크증권거래소) 상장 DR 수량 : 15,391,491주 (원주수량 : 30,782,982주) 원주전환비율(1주/1DR) : 2/1

라. 종속회사의 연혁

종속회사	주요사업의 내용	회사의 연혁

신한기계㈜	선박부품제작	- 2007년 대우조선해양 자회사 편입- 2008년 세계 최초, 세계최대 DECK HOUSE 성공적 제작, 납품- 2009년 PAZFLOR L/Q 성공적 제작 납품- 2010년 3YARD 준공

삼우중공업(주)	선박부품 및 금속가공제품 제조	- 2007년 삼우중공업 삼우프로펠러 설립- 2010년 대우조선해양 계열회사 편입- 2010년 삼우중공업, 삼우프로펠러 기업합병

(주)디섹	설계용역 및 조선기자재 공급	- 1993년 대동기술(주) 설립- 2004년 상호를 (주)디섹으로 변경- 2008년 2억불 수출의 탑 수상 및 동탑 산업 훈장 수훈

대우조선해양건설㈜	토목, 건축	- 2000년 제이알종합건설㈜ 설립- 2006년 대우조선해양 계열사 편입- 2007년 대우조선해양건설㈜로 상호변경- 2011년 수주 1조원 달성

대우조선해양이엔알㈜	자원 개발,투자 및 판매업	- 2007년 해양장비 전문회사를 에너지 자원 전문회사로 개편- 2009년 석유광구 지분참여 및 석유제품 트레이딩 개시- 2010년 벙커 트레이딩 거래 개시

(주)웰리브	단체급식, 호텔/ 레져사업	- 2005년 회사 설립- 2005년 단체급식 및 주거지원 사업 출발- 2010년 여행업 신규 운영 및 거제/가덕 해양파크 오픈

(주)에프엘씨	위탁교육 및단체급식	- 2011년 (주)웰리브로부터 인적분할하여 (주)에프엘씨 법인 설립

대우조선해양 SMC(주)	광업, 제조업, 무역	- 1995년 코리아 익스플로레이션 법인 설립- 2006년 모이산, 은산광산 동시 개발- 2009년 대우조선해양이엔알이 인수

비아이디씨(주)	창고 및 운송관련 서비스업	- 2006년 부산국제물류㈜ BIDC설립 - 2007년 1차 물류센터 개장 (면적 9,366평) - 2009년 2차 물류센터 개장 (면적 21,997평)

DW Mangalia HeavyIndustries S.A.	조선업	- 1997년 조인트벤처 설립- 2004년 신조생산체제로 전환- 2008~2009년 대규모시설투자- 2010년 신규시설투자 가동

대우조선해양(산동)유한공사	선박부품제작	- 2005년 법인설립- 2007년 공장 준공식- 2010년 연간 26.3만Ton 선박용 블럭 생산

DeWind Co.	풍력발전용 터빈 개발·판매업	- 2009년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전용 터빈 개발·판매

DSME CANADAHolding Limited.	북미시장사업개발	- 2010년 북미시장 사업개발을 위한 지주회사 설립

DK Maritime	해상화물운송사업	- 2008년 대한해운과 합작으로 조인트벤처 설립- 2011년 주식양수도 체결로 당사 100% 소유,- VLCC 운영

KLDS Maritime	해상화물운송사업	- 2007년 대한해운과 합작으로 조인트벤처 설립- 2011년 주식양수도 체결로 당사 100% 소유,- Bulk Carrier 운영

DSME Trenton Limited.	풍력발전용부품생산	- 2010년 DSME CANADA Holding Limited가 캐나다 노바스코시아 주정부와 합작하여 풍력발전용 부품 생산법인 설립- 2011년 풍력설비 제조공장 준공

DeWind Energy Development	풍력발전단지개발업	- 2008년 법인설립- 풍력발전단지 개발

NOVUS WIND I LLC	풍력발전단지운영 및 개발업	- 2011년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전단지 운영 및 개발

DWS FRISCO LLC	풍력발전단지운영 및 개발업	- 2011년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전단지 운영 및 개발

DeWind Europe GmbH	풍력발전사업	- 2009년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전용 부품 구매 및 판매

DSME Oman LLC	부동산 개발 및
기타 부대사업	- 2010년 자회사(JVC) Duqm Development Company(DDC) 설립-2011년 Floating Hotel 개조공사 종료 및 운영 준비중
3. 자본금 변동사항

- 최근 5사업연도 중에 자본금 변동사항 없음.

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	380,000,000	20,000,000	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	198,390,758	2,082,618	200,473,376	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,000,000	2,082,618	9,082,618	-

1. 감자	6,000,000	-	6,000,000	-

2. 이익소각	1,000,000	-	1,000,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,082,618	2,082,618	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	191,390,758	-	191,390,758	-

Ⅴ. 자기주식수	2,343,870	-	2,343,870	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	189,046,888	-	189,046,888	-

## 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

자본시장법상 취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주식매수 청구권 행사	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	191,390,758	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,343,870	자기주식

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(E = A - B - C + D)	보통주	189,046,888	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관의 배당에 관한 사항

(1) 이익배당①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 중간배당

①이 회사는 6월 30일 17:00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금전을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	제12기	제11기	제10기

주당액면가액 (원)	5,000	5,000	5,000

당기순이익 (백만원)	654,215	1,078,357	266,708

주당순이익 (원)	3,461	5,704	1,411

현금배당금총액 (백만원)	94,523	94,523	94,523

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	14.4	8.8	35.4

현금배당수익률 (%)	보통주	2.0	1.4	2.9

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	500	500	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 별도재무제표 기준이며, 제12기는 한국채택국제회계기준으로, 제10기 및 제11기는 대한민국의 기업회계기준으로 작성되었음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 감사인

제12기 연간	제11기 연간	제10기 연간	비 고

안진회계법인	안진회계법인	삼정회계법인

나. 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약

제12기 연간	적정(개별,연결)

제11기 연간	적정(개별,연결)

제10기 연간	적정(개별,연결)

다. 감사용역계약 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	410	5,709

제11기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결,IFRS재무제표 검토	476	5,964

제10기	삼정회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	300	3,780

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 :백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수

제12기	2011.07.04	자회사 유상증자 자문료 외	2011.07.04~2011.07.11	27

제10기	2009.04.30	건설실적 자문료 외	2009.04.30~2009.11.31	113

※제10기는 삼정회계법인과의 비감사용역계약 체결현황임.

마. 종속회사의 감사의견 - 당기 모든 종속회사는 적정의견을 받았 습니다 . 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명함.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회1)감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

송희준	현) 이화여대 사회과학대 교수	사외이사	위원장

김영일	글로벌 코리아 포럼 사무총장	"

김지홍	현) 한국개발연구원 국제정책 대학원 교수	"

2)감사위원회 위원의 독립성상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 또한 관련 법규 및 감사위원회 운영규정에 의거하여 독립적으로 운영되고 있습니다.3)감사위원회의 활동

위원회명	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	2011.1.20	- 2011년도 윤리경영 및 감사계획 보고	원안접수

2011.2.17	- 2010회계년도 기말감사결과 보고 - 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 - 2010회계년도 감사보고서 확정의 건	원안접수가결가결

2011.3.17	- 일본 대지진 관련 사업영향 보고	원안접수

2011.4.11	- 감사위원회 위원장 선정의 건	가결

2011.5.19	- 2011년 1사분기 회계검토결과 보고 - 장비보전 감사결과 보고	원안접수원안접수

2011.6.16	- 외부감사인의 비감사용역 수행 협의의 건- '생산직 사원 채용업무’감사결과 보고	가결원안접수

2011.7.21	- 배관재 조달업무 감사결과 보고	원안접수

2011.8.25	- 2011년 상반기 회계검토결과 보고- 배관재 구매 PROCEDURE 보고	원안접수

2011.9.29	- [해양생산] 감사결과 보고	원안접수

2011.10.20	- 선급금 감사결과 보고	원안접수

2011.11.17	- 2011년도 3분기 회계검토결과 보고	원안접수

2011.12.15	- 자재품질경영 감사결과 보고	원안접수

☞ 제11기 정기 주주총회

- 감사위원회 위원 신규선임 : 송희준, 김영일, 김지홍

- 임기만료 : 장득상, 김영, 배길훈, 송희준
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

집중투표제를 채택하고 있음(정관에 배제조항 없음).

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않음.

(3) 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.
2. 임원의 보수 등

1. 주총승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

사내이사	3	6,000	-

사외이사(감사위원)	3	6,000	-

※ 주총승인 금액은 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수한도 총액임.

2. 지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	1,940	647	-	사내이사

사외이사	-	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	237	79	-	-

계	6	2,177	363	-	-

※ 당사는 감사위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있음. 감사위원회 위원 지급총액에는 임기만료된 3인과 사임한 1인이 포함되었음.
IX. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등가. 대여금 내역

(단위 : 천$,백만원)

성명(법인명)	관계	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

Daewoo-Mangalia Heavy Industries	계열회사	$127,000	-	$127,000	$24,706	(주1)

DSME Oman	계열회사	$20,765	$25,846	$1,047	$45,564	$2,157	(주2)

DeWind	계열회사	$116,513	$16,471	$77,213	$55,771	$1,557	(주3)

대한조선(주)	계열회사	-	50,000	-	50,000	27	(주4)

합 계	$264,278	$42,317	$78,260	$228,335	$28,420

-	50,000	-	50,000	27

* (주1) 거래금액 : $112,000천 거 래기간 : 2011.10.28 ~ 2014.12. 1 거래조건 : 연이자율 6.5%로 2년 거치 2년 원리금 분할 상환 거래금액 : $15,000천 거래기간 : 2011.3.3 ~ 2012.2.26 거래조건 : 연이자율 6.0%로 만기일 일시 상환 (주2) 거래기간 : 2010.9.17 ~ 2014.11.30 거래조건 : 연이자율 Libor USD Six Month + 2.5%로 만기후 일시상환 위 이자율이 6% 미만이면 6% 이자율 적용 (주3) 거래기간 : 2010.10.26 ~ 2018.12.31 거래조건 : 연이자율 Libor USD 12 Month + 4.5%로 만기후 일시상환 (주 4) 거래기간 : 2011.6.27 ~ 2015.6.27 거래조건 : 연이자율 5% 나. 채무보증 내역

(단위 : 백만원,천$)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

Daewoo-Mangalia Heavy Industries	계열회사	$67,500	$52,862	-	$120,362	(주1)

NOVUS WIND I LLC	계열회사	$139,332	-	$139,332	(주2)

DWS FRISCO LLC	계열회사	$29,108	$29,108	(주3)

PT DSME ENR CEPU	계열회사	$5,632	$5,632	(주4)

합 계	$67,500	$226,934	-	$294,434

(주1) 채권자 : 우리은행 보증금액 : $67,500천 약정일 : 2009.11.06 보증기간 : 2009.11.06 ~ 2011.06.30 이사회결의일 : 2009.08.26 보증기간 연장 : 2011.07.01 ~ 2012.06.29 채권자 : 한국산업은행등 보증금액 : $52,862천 약정일 : 2011.12.16 보증기간 : 2011.12.16 ~ 2014.12.16 이사회결의일 : 2011.07.20 (주2) 채권자 : 한국수출입은행, 우리은행 약정일 : 2011.3.14 보증기간 : 2011.3.28~2018.6.28 이사회결의일 : 2011.02.28(주3) 채권자 : 한국수출입은행, 우리은행 약정일 : 2011.3.14 보증기간 : 2011.3.28~2017.12.28 이사회결의일 : 2011.02.28 (주4) 채권자 : 한국정책금융공사 약정일 : 2011.8.30 보증기간 : 2011.9.29~2016.9.29 이사회결의일 : 2011.8.29 (주1) 당사는 종속회사인 DW Mangalia Heavy Industries S.A.가 건조 중인 호선의 인도대금을 담보로 하는 차입약정을 통해 단기 유동성을 확보하고자 하여 이에 대해 차 입 금 USD 50백 만 및 L/C한 도 USD 10백 만 에 대 하 여 지 급 보증을 제공하고 있습니다. 또한 신규 수주 프로젝트의 R/G발급시 신용 보강을 위해 발급 은행에 당사의 연대보증을 제공하였습니다. (주2,3) 종속회사인 DeWind Co.가 추진 중인 풍력단지개발을 위해 설립한 NOVUS WIND I LLC와 DWS FRISCO LLC의 원활한 금융조달을 위해 연대보증을 제공하였습니다. (주4) 당사는 인도네시아 현지 합작법인인 PT.DEC가 사업 수행중인 CEPU 광구 개발에 필요한 사업자금의 원활한 금융조달을 위하여 보증을 제공하였습니다. 다. 이행보증 내역

(단위 : 백만원,천$,천CAD)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

(주)디섹(*1)	계열회사	$251,000	-	$251,000	-	계약이행보증 : 1백만$자재공급 하자이행보증 : 2억5천만$

DeWind(*2)	계열회사	$9,644	CAD 11,840	$5,594	$4,050CAD 11,840	이행보증

DW Mangalia Heavy Industries S.A. (*3)	계열회사	$300,000	-	-	$300,000	선수금환급보증

합 계	$560,644	CAD 11,840	$256,594	$304,050CAD 11,840

(*1) 당사는 종속회사인 (주)디섹을 위하여 USD 1백만에 해당하는 계약이행보증 및 총공급가액 USD 250백만의 자재공급계약에 대한 하자이행보증을 제공하였으며, 당기중 이행보증이 모두 종료되었습니다. (*2) 종속회사인 DeWind Co.를 인수하는 과정에서 매도자인 CTC가 DeWind Co.를 위해서 제공한 터빈공급계약에 대한 이행보증을 당사의 보증으로 전환하였으나, 그 중 USD 4.80백만은 기계보험 가입으로 리스크 회피가 가능하며, 부품 구매계약에 대한 이행보증을 당사의 보증으로 전환한 부분에 대해서는 조건부날인증서(Escrow)를 개설하였으므로 최소 주문량에 대하여 합의하지 못할 경우 해지 약정금을 Escrow계좌 USD 4.05백만에서 인출하여 지급가능합니다. 이 중 Willmar Municipal Utilities와 체결한 터빈공급계약에 대한 보증 USD 5.59백만은 당기 중에 보증기간이 만료되었습니다. 또한 당기 중 DeWind Co.가 WEIcan 풍력발전기 발주업체와 체결한 터빈공급계약을 위해 당사가 이행보증을 제공하였습니다. (*3) 당사는 종속회사인 DW Mangalia Heavy Industries S.A. 신규 수주 프로젝트의 R/G발급시 신용 보강을 위해 발급 은행에 당사의 연대보증을 제공하였습니다.
XII. 부속명세서

1. 공정가치평가 절차요약 가. 금융상품의 공정가치 1) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 2) 연결실체는 금융자산 및 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다. - 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가 격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 가중평균만 기에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하며 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션 가격결정모형을 사용하여 할인된 현금흐름분석을 수행하고 있습니다. 통화선도계 약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된 수 익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니다.

3) 연결실체는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 (수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)다음 표는 당기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(단위: 백만원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익인식금융자산

매매목적 파생상품	-	1,639	-	1,639

상환ㆍ전환우선주(옵션가치)	-	5,463	-	5,463

파생금융자산

위험회피적용 파생상품	-	78,457	-	78,457

매도가능금융자산

상장주식	109,494	-	-	109,494

수익증권	8,249	-	-	8,249

비상장주식	-	18,128	-	18,128

환매조건부채권	-	5,900	-	5,900

합 계	117,743	109,587	-	227,330

당기손익인식금융부채

매매목적 파생상품	-	33,793	-	33,793

파생금융부채

위험회피적용 파생상품	-	324,673	-	324,673

합 계	-	358,466	-	358,466

(*) 당기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.

나. 유형자산 공정가치 평가방법

토지와 금융리스토지는 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2009년 10월 1일을 기준으로 재평가하였습니다. 독립적인 전문평가인의 감정평가결과를 근거로 하였으며,평가대상과 용도, 지목, 주변환경 등 제반사항이 동일 또는 유사한 인근지역 내 소재하는 표준지 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 가격시점까지의 지가변동율로 시점수정하고 평가대상 토지와 표준지의 지역요인 및 개별요인에 대한 분석을 하였으며, 인근지역에서 형성된 지가수준 등을 종합 참작하여 공정가치를 결정하였습니다.재평가모형을 적용하는 토지와 금융리스토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부가액은 각각 533,236백만원 및 65,184백만원이며 2009년 최초로 재평가모형을 도입함에 따라 발생한 유형자산재평가차액 795,747백만원은 이익잉여금으로 계상하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2012년 01월 01일 부터
2012년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2013년 3월 29일
회 사 명 : 대우조선해양(주)
대 표 이 사 : 고 재 호
본 점 소 재 지 : 서울 중구 다동 85번지
(전 화)02-2129-0114
(홈페이지) http://www.dsme.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 갑 중
(전 화)02-2129-0337
목 차

I. 회사의 개황
1. 회사의 개요 ……………………………………… 3
가.회사의 법적, 상업적 명칭
나.설립일자 및 존속기간
다.본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
라.주요사업의 내용 및 현재 진행 사업
마.연결대상 종속회사 개황
바.계열회사에 관한 사항
사.신용평가에 관한 사항
2. 회사의 연혁 ……………………………………… 8
3. 자본금 변동사항 ……………………………………… 11
4. 주식의 총수 등 ……………………………………… 11
5. 의결권 현황 ……………………………………… 12
6. 배당에 관한 사항 등 ……………………………………… 13
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요 ……………………………………… 15
가.업계의 현황
나.회사의 현황
2. 주요제품 및 서비스 등 ……………………………………… 28
가.주요 제품 등의 현황
나.주요 제품 등의 가격변동추이
3. 주요 원재료 ……………………………………… 30
가.주요 원재료 등의 현황
나.주요 원재료 등의 가격변동 추이
4. 생산 및 설비 ……………………………………… 30
가.생산능력 및 생산능력의 산출근거
나.생산실적 및 가동률
다.생산설비의 현황 등
5. 매출 ……………………………………… 33
가.매출실적
나.판매경로 및 판매방법등
6. 수주상황 ……………………………………… 35
7. 시장위험과 위험관리 ……………………………………… 35
8. 파생상품거래 현황 ……………………………………… 43
9. 경영상의 주요 계약등 ……………………………………… 45
10. 연구개발활동 ……………………………………… 45
가.연구개발활동의 개요
나.연구개발 실적
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ……………………………………… 47
가.지적재산권 보유현황
나.환경관련 규제사항
Ⅲ. 재무에 관한사항
1. 연결재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 49
가.요약연결재무정보
나.연결대상회사의 변동현황
다.재무제표 이용상의 유의점
2. 별도재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 77
가.요약별도재무정보
나.재무제표 이용상의 유의점
Ⅳ. 감사인의 감사의견등
1. 회계감사인의 감사의견 등 ……………………………………… 99
가.감사인
나.감사(또는 검토)의견
다.감사용역계약 체결현황
라.외부감사인과의 비감사용역 체결현황
마.종속회사의 감사의견
2. 내부통제에 관한 사항 ……………………………………… 99
가.내부회계관리제도
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ……………………………………… 101
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ……………………………………… 111
가.이사회 구성 개요
나.중요의결사항 등
다.이사회내 위원회
라.이사의 독립성
2. 감사제도에 관한 사항 ……………………………………… 114
가.감사위원회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ……………………………………… 115
4. 계열회사 등의 현황 ……………………………………… 116
5. 타법인출자 현황 ……………………………………… 117
Ⅶ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 …………………………………… 120
2. 주식의 분포 ……………………………………… 122
3. 주식사무 ……………………………………… 122
4. 주가 및 주식 거래실적 ……………………………………… 123
가.국내증권시장
나.해외증권시장
Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ……………………………………… 125
2. 임원의 보수 등 ……………………………………… 128
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여등 ……………………………………… 130
가.대여금 내역
나.채무보증 내역
다.이행보증 내역
2. 대주주와의 자산양수도 등 ……………………………………… 133
가.특수관계인에 대한 부동산 매도
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경상황 ……………………………………… 135
2. 주주총회 의사록 요약 ……………………………………… 135
3. 우발부채등 ……………………………………… 136
4. 합병등의 사후정보 ……………………………………… 139
5. 제재현황 ……………………………………… 140
6. 녹색경영 사항 ……………………………………… 140
7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ……………………………………… 141
ⅩⅠ. 재무제표 등
1. 연결재무제표 ……………………………………… 142
2. 별도재무제표 ……………………………………… 149
3. 회계정보에 관한 사항 ……………………………………… 154
ⅩⅡ. 부속명세서
1. 공정가치평가 절차요약 ……………………………………… 159
[전문가의 확인] ……………………………………… 162
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2013. 3. 29
대우조선해양주식회사
대표이사 고 재 호 (서명)
신고업무담당이사 김 갑 중 (서명)
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

- 2000.10.23 : 대우중공업(주)로부터 회사분할에 의해 신설법인 설립

* 본점소재지 : 서울 중구 남대문로5가 541 - 2000.12.14 : 채권금융기관 출자전환(최대주주 : 한국산업은행 40.82%) - 2001.02.02 : 증권거래소 주식상장 - 2001.07.27 : 대표이사 변경 (신영균 → 정성립) - 2001.12.24 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 140 - 2002.03.16 : 사업목적사항 추가 *금융 및 보험업 *수송, 하역, 보관, 포장, 물자유통 및 정보유통과 관련된 사업 - 2004.03.12 : 사업목적사항 추가(교육사업, 구난사업)

- 2006.03.07 : 대표이사 변경(정성립 → 남상태)

- 2006.10.01 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 85

- 2007.03.16 : 사업목적사항 추가 *에너지 관련 사업 투자, 운영, 기술 개발, 설비 제작 및 판매 - 2009.03.13 : 남상태 사장 재선임 - 2012.03.30 : 대표이사 변경 (남상태 → 고재호)

나. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경이유

2002.03.16	대우조선공업㈜	대우조선해양㈜	기업이미지 제고 및해양사업 확대

다. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2001.8.23 : 기업개선작업의 종료 - 2003.6.10 : 해외증권(DR) 상장 (룩셈부르크증권거래소) 상장 DR 수량 : 15,391,491주 (원주수량 : 30,782,982주) 원주전환비율(1주/1DR) : 2/1

라. 종속회사의 연혁

종속회사	주요사업의 내용	회사의 연혁

신한기계㈜	선박부품제작	- 2007년 대우조선해양 자회사 편입- 2008년 세계 최초, 세계최대 DECK HOUSE 성공적 제작, 납품- 2009년 PAZFLOR L/Q 성공적 제작 납품- 2010년 3YARD 준공

삼우중공업(주)	선박부품 및 금속가공제품 제조	- 2007년 삼우중공업 삼우프로펠러 설립- 2010년 대우조선해양 계열회사 편입- 2010년 삼우중공업, 삼우프로펠러 기업합병

(주)디섹	설계용역 및 조선기자재 공급	- 1993년 대동기술(주) 설립- 2004년 상호를 (주)디섹으로 변경- 2008년 2억불 수출의 탑 수상 및 동탑 산업 훈장 수훈

대우조선해양건설㈜	토목, 건축	- 2000년 제이알종합건설㈜ 설립- 2006년 대우조선해양 계열사 편입- 2007년 대우조선해양건설㈜로 상호변경- 2011년 수주 1조원 달성

(주)웰리브	단체급식, 호텔/ 레져사업	- 2005년 회사 설립- 2005년 단체급식 및 주거지원 사업 출발- 2010년 여행업 신규 운영 및 거제/가덕 해양파크 오픈

(주)에프엘씨	위탁교육 및단체급식	- 2011년 (주)웰리브로부터 인적분할하여 (주)에프엘씨 법인 설립- 2012년 체육시설업 등록, 써닝포인트 C.C 영업개시

대우조선해양 SMC(주)	광업, 제조업, 무역	- 1995년 코리아 익스플로레이션 법인 설립- 2006년 모이산, 은산광산 동시 개발- 2009년 대우조선해양이엔알이 인수- 2012년 대우조선해양 자회사 편입

비아이디씨(주)	창고 및 운송관련 서비스업	- 2006년 부산국제물류㈜ BIDC설립 - 2007년 1차 물류센터 개장 (면적 9,366평) - 2009년 2차 물류센터 개장 (면적 21,997평)

DW Mangalia HeavyIndustries S.A.	조선업	- 1997년 조인트벤처 설립- 2004년 신조생산체제로 전환- 2008~2009년 대규모시설투자- 2010년 신규시설투자 가동

대우조선해양(산동)유한공사	선박부품제작	- 2005년 법인설립- 2007년 공장 준공식- 2010년 연간 26.3만Ton 선박용 블럭 생산

DeWind Co.	풍력발전용 터빈 개발·판매업	- 2009년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전용 터빈 개발·판매- 2012년 미국 텍사스 Frisco(20MW) 단지 상업운전 시작

DSME CANADAHolding Limited.	북미시장사업개발	- 2010년 북미시장 사업개발을 위한 지주회사 설립

DK Maritime	해상화물운송사업	- 2008년 대한해운과 합작으로 조인트벤처 설립- 2011년 주식양수도 체결로 당사 100% 소유,- VLCC 운영

KLDS Maritime	해상화물운송사업	- 2007년 대한해운과 합작으로 조인트벤처 설립- 2011년 주식양수도 체결로 당사 100% 소유,- Bulk Carrier 운영

DE Maritime	해상화물운송사업	- 2012년 VLCC운영을 위해 설립

DSME Trenton Limited.	풍력발전용부품생산	- 2010년 DSME CANADA Holding Limited가 캐나다 노바스코시아 주정부와 합작하여 풍력발전용 부품 생산법인 설립- 2011년 풍력설비 제조공장 준공

DeWind Novus Ⅲ LLC	풍력발전단지운영 및 개발업	- 2012년 풍력발전단지 신규설립

DWS FRISCO LLC	풍력발전단지운영 및 개발업	- 2011년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전단지 운영 및 개발

DeWind Europe GmbH	풍력발전사업	- 2009년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전용 부품 구매 및 판매

DSME Oman LLC	부동산 개발 및
기타 부대사업	- 2010년 자회사(JVC) Duqm Development Company (DDC) 설립- 2012년 Floating Hotel 운영중
3. 자본금 변동사항

- 최근 5사업연도 중에 자본금 변동사항 없음.

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	380,000,000	20,000,000	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	198,390,758	2,082,618	200,473,376	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,000,000	2,082,618	9,082,618	-

1. 감자	6,000,000	-	6,000,000	-

2. 이익소각	1,000,000	-	1,000,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,082,618	2,082,618	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	191,390,758	-	191,390,758	-

Ⅴ. 자기주식수	2,343,870	-	2,343,870	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	189,046,888	-	189,046,888	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	191,390,758	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,343,870	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	189,046,888	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관의 배당에 관한 사항

(1) 이익배당①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 중간배당

①이 회사는 6월 30일 17:00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금전을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제13기	제12기	제11기

주당액면가액 (원)	5,000	5,000	5,000

당기순이익 (백만원)	-317,652	654,215	1,078,357

주당순이익 (원)	-1,680	3,461	5,704

현금배당금총액 (백만원)	47,262	94,523	94,523

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	14.4	8.8

현금배당수익률 (%)	보통주	0.9	2.0	1.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	250	500	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 별도재무제표 기준이며, 제12기 및 제13기는 한국채택국제회계기준으로, 제11기는 대한민국의 기업회계기준으로 작성되었음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 감사인

제13기 연간	제12기 연간	제11기 연간	비 고

안진회계법인	안진회계법인	안진회계법인

나. 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약

제13기 연간	적정(개별,연결)

제12기 연간	적정(개별,연결)

제11기 연간	적정(개별,연결)

다. 감사용역계약 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	470	6,135

제12기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	410	5,709

제11기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결,IFRS재무제표 검토	476	5,964

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 :백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수

제12기	2011.07.04	자회사 유상증자 자문료 외	2011.07.04~2011.07.11	27

마. 종속회사의 감사의견 - 공시대상 사업연도의 모든 종속회사는 적정의견을 받았 습니다 . 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명함.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회1)감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

송희준	현) 이화여대 사회과학대 교수	사외이사	위원장

김영일	글로벌 코리아 포럼 사무총장	"

김지홍	현) 한국개발연구원 국제정책 대학원 교수	"

한경택	현) 서울과학기술대학교 초빙교수	"

2)감사위원회 위원의 독립성상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 또한 관련 법규 및 감사위원회 운영규정에 의거하여 독립적으로 운영되고 있습니다.3)감사위원회의 활동

위원회명	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	2012.1.18	- '협력사 간접인력 운용실태' 감사결과 보고- 2012년 업무감사계획 보고	원안접수원안접수

2012.2.23	- 2011회계년도 기말감사결과 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건- 2011회계년도 감사보고서 확정의 건	원안접수가결가결

2012.3.22	- '전사 혁신업무' 감사결과 보고	원안접수

2012.4.19	- '선행 도장 그룹' 감사결과 보고 - '유류거래' 감사결과 보고	원안접수 원안접수

2012.5.24	- 2012년 1분기 회계검토결과 보고	원안접수

2012.6.21	- 감사의견 이행실태 점검 보고	원안접수

2012.7.19	-'파견자 관리실태' 감사결과 보고	원안접수

2012.8.23	- 2012년 상반기 회계검토결과 보고 -'IT운영실태' 감사결과 보고	원안접수 원안접수

2012.9.20	- 지식재산 업무 보고 - 자회사(DSC) 경영진단 결과 보고	원안접수 원안접수

2012.10.18	-파견자 관리규칙 개정사항 보고 -자회사(ENR) 경영진단 결과 보고	원안접수원안접수

2012.11.15	-2012년 제3분기 회계검토결과 보고 -해양시운전 감사결과 보고	원안접수원안접수

2012.12.20	-2013년 감사계획 보고	원안접수

☞ 제12기 정기 주주총회

- 감사위원회 위원 신규선임 : 한경택, 윤창중
2. 임원의 보수 등

1. 주총승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

등기이사	4	6,000	-

사외이사(감사위원)	5	-	-

※주총승인 금액은 등기이사 및 사외이사의 보수한도 총액임. 윤창중 사외이사의 사임(2012.12월)으로 2012.12.31일 현재 사외이사는 4인임.

2. 지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	2,157	539	-	-

사외이사	-	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	5	301	60	-	-

계	9	2,458	273	-	-

※윤창중 사외이사의 사임(2012.12월)으로 2012.12.31일 현재 감사위원회 위원은 4인임.
XII. 부속명세서

1. 공정가치평가 절차요약 가. 금융상품의 공정가치

1) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 2) 연결실체는 금융자산 및 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다. - 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가 격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 가중평균만 기에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하며 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션 가격결정모형을 사용하여 할인된 현금흐름분석을 수행하고 있습니다. 통화선도계 약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된 수 익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니다. - 상기 이외의 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 유사한 금융상품에 대하여 관측가능한 현행시장거래에서의 가격과 딜러 호가를 사용하여 할인된 현금흐름분 석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 연결실체는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 (수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다. (당기말)

(단위: 백만원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익인식금융자산

매매목적 파생상품	-	43,593	-	43,593

상환ㆍ전환우선주(옵션가치)	-	6,603	-	6,603

파생금융자산

위험회피적용 파생상품	-	448,492	-	448,492

매도가능금융자산

상장주식	116,902	-	-	116,902

수익증권	7,490	-	-	7,490

비상장주식	-	22,907	-	22,907

채무증권	6,190	6,203	-	12,393

전환사채	-	37,854	-	37,854

합 계	130,582	565,652	-	696,234

당기손익인식금융부채

매매목적 파생상품	-	562	-	562

파생금융부채

위험회피적용 파생상품	-	6,413	-	6,413

합 계	-	6,975	-	6,975

(전기말)

(단위: 백만원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익인식금융자산

매매목적 파생상품	-	1,639	-	1,639

상환ㆍ전환우선주(옵션가치)	-	5,463	-	5,463

파생금융자산

위험회피적용 파생상품	-	78,457	-	78,457

매도가능금융자산

상장주식	109,494	-	-	109,494

수익증권	8,249	-	-	8,249

비상장주식	-	18,128	-	18,128

채무증권	3,387	-	-	3,387

환매조건부채권	-	5,900	-	5,900

합 계	121,130	109,587	-	230,717

당기손익인식금융부채

매매목적 파생상품	-	33,793	-	33,793

파생금융부채

위험회피적용 파생상품	-	324,673	-	324,673

합 계	-	358,466	-	358,466

(*) 당기 및 전기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었습니다.

공정가치로 후속측정 하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	내 역	당기말	전기말

매도가능금융자산	비상장주식	69,391	38,099

출자금	16,965	16,746

합 계	86,356	54,845

한편, 당사의 경영진은 상기 금융자산의 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않은 것으로 판단하고 있습니다.
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2013년 01월 01일 부터
2013년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2014년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대우조선해양주식회사
대 표 이 사 : 고 재 호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 남대문로 125 (다동)
(전 화) 02-2129-0114
(홈페이지) http://www.dsme.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 갑 중
(전 화) 02-2129-0114
목 차

I. 회사의 개황
1. 회사의 개요 ……………………………………… 3
가.회사의 법적, 상업적 명칭
나.설립일자 및 존속기간
다.본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
라.주요사업의 내용 및 현재 진행 사업
마.연결대상 종속회사 개황
바.계열회사에 관한 사항
사.신용평가에 관한 사항
2. 회사의 연혁 ……………………………………… 9
3. 자본금 변동사항 ……………………………………… 11
4. 주식의 총수 등 ……………………………………… 11
5. 의결권 현황 ……………………………………… 13
6. 배당에 관한 사항 등 ……………………………………… 13
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요 ……………………………………… 15
가.업계의 현황
나.회사의 현황
2. 주요제품 및 서비스 등 ……………………………………… 27
가.주요 제품 등의 현황
나.주요 제품 등의 가격변동추이
3. 주요 원재료 ……………………………………… 29
가.주요 원재료 등의 현황
나.주요 원재료 등의 가격변동 추이
4. 생산 및 설비 ……………………………………… 29
가.생산능력 및 생산능력의 산출근거
나.생산실적 및 가동률
다.생산설비의 현황 등
5. 매출 ……………………………………… 32
가.매출실적
나.판매경로 및 판매방법등
6. 수주상황 ……………………………………… 34
7. 시장위험과 위험관리 ……………………………………… 34
8. 파생상품거래 현황 ……………………………………… 42
9. 경영상의 주요 계약등 ……………………………………… 44
10. 연구개발활동 ……………………………………… 44
가.연구개발활동의 개요
나.연구개발 실적
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ……………………………………… 47
가.지적재산권 보유현황
나.환경관련 규제사항
Ⅲ. 재무에 관한사항
1. 연결재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 49
가.요약연결재무정보
나.연결대상회사의 변동현황
다.재무제표 이용상의 유의점
2. 별도재무제표에 관한 사항 ……………………………………… 81
가.요약별도재무정보
나.재무제표 이용상의 유의점
Ⅳ. 감사인의 감사의견등
1. 회계감사인의 감사의견 등 ……………………………………… 106
가.감사인
나.감사(또는 검토)의견
다.감사용역계약 체결현황
라.외부감사인과의 비감사용역 체결현황
2. 내부통제에 관한 사항 ……………………………………… 106
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ……………………………………… 109
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ……………………………………… 117
가.이사회 구성 개요
나.중요의결사항 등
다.이사회내 위원회
라.이사의 독립성
2. 감사제도에 관한 사항 ……………………………………… 119
가.감사위원회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ……………………………………… 121
4. 계열회사 등의 현황 ……………………………………… 121
5. 타법인출자 현황 ……………………………………… 123
Ⅶ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 …………………………………… 126
2. 주식의 분포 ……………………………………… 128
3. 주식사무 ……………………………………… 128
4. 주가 및 주식 거래실적 ……………………………………… 129
가.국내증권시장
나.해외증권시장
Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ……………………………………… 131
2. 임원의 보수 등 ……………………………………… 134
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여등 ……………………………………… 136
가.대여금 내역
나.채무보증 내역
다.이행보증 내역
2. 대주주와의 자산양수도 등 ……………………………………… 139
가.특수관계인에 대한 부동산 매도
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경상황 ……………………………………… 141
2. 주주총회 의사록 요약 ……………………………………… 141
3. 우발부채등 ……………………………………… 142
4. 합병등의 사후정보 ……………………………………… 144
5. 제재현황 ……………………………………… 145
6. 녹색경영 사항 ……………………………………… 145
7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ……………………………………… 146
ⅩⅠ. 재무제표 등
1. 연결재무제표 ……………………………………… 147
2. 별도재무제표 ……………………………………… 154
3. 회계정보에 관한 사항 ……………………………………… 160
ⅩⅡ. 부속명세서
1. 공정가치평가 절차요약 ……………………………………… 166
[전문가의 확인] ……………………………………… 170
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2014. 03. 31
대우조선해양주식회사
대표이사 고 재 호 (서명)
신고업무담당이사 김 갑 중 (서명)
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

- 2000.10.23 : 대우중공업(주)로부터 회사분할에 의해 신설법인 설립

* 본점소재지 : 서울 중구 남대문로5가 541 - 2000.12.14 : 채권금융기관 출자전환(최대주주 : 한국산업은행 40.82%) - 2001.02.02 : 증권거래소 주식상장 - 2001.07.27 : 대표이사 변경 (신영균 → 정성립) - 2001.12.24 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 140 - 2002.03.16 : 사업목적사항 추가 * 금융 및 보험업 * 수송, 하역, 보관, 포장, 물자유통 및 정보유통과 관련된 사업 - 2004.03.12 : 사업목적사항 추가(교육사업, 구난사업)

- 2006.03.07 : 대표이사 변경(정성립 → 남상태)

- 2006.10.01 : 본점소재지 변경 → 서울 중구 다동 85

- 2007.03.16 : 사업목적사항 추가 * 에너지 관련 사업 투자, 운영, 기술 개발, 설비 제작 및 판매 - 2009.03.13 : 남상태 사장 재선임 - 2012.03.30 : 대표이사 변경 (남상태 → 고재호)

나. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경이유

2002.03.16	대우조선공업㈜	대우조선해양㈜	기업이미지 제고 및해양사업 확대

다. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2001.08.23 : 기업개선작업의 종료 - 2003.06.10 : 해외증권(DR) 상장 (룩셈부르크증권거래소) 상장 DR 수량 : 15,391,491주 (원주수량 : 30,782,982주) 원주전환비율(1주/1DR) : 2/1

라. 종속회사의 연혁

종속회사	주요사업의 내용	회사의 연혁

신한기계㈜	선박부품제작	- 2007년 대우조선해양 자회사 편입- 2008년 세계최초, 세계최대 DECK HOUSE 성공적 제작, 납품- 2009년 PAZFLOR L/Q 성공적 제작 납품- 2011년 Ropax Ferry D/HOUSE 성공적 제작,납품

삼우중공업(주)	선박부품 및 금속가공제품 제조	- 2007년 삼우중공업 삼우프로펠러 설립- 2010년 대우조선해양 계열회사 편입- 2010년 삼우중공업, 삼우프로펠러 기업합병

(주)디섹	설계용역 및 조선기자재 공급	- 1993년 대동기술(주) 설립- 2004년 상호를 (주)디섹으로 변경- 2008년 2억불 수출의 탑 수상 및 동탑산업훈장 수훈- 2013년 미국NASSCO 조선소 기자재공급계약 체결

대우조선해양건설㈜	토목, 건축	- 2000년 제이알종합건설㈜ 설립- 2006년 대우조선해양 계열사 편입- 2007년 대우조선해양건설㈜로 상호변경- 2011년 수주 1조원 달성

(주)웰리브	단체급식, 호텔/ 레져사업	- 2005년 회사 설립- 2005년 단체급식 및 주거지원 사업 출발- 2010년 여행업 신규 운영 및 거제/가덕 해양파크 오픈- 2012년 선실 인테리어 사업 참여

(주)에프엘씨	위탁교육 및단체급식	- 2011년 (주)웰리브로부터 인적분할하여 (주)에프엘씨 설립- 2012년 체육시설업 등록, 써닝포인트 C.C 영업개시

비아이디씨(주)	창고 및 운송관련 서비스업	- 2006년 부산국제물류㈜ BIDC설립 - 2007년 1차 물류센터 개장 (면적 9,366평) - 2009년 2차 물류센터 개장 (면적 21,997평)- 2013년 진해 웅동 물류센타 착공

DW Mangalia HeavyIndustries S.A.	조선업	- 1997년 조인트벤처 설립- 2004년 신조생산체제로 전환- 2008~2009년 대규모시설투자- 2010년 신규시설투자 가동

대우조선해양(산동)유한공사	선박부품제작	- 2005년 법인 설립- 2007년 공장 준공식- 2010년 연간 26.3만Ton 선박용 블럭 생산

DeWind Co.	풍력발전사업	- 2009년 대우조선해양 계열사 편입 - 풍력발전용 터빈 개발·판매- 2012년 미국 텍사스 Frisco(20MW) 단지 상업운전 시작

DSME CANADAHolding Limited.	북미시장사업개발	- 2010년 북미시장 사업개발을 위한 지주회사 설립

DK Maritime	해상화물운송사업	- 2008년 대한해운과 합작으로 조인트벤처 설립- 2011년 주식양수도 체결로 당사 100% 소유, VLCC 운영

DE Maritime	해상화물운송사업	- 2012년 VLCC운영을 위해 설립

DSME Trenton Limited.	풍력발전사업	- 2010년 DSME CANADA Holding Limited가 캐나다 노바스코시아 주정부와 합작하여 풍력발전용 부품 생산법인 설립- 2011년 풍력설비 제조공장 준공

DeWind Novus Ⅲ LLC	풍력발전사업	- 2012년 풍력발전단지 신규설립

DeWind FRISCO LLC	풍력발전사업	- 2011년 대우조선해양 계열사 편입- 풍력발전단지 운영 및 개발

DeWind Europe GmbH	풍력발전사업	- 2009년 대우조선해양 계열사 편입 - 풍력발전용 터빈 R

DSME Oman LLC	부동산 개발 및
기타 부대사업	- 2010년 자회사(JVC) Duqm Development Company (DDC) 설립- 부동산 개발 및 기타 부대사업

DSME Far East LLC	선박설계용역 외	- 2009년 러시아 법인 설립- 해양플랜트 현지 프로젝트 수행
3. 자본금 변동사항

- 최근 5사업연도 중에 자본금 변동사항 없음.

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	380,000,000	20,000,000	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	198,390,758	2,082,618	200,473,376	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,000,000	2,082,618	9,082,618	-

1. 감자	6,000,000	-	6,000,000	-

2. 이익소각	1,000,000	-	1,000,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,082,618	2,082,618	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	191,390,758	-	191,390,758	-

Ⅴ. 자기주식수	2,343,870	-	2,343,870	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	189,046,888	-	189,046,888	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,343,870	-	-	-	2,343,870	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	191,390,758	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,343,870	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	189,046,888	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관의 배당에 관한 사항

(1) 이익배당① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 중간배당

① 이 회사는 6월 30일 17:00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금전을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제14기	제13기	제12기

주당액면가액 (원)	5,000	5,000	5,000

당기순이익 (백만원)	-920,412	-317,652	654,215

주당순이익 (원)	-4,869	-1,680	3,461

현금배당금총액 (백만원)	56,714	47,262	94,523

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	-	14.4

현금배당수익률 (%)	보통주	0.9	0.9	2.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	300	250	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 별도재무제표 기준으로 작성되었음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 감사인

제14기 연간	제13기 연간	제12기 연간	비 고

안진회계법인	안진회계법인	안진회계법인	-

나. 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약

제14기 연간	적정(별도,연결)

제13기 연간	적정(별도,연결)

제12기 연간	적정(별도,연결)

다. 감사용역계약 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	470	6,184

제13기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	470	6,135

제12기	안진회계법인	1분기,반기,3분기,기말,재고실사,연결	410	5,709

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수

제12기	2011.07.04	자회사 유상증자 자문료 외	2011.07.04~2011.07.11	27

마. 종속회사의 감사의견

- 공시대상 사업연도의 모든 종속회사는 적정의견을 받았습니다.

2. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리제도

회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명함.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

- 제14기 사업보고서 작성기준일 현재(2013.12.31) 회사의 이사회는 2명의 사내이사와 5명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다.

※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장 등에 관한 사항은 제8장의 '임원 및 직원의 현황' 을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최 일자	의안내용	가결여부	사외이사 의결여부(참석률)

송희준(100%)	김영일(100%)	김지홍(100%)	한경택(100%)	고상곤(100%)	신광식(100%)	조전혁(90%)	이상근(100%)

정기 1차	2013.01.28	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2.「사외이사후보추천위원회」위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

(보고사항)-2012년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

정기 2차	2013.02.25	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 가족사(DSEC) 연대보증 제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2012년도 재무제표(이익잉여금처분계산서포함), 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제13기 정기 주주총회 소집 및 일시, 장소 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 제13기 정기 주주총회 상정안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(보고사항)
- 2012년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

정기 3차	2013.03.18	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 해외지사 지사장 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 고객(주문주) 지원센터 신축 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4.「잠빌광구」사업 추진을 위한 대부계약 수정 합의서 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 4차	2013.04.29	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 외국인 복합타운 건설을 위한 토지 현물출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 윙쉽테크놀러지㈜ 유상증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 5차	2013.05.30	- 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 6차	2013.06.23	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 국내 사업장(안정공장) 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 7차	2013.07.29	1. 해외지사 등록사항 및 지사장 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. D Solutions 대여금 조건 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

정기 8차	2013.08.26	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 해외지사 설립 및 폐지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. H안벽 복지 Complex 신축 승인의 건	유보	유보	유보	유보	유보	유보

4. 가족사(DSEC) 연대보증 제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 대한조선 위탁경영 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 9차	2013.10.07	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. H안벽 복지 Complex 신축 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 해외법인(DSME Oman) 대여금 만기 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 10차	2013.10.28	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. DMHI 대여금 조건 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시 1차	2013.11.07	1. 마곡산업단지 “R 엔지니어링 센터” 건립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 11차	2013.11.25	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. South N'Dola Project 수주 계약에 대한 보증 제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기 12차	2013.12.23	1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 해외 가족사(NIDAS) 대여금 상환기간 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 제13기 정기주주총회 이사 선임 내역 - 사외이사 : 고상곤, 신광식, 조전혁, 이상근

다. 이사회 내 위원회 회사의 이사회에서는 사내이사1인, 사외이사4인으로「사외이사후보추천위원회」를구성, 운영하였으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다. 세부 운영내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사	사내이사

송희준	김영일	김지홍	한경택	고재호

1차	2013.02.25	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 1) 이사 선출에 대한 독립성 회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사선임 절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 8인의 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. 2) 선임 이사 주요 사항 (기준일 : 2013년 12월 31일)

이사명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

고재호	이사회	사장(최고경영직)	없음	없음

김갑중	이사회	재경실장	없음	없음

권영민	이사회	기타비상무이사	없음	최대주주의 피용자

한경택	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

고상곤	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

신광식	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

조전혁	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

이상근	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

회사의 이사회에서는 대표이사 고재호 및 사외이사 4인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하여 운영하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의1 이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.※ 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직으로 업무지원그룹을 두고 있으며, 이사회 운영 및 지원 업무를 맡고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

한경택	현) 서울과학기술대학교 초빙교수	사외이사	위원장

고상곤	현) 한국PR협회 감사	사외이사

신광식	현) KDI 초빙연구위원	사외이사

조전혁	현) 명지대 교수	사외이사

이상근	현) 서강대학교 경영학부 교수	사외이사

권영민	현) 한국산업은행 기업금융4부 부장	기타비상무이사

2) 감사위원회 위원의 독립성상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회는 총 6명(사외이사 5인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 또한 관련법규 및 감사위원회 운영규정에 의거하여 독립적으로 운영되고 있습니다.3) 감사위원회의 활동

위원회명	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	2013.01.17	- 보온재 납품비리 조사실적 보고	원안접수

2013.02.21	- 2012년도 기말감사 결과 보고- 외부감사인 선임 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가내역 보고- 2012년도 감사보고서 확정의 건	원안접수가결원안접수원안접수

2013.03.22	- 자회사(삼우중공업) 경영진단결과 보고- 자회사(신한기계) 경영진단결과 보고	원안접수원안접수

2013.04.18	- 감사위원장 선정의 건- 감사위원회 운영기준과 현황 보고- 2013년 감사계획 보고	가결원안접수원안접수

2013.05.09	- 2013년도 1분기 회계검토결과 보고	원안접수

2013.06.20	- DSME오만법인 경영진단결과 보고	원안접수

2013.07.25	- 잉여재 관리현황 보고 - DSON과의 거래현황 보고 - 반부패 정책(안) 보고	원안접수 추가보고지시 원안접수

2013.08.22	- 2013년 상반기 회계검토결과 보고 - 자회사(DSC) 현안 보고	원안접수 추가보고지시

2013.08.26	- 외부감사인의 비감사용역 수행 동의의 건	가결

2013.09.26	- 장유건설/ 대우조선해양건설/ ㈜이창하홈 사실관계 및 적법성 검토보고	원안접수

2013.10.17	- 조달관행 감사결과 보고	원안접수

2013.11.14	- 2013년 3분기 회계검토결과 보고 - 조달 정책 보고	원안접수 추가보고지시

2013.12.12	- 납품비리 관련자 정리현황 보고- 제보조사 결과 보고	원안접수원안접수

☞ 제13기 정기주주총회

- 감사위원회 위원 신규 선임 : 고상곤, 신광식, 조전혁, 이상근, 권영민
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	6,000	-

사외이사(감사위원회 위원)	5	-	-

※ 주주총회 승인금액은 등기이사 및 사외이사의 보수한도 총액임.※ 기타비상무이사 및 감사위원회 위원인 권영민 이사는 등기이사에 포함함.

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	1,669	556	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	5	306	61	-

계	8	1,975	247	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

고재호	사장	810	-

2. 산정기준 및 방법

구 분	산정기준 및 방법

고재호	＊보수총액 : 8억 1천만원 - 근로소득 : 급여 5억 2천 3백만원, 상여 2억 8천 7백만원＊보수 산정 기준 - 급여 : 임원관리규정에 따름 - 상여 : 대주주와 MOU 체결 후 평가결과에 따라 지급금 결정