한화오션 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

- 제18기 3분기 보고서 작성기준일 현재 (2017.09.30) 회사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다.

※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 "제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김유식	정원종	조전혁	이영배	김성배	정영기	윤태석

찬반여부

정기 1차	2017.01.20	DMHI 제작자금 대여금 만기일 변경 승인의 건	유보	유보	유보	유보	유보	-	-	-

DeWind Co. 당사 연대보증 채무 상환 자금 대여 승인의 건	조건부 가결	조건부 찬성	조건부 찬성	조건부 찬성	조건부 찬성	-	-	-

마곡 잔여부지 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

『사외이사후보추천위원회』 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2017년도 경영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

금융거래(한도) 약정 기간연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

정기 2차	2017.02.24	DMHI 제작자금 대여금 만기일 변경 승인의 건	조건부 가결	조건부 찬성	조건부 찬성	불참	조건부 찬성	-	-	-

DMHI 운영자금 대여금 만기일 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

DMHI 당사 연대보증 채무 상환자금 대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

해운자회사(DK MARITIME S.A.) 해산 및 청산 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

(보고사항)- 2016년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

정기 3차	2017.03.15	제17기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

DeWind Co. 당사 연대보증 채무 상환 자금 대여 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	-

임시 1차	2017.03.24	2016년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	반대	찬성	-	-	-

회사채 등 채무조정 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

사채권자집회 개최 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

(보고사항)- 2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가	-	-	-	-	-	-	-	-

임시 2차	2017.4.4	제18기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

제18기 제1차 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

당산빌딩 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

한국선박금융(주) 지분매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

정기 4차	2017.04.28	금융거래(한도) 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

제18기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 재 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

2008년~2016년 1분기 재무제표 및 연결재무제표 재 승인의 건	유보	유보	유보	-	-	유보	유보	-

증권선물위원회 감리결과에 대한 행정소송 진행 승인의 건	유보	유보	유보	-	-	유보	유보	-

준법지원인 임명의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

임시 3차	2017.05.11	2008년~2016년 1분기 재무제표 및 연결재무제표 재 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

증권선물위원회 감리결과에 대한 행정소송 진행 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

『사외이사후보추천위원회』 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

임시 4차	2017.05.17	한국 산업은행 및 한국 수출입은행 신규자금 한도약정 체결 승인의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

회사채 및 CP 상환을 위한 이행 확약서 체결 및 담보제공 승인의 건	가결	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

경영정상화계획 이행을 위한 추가 약정서 체결 승인의 건	조건부 가결	조건부 승인찬성	-	-	-	조건부 승인찬성	조건부 승인찬성	조건부 승인찬성

정기 5차	2017.05.25	한국산업은행 금융거래 조건(약정 기간 및 한도금액) 변경 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

한국수출입은행 수출이행성보증한도 약정 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

KEB하나은행 외화대출 약정 및 신한은행 담보제공 기간 연장 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

(주)웰리브 지분 매각 및 PEF 출자 승인의 건	가결	-	-	-	-	유보	유보	찬성

임시 5차	2017.06.13	제3자배정 유상증자(출자전환) 승인의 건	가결	-	-	-	-	불참	찬성	찬성

한국산업은행 금융거래 조건(약정 기간) 변경 승인의 건	가결	-	-	-	-	불참	찬성	찬성

국내 함정 사업 수금을 위한 담보설정 승인의 건	가결	-	-	-	-	불참	찬성	찬성

정기 6차	2017.06.23	해외(Aberdeen) 지사 설립 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

DMHI 제작자금 대여금 만기일 연장 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

대우조선해양건설(주) 지분 매각 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

신한중공업 주채권은행(산업은행) 관리절차 관련 확약서 제출의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

국민은행 금융거래 조건 변경 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

임시 6차	2017.06.28	영구전환사채 발행 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

영구전환사채 조건 변경 및 사채권자 집회 소집 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

임시 7차	2017.07.07	제3자배정 유상증자(출자전환) 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

채무조정에 따른 기업어음 교환 발행 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2017년 경영계획 수정(안) 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

정기 7차	2017.07.28	삼우중공업(주) 주채권은행(산업은행) 관리 절차 관련 확약서 제출의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

금융거래 조건 변경 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

정기 8차	2017.08.25	DMHI 주식매각, 매각에 따른 당사 보유 DMHI 채권 할인양도 및 제작자금 대여금 만기일 연장 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

정기 9차	2017.09.07	채권은행 대외이행성보증(R/G 등) 한도 약정 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

한국산업은행 외화대출 조건 변경 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

임시 8차	2017.09.13	2017년 반기 재무제표 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

임시 9차	2017.09.26	한국산업은행 외화대출 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

신한중공업 경영정상화 지원(안) 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

※ 상기 사외이사 중 조전혁, 이영배, 정원종 이사는 임기가 만료되었으며, 김유식 이사는 일신상의 사유로 사임함. ※ 사외이사 선임내역제17기 정기주주총회(2017.03.30) : 김성배, 정영기 이사제18기 제1차 임시주주총회(2017.05.17) : 윤태석 이사

다. 이사회내 위원회 회사의 이사회에서는 사내이사 1인, 사외이사 4인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하였으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다. 세부 운영내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명 및 찬반여부	사내이사

김유식	정원종	조전혁	이영배	정성립

1차	2017.03.15	- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2차	2017.04.28	- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

※ 2017년 9월 30일 기준 사외이사후보추천위원회 : 정성립 사내이사 1인 및 김성배, 정영기, 윤태석 사외이사 3인으로 구성 라. 이사의 독립성( 1) 이사 선출에 대한 독립성 회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제18기 3분기 보고서 작성기준일 현재 (2017.09.30) 6인의 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항 (기준일 : 2017년 09월 30일 )

이사명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

정성립	이사회	사장(최고경영직)	없음	없음

김열중	이사회	재경본부장	없음	없음

조욱성	이사회	조선소운영총괄장	없음	없음

김성배	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

정영기	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

윤태석	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

(3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

회사의 이사회에서는 대표이사 정성립 및 사외이사 3인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.

마. 사외이사의 전문성

- 회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으로 경영정상화추진부 를 두고 있으며, 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다.