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가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관하여 이사회에서 정한 중요사항을 심의 ·의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. ③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ④ 제 3항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 : 인적사항 및 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계 등 공시 - 주주의 추천여부 : 해당사항 없음

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 2001년 3월 2일 임시이사회에서 사외이사후보추천위원회 설치 - 구 성

성 명	사외이사 여부	비 고

남상태	X	위원 2인의 임기만료 퇴임에 따라 향후 추가 선임 예정

정동수	○

(라) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

이강륭	·서울대학교 졸업 ·조흥은행 이사 ·조흥은행 상무 ·조흥은행 은행장 직무대행 ·조흥은행 부행장	없음	감사위원

허종욱	·연세대학교 졸업 ·한국산업은행 동경사무소 차장 ·한국산업은행 부총재보 ·한국산업은행 이사 ·한국기술금융(주) 대표이사	없음	감사위원

정동수	·서울대학교 졸업 ·미국 Wisconsin 대학원 석사 ·재정경제원 예산실 총괄심의관 ·기획예산처 기획관리실장 ·제 5대 환경부 차관 ·현)상명대 경제학과 석좌교수	없음	감사위원

안세영	·서울대학교 졸업 ·프랑스 팡테옹소르본대 국제경제학 박사 ·산업자원부 국외연수국장 ·대통령자문 국민경제자문회의 자문위원 ·현)서강대학교 국제대학원 교수	없음	감사위원

* 사외이사의 경영정보 접근을 위한 내부장치 - 사장직할 홍보운영담당 업무지원팀 : 이사회 지원업무(담당자:김재훈 대리 ☎ 02-2129-0215) - 감사실 : 감사위원회 지원업무(감사위원 4인 전원 사외이사)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

- 정기이사회는 월 1회 개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시 개최 - 주주총회 관련사항, 법령,정관, 이사회에서 정하는 사항에 대하여 심의 및 의결 - 이사회는 이사 과반수이상 참석으로 성립되며, 출석이사 과반수의 찬성으로 결의 - 이사회내 소위원회를 둘 수 있으며, 세부운영에 대하여 이사회에서 규정

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2008년도 제1차정기이사회	2008.01.28	- 금융거래 한도 증액 약정 승인의 건 - 해외지사 설립 승인의 건 - 시설(내업공장) 투자 승인의 건 (보고사항) ·2007년 하반기 내부회계관리운영실태 보고	가결(8/8)	사외이사 5인중 5인 참석

2008년도 제2차 정기이사회	2008.03.05	- 금융거래 한도 약정 승인의 건 - 2007회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 제8기 정기 주주총회 소집 및 일시,장소 결의의 건 - 제8기 정기 주주총회 상정안건 승인의 건 (보고사항) ·2007년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결(8/8)	사외이사 5인중 5인 참석

2008년도제3차 정기이사회	2008.04.28	- 금융거래 한도 약정 승인의 건- 시설(복합 업무 단지) 투자 승인의 건- 시설(사내 전문 PE장) 투자 승인의 건- 유가증권 투자 승인의 건- Joint Venture 설립 승인의 건- 오만(Oman)국 현지법인 설립 승인의 건	가결(8/8)	사외이사 5인중 5인 출석

2008년도제4차 정기이사회	2008.05.26	- 자회사 [(주)DSME E] 증자 참여 승인의 건- 이사회 운영규정 일부 개정 승인의 건-「보상위원회」설치 승인의 건	가결(6/8)	사외이사 5인중 3인 출석

2008년도제5차 정기이사회	2008.06.23	- 금융거래한도 변경 약정 승인의 건-「잠빌 광구」사업 본 계약 체결 승인의 건- VLCC Joint Venture 증자 참여 승인의 건- 유가증권 투자 승인의 건(보고사항) ·2008년 보상위원회 결의사항	가결(7/7)	사외이사 4인중 4인 출석

2008년도제6차 정기이사회	2008.07.23	- 대외이행성보증 회전한도 약정 승인의 건	가결(5/7)	사외이사 4인중 2인 출석

2008년도제7차 정기이사회	2008.08.29	- 수입L/C 개설한도 기간연장 약정 승인의 건(보고사항) ·2008년 상반기 내부회계관리제도 운영실태	가결(7/7)	사외이사 4인중 4인 출석

2008년도제8차 정기이사회	2008.09.24	- 금융거래한도 약정 승인의 건	가결(7/7)	사외이사 4인중 4인 출석

2008년도
제9차 정기이사회	2008.10.20	- 금융거래한도 변경 약정 승인의 건
-「잠빌광구」사업 추진을 위한 대부계약 체결 승인의 건
- 전환사채(삼우중공업) 인수 승인의 건
- 해외 자회사(DMHI) 자금 대여 승인의 건	가결
(6/7)
단,해외자회사(DMHI) 자금 대여 승인의 건은 차기 이사회에서 심의하기로 유보됨	사외이사
4인중 3인 출석

2008년도
제1차 임시이사회	2008.10.22	- 해외 자회사(DMHI) 자금 대여 승인의 건	가결
(6/7)	사외이사
4인중 3인 출석

2008년도
제10차 정기이사회	2008.11.27	- 금융거래한도 변경 약정 승인의 건
- 지점 설치 승인의 건	가결
(6/7)	사외이사
4인중 3인 출석

2008년도
제11차 정기이사회	2008.12.30	- 금융거래한도 변경 약정 승인의 건
- 2009년도 사업계획(안) 승인의 건	가결
(7/7)	사외이사
4인중 4인 출석

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

정기이사회(제1차 ~ 제11차) 및 임시이사회(1차)	가. (2) (나) 이사회의 주요활동내역 참조

감사위원회	나. 감사제도에 관한 사항 참조

사외이사후보추천위원회	2008.3.5	사외이사 3인중 3인 참석	- 사외이사후보 추천의 건

보상위원회	2008.05.30	사외이사 2인중 2인 참석	- 보상위원회 위원장 선임 결의의 건- DSME 임원 연봉 조정(안) 결의의 건

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

○감사위원회 ⇒ 나. 감사제도에 관한 사항 참조 ○사외이사후보추천위원회 - 구 성 : 대표이사 남상태, 사외이사 정동수 - 설치목적 : 사외이사의 독립성 확보 - 권한사항 : 대형 상장법인·대형 협회등록법인의 경우 사외이사후보 추천시 사외이사후보추천위원회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임

○보상위원회(2008.5.26 제5차 정기이사회에서 구성) - 구 성 : 대표이사 남상태(위원장), 사외이사 이강륭, 사외이사 정동수 - 설치목적 : 경영진의 투명하고 책임있는 경영을 유도하고 합리적이고 객관적인 보상체계 확립 - 권한사항 : 개별 임원에 대한 보상액을 심의·결의하고 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항에 대해서 의결함(마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

허종욱(출석률: 100%)	정동수(출석률: 100%)	하종인(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2008.3.5	사외이사후보추천	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이강륭(출석률: 100%)	정동수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

보상위원회	2008.5.30	- 보상위원회 위원장 선임- DSME임원연봉 조정(안) 결의	가결	찬성	찬성