한화오션 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 제2 1 기 1분 기 보고서 작성기준일 현재 (2020년 03월 31 일 ) 당사 이사 회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니 다. 또한 이사회 내 보상위원회, 감사 위원회 및 사외이사후보추천위원회가 설 치되어 운영 중입니다 . 당사는 이사회 운영규정 제5조(구성) '이사회의 의장은 대표이사 사장으로 회의를 주재한다'에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이성근
(출석률:100.0%)	최용석
(출석률:100.0%)	정영기
(출석률: 100.0%)	윤태석
( 출석률: 100.0%)	최재호
( 출석률: 100.0% )	조대승
(출석률: 100.0% )

찬반여부

정기1차	2020.01.22	세영학원 운영권 처리 방안 결정의 건 1안) 세영학원 운영권 양도 보류 2안) 세영학원 운영권 양도 절차 중단 3안) 세영학원에 대한 운영권 양도 승인	1안) 가결	1안) 찬성	1안) 찬성	1안) 찬성	3안) 찬성	1안) 찬성	1안) 찬성

세영학원 기부금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대 *1)	찬성	찬성

신주인수계약에 대한 수정계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대 *2)	찬성	찬성

정기2차	2020.02.21	해외(애버딘) 지사 폐지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기3차	2020.03.10	한국수출입은행 수출이행성보증 한도 약정 기간연장 및 대출 기간연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

*1) 해당 의안은 '세영학원 운영권 처리 방안 결정의 건' 승인 요청 사항 중 1안 또는 2안으로 가결 시 상정하기로 했으므로, 3안을 찬성한 윤태석 이사는 반대로 결의하였습니다.

*2) 거래종결 후 당사의 중장기 발전전략 확인 필요성에 대해 의견을 제시하였습니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 이사 회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한 당사 는 2008년 제4차 정기이사회(2008년 5월 26일)을 통해 보상위원회 설치 및 운영규정을 제정하였고 1차례 보상위원회를 개최하여 임원 연봉 조정 건을 의결하였습니다. 이후 내부 규정 및 대주주와의 MOU를 통한 임원 보상을 진행하였으나 이사 및 임원들에게 투명하고 독립적인 평가를 통해 보상이 이루어지도록 보상위원회 운영의 필요성이 제기되어 2019년 제6차 정기이사회 결의(2019년 6월 21일)을 통해 보상위원회 위원을 신규 선임하고 운영규정을 개정하여 위원회 활동을 재개하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	사내이사(1인)	최용석	■ 설치목적: 임원 및 이사들에게 투명하고 독립적인 평가를 통한 보상 결정■ 귄한사항: ① 위원회는 이사 및 임원에 대한 보상을 정하되, 개별 이사 및 임원에 대한 보상액을 결정함에 있어 이사 및 임원 평가결과를 고려할 수 있다.② 이사에 대한 보상은 정관 또는 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 결정한다.③ 복리후생에 관한 사항의 결정은 대표이사에게 위임한다. ④ 퇴직금에 관한 사항은 임원관리규정에서 정하는 바에 따르되, 위원회는 퇴임하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 특별한 공로가 있거나, 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 퇴직금 외에 별도 특별 위로금을 지급할 수 있다.	-

사외이사(1인)	조대승(위원장)

(2) 이사회내 위원회 활동 내용

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

최용석(출석률:100%)	조대승(출석률:100%)

보상위원회	-	-	-	-	-	-

※ 최재호 위원의 경우 사외이사 임기를 정기주주총회일과 일치시키기 위해 2020년 3월 25일부로 사임 후 2020년 4월 17일 개최된 이사회에서 보상위원회 위원으로 재선임되었습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 당사 는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차 의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제21기 1분기보고서 작성기준일 현재(2020년 03월 31 일) 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항( 기준일 : 2020년 03월 31 일 )

이사명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이성근	경영정상화관리위원회	사장(최고경영직)	없음	발행회사 임원

박두선	조선소장	없음	발행회사 임원

최용석	재경본부장	없음	발행회사 임원

조대승	사외이사후보추천위원회	사외이사	(주)크리에이텍(사외이사 지분 44%)과 조선해양 연구용역 수 행 (거래금액 : 3억4천8십만원)	발행회사 임원

(3) 선임이사의 임기 및 선임 배경

이사명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경

이성근	2022.03.29	X	-	서울대학교 조선해양공학과 졸업 후 당사에 입사하여 선박해양기술연구소장, 중앙연구소장, 조선소장 등을 두루 경험한 기술 및 조선업 전문가로서 회사의 경영정상화 조기화에 중추적인 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

박두선	2023.03.25	X	-	조선소장으로서 안전관리 포함 조선소 총괄을 담당하며 생산 안정화와 효율화를 구축한 바 있으며, 향후 회사 야드 생산 효율성 제고 및 특수선사업 확장 등에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

최용석	2022.03.29	X	-	1987년 당사 입사하여 선박영업, 사업기획팀장, 조달담 당 등을 거쳐 지원본부장으로 역임중인 조선산업 관련 전문가로서 회사 경영정 상화에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

조대승	2021.03.29	X	-	대한조선학회 회장을 역임했고 부산대학교 조선해양공학과 교수이며 한국연구재단 지정 조선해양플랜트글로벌핵심연구센터장에 역임 중인 조선해양 전문가로서, 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

(4) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사 이사회에서는 대표이사 1인 및 사외이사 3인 으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.

1) 이사회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한당사 이사회에서는 제21기 1분기보고서 작성기준일 현재(2020년 03월 31 일) 사내이사 1 인, 사외이사 3인 으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하고 있으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사 (1인)	이성근(대표위원)	상법 제542조의 8에 의거하여 설치, 주주총회에서 사외이사를 선임 하려는 때에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에 선임

사외 이사 (3인)	윤태석

정영기

조대승

2) 이사회내 위원회 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

이성근
(출석률:100%)	정영기(출석률:100%)	윤태석(출석률:100%)	조대승(출석률:100%)

1	2020.03.10	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 최재호 위원의 경우 사외이사 임기를 정기주주총회일과 일치시키기 위해 2020년 3월 25일부로 사임 후 동년 4월 17일 개최된 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원으로 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 지원 조직 현황당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으 로 전략기획부 를 두고 있으며 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

전략기획부	2	차장1명(2.6년), 과장1명(2.6년)	이사회 운영 지원

※ 직원수는 해당 지원업무를 수행하는 인원 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 05월 22일	로앤비 교육센터	최재호, 윤태석,정영기, 조대승	-	사외이사 및 감사위원 직무교육