한화오션 사업보고서 (2016.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며,이에 한하지 않습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것임을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

1. 어려운 시장 상황, 원가경쟁력 제고 노력

2015년은 15조원의 매출을 달성하였습니다. 사업별로는 선박:해양 및 특수선:건설:기타 사업부문이 각각 42:48:3:7의 매출구조로 이루어져 있으며, 해양사업의 매출비중이 감소하였습니다. 2015년에는 총 34척의 선박 및 해양제품을 인도하였습니다.

영업이익은 P-Mix 기반의 공법개발을 통한 원가절감, LNG선과 드릴십, 초대형 컨테이너선 등 주력선종의 TCD(Total Cost Down)활동과 PSM(구매조달 혁신)활동의 전사적 협업전개에 따른 원가경쟁력 제고를 하였으나, 해양공사의 예상치 못한 급격한 원가투입 증가 등으로 손익이 악화 되었습니다. 2015년 영업이익은 -3.1조원을 달성하였습니다.

2. 불황 속 상선 수주

총 45억 달러 상당의 선박(특수선 포함)을 수주 하였습니다. 전세계적인 경기 침체와유가 하락, 그에 따른 해양 개발 침체로 해양플랜트 시황의 극심한 부진으로 해양제품 수주를 기록하지 못하였습니다. 하지만 회사는 어려운 시장환경에서도 상선부문에서 30척(LNG운반선 9척, LPG운반선 2척, 컨테이너 11척, 원유운반선 8척)의 수주를 달성하였습니다. 특히 극심한 조선 불황 속에서도 19,630TEU 컨테이너선 11척을 수주하였고, 당사는 ME-GI LNG, 쇄빙LNG운반선 등 신기술을 무기로 전세계에 뛰어난 기술력을 입증하였습니다.

3. 핵심역량 강화

전사 자원(Resource)의 최적화를 위하여 도크(Dock)별 생산 전문화, 자회사별 생산 전문화, 사외 권역별 생산운영전략 및 안벽 운영방안 수립 등 최적 생산체계를 구축하였습니다.

EPCIC 역량 확보를 목표로, 기초역량과 전문역량, 글로벌 리더십을 갖춘 인재양성을위한 체계를 마련하여 시행 중에 있습니다.

비핵심 자회사에 대한 지속적 구조조정(합병, 매각, 청산)을 통하여 핵심 사업에 보다집중할 것입니다.

4. 기술 DSME의 위상 강화

당사는 액화천연가스(LNG)를 연료로 사용하는 친환경/고효율 LNG운반선을 개발하는 데 성공하는 등 혁신제품의 개발로 제품경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.

이러한 노력은 대외적으로 각종 권위 있는 기관으로부터 그 기술력과 경쟁력을 인정받고 있는 바;

·2015년에는 '천연가스 선박용 재액화 장치(PRS)' 개발과 '공압식 반자동 전선포설장치(전선포설 로봇)' 개발로 각각 'IR52 장영실상'(한국산업기술진행협회 주최, 미래과학기술부 후원)을 수상하였습니다.

·창조경제와 동산성장 실현을 위해 차세대 선박의 핵심기술인 'LNG연료 추진 선박' 기술을 국내 업체에 핵심 특허 기술 이전하였습니다. 이를 통해 중소 조선소는 물론 대한민국 조선산업 전체의 경쟁력 제고에도 큰 도움이 될 것으로 보입니다.

· LNG운반선 관련 신개념 화물창(SOLIDUS : 멤브레인 타입 화물창, MCTIB : 고망간강 화물창)과 LNG 재액화장치 PRS(Partial Re-liquefaction System) 기술을 공개하여 세계 최고의 독보적인 기술 경쟁력 관련 선주와 선급관계자들로 찬사를 받았습니다.

·또한 소속연구원 2명이 해저지반과 해양구조물의 상호작용 연구와 해저 및 육상 에너지 파이프 라인 연구 과제 등 해양플랜트 연구 관련 세계인명사전에 등재되었습니다.

이와 같은 끊임없는 기술혁신은 고객중심의 영업력과 더불어 기술 DSME의 입지를 넓히고 있습니다.

5. 지속가능경영

'윤리경영 현업 자율실천 활동'에 본격 착수하여 윤리경영의 철저한 실천을 추진하였으며, '윤리준법그룹'을 신설하여 공정경쟁 규제 강화, 주문주의 윤리실천 및 자율 준법활동 요구에 적절히 대응할 수 있도록 하였습니다.

2013년 협력사와의 공정거래와 동반성장 협약이행에 대한 동반성장지수 평가에서 '우수' 등급을 받았습니다. 이는 회사가 협력사 대금 100% 현금결제, 산업은행과 600억원대의 동반성장 펀드 조성 및 저리대출, 협력사 기술 경쟁력 강화를 위한 국산화 공동개발, 기량향상 교육 등의 노력에 대해 좋은 평가를 받은 결과 입니다.

24년 연속 무분규라는 위업을 달성한 안정적 노사관계는 납기준수와 품질의 신뢰도 제고 등에 기여하며 매출 및 수주에서 순항 하게 된 원동력이 되었습니다. 이와 관련하여 당사는 고용노동부가 주관하는 올해의 '노사문화 우수기업' 평가에서 2010년에이어 우수기업으로 두 번째 선정되었습니다.

회사는 고용노동부와 안전보건공단(KOSHA) 주관으로 실시한 '2013년 조선업 안전보건 이행평가'에서 전국 최우수 기업으로 선정되어 대형3사를 포함한 국내 26개 조선업체 중 가장 우수한 평가를 받았습니다.

회사는 세계 최초로 자국(한국에너지관리공단) 및 해외(스위스 SGS)로부터 에너지 경영 시스템(ISO50001)을 동시 인증 받음으로써 친환경 에너지 선도기업으로서의 위상을 공고히 하였습니다.

6. 2016년 계획

조선업 글로벌 물동량 성장둔화, 해운운임 하락, 신규 선박 수주 부진, 해양플랜트 발주 위축 등으로 침체 국면이 지속될 것으로 보입니다.

올해 세계경제는 저성장 지속 및 중국 중심의 경기침체가 우려되면서, 미국 기준금리인상 Risk 및 셰일가스 생산량 증가와 달러화 강세로 유가의 하락세 유지가 전망됩니다.

선박사업부문에서는 친환경·고효율의 LNG선과 대형 컨테이너선의 수요가 기대 되고, 해양사업부문은 100달러에 육박했던 국제유가가 30달러대를 위협하면서 저유가에 따른 발주 제한과 공급과잉 및 오일 메이져의 투자지연 등으로 제한적 발주가 예상됩니다.

3. 연결재무상태 및 연결영업실적가. 연결재무상태 (단위 : 백만원)

과 목	2015년말	2014년말	비 고

자 산

1. 유동자산	10,466,010	9,832,281

2. 비유동자산	8,414,335	7,903,536

자 산 총 계	18,880,345	17,735,816

부 채

1. 유동부채	15,349,186	11,010,818

2. 비유동부채	2,912,288	4,698,182

부 채 총 계	18,261,474	15,709,000

지배기업 소유주 지분

1. 자본금	1,372,077	961,954

2. 기타불입자본	(6,059)	△27,173

3. 기타자본구성요소	422,373	18,984

4. 이익잉여금(결손금)	(859,329)	1,282,680

비지배지분	(310,191)	△209,629

자 본 총 계	618,871	2,026,816

부채와자본총계	18,880,345	17,735,816

연결실체의 자산은 현금및현금성자산의 증가 등으로 인하여 전년 대비 11,445억원 증가하였으며, 부채는 차입금의 증가 등으로 25,525 억원 증가하였습니다. 자본은 당기순손실 발생으로 14,079억원 감소하였습니다.

나. 연결영업실적

과 목	2015년	2014년	비 고

1. 매출액	15,443,611	15,561,558

2. 매출원가	17,019,177	15,431,519

3. 매출총이익(손실)	△1,575,566	130,039

4. 영업이익(손실)	△2,124,494	△565,064

5. 법인세비용차감전순이익(손실)	△3,124,361	△1,011,315

6. 법인세비용(수익)	△950,634	△157,270

7. 당기순이익(손실)	△2,209,244	△852,747

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주	△2,097,513	△773,611

비지배지분	△111,731	△79,136

영업이익(손실)은 전기 대비 -15,594억원 증가하였으며, 당기순이익(손실)은 해양플랜트 부문 원가율 상승에 따른 공사손실 등이 주요 원인이었습니다.

현황>(단위 : 백만원)

사업부문	2015년	2014년	비 고

선 박	6,387,068	5,741,554

해양 및 특수선	8,670,507	9,235,967

건 설	491,388	668,128

기 타	913,760	1,023,278

연결조정	(1,019,112)	(1,107,369)

합 계	15,443,611	15,561,558

2015년 연결매출액은 전기 대비 1,179억원 감소하였으며, 선박사업부문의 매출액이 소폭 증가하였으며 해양 및 특수선사업부문의 매출액은 감소하였습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

가. 유동성 관련 일반사항 - 연결실체는 2015년도에 금융자산(현금및현금성자산, 단기금융상품)이 2014년 1,655억원에서 12,486억원으로 10,831억원 증가하였습니다. (단위 : 억원) 구 분 2015년말(A) 2014년말(B) 증감(A-B) 비 고 금융자산 12,486 1,655 10,831 - 연결실체는 해양플랜트 부문 원가율 상승에 따른 공사손실 등으로 총예정원가가 증가하여 2015년 33,067억원의 당기순이익(손실)을 기록하였습니다. - 이에 따라 연결실체는 자산매각 등의 강도높은 자구계획 실행 및 최대주주의 유상증자 등으로 2014년말 금융자산(현금및현금성자산, 단기금융상품) 1,655억원에서 2015년말 금융자산 12,486억원으로 10,831억원 증가하였습니다.주요요인> (단위 : 억원) 구 분 2015년 2014년 비 고 기초의 현금 1,388 3,829 영업활동으로 인한 현금흐름 △8,430 △5,602 투자활동으로 인한 현금흐름 1,721 △1,991 재무활동으로 인한 현금흐름 17,729 5,207 외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과 △49 △55 기말의 현금(A) 12,359 1,388 단기금융상품(B) 127 267 금융자산(A+B) 12,486 1,655 나. 자금의 조달 - 연결실체는 채권단 경영실사를 바탕으로 경영정상화를 위한 유동성 지원('15년 중 차입 1조원, 유상증자 4,142억원) 및 자구노력(구조조정, 자산매각 등)을 통해 자금을 조달하였으며, 이에 순차입금이 2014년말 76,328억원에서 2015년말 91,554억원으로 15,226억원 증가하였습니다. (1) 사채 (단위: 백만원) 종 류 만기일 당기말 이자율(%) 당기말 전기말 무보증사채 2015.07.23 - - 200,000 무보증사채 2015.11.29 - - 300,000 무보증사채 2017.04.21 3.37 440,000 440,000 무보증사채 2017.07.23 3.73 300,000 300,000 무보증사채 2017.11.29 3.50 200,000 200,000 무보증사채 2018.03.19 3.28 350,000 - 무보증사채 2019.04.21 3.79 60,000 60,000 무보증사모사채 2015.06.22 - - 15,000 무보증사모사채 2016.09.27 6.80 9,000 - 기업어음(*) 2016.04.01 2.81 300,000 300,000 기업어음(*) 2016.09.09 3.05 400,000 400,000 기업어음(*) 2018.04.02 2.86 200,000 200,000 전환사채 2016.12.19 1.50 36,000 36,000 전환사채 2017.02.20 1.50 14,000 14,000 소 계 2,309,000 2,465,000 가산: 전환사채상환할증금 10,966 10,966 차감: 사채할인발행차금 (29,758) (59,847) 차감: 유동성장기사채 (2,103,637) (514,481) 장부금액 186,571 1,901,638 (*) 연결실체가 발행한 기업어음으로 사채로 분류하여 인식하고 있습니다. (2) 단기차입금 (단위: 천USD,천EUR,천CNY,천RON,백만원) 구 분 차입처 내 역 당기말이자율(%) 당기말 전기말 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 원화 단기차입금 한국산업은행 운전자금 외 3.00 등 - 746,271 - 129,583 국민은행 당좌차월 금융채(6개월)+2.05 - 100,419 - 18,370 운전자금 외 6개월 MOR+0.91 등 - 23,000 - 24,551 부산은행 운전자금 외 2.87 등 - 11,300 - 5,000 신한은행 시설자금 금융채(6개월)+0.96 - 13,720 - 9,965 우리은행 운전자금 외 단기대출기준금리+2.41 등 - 180,275 - 98,598 KEB하나은행 일반대출 외 2.81 등 - 213,000 - 125,920 수출입은행 제작금융 3.00 - 269,951 - - 경남은행 운전자금 금융채(6개월)+1.77 - 6,000 - 9,000 푸른상호저축은행 등 PF 대출 6.50 등 - 18,320 - 25,560 소 계 1,582,256 446,547 외화단기차입금 한국산업은행 외 USANCE 3ML+2.60 등 USD 1,197,436 1,403,142 USD 1,446,009 1,589,453 EUR 3,764 4,820 - - CNY 45,000 8,032 - - 신한은행 운전자금 3ML+1.50 USD 58,694 58,694 USD 50,000 54,970 KEB하나은행 일반대출 3ML+1.50 등 USD 225,000 268,376 USD 41,000 45,067 유동자금 - - - CNY 25,370 4,496 한국수출입은행 제작금융 3ML +2.65 등 USD 255,432 299,366 USD 103,080 113,306 Transilvania Bank 운영자금 - - - RON 56,228 16,767 Winners the 1st Co. Ltd 운전자금 2.99 USD 20,000 23,478 USD 20,000 21,988 Winners the 2st Co. Ltd 운전자금 3,20 등 USD 40,000 46,955 - - CEC Bank 운영자금 - - - RON 38,697 11,540 우리은행 운영자금 3ML+1.50 USD 14,000 16,408 USD 7,000 7,694 스탠다드차타드은행 유동자금 - - - CNY 60,000 10,634 소 계 2,129,271 1,875,915 합 계 3,711,527 2,322,462 (3) 장기차입금 (단위: 천USD,천EUR,천CNY,천RON,백만원) 구 분 차입처 내 역 당기말이자율(%) 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 원화장기차입금 한국산업은행 시설자금 산금채1년+1.45 등 - 356,687 - 441,978 산금채1년+1.00 등 - 140,000 - 210,000 일반대출 - - - - 42,000 한국수출입은행 제작금융 3.00 - 110,049 - - 대한주택보증 일반대출 - - 121 - 520 우리은행 운전자금 등 고정금리대출+2.83 등 - 18,722 - 7,801 모기지대출 - - - - 12,291 신한은행 시설자금 금융채(6개월)+0.96 - 6,000 - - 부산은행 시설자금 MOR+0.88 - 5,250 - 6,750 KEB하나은행 시설자금 - - - - 11,000 농협은행 PF대출 3.19 등 - 59,000 43,000 광주은행 외 일반대출 등 4.41~6.50 - 14,319 - 47,130 소 계 710,148 822,470 외화 장기차입금 한국산업은행 운영자금 외 3ML+2.35 등 USD 747,237 875,768 USD 709,119 779,025 CNY 191,108 34,109 CNY 276,668 49,034 KEB하나은행 USANCE 12ML+0.45 - - USD 219 241 유동자금 - - - CNY 68,000 12,066 한국석유공사 에너지특별자금 2.50 USD 11,802 13,069 USD 11,843 13,119 한국수출입은행 제작금융 외 3ML+2.4 등 USD 812,077 951,754 USD 636,106 699,208 중국건설은행 시설자금 PBOC*90 CNY 16,092 2,872 CNY 41,932 7,432 3ML+1.30 USD 3,513 4,071 USD 6,823 7,400 우리은행 운영자금 3ML+3.30 USD 4,236 4,965 USD 5,196 5,712 Province of Nova Scotia 시설자금외 4.5 등 CAD 33,145 29,319 CAD 32,875 31,117 Atlantic Canada Opportunity Agency 시설자금외 - CAD 5,568 4,925 CAD 5,687 5,383 스탠다드차타드은행 유동자금 3ML+2.00 USD 29,700 34,422 USD 78,700 85,348 블루마린 제일차유한회사 운영자금 2.49 USD 200,000 234,400 USD 200,000 219,840 PLAN-UP DM 운영자금 3ML+3,51 59,681 70,058 66,661 73,298 Champs Eighth Co. Ltd. PF대출 3.45 USD 80,000 93,911 USD 80,000 87,952 Grand Tenth CO., Ltd working capital 3.92 USD 28,000 32,869 - - 한국무역보험공사 운영자금 3ML+3.30 등 USD 49,885 60,008 - - 소 계 2,446,520 2,076,175 차감: 유동성장기차입금 (1,409,171) (854,511) 차감: 현재가치할인차금 (2,995) (4,377) 차감 계 1,744,502 2,039,757 상기 원화장기차입금 및 외화장기차입금은 원금분할상환되며, 이와 관련하여연결실체의 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(연결재무제표 주석15 참조). (단위 : 억원) 구 분 2015년말 2014년말 비 고 차입금 91,554 76,328 차입금 의존도 48.49% 43.03% - 2016년 글로벌 저성장 심화가능성 증대 및 유가하락 등으로 산업시황이 우호적이지 않을 것으로 예상되나 환경규제 강화 및 선박 연비향상 이슈로 고효율, 고연비, 친환경 선박에 대한 해운업체의 니즈가 확대될 것으로 예상되어 당사의 기술경쟁력을 바탕으로 시장지배력을 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.- 또한 연결실체는 해양프로젝트 정상 인도 및 채권단의 유동성 지원과 자구노력 지속 실행을 통해 안정적인 유동성을 확보함과 동시에 점진적인 재무구조 개선을 실현할 수 있 도 록 노력할 것입니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 본문 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석과 5. 재무제표 주석 참조 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 본문 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 참조 - 당기 중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 - 본문 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 참조 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 본문 Ⅱ.사업의 내용 중 7. 시장위험과 위험관리와 8. 파생상품 거래 현황 참조 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 - 제16기 사업보고서 작성기준일 현재(2015.12.31) 회사의 이사회는 2명의 사내이사와 5명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다. ※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장 등에 관한 사항은 제8장의 '임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 의결여부(참석률) 고상곤(100%) 신광식(100%) 한경택(100%) 조전혁(100%) 이상근(100%) 이종구(100%) 정원종(100%) 이영배(100%) 정기 1차 2015.01.26 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 반대 찬성 찬성 찬성 - - - 2.「사외이사후보추천위원회」 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - - 3. 2015년도 경영계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - (보고사항)- 2014년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - - - 정기 2차 2015.02.23 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2. D Solutions 대여금 조건 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - (보고사항) - 2014년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 - - - - - - - - - 임시 1차 2015.03.09 1. 2014년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2. 제15기 정기주주총회 소집 및 일시, 장소 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 3. 제15기 정기주주총회 상정안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 정기 3차 2015.03.16 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2. 제15기 정기주주총회 상정안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 임시 2차 2015.04.10 1. 제16기 제1차 임시주주총회 소집 결의의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제16기 제1차 임시주주총회 상정안건 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 제16기 제1차 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄(안) 결의의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 4차 2015.04.24 1. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 한국방위산업진흥회 및 자본재 공제조합 출자 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 자율준수관리자 임명 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 5차 2015.05.29 1. 대표이사 선임의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 6차 2015.06.29 1. 금융거래(한도) 약정 기간 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. DSME Oman(해외 자회사, 오만 법인) 해산 및 청산 등 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 7차 2015.07.23 1. 금융거래(한도) 약정 변경 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 특수목적회사(SPC) 설립 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 해외 지사(Brazil, Ecuador, Kuala Lumpur, Frankfurt) 폐지 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 해외 자회사(Pangea LNG B.V., D Solutions A.S.) 해산 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 경영관리단 관리약정 체결 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 반대 찬성 찬성 정기 8차 2015.08.31 1. 자회사(㈜디섹) 이행보증 제공 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 자회사(대우조선해양건설㈜)에 대한 대여금 지급 승인의 건 가결 - - - 찬성 반대 유보 찬성 찬성 3. DMHI 제작자금 대여 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 서울 신문로 부동산 매각 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 이사회 운영 규정 일부 개정 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 9차 2015.09.18 1. 삼우중공업 보유 신라금속 주식 인수 승인의 건 유보 - - - 유보 유보 유보 유보 반대 2. SBM SHIPYARD LTD.의 주주 대여금 상환 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 금융거래한도 약정 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 3차 2015.10.08 1. ㈜에프엘씨 지분 매각 승인의 건 가결 - - - 찬성 유보 유보 찬성 찬성 2. 두산엔진 지분 매각 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 본사 사옥 담보대출 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 사내협력사 매출채권대출 연대보증 제공 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 자기주식 처분 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 10차 2015.10.26 1. 자율준수관리자 및 준법지원인 임명의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. DMHI 대여금 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 삼우중공업 보유 신라금속 주식 인수 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 대외이행성보증한도 약정기간 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 4차 2015.11.03 1. 산업은행 산업운영자금 차입 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 산업은행 대외이행성보증한도 증액 및 기한 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 산업은행 차입금 만기 및 상환조건 약정 변경 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 한국수출입은행 수출이행성보증 및 수출이행자금 대출 한도 약정 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 제16기 제2차 임시주주총회 소집 결의의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6. 제16기 제2차 임시주주총회 상정안건(정관 일부 변경의 건) 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 유보 7. 제16기 제2차 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄(안) 결의의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8. 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9. 해외지사(OSLO, DUBAI, JAKARTA) 폐지 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 11차 2015.11.27 1. 연구개발시설 투자 승인의 건 가결 - - - 찬성 반대 찬성 찬성 유보 2. 대외이행성보증한도 약정기간 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 수입신용장 한도 약정기간 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 한국수출입은행 대출약정 변경 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 약정서 후속자료 제출 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6. 본사(다동) 사옥 매각 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기 12차 2015.12.22 1. 수입신용장등 금융거래 한도 약정기간 연장 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 신주발행(제3자배정 유상증자) 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. DMHI 제작자금 대여 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 제15기 정기주주총회(2015.03.31) 및 제16기 제1차 임시주주총회(2015.05.29) 이사 선임 내역 - 사내이사 : 정성립, 김열중 - 사외이사 : 이상근(재선임), 이종구, 정원종, 조전혁(재선임), 이영배 다. 이사회내 위원회 회사의 이사회에서는 사내이사 1인, 사외이사 5인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하였으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다. 세부 운영내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사의 성명 및 찬반여부 사내이사 고상곤 신광식 한경택 조전혁 이상근 고재호 1차 2015.03.12 - 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 ( 1) 이사 선출에 대한 독립성 회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제16기 사업보고서 작성기준일 현재(2015.12.31) 7인의 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항 (기준일 : 2015년 12월 31일) 이사명 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 정성립 이사회 사장(최고경영직) 없음 없음 김열중 이사회 재경본부장 없음 없음 이상근 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 이종구 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 정원종 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 조전혁 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 이영배 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 (3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 회사의 이사회에서는 대표이사 고재호 및 사외이사 5인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하여 운영하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의1 이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 - 회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으로 업무지원부를 두고 있으며, 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 비 고 이상근 현) 서강대학교 경영학부 교수 사외이사 감사위원장 이종구 전) 법무법인 광장 고문 사외이사 - 정원종 현) 동아대학교 경영학과 부교수 사외이사 - 이영배 전) 한국농림수산정보센터 기획조정실장 사외이사 - (2) 감사위원회 위원의 독립성상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거 감사위원회를 설치·운영하고 있으며,감사위원회는 총 4명(사외이사 4인)으로 구성되어 있습니다. 또한 관련법규 및감사위원회 운영 규정에 의거하여 독립적으로 운영되고 있습니다.(3) 감사위원회의 활동 위원회명 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 2015.01.22 - 내부 감사활동 01월 정기 보고 원안접수 2015.02.12 - 2014년도 재무제표 및 영업보고서 보고- 2014년도 기말 감사 결과 보고- 2014년도 감사보고서 확정의 건- 2014년도 내부회계관리제도 운영실태 평가내역 보고 원안접수원안접수원안가결원안접수 2015.03.12 - 2015년도 감사팀 사업계획 보고 원안접수 2015.04.16 - 감사위원장 선정의 건 원안가결 2015.05.15 - 2015년도 1분기 회계검토 결과 보고- 내부 감사활동 05월 정기 보고 원안접수원안접수 2015.06.18 - 내부 감사활동 06월 정기 보고 원안접수 2015.07.23 - 내부 감사활동 07월 정기 보고 원안접수 2015.08.13 - 2015년도 상반기 회계검토 결과 보고- 내부 감사활동 08월 정기 보고 원안접수원안접수 2015.09.17 - 내부 감사활동 09월 정기 보고- 외부감사인 비감사용역 승인의 건 원안접수원안보류 2015.10.15 - 내부 감사활동 10월 정기 보고 원안접수 2015.11.10 - 2015년도 3분기 회계검토 결과 보고- 내부 감사활동 11월 정기 보고 원안접수원안접수 2015.12.11 - 내부 감사활동 12월 정기 보고 원안접수 ☞ 제15기 정기주주총회 감사위원회 위원 선임 내역 - 이상근(재선임), 이종구, 정원종, 이영배 나. 준법지원인 등 성명 성별 출생년월 직위 자격 주요경력 함철성 남 1976-08 선임변호사 대한민국 변호사 - 고려대학교 법학과 졸업- 제47회 사법시험 합격 및 사법연수원 제37기 수료- 현) 대우조선해양(주) 준법지원부서장 ※ 당사의 준법지원인은 2015년 제10차 정기이사회('15.10.26 개최)에서 신규 선임되었습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택 여부 - 집중투표제를 채택하여 운영하고 있습니다. (정관에 배제 조항이 없습니다.) (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부 - 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 (1) 소수주주권의 행사 여부 - 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 (1) 회사의 경영지배권 경쟁 여부 - 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국산업은행 최대주주 보통주식 60,217,183 31.5 135,986,494 49.7 제3자배정 유상증자 정성립 등기임원 보통주식 0 0.0 24,568 0.0 신규선임 고재호 등기임원 보통주식 2,962 0.0 0 0.0 임원퇴임 김갑중 등기임원 보통주식 1,000 0.0 0 0.0 임원퇴임 계 보통주식 60,221,145 31.5 136,011,062 49.7 - 우선주식 - - - - - 가. 최대주주의 개요 (1) 연혁 - 1954.04 한국산업은행 설립(자본금 4천만원)- 1961.12 주식인수, 사채보증, 외자도입업무 취급- 1969.02 산업금융채권 일반매출 개시- 1973.03 갑류 외국환은행업무 취급- 1974.10 외화산업금융채권 발행 개시- 1985.03 본점 이전(종로구 관철동 10-2)- 1989.01 신탁업무 취급- 1990.08 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급- 1993.12 기업 해외투자 인허가업무 취급- 1995.01 여의도 전산센터 준공- 1997.07 회사채 주간사업무 및 MMDA상품 취급- 1997.11 「정부투자기관관리기본법」적용 배제- 1998.01 법정자본금 증액(10조원)- 1998.12 사외이사제 도입(1999.05월 선임)- 1999.05 금융감독위원회 경영건전성감독 수감기관 편입- 1999.07 국채전문딜러 자격 취득- 2000.04 신여신지원시스템 구축, 사업본부제 활성화를 위한 MOU제도 도입- 2000.05 고객서비스헌장 제정- 2001.07 본점 이전(영등포구 여의도동 16-3)- 2003.02 컨설팅업무 취급- 2003.06 경영관리시스템 구축- 2003.09 방카슈랑스업무 취급- 2004.04 자본금 1조원 증자 (증자 후 납입자본금 8조 2,419억원)- 2005.01 수탁회사 업무 취급- 2005.03 사모투자펀드(PEF) 설립- 2007.05 국내금융회사 최초로 '사회책임금융 시행’- 2008.07 바젤Ⅱ 내부등급법(IRB) 적용 승인 (금감원)- 2008.12 자본금 5천억원 증자 (증자 후 납입자본금 8조 7,419억원)- 2009.01 자본금 9천억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 6,419억원) - 2009.04 한국산업은행법 개정안 국회 통과- 2009.10 산은분할 (산은금융지주, 정책금융공사) (분할 후 자본금 9조 2,419억원)- 2009.10 산은금융그룹 출범- 2010.03 자본금 1백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,519억원)- 2013.12 자본금 1백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,619억원)- 2014.05 한국산업은행법 개정안 국회 통과 - 2014.12 자본금 2백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,819억원)- 2015.01 통합산은 출범 (산은-산은지주-정책금융공사 통합) (2) 임원 (기준일 : 2015년 12월 31일) 구 분 성 명 직 명 담당업무 또는 주된 직업 사내이사 홍 기 택 회장 업무 전반 류 희 경 전무이사 업무 전반 신 형 철 감 사 업무 감사 이 대 현 이 사 정책기획부문장 사외이사 신 희 택 이 사 서울대학교 법학전문대학원 교수 정 혜 영 이 사 경희대학교 회계세무학과 교수 강 철 준 이 사 제주국제대학교 세무학과 교수 구 재 운 이 사 전남대학교 경제학부 교수 김 상 헌 이 사 서울대학교 행정대학원 교수 (3) 주요주주 : 대한민국 정부 100%(4) 재무현황 [2015년 12월 31일 현재] (단위 : 억원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 금 액 2,244,607 1,992,051 252,556 200,353 △12,193 △18,951 ( 5) 사업현황 - 201 5년 12월 31일 현재 서울 소재 본점과 82개 국내지점, 9개 해외지점, 5개 해외현지법인 및 8개 해외사무소를 보유하고 있으며, 한국산업은행법에 의한 은행업무, 외국환업무, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 신탁업무 및 이에 부수하는 업무를 영위하고 있습니다. 2. 최대주주 변동현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분 포 가. 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국산업은행 135,986,494 49.7% 금융위원회 23,255,778 8.5% 우리사주조합 6,759,779 2.5% 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 108,817 99.9% 103,239,500 37.8% - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월이내 주주명부폐쇄시기 당사는 기준일 제도 (기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종) 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dsme.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다. 5. 주가 및 주식거래실적 가. 국내 증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2015.12월 2015.11월 2015.10월 2015.09월 2015.08월 2015.07월 기명식 보통주식 최 고 6,030 7,030 7,140 7,330 7,010 14,150 최 저 5,070 5,840 6,220 6,370 5,750 6,940 월간거래량 20,747,698 63,536,429 37,044,032 34,370,210 43,977,587 172,738,903 기명식 우선주식 최 고 해당사항 없음 최 저 월간거래량 나. 해외 증권시장 [증권거래소명 : 룩셈부르크 증권거래소] (단위 : 달러, GDR) 종 류 2015.12월 2015.11월 2015.10월 2015.09월 2015.08월 2015.07월 주식예탁증서(GDR) 최 고 10.41 12.41 12.61 12.47 12.03 25.32 최 저 8.58 9.96 10.54 10.75 9.59 11.86 월간거래량 14,272 - 12,382 0 500 439 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정성립 남 1950년 03월 사장 등기임원 상근 대표이사 주요경력 사항 참조 24,568 - 2015.05~현재 2018년 05월 28일 김열중 남 1958년 01월 부사장 등기임원 상근 재경본부장 " - - 2015.03~현재 2018년 03월 30일 이상근 남 1969년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2013.03~현재 2017년 03월 30일 정원종 남 1951년 01월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2015.03~현재 2017년 03월 30일 조전혁 남 1960년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2013.03~현재 2017년 03월 30일 이영배 남 1963년 05월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2015.03~현재 2017년 03월 30일 조욱성 남 1957년 08월 부사장 미등기임원 상근 관리본부장 대우조선해양 임원 3,953 - 2015.06~현재 - 이성근 남 1957년 05월 전무 미등기임원 상근 조선소장 " 4,329 - 1979.11~현재 - 유인상 남 1958년 06월 전무 미등기임원 상근 인사담당 " 5,930 - 2012.04~현재 - 엄항섭 남 1958년 09월 전무 미등기임원 상근 중앙연구원장 " 1,976 - 2012.10~현재 - 이상길 남 1958년 10월 전무 미등기임원 상근 생산본부장 " 2,084 - 1984.10~현재 - 윤석용 남 1961년 01월 전무 미등기임원 상근 경영관리담당 " 10,200 - 1987.12~현재 - 김장진 남 1955년 04월 전무 미등기임원 상근 사업본부장 " 4,220 - 2013.11~현재 - 엄용훈 남 1957년 03월 상무 미등기임원 상근 예량조달담당 " 1,298 - 1982.07~현재 - 서재관 남 1958년 02월 상무 미등기임원 상근 해양영업담당 " 4,073 - 1982.10~현재 - 박성렬 남 1958년 12월 상무 미등기임원 상근 시운전담당 " 2,287 - 1983.12~현재 - 박용덕 남 1959년 09월 상무 미등기임원 상근 ODC 대표 " 1,202 - 1986.12~현재 - 박도영 남 1959년 08월 상무 미등기임원 상근 DMHI 관리본부장 " 1,976 - 2015.01~현재 - 신윤길 남 1959년 10월 상무 미등기임원 상근 특수선사업본부장 " 2,084 - 1981.11~현재 - 이진한 남 1959년 04월 상무 미등기임원 상근 경영지원담당 " 5,783 - 1981.12~현재 - 권오익 남 1959년 01월 상무 미등기임원 상근 선박기본설계담당 " 5,196 - 1982.01~현재 - 장상돈 남 1959년 07월 상무 미등기임원 상근 해양시스템설계담당 " 2,285 - 1982.01~현재 - 차석주 남 1958년 01월 상무 미등기임원 상근 생산지원본부장 " 1,433 - 1982.07~현재 - 정선영 남 1959년 02월 상무 미등기임원 상근 생산부본부장 겸해양생산1담당 " 4,694 - 1983.06~현재 - 이영순 남 1960년 09월 상무 미등기임원 상근 해양사업관리담당 " 2,194 - 1984.01~현재 - 손관원 남 1959년 10월 상무 미등기임원 상근 선박의장설계담당 " 1,124 - 1984.10~현재 - 황상현 남 1958년 11월 상무 미등기임원 상근 생산계획담당 " 2,564 - 1982.12~현재 - 한동훈 남 1960년 03월 상무 미등기임원 상근 Seadrill Project 담당 " 2,111 - 1987.08~현재 - 김덕수 남 1960년 05월 상무 미등기임원 상근 특수선사업담당 " 1,623 - 1981.11~현재 - 김영노 남 1959년 12월 상무 미등기임원 상근 HSE추진담당 " 2,283 - 1984.06~현재 - 김의식 남 1957년 10월 상무 미등기임원 상근 재무회계담당 " 988 - 1985.01~현재 - 박두선 남 1960년 11월 상무 미등기임원 상근 프로젝트운영담당 " 1,976 - 1986.10~현재 - 박형근 남 1963년 01월 상무 미등기임원 상근 선박사업담당 " 1,144 - 1986.12~현재 - 정대성 남 1961년 07월 상무 미등기임원 상근 DMHI 생산본부장 " 6,230 - 1987.02~현재 - 최용석 남 1964년 05월 상무 미등기임원 상근 조달담당 " 2,086 - 1987.02~현재 - 서정배 남 1964년 11월 상무 미등기임원 상근 감사실장 " 1,976 - 2014.01~현재 - 오두환 남 1958년 07월 상무 미등기임원 상근 선박생산1담당 " 10,430 - 1984.01~현재 - 안정주 남 1960년 11월 상무 미등기임원 상근 협력사운영담당 " 2,084 - 1984.10~현재 - 한성곤 남 1966년 10월 상무 미등기임원 상근 선박해양연구소장 " 1,976 - 1987.02~현재 - 지영택 남 1964년 05월 상무 미등기임원 상근 휴스턴지사장 " 2,084 - 1987.02~현재 - 우제혁 남 1963년 11월 상무 미등기임원 상근 구조설계담당 " 5,307 - 1988.01~현재 - 안호균 남 1966년 02월 상무 미등기임원 상근 경영전략담당 " 2,057 - 1991.07~현재 - 김진태 남 1959년 07월 상무 미등기임원 상근 해양기본설계담당 " 1,437 - 1999.02~현재 - ○ 등기임원 주요경력 사항 성 명 주요경력 비 고 정성립 ·서울대학교 졸업 ·전) 대우조선해양(주) 대표이사 ·전) STX조선해양(주) 대표이사 ·현) 대우조선해양(주) 대표이사 - 김열중 ·서울대학교 졸업 ·한국산업은행 재무부문장 (부행장) ·현) 대우조선해양(주) 재경본부장 - 이상근 ·서강대학교 졸업 ·중국 청화대학교 고급방문학자 ·현) 서강대학교 경영대학 경영학부 교수 - 정원종 ·부산외국어대학교 졸업 ·BS신용정보주식회사 대표이사 ·현) 동아대학교 경영학과 부교수 - 조전혁 ·고려대학교 졸업 ·제18대 국회의원 ·전) 맥정책연구소 소장 - 이영배 ·고려대학교 졸업 ·한국농림수산정보센터 기획조정실장 - ○ 임원의 변동 보고기간 종료일(2015.12.31)이후 제출일 현재(2016.03.30)까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 성 별 출생년월 직 위 등기임원 여부 담당업무 사 유 제 외 이종구 남 1950년 09월 사외이사 등기임원 사외이사 기타 사유 우종식 남 1957년 06월 상무 미등기임원 산업기술연구소장 기타 사유 서형균 남 1957년 04월 상무 미등기임원 안전관리 기타 사유 나. 직원의 현황 직원의 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 12,249 - 251 - 12,500 17.4 957,086 77 - - 여 606 - 93 - 699 6.6 31,969 46 - 합 계 12,855 - 344 - 13,199 16.8 989,055 75 - ※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득 지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 2 6,000 - 사외이사 1 - - 사외이사(감사위원회 위원) 4 - - ※ 주주총회 승인금액은 등기이사 및 사외이사의 보수한도 총액입니다. (2) 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 3,069 1,535 - 사외이사 1 60 60 - 감사위원회 위원 또는 감사 4 270 68 사외이사인 감사위원회 위원 계 7 3,399 486 - ※ 사외이사 4인(이상근, 이종구, 정원종, 이영배 이사)은 감사위원회 위원입니다.※ 등기이사 보수총액은 퇴임임원의 퇴직소득이 포함된 금액입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 등 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 고재호 사장 2,154 - (2) 산정기준 및 방법 구 분 산정기준 및 방법 고재호 ＊보수총액 : 21억 5천 4백만원 - 근로소득 : 급여 2억 1천 1백만원, 상여 1억 3천 3백만원, 기타 3억 5백만원 - 퇴직소득 : 15억 5백만원＊보수 산정기준 및 방법 - 급여 : 이사보수지급기준에 따라 연간 급여총액 211백만원의 1/5인 42.2백만원을 매월 지급하였습니다. - 상여 : 당사 최대주주와 경영목표 및 평가방법에 대한 MOU를 체결하였으며, 수익성, 성장성, 생산성 등으로 구성된 계량지표와 경영관리, 장기발전기반, 자회사관리, 위험관리, 경영관리협력도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 연간 지급 기본급의 0%~80%내에서 지급할 수 있습니다. 계량지표와 관련하여 수익성, 성장성 및 생산성은 매출액이 2013년 140,800억원에서 2014년 151,595억원으로 전년 대비 7.7% 증가한 점을 고려하였습니다. 비계량지표와 관련하여 어려운 경영여건에도 불구하고 안정적인 경영관리와 장기발전기반을 마련하였으나, 자회사관리 및 위험관리에 추가적인 노력이 필요한 점을 고려하여 2013년 대비 63% 삭감하여 2014년 성과급을 산출 및 지급하였습니다. - 기타 : 주주총회에서 승인받은 임원 퇴직금 지급규정에 따라 지급한 퇴직소득 중 임원 퇴직소득금액 한도초과로 소득세법상 근로소득으로 분류되는 금액은 305백만원입니다. - 퇴직소득 : 주주총회에서 승인받은 임원 퇴직금 지급규정에 따라 퇴직기준 급여 42.8백만원에 지급률 42.3을 곱하여 총 퇴직소득 1,810백만원을 산정하였음. 이 중 퇴직소득 한도금액 1,505백만원을 퇴직소득으로 지급하고 나머지는 기타 근로소득으로 지급하였습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일) 기업집단의 명칭 관계회사 및 자회사명 지분율 비 고 대우조선해양 신한중공업(주) 89.2% 선박부품 제조 삼우중공업(주) 100% 선박부품 및 금속가공제품 제조 (주)디섹 70.1% 설계용역 및 조선기자재 공급 비아이디씨(주) - 창고, 보관, 임가공업, 종합물류업 등((주)디섹이 51.0% 투자) (주)해동이엔지(주1) - 설계용역전문회사((주)디섹이 100% 투자) 대우조선해양건설(주) 99.2% 토목건축업, 주택건설업, 해외건설업, 전기공사업,전기통신공사업 등 대구보라매(주) - 건설시행사(대우조선해양건설(주)이 44.6% 투자) (주)웰리브 100% 단체급식, 호텔 및 레져사업, 유통사업, 주택,여행사업 등 (주)케이지써닝라이프(주2) - 골프장운영업 한국선박금융(주) 35.3% 서비스 대한조선(주)(주3) 70.1% 강선 건조업 거북선1호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 거북선5호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 거북선6호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) 거북선7호선박투자회사 - 선박투자회사(한국선박금융이 100%투자) Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 51% 루마니아 조선소 대우조선해양(산동)유한공사 100% 중국 선박용블럭 생산공장 DeWind Co. 100% 풍력발전사업 Little Pringle1 LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) Little Pringle2 LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind Novus Ⅲ LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind FRISCO LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind Europe Gmbh - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DSME Canada Holding Ltd. 100% 북미지역 사업개발 DSME Trenton Ltd. - 풍력발전사업(DSME Canada Holding Ltd.가 51% 투자) DK Maritime S.A. 100% 해상화물운송사업 DSME Oman LLC 70% 부동산 개발 및 기타 부대사업 DSME Far East LLC 100% 선박설계용역 외 DSME Brazil LLC 99% 남미지역 사업개발 Cadore Del Equador S.A. 100% 발전소/공원 건설 PT. DSME ENR CEPU 85% 에너지 광구 개발 D Solutions AS 100% 해양제품 제작 및 광구 운영 Pangea LNG B.V. 99.9% 자원개발 Levant LNG HoldingsCorporation - 자원개발(Pangea LNG B.V.가 100% 투자) PT. DSME Indonesia 95% 종합엔지니어링 DSME OffshoreEngineering Corporation 100% 해양플랜트 엔지니어링 DSME Kazakhstan LLP 100% 육상플랜트 건조 지원 (주1) (주)성원엔지니어링은 (주)해동이엔지에 2015년 09월 01일부로 흡수합병 되었습니다.(주2) (주)케이지써닝라이프(구, (주)에프엘씨)는 2015년 11월 10일부로 보유지분 전량을 매각하였으며, 2016년 02월 16일부로 계열회사에서 제외되었습니다.(주3) 대한조선(주)는 2015년 12월 01일부로 계열회사로 재편입되었습니다.※ 동북아45호선박투자회사는 2015년 03월 09일부로 청산되었으며, 2015년 04월 06일부로 계열회사에서 제외되었습니다.※ 동북아31호선박투자회사는 청산 절차가 진행 중이며, 2015년 07월 03일부로 계열회사에서 제외되었습니다.※ DSME ENR International Trading Pte., Ltd.는 2015년 06월 05일부로 청산되었습니다.※ DSME ENR Trading Pte., Ltd.는 2015년 08월 24일부로 청산되었습니다.※ DSME ENR PNG Pte. Ltd.는 2015년 09월 17일부로 청산되었습니다. 2. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 신한중공업(주)(비상장) 2007년 08월 31일 경영참가 52,981 834 83.4 72,249 540 25,757 -31,513 1,374 89.2 66,493 371,119 4,059 삼우중공업(주)(비상장) 2010년 04월 15일 경영참가 84,817 8,382 100 84,309 - - -29,741 8,382 100 54,568 347,272 856 (주)디섹(비상장) 2002년 04월 09일 경영참가 14,117 9,950 70.1 57,421 - - - 9,950 70.1 57,421 279,723 15,014 대우조선해양건설(주)(비상장) 2005년 12월 27일 경영참가 81,434 16,851 99.1 51,417 10 174 -49,347 16,861 99.2 2,244 373,083 1,020 (주)웰리브(비상장) 2005년 01월 25일 경영참가 23,617 1,200 100 20,744 - - - 1,200 100 20,744 82,384 11,178 (주)에프엘씨(비상장)(주1) 2011년 02월 01일 경영참가 82,124 10,338 100 82,124 -10,338 -82,124 - - - - 185,305 323 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A.(비상장) 1997년 01월 22일 경영참가 44,805 530 51 - - - - 530 51 - 752,833 -177,439 대우조선해양(산동)유한공사(비상장) 2005년 11월 15일 경영참가 76,154 - 100 89,017 - - - - 100 89,017 494,425 21,639 DeWind Co.(비상장)(주2) 2009년 08월 28일 경영참가 139,407 117 100 46,646 - - -46,646 117 100 - 165,328 -2,187 DSME CanadaHolding Ltd.(비상장) 2010년 04월 07일 경영참가 23,624 20,401 100 - - - - 20,401 100 - 19,310 - DK Maritime S.A.(비상장) 2008년 05월 15일 경영참가 69,401 1,256 100 9,818 - - -9,818 1,256 100 - 495,386 -185 DSME Oman LLC(비상장) 2008년 06월 05일 경영참가 924 350 70 - - - - 350 70 - 26,877 -2,984 DSME Far East LLC(비상장) 2010년 01월 14일 경영참가 1 - 100 1 - - - - 100 1 15,576 6,347 NIDAS Marine Ltd.(비상장) 2007년 06월 14일 투자 1,382 1,470 49 311 - - -311 1,470 49 - 34,822 192 NIDAS ShippingServices Ltd.(비상장) 2013년 02월 21일 투자 90 65 13 90 - - -90 65 13 - 9,426 1,970 한국선박금융(주)(비상장) 2003년 02월 06일 경영참가 2,900 600 35.3 3,748 - - - 600 35.3 3,748 10,525 -26 윙쉽테크놀러지(주)(비상장) 2008년 07월 09일 투자 7,008 4,501 23.2 - - - - 4,501 23.2 - 27,631 -1,262 도미누스네오스타전략성장사모투자전문회사(비상장) 2011년 12월 22일 투자 31,742 - 26.6 31,742 - - - - 26.6 31,742 114,452 -799 D Solutions AS(비상장) 2010년 04월 29일 투자 10 50 50 - 50 - - 100 100 - 4,209 -1,527 PT. DSME ENR CEPU(비상장) 2009년 06월 05일 투자 9,384 215 85 9,384 - - -9,384 215 85 - 87,924 1,721 SBM Shipyard Ltd.(비상장) 2010년 10월 15일 투자 7 6 33.3 7 - - -7 6 33.3 - 323,291 26,503 Pangea LNG B.V.(비상장) 2012년 02월 29일 경영참가 21,355 14,717 99.9 - - - - 14,717 99.9 - 20,026 -6,393 두산엔진(주)(상장) 2000년 10월 01일 투자 9,350 5,600 8.1 35,560 -3,044 -5,083 -22,286 2,556 3.7 8,191 1,469,043 -31,056 (주)화인베스틸(상장)(주3) 2008년 01월 30일 투자 3,000 2,000 6.2 9,290 -2,000 -9,290 - - - - 253,345 17,837 남양금속(주)(비상장) 2000년 10월 01일 투자 4,561 350 9.2 9,161 - - 2,670 350 9.2 11,831 123,333 11,676 대우정보시스템(주)(비상장) 2000년 10월 01일 투자 693 256 4.4 1,425 -256 -1,425 - - - - 110,145 1,474 (주)경남무역(비상장) 2000년 10월 01일 투자 183 37 9.2 183 - - - 37 9.2 183 9,833 209 (주)기협기술금융(비상장) 2000년 10월 01일 투자 2,000 400 6.9 2,000 - - - 400 6.9 2,000 91,722 762 제주컨벤션센터(비상장) 2000년 10월 01일 투자 4,497 899 2.7 4,497 - - - 899 2.7 4,497 158,861 -1,398 대한주택보증(주)(비상장) 2009년 10월 31일 투자 889 41 - 198 -41 -198 - - - - 6,134,322 390,126 KSF선박금융(주)(비상장) 2004년 09월 06일 투자 300 60 3.5 300 - - - 60 3.5 300 17,468 1,997 (주)티피아이메가라인(비상장) 2008년 05월 28일 투자 2,185 437 19.0 2,185 - - - 437 19.0 2,185 85,286 3,976 KNOC WEST(321)(비상장) 2006년 05월 16일 투자 8 1,000 10 8 - - -8 1,000 10 - 150,644 -6,395 KNOC EAST(323)(비상장) 2006년 05월 16일 투자 8 1,000 10 8 - - -8 1,000 10 - 247,785 -7,157 Dolphin Property Limited(비상장) 2006년 12월 31일 투자 8 1,000 10 8 - - -8 1,000 10 - 6,208 -100 KC Kazakh(비상장) 2005년 05월 25일 투자 8 1 5 8 - - -8 1 5 - 204,060 -3,862 바이올시스템즈(비상장) 2011년 09월 30일 투자 500 321 4.3 500 - - -500 321 4.3 - 5,105 140 SPS MTL(비상장) 2011년 09월 30일 투자 - 15 15 - - - - 15 15 - - - Zvezda-DSME LLC(비상장) 2010년 08월 25일 투자 8 - 19.9 8 - - - - 19.9 8 1,306 -642 DSME Brazil LLC(비상장) 2011년 02월 28일 경영참가 904 - 99 904 - - -904 - 99 - 372 -58 Cadore DelEquador S.A.(비상장) 2012년 05월 22일 경영참가 18 - 100 18 - - -18 - 100 - 1,145 0.3 PT. DSME Indonesia(비상장) 2012년 10월 04일 경영참가 5,814 - 95 5,814 - - -2,005 - 95 3,809 7,210 1,738 DSME ENRPNG Pte. Ltd.(비상장)(주4) 2012년 12월 27일 경영참가 9 - 100 - - - - - - - - -45 DSME E Trading Pte. Ltd.(비상장)(주5) 2012년 12월 27일 경영참가 52 - 51 - - - - - - - 298 61 DSME ENR International Trading Pte., Ltd.(비상장)(주6) 2012년 12월 27일 경영참가 114 - 100 114 - -114 - - - - 103 -3 DSME OffshoreEngineering Corporation(비상장) 2013년 03월 04일 경영참가 2,344 - 100 6,021 - 678 - - 100 6,699 5,553 -597 DSME Kazakhstan LLP(비상장) 2014년 11월 10일 경영참가 492 - 100 492 - 54 - - 100 546 492 - 대한조선(주)(비상장) 2014년 10월 28일 투자 28,696 4,568 70.1 51,077 - - -13,968 4,568 70.1 37,109 615,951 -28,167 (주)신라금속(비상장) 2015년 10월 01일 투자 3,000 - - - 31 3,000 - 31 7.7 3,000 55,612 -1,256 건설공제조합(비상장) 2010년 10월 01일 투자 744 1 - 744 - - - 1 - 744 6,190,460 146,209 부산조선기자재공업협동조합(비상장) 2005년 09월 13일 투자 210 2 6.2 210 - - - 2 6.2 210 13,314 363 한국방위산업진흥회공제조합(비상장) 2015년 04월 29일 투자 3,500 - - - 18 3,500 - 18 - 3,500 137,418 -3,743 합 계 109,821 - 689,761 - - - 94,791 - 410,790 - - (주1) 종속기업투자인 (주)에프엘씨는 2015년 12월 31일을 기준일로 보유지분 전량을 매각하였습니다(매각일자 : 2015년 11월 10일).(주2) 종속회사 DeWind Frisco LLC, DeWind Novus Ⅲ LLC, Little Pringle1 LLC, Little Pringle2 LLC를 포함한 연결재무제표 기준 재무현황입니다.(주3) 매도가능금융자산인 (주)화인베스틸은 2015년 09월 30일을 기준일로 보유지분 전량을 매각하였으며, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.(주4) DSME ENR PNG Pte. Ltd.는 2015년 09월 17일부로 청산되었습니다.(주5) DSME ENR International Trading Pte., Ltd.는 2015년 06월 05일부로 청산되었습니다.(주6) DSME ENR Trading Pte., Ltd.는 2015년 08월 24일부로 청산되었습니다.※ 2014년 재무제표 재작성에 따라 2015년 3분기 분기보고서 대비 기초잔액이 수정되었습니다. ※ 최근사업연도 재무현황은 2014년 기말 재무제표 기준이며, 2016년 1분기 분기보고서 제출 시에 2015년 기말 재무제표 기준으로 업데이트 할 예정입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와 의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와 의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와 의 거래 가. 대여금 내역 (단위 : 천USD, 백만원) 성 명(법인명) 관계 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 대우조선해양건설(주) 계열회사 - KRW 40,000 - KRW 40,000 - (주1) Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 계열회사 USD 127,000 USD 74,000 - USD 201,000 USD 24,706 (주2) DSME Oman LLC 계열회사 USD 40,382 - USD 3,922 USD 36,460 USD 4,271 (주3) DeWind Co. 계열회사 USD 55,771 - - USD 55,771 USD 2,965 (주4) PT. DSME ENR CEPU 계열회사 USD 11,781 USD 10,500 - USD 22,281 USD 4,066 (주5) 합 계 USD 234,934- USD 84,500KRW 40,000 USD 3,922- USD 315,512KRW 40,000 USD 36,008- - (주1) 거래기간 : 2015.08.31~2017.01.31 거래조건 : 연이자율 6.0%로 원 금불균등상환 (주2) ① 거래금액 : USD 112,000천 거 래기간 : 2013.11.01~2016.12. 0 1 거래조건 : 연이자율 2.0%로 원리금 상환 ② 거래금액 : USD 15,000천 거래기간 : 2012.02.21~2016.03.01 거래조건 : 연이자율 6.0%로 만기일 일시상환 ③ 거래금액 : USD 74,000천 거래기간 : 2015.09.03~2017.03.31 거래조건 : 연이자율 2.0%로 분 할상환 (주3) 거래기간 : 2010.09.17~2016.07.12 거래조건 : 연이자율 Libor USD Six Month + 2.5%로 만기 후 일시상환 (주4) 거래기간 : 2010.10.26~2018.12.31 거래조건 : 연이자율 Libor USD 12 Month + 4.5%로 만기 후 일시상환 (주5) 거래기간 : 2009.01.29~1년 단위로 자동연장 거래조건 : 투자 대여금으로 수익 발생 시 상환 나. 채무보증 내역 (단위 : 천USD) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 계열회사 USD 342,330 USD 156,000 USD 79,879 USD 418,451 (주1) DeWind Co. 계열회사 USD 15,038 - USD 1,018 USD 14,020 (주2) KODE NOVUS I LLC(구, Novus Wind I LLC) 계열회사 USD 100,374 USD 21,000 USD 19,200 USD 102,174 (주3) DeWind FRISCO LLC 계열회사 USD 20,785 USD 4,000 USD 3,840 USD 20,945 (주4) PT. DSME ENR CEPU 계열회사 USD 56,882 USD 316 USD 315 USD 56,883 (주5) DSME Trenton Ltd. 계열회사 USD 8,354 - USD 8,354 - - 합 계 USD 543,763 USD 181,316 USD 112,606 USD 612,473 - (주1) 채권자 : 한국산업은행, 유럽신한은행, 그랜드 제십차 주식회사 챔스 제팔차 주식회사, 플랜업 제일차 유한회사 플랜업 제이차 주식회사, 위너스 제일차 유한회사 위너스 제이차 유한회사, 위너스 제삼차 주식회사 약정일 : 2013.10.15 등 보증기간 : 2013.10.15~2017.12.16 이사회결의일 : 2013.09.30 등 (주2) 채권자 : 우리은행 약정일 : 2013.05.15 보증기간 : 2013.05.15~2016.05.12 이사회결의일 : 2013.04.29 등 (주3) 채권자 : 한국수출입은행, 우리은행, 한국외환은행 LA지점 약정일 : 2011.03.14 보증기간 : 2011.03.28~2018.06.28 이사회결의일 : 2011.02.28 등(주4) 채권자 : 한국수출입은행, 우리은행, 한국외환은행 LA지점 약정일 : 2011.03.14 보증기간 : 2011.03.28~2017.12.28 이사회결의일 : 2011.02.28 등 (주5) 채권자 : 한국수출입은행 약정일 : 2011.08.30 보증기간 : 2011.09.29~2020.06.28 이사회결의일 : 2011.08.29 (주1) 당사는 종속기업인 DW Mangalia Heavy Industries S.A.가 건조중인 호선의 인도대금을 상환재원으로 하는 차입약정 등 USD 418백만에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. (주2) Dewind Co.가 차입한 운전자금 USD15백만에 대한 지급보증 및 WEIcan 풍력발전기 발주업체와 체결한 유지보수계약을 위해 당사가 이행보증을 제공하고 있습니다. (주3) 종속기업인 DeWind Co.가 추진 중인 풍력단지개발을 위해 설립한 KODE NOVUS I LLC의 원활한 금융조달을 위해 연대보증을 제공하였습니다.(주4) 종속기업인 DeWind Co.가 추진 중인 풍력단지개발을 위해 설립한 DeWind FRISCO LLC의 원활한 금융조달을 위해 연대보증을 제공하였습니다.(주5) 당사는 인도네시아 현지 합작법인인 PT. DSME ENR CEPU가 사업 수행중인 CEPU광구 개발에 필요한 사업자금의 원활한 금융조달을 위하여 보증을 제공하였습니다. 다. 이행보증 내역 (단위 : 천USD, 천CAD) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 DeWind Co.(주1) 계열회사 CAD 16,640 - CAD 12,640 CAD 4,000 이행보증 (주)디섹(주2) 계열회사 USD 183,192 USD 96,661 USD 119,433 USD 160,420 이행보증 DSME Kazakhstan LLP(주3) 계열회사 - USD 8,227 - USD 8,227 이행보증 합 계 CAD 16,640USD 183,192 -USD 104,888 CAD 12,640USD 119,433 CAD 4,000USD 160,420 - (주1) Dewind Co.가 차입한 운전자금 USD15백만에 대한 지급보증 및 WEIcan 풍력발전기 발주업체와 체결한 터빈공급계약 및 유지보수를 위해 당사가 이행보증을 제공하고 있습니다. (주2) 종속기업인 (주)디섹의 NASSCO조선소에 대한 DSA/MSA 의무 이행보증을 제공하였습니다.(주3) 당사는 TCO FGP Module Fabrication 공사관련, 카자흐스탄 현지 공사수행과 관련하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 라. 특 수관계자에 대한 부동산 매도 (1) ① 거래상대방의 이름 : (주)웰리브, 회사와의 관계 : 계열 회사 ② 거래종류 : 부동산 매도 ③ 거래일자 : 2014.04.07 ④ 거래대상물 : 경상남도 거제시 옥포동 소재 토지 ⑤ 거래목적 : 호텔 건축용 부지 매각 ⑥ 거래금액 : 148억원 ⑦ 거래조건 : 연불 매각 방식 ⑧ 매매손익 : 38억원 ⑨ 이사회 결의일 : 2014.03.17 (2) ① 거래상대방의 이름 : (주)웰리브, 회사와의 관계 : 계열 회사 ② 거래종류 : 부동산 매도 ③ 거래일자 : 2015.09.10 ④ 거래대상물 : 서울특별시 종로구 신문로2가 소재 토지 및 건물 ⑤ 거래목적 : 비업무용 부동산 매각 ⑥ 거래금액 : 58억원 ⑦ 거래조건 : 일시금으로 받음, 계약금 및 중도금 없음 ⑧ 매매손익 : 9억원 ⑨ 이사회 결의일 : 2015.08.31 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2005.08.19 해외 유전사업 참여 해양 Offshore 분야의 마케팅 프로모션 및 New Biz. 개발을 위해 한국석유공사에서 주관하여 추진하고 있는 나이지리아 광구 입찰 국내 컨소시엄에 참여 - 한국석유공사가 탐사단계 석유광구에 대한 나이지리 아 정부의 광권분양 무효 결정을 대우조선해양에 통보함에 따라 관련내용을 공시함. (공시일자 : 2009.01.29) - 한국석유공사 등은 나이지리아 정부등을 상대로 제기한 석유광구 분양 무효결정 취소 소송에서 승소하였으며, 나이지리아 정부와 협의해 조속한 시일 내에 광구 운영정상화가 이뤄지도록 할 예정임. 한편, 나이지리아 정부등은 고등법원에 항소심 신청서(2009.08.27)를 접수함. - 나이지리아 항소법원은 한국컨소시엄에 대한 나이지리아 정부의 광구분양 무효통보가 적법한 절차에 의해 이루어지지 않았기 때문에 무효이며, 1심 판결에 대해서도 광구분양 무효통보는 나이지리아 연방정부의 행정권 행사사항으로 1심 판결을 내린 연방고등법원이 관할권을 가지고 있지 않아 1심 판결내용을 파기함. 다만, 2005년 한국컨소시엄이 광구를 확보하는 과정에서 나이지리아 대통령과 체결한 별도합의서(서명보너스 할인명시)는 무효이며, 이는 분양조건 미충족 근거가 될 수 있다고판시함. (공시일자 : 2012.05.11) - 한국컨소시엄은 심해 탐사광구 개발사업이 정상적으로 재개되도록 나이지리아 정부 등과 지속적인 협의를 진행하고 있음. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제16기 제2차임시주주총회(2015.12.22) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3자배정 유상증자 관련 부칙 신설 원안 승인 제16기 제1차임시주주총회(2015.05.29) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 정성립) - 정성립 선임 원안 승인 제15기정기주주총회(2015.03.31) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안통과 (배당 : 150원/주)- 김열중, 이종구, 정원종, 조전혁, 이영배, 이상근 선임- 이종구, 정원종, 이영배, 이상근 선임- 60억원 승인 - 제14기정기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 - 원안통과 (배당 : 300원/주)- 자본시장법 개정사항 반영- 한경택, 이영제 선임- 한경택, 이영제 선임- 60억원 승인- 퇴직금 지급률 하향 조정 원안 승인 제13기정기주주총회(2013.03.22) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안통과 (배당 : 250원/주)- 상법 개정사항 반영- 고상곤, 신광식, 조전혁, 이상근 선임- 고상곤, 신광식, 조전혁, 이상근, 권영민 선임- 60억원 승인 원안 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 당기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 손해배상 청구 건 외 37건 (소송금액 CNY 31,283천, RON 1,339천 및 153,053백만원)이며, 일부 발주처와의 계약금액 정산 및 추가 공사원가 발생과 관련되어 The London Maritime Arbitrators Association에 중재를 신청하였습니다. - 회사가 원고인 주요소송 (단위 : 백만원, 천USD, 천RON, 천CNY) 회사 소송내용 소송금액 비 고 대우조선해양 과징금 집행정지 신청 외 9건 133,659 - 신한중공업 임차 보증권 반환 소송 외 1건 2,286 - 대우조선해양건설 공사대금 구상금 청구 소송 외 15건 17,108 - Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 손해배상 청구 소송 외 6건 RON 1,339 - 대우조선해양(산동)유한공사 건조대금/보관비 반환 소송 외 2건 CNY 31,283 - 합 계 153,053RON 1,339CNY 31,283 - (2) 당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 대법원에 계류중인 손해배상청구와 관련된 소송 외 33건( 소 송금액 USD 13,631천, RON 2,894천 및 12,484백만원) 입 니다. 한편, 당기말 현재 상기의 진행중이거나 계류중인 사건에 대해서 소송의 결과 및 자원의 유출가능성을 예측할 수 없습니다. - 회사가 피고인 주요소송 (단위 : 백만원, 천USD, 천RON) 회사 소송내용 소송금액 비 고 대우조선해양 손해배상 청구 소송 외 15건 6,878USD 13,631 - 신한기계 공사대금 청구 소송 외 3건 2,558 - 디섹 공사대금 청구 소송 1건 33 - 대우조선해양건설 분양대금 반환청구 소송 외 4건 3,015 - Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 손해배상 청구 소송 외 7건 RON 2,894 - 합 계 12,484USD 13,631RON 2,894 - (3) 당기 중 발주처의 중도금 지급불이행으로 계약해지가 발생하는 등 국제유가 하락추세가 장기화되면서 발주처의 재정적 어려움이 심화되고 있습니다. 이로 인해 당기말 결산 시 예상하지 못한 인도지연 또는 계약해지 등의 상황이 발생하게 될 수도 있으며, 이 경우 추가적인 자원의 유출이 발생할 수 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 27 1,235 - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 연결실체는 당기말 현재 하자보증 등을 위하여 백지어음 14매, 약속어음 2매(액면금액 : 1,235백만원), 백지수표 11매를 금융기관에 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무인수약정 현황 - 해 당사항 없음 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공한 중요한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD,천EUR,백만원) 제공받는자 지급보증액 지급보증처 (주)대우인터내셔널 EUR 2,340 AKA 대한해운(주) USD 164,216 한국산업은행 외 Access Business Group 외 4,247 부산은행 외 (2) 연결실체는 선박 등의 수출과 관련하여 한국수출입은행 등으로부터 1,572,212백만원, USD 9,011백만, EUR 41백만, GBP 332백만, NOK 7백만의 선수금환급보증 등의 이행성보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 한국수출입은행에 대해서는 건조중인 수출목적물 및 건조용 원자재의 양도담보와 수출대전에 대한 채권 양도담보를 제공하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 일자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2013.10.24 대우조선해양 기소유예 대기환경보전법위반행위 대기환경보전법 문제사항에 대한 즉각 조치 및해당 시설에 대한 허가서류 변경 대기자가점검 강화 및허가서류 검토 2013.12.03(주1) 대우조선해양 대금 지급명령 (436억원) 과징금 부과 (267억원) 불공정하도급 거래 하도급 거래공정화에 관한 법률 공정위 처분에 대하여 시정명령 등 취소 청구의 소를 제기하였고,사내협력사 계약시스템 전반에대한 개선 작업을 진행 하도급법 관련리스크 제거 및계약제도 개선 2014.11.14 대우조선해양 추가 납부세액 고지(352억원) 법인세법상비용 부인 등 법인세법, 부가세법 등 일부 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.01.15 대우조선해양건설 추가 납부세액 고지(33억원) 법인세법상비용 부인 등 법인세법 등 일부 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.03.05 대우조선해양기업집단 계열회사 과태료 부과(180만원) 기업집단현황공시규정 위반행위 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 기업집단 계열회사 진단 및교육 강화를 통한 재발 방지 독점규제 및 공정거래에관한 법률 관련 기업집단계열회사 진단 및 교육 강화 2015.03.24 대우조선해양 추가 납부세액 고지 (63억원) 법인세법상 비용 부인 등 법인세법, 원천세법 등 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.04.01 대우조선해양기업집단 계열회사 과태료 부과(1억 3,190만원) 대규모내부거래공시규정 위반행위 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 기업집단 계열회사 진단 및교육 강화를 통한 재발 방지 독점규제 및 공정거래에관한 법률 관련 기업집단계열회사 진단 및 교육 강화 2015.06,11 대우조선해양 과태료 부과(480만원) 공정안전보고서미제출 산업안전보건법 공정안전보고서 작성 및 제출 '16년 상반기 현상실사 실시 및 향 후 지속관리 실시 2015.06.11 대우조선해양 과태료 부과(312만원) 작업승인서미확인 등 산업안전보건법 관련 표준 수정 및 현업 PSM담당자 교육 실시 공정 안전작업 승인시스템 별도 운영 2015.06.24 대우조선해양 과태료 부과(24만원) 산업안전보건법위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2015.10.07 대우조선해양 추가 납부세액 고지 (253억원) 법인세법상 비용 부인 등 법인세법, 원천세법 등 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.10.08 대우조선해양 과태료 부과(4,324만원) 산업안전보건법위반 지적 등 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2015.10.15 대우조선해양 과태료 부과(120만원) 소방시설유지법위반 지적 소방시설유지법 지적 건에 대한 개선조치 완료 소방시설 유지보수 강화 2015.11.08 대우조선해양 및안전보건총괄책임자 과태료 부과(1,000만원) 산업안전보건법위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2015.12.14 대우조선해양 추가 납부세액 고지 (9억원) 법인세법상 비용 부인 등 법인세법, 원천세법 등 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.12.16 대우조선해양 과태료 부과(240만원) 소방시설유지법위반 지적 소방시설유지법 지적 건에 대한 개선조치 완료 소방시설 유지보수 강화 2015.12.30 대우조선해양 과태료 부과(449만원) 산업안전보건법위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 (주1) 제16기 기말 현재 서울고등법원에서 진행 중인 공정거래위원회에 대한 과징금 취소 청구소송에서 2016년 02월 05일 판결에서 전액 승소하게 되면서 당기 중 70,394백만원의 수익을 인식하였습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제3자배정유상증자 2015년 12월 23일 414,224 운영자금 운영자금 - ※ 신주발행(제3자배정 유상증자) 이사회 결의(2015.12.22., 414,224백만원)에 의거 상기와 같이 제3자배정 유상증자를 실시하여 납입(2015.12.23.)완료함.※ 본 건 유상증자를 통하여 조성된 자금은 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위한 자본확충 용도로 사용되고 있음. 마. 합병 등의 사후 정보 - 대우조선해양이엔알(주) 합병 (2012.12.27) (1) 합병의 시기 및 목적(가) 합병의 시기 : 2012년 12월 27일(나) 합병의 목적 : 대우조선해양(주)와 대우조선해양이엔알(주)가 합병함으로써 에너지 관련 사업 등의경영효율성 증대 및 기존 사업간 시너지효과 극대화를 통하여 주주가치를 제고하기 위함. (2) 합병 대상회사 및 합병의 방법 합병 후존속회사 상 호 대우조선해양(주) 소 재 지 서울특별시 중구 다동 85번지 대표이사 고재호 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후소멸회사 상 호 대우조선해양이엔알(주) 소 재 지 서울특별시 중구 다동 85번지 대표이사 김진석 법인구분 주권비상장법인 ※ 합병회사인 대우조선해양㈜는 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병에 해당하고, 피합병회사인 대우조선해양이엔알㈜는 상법 제527조의2 규정에 의거하여 총주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 아니함.(3) 합병조건 (합병비율, 합병교부금 등)- 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 신주교부는 없음.- 합병회사인 대우조선해양㈜는 피합병회사인 대우조선해양이엔알㈜의 주식을100% 소유하고 있고, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 대우조선해양㈜는 합병신주를 발행하지 않음. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 바. 녹색경영 - 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 동법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스배출량 및 에너지사용량 정보는 다음과 같습니다. 구분 2015년 2014년 2013년 비 고 온실가스배출량(tCO2-eq) 381,599 450,440 415,287 - 에너지사용량(TJ) 6,778 7,364 7,187 - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음