한화오션 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

공시일자	제 목	신고 내용	신고사항의 진행상황

2005.08.19	자원개발투자결정및기타경영사항(자율공시)	해양 Offshore 분야의 마케팅 프로모션 및 New Biz. 개발을 위해 한국석유공사에서 주관하여추진하고 있는 나이지리아 광구 입찰국내 컨소시엄에 참여	- 공시일: 2009.01.29 한국석유공사가 탐사단계 석유광구에 대한 나이지리아 정부의 광권분양 무효 결정을 대우조선해양에 통보 - 공시일: 2009.08.31 한국석유공사 등은 나이지리아 정부등을 상대로 제기한 석유광구 분양 무효결정 취소 소송에서 승소 - 공시일 2012.05.11나이지리아 석유광구 관련 소송 진행사항- 공시일: 2017.04.07한국측은 2012년 6월 18일 연방대법원에 상고장을 제출하여 상고심을 진행, 나이지리아 연방대법원은 최종심 판결로 연방지방법원이 재판권이 없음을 이유로 2심 판결을 확정하여 한국컨소시엄 상고 기각

2019.01.31	유상증자 결정	현 대중공업㈜ (現 한국조선해양㈜) 에 대한 제3자배정 유상증자	- 공시일: 2019.01.31현대중공업(주) (현재 한국조선해양, 현대중공업의 2019.6.3일자 분할 후 존속회사) 에 약 1.5조원 규모의 유상증자 결정- 공시일: 2020.1.22당사와 한국조선해양 사이에 체결된 신주인수계약의 일부 조항 변경으로 수정계약 체결으로 정정, 선행조건의 성취 및 사전에 이행되어야 하는 제반 사항의 일정 확정시 재공시 예정

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2020.03.25)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 통과 - 감 사위원회 관련 상법 및 외부감사법 개정 따라 관련 규정 정비 - 박두선, 최재호 선임 - 최재호 선임- 40억 승인	원안 승인

제19기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안 통과- 전자증권제도의 시행에 따라 관련 규정 정비 - 이성근, 최용석, 정영기, 윤태석, 조대승 선임 - 정영기, 윤태석 선임- 40억 승인	원안 승인

제19기 제1차임시주주총회(2018.05.29)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 정성립, 이근모, 최재호 선임 - 최재호 선임	원안 승인

제18기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안통과(무배당)- 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행관련 부칙 신설 한도 확대- 40억 승인	원안 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 손해배상 관련 외 22건(941,019백만원, CNY 14,615천)이며, 일부 발주처와의 계약금액 정산 및 추가 공사원가 발생 관련 3건 (소송금액 USD 8,473천)에 대해 The London Maritime Arbitrators Association에 중재를 신청하였습니다. 연결회사의 분 식회계 에 의한 허위 연결재무제표의 감사보고서, 사업보고서, 증권신고서, 투자설명서 등을 신뢰하여 주식 및 회사채/기업어음을 취득함으로써 손해를입었다고 주장하는 일부 투자자들이 연결회사와 회계법인 등을 대상으로 손해배상청구소송을 제기하였습니다. 동 소송 을 포함하 여 당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 공사대금과 관련 된 청구 소송 외 85 건(소송금액 USD 223,759 천 , NOK 20,374천, 498,346 백 만 원 ) 입니다 . 한편, 당기말 현재 상기의 진행중이거나 계 류 중인 사건에 대해서 소송의 결과 및 자원의 유출가능성을 예측할 수 없습니다. 그러나, 연 결회사는 동 계류 중인 소송사건의 예상 손실 및 이행보증 등 예상손실 의 최선의 추 정치 인 553,319백 만원 을 연결재무상태표상 충당부채로 계상하였습니다. (1) 전임임 원 등 손해배상 청구

구분	내용

소제기일	2018년 05월 21일

소송 당사자	원고: 대우조선해양, 피고: 고재호, 김갑중, 김상도, 이정호, 안진회계법인, 엄기출, 임명섭, 강동현, 배명규

소송의 내용	전임 대표이사 고재호 재임 당시(2012년~14년) 분식회계로 인한 당사의 손해를 배상 받기 위하여 전직 대표이사, 임직원, 회계법인 및 당시 소속 회계사들을 상대로 손해배상청구소송을 제기

소송의 가액	3,883억 원

진행사항	1심 소송절차가 진행 중으로 2020년 08월 11일 안진회계법인은 당사에 대하여 외부감사계약 및 불법행위에 따른 손해배상으로 572억 원을 청구하는 반소를 제기

향후 소송일정	현재 1심 소송절차가 진행 중

향후 소송결과에따라 회사에미치는 영향	당사가 승소하더라도 상당 부분 감액될 것으로 보이고, 피고들 개인의 자력이 있다고 보기 어려워 당사의 실질적인 이익이 클 것으로는 보기 어려우며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

(2) 전임임원 손해 배상 청구

구분	내용

소제기일	2018년 05월 25일

소송 당사자	원고: 대우조선해양, 피고: 남상태, 이철상

소송의 내용	전임 대표이사 남상태의 횡령, 배임, 분식회계로 인한 회사의 손해를 배상 받기 위하여 당시 대표이사 및 임원을 상대로 손해배상청구소송을 제기

소송의 가액	1,719억 원

진행사항	현재 1심 소송절차가 진행 중

향후 소송일정	2021년 03월 04일 변론기일 지정

향후 소송결과에따라 회사에미치는 영향	당사가 승소하더라도 피고들의 자력이 있다고 보기 어려워 당사의 실질적인 이익이 클 것으로는 보기 어렵고, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

(3) Songa 중재

구분	내용

소제기일	2015년 07월 14일

소송 당사자	원고: 대우조선해양, 피고: SONGA

소송의 내용	2015년 6월 30일/8월 24일 각각 인도된 Semi-submersible R ig 2척과 관련하여 선주가 제공한 FEED 상의 Errors and/or Omissions 에서 기인한 공사 중 비용/시간 손실에 대한 배상을 청구함.

소송의 가액	1. 당사 기존 Claim : 약 USD 375 mil. 2. Amended Claim : 약 2,255억 + USD 132 mil/ Counter Claim : 약 USD 66 mil. 3. Counter Claim : 4건 총 130mil

진행사항	2017년 07월 22일 Preliminary Issue 패소, 2018년 7월 10일 Claim Amendment 신청. 2019년 06월 18일 중재판정부 판정 (당사의 신청을 받아들이지 않음) , 2019년 07월 15일 영국법원 항소 신청 접수, 2019년 12월 2-3 일로 영국법원 변론 진행 , 2020년 04월 03일 Songa 측에서 ROV(Remote Operated Vehicle) 관련 클레임 추가. 2020년 9월 21일 상대방 측에서 Semi-submersible R ig 총 4척에 대한 각각의 클레임 신청서를 중재판정부에 제출, 2020년 11월 16일 중재판정부에서 이를 허가함. 당사는 2021년 1월 8일 Songa의 Counterclaim에 대한 답변서(Defence)를 제출함.

향후 소송일정	Songa측은 2021년 2월 6일까지 당사의 답변서에 대한 반론(Reply to Defence)을 제출해야 함. 추후 일정은 서면 제출 완료 후 확정될 예정이나 자문사는 최종 기일을 2021년 연말 또는 2022년 초로 예상함.

향후 소송결과에따라 회사에미치는 영향	당사가 Preliminary Issue에서 패소함에 따라 향후 일정은 상대측 Counterclaim에 대한 중재법원의 판단을 위한 절차임. 본 중재절차에서 패소하는 경우 손실이 발생할 수 있으나, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

(4) 법인세 등 경 정청구거부 처분 취소

구분	내용

소제기일	2018년 07월 24일

소송 당사자	원고: 대우조선해양피고: 남대문세무서장, 통영세무서장, 대한민국

소송의 내용	당사는 사실과 다른 회계처리로 인하여 과다 납부한 법인세 및 그 국세환급금 등의 즉시 환급 (부당이득반환청구) 및 세무조사 결과 법인세 손금불산입 부분의 경정거부처분에 대한 취소를 구함. 또한 사내협력사들에 대한 지원금 및 당사 직원이 횡령한 금액이 매입세액 불공제됨에 따라 부과된 부가가치세부과처분의 취소를 구함.

소송의 가액	2,438억원

진행사항	2020년 11월 27일 제1심 선고 및 이에 대한 항소 진행 중
제1심 선고 내역: 피고 대한민국에 대한 법인세 및 그 국세환급금 등에 대한 환급(부당이득반환청구)의 경우, 당사가 승소(약 2370억 원)하였으나 판결에서 가집행을 선고하지 않아 현실적인 현금흐름에는 영향이 없음. 법인세 경정거부처분의 경우, 당사는 내용상 일부 승소하였으나 피고측의 과세자료 제출 미비로 취소하여야 하는 부분의 금액을 산정하지 못하여, 전체 부분에서 대하여 승소함. 부가가치세 부과처분은 당사가 전부 승소함.
항소 제기: 위 판결에 대하여 피고측은 2020년 12월 21일 전부 항소를 진행. 당사는 2020년 12월 22일 위 법인세 경정거부처분 취소 부분에 대하여 각하당한 부분에 대하여 항소 진행

향후 소송일정	2021년 1분기 항소이유서 제출 및 항소심 진행 예정

향후 소송결과에따라 회사에미치는 영향	당사가 승소하는 경우 환급세액에 대한 현금유입이 있을 수도 있고, 현금유입 금액이 소송의 가액에 비추어 매우 낮거나 없을 수도 있으며, 소송 경과에 비추어 볼 때 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

(5) 주주 손해배상

구분	내용

소제기일	2015년 09월 30일(최초 사건 기준, 총 37건)

소송 당사자	원고: 국민연금공단 외 1,454명, 피고: 대우조선해양 외

소송의 내용	당사 주식을 취득한 주주들이 분식회계 공표 이후 주가가 하락하여 손해를 입었다는 이유로 당사와 회계법인 등을 상대로 손해배상청구소송을 제기

소송의 가액	2,829억원

진행사항	2020년 2월 20일 리딩케이스인 서울중앙 2015가합561521 사건(병합 2건) 판결선고 됨. 청구액 대비 약 61%(약 102.2억원) 인용, (i) 이중에서 58.4억원에 대하여 당사, 고재호가 연대 부담, (ii) 나머지 43.8억원에 대하여 당사, 고재호, 안진 회계법인 연대 부담
이후 18건의 사건에 대해 제1심 판결이 선고(총 인용액은 356억원)되었으며, 이외 9건에 대한 판결선고기일 지정. 나머지 사건은 제1심 진행 중

향후 소송일정	리딩케이스 관련 항소심 진행 중

향후 소송결과에따라 회사에미치는 영향	당사가 패소하는 경우 패소금액 중 당사의 책임비율에 따른 부담부분에 대하여 배상책임이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

(6) 사채권자 손해배상

구분	내용

소제기일	2017년 4월 12일 (최초 사건 기준, 총 22건)

소송 당사자	원고: 대한민국 외 153명, 피고: 대우조선해양 외

소송의 내용	당사가 분식회계를 하여 재무제표 등을 허위로 작성하였고, 이를 신뢰하여 당사의 회사채나 기업어음을 취득한 투자자들이 증권의 가치 하락 등으로 손해를 입었다는 이유로 당사와 회계법인을 상대로 손해배상청구

소송의 가액	1,813억 원

진행사항	현재 1심 소송절차가 진행 중감정 결과(인과관계 및 손해액 등)의 타당성에 대한 공방 진행

향후 소송일정	리딩케이스인 서울중앙 제30부 재판부 사건의 차회 변론기일 2021. 2. 4.로 지정됨, 차회 변론기일 이후에 선고기일 지정될 것으로 예상됨

향후 소송결과따라 회사에미치는 영향	당사가 패소하는 경우 패소금액 중 당사의 책임비율에 따른 부담부분에 대하여 배상책임이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

나. 견 질 또 는 담 보 용 어 음 · 수 표 현 황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	14	-	계약이행보증 등

기타(개인)	-	-	-

연결회사 는 당 기말 현재 하자보증 등을 위하여 백지어음 14매 (제공처: 한국에너지공단 등) 를 발주처 등에 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무보증 현황 연결회사가 국내외 계열회사나 및 기타 특수관계자 등에게 제공한 채무보증 현황은 아 래와 같습니다.

(단위 : 천USD, 천CAD)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

DSME Kazakhstan	계열회사	USD 8,227	USD 28,512	USD 4,114	USD 32,625	(*1)

KC Kazakh B.V.	기타특수관계자	USD 250	-	-	USD 250	(*2)

합 계	USD 8,477	USD 28,512	USD 4,114	USD 32,875	-

(*1) 당사는 TCO FGP Module Fabrication 공사관련, 카자흐스탄 현지 공사수행과 관련하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 총 이행보증금액은 1,395,988천USD이며,컨소시엄 계약에 따라 당사 책임비율에 해당하는 보증액은 32,625천USD입니다. (*2) 당사는 KC Kazakh B.V.이 매각한 카자흐스탄 소재 광구지분 관련하여 KazMunayGas에 이행보증을 제공하고 있습니다.

당기말 현재 연 결회사가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공한 중요한 지급보증내역은 아래과 같습니다.

(단위: 천USD)

제공받는자	지급보증액	지급보증처

기초	증감	기말

대한해운(주)	18,875	(18,875)	-	한국산업은행외

(*) 당기 중 상환 완료하였습니다.

라. 채무인수약정 현황 해 당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관 한도 약정 내역 당기말 현재 연결회사의 주요 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다. 자세한 내용은 연결재무제표 주석 39을 참고하여 주시기 바랍니다.

(단위: 천USD, 천CNY, 백만원)

금융기관	구 분	금 액

한국산업은행 외	수입신용장	USD 1,072,800

외화지급보증	USD 8,927,048

CNY 2,100

차입금 한도	USD 1,060,956

CNY 222,700

KRW 3,845,543

(2) 신용보강 제공 현황해당사항 없습니다.

(3) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당 기말 및 전기말 현재 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

내 역	당기말	전기말

제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*1)	1,000,000	1,000,000

제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*2)	1,284,775	1,284,775

제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채(*3)	48,057	48,057

합 계	2,332,832	2,332,832

(*1) 제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채 연결회사는 2016년 12월 29일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2015년 11월 25일부터 2016년 12월 12일까지 연결회사에 대출한 만기 2018년 1월 2일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,000,000백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 전환사채의 발행 조건은 2017년 6월 28일자로 변경되었으며 당 기 말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2016년 12월 29일

발행금액	1,000,000백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	1,000,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	35,631 백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2046년 12월 29일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2017년 6월 28일까지는 3.0%로 하고, 해당일 이후부터 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2020년 기말 연결재무제표기준 167%에서 260%로 상승 ) (전환사채 전체 포함시 2020년 기말 연결재무제표기준 167%에서 572% 로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생. 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자: 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(*)가 발생하였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 (*) 이자지급정지불가사유: 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.29일자 도래분부터 이자지급 정지중

(*2) 제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채 연결회사는 2017년 6월 28일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 연결회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,284,775백 만원과 상 계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니 다. 당 기말 현재 전 환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2017년 06월 28일

발행금액	1,284,775백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	1,284,775백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	45,815 백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2047년 6월 28일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2020년 기말 연결재무제표기준 167%에서 299%로 상승 ) (전환사채 전체 포함시 2020년 기말 연결재무제표기준 167%에서 572% 로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자: 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(*)가 발생하였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 (*) 이자지급정지불가사유: 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.28일자 도래분부터 이자지급 정지중

( *3) 제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채 연결회사는 2018년 3월 14일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2018년 1월 31일에 연결회사에 대출한 만기 2018년 3월 27일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 48,057백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니 다. 당 기말 현재 전 환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분	발행 조건의 내용

발행일	2018년 03월 14일

발행금액	48,057백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	48,057백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류

신용평가기관의 자본인정비율 등	비공개

미지급 누적이자	1,361 백만원

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2048년 03월 14일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능

발행금리	발행 후 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균

우선순위	파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (부채 분류시 2020년 기말 연결재무제표기준 167%에서 170%로 상승 ) (전환사채 전체 포함시 2020년 기말 연결재무제표기준 167%에서 572% 로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	- 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자: 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(*)가 발생였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 (*) 이자지급정지불가사유: 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전 일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 - 이자지급 정지 조항에 근거하여 '18.6.14일자 도래분부터 이자지급 정지중

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 회사에 대한 제재현황

일 자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사 유	근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2020.11.23	대우조선해양(주)	고발	수정추가공사 대금을 제조원가보다 낮게 결정함	하도급법 제4조 2항 5호	조치에 대한 대응	수정추가공사 정산제도 시행

2020.07.01	대우조선해양(산동)유한공사	법률위반에 따른 벌금
1.2만 RMB	조립공장 내 밀폐공간 표시 미설치, 도립공장 내 가연성 가스 경보 미설치	중화인민공화국 안전생산법 제 33조 제1조항,제96조 제2조항
공업 밀폐공간 안전 관리 규정 제28조 제1조항	벌금 납부	지적사항 개선 조치

2020.03.11	대우조선해양(주)	유해화학물질 수입 시 신고 누락에 따른 벌금 100만원	2019.07.09일 수입 유독물 관련 환경부 점검 - 위법사항 2건에 대한 사법조치	화학물질관리법 제9조 제1항	벌금 납부	유해화학물질 시스템 개발 및 유관 담당자 교육

2020.02.19	대우조선해양(주)	산업안전보건법 위반에 따른 과태료 688만원	PSM(공정안전관리) 절차 상 공정안전보고서 미준수	산업안전보건법 제49조의2 제5,7,8항	과태료 납부	지적사항 개선조치 및 현장점검

2019.11.29	대우조선해양(주)	산업안전보건법 위반에 따른 벌금 100만원	2014년 고압 변전실내 출입금지 조치 미흡에 따른 감전사고 발생	산업안전보건법 제 23조	벌금 납부	고압변전실 출입금지조치 및 통제

2019.11.21	대우조선해양(주)	대기오염물질 채취결과에서 미신고된 오염물질 검출로 과태료 48만원	미신고된 오염물질 검출에 따른 변경신고 미이행	대기환경보전법 제23조 제3항	과태료 납부	변경신고 및 측정

2019.11.21	대우조선해양(주)	대기정기점검 시 차압계 고장 및 미작동으로 과태료 160만원	방지시설 차압계 고장 및 훼손	대기환경보전법 제31조 제1항 제4호	과태료 납부	해당 기기류 수리 완료

2019.09.30	대우조선해양(주)	중대재해에 따른 특별감독 시 안전조치 미이행으로 벌금부과	2019.01.25일 중대재해에 따른고용노동부 통영지청 특별감독(3.13~15)	산업안전보건법 제29조산업안전보건법 제23조	벌금 납부	고위험 작업장 특별관리인력 투입, 작업환경 개선(발판 증설), 관련자 교육

2019.07.18	대우조선해양(주)	대기오염물질 채취결과에서 미신고된 오염물질 검출로 과태료 48만원	2019.07.02일 미신고된 오염물질 검출에 따른 변경신고 미이행	대기환경보전법 제23조 제3항	과태료 납부	대기오염물질 변경신고 완료

2019.07.11	대우조선해양(주)	유해화학물질 수입 시 신고 누락에 따른 과태료 480만원	2019.07.09일 수입 유독물 관련 환경부 점검 - 위법사항 2건에 대한 행정조치	화학물질관리법 제9조 제1항	과태료 납부	유해화학물질 시스템 개발 및 담당자 교육

2019.07.08	대우조선해양(산동)유한공사	화재 사고 발생으로 벌금 2만RMB	관리감독 부주의	산동성소방조례 제25조 제1조항	벌금 납부	지적사항 개선 조치 및 현장 직원 재발생 교육 실시

2019.03.28	대우조선해양(주)	산업재해발생 지연보고, MSDS 미교육 및 자료 미비치 등에 따른 과태료 2,096만원	2019.01.25일 중대재해에 따른 고용노동부 통영지청 특별감독(3.13~15)	산업안전보건법 제23조	과태료 납부	지적사항 개선조치 및 현장점검, 재발방지대책 수립

2019.03.20	대우조선해양(주)	석면함유 천장 손상에 대한 조치 미흡에 따른 벌금 500만원	석면분진 노출 예방에 필요한 보건상의 조치의무 위반	산업안전보건법 제24조 1항	벌금 납부	문제가 된 지역의 석면해체 공사 완료, 2022년까지 전사적으로 석면 해체작업 진행 중

2019.03.04	대우조선해양(주)	하도급법 위반에 따른 과징금 10,799백만원 및 고발 조치	사전서면미교부, 부당하도급대금 지급,부당특약	하도급법 제3조,하도급법 제4조,하도급법 제3조의4	시정명령 이행, 과징금 납부, 일부 명령에 법원의 집행정지 결정	간이시공합의제도, 계약시스템 개선, 하도급계약제도 컨설팅 추진

2019.01.28	대우조선해양(주)	산업안전보건법 위반에 따른 과태료 288만원	PSM(공정안전관리) 절차 상 안전작업승인서 미승인	산업안전보건법 제49조의2 제7항	과태료 납부	지적사항 개선조치 및 현장점검

2018.12.18	디에스엠이정보시스템(주)	기업집단현황 공시 위반 으로 벌금 8백만원 납부	집중투표제 관련 오기	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 4	벌금 납부	시정조치 이행(집중투표제 시행 여부 수정)

2018.11.22	대우조선해양(주)	중대재해에 따른 원청 사법조치 및 중대 재해에 따른 특별감독 시 안전조치 미이행으로 벌금 1,700만원	2018.02.20 드림기업 추락사망사고, 중대 재해에 따른 고용노동부 통영지청 특별감독(2/26~28)	산업안전보건법 제29조산업안전보건법 제23조	벌금 납부	방호조치 설치 및 관련자 교육

2018.10.07	대우조선해양(주)	2015년 1차 화재에 따른 대법원판결 벌금700만원	화재사고 관리감독 책임으로 검찰정식재판 기소	산업안전보건법 제23조	벌금 납부	지적사항 개선조치 및 현장점검

2018.07.20	대우조선해양(주)	산업안전보건법 제71조(양벌규정)에 의한 벌금 700만원	2015년 2차 LPGC 화재에 따른 대법원 판결	산업안전보건법 제71조	벌금 납부	지적사항 개선조치 및 현장점검

2018.05.10	대우조선해양(주)	산업안전보건법 위반에 따른 과태료 240만원	재해사실에 대한 신고 지연	산업안전보건법 제10조 2항	과태료 납부	산재 은폐 절대금지 홍보, 안전사고 신고 절차 준수 강화요청

2018.03.14	대우조선해양(주)	산업안전보건법 위반에 따른 벌금 2,000만원	2017.09.14 특수선 공장 중대재해 발생에 따른 벌금처분	산업안전보건법 제 23조, 13조 등	벌금 납부	방호장치 보완 설치 및 관련자 교육

2018.03.12	대우조선해양(주)	작업장 내 핸드레일 중간난간대 누락, MSDS 미비치 등 과태료 440만원	고용노동부 안전보건감독 시 작업장 내 안전보건 미흡조치 지적	산업안전보건법 제 23조	과태료 납부	지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육

2018.02.02	대우조선해양(주)	서면발급, 서류보존 의무 위반, 과태료 206백만원	수급사업자에 계약서면 작업 전 미발급	하도급법 제3조	시정조치 이행과태료 납부	사전 서면교부 제도 개선 완료

(2) 임직원에 대한 제재현황

일 자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치내용	사 유	근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

전/현직 *1)	직위 *1)	근속연수 *2)

2020.03.11	전직	상무	6년 2개월	유해화학물질 수입 시 신고 누락에 따른 벌금 100만원	2019.07.09일 수입 유독물 관련 환경부 점검 - 위법사항 2건에 대한 사법조치	화학물질관리법 제9조 제1항	벌금 납부	유해화학물질 시스템 개발 및 유관 담당자 교육

2019.11.29	전직	부사장	12년 11개월	산업안전보건법 위반에 따른 벌금 100만원	2014년 고압 변전실내 출입금지 조치 미흡에 따른 감전사고 발생	산업안전보건법 제 23조	벌금 납부	고압변전실 출입금지조치 및 통제

2019.09.30	현직	사장	14년 8개월	중대재해에 따른 특별감독 시 안전조치 미이행으로 벌금부과	2019.1.25일 중대재해에 따른고용노동부 통영지청 특별감독(3.13~15)	산업안전보건법 제29조산업안전보건법 제23조	벌금 납부	고위험 작업장 특별관리인력 투입, 작업환경 개선(발판 증설), 관련자 교육

2019.06.13(판결일)	전직	사장	12년 2개월	(대법원) 징역 5년 추징금 809백만원	횡령 : 4.8억원 특경배임 : 71.3억원	특정경제범죄 가중처벌등에 관한 법률	회사는 민사소송을 제기, 현재 1심이 진행 중이며, 소송절차에서 필요한 조치를 취할 예정	재발 방지 주력회계투명성 제고 및 내부감사 장치 강화

2019.03.20	현직	부사장	14년 2개월	산업안전보건법 위반에 따른 벌금 500만원	보건상 조치의무 위반	산업안전보건법 제24조 1항	벌금 납부	문제지역 석면해체 공사 완료, 2022년까지 전사적으로 석면 해체작업 진행 중

2018.11.22	현직	부사장	13년 10개월	산업안전보건법 위반에 따른 벌금 1,000만원	고용노동부 통영지청 특별감독(2/26~28)에 따른 조치	산업안전보건법 제29조산업안전보건법 제23조	벌금 납부	방호조치 설치 및 관련자 교육

2018.10.07(판결일)	전직	전무	7년 11개월	(대법원) 2015년 화재사고에 따른 판결 벌금700만원	화재사고 관리감독 책임으로 검찰정식재판 기소	산업안전보건법 제23조	벌금 납부	지적사항 개선조치 및 현장점검

2018.07.20	현직	부사장	13년 6개월	(대법원) 산업안전보건법 위반에 따른 벌금 700만원	2015년 2차 화재사고에 따른 판결	산업안전보건법 제71조	벌금 납부	지적사항 개선조치 및 현장점검

2018.03.14	현직	부사장	13년 1개월	산업안전보건법 위반에 따른 벌금 1.000만원	2017.09.14 특수선 공장 재해에 따른 벌금 처분	산업안전보건법 제 23조, 13조 등	벌금 납부	방호장치 보완 설치 및 관련자 교육

*1) 전/현직여부 및 직위 는 제재일 기 준입니다. *2) 근 속연수는 임원 선임일부터 제재일(퇴직일)까지 기준입니다. (3) 단기매매차익 발생 및 환수현황 해당사항 없습 니다.

(4) 상장 또는 공시와 관련 제재조치 현황해당사항 없습니다.(5) 회계처리기준 위반 조치사항 당사는 2017년 3월 8일 금융위원회(증권선물위원회위원장)로부터 제9기(2008. 1. 1.~2008. 12. 31.)부터 제17기 1분기(2016. 1. 1.~ 2016. 3. 31.)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대하 여 회계처리기준 위반 등을 이유로 「주식회사의 외부감사에관한 법률」 제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 따라 과징금 4,545백만원, 대표이사에 대한 과징금, 감사인 지정 3년, 담당임원 해임권고, 시정요구 등의 조치를 받았고, 위 시정요구에 따라 위 기간에 대한 사업보고서를 2017년 5월 11일 수정 공시하였습니다. 당사는 일부 사업연도에 대한 감독당국 조치에 대해 2017년 6월 7일자로 행정소송을 제기하였으며, 현재 재판이 진행중에 있습니다. 당사 주권은 회계처리기준 위반 및 전직 임원의 횡령·배임 혐의로 인해 2016년 7월 15일부터 매매거래가 중지되었으며, 1년 간 개선기간 부여 후 2017년 10월 30일부터 주식거래가 재개되었습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 하기 모집자금은 출자전환대상 채권 등과 상계하는 방식으로 진행되었으며, 모집 총액이 회사에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다. (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	-	2016년 12월 29일	기타(출자전환대상 채권 상계)	1,785,776	기타(출자전환대상 채권 상계)	1,785,776	-

유상증자(제3자배정)	-	2017년 06월 28일	기타(출자전환대상 채권 상계)	792,758	기타(출자전환대상 채권 상계)	792,758	-

유상증자(제3자배정)	-	2017년 08월 11일	기타(출자전환대상 채권 상계)	799,124	기타(출자전환대상 채권 상계)	799,124	-

유상증자(제3자배정)	-	2017년 12월 21일	기타(출자전환대상 채권 상계)	65,669	기타(출자전환대상 채권 상계)	65,669	-

유상증자(제3자배정)	-	2018년 03월 14일	기타(출자전환대상 채권 상계)	22,171	기타(출자전환대상 채권 상계)	22,171	-

유상증자(제3자배정)	-	2020년 10월 19일	기타(출자전환대상 채권 상계)	3,426	기타(출자전환대상 채권 상계)	3,426	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	8	2016년 12월 29일	기타 (수출이행자금과 상계)	1,000,000	기타 (수출이행자금과 상계)	1,000,000	-

전환사채	9	2017년 06월 28일	기타( 수출이행자금과 상계)	1,284,775	기타 (수출이행자금과 상계)	1,284,775	-

기업어음증권*	2-2	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-3	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-4	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-5	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-6	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-7	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-8	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-9	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-10	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-11	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-12	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

기업어음증권*	2-13	2017년 08월 01일	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	기타(채무조정을 위한 교환 발행)	8,107	-

전환사채	10	2018년 03월 14일	기타(기업구조조정운영자금대출금과 상계)	48,057	기타(기업구조조정운영자금대출금과 상계)	48,057	-

* 상기 금액은 원금으로, 1% 복리 이자를 반영한 액면금액은 101,894백만원입니다.

라. 합병 등의 사후 정보 해당사항 없 습니다.

마. 녹색경영

당사는「저탄소 녹색성장 기본법」 제42조 제6항 에 따른 관리업체에 해당하며 동법 제44조 에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스배출량 및 에너지사용량 정보는 다음과 같습니다.

구 분	온실가스배출량(tCO2-eq)	에너지사용량(TJ)	비 고

2020년	360,396	6,434	-

2019년	444,610	7,749	-

2018년	430,246	7,614	-

2017년	405,218	7,146	-

2016년	402,695	7,188	-

* 상기 배출량은 환경부 인증 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사가 정부로부터 관련법령에 따라 인증을 받은 내역은 다음과 같습니다.

구 분	수출입 안전관리 우수업체 (Authorized Economic Operator)	업체별 원산지인증수출자 인증

근거법령	관세법	자유무역협정의 이행을 위한 관세법의 특례에 관한 법률

인증부처	관세청	부산본부세관

인증날짜	2018-12-31	2019-11-07

유효기간	2018-12-31~2023-12-30(5년) 공인등급 (AAA)	2019-11-07~2024-11-06(5년)

내 용	수출입물품의 제조, 운송 또는 통관 등 무역과 관련된 자가 관세청에서 정하는 안전관리 기준을 충족하는 경우 세관이 수출입 안전관리 우수업체로 공인하고 통관절차상 우대하는 제도	관세당국이 원산지 증명능력이 있다고 인증한 수출자에게 원산지증명서 발급절차 또는 첨부서류 제출 간소화 혜택을 부여하는 제도

사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황 변동사항 없음.

아 . 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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