한화오션 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며,이에 한하지 않습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것임을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

1. 어려운 시장 상황, 최고의 기술력과 원가경쟁력 확보

2017년에는 6년만에 영업이익 흑자전환 하는데 성공하였습니다. 이는 선박 건조 최적의 공법개발을 통한 원가절감, LNG운반선과 초대형 컨테이너선, 원유운반선 등 주력선종의 U-TCD(Unlimited Total Cost Down)활동 및 PSM(구매조달 혁신)활동 등 전사적 협업으로 이뤄낸 성과입니다.

2. 불황 속 상선 수주

총 29.7억 달러 상당의 선박(특수선 포함)을 수주 하였습니다. 세계적인 경기 침체와 유가 하락, 그에 따른 해양 개발 침체로 해양플랜트 시황의 극심한 부진으로 해양제품 수주를 기록하지 못하였습니다. 하지만 회사는 어려운 시장환경에서도 상선부문에서 24척(LNG 운반선 4척 등)을 수주했습니다.

3. 핵심역량 강화

전사 자원(Resource)의 최적화를 위하여 도크(Dock)별 생산 전문화, 자회사별 생산 전문화, 사외 권역별 생산운영전략 및 안벽 운영방안 수립 등 최적 생산체계를 구축하였습니다. 기초역량과 전문역량, 글로벌 리더십을 갖춘 인재양성을 위한 체계를 마련하여 시행 중에 있습니다. 비핵심 자회사에 대한 지속적 구조조정(합병, 매각, 청산)을 통하여 핵심 사업에 보다 집중할 것입니다.

4. 기술 DSME의 위상 강화

당사는 세계최초 쇄빙 LNG 운반선, 세계최대 LNG-FSRU, 액화천연가스(LNG)를 연료로 사용하는 친환경/고효율 LNG운반선을 개발하고 인도하는 데 성공하는 등 혁신제품의 개발로 제품경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.

3. 연결재무상태 및 연결영업실적

2017년에는 2011년 이후 6년 만에 영업이익 흑자를 달성하였으며, 이는 2015년 이후 대규모 구조조정을 통한 인건비 등 원가를 절감하고 효율적인 생산체계를 구축하는 등 자구계획을 철저하게 이행한 결과입니다.

이를 바탕으로 올해에도 계획된 자구계획안을 차질 없이 이행함과 동시에 수주 등 경영목표 달성에 최선을 다하여 조기 정상화를 이루어내도록 하겠습니다.

가. 연결재무상태 (단위 : 백만원)

과 목	2017년말	2016년말	비 고

자 산

1. 유동자산	6,651,302	7,999,488

2. 비유동자산	4,795,451	7,065,341

자 산 총 계	11,446,753	15,064,829

부 채

1. 유동부채	6,143,042	12,368,663

2. 비유동부채	2,313,050	2,036,790

부 채 총 계	8,456,092	14,405,452

지배기업 소유주 지분

1. 자본금	538,281	332,885

2. 기타불입자본	368,803	2,830,216

3. 신종자본증권	2,284,775	1,000,000

4. 기타자본구성요소	293,725	410,577

5. 이익잉여금(결손금)	(92,163)	(3,546,768)

비지배지분	(402,760)	(367,533)

자본총계	2,990,661	659,377

부채와자본총계	11,446,753	15,064,829

연결실체의 자산은 미청구공사 및 유형자산 등의 감소로 인하여 11조 4,467억원이며,부채는 차입금 출자전환 등으로 전년대비 약 5조 9,494천억 감소한 8조 4,561억원입니다. 자본총계는 당기순이익 및 신종자본증권의 발행으로 2조 9,907억원을 기록하였습니다.

나. 연결영업실적 (단위 : 백만원)

과 목	2017년	2016년	비 고

1. 매출액	11,101,818	12,819,221

2. 매출원가	9,557,731	13,449,557

3. 매출총이익(손실)	1,544,087	(630,336)

4. 영업이익(손실)	733,004	(1,530,841)

5. 법인세비용차감전순이익(손실)	1,189,045	(1,961,657)

6. 법인세비용(수익)	543,287	827,831

7. 계속영업이익(손실)	645,758	(2,789,488)

8. 중단영업이익(손실)	0

9. 당기순이익(손실)	645,758	(2,789,488)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주	621,492	(2,734,139)

비지배지분	24,266	(55,349)

영업이익은 7,330억원이며, 당기순이익은 6,458억원으로, 이는 인도 및 진행호선의 이익실현과 선박건조 지체보상금의 감소등으로 영업이익이 발생하였으며, 유형자산 사용가치 평가손실 및 우발손실에도 불구하고 대규모 출자전환에 따른 채무면제이익이 발생하여 당기순이익을 기록하였습니다.

현황>(단위 : 백만원)

사업부문	2017년	2016년	비 고

선 박	7,338,133	7,056,512

해양 및 특수선	3,909,685	5,342,893

건 설	197,732	463,837

기 타	172,111	768,797

연결조정	(515,843)	(812,818)

합 계	11,101,818	12,819,221

2017년 연결매출액은 전기 대비 13.40% 감소한 11조 1,018억원으로, 선박사업부문의매출액이 3.99% 증가하였으며, 해양프로젝트의 경우 신규수주 없이 기존 프로젝트의인도 등이 이루어짐에 따라 해양 및 특수선사업부문의 매출액은 26.82% 감소하였습니다.

전망>- 선박사업:

2017년 4분기 기준 국내 조선소 선박 수주량은 188척, 7,495천 CGT로 전년동기( 60척 , 1,934천 CGT) 대비 287% 증가 하였다. (CGT, 조선해양플랜트협회 통계자료 기준) 그러나 해운시장은 아직 경기 불황 및 선복량 과잉의 여파로 운임 회복이 더딘 상황이며, 물량 확보를 위한 국내 조선소 간 경쟁, 선가 추가 하락에 대한 시장의 기대심리 등으로 신조선가는 지속적으로 하락 추세를 이어왔으나, 일부 선종들의 선가가 소폭 상승하면서 선가 반등에 대한 기대를 주고 있다.

국내 조선소는 고도의 기술력이 요구되는 LNG선, 대형 컨테이너선, 초대형 원유운반선 등의 건조에 집중하고 있다. 컨테이너선 시장의 경우 대형화를 통한 운영 효율 향상이 추진되고 있으며, 이에 따라 14,000TEU 이상의 초대형 컨테이너 선에 대한 신조 발주가 이어져 왔다. 그러나, 이미 충분한 발주가 완료되어 해운사간 경쟁에 의한 발주 외에는 당분간 대형 컨테이너선의 큰 수요는 없을 것으로 전망된다.

LNG선의 경우 미국의 Shale Gas 생산증대에 따른 LNG 수출과 호주, 아프리카, 러시아 등에서 진행되는 LNG 프로젝트 진행으로 2014년 발주가 급증하였으나, 저유가 지속에 따른 LNG 가격 하락과 미용선 선박증가, 일부 프로젝트의 연기 등으로 인해 신규 발주규모의 축소 및 시기가 조정되고 있다. 또한 LNG 공급 과잉에 의한 운임 하락으로 신조발주가 다소 지연되고 있으나, 2020년에는 LNG 수급균형을 이룰 것으로 시장에서는 전망하고 있어, 이를 대비한 LNG선 신조발주는 2018년부터 점진적으로 발주가 이루어질 것으로 전망된다.

또한 최근 산유국들의 원유 감산 합의에 따른 유가 반등으로 에너지 시장 가격구조가 개선되고 있어 업황도 나아질 것으로 기대하고 있으며, 지속적인 LNG 수요 증가로 신규 LNG 도입 국가가 늘어남에 따라 FSRU에 대한 수요가 예상된다.

초대형 원유운반선은 호황이었던 운임이 하락세를 보이고 있으며, 선박 인도량 증가가 시장에 부담을 주게 되어, 추가적인 대량 발주는 제한적일 것으로 보인다.

저유가 기조는 해소되고 있으나, 아직 침체된 해운시장, 선박 공급과잉 등 수주환경 개선을 저해하는 요인이 여전히 잠재해 있어 향후 주의 깊은 모니터링이 필요할 것으로 판단된다.

- 해양플랜트사업:

2017년에는 유가가 지속적으로 상승하며 해양플랜트 시황이 개선될 조짐을 보였으며, 저유가로 지연 또는 취소되었던 유전/가스전 개발이 재개될 것이라는 기대감을 키웠다 . 그러나, 유가의 상승에도 불구하고, 시추/생산용 해양설비 시황의 선행지표로 참고할 수 있는 심해용 부유식 시추설비(드릴쉽, 반잠수식 시추선)의 용선률은 전 년도 대비 23% (84%/16년 -> 65%/17년)[1] 감소하며 본격적인 영업환경의 개선은 시간이 더 지나야 할 것으로 전망된다. 또한, 입찰이 진행된 프로젝트의 경우에도 발주처가 목표예산을 낮게 설정하여 가격 요소를 가장 중요한 의사결정 요소로 평가하고 있으며, 동남아시아 소재 경쟁사들이 낮은 임금 수준을 활용하여 공격적으로 입찰에 참여함으로써 국제 시장에서의 수주 경쟁은 더욱 치열해지고 있다. 유가는 국제에너지기구(IEA) 및 석유수출국 기구(OPEC) 등 주요 기관들의 수요 증가 전망과, OPEC/주요 산유국의 원유 감산 연장(~2018년 말) 합의로 년 중45불에서67불(브렌트유[2] 기준)까지 상승하며 유가의60불대 안정화 및70불대 진입에 대한 기대감을 키우고 있다. 그러나, 세계 경기의 지속적인 회복에 대한 불확실성, 미국의Shale Oil 생산량의 지속적인 증가 등은 유가의 상향안정화를 제한하는 요인으로 작용할 것으로 전망된다. 이에 따라, 개발 시작부터 발주까지 장기간이 소요되는 해양사업의 특성을 감안할 때 당사가 수주를 목표로 하는 대형해양설비에 대한 영업환경은 점진적으로 개선될 것으로 예상된다.

[1] Clarkson Offshore Drilling Rig Monthly '18년 1월호 기준

[2] 영국 북해 지역에서 생산되며, 원유 가격의 기준이 되는 3대 원유 (브렌트유, 서부 텍사스유, 두바이유) 중 하나임.

- 특수선사업:

국내 함정산업은 무기체계의 특수성과 한정된 시장수요에 비해 참여기준이 완화되어공급자간 경쟁이 심화되고 있다. 최근 제한경쟁에 의한 업체선정 방식에서 일반무기체계 연구개발제안서 평가 방식으로 전환 되었기 때문에 원가절감 노력에 더하여 연구개발 투자, 국산화 노력 등이 사업 수주를 위한 중대한 요소로 작용하고 있다. 국내함정시장은 장단기 국내 자주 국방 구축체제(대양 해군으로의 지향, 장비 첨단화)로의 추진에 따라 장기적으로 긍정적 요소로 작용하여 전투함 및 지원함 등 국내 수요가 다소 증가할 것으로 보인다. 당사는 선행 연구개발과 탐색 개발 사업에 적극적으로 참여하고 있으며, 향후 함정 건조 사업에서의 경쟁우위를 점하기 위한 초석을 다지고 있다.

이와 같이 국내 함정의 연구개발을 주도함으로써 확보된 기술력과 경쟁력을 바탕으로 정부의 지원 하에 적극적으로 해외시장 진출을 모색하고 있으며, 전통적인 함정 건조 사업을 넘어 국가 대 국가의 조선산업 발전에 대한 협력을 새로운 유망 시장으로 보고 수익창출 모델 및 협력을 통한 후속 사업 개발을 추진하고 있다.

인도네시아 잠수함과 영국 및 노르웨이 군수지원함 등을 수주함으로써 세계시장에서방산분야의 기술 및 가격 경쟁력을 인정받은 바 있는 당사는 잠수함과 군수지원함에이어 수상함인 태국 호위함, 말레이시아 초계함 계약을 성사시키면서 방산 수출 제품다각화를 통한 해외시장 진출에 박차를 가하고 있다.

1. 외화민감도 분석연결회사는 주로 미국의 통화 및 유로 통화에 노출되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채(매매목적 통화선도 포함)의 장부금액은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 백만원) 구 분 미국달러화 유로화 엔화 기타통화 합 계 자산 부채 자산 부채 자산 부채 자산 부채 자산 부채 기능통화 KRW 5,164,410 1,870,815 421 130,867 - 364 64,973 53,660 5,229,804 2,055,706 RON 18,469 70,582 1,213 424 - - 3 - 19,685 71,007 CNY 18,641 26,890 - - - - - 18,641 26,890 기타통화 1,402 17,444 - - - - 42 6 1,444 17,450 합 계 5,202,922 1,985,731 1,635 131,291 - 364 65,018 53,666 5,269,575 2,171,051 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 미국달러화 유로화 엔화 기타통화 합 계 자산 부채 자산 부채 자산 부채 자산 부채 자산 부채 기능통화 KRW 5,889,793 3,751,957 8,984 169,869 - 519 206,247 108,773 6,105,024 4,031,118 RON 20,534 249,437 114 15,366 - - 4 1 20,652 264,804 CNY 23,852 89,444 - - - - - - 23,852 89,444 기타통화 1,581 16,380 - - - - - - 1,581 16,380 합 계 5,935,760 4,107,218 9,098 185,235 - 519 206,251 108,774 6,151,109 4,401,746 아래의 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동 시 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 환위험 보고시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적 변동범위에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성 항목만을 포함하며, 보고기간 종료일에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산의 변동이 당기손익(법인세효과 고려 전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 백만원) 구 분 미국달러화 유로화 엔화 기타통화 10% 상승(원화 약세) 321,719 (12,966) (36) 1,135 10% 감소(원화 강세) (321,719) 12,966 36 (1,135) (전기말) (단위: 백만원) 구 분 미국달러화 유로화 엔화 기타통화 10% 상승(원화 약세) 182,854 (17,614) (52) 9,748 10% 감소(원화 강세) (182,854) 17,614 52 (9,748) 2. 통화선도계약연결회사는 위험노출금액의 70%~100% 범위 내에서 외화채권 회수액 등의 외환위험을 회피하기 위하여 통 화선도계약을 체결하는 정책을 가지고 있습니다. 한편, 다음표는 당기말 및 전기말 현재 결제되지 않은 통화선도계약의 세부사항을 나타낸 것입니다. (당기말) (단위 : 천USD,천EUR,천GBP,백만원) 구 분 평균약정환율 매도금액 매입금액 공정가치 (공정가치위험회피) USD 매도 1,098.39 USD 3,795,811 KRW 4,169,264 127,489 (매매목적) USD매도 / EUR 매입 1.33 USD 2,255 EUR 1,700 (238) USD매도 / GBP매입 1.45 USD 182 GBP 125 (14) USD매도 1,159.63 USD 346,000 KRW 401,233 31,377 합 계 KRW - KRW 4,570,497 158,614 USD 4,144,248 USD - EUR - EUR 1,700 GBP - GBP 125 (전기말) (단위: 천USD,천EUR,천GBP,천CAD,백만원) 구 분 평균약정환율 매도금액 매입금액 공정가치 (공정가치위험회피) USD 매도 1,104.19 USD 5,897,500 KRW 6,511,952 (471,891) (매매목적) USD 매도 / EUR 매입 1.31 USD 12,359 EUR 9,449 (2,787) USD 매도 / GBP 매입 1.45 USD 182 GBP 125 (31) USD 매도 / CAD 매입 0.94 USD 856 CAD 909 (200) USD 매도 1,184.43 USD 394,000 KRW 466,665 (6,023) GBP 매도 1,805.98 GBP 16,000 KRW 28,896 5,251 합 계 KRW - KRW 7,007,513 (475,681) USD 6,304,897 USD - EUR - EUR 9,449 GBP 16,000 GBP 125 CAD - CAD 909 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 관련 일반사항 - 연결실체는 2017년도에 금융자산(현금및현금성자산, 단기금융상품)이 2016년 2,538억원에서 2,883억원으로 345억원 증가하였습니다. (단위 : 억원) 구 분 2017년말(A) 2016년말(B) 증감(A-B) 비 고 금융자산 2,883 2,538 345 - 연결실체는 영업활동으로 인한 현금흐름이 부의 수치를 기록하였으나, 재무활동으로 인한 현금흐름을 통해 기말의 현금은 전년과 비슷한 수준을 유지하였습니다. 주요요인> (단위 : 억원) 구 분 2017년 2016년 비 고 기초의 현금 2,243 12,359 영업활동으로 인한 현금흐름 (10,199 ) (5,310) 투자활동으로 인한 현금흐름 227 (2,827) 재무활동으로 인한 현금흐름 9,879 (2,008) 외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과 (92 ) 29 기말의 현금(A) 2,058 2,243 단기금융상품(B) 825 295 금융자산(A+B) 2,883 2,538 나. 자금의 조달 회사는 유동성 확보를 위해 2015년까지 회사채, 기업어음 및 제작금융 차입 등의 방법으로 자금을 조달해왔으나, 업황 부진이 장기화함에 따라 유동성 악화가 지속되었습니다. 2015년 하반기 이후에는 채권단으로부터 한도 대출 방식으로 추가 자금을 지원받았습니다. 국제 유가가 급락하며 해양플랜트 산업이 극도로 침체되고, 해운 시황 부진으로 신조시장의 회복이 지연되는 등 전방 산업의 불황이 수년 동안 계속되었습니다. 이로 인해 기수주 공사들의 건조에 필요한 운전 자금은 지속적으로 소요되었으나, 신규 수주는 부진하여 현금 흐름이 급격히 악화되었습니다.2015년 10월 이후 채권단의 추가 자금 지원을 통해 유동성을 확보하고 2016년 이후 은행 차입금, 회사채, 기업어음의 채무조정을 통해 차입금을 축소하였습니다.이와 함께 2015년부터 해양플랜트 공사들이 순차적으로 인도되었고, 2017년 이후에는 상선 중심으로 생산이 안정화되었고, 수익성이 뛰어난 액화천연가스운반선의 건조가 집중되고 있습니다. 2018년은 액화천연가스운반선의 매출 비중이 50%에 이르고, 동 선종의 신조 시장이회복기에 접어들 것으로 예상되어 현금흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다. (1) 사채 (단위 : 백만원) 종 류 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 제4-2회 무보증사채 2023.04.21 1.00 149,142 300,000 제5-2회 무보증사채 2023.04.21 1.00 98,635 200,000 제6-1회 무보증사채 2023.04.21 1.00 213,274 440,000 제6-2회 무보증사채 2023.04.21 1.00 29,321 60,000 제7회 무보증사채 2023.04.21 1.00 148,768 350,000 기업어음(*) 2023.04.21 1.00 101,894 200,000 소 계 741,034 1,550,000 차감 : 사채할인발행차금 (210,373) (8,689) 차감 : 유동성장기사채 - (1,348,886) 장부금액 530,661 192,425 (*) 연결회사가 발행한 기업어음으로 사채로 분류하여 인식하고 있습니다. 2017년 4월 연결회사의 사채권자는 사채권자 집회를 통해기발행사채에 대해 50%이상 출자전환하고 잔여분에 대해 만기연장 및 이자율을 인하하는 등의 채무조정안에 대하여 결의를 하였으며, 연결회사는 기업어음에 대해 개별 보유자와 50% 출자전환하고 잔여분에 대한 만기연장 및 분할발행 등을 포함한 변경계약을 체결하였습니다. 한편, 2017년 8월 12일 상기 채무재조정 안에 따라 사채 및 기업어음의 출자전환이 이루어졌 습니다 . (2) 단기차입금 (단위: 천USD,천EUR,천CNY,천RON,백만원) 구 분 차입처 내 역 당기말이자율(%) 당기말 전기말 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 원화 단기차입금 한국산업은행 단기한도대출 3.00 - 827,659 - 570,555 한국수출입은행 수출이행자금대출/기업구조조정 운영자금 대출 3.00 - 587,900 - 254,000 국민은행 당좌차월 - - 4,302 - 96,645 운전자금 외 - - - - 14,300 부산은행 운영자금 - - - - 10,000 신한은행 시설자금 - - - - 13,720 우리은행 일반대출 외 - - - - 131,660 KEB하나은행 일반대출 외 - - - - 207,000 광주은행 운영자금 - - - - 2,000 건설공제조합 등 출자금대출 - - - - 12,225 소 계 1,419,861 1,312,105 외화단기차입금 한국산업은행 외 USANCE 6ML+0.3% 등 USD 376,210 403,071 USD 562,099 679,168 EUR 59 76 - - 유동자금 등 PBOC*115% 등 USD 19,440 20,788 - - CNY 131,600 21,537 - - 신한은행 운전자금 3ML+1.8% USD 50,000 53,493 USD 50,000 60,210 KEB하나은행 일반대출 - - - USD 225,000 271,913 한국수출입은행 수출이행자금대출 3ML+2.65 USD 119,169 127,678 USD 397,985 480,965 CEC Bank 유동자금 - - - RON 39,532 11,062 우리은행 유동자금 - - - USD 14,000 16,919 스탠다드차타드은행 유동자금 - - - USD 18,000 21,634 한국산업은행 유동자금 - - - CNY 40,500 7,018 소 계 626,643 1,548,889 합 계 2,046,504 2,860,994 (3) 장기차입금 (단위: 천USD, 천CNY , 천CAD, 백만원) 구 분 차입처 내 역 당 기 말 이자율 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 원화장기차입금 한국산업은행 시설자금 - - - - 310,877 우리은행 일반대출 1.00 - 19,972 - 7,642 신한은행 일반대출 1.00 - 16,000 - - 국민은행 일반대출 1.00 - 20,000 - - KEB하나은행 일반대출 1.00 - 91,912 - - 농협은행 PF대출 - - - - 23,000 대한주택보증 등 시설자금 외 7.05 등 - 113 - 6,612 소 계 147,997 348,131 외화장기차입금 한국산업은행 운영자금 3ML+2.08% 등 USD 730,000 782,887 USD 742,850 897,679 CNY 91,100 14,908 CNY 182,200 31,568 한국석유공사 에너지특별자금 - USD 11,712 12,967 USD 11,802 13,069 한국수출입은행 수출이행자금대출 등 6ML + 3.05% 등 USD 216,879 232,365 USD 736,025 889,486 GNG Holdings Inc. 외 운영자금 Libor (1Y) + 5% 등 USD 1,021 1,094 USD 5,258 6,305 PLAN-UP DM 운영자금 - - - USD 34,484 41,525 소 계 1,044,221 1,879,632 합 계 1,192,218 2,227,763 차감: 유동성장기차입금 (460,882) (1,486,203) 차감: 현재가치할증(할인)차금 (57,724) 481 차감 계 673,612 742,041 상기 차입금과 관련하여 유형자산 등이 담보로 제공되어있습니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 본문 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석과 5. 재무제표 주석 참조 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 본문 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 참조 - 당기 중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 - 본문 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 참조 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 본문 Ⅱ.사업의 내용 중 7. 시장위험과 위험관리와 8. 파생상품 거래 현황 참조 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 - 제18기 사업 보고서 작성기준일 현재 (2017.12.31) 회사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다. ※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 "제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 김유식 정원종 조전혁 이영배 김성배 정영기 윤태석 찬반여부 정기 1차 2017.01.20 DMHI 제작자금 대여금 만기일 변경 승인의 건 유보 유보 유보 유보 유보 - - - DeWind Co. 당사 연대보증 채무 상환 자금 대여 승인의 건 조건부 가결 조건부 찬성 조건부 찬성 조건부 찬성 조건부 찬성 - - - 마곡 잔여부지 매각 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 『사외이사후보추천위원회』 위원 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - - - 2017년도 경영계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 금융거래(한도) 약정 기간연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 정기 2차 2017.02.24 DMHI 제작자금 대여금 만기일 변경 승인의 건 조건부 가결 조건부 찬성 조건부 찬성 불참 조건부 찬성 - - - DMHI 운영자금 대여금 만기일 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - - - DMHI 당사 연대보증 채무 상환자금 대여 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - - - 해운자회사(DK MARITIME S.A.) 해산 및 청산 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - - - (보고사항)- 2016년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - - 정기 3차 2017.03.15 제17기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - - - DeWind Co. 당사 연대보증 채무 상환 자금 대여 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - - - 임시 1차 2017.03.24 2016년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 반대 찬성 - - - 회사채 등 채무조정 추진의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 사채권자집회 개최 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - (보고사항)- 2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 - - - - - - - - 임시 2차 2017.4.4 제18기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 제18기 제1차 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 당산빌딩 매각 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 한국선박금융(주) 지분매각 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 정기 4차 2017.04.28 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 제18기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 재 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 2008년~2016년 1분기 재무제표 및 연결재무제표 재 승인의 건 유보 유보 유보 - - 유보 유보 - 증권선물위원회 감리결과에 대한 행정소송 진행 승인의 건 유보 유보 유보 - - 유보 유보 - 준법지원인 임명의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 임시 3차 2017.05.11 2008년~2016년 1분기 재무제표 및 연결재무제표 재 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 증권선물위원회 감리결과에 대한 행정소송 진행 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 『사외이사후보추천위원회』 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 임시 4차 2017.05.17 한국 산업은행 및 한국 수출입은행 신규자금 한도약정 체결 승인의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 회사채 및 CP 상환을 위한 이행 확약서 체결 및 담보제공 승인의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 경영정상화계획 이행을 위한 추가 약정서 체결 승인의 건 조건부 가결 조건부 승인찬성 - - - 조건부 승인찬성 조건부 승인찬성 조건부 승인찬성 정기 5차 2017.05.25 한국산업은행 금융거래 조건(약정 기간 및 한도금액) 변경 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 한국수출입은행 수출이행성보증한도 약정 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 KEB하나은행 외화대출 약정 및 신한은행 담보제공 기간 연장 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 (주)웰리브 지분 매각 및 PEF 출자 승인의 건 가결 - - - - 유보 유보 찬성 임시 5차 2017.06.13 제3자배정 유상증자(출자전환) 승인의 건 가결 - - - - 불참 찬성 찬성 한국산업은행 금융거래 조건(약정 기간) 변경 승인의 건 가결 - - - - 불참 찬성 찬성 국내 함정 사업 수금을 위한 담보설정 승인의 건 가결 - - - - 불참 찬성 찬성 정기 6차 2017.06.23 해외(Aberdeen) 지사 설립 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 DMHI 제작자금 대여금 만기일 연장 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 대우조선해양건설(주) 지분 매각 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 신한중공업 주채권은행(산업은행) 관리절차 관련 확약서 제출의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 국민은행 금융거래 조건 변경 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 임시 6차 2017.06.28 영구전환사채 발행 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 영구전환사채 조건 변경 및 사채권자 집회 소집 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 임시 7차 2017.07.07 제3자배정 유상증자(출자전환) 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 채무조정에 따른 기업어음 교환 발행 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 2017년 경영계획 수정(안) 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 정기 7차 2017.07.28 삼우중공업(주) 주채권은행(산업은행) 관리 절차 관련 확약서 제출의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 금융거래 조건 변경 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 정기 8차 2017.08.25 DMHI 주식매각, 매각에 따른 당사 보유 DMHI 채권 할인양도 및 제작자금 대여금 만기일 연장 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 정기 9차 2017.09.07 채권은행 대외이행성보증(R/G 등) 한도 약정 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 한국산업은행 외화대출 조건 변경 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 임시 8차 2017.09.13 2017년 반기 재무제표 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 임시 9차 2017.09.26 한국산업은행 외화대출 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 신한중공업 경영정상화 지원(안) 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 정기 10차 2017.10.27 금융거래(한도) 약정 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 임시 10차 2017.11.10 DMHI 매각가 조정의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 불참 정기 11차 2017.11.24 신한은행 금융거래 조건 변경 승인의 건 가결 - - - - 찬성 불참 찬성 제3자배정 유상증자(출자전환) 승인의 건 가결 - - - - 찬성 불참 찬성 DMHI 매각거래 종결 지연에 따른 제작자금 대여금 만기연장 승인의 건 가결 - - - - 찬성 불참 찬성 정기 12차 2017.12.22 특수선사업 Ship Lift 설비 투자 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 준법지원인 임명 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 해외투자자금 대출(한국수출입은행) 기간연장 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 금융거래약정 승인의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회 회사의 이사회에서는 사내이사 1인, 사외이사 4인으로「사외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하였으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다. 세부 운영내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사의 성명 및 찬반여부 사내이사 김유식 정원종 조전혁 이영배 정성립 1차 2017.03.15 - 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 불참 2차 2017.04.28 - 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 ※ 2017년 12월 31일 기준 사외이사후보추천위원회 : 정성립 사내이사 1인 및 김성배, 정영기, 윤태석 사외이사 3인으로 구성 라. 이사의 독립성( 1) 이사 선출에 대한 독립성 회사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제18기 사 업보고서 작성기준일 현재 (2017.12.31) 6인의 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) 이사명 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 정성립 이사회 사장(최고경영직) 없음 없음 김열중 이사회 재경본부장 없음 없음 조욱성 이사회 조선소운영총괄장 없음 없음 김성배 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 정영기 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 윤태석 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 (3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항 회사의 이사회에서는 대표이사 정성립 및 사외이사 3인으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 - 회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으로 경영정상화추진부 를 두고 있으며, 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 비 고 김성배 (2009.01 ~ 2014.12) 삼성자산운용 부사장/고문(금융마케팅) 사외이사 감사위원장 정영기 (2015.09 ~ 현재) 홍익대학교 경영대학장(2016.03 ~ 현재) 국무총리실 조세심판관(조세심판원) 사외이사 - 윤태석 (2008.03 ~ 현재) 연세대학교 법학전문대학원 교수 사외이사 - (2) 감사위원회 위원의 독립성상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거 감사위원회를 설치·운영하고 있으며,감사위원회는 총 3명(사외이사 3인)으로 구성되어 있습니다. 또한 관련법규 및감사위원회 운영 규정에 의거하여 독립적으로 운영되고 있습니다.(3) 감사위원회의 활동 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 김유식, 정원종,이영배 2017.01.20. 장기매출채권(TMT, DK) 관련 추가 보고 풍력사업 손해배상 검토 원안접수 2017.02.17. 재무제표 및 연결보고서 보고의 건웰리브 초과 청구 수수료 환수관련 보고의 건 원안접수 2017.03.10. 회계감사 진행 상황 보고통관용 Invoice 관련 이슈 보고 원안접수 2017.03.15. 총예정원가 변동 내역 보고중요계약별 공시 예외에 관한 보고풍력사업 법무검토 결과 보고내부감사 진행 상황 보고16년 하반기 감사 실적 및 향후 계획 보고내부회계관리제도 운영실태 보고 원안접수""""재보고 2017.03.24. 내부회계관리제도 추가 보고회계감사 진행 상황 보고 원안접수 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 김유식, 김성배,정영기 2017.04.28 ‘08년 ~ '16년 1분기 재무제표 및 연결재무제표 수정관련 보고의 건총예정원가 변동 내역 보고중요 계약별 공시 예외에 대한 보고 원안접수 2017.05.11. ‘17년1/4분기 재무제표 검토결과 보고신한중공업 항운노조 관련 보고장기매출채권관련 법무검토 결과 보고풍력단지 차입금 연대보증금 미징구 관련 보고 원안접수 김성배, 정영기,윤태석 2017.6.16. 감사위원장 선임의 건반기 회계감사 계획 보고풍력단지 차입금 연대보증금 미징구 추가 보고상반기 내부감사 실적 보고 선임원안접수"" 김성배, 정영기,윤태석 2017.07.07 감사실장 임 명 의 건 동의 " 2017.07.28 감사위원회 운영규정 개정의 건 가결 " 2017.08.10 반기 회계검토 결과 보고 원안접수 매출원가 변동 내역 보고 공시 예외 사항에 관한 보고 " 2017.09.15 반기 임의감사 결과 보고 원안접수 " 2017.11.10 3분기 회계검토 결과 보고 원안접수 매출원가 변동 내역 보고 공시 예외사항에 관한 보고 감사실 업무추진 계획 보고 " 2017.12.22 기말감사 계획 및 사전 이슈보고 원안접수 ※ 상기 감사위원회 위원 중 정원종, 이영배 사외이사는 임기가 만료되었으며, 김 유식 사외이사는 일신상의 사유로 사임함.※ 감사위원회 위원 선임내역제17기 정기주주총회(2017.03.30) : 김성배, 정영기 이사제18기 제1차 임시주주총회(2017.05.17) : 윤태석 이사 나. 준법지원인 등 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) 성명 성별 출생년월 직위 자격 주요경력 김영규 남 1970.10 실장 변호사 - 서울대 경영학과 졸업- 검찰청- STX조선해양 법무감사팀장- 대우조선해양 업무진단실장 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택 여부 - 집중투표제를 채택하여 운영하고 있습니다(정관에 배제 조항이 없습니다). (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부 - 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 (1) 소수주주권의 행사 여부 - 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 (1) 회사의 경영지배권 경쟁 여부 - 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국산업은행 최대주주 보통주식 51,834,073 79.0 59,738,211 56.0 - 정성립 등기임원 보통주식 2,456 0.0 7,456 0.0 - 정원종 등기임원 보통주식 1,000 0.0 0 0.0 - 조욱성 등기임원 보통주식 395 0.0 0 0.0 - 계 보통주식 51,837,924 79.0 59,745,667 56.0 - 우선주식 - - - - - 가. 최대주주의 개요 (1) 연혁 - 1954.04 한국산업은행 설립(자본금 4천만원)- 1961.12 주식인수, 사채보증, 외자도입업무 취급- 1969.02 산업금융채권 일반매출 개시- 1973.03 갑류 외국환은행업무 취급- 1974.10 외화산업금융채권 발행 개시- 1985.03 본점 이전(종로구 관철동 10-2)- 1989.01 신탁업무 취급- 1990.08 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급- 1993.12 기업 해외투자 인허가업무 취급- 1995.01 여의도 전산센터 준공- 1997.07 회사채 주간사업무 및 MMDA상품 취급- 1997.11 「정부투자기관관리기본법」적용 배제- 1998.01 법정자본금 증액(10조원)- 1998.12 사외이사제 도입(1999.05월 선임)- 1999.05 금융감독위원회 경영건전성감독 수감기관 편입- 1999.07 국채전문딜러 자격 취득- 2000.04 신여신지원시스템 구축, 사업본부제 활성화를 위한 MOU제도 도입- 2000.05 고객서비스헌장 제정- 2001.07 본점 이전(영등포구 여의도동 16-3)- 2003.02 컨설팅업무 취급- 2003.06 경영관리시스템 구축- 2003.09 방카슈랑스업무 취급- 2004.04 자본금 1조원 증자 (증자 후 납입자본금 8조 2,419억원)- 2005.01 수탁회사 업무 취급- 2005.03 사모투자펀드(PEF) 설립- 2007.05 국내금융회사 최초로 '사회책임금융 시행’- 2008.07 바젤Ⅱ 내부등급법(IRB) 적용 승인 (금감원)- 2008.12 자본금 5천억원 증자 (증자 후 납입자본금 8조 7,419억원)- 2009.01 자본금 9천억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 6,419억원) - 2009.04 한국산업은행법 개정안 국회 통과- 2009.10 산은분할 (산은금융지주, 정책금융공사) (분할 후 자본금 9조 2,419억원)- 2009.10 산은금융그룹 출범- 2010.03 자본금 1백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,519억원)- 2013.12 자본금 1백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,619억원)- 2014.05 한국산업은행법 개정안 국회 통과 - 2014.12 자본금 2백억원 증자 (증자 후 납입자본금 9조 2,819억원)- 2015.01 통합산은 출범 (산은-산은지주-정책금융공사 통합) ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국산업은행 1 이동걸 0.0 - - 대한민국정부 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황[2016년 12월 31일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 219,075,917 부채총계 196,510,906 자본총계 22,565,011 매출액 22,113,265 영업이익 -1,270,473 당기순이익 -3,641,098 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (3 ) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 2017년 12월 31일 현재 서울 소재 본점과 74개 국내지점, 9개 해외지점, 5개 해외현지법인 및 8개 해외사무소를 보유하고 있으며, 한국산업은행법에 의한 은행업무, 외국환업무, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 신탁업무 및 이에 부수하는 업무를 영위하고 있습니다. (4) 임원 (기준일 : 2017년 12월 31일) 구 분 성 명 직 위 담당업무 또는 주된 직업 사내이사 이동걸 회 장 업무 전반 이대현 전무이사 업무 전반 신형철 감 사 업무 감사 사외이사 신희택 이 사 서울대학교 법학전문대학원 교수 정혜영 이 사 경희대학교 회계세무학과 교수 성종섭 이 사 전 한국외환은행 본부장 양채열 이 사 전남대학교 경영학부 교수 (5) 주요주주 : 대한민국 정부 100% 2. 최대주주 변동현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국산업은행 59,738,211 56.01 - 하나은행 9,015,563 8.45 - 우리사주조합 406,873 0.38 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 89,876 99.99 27,186,429 25.48 - 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월이내 주주명부폐쇄시기 당사는 기준일 제도 (기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종) 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dsme.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다. 4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내 증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2017.12월 2017.11월 2017.10월 비 고 기명식 보통주식 최 고 18,200 21,000 44,800 최 저 13,900 16,800 18,350 월간거래량 5,421,026 21,548,978 12,932,522 기명식 우선주식 최 고 해당사항 없음 최 저 월간거래량 ※ 당사 주권은 회계처리기준 위반 및 전직 임원의 횡령·배임 혐의로 인해 2016년 7월 15일부터 매매거래가 중지되었으며, 1년간 개선기간 부여 후 2017년 10월 30일부터 주식거래가 재개되었습니다. 나. 해외 증권시장 [증권거래소명 : 룩셈부르크 증권거래소] (단위 : 달러, GDR) 종 류 2016.08월 2016.07월 2016.06월 2016.05월 2016.04월 주식예탁증서(GDR) 최 고 8.20 8.00 8.40 9.55 9.82 최 저 7.95 7.27 6.72 7.30 8.24 월간거래량 - - - 268 - ※ 당사 GDR은 2016년 08월 24일부로 룩셈부르크 증권거래소로부터 상장폐지 승인을 득하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정성립 남 1950년 03월 사장 등기임원 상근 대표이사 주요경력 사항 참조 7,456 - 2015.05~현재 2018년 05월 28일 김열중 남 1958년 01월 부사장 등기임원 상근 재경본부장 " - - 2015.03~현재 2018년 03월 30일 조욱성 남 1957년 08월 부사장 등기임원 상근 관리본부장 " - - 2015.06~현재 2019년 06월 12일 윤태석 남 1962년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2017.05~현재 2019년 05월 17일 김성배 남 1958년 08월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2017.03~현재 2019년 03월 30일 정영기 남 1958년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 " - - 2017.03~현재 2019년 03월 30일 이성근 남 1957년 05월 부사장 미등기임원 상근 조선소장 대우조선해양(주) 임원 1 - 1979.11~현재 - 김장진 남 1955년 04월 부사장 미등기임원 상근 해양사업본부장 " 27 - 2013.11~현재 - 박수만 남 1957년 02월 부사장 미등기임원 상근 법무지원실장 " - - 2017.07~현재 - 엄항섭 남 1958년 09월 전무 미등기임원 상근 중앙연구원장 " - - 2012.10~현재 - 장상돈 남 1959년 07월 전무 미등기임원 상근 특수선사업본부장 " 30 - 1982.01~현재 - 손관원 남 1959년 10월 전무 미등기임원 상근 선박사업본부장 " 1 - 1984.10~현재 - 박용덕 남 1959년 09월 전무 미등기임원 상근 대한조선 대표이사 " 2 - 1986.12~현재 - 서재관 남 1958년 02월 상무 미등기임원 상근 해양사업관리 " 188 - 1982.10~현재 - 박도영 남 1959년 08월 상무 미등기임원 상근 DMHI 관리본부장 " - - 2015.01~현재 - 이진한 남 1959년 04월 상무 미등기임원 상근 경영관리 운영 " 1,896 - 1981.12~현재 - 권오익 남 1959년 01월 상무 미등기임원 상근 선박기본설계담당 " 301 - 1982.01~현재 - 정선영 남 1959년 02월 상무 미등기임원 상근 신한중공업(주) 대표이사 " 351 - 1983.06~현재 - 이영순 남 1960년 09월 상무 미등기임원 상근 시추선 인도 전담 TFT장 " 1 - 1984.01~현재 - 김영노 남 1959년 12월 상무 미등기임원 상근 내업담당 " 2 - 1984.06~현재 - 박두선 남 1960년 11월 상무 미등기임원 상근 선박생산운영담당 " - - 1986.10~현재 - 박형근 남 1963년 01월 상무 미등기임원 상근 선박사업담당 " 1 - 1986.12~현재 - 정대성 남 1961년 07월 상무 미등기임원 상근 DMHI 생산본부장 " 2 - 1987.02~현재 - 최용석 남 1964년 05월 상무 미등기임원 상근 조달담당 " 11 - 1987.02~현재 - 한성곤 남 1966년 10월 상무 미등기임원 상근 선박해양연구소장 " - - 1987.02~현재 - 지영택 남 1964년 05월 상무 미등기임원 상근 해양사업담당 " 1 - 1987.02~현재 - 우제혁 남 1963년 11월 상무 미등기임원 상근 선박종합구조설계담당 " 130 - 1988.01~현재 - 안호균 남 1966년 02월 상무 미등기임원 상근 경영관리담당 " - - 1991.07~현재 - 김진태 남 1959년 07월 상무 미등기임원 상근 해양설계1담당 " - - 1999.02~현재 - 이선택 남 1959년 11월 상무 미등기임원 상근 DSME산동유한공사총경리 " - - 1985.01~현재 - 이호태 남 1959년 12월 상무 미등기임원 상근 선행담당 " 145 - 1986.01~현재 - 최영복 남 1960년 07월 상무 미등기임원 상근 산업기술연구소장 " 1 - 2002.07~현재 - 서만수 남 1960년 06월 상무 미등기임원 상근 HSE추진담당 " - - 1984.01~현재 - 손재호 남 1959년 04월 상무 미등기임원 상근 선박생산2담당 " 15 - 1984.10~현재 - 서동식 남 1961년 11월 상무 미등기임원 상근 잠수함개발사업담당 " - - 1985.01~현재 - 김경윤 남 1961년 02월 상무 미등기임원 상근 전략혁신담당 " - - 1986.07~현재 - 박연규 남 1961년 11월 상무 미등기임원 상근 해양설계2담당 " 17 - 1987.08~현재 - 이영호 남 1965년 08월 상무 미등기임원 상근 인사총무담당 " - - 1991.01~현재 - 최동규 남 1964년 12월 상무 미등기임원 상근 특수성능연구소장 " - - 2006.11~현재 - 이진규 남 1968년 04월 상무 미등기임원 상근 회계담당 " - - 2017.09~현재 - ○ 등기임원 주요경력 사항 성 명 주요경력 비 고 정성립 ·서울대학교 졸업 ·전) 대우조선해양(주) 대표이사 ·전) STX조선해양(주) 대표이사 ·현) 대우조선해양(주) 대표이사 - 김열중 ·서울대학교 졸업 ·한국산업은행 재무부문장 (부행장) ·현) 대우조선해양(주) 재경본부장 - 조욱성 ·울산대학교 졸업 ·전) STX조선해양(주) 관리총괄 ·현) 대우조선해양(주) 관리본부장 - 김성배 ·서울대학교 졸업 ·전) 삼성자산운용 부사장/고문(금융마케팅) - 정영기 ·성균관대학교 졸업 ·현) 홍익대학교 경영대학장 ·현) 국무총리실 조세심판관(조세심판원) - 윤태석 ·연세대학교 졸업 ·현) 연세대학교 법학전문대학원 교수 - ○ 임원의 변동 보고기간 종료일( 2017.12.31 )이후 제출일 현재( 2018.03.30 )까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 성 별 출생년월 직 위 등기임원 여부 담당업무 사 유 제 외 김장진 남 1955년 04월 부사장 미등기임원 해양사업본부장 기타사유 박수만 남 1957년 02월 부사장 미등기임원 법무지원실장 박용덕 남 1959년 09월 전무 미등기임원 대한조선 대표이사 장상돈 남 1959년 07월 전무 미등기임원 특수선사업본부장 김진태 남 1959년 07월 상무 미등기임원 해양설계1담당 서재관 남 1958년 02월 상무 미등기임원 해양사업관리 이선택 남 1959년 11월 상무 미등기임원 DSME산동유한공사총경리 이호태 남 1959년 12월 상무 미등기임원 선행담당 정선영 남 1959년 02월 상무 미등기임원 신한중공업(주) 대표이사 추 가 유수준 남 1962년 06월 상무 미등기임원 품질경영담당 승진 윤인상 남 1962년 06월 상무 미등기임원 특수선사업담당 이무열 남 1962년 12월 상무 미등기임원 선박의장설계담당 권민철 남 1963년 01월 상무 미등기임원 선박생산관리담당 유은진 남 1964년 11월 상무 미등기임원 TCO PMT장 박상환 남 1965년 12월 상무 미등기임원 선박생산운영담당 강중규 남 1966년 01월 상무 미등기임원 가스/안전설계연구부서장 최호진 남 1966년 02월 상무 미등기임원 HSE추진담당 이범수 남 1966년 07월 상무 미등기임원 재무담당 이태성 남 1967년 02월 상무 미등기임원 해양생산1담당 김영규 남 1970년 10월 상무 미등기임원 업무진단실장 권오익 남 1959년 01월 전무 미등기임원 선박기본설계담당 박두선 남 1960년 11월 전무 미등기임원 특수선사업본부장 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 9,839 - 38 - 9,877 17.9 599,186 61 - - 여 305 - 44 - 349 7.4 13,384 38 - 합 계 10,144 - 82 - 10,226 17.6 612,570 60 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 - - 사외이사(감사위원회 위원) 3 - - 계 6 4,000 - ※ 인원수는 제18기 사업보고서 작성기준일 현재(2017.12.31) 재직 중인 인원수입니다.※ 주주총회 승인금액은 등기이사 및 사외이사의 보수한도 총액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 686 114 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 549 183 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 137 46 사외이사인감사위원회위원 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액(해당사항 없음) (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법(해당사항 없음) (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) 기업집단의 명칭 소속 회사의 명칭(사업자등록번호) 지분율 비 고 대우조선해양 신한중공업(주)(620-81-03853) 89.2% 선박부품 제조 삼우중공업(주)(416-81-58517) 100% 선박부품 및 금속가공제품 제조 대한조선(주)(417-81-03223) 67.71% 강선 건조업 디에스엠이정보시스템(주) 100% 컴퓨터 통합자문 및 시스템 구축, 캐드 개발지원 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 51% 루마니아 조선소 대우조선해양(산동)유한공사 100% 중국 선박용블럭 생산공장 DeWind Co. 100% 풍력발전사업 Little Pringle1 LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) Little Pringle2 LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind Novus Ⅲ LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DeWind FRISCO LLC - 풍력발전사업(DeWind Co.가 100% 투자) DK Maritime S.A. 100% 해상화물운송사업 DSME Oman LLC 70% 부동산 개발 및 기타 부대사업 DSME Far East LLC 100% 선박설계용역 외 DY SHIPPING LIMITED 100% 기타 선박 건조업 DY Maritime Limited 100% 기타 선박 건조업 DY Tankers Limited 100% 기타 선박 건조업 DY Destiny Limited 100% 기타 선박 건조업 Cadore Del Equador S.A. 100% 발전소/공원 건설 PT. DSME ENR CEPU 85% 에너지 광구 개발 D Solutions AS 100% 해양제품 제작 및 광구 운영 PT. DSME Indonesia 95% 종합엔지니어링 DSME OffshoreEngineering Corporation 100% 해양플랜트 엔지니어링 DSME Kazakhstan LLP 100% 육상플랜트 건조 지원 2. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 신한중공업(주)(비상장) 2007년 08월 31일 경영참여 52,981 1,374 89.2 - - - - 1,374 89.2 - 335,697 6,091 삼우중공업(주)(비상장) 2010년 04월 15일 경영참여 84,817 8,382 100 - - - - 8,382 100 - 284,680 4,672 (주)디섹(비상장) 2002년 04월 09일 경영참여 14,117 9,950 70.1 57,421 -9,950 -70,008 12,587 - - - - - 대우조선해양건설(주)(비상장) 2005년 12월 27일 경영참여 81,434 16,866 99.2 2,250 -16,866 -4,550 - - - - - - 웰리브사모투자합자회사(비상장) 2017년 08월 30일 투자 9,750 - - - - 9,750 - - 34.4 9,750 28,091 -259 (주)웰리브(비상장) 2005년 01월 25일 경영참여 23,617 1,200 100 20,744 -1,200 -65,000 44,256 - - - - - 디에스엠이정보시스템(주)(비상장) 2017년 01월 03일 경영참여 200 - - - 40 200 - 40 100 200 6,468 1,705 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A.(비상장) 1997년 01월 22일 경영참여 44,805 530 51 - - - - 530 51 - 205,322 55,163 대우조선해양(산동)유한공사(비상장) 2005년 11월 15일 경영참여 76,154 - 100 89,017 - - -66,211 - 100 22,806 340,180 2,739 DeWind Co.(비상장)(주1) 2009년 08월 28일 경영참여 139,407 117 100 - - - - 117 100 - 32,891 -49,339 DK Maritime S.A.(비상장) 2008년 05월 15일 경영참여 69,401 1,256 100 - - - - 1,256 100 - 4,223 5 DSME Oman LLC(비상장) 2008년 06월 05일 경영참여 924 350 70 - - - - 350 70 - 3,587 -3,080 DSME Far East LLC(비상장) 2010년 01월 14일 경영참여 1 - 100 1 - - - - 100 1 130 -41 NIDAS Marine Ltd.(비상장) 2007년 06월 14일 투자 1,382 1,470 49 - -1,470 -311 311 0 0 - 44,629 -626 NIDAS ShippingServices Ltd.(비상장) 2013년 02월 21일 투자 90 65 13 - -65 -90 90 0 0 - 6,372 -515 한국선박금융(주)(비상장) 2003년 02월 06일 경영참여 2,900 600 35.3 3,748 -600 -4,020 272 0 0 0 9,023 -858 디에스미래기술㈜(비상장) 2017년 05월 26일 투자 - - - - 2 10 - 2 19 10 909 384 윙쉽테크놀러지(주)(비상장) 2008년 07월 09일 투자 7,008 4,501 23.2 - - - - 4,501 23.2 - - - 도미누스네오스타전략성장사모투자전문회사(비상장) 2011년 12월 22일 투자 31,742 - 26.6 6,149 - - -1,322 - 26.6 4,827 35,145 16,692 D Solutions AS(비상장) 2010년 04월 29일 투자 10 100 100 - - - - 100 100 - - - PT. DSME ENR CEPU(비상장) 2009년 06월 05일 투자 9,384 215 85 - - - - 215 85 - 91,951 4,019 SBM Shipyard Ltd.(비상장) 2010년 10월 15일 투자 7 6 33.3 - - - - 6 33.3 - 260,382 3,217 Pangea LNG B.V.(비상장) 2012년 02월 29일 경영참여 21,355 14,717 99.9 - -14,717 0 0 0 0 0 1,639 -18,904 남양금속(주)(비상장) 2000년 10월 01일 투자 4,561 350 9.2 14,707 - - 1,338 350 9.2 16,045 116,720 12,764 (주)경남무역(비상장) 2000년 10월 01일 투자 183 37 3.0 183 - - - 37 3.0 183 19,514 160 (주)기협기술금융대부(비상장) 2000년 10월 01일 투자 2,000 400 6.9 2,000 - - - 400 6.9 2,000 98,120 1,107 (주)제주국제컨벤션센터(비상장) 2000년 10월 01일 투자 4,497 899 2.7 1,799 - - 4,497 899 2.7 6,296 178,031 680 KSF선박금융(주)(비상장) 2004년 09월 06일 투자 300 60 3.5 300 - - - 60 3.5 300 16,611 259 (주)티피아이메가라인(비상장) 2008년 05월 28일 투자 2,185 437 19.0 2,185 - - - 437 19.0 2,185 49,362 -1,139 KNOC WEST(321)(비상장) 2006년 05월 16일 투자 8 1,000 10 - - - - 1,000 10 - 147,185 -9,768 KNOC EAST(323)(비상장) 2006년 05월 16일 투자 8 1,000 10 - - - - 1,000 10 - 241,808 -10,754 KC Kazakh(비상장) 2005년 05월 25일 투자 8 1 5 - - - - 1 5 - 250,954 -25,740 바이오코프 주식회사(비상장)(주2) 2011년 09월 30일 투자 500 321 4.3 - - - - 321 4.3 - 2,236 -977 SPS MTL(비상장) 2011년 09월 30일 투자 - 15 15 - - - - 15 15 - - - Zvezda-DSME LLC(비상장) 2010년 08월 25일 투자 8 - 19.9 - - - - - 19.9 - 30 -1,490 DSME Brazil LLC(비상장) 2011년 02월 28일 경영참여 904 - 99 - - - - - - - - - Cadore DelEquador S.A.(비상장) 2012년 05월 22일 경영참여 18 - 100 - - - - - 100 - - - PT. DSME Indonesia(비상장) 2012년 10월 04일 경영참여 5,814 - 95 - - - - - 95 - 2,887 -398 DSME OffshoreEngineering Corporation(비상장) 2013년 03월 04일 경영참여 2,344 6 100 - - - - 6 100 - 1,570 -1,038 DSME Kazakhstan LLP(비상장) 2014년 11월 10일 경영참여 492 - 100 546 - - - - 100 546 10,171 3,592 대한조선(주)(비상장) 2014년 10월 28일 투자 28,696 4,568 70.1 25,796 -152 -1,523 - 4,416 67.7 24,273 543,676 -6,352 (주)신라금속(비상장) 2015년 10월 01일 투자 3,000 31 7.7 3,000 - - - 31 7.7 3,000 75,980 490 KC LNG Tech(비상장) 2016년 02월 12일 투자 2,754 2,553 16.6 2,754 - - - 2,553 16.6 2,754 19,056 3,157 건설공제조합(비상장) 2010년 10월 01일 투자 744 1 - 744 - - - 1 - 744 6,764,886 200,229 부산조선기자재공업협동조합(비상장) 2005년 09월 13일 투자 210 2 6.2 210 - - - 2 6.2 210 13,232 51 한국방위산업진흥회공제조합(비상장) 2015년 04월 29일 투자 3,500 18 - 11,500 - - - 18 - 11,500 204,190 -44,091 합 계 73,398 - 245,054 - - - 28,420 - 107,630 10,447,538 141,807 주1) 종속회사 DeWind Frisco LLC, DeWind Novus Ⅲ LLC, Little Pringle1 LLC 및 Little Pringle2 LLC를 포함한 연결재무제표 기준 재무현황입니다. 주2) "바이올시스템즈 주식회사"에서 "바이오코프 주식회사"로 사명이 변경되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와 의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와 의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와 의 거래 가. 대여금 내역 (단위 : 천USD, 백만원) 성 명(법인명) 관계 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 대우조선해양건설(주) - KRW 36,500 KRW 15,087 KRW 21,413 KRW 11 (주1) 신한중공업㈜ 계열회사 KRW 60,006 KRW 14,200 KRW 74,206 (주2) Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 계열회사 USD 325,886KRW 22,041 USD 12,850 USD 5,456KRW 22,041 USD 333,280- USD 56,440 (주3) DSME Oman LLC 계열회사 USD 36,355 USD 36,355 USD 4,271 (주4) DeWind Co. 계열회사 USD 77,871 USD 18,850 USD 96,721 USD 755 (주5) PT. DSME ENR CEPU 계열회사 USD 22,281 USD 22,281 USD 6,626 (주6) D Solutions AS 계열회사 USD 4,000 USD 4,000 USD 694 (주7) 합 계 USD 466,393KRW 118,547 USD 31,700 KRW 14,200 USD 5,456KRW 37,128 USD 492,637 KRW 95,619 USD 68,786KRW 11 - (주1) 거래기간: 2015.08.31~2018.05.31 거래조건: 연이자율6.0%로 원금불균등상환(주2) 거래기간: 2015.11.30~2027.10.31 거래조건: 연이자율1.0%~6.0%로 원금불균등상환 (주3)①거래금액: USD 5,953 거래기간: 2010-03-02 ~ 2018-01-31 거래조건: 연이자율2.0%로 만기일 일시상환 ②거래금액: USD 327,327 거래기간: 2015-09-03 ~ 2018-01-31 거래조건: 연이자율2.0%로 분할상환 및 만기일 일시상환 (주4) 거래기간: 2010.09.17~2016.07.12 거래조건: 연이자율Libor USD 6 Month + 2.5%로 만기 후 일시 상환(주5) 거래기간: 2010.10.26~2018.12.31 거래조건: 연이자율Libor USD 12 Month + 4.5% 및 연이자율 2%로 만기 후 일시 상환(주6) 거래기간: 2009.01.29~1년 단위로 자동연장 거래조건: 투자 대여금으로 수익 발생 시 상환(주7) 거래기간: 2010.03.02~2016.01.31거래조건: 연이자율4.50% 나. 채무보증 내역 (단위 : 천USD) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 계열회사 USD 162,464 - USD 107,464 USD 55,000 (주1) DeWind Co. 계열회사 USD 15,000 - USD 15,000 - (주2) KODE NOVUS I LLC(구, Novus Wind I LLC) 계열회사 USD 81,174 USD 1,748 USD 15,987 USD 66,935 (주3) DeWind FRISCO LLC 계열회사 USD 16,945 - USD 3,362 USD 13,583 (주4) PT. DSME ENR CEPU 계열회사 USD 56,884 - USD 16,247 USD 40,637 (주5) 합 계 USD 332,467 USD 1,748 USD 158,060 USD 176,155 - (주1) 채권자: 유럽신한은행약정일: 2017.06.23보증기간: 2017.06.23~2018.01.23이사회결의일: 2017.05.25(주2) 채권자: 우리은행약정일: 2013.05.15보증기간: 2013.05.15~2017.05.12이사회결의일: 2013.04.29 등(주3) 채권자: 한국수출입은행, 우리은행LA지점약정일: 2011.03.14보증기간: 2011.03.28~2018.06.28이사회결의일: 2011.02.28 등(주4) 채권자: 한국수출입은행, 우리은행LA지점약정일: 2011.03.14보증기간: 2011.03.28~2017.12.28이사회결의일: 2011.02.28 등(주5) 채권자: 한국수출입은행약정일: 2011.08.30보증기간: 2011.09.29~2020.06.28이사회결의일: 2011.08.29(주1) 당사는 종속기업인DW Mangalia Heavy Industries S.A.의 운영자금 차입약정USD 55백만에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.(주3, 주4) 종속회사인DeWind Co.가 추진 중인 풍력단지개발을 위해 설립한KODE NOVUS WIND I LLC와DeWind FRISCO LLC의 원활한 금융조달을 위해 연대보증을 제공하였습니다. 이와 관련하여 당기말 현재51,252백만원의 당기손익인식금융부채를 인식하고 있습니다.(주5) 당사는 인도네시아 현지 합작법인인PT.DEC가 사업 수행중인CEPU광구 개발에 필요한 사업자금의 원활한 금융조달을 위하여 보증을 제공하였습니다. 다. 이행보증 내역 (단위 : 천USD, 천CAD) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 DeWind Co. 계열회사 CAD 4,000 - CAD 800 CAD 3,200 (주1) (주)디섹 - USD 40,717 - USD 36,683 USD 4,034 (주2) DSME Kazakhstan LLP 계열회사 USD 8,227 - - USD 8,227 (주3) 대우조선해양(산동)유한공사 계열회사 USD 500 USD 1,689 USD 1,626 USD 563 (주4) KC Kazakh B.V. 기타특수관계자 USD 250 - - USD 250 (주5) 합 계 CAD 4,000 USD 49,694 USD 1,689 CAD 800USD 38,309 CAD 3,200USD 13,074 - (주1) Dewind Co.가WEIcan 풍력발전기 발주업체와 체결한 터빈공급계약 및 유지보수를 위해 당사가 이행보증을 제공하고 있습니다. (주2) (주)디섹의NAVANTIA조선소에 대한DSA/MSA 의무 이행보증을 제공하였습니다(주3) 당사는 TCO FGP Module Fabrication 공사관련, 카자흐스탄 현지 공사수행과 관련하여 이행보증을 제공하고 있습니다.(주4) 당사는 대우조선해양(산동)유한공사가 한진 수빅 조선소로부터 수주한 공사에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다.(주5) 당사는KC Kazakh B.V.이 매각한 카자흐스탄소재 광구지분 관련하여KazMunayGas에 이행보증을 제공하고 있습니다. 라. 특 수관계자에 대한 부동산 매도 (1) ① 거래상대방의 이름 : (주)웰리브, 회사와의 관계 : 계열 회사 ② 거래종류 : 부동산 매도 ③ 거래일자 : 2014.04.07 ④ 거래대상물 : 경상남도 거제시 옥포동 소재 토지 ⑤ 거래목적 : 호텔 건축용 부지 매각 ⑥ 거래금액 : 148억원 ⑦ 거래조건 : 연불 매각 방식 ⑧ 매매손익 : 38억원 ⑨ 이사회 결의일 : 2014.03.17 (2) ① 거래상대방의 이름 : (주)웰리브, 회사와의 관계 : 계열 회사 ② 거래종류 : 부동산 매도 ③ 거래일자 : 2015.09.10 ④ 거래대상물 : 서울특별시 종로구 신문로2가 소재 토지 및 건물 ⑤ 거래목적 : 비업무용 부동산 매각 ⑥ 거래금액 : 58억원 ⑦ 거래조건 : 일시금으로 받음, 계약금 및 중도금 없음 ⑧ 매매손익 : 9억원 ⑨ 이사회 결의일 : 2015.08.31 (3) ① 거래상대방의 이름 : (주)웰리브, 회사와의 관계 : 계열 회사 ② 거래종류 : 부동산 매도 ③ 거래일자 : 2016.04.15 ④ 거래대상물 : 경상남도 거제시 옥포동 308 거제 엘크루 랜드마크 10세대 ⑤ 거래목적 : 비업무용 부동산 매각 ⑥ 거래금액 : 37억원 (4) ① 거래상대방의 이름 : 학교법인 세영학원, 회사와의 관계 : 특수관계인 ② 거래종류 : 부동산 매도 ③ 거래일자 : 2016.10.12 ④ 거래대상물 : 거제시 옥포동 215 (옥포 주택홍보관) ⑤ 거래목적 : 회사유동성 확보를 위한 보유 부동산 매각 ⑥ 거래금액 : 67억원 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황 공시일자 제 목 공 시 내 용 공시사항의 진행·변경상황 2005.08.19 해외 유전사업 참여 해양 Offshore 분야의 마케팅 프로모션 및 New Biz. 개발을 위해 한국석유공사에서 주관하여 추진하고 있는 나이지리아 광구 입찰 국내 컨소시엄에 참여 - 한국석유공사가 탐사단계 석유광구에 대한 나이지리 아 정부의 광권분양 무효 결정을 대우조선해양에 통보함에 따라 관련내용을 공시함. (공시일자 : 2009.01.29) - 한국석유공사 등은 나이지리아 정부등을 상대로 제기한 석유광구 분양 무효결정 취소 소송에서 승소하였으며, 나이지리아 정부와 협의해 조속한 시일 내에 광구 운영정상화가 이뤄지도록 할 예정임. 한편, 나이지리아 정부등은 고등법원에 항소심 신청서(2009.08.27)를 접수함. - 나이지리아 항소법원은 한국컨소시엄에 대한 나이지리아 정부의 광구분양 무효통보가 적법한 절차에 의해 이루어지지 않았기 때문에 무효이며, 1심 판결에 대해서도 광구분양 무효통보는 나이지리아 연방정부의 행정권 행사사항으로 1심 판결을 내린 연방고등법원이 관할권을 가지고 있지 않아 1심 판결내용을 파기함. 다만, 2005년 한국컨소시엄이 광구를 확보하는 과정에서 나이지리아 대통령과 체결한 별도합의서(서명보너스 할인명시)는 무효이며, 이는 분양조건 미충족 근거가 될 수 있다고판시함. (공시일자 : 2012.05.11)- 한국측은 2012년 6월 18일 연방대법원에 상고장을 제출하여 상고심을 진행하였으며 나이지리아 연방대법원은 최종심 판결로 연방지방법원이 재판권이 없음을 이유로 2심 판결을 확정하여 한국컨소시엄 상고 기각 (공시일자 : 2017.04.07) 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제18기 제1차임시주주총회(2017.05.17) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 전환사채 발행한도 확대 및 사채발행관련 부칙 신설- 윤태석 선임- 윤태석 선임 원안 승인 제17기 정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안통과(무배당)- 제3자배정 유상증자 관련 부칙 신설- 김성배, 정영기 선임- 김성배, 정영기 선임- 퇴직금 지급율 변경- 40억 승인 원안 승인 제17기 제4차임시주주총회(2016.11.25) 1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2. 제2호 의안 : 자본금 감소 승인의 건 - 제3자배정 등 주식의 발행한도 확대 및 전환사채 발행 한도 확대 - 자본금 감소 승인의 건 원안 승인 제17기 제3차임시주주총회(2016.08.26) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 본점의 소재지, 주주총회 소집지 변경 등 원안 승인 제17기 제2차임시주주총회(2016.06.13) 제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 조욱성, 김유식 선임- 김유식 선임 원안 승인 제16기정기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 - 원안통과 (무배당)- 사업목적 변경, 증자비율 확대, 관련법률 반영 등- 40억원 승인- 퇴직금 산정기준, 재임기간의 계산, 지급제한 개정 원안 승인 제17기 제1차임시주주총회(2016.03.11) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3자배정 유상증자 관련 부칙 신설 원안 승인 제16기 제2차임시주주총회(2015.12.22) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3자배정 유상증자 관련 부칙 신설 원안 승인 제16기 제1차임시주주총회(2015.05.29) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 정성립) - 정성립 선임 원안 승인 제15기정기주주총회(2015.03.31) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안통과 (배당 : 150원/주)- 김열중, 이종구, 정원종, 조전혁, 이영배, 이상근 선임- 이종구, 정원종, 이영배, 이상근 선임- 60억원 승인 - 제14기정기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 - 원안통과 (배당 : 300원/주)- 자본시장법 개정사항 반영- 한경택, 이영제 선임- 한경택, 이영제 선임- 60억원 승인- 퇴직금 지급률 하향 조정 원안 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 및 약정사항 ( 1) 당기 말 현 재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 손 해배상 관련 외 36건 (소송금액은 RON 1,249천 , CNY 15,485천 및 234,188 백만원 )이며, 일부 발주처와의계약금액 정산 및 추가 공사원가 발생과 관련되어 The London Maritime Arbitrators Association에 중재를 신청하였습니 다 . (단위 : 백만원, 천CNY, 천RON) 법인명 소 송 내 용 소송금액 비 고 대우조선해양(주) 손해배상 관련 외 17건 234,188 - 대우조선해양(산동)유한공사 볼리비아 바지 유치권 소송 외 4건 CNY 15,485 - Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 손해배상 청구 소송 외 13건 RON 1,249 합 계 234,188 CNY 15,485 RON 1 ,249 - (2) 당기 중 당사의 분식회계에 의한 허위 재무제표의 감사보고서, 사업보고서, 증권신고서, 투자설명서 등을 신뢰하여 주식 및 회사채/기업어음(15,500억원)을 취득함으로써 손해를 입었다고 주장하는 일부 투자자들이 당사와 회계법인 등을 대상으로 손해배상청구 소송을 제기하였습니다. 동 소송을 포함하여 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 대법원에 계류중인 손해배상 청구와 관련된 소 송 외 83건 (소송금액 은 USD 109,840천, RON 1,997천, 및 242,651백만원 ) 입니다. - 회사가 피고인 주요소송 (단위 : 백만원, 천USD, 천RON, 천CNY) 법인명 소 송 내 용 소송금액 비 고 대우조선해양(주) 통상임금 관련 소송 외 76 건 242,651 USD 109,840 - Daewoo-MangaliaHeavy Industries S.A. 손해배상 청구 소송 외 6건 RON 1,997 - 합 계 242,651 USD 109,840 RON 1,997 - 한편, 당기말 현재 상기의 진행중이거나 계류중인 사건에 대해서 소송의 결과 및 자원의 유출가능성을 예측할 수 없습니다. 당분기말 현재 연결회사는 동 계류 중인 소송사건으로부터 예상되는 손실금액 499,821백만원 을 기타충당부채로 재무제표에 반영하였습니다. (3) 연결회사의 주요 합작투자 내용은 다음과 같습니다. ① 연결회사는 한국석유공사를 포함한 한국컨소시엄(당사지분 9.75%) 을 구성하여 나이지리아 유전개발사업에 투자하고 있습니다. 당사는 동 광구에 지출된 투자비는 기타의 투자자산으로 계상하고 있습니다. ② 연결회사는 한국석유공사를 포함한 컨소시움(당사지분 5.00%)에 참여하여 카자흐스탄 유전개발사업에 투자하고 있습니다. ③ 연결회사는 인도네시아의 체푸 유전사업을 위해 GNG Holdings Inc.와 컨소시엄(당사지분 85%)을 구성하여 참여하고 있습니다. ④ 연결회사는 남태평양 해저 열수광상의 독점 개발 광구권 확보를 목적으로 국토해양부와 함께 "남서태평양 해저 열수광상 탐사사업"에 투자하고 있습니다. (4) 한국거래소는 당사의 회계처리기준 위반혐의 및 전직 임직원 횡령ㆍ배임 혐의 관련 상장적격성 실질 심사 대상 해당 여부에 대하여 당사를 기업심사위원회 심의대상으로 결정하였으며, 한국거래소 기업심사위원회는 2017년 9월 28일까지 1년간 개선기간을 부여하였습니다. 개선기간 종료 후 2017년 10월 26일 기업심사위원회 개최 결과 2017년 10월 30일자로 주식거래재개를 결정하였습니다. (5) 당 기말 현재 연결회사의 건설계약과 관련하여 발주처에서 제기한 클레임 청구액은 109,173백만원이며, 동 클레임으로부터 예상되는 손실금액 66,580백만원을 하자보수비(매출원가)로 손익계산서에 반영하였습니다. 한편, 연결회사는 연결회사 의 건설계약과 관련하여 계약 상의 하자보수의무를 부담하고 있는 바, 이에 따라 예상되는하자보수비를 하자보수충당부채로 설정하고 있습니다 . 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 14 - 하자보증 등 기타(개인) - - - - 연결회사는 당 기 말 현재 하자보증 등을 위하여 백지어음 14매 (제공처: 한국석유공사 등) 를 발주처 등에 견질로 제공하고 있습니다. 또한, ㈜디섹의 NASSCO 조선소등 에 대한 DSA/MSA 의무 이행보증을 USD 4,034천을 제공하고 있습니다. 다. 채무보증 현황 당 기 말 현재 연결회사가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공한 중요한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD,천EUR,백만원) 제공받는자 지급보증액(한도) 지급보증처 대한해운(주) USD 101,987 한국산업은행 외 ※ 계열회사 내 채무보증 현황은 "제10장 이해관계자와의 거래내용 중 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 중 나. 채무보증 내역"을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해 당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 연결회사는 제공받은 이행보증, 제작금융 차입 및 주석42에 기재한 한국산업은행 및한국수출입은행의 신규자금지원한도와 관련하여 건조 중인 수출목적물, 건조용 원자재의 양도담보 및 수출대전에 대한 채권 양도담보 등을 제공하고 있습니다. 상기 외 방위산업진흥회 등으로부터 2,082,073백만원의 대내이행보증을 제공받고 있습니다. 바. 신용보강 제공 현황 - 해 당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 일 자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사 유 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2014.11.14 대우조선해양(주) 추가 납부세액 고지(352억원) 법인세법상비용 부인 등 법인세법, 부가세법 등 일부 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.01.15 대우조선해양건설(주) 추가 납부세액 고지(33억원) 법인세법상비용 부인 등 법인세법 등 일부 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.03.05 대우조선해양기업집단 계열회사 과태료 부과(180만원) 기업집단현황공시규정 위반행위 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 기업집단 계열회사 진단 및교육 강화를 통한 재발 방지 독점규제 및 공정거래에관한 법률 관련 기업집단계열회사 진단 및 교육 강화 2015.03.24 대우조선해양(주) 추가 납부세액 고지 (63억원) 법인세법상 비용 부인 등 법인세법, 원천세법 등 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.04.01 대우조선해양기업집단 계열회사 과태료 부과(1억 3,190만원) 대규모내부거래공시규정 위반행위 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 기업집단 계열회사 진단 및교육 강화를 통한 재발 방지 독점규제 및 공정거래에관한 법률 관련 기업집단계열회사 진단 및 교육 강화 2015.06,11 대우조선해양(주) 과태료 부과(480만원) 공정안전보고서미제출 산업안전보건법 공정안전보고서 작성 및 제출 '16년 상반기 현상실사 실시 및 향 후 지속관리 실시 2015.06.11 대우조선해양(주) 과태료 부과(312만원) 작업승인서미확인 등 산업안전보건법 관련 표준 수정 및 현업 PSM담당자 교육 실시 공정 안전작업 승인시스템 별도 운영 2015.06.24 대우조선해양(주) 과태료 부과(24만원) 산업안전보건법위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2015.10.07 대우조선해양(주) 추가 납부세액 고지 (253억원) 법인세법상 비용 부인 등 법인세법, 원천세법 등 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.10.08 대우조선해양(주) 과태료 부과(4,324만원) 산업안전보건법위반 지적 등 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2015.10.15 대우조선해양(주) 과태료 부과(120만원) 소방시설유지법위반 지적 소방시설유지법 지적 건에 대한 개선조치 완료 소방시설 유지보수 강화 2015.11.08 대우조선해양(주) 및안전보건총괄책임자 과태료 부과(1,000만원) 산업안전보건법위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2015.12.14 대우조선해양(주) 추가 납부세액 고지 (9억원) 법인세법상 비용 부인 등 법인세법, 원천세법 등 불복청구 진행 중 사전 세무검토 강화 2015.12.16 대우조선해양(주) 과태료 부과(240만원) 소방시설유지법위반 지적 소방시설유지법 지적 건에 대한 개선조치 완료 소방시설 유지보수 강화 2015.12.30 대우조선해양(주) 과태료 부과(449만원) 산업안전보건법위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2016.02.16 대우조선해양(주) 및안전보건총괄책임자 과태료 부과(1,200만원) 산업안전보건법위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에대한 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2016.03.17 대우조선해양(주) 과징금 부과(2,100만원) 세탁소 폐수처리시설 지적 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 지적 건에 대한 개선조치 완료 대상 시설 관련 절차 개정시설 운영자 및 관련 점검자교육 확대 2016.10.13 대우조선해양 벌금(2,000만원) 산업안전보건법 위반 지적 산업안전보건법 지적 건에 대한 개선조치 완료 산업안전보건법 준수에 대한 현장 모니터링 강화,이행 관리 2016.11.23 대우조선해양 과징금 및 과태료(4,600만원) 방사선 안전관리규정 미준수 원자력안전법 방사선 안전관리규정 개정 방사선 안전관리 규정 준수 현장 모니터링 강화, 이행 관리 2017.02.28 대우조선해양 -과징금 (회사 4,545백만원, 煎대표이사 16백만원, 대표이사 12백만원) - 담당임원 해임권고 -감사인지정 3년 (2017.1.1~2019.12.31) -시정요구 2008년말부터 2016년 3월말까지 기간에 대한 회계처리기준 위반사항 주식회사의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시정 요구에 따라 제9기(2008. 1. 1.~2008. 12. 31.)부터 제17기 1분기(2016. 1. 1.~ 2016. 3. 31.)까지의 사업보고서를 2017년 5월 11일수정 공시 회계투명성 제고 및 내부감사장치 강화 2017.03.30 대우조선해양 관리종목 지정 2016년말 감사보고서 한정의견 유가증권시장 상장규정 한정의견 사유인 계속기업불확실성과 매입거래 내부통제 취약점에 대한 개선조치 완료 회계투명성 제고 및 내부감사장치 강화 2017.06.13 대우조선해양㈜ 화재안전기준에 따른 유지관리 위반 과태료 160만원 소방시설 2회 이상 화재안전기준에 따른 유지관리위반, 특수선본관3, 4층 방화문 스토퍼 설치 소방시설유지법 제9조 1항 소방시설유지법 제10조 1항 과태료 납부 소방시설 점검 강화 및 특수선본관 3, 4층 방화문 스토퍼 제거 및 교육/홍보 2017.06.22 대우조선해양㈜ 공정안전관리 법 위반에 따른 과태료 800만원 가스감지기 일상점검 미실시, 안전작업승인서 확인 미흡 등 산업안전보건법 제 49조 과태료 납부 지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육 2017.06.28 대우조선해양 추징금 (609억8,576만원) 2013-2015 사업연도 법인통합조사 국세기본법 불복청구 등 다각적인 방법을 통해적극 대응 예정 사전 세무검토 강화 2017.09.27 대우조선해양㈜ 폐수배출시설 변경신고 미이행 현장 발생 폐수의 처리 방법 변경에 따른 신고 미이행 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 제33조 제2항 과태료 납부 대상 작업 전체 외주화 2017.11.07 대우조선해양㈜ 작업장 내 MSDS 미게시 등 과태료 23만원 고용노동부 안전보건감독 시 작업장내 안전보건 미흡조치 지적 산업안전보건법 제23조 과태료 납부 지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육 2017.11.15 대우조선해양㈜ 및 안전보건총괄책임자 TTC크레인 호이스트 드럼 방호덮개 미설치 등으로 입건 벌금500만원 부과(약식명령) 고용노동부 크레인 특별감독 시 작업장내 안전보건 미흡조치 지적 산업안전보건법 제23조 벌금납부 지적사항 개선조치/점검 및 대상자 교육 2017.11.21 대우조선해양㈜ 개인하수처리시설 개인하수처리시설 방류수 수질기준 초과 오수처리시설 투입 소독약품의 투입 누락에 따른 대장균 번식 하수도법 제7조 제1항 과태료 납부개선 명령 이행 작업 절차서 개정 시설 운전 조건 변경 시 보고 및 모니터링 체계 정립 자가 측정 위탁 분석 검증 활동 강화 등 2017.11.22 대우조선해양㈜ 비산먼지 발생사업장 억제시설 설치 및 조치기준 미흡 야외 연마 작업 시 환경 조치 미흡 대기환경보전법 제 43조 개선명령 이행 작업 시 비산조치 개선 홍보 등 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항 없음 다. 회계처리기준 위반 조치사항 당사는 2017. 3. 8. 금융위원회(증권선물위원회위원장)로부터 제9기(2008. 1. 1.~2008. 12. 31.)부터 제17기 1분기(2016. 1. 1.~ 2016. 3. 31.)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대하여 회계처리기준 위반 등을 이유로 「주식회사의 외부감사에관한 법률」 제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 따라 과징금 4,545백만원, 대표이사에 대한 과징금, 감사인 지정 3년, 담당임원 해임권고, 시정요구 등의 조치를 받았고, 위 시정요구에 따라 위 기간에 대한 사업보고서를 2017년 5월 11일 수정 공시하였습니다. 당사는 일부 사업연도에 대한 감독당국 조치에 대해 2017년 6월 7일자로 행정소송을 제기하였으며, 현재 재판이 진행중에 있습니다 당사 주권은 회계처리기준 위반 및 전직 임원의 횡령·배임 혐의로 인해 2016년 7월 15일부터 매매거래가 중지되었으며, 1년간 개선기간 부여 후 2017년 10월 30일 부터 주식거래가 재개되었습니다. 라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결회사의 특수관계자인 KODE NOVUS I LLC.와 DeWind FRISCO LLC .에게 제공한 지급보증과 관련하여 원 채무자의 지급불능에 따른 보증채무 86,267백만원이 발생하여 당사의 이사회는 2018년 1월 31일 관련 채무를 인수하기로 결의하였습니다. 바. 합병 등의 사후 정보 - 해당사항 없음 사. 녹색경영 - 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 동법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스배출량 및 에너지사용량 정보는 다음과 같습니다. 구 분 온실가스배출량(tCO2-eq) 에너지사용량(TJ) 비 고 2017년 405,218 7,146 - 2016년 402,695 7,188 - 2015년 381,599 6,778 - 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 당사가 정부로부터 관련법령에 따라 인증을 받은 내역은 다음과 같습니다. 구 분 수출입 안전관리 종합인증 우수업체(Authorized Economic Operator) 업체별 원산지인증수출자 인증 근거법령 관세법 자유무역협정의 이행을 위한 관세법의 특례에 관한 법률 인증부처 관세청 부산본부세관 인증날짜 2013-12-31 2014-06-30 유효기간 2013-12-31~2018-12-31(5년) 2014-06-30~2019-06-29(5년) 내 용 수출입물품의 제조, 운송 또는 통관 등 무역과 관련된 자가관세청에서 정하는 안전관리 기준을 충족하는 경우 세관이수출입 안전관리 우수업체로 공인하고 통관절차상 우대하는 제도 관세당국이 원산지 증명능력이 있다고 인증한 수출자에게 원산지증명서 발급절차 또는 첨부서류 제출 간소화 혜택을 부여하는 제도 자. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당분기말 및 전기말 현재 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 내 역 당분기말 전기말 제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채 (*1) 1,000,000 1,000,000 제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채 (*2) 1,284,775 - 합 계 2,284,775 1,000,000 (*1) 연결회사는 2016년 12월 29일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2015년 11월 25일부터 2016년 12월 12일까지 당사에 대출한 만기 2018년 1월 2일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,000,000백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 전환사채의 발행 조건은 2017년 6월 28일자로 변경되었으며 당분기말 현재 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 발행 조건의 내용 발행일 2016년 12월 29일 발행금액 1,000,000백만원 발행목적 재무구조 개선 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,000,000백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 비공개 미지급 누적이자 2,506백만원 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2046년 12월 29일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능 발행금리 발행 후 2017년 6월 28일까지는 3.0%로 하고, 해당일 이후부터 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균 우선순위 파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(부채 분류시 2017년 기말 연결재무제표기준 283%에서 475%로 상승)(9회차 포함시 2017년 기말 연결재무제표기준 283%에서 1,522%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가- 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.29일자 도래분부터 이자지급 정지중 (*2) 연결회사는 2017년 6월 28일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 당사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,284,775백 만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 당분기말 현재 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다. 구 분 발행 조건의 내용 발행일 2017년 06월 28일 발행금액 1,284,775백만원 발행목적 재무구조 개선 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,284,775백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 비공개 미지급 누적이자 3,220백만원 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2047년 6월 28일2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능 발행금리 발행 후 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 Step-up* 조항에 따라 조정* Step-up : 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 당일의 시장이자율** + 0.25%** 시장이자율 : 이자율 조정일 당일 등급민평수익률(민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이(주), ㈜에프앤자산평가)가 최종 제공하는 회사 유효신용등급에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률)의 산술평균 우선순위 파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(부채 분류시 2017년 기말 연결재무제표기준 224%에서 571%로 상승)(8회차 포함시 2017년 기말 연결재무제표기준 224%에서 1,522%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능- 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가- 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간: 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일)- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등- 이자지급 정지 조항에 근거하여 '17.9.28일자 도래분부터 이자지급 정지중 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음