한화오션 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

제2 1 기 사 업 보고 서 작성기준일 현재 ( 2020년 12월 31 일 ) 당사 이 사 회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니 다. 또한 이사회 내 보상위원회, 감사 위원회 및 사외이사후보추천위원회가 설 치되어 운영 중입니다 . 당사는 이사회 운영규정 제5조(구성) '이사회의 의장은 대표이사 사장으로 회의를 주재한다'에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

※ 각 이사의 주요경력 및 업무분장 등에 관한 사항은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

※ 2020년 3월 25일 개최된 제20기 주주종회에서 최재호 사외이사가 만기 전 퇴임 후 재선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이성근
(출석률:100.0%)	박두선
(출석률:100.0%)	최용석
(출석률:100.0%)	정영기
(출석률: 100.0%)	윤태석
( 출석률: 100.0%)	최재호
( 출석률: 91.7 % )	조대승
(출석률: 100.0% )

찬반여부

정기1차	2020.01.22	세영학원 운영권 처리 방안 결정의 건 1안) 세영학원 운영권 양도 보류 2안) 세영학원 운영권 양도 절차 중단 3안) 세영학원에 대한 운영권 양도 승인	1안) 가결	1안) 찬성	-	1안) 찬성	1안) 찬성	3안) 찬성	1안) 찬성	1안) 찬성

세영학원 기부금 지급 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	반대 *1)	찬성	찬성

신주인수계약에 대한 수정계약 체결 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	반대 *2)	찬성	찬성

정기2차	2020.02.21	해외(애버딘) 지사 폐지 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기3차	2020.03.10	한국수출입은행 수출이행성보증 한도 약정 기간연장 및 대출 기간연장 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기4차	2020.04.17	사외이사후보추천위원회 위원 및 보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

노후자산 담보해지 및 대체담보 제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

한국산업은행 금융거래 조건 기한연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

COVID-19 관련 인도네시아 기부 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

정기5차	2020.05.22	TCO FGP Project-Onshore 계약의 모기업보증 기한 연장 및 보증액 증액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기6차	2020.06.26	농협은행 기타외화지급보증 약정기간 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자본재공제조합 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기7차	2020.07.14	신한중공업 대여금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

노후자산 담보해지 및 대체담보 제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기8차	2020.08.28	이사회 운영규정 일부 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기9차	2020.09.25	제3자배정 유상증자(출자전환) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

채권은행 대외이행성보증 및 한국수출입은행 수출이행성보증 한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외(싱가포르) 지사 지사장 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기10차	2020.10.30	서울사무소 주소지 변경 및 시흥R 명칭 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기12차	2020.12.23	해양 프로젝트 계약을 위한 모기업 보증서 발급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

협력사 상생을 위한 특례보증 출연금 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

*1) 해당 의안은 '세영학원 운영권 처리 방안 결정의 건' 승인 요청 사항 중 1안 또는 2안으로 가결 시 상정하기로 했으므로, 3안을 찬성한 윤태석 이사는 반대로 결의하 였습니다.

*2) 거래종결 후 당사의 중장기 발전전략 확인 필요성에 대해 의견을 제시하였습니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 이사 회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한 당사 는 2008년 제4차 정기이사회(2008년 5월 26일)을 통해 보상위원회 설치 및 운영규정을 제정하였고 1차례 보상위원회를 개최하여 임원 연봉 조정 건을 의결하였습니다. 이후 내부규정 및 대주주와의 MOU를 통한 임원 보상을 진행하였으나 이사 및 임원들에게 투명하고 독립적인 평가를 통해 보상이 이루어지도록 보상위원회 운영의 필요성이 제기되어 2019년 제6차 정기이사회 결의(2019년 6월 21일)을 통해 보상위원회 위원을 신규 선임하고 운영규정을 개정하여 위원회 활동을 재개하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	사내이사(1인)	최용석	■ 설치목적: 임원 및 이사들에게 투명하고 독립적인 평가를 통한 보상 결정■ 귄한사항: ① 위원회는 이사 및 임원에 대한 보상을 정하되, 개별 이사 및 임원에 대한 보상액을 결정함에 있어 이사 및 임원 평가결과를 고려할 수 있다.② 이사에 대한 보상은 정관 또는 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 결정한다.③ 복리후생에 관한 사항의 결정은 대표이사에게 위임한다. ④ 퇴직금에 관한 사항은 임원관리규정에서 정하는 바에 따르되, 위원회는 퇴임하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 특별한 공로가 있거나, 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 퇴직금 외에 별도 특별 위로금을 지급할 수 있다.	-

사외이사(2인)	조대승(위원장)

최재호

(2) 이사회내 위원회 활동 내용

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

최용석(출석률:-)	조대승(출석률:-)	최재호 ( 출석률: -)

보상위원회	-	-	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 당사 는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차 의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있습니다. 제21기 사업보고서 작성기준일 현재(2020년 12월 31 일) 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. (2) 선임 이사 주요 사항( 기준일 : 2020년 12월 31 일 )

이사명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이성근	경영정상화관리위원회	사장(최고경영직)	없음	발행회사 임원

박두선	조선소장	없음	발행회사 임원

최용석	재경본부장	없음	발행회사 임원

조대승	사외이사후보추천위원회	사외이사	(주)크리에이텍(사외이사 지분 44%)과 조선해양 연 구용역 수 행 (최근 3사업연도 누적 거래금액 : 3억4천8십만원 )	발행회사 임원

(3) 선임이사의 임기 및 선임 배경

이사명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경

이성근	2022.03.29	X	-	서울대학교 조선해양공학과 졸업 후 당사에 입사하여 선박해양기술연구소장, 중앙연구소장, 조선소장 등을 두루 경험한 기술 및 조선업 전문가로서 회사의 경영정상화 조기화에 중추적인 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

박두선	2023.03.25	X	-	조선소장으로서 안전관리 포함 조선소 총괄을 담당하며 생산 안정화와 효율화를 구축한 바 있으며, 향후 회사 야드 생산 효율성 제고 및 특수선사업 확장 등에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

최용석	2022.03.29	X	-	1987년 당사 입사 후 선박영엽 및 사업기획팀장, 조달담당, 지원본부장 등을 거쳐 현재 재경본부장으로 역임중인 조선산업 관련 전무가로서 회사 경영정상화에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

조대승	2021.03.29	X	-	대한조선학회 회장을 역임했고 부산대학교 조선해양공학과 교수이며 한국연구재단 지정 조선해양플랜트글로벌핵심연구센터장에 역임 중인 조선해양 전문가로서, 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

(4) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사 이사회에서는 대표이사 1인 및 사외이사 4인 으로 「사외이사후보추천위원회」를 구성하였으며, 이에 본 위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여야 하는 법적 요건을 충족하였습니다.

1) 이사회내 위원회 명칭, 설치목적과 권한 당사 이사회에서는 제21기 사업보고서 작성기준일 현재(2020년 12월 31 일) 사내이사 1 인, 사외이사 4인 으로「사 외이사후보추천위원회」를 구성, 운영하고 있으며 이를 통하여 추천된 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사 (1인)	이성근(대표위원)	상법 제542조의 8에 의거하여설치, 주주총회에서 사외이사를 선임 하려는 때에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에 선임

사외 이사 (4인)	윤태석

정영기

조대승

최재호

2) 이사회내 위원회 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 및 찬반여부

이성근
(출석률:100.0%)	정영기(출석률:100.0%)	윤태석(출석률:100.0%)	조대승(출석률:100.0%)	최재호(출석률: 1 00 .0% )

1	2020.03.10	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

마. 사외이사의 전문성

(1) 지원 조직 현황 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직으 로 투자기획부 를 두고 있으며 이사회 운영 및 지원업무를 담당하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

투자기획부	2	책임 2명(3년 4개월)	이사회 운영 지원

※ 직원 수는 해당 지원업무를 수행하는 인원 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 05월 22일	법무법인 태평양	윤태석, 정영기, 조대승, 최재호	-	사외이사의 제도와 업무수행, 이사 관련 개정 법령 주요 내용 등

2019년 05월 22일	로앤비 교육센터	윤태석, 정영기, 조대승, 최재호,	-	사외이사 및 감사위원 직무교육

2018년 06월 15일	로앤비 교육센터	윤태석, 정영기,최재호, 김성배	-	사외이사의 역할 및 준수사항 등