네오위즈홀딩스 분기보고서 (2020.09)
II. 사업의 내용

1. 영업부문

가. 연결회사의 영업부문당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 지배회사인 당사를 포함한 부문별 연결 대상 종속법인은 총 18개사이며, 현황은 아래와 같습니다.

구분	종속회사	법인수

지주사업	㈜네오위즈홀딩스	1

게임사업	㈜네오위즈, ㈜애디스콥, Neowiz Games Asia Co.,Ltd.,Neowiz Games China Co.,Ltd., GameOn Co., Ltd., ㈜겜프스, NEOWIZ INC, ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈플레이스튜디오,NEOWIZPLAYSTUDIO HONGKONG Ltd., ㈜네오팝,㈜네오위즈아이엔에스, ㈜네오위즈랩, ㈜퀘스트게임즈, ㈜슈퍼플렉스	15

임대 사업	㈜네오위즈	1

기타사업	지온인베스트먼트㈜, ㈜네오플라이	2

주 ) 당 사의 주요 종속회사인 ㈜네오위즈는 본 보고서 제출일 현재 상기 연결대상 종속법인 중 ㈜네오위즈플 레이스튜 디오 , ㈜네오위즈에 이블스튜 디오 및 ㈜네오위즈아 이 엔 에스와의 소규모합병을 진행중에 있습니다. 합병에 대한 보다 자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 ' 4. 최근 3년간 회사의 합병 등에 관한 사항'과 '5. 보 고 서 작성 기준일 이후 발생한 사건 '을 참고하시기 바랍니다 .

나 . 영업부문별 요약 재무현황(연결기준)

(단위: 백만원)

구분	지주사업	게임사업	임대사업	기타사업	단순합	내부거래	계

매출액	737	258,042	5,166	848	8	(52,158)	212,635

영업이익	(633)	45,945	973	(2,353)	43,932	407	44,339

당기순이익	(677)	47,116	973	28,811	76,223	(3,977)	72,246

자산	294,342	439,042	135,712	112,065	981,161	(272,470)	708,691

부채	1,554	104,418	3,520	13,318	122,810	(29,364)	93,446

다. 영업부문별 매출정보(연결기준)

(단위: 백만원)

영업부문	품목	제24기 3분기	제23기 3분기	제23기	제22기

지주사업	지주사업	해외	-	-	-	-

국내	737	607	1,861	694

게임사업	온라인게임 외	해외	76,933	94,023	127,074	107,266

국내	181,109	145,192	197,928	107,458

임대사업	사옥임대제공	해외	-	-	-	-

국내	5,166	-	6,334	-

기타사업	투자 및용역서비스 외	해외	-	-	-	-

국내	848	269	1,170	1,097

(내부거래)	해외	(4,801)	(11,667)	(14,455)	(25)

국내	(47,357)	(46,295)	(65,964)	(975)

합계	해외	72,132	82,356	112,619	107,241

국내	140,503	99,773	141,329	108,274

계	212,635	182,129	253,948	215,515

주1) 상기 매출구분의 해외부문은 지배회사 및 국내 종속회사의 수출실적과 해외 종속회사의 매출실적의 합계로 주석의 영업부문 지역별 매출정보와는 그 기준이 다릅니다.주2) 각 종속회사별 요약재무현황은 'III.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표_주석에 기재되어 있습니다. 주3) 당사의 주요 자회사인 ㈜네오위즈의 사옥 건물이 회사의 중요 자산으로 분류됨에 따라 영업 외 수익 계정이었던 수입임대료가 매출액으로 계정 변경 되어 임대사업 부문으로 기재하였으며, 비교표시되는 제23기 3분기 및 제22기는 재작성하지 아니하였습니다. 주4) 상기 매출정보를 산출함에 있어, 전기부터 당사의 주요 자회사인 ㈜네오위즈의 연결조정 전 실적을 반영하였고 이에 따라 내부거래제거금액이 비교표시되는 전전기 금액 대비 높게 산출되었습니다. 전전기 매출정보에는 ㈜네오위즈의 연결조정 후 실적을 반영하였습니다. ※ 지배기업의 매출실적

(단위 : 백만원)

구분	제24기 3분기	제23기 3분기	제23기	제22기

Brand Royalty	652	521	729	570

기타지주사업	85	86	1,132	123

합 계	737	607	1,861	694

2. 영업부문별 사업의 내용 [지주사업 부문: ㈜네오위즈홀딩스] 가. 사업 내용지배회사인 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사입니다. 지주회사는 주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것이 주된 사업인 회사로서, 자산총액 5,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함)가액의 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사입니다. 2017년 7월 1일부터 지주회사의 자산총액 요건이 1,000억원에서 5,000억원으로 상향되었고, 2027년 6월 30일까지 자산요건을 충족하도록 공정거래법 규정이 개정되었습니다. 이에 따라 당사는 자산총액 5,000억원 이하이지만 공정거래법 상 지주회사의 지위를 유지하고 있습니다. 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사이며, 경영 효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선의 장점이 있습니다.지주회사와 그 자/손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 다음 각 호의 1에 해당하는 행위를 해서는 안됩니다.1) 지주회사의 행위제한① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액 보유 금지② 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가'자본시장과금융투자업에 관한 법률'규정에 의한 주권상장법인이거나 공동출자법인, 국외상장법인, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는100분의20) 미만 소유 금지③ 계열회사가 아닌 국내회사 주식을 5% 초과하여 소유하는 행위 금지(단, 비계열회사의 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만일 경우 예외) ④ 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위 금지⑤ 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사와 비금융업을 영위하는 회사의 동시 소유 금지2) 자회사의 행위제한① 손자회사의 주식을 당해 손자회사 발행주식총수의 100분의40(자회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의한 주권상장법인이거나 공동출자법인, 국외 상장법인, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는100분의20) 미만 소유 금지② 손자회사 외에는 다른 국내 계열회사의 주식 소유 금지3) 손자회사의 행위제한국내 계열회사 주식소유 금지단, 증손회사의 발행주식총수 100%를 소유하고 있을 경우 가능4) 증손회사의 행위제한국내 계열회사 주식소유 금지 나. 회사의 영업현황1) 영업개황

지주회사 체제는 지배구조의 단순화로 지배구조의 투명성을 증대시키고, 각 사업부문이 상호간섭을 받지 않아 독립적 운영을 가능하게 하고, 객관적인 성과평가가 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립할 수 있습니다. 또한 각 사업 부문은 사업부문별 전문화 된 핵심역량 강화에 집중할 수 있어, 기업 경쟁력이 강화되어 궁극적으로는 주주가치가 극대화 될 수 있습니다.당사는 이러한 목적으로 2007년 04월 26일부로 인적, 물적분할을 통하여 게임사업부문은 ㈜네오위즈(구,㈜네오위즈게임즈), 인터넷 사업부문은 ㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷), 투자사업부문은 ㈜네오플라이(구, ㈜네오위즈인베스트먼트)로 분리하고, 존속법인인 ㈜네오위즈홀딩스는 지주회사로 전환하였습니다. 인터넷 사업부문으로 분할하였던 ㈜NHN벅스는 지분 매각으로 자회사를 통해 일부 지분만을 보유하고 있습니다.

2020년 9월말 현재, 당사는 2개 자회사를 편입하고 있으며, 자산총액 대비 자회사 주식가액의 비중은 55.1% 입 니다 . ※ 2020년 9월말 자회사 현황

(단위 : 백만원)

회사명	주사업내용	장부가액	비고

㈜네오위즈	게임개발 및 퍼블리싱	116,076	-

㈜네오플라이	비계열사 투자 및 경영 컨설팅업	46,079	-

합 계	-	162,155	-

당사는 네오위즈의 브랜드 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표 사용계약을 체결하여 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.당사가 지배하고 있는 자회사들의 2020년 9월말 기준 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명	자산	부채	순자산	매출	당기손익

㈜네오위즈	400,057	45,175	354,882	168,399	27,894

㈜네오플라이	104,141	12,073	92,068	36,764	28,333

주) 상기 영업현황은 별도기준으로 작성 되었습니다. 다. 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드	사업부문

64992	지주회사

당사는 코스닥상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 경영상 주요사항에 대하여 공시(신고)하여야 하며, 동시에 지주회사로서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 코스닥시장 공시규정 제7조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 공시(신고)하여야 합니다. 신고대상 자회사의 범위는 거래소 공시의 경우 지주회사의 최근 사업연도 말 재무제표 기준 자산총액 대비 장부가액이 10% 이상인 자회사입니다. 동 기준에 해당되는 주요 자회사는 ㈜네오위즈와 ㈜네오플라이로 2개사 입니다.또한 지주회사의 정기보고서 작성 대상이 되는 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말(2019) 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 75%에 해당되는 자회사입니다. 동 기준에 해당되는 당사의 주요 자회사는 ㈜네오위즈와 ㈜네오플라이 입니다.

[게임사업부문: ㈜네오위즈]

가. 업계현황

1) 산업의 특성 게임 산업은 여타의 사업들에 비하여 초기 투자 비용 및 가변 비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않은 콘텐츠 문화 산업 중 하나입니다. 반면, 양질의 콘텐츠, 유료화 기법이 적절한 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰 수 있는 산업으로 이러한 핵심 경쟁력을 보유하고 있는 선발 업체의 선점 효과가 커 상위의 몇 개 업체가 시장을 과점하고 있는 양상을 보여 왔습니다. 또한 게임 산업은 부가가치가 크고 다른 문화 산업 대비 언어 및 국가 브랜드 등의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, IT기기 발달에 따른 새로운 게임 플랫폼 등장으로 신시장 창출이 지속되고 있는 산업이라고 할 수 있습니다.2) 산업의 성장성2020년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.8% 증가한 1,979억 88백만달러를 예상하며, 2021년에는 2,000억 달러를 넘어설 것으로 전망됩니다. 게임 시장 중 모바일 게임 시장이 가장 높은 성장률을 나타내고 있으며, 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 잇단 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 RPG와 새로운 장르의 등장, 기존 작품의 지적재산권(IP)을 활용한 게임의 출시, 모바일 e스포츠 시장 약진 등과 함께 앞으로도 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.

[세계 게임 시장 규모 및 성장률(2017~2021)]

(단위 : 백만 달러)

구분	2017	2018	2019(E)	2020(E)	2021(E)

콘솔 게임	매출액	45,115	48,968	49,011	51,661	54,303

성장률	9.2%	8.5%	0.1%	5.4%	5.1%

아케이드 게임	매출액	31,392	32,709	33,985	35,192	36,434

성장률	4.2%	4.2%	3.9%	3.6%	3.5%

PC 게임	매출액	31,998	32,807	33,642	35,039	36,523

성장률	6.1%	2.5%	2.5%	4.2%	4.2%

모바일 게임	매출액	58,098	63,884	70,574	76,095	81,204

성장률	22.3%	10.0%	10.5%	7.8%	6.7%

합계	매출액	166,602	178,368	187,212	197,988	208,464

성장률	11.7%	7.1%	5.0%	5.8%	5.3%

*출처: 대한민국 게임백서 2019 (한국콘텐츠진흥원 2019년 12월 18일 발간)

2020년 국내 게임 시장 규모는 전년 대비 2.3% 증가한 15조 3,575억 원을 전망하며 모바일과 PC 게임 시장의 완만한 성장세가 예상됩니다. PC 게임 시장은 2018년 배틀로얄 장르의 흥행으로 성장세를 보였으나 새로운 인기 게임이 나타나지 않으며 시장 성장이 둔화되고 있습니다. 모바일 게임 시장은 기존 MMORPG의 선전과 함께 신작 출시가 활발히 진행되면서 게임 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2017~2021)]

(단위 : 억원)

구분	2017	2018	2019(E)	2020(E)	2021(E)

PC 게임	매출액	45,409	50,236	51,929	53,210	52,399

성장률	-2.9%	10.6%	3.4%	2.5%	-1.5%

모바일게임	매출액	62,102	66,558	70,824	72,579	76,757

성장률	43.4%	7.2%	6.4%	2.5%	5.8%

콘솔 게임	매출액	3,734	5,285	5,467	5,334	7,042

성장률	42.2%	41.5%	3.4%	-2.4%	32.0%

아케이드 게임	매출액	1,798	1,854	1,908	1,881	1,992

성장률	121.0%	3.1%	2.9%	-1.4%	5.9%

PC방	매출액	17,600	18,283	19,313	19,879	19,527

성장률	20.0%	3.9%	5.6%	2.9%	-1.8%

아케이드 게임장	매출액	780	686	731	691	703

성장률	4.0%	-12.0%	6.5%	-5.5%	1.7%

합계	매출액	131,423	142,902	150,172	153,575	158,421

성장률	20.6%	8.7%	5.1%	2.3%	3.2%

*출처: 대한민국 게임백서 2019 (한국콘텐츠진흥원 2019년 12월 18일 발간)

3) 경기변동의 특성

게임 산업은 영화, 공연, 음반과 같이 하나의 여가 활용 산업으로서의 입지를 굳건히 하여 수년간 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다. 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 경제 여건이 어려운 상황에서도 경기 변동에 따른 영향을 적게 받는다고 할 수 있습니다.

유료화된 콘텐츠 서비스를 제공하는 경우에는 일반적으로 경기의 변동보다는 특정 기간에 따른 변동성이 존재합니다. 게임 서비스 또한 평일과 주말, 월초와 월말, 방학 등 휴일과 계절적 요인들이 매출 변동에 영향을 줄 수 있으나, 근본적인 수익성에는 크게 영향을 주지는 않습니다.

4) 경쟁요소게임 산업에서 가장 중요한 경쟁 요소는 이용자가 만족할 만한 게임을 개발할 수 있는 역량과 유료화 모델 개발 및 서비스 능력이라고 볼 수 있습니다. 이를 위해 필요한 자원은 인력과 자본입니다. 2019년 대한민국 게임백서에 의하면 국내 게임 제작 및 배급업체 수가 2018년 큰 폭으로 감소하는데, 이는 모바일 게임 시장이 급격한 성장 끝에 성숙기에 접어들면서 인력 유입이 둔화되고, 대규모 자본 투입이 필요한 게임의 경우 적극적인 개발과 마케팅을 시도하지 않는 현실을 반영하고 있는 것으로 해석됩니다. 결국, 핵심 역량과 자본력을 가진 선두업체 위주로 시장이 개편되고 있고, 경쟁 강도는 보다 심화될 수 있음을 시사하고 있습니다.5) 자원 조달상의 특성 게임 산업에서의 자원이라 함은 게임의 개발과 서비스를 위한 높은 수준의 기술력과 경험을 가진 인적 자원과 하드웨어, 소프트웨어, 통신망과 같은 물적 자원을 들 수 있으며 그 중 핵심적인 것은 인적 자원이라 할 수 있습니다. 게임 시장의 저변이 확대됨에 따라 다양한 수요와 요구가 발생하고 있으며, 보다 좋은 기술력과 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 우수한 인력을 확보하는 것이 게임의 흥행과 업체의 발전에 중요한 영향을 주고 있습니다.

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 게임 산업과 관련된 법령으로는 크게 기본법인 게임산업 진흥에 관한 법률과 지원법인 콘텐츠산업진흥법 및 문화산업진흥기본법 등이 있습니다.정부는 게임물 관리 위원회를 통하여 폭력성, 선정성 등에 입각한 온라인 게임에 대한 등급 심의를 하고 있으며 사행성을 조장하여 미풍양속을 해치는 것을 미연에 방지하고 게임 과몰입으로부터 청소년을 보호하기 위해 셧다운제 도입을 골자로 하는 게임 과몰입 규제 방안을 마련하여, 2011년 11월 20일부터 시행해 왔습니다. 그러나 2019년 6월 27일 게임 산업 및 e스포츠 발전을 위해 만 16살 미만 청소년이 자정부터 새벽 6시까지 게임을 이용할 수 없도록 규정한 셧다운제를 단계적으로 개선하는 방침과 더불어 성인을 대상으로 온라인 게임에 월 50만원 한도까지만 쓸 수 있도록 하는 결제 한도 역시 폐지하기로 하여 산업 활성화를 도모하고 있습니다.2014년 2월 24일부터는 게임산업진흥에 관한 법률 시행령에 따라 정부의 웹보드 게임 규제안이 시행되어, 웹보드 게임의 월 이용 한도 제한, 1회 최대 베팅 한도 제한, 자동 베팅 금지 및 일정 기간 당 의무적 본인 인증 등 6가지 내용의 규제를 적용받았습니다. 한편, 2014년 11월에는 모바일 보드 게임 유료화 서비스가 허용되 어 모바일에서도 PC와 동일하게 게임머니의 간접 충전이 가능하게 되었으며, 웹보드 게임 관련 6가지 규제에 대해서도 PC와 동일하게 적용되고 있습니다. 2016년 3월에는 월 이용 한도와 1회 베팅 한도 등이 완화된 시행령이 공포되었고, 2020년 4월 7일에 는 웹보드 손실 한도 폐지와 이용자 보호 방안 적용을 골자로 하여 시행령이 개정되었습니다. ㈜네오위즈는 완화된 규제의 테두리 안에서 건전한 게임 사업을 영위하는 한편, 게임 산업에 대한 인식이 보다 개선될 수 있도록 노력할 것 입니다.

나. 회사의 영업현황

㈜네오위즈는 글로벌 시장을 겨냥하여 콘솔, PC온라인과 모바일 등 다양한 플랫폼의 게임을 개발, 서비스하며 차별화된 콘텐츠로 유저들에게 오래 사랑 받는 게임을 제공하는데 집중하고 있습니다. 이러한 영업활동에 의한 연 결재무제표 기준 2020년 3분기 누적 실적은 매출액 2,131억원 및 영업이익 474억원을 기록 하였습니다 .

1) 국내 사업 국내 게임 시장 현실에 적합한 장르의 타이틀 개발과 투자를 병행하며 자체 IP의 경쟁력 배가와 신규 매출원 확보에 집중하고 있습니다.3분기에는 투자를 통해 연결 편입된 슈퍼플렉스의 방치형 RPG '데스나이트키우기' 성과가 매출에 반영되기 시작했습니다. 높은 콘텐츠 접근성과 빠른 육성 속도 등 데스나이트키우기의 장점을 기반으로 게임성을 고도화 하며 성과를 높이고 있습니다. 퀘스트게임즈와 슈퍼플렉스의 사례와 같이 투자 집행 후에는 네오위즈의 역량을 결합하여 시장을 확장하며 IP의 성과를 극대화 할 것입니다. 보드게임사업은 7,8월 계절적 비수기 영향을 받아 매출이 소폭 감소하였으나, 겨울 성수기를 앞두고 인플루언서 콘텐츠 제작과 방송 PPL 등 다양한 마케팅을 진행하며 잠재된 시장의 유저풀을 확대해 나가고자 노력하고 있습니다.그 외 8월 출시한 방치형 게임 '기타소녀'는 음악 힐링 게임이라는 컨셉으로 유저들의 관심을 끌었으며 아트와 스토리에 좋은 반응을 얻어 애플 투데이에 피처드를 받기도 했습니다. 이와 같이 네오위즈는 잠재된 시장이 존재하고 이를 만족시킬 수 있는 차별화된 게임 컨텐츠를 지속해서 개발, 투자, 소싱해 나갈 것입니다.

2) 해외 사업 ㈜네오위즈의 해외 사업은 다양한 게임 플랫폼을 통한 자체 개발작의 해외 출시와 일본 자회사 게임온을 통한 퍼블리싱 사업이 주요 내용입니다.

'DJMax Respect V'는 9월 스팀 할인 프로모션 행사와 테크니카 시리즈의 신규 DLC 출시 등 대규모 업데이트로 매출이 증가하였습니다. 프로모션 기간에 스팀 판매 순위 1위를 기록하였고, 현재까지 스팀 유저들에게 Very Positive의 호평을 받고 있습니다. 리듬게임의 선두로 국내외 많은 매니아층을 가지고 있는 'DJMax Respect'는 앞으로도 다양한 장르의 DLC출시를 지속하고 플랫폼을 확장하면서 글로벌 유저들에게 사랑 받는 대표 리듬게임이 되도록 할 것입니다.

그 밖에 '드루와던전'의 일본 진출, 'AVA'의 대만 출시 등 모바일과 PC게임들의 시장 확장도 진행되었습니다. 8월 일본에 출시한 '드루와던전'은 일본 유저들에게 게임 시스템과 커스터마이징에 대해 긍정적 평가를 받았고 신규 콘텐츠를 통해 성과를 지속하며 서비스 권역도 확장해 나갈 계획입니다. 'AVA'는 IP 인수 이후 첫 해외 출시로서, 오랜 만에 다시 찾은 대만 유저들에게 정통 FPS의 향수를 충분히 느끼도록 E-sports 등 이벤트가 다각도로 준비되고 있습니다.

㈜네오위즈는 보유한 타이틀의 플랫폼 다변화, 글로벌 출시 등 확장 전략을 통해서 해외 성장 기반을 넓혀 나갈 것입니다.

다. 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드	사업부문

5821	게임 소프트웨어 제작업

라. 시장의 특성 시장의 특성상 개발 측면에서 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입 장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통할 때 가능한 것이기 때문에 실질적인 진입 장벽은 상당히 높다고 할 수 있습니다. 이러한 진입 장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능할 것입니다. ㈜네오위즈는 게임 시장에서 검증 받은 개발자들과 IP들을 보유하고 있고, 다년간 창의적인 유료화 기획 노하우가 축적되어 있는 만큼 이를 적극 활용하여 글로벌 게임 회사로의 성장을 이룩해 나갈 계획 입니다.

[게임사업부문: ㈜게임온]

가. 업계현황일본 게임시장은 과거 아케이드 게임과 비디오 게임이 높은 비중을 차지하며 세계 시장을 견인해 왔으나, 대규모 메이커의 신제품 투입 부재, 패키지 상품의 온라인 스토어와 다운로드 판매로의 전환 이후 몇 년간 감소세를 보여 왔습니다. 2016년에는 닌텐도 스위치, 닌텐도 3DS와 같은 휴대용 콘솔 시장이 성장하고 플레이스테이션 VR 등 혁신적인 게임기가 등장하면서 시장 수요를 환기시키며 다시 성장세를 보이고 있으며 미국, 중국에 이어 세계 3위의 시장 점유를 차지하고 있습니다. 일본의 모바일 게임 시장은 최근 5년 사이에 큰 폭으로 성장하며 비디오 게임과 PC 게임 시장을 뛰어넘는 큰 시장으로 정착하였습니다. 성장세 초기에는 소셜 게임과 수집형 RPG 인기로 시장이 확대되었으며 2016년에는 AR 신기술을 접목한 '포켓몬고'가 폭발적인 인기를 얻으며 시장을 견인하였습니다. 앞으로도 AR, VR 등 신기술과 스마트폰 기능 고도화로 모바일 게임 시장은 더욱 확대될 것으로 전망되고 있습니다.PC 게임 시장은 스마트폰ㆍ태블릿 중심으로 게임 유저가 이동하고 PC 게임 유통 플랫폼 스팀의 판매가 확대되며 시장 비중이 낮아지고 있습니다. 2014년부터는 신규 PC 온라인게임 출시가 감소하고 콘솔 게임에서의 온라인 대응 타이틀이 증가하며 온라인 플랫폼이 콘솔 게임의 새로운 수익 창출 모델로 정착되고 있습니다.

나. 회사의 영업현황

㈜게임온은 일본에서 '피망' 포털을 운영하며 다수의 한국산 PC온라인게임의 로컬라이제이션을 성공시켜 안정된 실적을 올리고 있습니다.

'테라', '아키에이지' 등의 주력 타이틀을 중심으로 시즌별 업데이트와 이벤트를 진행하는 한편, 네오위즈의 자체 개발작인 '브라운더스트', '탭소닉TOP', '킹덤오브히어로즈'의 일본 시장 안착을 위한 현지화 작업과 운영 능력을 제공하여 의미있는 매출을 달성하는데 기여하고 있습니다.

한편 스마일게이트알피지와 퍼블리싱 계약을 맺은 MMORPG '로스트아크'는 번역 및 현지화 작업을 마무리 하 여 지난 9월 말 정식 서비스를 시작하였습니다. 공개 서비스 전부터 10만 명이 넘는 사전예약자 수치를 기록한 '로스트아크'는 출시 약 2주만에 일본 게임 전문 사이트 '온라인 게이머'에서 온라인 게임 인기 순위 1위, '포게이머'에서 주목 타이틀 순위 1위에 오르며 화제작으로 떠오르고 있습니다. 앞으로도 지속적인 모니터링과 업데이트를 통해 게임 이용자들의 니즈를 반영한 서비스를 선보이며 긍정적인 성과를 이어갈 수 있도록 매진하겠습니다.

[비계열회사 투자 및 인큐베이팅 사업부문: ㈜네오플라이] 가. 업계현황

2019년은 대내적으로 경기가 예상보다 부진한 가운데 국내 주식시장은 주요국에 비해 저조한 성과를 나타냈으며, 대외적으로 미연준의 기준금리 인하 지속 및 미, 중 무역분쟁 등으로 전 세계 주요 자산 가격의 변동성이 크게 확대 되었습니다. 펀드시장에서도 불안정한 글로벌 경기가 반영되며 매매의 용이성과 낮은 보수가 부각된 ETF, 경기둔화 우려가 반영된 채권펀드로의 자금 유입이 늘어났습니다. 이에 정부는 경기 침체를 막고 경제 활력을 제고하기 위한 정책의 일환으로써 핀테크, 미래차, 바이오등 신기술과 신사업 투자를 독려할 뿐만 아니라, 벤처 및 창업기업 활성화를 지원하고 기술특례상장 도입 등 기업의 원활한 자금조달 창구도 다양화 하였습니다. 이러한 정부의 노력으로 인하여 신성장 기업의 투자 기회는 더욱 확장되고 있습니다.한편, 2020년 3분기는 코로나19로 인해 금융시장 전반에 나타난 팬더믹(pandemic, 세계적으로 전염병이 대유행하는 상태를 의미하는 말로 세계보건기구의 전염병 경보단계 중 최고위험등급에 해당) 공포현상에 따라, 2019년부터 이어져 온 자산 가격 변동성은 더욱 확대되었습니다. 현금을 제외한 모든 자산 가격이 하락하는 유례없는 상황이 벌어짐에 따라 주식 시장을 비롯한 모든 금융 시장의 유동성이 악화되었고, 그에 따라 주식 시장 및 IPO 시장에 후행하는 벤처 캐피탈 시장 역시 부정적인 영향을 받고 있는 상황입니다. 실제로 한국벤처캐피탈협회 자료에 따르면, 2020년 9월 벤처캐피탈 신규 투자 실적은 총 1,273개사에 28,485억원이 투자되어 투자금액 기준 전년 동기(1,219개사, 31,189억원) 대비 8.7% 감소된 수치를 보이고 있습니다.

[2020년 3분기 벤처캐피탈 신규투자 실적]

(단위 : 개사, 억원)

*출처: 2020년 9월 Venture Capital Market Brief (한국벤처캐피탈협회 2020년 10월 29일 발행)

정부는 코로나19 사태 이후, 비상경제회의 등을 통해 채권시장안정펀드/증권시장안정펀드 출범, 소상공인/중소중견기업 지원프로그램 실시, 회사채 차환발행 지원 등 다양한 정책실행계획을 발표하면서 금융시장 안정화를 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 금융시장은 점차 코로나19 이전 모습으로 회귀하고 변동성이 축소되는 양상을 보이고 있으며, 그에 따라 IPO 시장도 활성화 되는 모습이 나타나고 있습니다. 실제로 2020년 4월 중순부터 국내 코로나19 영향이 줄어들면서 IPO 예비심사 청구 건수가 점차 증가하여 IPO 시장 분위기가 긍정적으로 변화하고 있으며, 그에 따른 벤처캐피탈 시장 역시 재성장이 기대되고 있습니다.

나. 회 사 의 영업현황

㈜네오플라이는 초기 단계의 유망한 스타트업을 대상으로 한 엑셀러레이팅과 신사업, 신기술 발굴을 주 사업목적으로 하고 있습니다.

현재 게임, 음악, 인터넷 서비스, 모빌리티 등 다양한 상장, 비상장주식 등의 투자자산을 보유하고 있으며, 사업 분야에 구분 없이 지주회사의 미래 성장 동력이 될 수 있는 투자 검토를 진행하고 있습니다. 또한 액셀러레이터로서 블록체인, 인공지능(AI) 등 신기술과 새로운 사업분야의 스타트업 지원과 투자에 집중하고 있습니다.

㈜네오플라이는 엔터테인먼트, 유틸리티, 블록체인, 게임, 뷰티, 여행, 마케팅, 펫, 교육, 컨텐츠, SNS, IoT, O2O, 헬스케어, 핀테크, 패션 등 다양한 포트폴리오를 통해 미래의 유망한 산업 내 기업을 발굴하는데 역량을 집중하고 있습니다. 또한 ㈜네오플라이는 Seed 투자 이후 시리즈A,B 벤처캐피탈과 포트폴리오사의 연결을 통한 후속 투자 유치 도움, 한국벤처투자의 엔젤매칭펀드 활용 등을 통해 투자기업의 가치를 극대화하기 위한 시도를 다양하게 진행하고 있습니다. ㈜네오플라이는 앞으로도 다양한 업종에의 투자경험을 바탕으로 차세대 유니콘을 발굴하기 위한 노력을 계속 하고자 합니다.

3. 경영상 주요계약 가. 지배회사 ㈜네오위즈홀딩스의 경영상 주요계약

계약상대방	계약체결시기	계약의 내용

신한금융투자	2018.03	자기주식 취득 신탁계약 체결(30억)

신한금융투자	2019.02	자기주식 취득 신탁계약 체결(50억)

삼성증권	2020.02	자기주식 취득 신탁계약 체결(50억)

NH투자증권	2020.03	자기주식 취득 신탁계약 체결(50억)

주) 상기 기재된 계약 외에 지배회사인 당사가 지주회사로 전환 된 2007년 이후 자회사와 지배회사간 브랜드로열티 계약 및 기타 용역계약은 자동 연장되고 있습니다. 나. 주요 종속회사 ㈜네오위즈의 경영상 주요계약

계약상대방	계약체결시기	계약 내용

신한금융투자㈜	2016.03	자사주 매입 특정금전신탁 계약

룽투코리아	2016.11	MMORPG '블레스' 모바일개발 라이선스 계약

㈜씽크펀	2017.04	MMORPG '블레스' 모바일개발 라이선스 계약

㈜겜프스	2017.06	주식매매 계약

에픽게임즈	2018.01	액션 TPS '포트나이트' PC방 서비스 계약

네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜	2018.11	주식매매계약(유상감자에 따른 보유주식 매도)

네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜	2018.11	판교사옥 토지 및 건물 양수계약

㈜네오위즈블레스스튜디오	2019.04	소규모 합병 계약

유비소프트	2019.06	FPS '레인보우식스:시즈' PC방 서비스 계약

㈜레드덕	2019.08	'AVA 게임의 프로그램저작권, 상표권, 특허권 인수계약

㈜파우게임즈	2019.11	'BLESS' IP 사용 '킹덤:전쟁의불씨' 공동개발

사우스포게임즈㈜	2019.11	'스컬' 공동사업계약

젤리스노우스튜디오	2019.12	'메탈유닛' 공동 사업 계약

㈜네오팝	2019.12	주식매매 계약

㈜루틀레스 스튜디오	2020.03	'사망여각' 글로벌 퍼블리싱 계약

㈜퀘스트게임즈	2020.04	주식매매 계약

㈜퀘스트게임즈	2020.04	'드루와던전' 글로벌 퍼블리싱 계약

㈜어비스	2020.04	모바일게임 '로엠' 글로벌 퍼블리싱 계약

㈜슈퍼플렉스	2020.06	주식매매 계약

㈜슈퍼플렉스	2020.06	모바일게임 '데스나이트키우기' 공동 사업 계약

㈜네오위즈에이블스튜디오㈜네오위즈아이엔에스	2020.09	소규모 합병 계약

다. 주요 종속회사 ㈜게임온의 경영상 주요계약

계약상대방	계약체결시기	계약내용

㈜크래프톤	2016.11	온라인게임 '엘리온(구, 에어)' 퍼블리싱 계약

㈜스마일게이트알피지	2019.07	온라인게임 '로스트아크' 퍼블리싱 계약

라. 주요 종속회사 ㈜네오플라이의 경영상 주요계약

계약상대방	계약체결시기	계약내용

㈜롱라이프그린케어	2019.07	㈜롱라이프그린케어의 지분 매각

4. 시장위험과 위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 한편 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일 기준의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.(※2020년 3월 30일에 제출된 당사의 사업보고서 참조)

5. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

가. 약정거래에 관한 사항

1) 당 사의 주요 자회사인 ㈜네오위즈는 ㈜겜 프스의 지분 69.8%를 취득하여 지배력을 획득하는 과정에서, 잔여 지분을 보유한 기존 주주와 향후 영업성과에 따라 추가 금액을 지급하고 매수할 수 있는 계약을 체결하였습니다. 또한 전기 중 매수할 지분의 매매대금 산정 조건을 변경하고 매매대금의 지급기한을 연장하는 부속합의를 체결하였습니다. - 계약일: 2017년 6월 30일 - 거래상대방: ㈜겜프스의 개발인력 2인 - 약정사항: 개발인력 2인의 용역제공이 끝나는 시점에 ㈜겜프스의 영업성과에 기초한 매매대금 산정방식으로 주식을 매입하기로 함.

대상 주식수	주당 가액	총 금액

150,000주	미정	미정

2) 당 사의 주요 자회사인 ㈜네오위즈는 ㈜네오팝 및 ㈜퀘스트게임즈, ㈜슈퍼플렉스의 지분을 취득하면서 주요 개발 인력과 잔여 지분에 대해 향후 영업성과에 따라 추가 금액을 지급하고 매수할 수 있는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

구분	게약일	거래상대방	약정 사항

㈜네오팝	2019.12.24	㈜네오팝의 개발인력 2인	개발인력 2인의 용역제공이 끝나는 시점에 ㈜네오팝의 영업성과에 기초한 매매대금 산정방식으로 주식을 매입하기로 함

㈜퀘스트게임즈	2020.04.01	㈜퀘스트게임즈의 개발인력 2인	일정 기한이 도래하는 시점에 ㈜퀘스트게임즈의 영업성과에 기초한 매매대금 산정방식으로 주식을 매입하기로 함

㈜슈퍼플렉스	2020.06.08	㈜슈퍼플렉스의 개발인력 1인	일정 기한이 도래하는 시점에 ㈜슈퍼플렉스의 영업성과에 기초한 매매대금 산정방식으로 주식을 매입하기로 함