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네오위즈홀딩스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네오위즈홀딩스
대 표 이 사 : 나 성 균
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워
(031)8023-6600
http://www.neowiz.com
작 성 책 임 자 : 이사 김 상 욱
(031)8023-6600
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 32
1. 요약재무정보 ----------------------- 32
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 100
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 111
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 112
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 113
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 113
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 116
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 118
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 119
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 123
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 123
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 124
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 127
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 130
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 131
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 134
1. 전문가의 확인 ----------------------- 134
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 134
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

주1) 최근 5년간 자본금 증감현황은 없습니다.

나. 최근 5년간 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,883,309	-	11,883,309	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,026,443	-	3,026,443	-

1. 감자	2,576,443	-	2,576,443	-

2. 이익소각	450,000	-	450,000	주1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,856,866	-	8,856,866	-

Ⅴ. 자기주식수	165,513	-	165,513	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,691,353	-	8,691,353	-

주1) 당사는 2005년 8월 22일 150,000주, 2016년 10월 25일 200,000주, 2016년 12월 6일 100,000주의 자기 주식을 이익 소각하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	54,347	-	-	-	54,347	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	54,347	-	-	-	54,347	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	111,166	-	-	-	111,166	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	165,513	-	-	-	165,513	-

종류주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,856,866	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	165,513	자기주식

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,691,353	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

배당에 관한 정관 조항제45조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.제45조의2 (분기배당) ① 회사는 4월 1일 0시, 7월 1일 0시, 10월 1일 0시 현재 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 분기배당을 할 때에는 제8조의1의 우선주식 에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 3분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,199	-14,911	64,065

(별도)당기순이익(백만원)	2,437	-6,840	64,723

(연결)주당순이익(원)	368	-1,669	7,125

현금배당금총액(백만원)	-	-	2,967

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	4.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	2.3

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	330

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주1) 상기 (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익 기준으로 기재하였으며, 주당순이익은 연결기준으로 기재하였습니다.주2) 제19기 현금배당성향은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율입니다.주3) 제19기 현금배당수익률은 기준일 전 과거 1주일간 배당부 종가의 평균에 대한 1주당 현금배당금의 비율입니다.
1. 요약재무정보

가. 연결재무제표

㈜네오위즈홀딩스와 그 종속회사 (단위: 백만원)

구 분	제21기 제3분기(2017.09.30)	제20기(2016.12.31)	제19기(2015.12.31)

[유동자산]	332,817	337,649	394,173

현금및현금성자산	68,003	68,971	69,622

매출채권 및 기타유동채권	100,968	98,636	109,681

법인세자산	91	1,201	57

유동금융자산	159,622	164,138	210,843

기타유동자산	4,064	4,642	3,888

재고자산	68	60	82

[비유동자산]	205,585	195,708	176,715

장기매출채권 및 기타비유동채권	5,207	5,179	3,935

유형자산	6,775	5,363	3,970

투자부동산	19,351	19,418	19,507

무형자산	43,181	33,960	33,762

조인트벤처 및 관계기업 투자	26,392	31,769	30,779

이연법인세자산	13,137	12,641	16,594

비유동금융자산	89,659	85,563	68,035

기타비유동자산	1,883	1,817	134

자산총계	538,401	533,358	570,888

[유동부채]	35,476	43,721	60,551

[비유동부채]	14,785	10,629	17,483

부채총계	50,262	54,350	78,034

[지배기업소유주지분]	299,997	289,134	308,473

자본금	4,653	4,653	4,653

주식발행초과금	143,176	143,176	143,176

이익잉여금	211,053	207,822	230,991

기타자본	(58,886)	(66,517)	(70,348)

[비지배지분]	188,143	189,873	184,381

자본총계	488,140	479,007	492,854

투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기간	2017.01.01~2017.09.30	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	137,523	201,698	199,472

영업이익	6,564	22,360	14,325

법인세차감전순이익	5,920	(4,950)	74,844

계속영업당기순이익	1,373	(8,220)	48,026

중단영업손익	-	(166)	1,944

당기순손익	1,373	(8,386)	49,970

ㆍ지배기업의 소유주지분	3,199	(14,911)	64,065

ㆍ비지배지분	(1,826)	6,525	(14,095)

기본주당순이익 (단위: 원)

ㆍ계속영업 기본주당순이익	368	(1,663)	7,023

ㆍ중단영업 기본주당순이익	-	(6)	102

연결에 포함된 회사수	15	14	15

주1) 제19기 중 ㈜엔미디어플랫폼의 타법인에 흡수합병 및 ㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷) 지분매각, 제20기 중 ㈜펜타비전의 지분매각으로 연결 제외 됨에 따라 관련 손익을 중단영업손익으로 별도 표시하고, 비교 표시되는 연결손익계산서를 재작성하였습니다.주2) 연결에 포함된 회사의 수는 지배회사를 제외하고 기재하였습니다.

나. 재무제표㈜네오위즈홀딩스 (단위: 백만원)

구 분	제21기 제3분기(2017.09.30)	제20기(2016.12.31)	제19기(2015.12.31)

[유동자산]	127,899	125,867	152,294

현금및현금성자산	1,284	924	5,869

매출채권 및 기타유동채권	374	177	415

유동금융자산	126,176	124,697	145,937

기타유동자산	12	13	8

재고자산	54	55	65

[비유동자산]	201,646	202,716	215,968

장기매출채권 및 기타비유동채권	-	-	-

종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 투자	174,340	174,340	188,840

유형자산	9	20	36

무형자산	364	364	364

비유동금융자산	26,934	27,992	26,728

자산총계	329,546	328,583	368,262

[유동부채]	117	877	16,218

[비유동부채]	2,620	2,522	4,363

부채총계	2,738	3,399	20,581

[자본금]	4,653	4,653	4,653

[주식발행초과금]	143,176	143,176	143,176

[이익잉여금]	169,320	166,883	181,850

[기타자본]	9,858	10,471	18,002

자본총계	326,808	325,184	347,681

투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2017.01.01~2017.09.30	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

[영업수익]	399	543	635

[영업이익]	(213)	(304)	(385)

[법인세차감전순이익]	3,104	(5,388)	82,326

[당기순이익]	2,437	(6,840)	64,723

주당순이익(단위: 원)	280	(765)	7,198
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 3분기(당기)	삼일회계법인	예외사항 없음(검토)	해당사항 없음

제20기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기 3분기(당기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토 및 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	50백만원	638시간

제20기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토 및 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	50백만원	1,145시간

제19기(전전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토, 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	50백만원	954시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 3분기(당기)	2017.07.04	세무조정	2017.07.04-2018.04.30	10.5백만원	-

제20기(전기)	2016.06.09	세무조정	2016.01.01~2016.12.31	10.5백만원	-

제19기(전전기)	2015.07.01	세무조정	2015.01.01~2016.03.31	11백만원	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재, 당사 이사회는 사내이사 3명 및 사외이사 3명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다.이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용 - 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안의 결정

- 주식 및 자본금 변경에 관한 사항의 결의- 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항의 결의- 이사회규정의 제정과 개폐에 관한 사항의 결의- 예산 및 결산에 관한 사항의 결의- 지점의 설치, 이전, 폐지 등에 관한 사항의 결의- 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항의 결의- 부동산 및 비상장 주식의 장부가격 변경에 관한 사항의 결의- 타법인에 대한 출자 및 출자주식 처분에 관한 사항의 결의- 이사직무의 집행 감독- 기타 주요사항

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

이남호	Wharton School, Univ. of Pennsylvania, MBA (前) 모간스탠리증권 이사 (現) V 대표이사	-	-	-

우종훈	국립세무대학 (前) 우리은행 PB사업단 (前) 삼일회계법인 (現) 더블유 세무법인 대표이사	-	-	-

권단	KAIST 지식재산대학원공학석사 사법시험 42회/사법연수원 32기 (前) 스타라이센싱 대표이사 (現) 법무법인(유) 동인 파트너 변호사	-	-	-

※사외이사의 업무지원 조직: 지원팀 ☎ 031-8023-6600 마. 이사회의 운영규정의 주요내용 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

구성과회의소집	제 32 조 (이사회의 구성과 소집)이사회는 이사회 의장이 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제32조의1 (이사회 의장의 선임)당 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

회의성립및 결의	제33조 (이사회의 결의방법) ① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 내 위원회	제34조1 (위원회) ① 회사는 필요시 이사내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 인사위원회3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조와 제33조를 준용한다.

이사의직무	제35조 (대표이사) 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.제36조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다.제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여 서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

바. 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2017.2.9	내부정보관리규정 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제20기(2016사업연도) 재무제표 승인의 건	가결

2	2017.3.8	제20기 정기주주총회 소집승인의 건제20기 정기주주총회 전자투표제도 도입 승인의 건	가결

3	2017.3.24	대표이사 재선임의 건	가결

사. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	손계룡(주1)(참석률: 100%)	이남호(참석률: 100%)	우종훈(참석률: 100%)	권단(주2)(참석률: 100%)

1	2017.2.9	3	찬성	찬성	찬성	-

2	2017.3.8	3	찬성	찬성	찬성	-

3	2017.3.24	3	-	찬성	찬성	찬성

주1) 상기 손계룡 사외이사는 2017년 3월 중 임기 만료되어, 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사가 아닙니다.주2) 상기 권단 사외이사는 2017년 3월 24일 정기주주총회를 통해 선출되어 2017년 3월 24일 이사회부터 참석하였습니다. 아. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3명	이남호우종훈권단	회사의 감사위원회 위원으로 감시, 통제기능	-

자. 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회출석현황

감사위원회	2017.2.9	내부회계관리제도 결과 보고제20기(2016사업년도) 재무제표에 대한 검토 및 승인	가결	3/3

2017.3.24	감사위원장 선임의 건	가결	3/3

차. 이사의 독립성 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 독립성 사외이사인 감사위원회 위원 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영되고 있습니다.

구분	내용

구성	제38조의1 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제34조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 최대주주와 그 특수관계인 및 기타 상법 시행령 제17조의 규정이 정하는 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

선임 및해임	제38조의2 (감사위원장의 선임과 위원의 해임) ① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다. ② 감사위원회의 위원의 해임은 주주총회의 결의로 하여야 한다.

직무	당사는 감사가 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무에 대해 정한 방법으로 감사할 수 있도록 정관에 다음과 같이 규정하고 있으며, 감사위원회의 위원도 감사의 직무규정을 준용하도록 규정하고 있습니다. 제38조 (감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기술한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 제38조의3 (감사위원회의 직무)① 감사위원회의 직무는 정관 제38조를 준용한다.② 감사위원회는 제1항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이남호	Wharton School, Univ. of Pennsylvania, MBA (前) 모간스탠리증권 이사 (現) V 대표이사	-

우종훈	국립세무대학 (前) 우리은행 PB사업단 (前) 삼일회계법인 (現) 더블유세무법인 대표이사	-

권단	KAIST 지식재산대학원공학석사 사법시험 42회/사법연수원 32기 (前) 스타라이센싱 대표이사 (現) 법무법인(유) 동인 파트너 변호사	-

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회출석현황

2017.2.9	내부회계관리제도 결과 보고제20기(2016사업년도) 재무제표에 대한 검토 및 승인	가결	3/3

2017.3.24	감사위원장 선임의 건	가결	3/3
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제18기, 제20기 정기 주주총회에서 채택하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

나성균	남	1971.11	대표이사	등기임원	상근	경영	KAIST 경영대학원(現) ㈜네오위즈홀딩스 대표이사	3,759,200	-	1997.06.06~ 현재	2019.03.23

김상욱	남	1968.02	사내이사	등기임원	상근	경영	숭실대학교 대학원 공학박사(前) KTH 기획조정실 실장/상무보(前) 코스콤 상임감사(現) ㈜네오위즈홀딩스 이사	-	-	2014.04.01~ 현재	2019.03.23

권용길	남	1974.04	사내이사	등기임원	상근	경영	서울대학교 자연과학대학원(前) ㈜네오위즈재팬 실장(前) ㈜게임온 기술 매니저(現) ㈜네오위즈 네오플라이센터 센터장(現) ㈜네오위즈 최고기술책임자(現) ㈜네오위즈홀딩스 이사	13	-	2016.03.25~ 현재	2018.03.25

이남호	남	1969.03	사외이사	등기임원	비상근	감사	Wharton School, Univ. of Pennsylvania, MBA (前) 모간스탠리증권 이사 (現) V 대표이사	-	-	2015.03.27~ 현재	2020.03.23

우종훈	남	1975.06	사외이사	등기임원	비상근	감사	국립세무대학 (前) 우리은행 PB사업단 (前) 삼일회계법인 (現) 더블유세무법인 대표이사	-	-	2015.03.27~ 현재	2020.03.23

권단	남	1970.10	사외이사	등기임원	비상근	감사	KAIST 지식재산대학원공학석사 사법시험 42회/사법연수원 32기 (前) 스타라이센싱 대표이사 (現) 법무법인(유) 동인 파트너 변호사	-	-	2017.03.24~ 현재	2020.03.23

주1) 등기임원의 재직기간은 계열회사 재직기간을 제외한 기간이며, 겸직에 관한 상세현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항_3. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황'의 내용을 참고하시기 바랍니다.주2) 이사의 임기는 2년, 사외이사의 임기는 3년입니다.주3) 임기만료일은 각 이사가 선임된 주주총회일로부터 임기날짜를 기재하였으나, 당사 정관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	1	-	-	-	1	6.31	41	41	-

전사	여	2	-	-	-	2	6.65	31	15	-

합 계	3	-	-	-	3	6.53	72	24	-

주1) 지주회사의 성격상 관리 직원등이 계열회사와 겸직되어 있는 경우가 많으며 이 경우 해당 계열회사의 소속으로 분류하였습니다.주2) 상기 지주회사의 인력 또한 계열회사와 겸직되어 있으나 당사에서 일부 급여가 지급되는 인력에 한하여 기재하였습니다. 또한 계열회사의 업무기여도에 따라 각 회사별로 급여를 배분 받으며 이 금액은 상기에 포함하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	3,500	-

사외이사(감사위원회)	3	500	-

나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	317	53	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	279	93	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	38	13	-

감사	-	-	-	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 개인별 보수총액이 5억원 이하로 해당 사항이 없습니다.

2) 산정기준 및 방법 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 백만주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 19개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

구분	목 적 사 업	법인등록번호	비 고

국내상장법인	㈜네오위즈홀딩스: 지주사업	110111-1419517	코스닥

㈜네오위즈: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱	110111-3667552	코스닥

국내비상장법인	네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜: 부동산사업	110111-1654006	-

㈜네오위즈아이엔에스: 게임고객센터 운영사업	110111-4195370	-

㈜네오위즈인베스트먼트: 경영컨설팅 및 자문, 부동산 관리	110111-3667586	-

㈜롱라이프그린케어: 의료용품 외(노인요양 서비스)	135811-0139452	-

지온인베스트먼트㈜: 창업투자업무 등	110111-4167882	-

㈜네오위즈씨알에스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-1814428	-

㈜네오위즈온스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-4401735	-

㈜네오위즈에이블스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-4842690	-

㈜네오위즈블레스스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	131111-0300431	-

㈜네오위즈플레이스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	131111-0390094	-

㈜엠피랩: 온라인 음악서비스 외	131111-0389592	-

㈜비투게임즈: 소프트웨어 개발 및 공급	131111-0449221	-

㈜겜프스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	134111-0238811	-

해외비상장법인	㈜게임온: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱	-	일본

NEOWIZ Games Asia Co., Ltd.: 지주사업(해외 영업)	-	홍콩

NEOWIZ Games China: 그래픽 외주용역 외	-	중국

Pmang Games Indonesia: 소프트웨어 개발 및 공급	-	인도네시아

주1) 당기 중 ㈜네오위즈게임즈는 ㈜네오위즈로, ㈜게임온스튜디오는 ㈜네오위즈온스튜디오로 사명이 변경되었습니다.

2. 계열회사 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 )

성명	당사직위	겸직회사

회사명	직위	상근/비상근 여부

나성균	대표이사	㈜게임온	이사	비상근

김상욱	이사	지온인베스트먼트㈜	이사	비상근

권용길	이사	NEOWIZ Games China	이사	비상근

㈜엠피랩	감사	비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜네오위즈(구,㈜네오위즈게임즈)(상장, 보통주)	2007.04.26	경영참여	5,448	6,436	29.4	133,261	-	-	-	6,436	29.4	133,261	384,870	3,632

㈜네오위즈인베스트먼트(비상장, 보통주)	2007.04.26	경영참여	16,306	1,591	100.0	41,079	-	-	-	1,591	100.0	41,079	60,530	-19,463

㈜NHN벅스(구,㈜네오위즈인터넷) (상장, 보통주)	2002.09.18	경영참여	1,000	676	4.6	7,846	-	-	-1,272	676	4.6	6,574	91,107	-3,546

㈜엑스엘게임즈 (비상장, 우선주)	2012.08.17	단순투자	7,806	400	6.3	9,620	-	-	-	400	5.8	9,620	29,667	-5,329

합 계	-	-	191,806	-	-	-1,272	-	-	190,535	-	-

주1) ㈜네오위즈(구,㈜네오위즈게임즈)및 ㈜네오위즈인베스트먼트는 당사에서 분할된 회사로서 최초 취득일은 그 분할기일을 기재하였습니다.주2) ㈜네오위즈의 지분율은 자사주를 포함한 발행주식총수에 대한 지분율이며, 의결권 있는 발행주식총수에 대한 실질 지분율은 30.4%입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 영업거래

(기준일: 2017년 9월 30일) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	기중거래내역	거래내용	거래금액

㈜네오위즈(구,㈜네오위즈게임즈)	계열회사	영업수익	브랜드 로열티 매출	232

㈜네오위즈플레이스튜디오	계열회사	영업수익	브랜드 로열티 매출	40

㈜네오위즈에이블스튜디오	계열회사	영업수익	브랜드 로열티 매출	25

㈜네오위즈인베스트먼트	계열회사	영업수익	브랜드 로열티 매출	6

㈜게임온	계열회사	영업수익	경영컨설팅	76

주1) 상기는 당사와 계열회사간 최근 사업연도 별도 재무제표 기준 매출액의 5% 이상에 해당되거나, 연간 계약에 따라 발생한 거래 내역 입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제20기 정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제20기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 5인 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원 3인 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

제19기 정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안: 제19기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 사내이사 1인 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

제18기 정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안: 제18기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 이사 5인 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 2인 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2. 기타 우발채무 및 약정사항 당사는 공시서류 작성기준일 속하는 사업연도 중 당사 또는 자회사의 재산을 대상으로하거나 혹은 소송 당사자로 하여 제기된 소송 중 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송 사건은 없어 상세기재를 생략합니다. 그외 소송사건을 포함한 우발채무 및 약정사항에 대하여는 본 반기보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석'의 '주석 16.우발상황 및 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

4. 최근 3년간 회사의 합병 등에 관한 사항 가. 종속회사인 ㈜엔미디어플랫폼의 합병 ㆍ합병방법: ㈜리더스소프트에 흡수합병※ ㈜엔미디어플랫폼은 소멸되나 사명은 그대로 사용 됨

ㆍ합병기일: 2015년 04월 30일ㆍ합병비율: ㈜엔미디어플랫폼 주식 1주당 ㈜리더스소프트 주식 0.0909116주 교부ㆍ지배회사의 연결재무제표에 미치는 효과: 지배력 상실로 연결대상 제외, 중단손익으로 분류 되었으며 비교표시되는 재무제표를 재작성 하였음.ㆍ㈜엔미디어플랫폼이 ㈜리더스소프트에 흡수합병됨에 따라 지배력이 상실되었으며 연결재무제표상 종속회사에서 제외되었습니다. 따라서 당사는 합병에 대한 예측 및 실적치를 알 수 없으므로 합병등 전후의 재무사항 비교표 기재를 생략합니다.

나. 지배회사의 중요 자산(주식) 양도 ㆍ지배회사: ㈜네오위즈홀딩스ㆍ이사회 결의일 : 2015년 05월 07일ㆍ거래상대방: 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ㆍ자산의 양도 방법 : 장외거래를 통한 ㈜NHN벅스(구,㈜네오위즈인터넷)의 주식 처분ㆍ양도 자산에 대한 내용

자산의 종류	주식수	양도 단가	양도 총액

㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷) 보통주	4,734,640주	18,481원/주	87,501백만원

주1) ㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷) 보유주식 처분으로 지배회사의 연결대상 법인에서 제외 되었습니다.주2) 상기 양도한 자산에 대한 상세한 내용은 당사의 2015년 06월 26일 공시된 '주요사항보고서' 및 '합병등종료보고서'의 내용을 참고하시기 바랍니다. ㆍ본 자산 양도 가액 산정을 위해 외부평가를 하였으나, 실적 예측을 산정하지 않아 합병등 전후의 재무사항비교표 기재를 생략합니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.