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네오위즈홀딩스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네오위즈홀딩스
대 표 이 사 : 나 성 균
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워
031)8023-6600
http://www.neowiz.com
작 성 책 임 자 : 이사 오 승 헌
031)8023-6600
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,883,309	-	11,883,309	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,026,443	-	3,026,443	-

1. 감자	2,576,443	-	2,576,443	-

2. 이익소각	450,000	-	450,000	주1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,856,866	-	8,856,866	-

Ⅴ. 자기주식수	362,513	-	362,513	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,494,353	-	8,494,353	-

주1) 당사는 2005년 8월 22일 150,000주, 2016년 10월 25일 200,000주, 2016년 12월 6일 100,000주의 자기주식을 이익 소각하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	54,347	-	-	-	54,347	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	54,347	-	-	-	54,347	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	197,000	-	-	197,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	197,000	-	-	197,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	111,166	-	-	-	111,166	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	165,513	197,000	-	-	362,513	-

종류주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,856,866	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	362,513	자기주식

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,494,353	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

배당에 관한 정관 조항제45조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.제45조의2 (분기배당) ① 회사는 4월 1일 0시, 7월 1일 0시, 10월 1일 0시 현재 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 분기배당을 할 때에는 제8조의1의 우선주식 에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	19,747	-5,145	-14,911

(별도)당기순이익(백만원)	-4,970	-10,240	-6,840

(연결)주당순이익(원)	2,312	-592	-1,669

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주1) 상기 (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익 기준으로 기재하였으며, 주당순이익은 연결기준으로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무제표

㈜네오위즈홀딩스와 그 종속회사 (단위: 백만원)

제22기(2018.12.31)	제21기(2017.12.31)	제20기(2016.12.31)

[유동자산]	297,221	335,664	337,649

현금및현금성자산	102,567	71,817	68,971

매출채권및기타유동채권	27,258	99,399	98,636

법인세자산	1,330	1,077	1,201

유동금융자산	157,247	159,312	164,138

기타유동자산	8,747	3,994	4,642

재고자산	72	65	60

[비유동자산]	293,371	189,114	195,708

장기매출채권 및 기타비유동채권	4,160	4,984	5,179

유형자산	54,445	6,379	5,363

투자부동산	91,346	19,328	19,418

무형자산	33,636	39,513	33,960

조인트벤처 및 관계기업 투자	27,649	24,286	31,769

이연법인세자산	16,030	13,292	12,641

비유동금융자산	64,789	79,572	85,563

기타비유동자산	1,317	1,760	1,817

자산총계	590,592	524,778	533,358

[유동부채]	55,069	34,891	43,721

[비유동부채]	19,245	16,680	10,629

부채총계	74,314	51,571	54,350

[지배기업소유주지분]	308,737	290,177	289,134

자본금	4,653	4,653	4,653

주식발행초과금	143,176	143,176	143,176

이익잉여금	230,262	202,405	207,822

기타자본	(69,355)	(60,117)	(66,517)

[비지배지분]	207,541	183,090	189,873

자본총계	516,278	473,207	479,007

투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기간	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	228,327	184,864	201,698

영업이익	21,139	10,628	22,360

법인세차감전순이익	45,178	(4,566)	(4,950)

계속영업당기순이익	43,566	(6,799)	(8,220)

중단영업손익	-	-	(166)

당기순손익	43,566	(6,799)	(8,386)

ㆍ지배기업의 소유주지분	19,747	(5,145)	(14,911)

ㆍ비지배지분	23,819	(1,654)	6,525

기본주당순이익 (단위: 원)

ㆍ계속영업 기본주당순이익	2,312	(592)	(1,663)

ㆍ중단영업 기본주당순이익	-	-	(6)

연결에 포함된 회사수	14	14	14

주) 당기말 연결재무상태표는 기업회계기준서 제 1109호 및 1115호에 따라 작성되었으며, 비교표시된 연결재무상태표는 소급재작성되지 아니하였습니다.

㈜네오위즈홀딩스 (단위: 백만원)

제22기(2018.12.31)	제21기(2017.12.31)	제20기(2016.12.31)

[유동자산]	124,058	129,578	125,867

현금및현금성자산	7,229	5,921	924

매출채권 및 기타유동채권	434	404	177

유동금융자산	116,337	123,189	124,697

기타유동자산	7	10	13

재고자산	52	53	55

[비유동자산]	182,321	184,190	202,716

장기매출채권 및 기타비유동채권	-	-	-

종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 투자	157,159	160,316	174,340

유형자산	-	5	20

무형자산	364	364	364

비유동금융자산	24,743	23,505	27,992

이연법인세자산	55	-	-

자산총계	306,379	313,768	328,583

[유동부채]	2,387	97	877

[비유동부채]	363	2,151	2,522

부채총계	2,750	2,248	3,399

[자본금]	4,653	4,653	4,653

[주식발행초과금]	143,176	143,176	143,176

[이익잉여금]	153,689	156,663	166,883

[기타자본]	2,110	7,028	10,471

자본총계	303,629	311,520	325,184

투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

[영업수익]	694	552	543

[영업이익]	(485)	(260)	(304)

[법인세차감전순이익]	(4,085)	(9,200)	(5,388)

[당기순이익]	(4,970)	(10,240)	(6,840)

주당순이익(단위: 원)	(582)	(1,178)	(765)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의문구당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동 등은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요당사는 지주회사로서 주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 영위하는 회사입니다.2018년말 현재 ㈜네오위즈홀딩스는 14개의 연결종속회사를 편입하고 있으며 이는 당사가 영위하는 지주사업 외에 게임사업, 인터넷사업 그리고 투자사업 등을 영위하는 기타사업으로 분류됩니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 영업실적당사의 지난 2년간의 연결 기준 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목	제22기	제21기	증감액	증감율

Ⅰ.매출액	228,327	184,864	43,463	23.5%

Ⅱ.영업이익	21,139	10,628	10,511	98.9%

Ⅲ.법인세차감전순이익	45,178	(4,566)	49,743	흑자전환

Ⅳ.당기순이익	43,566	(6,799)	50,365	흑자전환

ㆍ지배회사 소유지분	19,747	(5,145)	24,892	흑자전환

ㆍ비지배지분	23,819	(1,654)	25,473	흑자전환

당사는 연결 기준으로 2018년 연간 매출 2,283억원과 영업이익 211억원을 기록하여 전년 대비 각각 24% 및 99% 증가하였습니다. 매출과 영업이익 증가의 주요원인은 게임사업 부문에서 자체개발 모바일 게임의 해외 성과가 두드러지며 매출이 큰 폭으로 성장하였고, 확대된 자체 개발작의 매출 비중이 실적 레버리지 효과를 일으키며 수익성도 개선되었습니다. 영업외비용 측면에서는 계열사 투자지분의 처분 이익과 투자회사 지분 평가이익이 반영되어 흑자 전환 및 이익 확대의 성과를 기록하였습니다. 각 부문별 영업실적은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	지주사업	게임사업	인터넷사업	기타사업	내부거래	합계

매출액	694	215,310	512	12,819	(1,008)	228,327

영업이익	(485)	22,537	71	(1,318)	334	21,139

당사의 지주사업 관련한 매출은 자회사 등을 통한 용역매출 및 브랜드로열티가 주를 이루고 있습니다.

게임사업 관련 매출은 주로 주요종속회사인 ㈜네오위즈 및 ㈜게임온 등에서 발생한 매출입니다. 2018년 국내 웹보드 사업에서 크로스 플랫폼 서비스를 전개하며 안정된 성장세를 기록하였고, 일본과 대만, 아시아 지역에 모바일RPG '브라운더스트'를 안착시키며 해외 매출을 견인하였습니다. 그 외에도 MMORPG '블레스'를 스팀에 출시하고 콘솔 음악게임 DJMax Respect를 국내, 일본에서 프로모션 하며 자체개발작의 시장 진출을 확대하고 있습니다.

기타사업 부문은 기타 종속회사들이 운영하는 투자 및 노인요양서비스 등에 관한 매출이 포함되어 있습니다. 나. 재무상태당사의 지난 2개년 간의 연결재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	제22기	제21기	증감액	증감율(%)

자산총계	590,592	524,778	65,814	12.5%

부채총계	74,314	51,571	22,743	44.1%

자본총계	516,278	473,207	43,071	9.1%

1) 자산 당기 중 자회사의 영업성과에 따른 현금 및 현금성자산 증가와 부동산 취득에 따른 유형자산 증가로 자산의 규모가 증가하였습니다. 2) 부채 당사의 주요 부채는 매입채무와 매출 관련 선수금, 법인세 관련 부채로 구성되어 있습니다. 부채의 증가는 게임사업부문의 매출 증가에 따른 매입채무 증가 및 법인세 부채 증가에 근거합니다. 참고로 각 영업부문별 자산/부채의 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	지주사업	게임사업	인터넷사업	기타사업	내부거래	합계

자산	306,379	366,621	91	63,500	(145,999)	590,592

부채	2,750	67,793	79	4,214	(522)	74,314

다. 각종 지표ㆍ안정성 지표

구 분	산 식	비 율

당 기	전 기

유동비율	유동자산/유동부채 ×100	539.7%	962.0%

부채비율	부채총계/자기자본 ×100	14.4%	10.9%

ㆍ수익성 지표

구 분	산 식	비 율

당 기	전 기

매출액 영업이익률	영업이익/매출액 ×100	9.3%	5.7%

매출액 순이익률	당기순이익/매출액 ×100	19.1%	-3.7%

자기자본 순이익율	당기순이익/자기자본×100	8.4%	-1.4%

ㆍ 성장성 및 활동성 지표

구 분	산 식	비 율

당 기	전 기

매출액 증가율	(당기 매출액/전기매출액 ×100) - 100	23.5%	-8.3%

영업이익 증가율	(당기영업이익/전기영업이익 ×100) - 100	98.9%	-52.5%

총자산 증가율	(당기말 총자산/전기말 총자산 × 100) - 100	12.5%	-1.6%
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제21기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제20기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토 및 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	70백만원	1,398시간

제21기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토 및 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	50백만원	1,201시간

제20기(전전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토 및 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	50백만원	1,145시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	2017.07.04	세무조정	2017.07.04-2018.04.30	11백만원	-

제20기(전전기)	2016.06.19	세무조정	2016.01.01-2016.12.31	11백만원	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 구성 본 보 고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.1) 감사위원회의 주요이력

성 명	주요경력, 재임기간 및 담당업무	최근 6년간 근무처	다른회사 겸직 현황

감사위원장 우종훈(사외이사)	국립세무대학 (前) 우리은행 PB사업단 (2005~2007/세무회계 컨설팅 외)(前) 삼일회계법인 (2007~2009/세무회계 컨설팅 외)(現) 더블유세무법인 대표이사 (2010~현재)	더블유세무법인	현직외 없음

감사위원 이남호(사외이사)	Wharton School, Univ. of Pennsylvania, MBA (前) 모간스탠리증권 이사 (2000~2006/Sales)(現) V 대표이사 (2006~현재)	V	현직외 없음

감사위원 권단(사외이사)	KAIST 지식재산대학원 공학석사사법시험 42회/사법연수원 32기(前) 법무법인(유) 동인 (2012~2018/자문 및 송무)(現) 법무법인(유) 한별 파트너 변호사 (2019~현재/자문 및 송무)	법무법인 동인법무법인 한별	(주)아티스츠카드 사외이사

나 . 감사위원회 위원의 독립성

당사는 상법을 준수하여 감사위원의 선임 및 감사위원회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 감사위원은 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회에서 추천하고 있습니다. 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.1) 감사위원의 선임당사는 감사위원의 독립성 강화를 위해 감사위원 선임시 주주총회 전 감사위원 후보에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.2) 선임배경 등

성 명	추천인	회사와의 관계	최대주주등과의 관계

우종훈(사외이사)	이사회	없음	없음

권단(사외이사)	이사회	없음	없음

이남호(사외이사)	이사회	없음	없음

3) 감사위원회 구성 및 직무에 관한 정관 규정

구분	내용

구성	제38조의1 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제34조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 한다. ③ 최대주주와 그 특수관계인 및 기타 상법 시행령 제17조의 규정이 정하는 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

선임 및해임	제38조의2 (감사위원장의 선임과 위원의 해임) ① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다. ② 감사위원회의 위원의 해임은 주주총회의 결의로 하여야 한다.

직무	당사는 감사가 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무에 대해 정한 방법으로 감사할 수 있도록 정관에 다음과 같이 규정하고 있으며, 감사위원회의 위원도 감사의 직무규정을 준용하도록 규정하고 있습니다. 제38조 (감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기술한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 제38조의3 (감사위원회의 직무)① 감사위원회의 직무는 정관 제38조를 준용한다.② 감사위원회는 제1항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	안건 내용	가결여부	감사위원회 출석현황

2018.02.08	내부회계관리제도 결과 보고제21기(2017년) 결산재무제표에 대한 검토 및 승인	가결	3/3

2018.11.01	新외감법 관련 감사위원회 역할과 책임/중점 감사항목 논의	-	3/3

2018.12.10	내부회계관리제도 개정(안) 검토 및 외부감사인 선임 일정 논의	-	3/3

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외감법 개정전 교육 미실시하였으나, 차기에는 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정 등에 관한 교육 실시 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

지원팀	2	차장 1명 외(평균 5년)	주주총회, 이사회 업무 및 감사위원회 지원 업무

바. 준법지원조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 13에 따라 별도재무제표 기준 자산총액 5천억 미만 상장법인으로서 준법지원인 의무 선임 대상 법인이 아닙니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권 행사에 있어 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 정관에 기재된 주주의 의결권 행사에 대한 내용은 아래와 같습니다.

제22조 (주주의 의결권)
① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 당 회사, 당 회사와 당 회사의 자회사 또는 당 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제23조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제24조 (주주총회의 의결방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 그 출석 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제25조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

참고로, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제18기, 제20기 정기 주주총회에서 채택하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

나성균	남	1971.11	대표이사	등기임원	상근	경영	KAIST경영대학원(現) (주)네오위즈홀딩스 대표이사	3,759,200	-	본인	1997.06.06~ 현재	2019.03.23

오승헌	남	1976.09	사내이사	등기임원	상근	경영	성균관대학교 경영대학원(前) ㈜네오위즈홀딩스 기획부문장(前) ㈜네오위즈 경영전략본부장/CFO(現) ㈜네오플라이 대표이사	-	-	특관자(임원)	2018.03.23~ 현재	2020.03.23

권용길	남	1974.04	사내이사	등기임원	상근	경영	서울대학교 자연과학대학원(前) ㈜게임온 기술 매니저(前) ㈜네오위즈 네오플라이센터 센터장(前) ㈜네오위즈 최고기술책임자(現) ㈜네오플라이 대표이사	-	-	특관자(임원)	2016.03.25~ 현재	2020.03.23

이남호	남	1969.03	사외이사	등기임원	비상근	감사	Wharton School, Univ. of Pennsylvania, MBA(前) 모간스탠리증권 이사 (現) V 대표이사	-	-	특관자(임원)	2015.03.27~ 현재	2020.03.23

우종훈	남	1975.06	사외이사	등기임원	비상근	감사	국립세무대학 (前) 우리은행 PB사업단 (前) 삼일회계법인 (現) 더블유세무법인 대표이사	-	-	특관자(임원)	2015.03.27 ~ 현재	2020.03.23

권단	남	1970.10	사외이사	등기임원	비상근	감사	KAIST 지식재산대학원공학석사 사법시험 42회/사법연수원 32기 (前) 스타라이센싱 대표이사 (現) 법무법인(유) 한별 파트너 변호사	-	-	특관자(임원)	2017.03.24 ~ 현재	2020.03.23

주1) 등기임원의 재직기간은 계열회사 재직기간을 제외한 기간이며, 겸직에 관한 상세현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항_3. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황'의 내용을 참고하시기 바랍니다.주2) 이사의 임기는 2년, 사외이사의 임기는 3년입니다.주3) 임기만료일은 각 이사가 선임된 주주총회일로부터 임기날짜를 기재하였으나, 당사 정관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다. 주4) 사업보고서 제출일 현재 이사 나성균님은 재선임되어 임기는 3년으로 2022년 3월 28일까지 연장되었으며, 2019년 3월 31일 현재 그 외 사내이사 및 사외이사의 현황은 상기 표와 동일합니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	2	-	-	-	2	7.4	107	54	-

전사	여	2	-	-	-	2	11.7	46	23	-

합 계	4	-	-	-	4	9.6	154	38	-

주1) 지주회사의 성격상 관리 직원등이 계열회사와 겸직되어 있는 경우가 많으며 이 경우 해당 계열회사의 소속으로 분류하였습니다.주2) 상기 지주회사의 인력 또한 계열회사와 겸직되어 있으나 당사에서 급여가 지급되는 인력에 한하여 기재하였습니다. 계열회사의 업무 기여도에 따라 각 회사별로 급여를 배분 받으며, 이 금액은 상기에 포함하지 않았습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

주1) 당사의 미등기임원은 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	3,500	-

사외이사(감사위원회)	3	500	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	521	87	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	447	149	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	64	21	-

감사	-	-	-	-

주1) 계열회사 겸직인 임원의 일부 급여는 해당 계열회사에서 지급 받고 있습니다.

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 개인별 보수총액이 5억원 이하로 해당사항 없습니다.

나. 산정기준 및 방법

개인별 보수총액이 5억원 이하로 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 31 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 31 - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 오승헌 등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.23~2025.03.22 13,800 권용길 등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.23~2025.03.22 13,800 김상욱 계열회사 임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.30~2025.03.29 14,200

주1) 공시서류 작성기준일의 최근일(2018년 12월 28일) 종가는 11,350원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 15개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

구분	목 적 사 업	법인등록번호	비 고

국내상장법인	㈜네오위즈홀딩스: 지주사업	110111-1419517	-

㈜네오위즈: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱	110111-3667552	-

국내비상장법인	㈜네오플라이: 경영컨설팅 및 자문	110111-3667586	-

㈜롱라이프그린케어: 의료용품 외(노인요양서비스)	135811-0139452	-

지온인베스트먼트㈜ : 창업투자업무 등	110111-4167882	-

㈜애디스콥: 소프트웨어 개발 및 공급	110111-1814428	-

㈜네오위즈에이블스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-4842690	-

㈜네오위즈블레스스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	131111-0300431	-

㈜네오위즈플레이스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	131111-0390094	-

㈜네오위즈아이엔에스; 게임고객센터 운영사업	110111-4195370	-

㈜네오위즈랩: 기술정보제공업	131111-0389592	-

㈜겜프스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급	134111-0238811	-

해외비상장법인	㈜게임온: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱	-	일본

NEOWIZ Games Asia Co., Ltd.: 지주사업(해외 영업)	-	홍콩

NEOWIZ Games China: 그래픽 외주용역 외	-	중국

주1) 당기중 ㈜네오위즈인베스트먼트는 ㈜네오플라이로, ㈜네오위즈씨알에스는 ㈜애디스콥으로, ㈜엠피랩은 ㈜네오위즈랩으로 각각 사명이 변경되었습니다.

2. 계열회사 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

성명	당사직위	겸직회사

회사명	직위	상근/비상근 여부

나성균	대표이사	㈜게임온	이사	비상근

오승헌	이사	㈜네오플라이	대표이사	상근

㈜롱라이프그린케어	이사	비상근

㈜게임온	감사	비상근

권용길	이사	㈜네오플라이	대표이사	상근

NEOWIZ Games China	이사	비상근

2019년 3월 정기주주총회 결과가 반영된 계열회사 겸직현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

성명	당사직위	겸직회사

회사명	직위	상근/비상근 여부

나성균	대표이사	㈜게임온	이사	비상근

오승헌	이사	㈜네오플라이	대표이사	상근

㈜롱라이프그린케어	이사	비상근

㈜게임온	감사	비상근

지온인베스트먼트㈜	감사	비상근

권용길	이사	㈜네오플라이	대표이사	상근

NEOWIZ Games China	이사	비상근

지온인베스트먼트㈜	이사	비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜네오위즈(상장, 보통주)	2007.04.26	경영참여	5,448	6,436	29.4	119,237	-	-	-8,517	6,436	29.4	110,080	369,637	-4,753

㈜네오플라이(구, ㈜네오위즈인베스트먼트) (비상장, 보통주)	2007.04.26	경영참여	16,306	1,591	100.0	41,079	184	5000	-	1774	100.0	46,079	59,231	-10,679

㈜NHN벅스(상장, 보통주)	2002.09.18	단순투자	1,000	676	4.6	5,276	-676	-6,716	1,441	-	-	-	86,663	5,284

㈜엑스엘게임즈(비상장, 우선주)	2012.08.17	단순투자	7,806	400	5.8	7,737	-	-	1,243	400	5.8	8,980	41,667	1,366

합 계	-	-	173,329	-	-1,716	-5,473	-	-	166,139	-	-

주1) ㈜네오위즈 및 ㈜네오플라이(구,㈜네오위즈인베스트먼트)는 당사에서 분할된 회사로서 최초 취득일은 그 분할기일을 기재하였습니다.

※ 최근 2년간 투자주식에 대한 감액내역

(단위: 백만원)

법인명	2018년	2017년	감액 사유	계정명

㈜네오위즈	(8,157)	(14,024)	2017년: 영업실적부진2018년: 투자회사의 회수가능액 평가	종속기업투자주식손상차손

㈜NHN벅스	-	(2,570)	시장가격하락	FVPL평가손익_지분증권

㈜엑스엘게임즈	-	(1,884)	영업실적부진	매도가능금융자산평가손익

주1) 투자주식에 대한 감액내역은 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 영업거래

(기준일: 2018년 12월 31일) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	기중 거래내역	거래내용	거래금액

㈜네오위즈	계열회사	영업수익	브랜드로열티	461

㈜네오위즈플레이스튜디오	계열회사	영업수익	브랜드로열티	72

㈜네오위즈에이블스튜디오	계열회사	영업수익	브랜드로열티	32

㈜게임온	계열회사	영업수익	경영컨설팅수수료	100

주1) 상기는 당사와 계열회사간 연간 계약에 따라 당기 중 발생한 내역 중 최근 사업연도 별도 재무제표 기준 매출액의 5% 이상에 해당되는 거래 내역입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제22기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안: 제22기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건이사 2인 선임의 건 제3호 의안: 이사 1인 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제21기정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안: 제21기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 2인 선임의 건 제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제20기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제20기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 5인 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원 3인 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2. 기타 우발채무 및 약정사항당사는 공시서류 작성기준일 속하는 사업연도 중 당사 또는 자회사의 재산을 대상으로하거나 혹은 소송 당사자로 하여 제기된 소송 중 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송 사건은 없어 상세기재를 생략합니다. 그외 소송사건을 포함한 우발채무 및 약정사항에 대하여는 본 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석'의 ' 주석 38.우발 상황 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

4. 최근 3년간 회사의 합병 등에 관한 사항 가. 종속회사 간 합병ㆍ종속회사: ㈜네오위즈온스튜디오, ㈜네오위즈에이블스튜디오ㆍ합병방법: ㈜네오위즈에이블스튜디오(존속법인)가 ㈜네오위즈온스튜디오(소멸 법인)를 흡수합병ㆍ합병기일: 2017년 12월 31일 ㆍ합병비율: ㈜네오위즈에이블스튜디오:㈜네오위즈온스튜디오 = 1 : 0 ※ ㈜네오위즈온스튜디오의 지분 100%를 ㈜네오위즈에이블스튜디오가 소유한 경우로서 완전자회사의 무증자합병ㆍ연결종속회사 간 무증자합병으로 지배회사의 재무제표에 미치는 영향이 없어 합병등 전후의 재무사항비교표 기재를 생략합니다.

나. 종속회사의 자산(부동산) 양수

ㆍ대상종속회사: ㈜네오위즈ㆍ이사회 결의일 : 2018년 11월 20일ㆍ거래완료일: 2018년 12월 24일(매매대금 납입완료일)ㆍ자산의 양수 방법 : 토지 및 건물 매매계약을 통한 판교 사옥 매입ㆍ거래상대방 : 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜ㆍ양수한 자산에 대한 내용

내용	양수 가액

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 토지 및 건물	115,400백만원

주1) 상기 양수한 자산에 대한 상세한 내용은 ㈜네오위즈의 2018년 11월 20일 공시된 주요사항보고서 및 타법인주식및출자증권처분결정 내용을 참고하시기 바랍니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사의 종속회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 2019년 1월 21일 신규 사업 진출을 위해 홍콩에 NEOWIZ PLAY STUDIO HONG KONG LIMITED의 상호를 가진 법인을 설립하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.