네오위즈홀딩스 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 의장은 나성균 사내이사로, 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.사내/외 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 1) 이사회의 구성

성 명	역할	비고

나성균	이사회의장	의장 선임사유: 이사회 결의

김상욱	대표이사	-

한우진	사내이사	-

이응준	사내이사	-

송관용	사외이사인 감사위원(장)	-

박진근	사외이사인 감사위원	-

고흥	사외이사인 감사위원	-

2) 사외이사 및 그 변동현황공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 제출일까지 당사의 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	-

주) 제26기(2022 사업연도) 정기주주총회 결과, 고흥 사외이사를 신규 선임하였습니다.

3) 이사회의 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

구성과회의소집	제 32 조 (이사회의 구성과 소집)이사회는 이사회 의장이 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제32조의1 (이사회 의장의 선임)당 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

회의성립및 결의	제33조 (이사회의 결의방법) ① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 관련된 사안은 이사 3분의 2 이상 승인으로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 내위원회	제34조1 (위원회) ① 회사는 필요시 이사내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 인사위원회3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조와 제33조를 준용한다.

이사의직무	제35조 (대표이사) 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.제36조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 대표하고 업무를 총괄한다.② 이사는 대표이사를 보좌하고 대표이사의 유고 시에는 이사회 결의로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여 서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

나성균(참석률: 100%)	오승헌(참석률: 100%)	김상욱(참석률: 100%)	한우진(참석률: 100%)	이응준(참석률: -)	권단(참석률: 100%)	송관용(참석률: 100%)	박진근(참석률: 100%)	고흥(참석률: -)

1	2023.02.14	내부정보관리규정 운영 실태 보고	-	보고	보고	보고	보고	선임 전	보고	보고	보고	선임 전

대표이사의 내부회계관리제도 운영평가 보고	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제26기(2022사업연도) 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.21	주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결	찬성	퇴임 후	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.03	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.14	제26기(2022사업연도) 결산재무제표 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제26기(2022사업연도) 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제26기 정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 상기 개별 이사의 참석률 산정 시, 재임 중인 이사 기준으로 개별 안건별로 작성하였습니다. 주2) 2023년 3월 29일에 개최된 제26기(2022 사업연도) 정기주주총회에서 사내이사 이응준, 사외이사 고흥이 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회1) 위원회 구성 현황당사는 감사위원회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '감사위원회 규정'을 제정, 운영하고 있으며 직무와 권한은 아래와 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	감사위원장 송관용감사위원 박진근감사위원 고흥	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 업무·재산상태 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구
8. 이사·회사 간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
12. 외부감사인의 선정
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.	권단 사외이사 임기 만료 퇴임(2023.03)

2) 위원회 활동 내용

위원회명	개최일자	안건 내용	가결여부	위원출석현황	권단(참석률:100%)	송관용(참석률: 100%)	박진근(참석률: 100%)	고흥(참석률: -)

감사위원회	2023.02.14	제26기(2022사업연도) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	선임 전

제26기(2022사업연도) 내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

제26기(2022사업연도) 감사위원회의 감사보고서 제출의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

주) 2023년 3월 29일에 개최된 제26기(2022 사업연도) 정기주주총회에서 고흥 사외이사는 신규 선임되었으며 권단 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. 라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.1) 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	선임배경

사내이사	나성균	이사회	이사회 의장	없음	본인	발행회사 설립자로서 초기 인터넷 및 게임에서의 다양한 서비스 경험과 경영 능력을 입증하여 회사의 미래가치 증진에 기여할 것으로 판단함.

대표이사	김상욱	이사회	투자총괄	없음	발행회사 등기임원	㈜코스콤 상임감사와 주요 자회사인 ㈜네오위즈, ㈜네오플라이의 사내이사를 역임하며 자본시장에 대한 이해와 투자 관련 능력을 보유하고 있어, 회사의 자산가치 증진에 기여할 것으로 판단함.

사내이사	한우진	이사회	재무총괄	없음	발행회사 등기임원	주요 자회사인 ㈜네오위즈의 재무실장 등을 역임하며 풍부한 전문지식을 바탕으로 회사의 자산가치와 기업가치 증진에 기여할 것으로 판단함.

사내이사	이응준	이사회	경영지원총괄	없음	발행회사 등기임원	㈜네오위즈홀딩스의 경영지원실장을 역임하며 해박한 사업구조에 대한 이해도를 바탕으로 기업가치 증진에 기여할 것으로 판단함.

사외이사	송관용	이사회	경영자문	없음	발행회사 등기임원	공인회계사로서, 기업지배구조, 감사 등의 폭넓은 지식을 보유하고 있으며 독립적인 태도로 회사의 회계 전반에 대해 감사를 수행할 것을 기대함.

사외이사	박진근	이사회	경영자문	없음	발행회사 등기임원	세무 및 회계 분야에 종사하며 다양한 회계 관련 사항에 대한 해박한 지식 및 경험을 바탕으로 사외이사로서의 독립성을 유지하며 미래성장에 기여할 것으로 기대함.

사외이사	고흥	이사회	경영자문	없음	발행회사 등기임원	법률 전문가로서 이사회 운영 및 사업 방향성에 대해 객관적이고 적법한 시각을 제시하며 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있다고 판단함.

2) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명	이사 구분	임기	연임여부	연임횟수

나성균	사내이사	3년	해당	7회

김상욱	사내이사	2년	해당	1회

한우진	사내이사	2년	해당	1회

이응준	사내이사	2년	-	-

송관용	사외이사인 감사위원	3년	-	-

박진근	사외이사인 감사위원	3년	-	-

고흥	사외이사인 감사위원	3년	-	-

주) 상기 연임 횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직당사 지원팀에서는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 해당 조직에서는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

지원팀	2	실장 1명 외(평균 8년)	주주총회, 이사회 업무 및 감사위원회 지원 업무

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록관련 자료와 정보를 제공하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 추후 사외이사의 경영활동 현황 파악 등 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우, 교육을 실시할 예정입니다.