케이피엠테크 분기보고서 (2018.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표 재작성-해당사항 없음. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도가) 자산양수도(에이비온(주) 구주 양수)2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크(양수인)이 에이비온(주) 주주 신영기외 18명(양도인)에게 에이비온(주)(대상회사) 주식의 지분 28.53%를 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 8월 30일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 13,500,000,000원 입니다.(1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 8월 30일(2) 양수 완료일자 : 2017년 8월 30일(3) 거래 상대방 : 신영기외 18명

구분	명칭	주소/소재지	성명/대표이사

1	개인	서울시 강남구 도곡로 78길	신영기

2	개인	서울시 강남구 도곡로 78길	최윤라

3	개인	서울시 용산구 서빙고로 67	이선자

4	개인	서울시 영등포구 당산동 5가	신영미

5	개인	서울시 관약구 관악로 168	최용석

6	한국투자그로스펀드 17호	서울시 강남구 영동대로 517	한국투자파트너스(주)

7	한국투자글로벌프로티어펀드20호	서울시 강남구 영동대로 517	한국투자파트너스(주)

8	컴퍼니케이 미래성장펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

9	퀄컴-컴퍼니케이 모바일생태계 상생펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

10	컴퍼니케이 챌린지펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

11	미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리계정조합	서울시 강남구 논현로 10길	(주)솔리더스인베스트먼트

12	나우아이비캐피탈	서울시 강남구 삼성로 511	이승원

13	LB 크로스보더펀드II	서울시 강남구 테헤란로 512	엘비인베스트먼트(주)

14	미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호	서울시 강남구 테헤란로 512	엘비인베스트먼트(주)

15	나우일본테크놀로지펀드 1호	서울시 강남구 삼성로 511	나우아이비캐피탈(주)

16	SBI-성장사다리코넥스활성화펀드	서울시 강남구 테헤란로 509	에스비아이인베스트먼트(주)

17	개인	서울시 강남구 선릉로 206	장덕수

18	미래창조 UQIP투자조합	서울시 강남구 삼성로 86길	유큐아이파트너스(주)

19	티에스 2012-5 세컨더리 투자조합	서울시 강남구 선릉로 531	티에스인베스트먼트(주)

※ 상기 거래 상대방 중 조합의 경우 대표 업무집행조합원을 기재하였습니다.

(4) 계약내용

구분	내용

자산양수 배경	사업다각화 및 사업시너지 제고

발행회사	에이비온(주)

양수도 자산	에이비온(주) 보통주 2,700,000주(28.53%)

양수인	(주)케이피엠테크

양수도 금액	13,500,000,000원

대금지급	2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크 제3회 전환사채를 발행하여 지급

(5) 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2017년 08월 16일

이사회 결의일	2017년 08월 30일

양수도계약 체결일	2017년 08월 30일

주요사항보고서 제출일	2017년 08월 30일

자산양수도 완료일	2017년 08월 30일

(6) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나) 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주 양도)2017년 12월 8일 (주)케이피엠테크(양도인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)(대상회사)의 주식 3,777,778주(10.8%)를 ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)입니다.(1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 12월 8일(2) 양수 완료일자 : 2017년 12월 8일(3) 거래 상대방 : ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)

명칭	소재지	대표이사

(주)텔콘RF제약(구,(주)텔콘)	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	김지훈

(4) 계약내용

구분	내용

자산양도 배경	유가증권 처분을 통한 수익창출 및 주권관련 사채권의 취득

발행회사	Emmaus Life Sciences Inc.(USA)

양수도 자산	Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 보통주 3,777,778주(10.8%)

양도인	(주)케이피엠테크

양수도 금액	27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)

대금지급	- 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.
- 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만전환사채를 발행한다.

(5) 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2017년 11월 27일

이사회 결의일	2017년 12월 08일

양수도계약 체결일	2017년 12월 08일

주요사항보고서 제출일	2017년 12월 08일

자산양수도 완료일	2017년 12월 08일

(6) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 우발채무에 등에 관한 사항은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 우발채무 등" 을 참고해 주시기 바랍니다. 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 2017년 감사의견의 강조사항ㆍ 최대주주 변경연결재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 당기 중에 제3자 배정 유상증자로 인하여 당기말 현재 최대주주는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스로 변경되었습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금설정률

제41기 3분기(당기)	매출채권	6,614,091	2,405,885	36.38%

단기대여금	27,625,547	625,547	2.26%

미수금	891,160	34,040	3.82%

미수수익	265,940	-	0.00%

합 계	35,396,738	3,065,472	8.66%

제40기(전기)	매출채권	8,492,069	2,678,701	31.54%

단기대여금	11,799,394	645,494	5.47%

미수금	86,411	24,835	28.74%

미수수익	260,628	-	0.00%

합 계	20,638,502	3,349,030	16.23%

제39기(전전기)	매출채권	12,194,915	2,246,537	18.42%

단기대여금	2,189,650	655,494	29.94%

미수금	93,119	33,743	36.24%

미수수익	189	-	0.00%

합 계	14,477,873	2,935,774	20.28%

※ 채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.(연결기준)※ 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 천원)

구 분	제41기 3분기(당기)	제40기(전기)	제39기(전전기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,349,030	2,935,774	2,255,540

2. 순대손처리액(①－②±③)	582,301	99,085	(70,488)

① 대손처리액(상각채권액)	582,301	99,085	243,504

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	(313,993)

3. 대손상각비 계상(환입)액	298,743	512,341	609,744

4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,065,472	3,349,030	2,935,774

※ 연결기준임3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침가) 대손충당금 설정방침 : 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정

나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경 험률을 산정하여 설정ㆍ 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권 의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과 ~100% 범 위에서 합리적인 대손 추산액 설정[대손추산액 설정기준]

채권 발생일	설정률

90일 미만	1 %

90일 이상 ~ 180일 미만	20 %

180일 이상 ~ 1년 미만	50 %

1년 이상	100 %

부도	100 %

다) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험 금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황(단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	계

금 액	3,775,827	548,306	2,289,958	6,614,091

구성비율	57.09%	8.29%	34.62%	100.00%

※ 매출채권잔액은 현재가치할인차금 차감 후 금액임(연결기준)

다. 재고자산 현황1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

[2018. 09. 30 현재] (단위 : 천원)

사업부분	계정과목	제41기 3분기	제40기	제39기

약품사업부	상품	721,002	365,807	433,264

제품	351,936	472,631	623,047

재공품	-	-	2,453,413

원재료	626,547	627,192	470,681

저장품	3,828	3,907	5,893

미착품	182,480	161,279	7,350

소 계	1,885,793	1,630,816	3,993,648

기계사업부	재공품	584,666	35,994	2,453,413

원재료	-	-	-

소계	584,666	35,994	2,453,413

L	상품	-	-	-

제품	133,342	147,242	148,301

원재료	-	-	-

소계	133,342	147,242	148,301

합계	상품	721,002	365,807	433,264

제품	485,278	619,873	771,348

재공품	584,666	35,994	2,453,413

원재료	626,547	627,192	470,681

저장품	3,828	3,907	5,893

미착품	182,480	161,279	7,350

소계	2,603,801	1,814,052	4,141,949

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.55%	1.49%	4.97%

재고자산회전율(회수)[연 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	7.2회	9.3회	5.7회

2) 재고자산의 실사내역 등가) 실사일자 : 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시나) 실사방법ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하 여 그 실재성 및 완전성 확인함.ㆍ 재고자산의 담보제공여부: 해당사항 없음 ㆍ 장기 체화등의 내역: 해당사항 없음 라 . 공정가치 평가방법 1) 현금및현금성자산

연결회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

2) 재고자산

재고자산의 단위원가는 선입선출법(미착재료는 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.3) 금융상품의 공정가치연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준	투입변수

1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 공시되는 시장가격에 기초하여 산정되며, 연결회사는 시장가격으로 종가를 이용하고 있습니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함되는 상품들은 대부분 매도가능금융자산으로 분류되는 상장주식 등으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

마. 증권 발행실적 및 상환 현황1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)케이피엠테크	회사채	사모	2016년 08월 26일	18,000	표면 1.0%만기 4.0%	-	2019년 08월 26일	일부상환	-

(주)케이피엠테크	회사채	사모	2017년 03월 07일	10,000	표면 1.0%만기 4.0%	-	2020년 03월 07일	전액상환	-

(주)케이피엠테크	회사채	공모	2017년 08월 10일	30,000	표면 1.0%만기 4.0%	한국기업평가(주) : B-NICE신용평가(주) : B-	2022년 08월 10일	일부상환	케이프투자증권(주)

(주)케이피엠테크	회사채	사모	2017년 08월 30일	13,500	표면 0.0%만기 4.0%	-	2020년 08월 30일	일부상환	-

(주)케이피엠테크	회사채	사모	2017년 11월 23일	550	표면 0.0%만기 0.0%	-	2020년 11월 23일	-	-

(주)케이피엠테크	회사채	사모	2018년 02월 27일	500	표면 0.0%만기 0.0%	-	2021년 02월 27일	-	-

(주)케이피엠테크	회사채	사모	2018년 04월 04일	750	표면 0.0%만기 0.0%	-	2021년 04월 04일	-	-

합 계	-	-	-	73,300	-	-	-	-	-

2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제5회 무보증 신주인수권부사채	2017.08.10	2022.08.10	30,000	2017.07.21	DB금융투자

(이행현황기준일 : 2018년 06월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하 유지

이행현황	준수

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본 500% 이하 유지

이행현황	준수

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계 70% 미만

이행현황	준수

지배구조변경 제한현황	계약내용	해당사항없음

이행현황	해당사항없음

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.08.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.3) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	12,324	-	-	-	12,324

사모	300	5,516	1,800	-	-	-	-	7,616

합계	300	5,516	1,800	12,324	-	-	-	19,940

6) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-