케이피엠테크 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.04.27(정정:2018.07.30)(정정:2018.10.04)	주권 관련 사채권의 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)	발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: 40억원1. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(2018.04.26) - 잔금: 36억(2018.07.31)	발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: - 1. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(납입 완료) - 양수인의 잔금납입 불이행에 따라 계약이 해지됨

2018.04.27(정정:2018.05.30)(정정:2018.07.30)(정정:2018.10.04)	주권 관련 사채권의 처분결정	발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: 120억원1. 제10회, 제11회 전환사채 - 계약금: 4억(2018.04.26) - 잔금: 76억(경영권 양수도 계약서에서 규정한 임시주주총회 개최일 2주전)2. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(2018.04.26) - 잔금: 36억(2018.07.31)	발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: 80억원1. 제10회, 제11회 전환사채 - 계약금: 4억(납입 완료) - 잔금: 76억(납입 완료)2. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(납입 완료) - 양수인의 잔금납입 불이행에 따라 계약이 해지됨

나. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 제40기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3호의 1 : 사내이사 김지훈 선임제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

제40기임시주주총회(2017.05.11)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식 분할 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인	액면가 500원 → 액면가 100원

제39기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안 : 제39기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제39기임시주주총회(2016. 08. 25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2호의 1 : 사내이사 이청균 선임 - 제2호의 2 : 사내이사 김정민 선임 - 제2호의 3 : 사내이사 서운영 선임 - 제2호의 4 : 사외이사 이광준 선임제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3호의 1 : 비상근감사 박일주 선임	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제38기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 사내이사 채창근 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 류치화 선임 - 제4호의 3 : 사외이사 박종섭 선임	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제38기임시주주총회(2015.05.27)	제1호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제37기주주총회(2015.03.30)	제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제36기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 대표이사 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 선임 제5호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제37기임시주주총회(2014.01.24)	제1호 의안 : 법인정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제36기임시주주총회(2013.09.06)	제1호 의안 : 자본감소(무상감자)의 건제2호 의안 : 등기이사 해임의 건제3호 의안 : 등기이사 선임의 건	원안대로 승인의안 철회원안대로 승인	등기이사 사임에 따른 의안 철회

제35기주주총회(2013.03.28)	제1호 의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 사외이사 선임 - 제4호의 2 : 상근이사 선임	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인후보자 변경 후 승인원안대로 승인	전임 후보자 선임거절에 의한 후보자 변경

제34기주주총회(2012.03.28)	제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제33기주주총회(2011.03.25)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로승인원안대로 승인	-

제32기주주총회(2010.03.29)	제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 재 선임의 건제4호 의안 : 감사 연임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인정족수 미달로 부결원안대로 승인원안대로 승인	-

제32기임시주주총회(2009.12.07)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건 (1)사업목적추가 (2)법률개정에 따른 정관 변경	원안대로 승인	-

제31기주주총회(2009.03.20)	제1호 의안 : 제31기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 1) 주주지위 확인의 소

계류법원	사건번호	원고	피고	내용	소송가액

서울서부지방법원	2018가단211177	이승현	(주)케이피엠테크외 8인	주주지위 확인의 소	-

- 상기 소장 2018가단211177은 당사가 투자한 회사 (주)케이씨엑스의 임원이었던 이승현(원고)이 (주)케이씨엑스의 주식 300,000주의 주주라고 주장하는 소송입니다. 2) 산업기계 설치대금 등 청구의 소

계류법원	사건번호	원고	피고	내용	소송가액

서울고등법원	2017나2034385	김영태	연결회사	산업기계 설치대금 등 청구의 소	207,200,000원

- 2017년 6월 중 서울중앙지방법원이 원고인 김영태의 일부승소(1심)를 선고함에 따라 판결금액에 대해 공탁금 240백만원을 예치하여 항소심을 진행하였습니다.- 2018년 1월 25일부 '제1심판결 중 피고 패소 부분을 취소하고, 그 취소에 해당하는이 사건의 소를 각하한다.'는 최종 판결이 확정되었습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 1) 당분기말 현재 연결회사는 다음과 같이 타인으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위:외화,천원)

제공자	보증내역	보증금액

기술보증기금	차입금 지급보증	889,000

기업은행	수입신용장(AT SIGHT)	USD 1,000,000

㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)(*)	차입금 등 지급보증	6,459,583

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스	차입금 등 지급보증	16,038,036

서울보증보험	하자이행 등 지급보증	389,800

(*) ㈜텔콘알에프제약은 기술보증기금 보증금액의 130%에 해당하는 1,155백만원에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 2) 당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증처	보증내역	보증금액

국민은행	디지탈옵틱 차입금 연대보증	1,851,320

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.

마. 그밖의 우발채무등 1) 당분기말 현재 금융기관 등과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:외화,천원)

구 분	금융기관	통 화	약정한도

수입신용장(AT SIGHT)	중소기업은행	USD	1,000,000

일반운영자금	(주)국민은행	KRW	741,000

중소기업은행	KRW	11,644,660

한국산업은행	KRW	197,896

(주)우리은행	KRW	1,338,000

기업구매자금	중소기업은행	KRW	1,350,000

(주)신한은행	KRW	434,000

(주)우리은행	KRW	200,000

기업시설자금	중소기업은행	KRW	399,000

(주)우리은행	KRW	2,604,000

매출채권할인	중소기업은행	KRW	4,100,000

(주)하나은행	KRW	40,000

외상매출채권담보대출	기업은행	KRW	1,000,000

합 계	KRW	24,048,556

USD	1,000,000

2) 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 외화, 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공이유	담보권자

토지	7,830,298	9,986,000USD 38,400	차입금	중소기업은행

건물	2,857,837

기계장치	419,339

투자부동산	3,324,443	3,180,000	차입금	우리은행

재고자산	2,203,097

합 계	16,635,014	13,166,000USD 38,400	-	-

3. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채발행	2017년 08월 10일	운영자금 : 27,000시설자금 : 3,000	30,000	운영자금 : 27,000시설자금 : 553	27,553	- 자금사용 목적 대비 일부금액 미사용하고 있으며, 계획에 맞게 사용될 예정입니다.- 기준일 현재 미집행자금은 금융기관에 예치하여 운용하고 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2016년 08월 26일	운영자금	18,000	운영자금	18,000	-

유상증자(제3자배정)	2016년 08월 29일	운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000	10,999	운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000	10,999	-

유상증자(제3자배정)	2016년 10월 06일	타법인증권 취득	14,318	타법인증권 취득	14,318	-

유상증자(제3자배정)	2016년 11월 02일	운영자금 3,260타법인증권 취득 8,000	11,260	운영자금 3,260 타법인증권 취득 8,000	11,260	-

전환사채발행	2017년 03월 07일	타법인증권 취득	10,000	타법인증권 취득	10,000	-

유상증자(제3자배정)	2017년 04월 21일	운영자금	1,873	운영자금	1,873	-

전환사채발행	2017년 08월 30일	타법인증권 취득	13,500	타법인증권 취득	13,500	-

유상증자(제3자배정)	2017년 08월 31일	타법인증권 취득	2,999	타법인증권 취득	2,999	-

전환사채발행	2017년 11월 23일	타법인증권 취득	550	타법인증권 취득	550	-

전환사채발행	2018년 02월 27일	운영자금	500	운영자금	500	-

전환사채발행	2018년 04월 04일	운영자금	750	운영자금	750	-

4. 제재 현황 주요 사항보고서(자산 양수도) 관련 위반행위 조치- 당사는 2015년 증권선물위원회로부터 2014년 5월 13일 기제출한 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거한 조사감리를 받았고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항에 의거(증권선물위원회(2015.01.21 의결)) 과징금 480만원을 부과받았습니다. 세부 내용

양수도대상자산	양도가액	관련 이사회결의일 및 주요사항보고서 제출일	위반 사유	조치 사항	비 고

토지 및 건물	125억원	2014.05.13	외부평가의견서첨부 지체(첨부일 : 2014.05.22)	과징금 480만원	자산처분결정 해지(2014.07.01)

※ 본 조치 사항은 외부평가의견서 첨부일 지연에 따른 것으로, 해당 양수도 계약은 2014년 7월 1일 이사회결의로 계약 해지되었으며, 당사는 2015년 4월 3일 해당 과징금을 전액 납부 완료함. 5. 합병등의 사후정보

가. 자산양수도(에이비온(주) 구주 양수)2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크(양수인)이 에이비온(주) 주주 신영기외 18명(양도인)에게 에이비온(주)(대상회사) 주식의 지분 28.53%를 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 8월 30일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 13,500,000,000원 입니다.1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 8월 30일2) 양수 완료일자 : 2017년 8월 30일3) 거래 상대방 : 신영기외 18명

구분	명칭	주소/소재지	성명/대표이사

1	개인	서울시 강남구 도곡로 78길	신영기

2	개인	서울시 강남구 도곡로 78길	최윤라

3	개인	서울시 용산구 서빙고로 67	이선자

4	개인	서울시 영등포구 당산동 5가	신영미

5	개인	서울시 관약구 관악로 168	최용석

6	한국투자그로스펀드 17호	서울시 강남구 영동대로 517	한국투자파트너스(주)

7	한국투자글로벌프로티어펀드20호	서울시 강남구 영동대로 517	한국투자파트너스(주)

8	컴퍼니케이 미래성장펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

9	퀄컴-컴퍼니케이 모바일생태계 상생펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

10	컴퍼니케이 챌린지펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

11	미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리계정조합	서울시 강남구 논현로 10길	(주)솔리더스인베스트먼트

12	나우아이비캐피탈	서울시 강남구 삼성로 511	이승원

13	LB 크로스보더펀드II	서울시 강남구 테헤란로 512	엘비인베스트먼트(주)

14	미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호	서울시 강남구 테헤란로 512	엘비인베스트먼트(주)

15	나우일본테크놀로지펀드 1호	서울시 강남구 삼성로 511	나우아이비캐피탈(주)

16	SBI-성장사다리코넥스활성화펀드	서울시 강남구 테헤란로 509	에스비아이인베스트먼트(주)

17	개인	서울시 강남구 선릉로 206	장덕수

18	미래창조 UQIP투자조합	서울시 강남구 삼성로 86길	유큐아이파트너스(주)

19	티에스 2012-5 세컨더리 투자조합	서울시 강남구 선릉로 531	티에스인베스트먼트(주)

※ 상기 거래 상대방 중 조합의 경우 대표 업무집행조합원을 기재하였습니다.

4) 계약내용

구분	내용

자산양수 배경	사업다각화 및 사업시너지 제고

발행회사	에이비온(주)

양수도 자산	에이비온(주) 보통주 2,700,000주(28.53%)

양수인	(주)케이피엠테크

양수도 금액	13,500,000,000원

대금지급	2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크 제3회 전환사채를 발행하여 지급

5) 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2017년 08월 16일

이사회 결의일	2017년 08월 30일

양수도계약 체결일	2017년 08월 30일

주요사항보고서 제출일	2017년 08월 30일

자산양수도 완료일	2017년 08월 30일

6) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주 양도)2017년 12월 8일 (주)케이피엠테크(양도인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)(대상회사)의 주식 3,777,778주(10.8%)를 ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)입니다.1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 12월 8일2) 양수 완료일자 : 2017년 12월 8일3) 거래 상대방 : ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)

명칭	소재지	대표이사

(주)텔콘RF제약(구,(주)텔콘)	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	김지훈

4) 계약내용

구분	내용

자산양도 배경	유가증권 처분을 통한 수익창출 및 주권관련 사채권의 취득

발행회사	Emmaus Life Sciences Inc.(USA)

양수도 자산	Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 보통주 3,777,778주(10.8%)

양도인	(주)케이피엠테크

양수도 금액	27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)

대금지급	- 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.
- 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만전환사채를 발행한다.

5) 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2017년 11월 27일

이사회 결의일	2017년 12월 08일

양수도계약 체결일	2017년 12월 08일

주요사항보고서 제출일	2017년 12월 08일

자산양수도 완료일	2017년 12월 08일

6) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 주권 관련 사채권의 처분계약 해지당사와 종속회사인 (주)케이피엠인베스트먼트는 2018년 4월 26일 경영권 양수도를 목적으로 하는 (주)디지탈옵틱의 전환사채권을 처분하는 계약을 체결하였으나, 2018년 10월 4일 양수인의 잔금 납입 불이행에 따라 계약이 해지 되었습니다. 본 계약 해지로 인해 납입된 계약금은 반환되지 않습니다.

구 분	내 용	비고

매매대상	(주)디지탈옵틱 발행 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-

양도인	(주)케이피엠테크 (주)케이피엠인베스트먼트	-

매매대금	계약금	(주)케이피엠테크 : 금 400,000,000원 (주)케이피엠인베스트먼트 : 금 400,000,000원	2018.04.26 납입 완료

잔 금	(주)케이피엠테크 : 금 3,600,000,000원(주)케이피엠인베스트먼트 : 금 3,600,000,000원	잔금 납입 불이행

양수인	(주)에코럭스	-

7. 중소기업기준 검토표