eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이피엠테크 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이피엠테크
대 표 이 사 : 김 지 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122
(전 화) 031-489-4100
(홈페이지) http://www.kpmtech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 상 근
(전 화) 02-567-8002
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 45
1. 요약재무정보 ----------------------- 45
2. 연결재무제표 ----------------------- 47
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 53
4. 재무제표 ----------------------- 98
5. 재무제표 주석 ----------------------- 103
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 146
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 164
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 165
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 168
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 168
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 171
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 172
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 174
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 179
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 179
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 181
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 185
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 189
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 191
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 207
1. 전문가의 확인 ----------------------- 207
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 207
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 케이피엠테크'이며, 영문명은 'KPMTECH CO.,LTD.' 입니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1971년 3월에 선진국에서 수입하여 사용하여 왔던 도금약품의 국산화를 위하여 도금약품 및 전자동 도금장치 등의 제품 및 약품 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2003년 1월 7일자로 한국거래소의 코스닥증권시장에 등록을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소- 주 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로163번길 122(원시동 816-2)- 전 화 : 031-489-4100- 홈페이지 : http://www.kpmtech.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 PCB, 전자통신반도체, 자동차부품용 표면처리약품 및 전자동 도금설비의 제조, 판매업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 자회사에 포함된 회사들이 영위하는 제약 및 바이오 사업으로는 오피란제린 외용제 개발 사업권을 양도받아 개발 및 임상 추진 사업을 진행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사를 제외한 8개 회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

㈜하나켐텍	131411-0160681	100.00%	비상장	-

㈜케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	100.00%	비상장	-

KPM TECH VINA CO.,LTD	(*1)	100.00%	비상장	-

㈜에이엠아이인베스트먼트	131411-0415242	60.00%	비상장	-

㈜코스인베스트먼트	120111-0760050	100.00%	비상장	-

티피-뷰티 제2호 조합	-	98.29%	비상장	-

㈜비티엘첨단소재	134811-0425456	32.49%	비상장	-

㈜한일진공(*2)(*3)	110111-4305614	15.34%	상장	-

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. (*2) 종속기업인 ㈜코스인베스트먼트가 최대주주로서 지분의 15.34%를 보유하고 있습니다. (*3) 코스닥상장사인 ㈜한일진공의 계열회사 현황은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 공시사항을 참고하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜하나켐텍	2004.10.25	경기도 시흥시 정왕동	표면처리약품제조	58,300	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

㈜케이피엠인베스트먼트	2017.02.27	경기도 안산시 단원구	경영컨설팅	34,991,643	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당

KPM TECH VINA	2017.11.30	베트남	표면처리약품 및 표면처리 설비 판매	6,905,051	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

㈜에이엠아이인베스트먼트	2018.07.05	경기도 안산시 단원구	경영컨설팅	9,066,179	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

㈜코스인베스트먼트	2015.05.07	서울시 강남구 봉은사로	경영컨설팅	26,881,203	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당

티피-뷰티 제2호 조합	2019.06.20	서울시 강남구 논현로	투자	8,697,280	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

※ 주요 종속기업 여부 판단기준은 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산 총액의 10% 이상입니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아 . 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 이력은 아래와 같습니다.

평가일	평가대상	평가등급	평가기관명	평가구분

2019년 05월 13일	무보증회사채	B- (안정적)	한국기업평가㈜	정기

2019년 06월 14일	무보증회사채	B- (stable)	NICE신용평가㈜	정기

[ 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급 부여의미]

등급체계	등급 부여 의미

AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB	원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D	원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

※ 상기 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호를 첨부할 수 있음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003년 01월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 500,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 99,396,872주입니다. 보통주 이외에 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다. 보고서 작성기준일 현재의 유통주식수는 자기주식 14,685주를 제외한 99,382,187주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	99,396,872	-	99,396,872	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	99,396,872	-	99,396,872	-

Ⅴ. 자기주식수	14,685	-	14,685	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	99,382,187	-	99,382,187	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	14,685	-	-	-	14,685	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	14,685	-	-	-	14,685	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	14,685	-	-	-	14,685	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 99,396,872주입니다. 이 중 회사가보유하고 있는 자기주식은 14,685주이며, 자기주식 등을 제외한 의결권 행사가능 주식수는 99,382,187주입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	99,396,872	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	14,685	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	99,382,187	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위즉 미래 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당 정책을 추진할 계획입니다. 배당에 관한 사항은 회사의 정관에 명시되어 있는 규정을 준용하며, 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제52조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (배당금지급청구권의 취소시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 시행하지 아니하면 취소시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 1분기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-7,294	-35,339	32,769

(별도)당기순이익(백만원)	115	-30,407	29,957

(연결)주당순이익(원)	-64	-362	411

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기 1분기(당기)	삼덕회계법인	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제42기(전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음	㈜코스인베스트먼트 에 대한 영업권의 손상검사 연결회사는 사업부문의 현금창출단위에 영업권을 배부하고 있습니다. 이 중 ㈜코스인베스트먼트에 대한 영업권은그 장부금액이 보고기간 말 현재 연결회사의 연결재무제표에서 차지하는 비중이 유의적이고, 현금흐름할인법(DCF법)에 따른 회수가능가액 산정시 사용된 미래현금흐름추정에는 사업부문의 경제적 환경에 주어진 불확실성 및 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 우리는 ㈜코스인베스트먼트에 대한 영업권의 손상평가를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

제41기(전전기)	세일회계법인	적정	(1) 타법인 주식 취득 및 전환사채 발행연결회사는 2019년 1월 15일 주식회사 비티엘첨단소재의주식 52,632주(신주 17,544, 구주 35,088)를 주당 285,000원에 취득함으로써 지분율 33.4%로 주식회사 비티엘첨단소재의 최대주주가 되었으며 지분취득을 위해 2019년 1월 15일 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원을 발행하였습니다.연결회사는 2019년 2월 1일 주식회사 코스인베스트먼트의 주식 360만주를 주당 8,590원에 취득함으로써 주식회사 코스인베스트먼트의 지분을 100% 보유하게 되었습니다. (2) 타법인 주식 및 전환사채 처분연결회사는 2019년 1월 21일 보유 중이던 주식회사 텔콘알에프제약의 주식 2,917,214주 전부를 23,134백만원에 처분하였으며, 동 사가 발행한 권면 총액 9,405백만원의 전환사채를 12,200백만원에 처분하였습니다.(3) 기타연결회사가 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 당기손익인식-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있는 제18회 전환사채의 발행자인 ㈜디지탈옵틱은 최근 4개년연속 영업손실 발생으로 인한 관리종목 지정 우려 사유 존재 및 채권자에 의한 파산 관련 풍문이 사실로 확인되어 한국거래소는 2019년 3월 5일자로 해당 회사의 주식에 대해 매매거래 정지 처분을 하였습니다.	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기 1분기(당기)	삼덕회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	300,000,000원	-

제42기(전기)	세일회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	90,000,000원	959시간

제41기(전전기)	세일회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	70,000,000원	951시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	2019.08.30	세무자문업무	2019.08.30 ~ 2020.03.31	8,000,000원	-

제41기(전전기)	2018.08.24	세무자문업무	2018.08.24 ~ 2019.03.31	5,900,000원	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 29일	회사측 : 대표이사, 감사,재무담당이사감사인측 : 업무수행이사담당회계사 1인	대면회의	반기검토 결과 보고

2	2019년 11월 15일	회사측 : 대표이사, 감사,재무담당이사감사인측 : 업무수행이사담당회계사 1인	대면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

3	2020년 02월 21일	회사측 : 대표이사, 감사,재무담당이사감사인측 : 업무수행이사담당회계사 1인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항그룹감사결과, 유의적 내부통제 발견사항, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의거, 2015년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 '예일회계법인'을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 제38기(2015년)~제40기(2017년)까지 3개 회계연도에 대하여 예일회계법인을 외부감사인으로 하여 회계감사를 받을 예정이었으나, 2016년 6월 금융감독원의 2016년 제6차 감사인지정 통보에 따라 2016회계연도(제39기)의 회계감사인을 지정받게 되었습니다. 이에 금융감독원이 지정한 '신정회계법인'을 감사인으로 하여 2016년 6월 감사계약을 체결, 2016회계연도(제39기)에 대한 감사를 받았으며, 적정의견을 받았습니다. 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제4항 규정에 따라 지정 감사인을 지정 사업연도 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로는 선임할 수 없으므로, 2017년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 2017회계연도부터 2019회계연도까지 외부감사인을 '세일회계법인'으로 교체 선임하게 되었습니다.

2020년 회계연도는 증권선물위원회에서 감사인 지정통지를 받아 '삼덕회계법인'을 외부감사인으로 하여 2019년 11월 27일에 감사계약을 체결하였습니다.

6. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계,운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 케이피엠테크의 경영진에게 있으며, 우리의책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 기술하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수

당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 포함)와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 대표이사가 이사회의장을 맡고 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 "Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 주요약력 등의 정보를 총회일 2주전에 공시 및 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.3) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

구성과 소집	제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

권한	① 회사 경영방침, 경영목표, 경영계획 결정② 주주총회의 소집일정 및 제출의안 결정③ 금융기관 차입의사 결정④ 대표이사 및 임원 선임⑤ 결산회계 장부의 승인⑥ 이사 및 감사의 보수 집행⑦ 투자의사의 결정⑧ 신주발행 결정 및 실권주 처리 결정⑨ 주금납입 및 준비금 기타 적립금의 자본전입에 관한 사항의 결정⑩ 회사채, 전환사채, 신주인수권부 사채 발행의 결정⑪ 회사 중요자산의 취득 및 처분, 담보제공 등의 결정⑫ 전 각호 외에 법령이 정한 사항 및 주주총회에서 결정된 사항의 결정

결의방법	제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출두와 출두이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출두하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출두한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제40조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출두한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김지훈(출석률:100%)	김정민(출석률:100%)	이광준(출석률:75%)	정구진(출석률:25%)

1	2020.01.17	제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2	2020.03.11	제42기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

3	2020.03.11	제42기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

4	2020.03.30	타법인 주식 및 출자증권 취득결정((주)한일진공)	가결	찬성	찬성	불참	찬성

※ 상기 이사회의 활동내역은 중요사항에 대한 내용을 기준으로 기재되었습니다. 다. 이사의 독립성등 당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)	김지훈	이사회	이사회 의장전사 경영총괄	해당사항없음	대표이사	3년	-

사내이사	김정민	이사회	경영자문	해당사항없음	관계없음	3년	연임(1회)

사외이사	이광준	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	해당사항없음	관계없음	3년	연임(1회)

사외이사	정구진	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	해당사항없음	관계없음	3년	-

※ 사외이사 이광준은 폭넓은 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 조언은 물론 재무회계 전문성을 발휘하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단이 되어 이사회의 추천을 받아 임시주주총회를 거쳐 사외이사로 선임되었습니다. ※ 사외이사 정구진은 회계사 출신의 재무 전문가로 회사의 회계관리 프로세스 전반에 대한 감시 등 투명 경영 제고를 위해 이사회의 추천을 받아 주주총회를 거쳐 사외이사로 선임되었습니다. 라. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 이사회 개최 전 자료를 제공하고 이사 요구시 별도 자료를 제공하고 있으며, 경영상중요 현안이 발생한 경우 정보를 제공하는 등의 이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사의 독립성 및 전문성을 보장하기 위해 별도의 교육은 실시하지 않으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 검토할 수 있도록 충분한 자료를 제공하고 법규 및 해당규정의 개정 등에 대한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	선임배경	추천인	회사와의 관계	사외이사 여부	겸직현황	최대주주등과의 관계

김태용	- 2015. 서울지방변호사협회 이사
- 2016. 서울지방변호사회 재무이사(93대)- 2017. 법률사무소 와이지 대표변호사
- 2019. 서울지방변호사회 재무이사(현)	경영진과의 독립성감사 수행 능력	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	서울지방변호사회 재무이사	해당사항 없음

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 기타 감사의 직무와 의무 사항은 당사 정관 제45조의 규정에 명시하고 있습니다.

구 분	내 용

직무와 의무사항	제45조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

- 제42기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 제42기 사업연도의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 제42기 사업연도의 내부감사장치의 가동현황에 대한 평가- 제42기 사업연도의 이사회 출석 및 의견 진술

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계 및 재무등에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 주요의사결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 현황당사는 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 필요에따라「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이사회 결의를 통하여 주주총회에서 활용하고 있으며, 2020년 03월 26일 제42기 정기주주총회서는 한국예탁결제원에 전자투표 및 전자위임장권유제도를 위탁하여 시행한 바 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김지훈	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사㈜텔콘알에프제약 대표이사㈜한일진공 대표이사	-	-	대표이사	2018.03.28~ 현재	2021.03.27

김정민	남	1966.04	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	한국생명공학연구원디지털지노믹스㈜ 사업부장 및 책임연구원에이비온㈜ 사내이사	-	-	-	2016.08.25.~ 현재	2022.03.28

이광준	남	1971.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	안건회계법인대현회계법인 이사	-	-	-	2016.08.25.~ 현재	2022.03.28

정구진	남	1969.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	영화회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(E)안건회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(Deloitte)대현회계법인 근무태율회계법인 이사(현)	-	-	-	2019.03.29.~ 현재	2022.03.28

김태용	남	1974.09	감사	등기임원	상근	상근감사	2015. 서울지방변호사협회 이사2016. 서울지방변호사회 재무이사(93대)2017. 법률사무소 와이지 대표변호사2019. 서울지방변호사회 재무이사(현)	-	-	-	2019.03.29.~ 현재	2022.03.28

나. 타회사 임원겸직 현황

겸 직 자	겸 직 회 사

성명	직위	회사명	직위

김지훈	대표이사	㈜에버코어인베스트먼트홀딩스	대표이사

㈜하나켐텍	대표이사

㈜케이피엠인베스트먼트	대표이사

㈜에이엠아이인베스트먼트	대표이사

㈜코스인베스트먼트	대표이사

㈜한일진공	대표이사

김정민	사내이사	㈜한일진공	사내이사

다. 주요 미등기임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김남열	남	1972.04	사장	미등기임원	상근	사업본부총괄	서강대학교 화학공학과 졸업삼성전기 제조기술, 개발 관련 LG이노텍 제조기술, 개발,신사업 관련이스턴(Japan)기술지원팀심텍(Korea)제조기술, 개발, NPI 관련	-	-	-	2018.05.02~현재	-

채병석	남	1972.05	상무	미등기임원	상근	기계사업본부총괄	㈜케이피엠테크 상무	32,000	-	-	1999.05.03.~현재	-

김승환	남	1973.05	상무	미등기임원	상근	약품사업본부본부장	인하대학교 경제학과 졸업Landmark Korea㈜화장품사업부 이사이우케미컬 화학약품/전자재료사업부 총괄	-	-	2016.09.01~현재	-

이원재	남	1970.07	이사	미등기임원	상근	경영관리총괄	고려대학교 경영학과 졸업㈜씨에스티 재무팀㈜케이피엠테크 이사	-	-	-	2012.07.02.~현재	-

정의철	남	1962.06	이사	미등기임원	상근	기계 사업본부 제조총괄	㈜케이피엠테크 이사	-	-	-	2014.11.10.~현재	-

※ 상기 '소유주식수' 현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성된 내용 으로, 기준일 현재 실제 주식 소유 현황과는 다를 수 있습니다.라. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영기획본부	남	15	-	-	-	15	2.95	719,068	47,938	-	-	-	중도퇴사자 1명 포함

경영기획본부	여	7	-	-	-	7	5.46	75,113	10,730	-

약품사업본부	남	10	-	-	-	10	4.75	136,933	13,693	-

약품사업본부	여	1	-	-	-	1	3.03	7,213	7,213	-

기계사업본부	남	24	-	-	-	24	5.99	303,424	12,643	-

기계사업본부	여	1	-	-	-	1	2.73	7,263	7,263	-

기술연구소	남	8	-	-	-	8	4.93	93,035	11,629	중도퇴사자 2명 포함

기술연구소	여	1	-	-	-	1	9.67	326	326	-

소 계	남	57	-	-	-	57	4.66	1,252,461	85,903	-

소 계	여	10	-	-	-	10	5.22	89,915	25,532	-

합 계	67	-	-	-	67	4.54	1,342,375	20,035	-

※ 상기 급여액은 당기 중 퇴사자를 포함한 금액입니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	443,749	49,305	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	900,000	사외이사 2인 포함

감사	1	100,000	-

※ 상기 인원수는 정기주주총회 승인 당시의 인원수를 기재하였으며, 보고서 작성 기준일 현재의 인원은 등기/사외이사 4명, 감사 1명입니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	142,966	28,593	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	118,966	59,483	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	15,000	7,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,000	9,000	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

당사는 상법 제388조 및 정관에 의거하여 전체 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 승인받은 보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 지급하고 있습니다. 또한 회사의 경영성과 및 각종 평가지표 등에 따라 성과급을 지급할 수 있습니다. 당사 정관에는 이사 및 감사의 퇴직금에 대하여 주주총회의 승인을 거친 임원퇴직금지급규정에 의해 지급하도록 되어 있습니다.

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 직원 55명 직원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 800,000 - 165,000 635,000 2020년 03월 28일 ~2023년 03월 28일 1,409 김남열 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 채병석 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 이원재 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 정의철 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 김승환 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 직원 2명 직원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 10,000 - 5,000 5,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 ※ 상기 취소수량은 부여받은 대상자 중 퇴사자 수량을 반영하였습니다. ※ 2020년 03월 31일 기준으로 종가는 718원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사 등은 당사를 제외한 8개 회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

㈜하나켐텍	131411-0160681	100.00%	비상장	-

㈜케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	100.00%	비상장	-

KPM TECH VINA CO.,LTD	(*1)	100.00%	비상장	-

㈜에이엠아이인베스트먼트	131411-0415242	60.00%	비상장	-

㈜코스인베스트먼트	120111-0760050	100.00%	비상장	-

티피-뷰티 제2호 조합	-	98.29%	비상장	-

㈜비티엘첨단소재	134811-0425456	32.49%	비상장	-

㈜한일진공(*2)(*3)	110111-4305614	15.34%	상장	-

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. (*2) 종속기업인 ㈜코스인베스 트먼트가 최대주주로서 지분의 15.34% 를 보유하고 있 습니다.(*3) 코스닥상장사인 ㈜한일진공의 계열회사 현황은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 공시사항을 참고하시기 바랍니다. 2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

㈜케이피엠테크	계열회사

성명	직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

김지훈	대표이사	상근	㈜에버코어인베스트먼트홀딩스	대표이사	상근

㈜하나켐텍	대표이사	상근

㈜케이피엠인베스트먼트	대표이사	상근

㈜에이엠아이인베스트먼트	대표이사	상근

㈜코스인베스트먼트	대표이사	상근

㈜한일진공	대표이사	상근

김정민	사내이사	비상근	㈜한일진공	사내이사	비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜하나켐텍(비상장)	2004.10.26	출자	1,500	2,050,000	100.00	-	-	-	-	2,050,000	100.00	-	58	-693

㈜케이피엠인베스트먼트(비상장)(*1)	2017.02.27	출자	10	20,000	100.00	-	2,000,000	10,000	-	2,020,000	100.00	10,000	34,992	-2,721

㈜네이처리퍼블릭(비상장)	2017.05.16	투자	1,062	50,000	0.62	1,062	-	-	-	50,000	0.62	1,062	67,935	-20,952

에이비온㈜(코넥스)(*2)	2017.08.30	투자	17,000	1,230,873	8.90	10,586	-	-	-3,791	1,230,873	8.90	6,795	9,488	-14,210

KPM TECH VINA CO.,LTD(비상장)	2017.10.13	출자	544	-	100.00	2,790	-	-	-	-	100.00	2,790	6,905	-1,133

㈜케이씨엑스(비상장)	2017.11.23	투자	550	31,000	2.47	-	-	-	-	31,000	2.47	-	1,824	-1,754

오비씨㈜(비상장)	2018.02.19	출자	200	1,450	21.32	364	-	-	-	1,450	21.32	364	6,010	-746

㈜에이엠아이인베스트먼트(비상장)	2018.07.13	출자	60	12,000	60.00	60	-	-	-	12,000	60.00	60	9,066	-3,408

㈜비티엘첨단소재 (비상장)	2019.01.15	투자	15,000	51,251	32.49	14,606	-	-	-	51,251	32.49	14,606	7,291	-1,209

㈜코스인베스트먼트 (비상장)	2019.02.01	투자	30,924	3,600,000	100.00	16,396	-	-	-	3,600,000	100.00	16,396	26,881	-1,163

㈜디케이디 (비상장)	2019.02.14	출자	2	420	14.00	2	-	-	-	420	14.00	2	234	-21

에스티-스타셋헬스케어조합 제1호(비상장)	2019.02.14	출자	539	539	2.51	812	-	-	-	539	2.51	812	21,480	-

TP-뷰티 제2호 조합(비상장)	2019.07.01	출자	8,600	1,720	98.29	8,600	-	-	-	1,720	98.29	8,600	8,697	-53

합 계	7,049,253	-	55,278	2,000,000	10,000	-3,791	9,049,253	-	61,487	-	-

※ 기초 또는 기말 현재, 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 대하여 기재하였습니다. (*1) 당분기 중 신주인수권 전부를 행사하여 보통주 2백만주를 취득하였습니다. (*2) 당분기 중 평가손실 3,791백만원을 인식하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1 . 대 주주등에 대한 신용공여 등 당 사 는 다음과 같이 최대주주등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증내역	보증금액

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스	차입금 등 지급보증	4,743,648

2. 대주주등과의 거래내용 가. 주요 거래내역

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

종속기업	㈜하나켐텍	5,401	-	177,114	140,539

㈜케이피엠인베스트먼트	212,040	-	123,570	-

KPM TECH VINA CO.,LTD	792,206	38,635	112,171	106,187

에이비온㈜(*)	-	-	378	-

합 계	1,009,647	38,635	413,233	246,726

(*) 종속기업에서 제외된 2019년 5월 30일 까지의 거래내역입니다. 나. 주요 채권ㆍ채무내역

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	당분기말	전기말

매출채권	대여금	기타채권	기타채무	매출채권	대여금	기타채권	기타채무

종속기업	㈜하나켐텍	-	500,000	14,826	-	-	425,000	9,425	-

㈜케이피엠인베스트먼트	-	19,313,055	1,203,351	5,000	-	18,280,000	4,914,012	27,705

KPM TECH VINA CO.,LTD	2,439,664	1,467,120	51,533	8,765	1,910,541	1,389,360	33,033	35,196

㈜코스인베스트먼트	-	1,230,000	1,997	-

㈜에이엠아이인베스트먼트	-	-	10,452,800	5,000	-	-	10,452,800	5,000

합 계	2,439,664	22,510,175	11,724,507	18,765	1,910,541	20,094,360	15,409,270	67,901

다. 자금거래내역(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	자금대여 거래	현금출자등	사채 거래

대 여	회 수	발 행	인 수

종속기업	㈜하나켐텍	75,000	-	-	-	-

㈜케이피엠인베스트먼트	1,033,055	-	10,000,000	-	-

㈜코스인베스트먼트	1,230,000	-	-	-	-

합 계	2,338,055	-	10,000,000	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.