케이피엠테크 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스( 구, 텔콘홀딩스(주) )	본인	보통주	13,709,511	15.42	13,709,511	14.48	발행주식 총수 증가로인한 지분율 감소

계	보통주	13,709,511	15.42	13,709,511	14.48	-

-	-	-	-	-	-

※상기 주주 현황은 2019년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스( 구, 텔콘홀딩스(주) )	1	김지훈	100	-	-	김지훈	100

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스

자산총계	15,524

부채총계	8,585

자본총계	6,939

매출액	848

영업이익	-872

당기순이익	1,044

※ 상기 재무현황은 최근사업년도 2019년말 기준으로 작성되었습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 '(주)에버코어인베스트먼트홀딩스'라고 표기합니다.2) 설립일자 및 사업현황당사의 최대주주인 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 2016년 2월 2일 설립되었으며, 경영컨설팅업, 사업경영 및 상담업, 기업구조조정 관련 업무, 기업간 인수 및 합병업무 등을 영위하고 있습니다. 3) 당사의 최대주주인 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 보고서 제출일 현재 당사의 주식 13,154,191주를 담보로 제공하고 있으며, 담보부족 및 채무불이행 발생시 담보권이 실행되어 최대주주가 변경될 수 있습니다.

3. 최대주주 변동 현 황 가. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 08월 29일	㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)	1,729,565	18.22	제3자배정 유상증자	(*1)(*2)

2017년 08월 31일	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	13,709,511	23.51	제3자배정 유상증자	(*3)

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시의 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한 것입니다.(*1) 2016년 7월 29일 (주)케이피엠테크 채권은행자율협의회가 한일진공 컨소시엄에보유주식 2,963,670주(36.99%)와 경영권 양수도 계약을 체결하였고 한일진공 컨소시엄 참가자인 ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)은 383,670주(4.79%)를 양수하였습니다.(*2) 2016년 8월 29일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라 ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)이 보유주식 1,729,565주(18.22%)로 최대주주가 되었으며, 이후 장내ㆍ외 추가매수 및 매도, 액면분할 등으로 보고서 작성기준일 7,023,041주를 보유하고있습니다. (당사의 2대주주)(*3) 2017년 8월 31일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, (주)에버코어인베스트먼트홀딩스의 총 보유주식수는 13,709,511(23.51%)주로 변경되어 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 신주발행 등으로 인한 총발행주식수 변동으로 보고서 작성기준일 최대주주의 주식보유비율은 14.48% 입니다.

나. 인수조건 및 자금조달 방법

구 분	내 용

인수 목적자산	(주)케이피엠테크 보통주식

인수 방법	장외 매수 및 유상증자 참여

인수 조건	1. 장외 매수- 양수 주식수 : 10,608,300주- 양수 단가 : 2,621원- 양수일 : 2017년 7월 8일2. 유상증자 참여- 취득 주식수 : 2,047,781주- 취득 단가 : 1,465원- 납입일 : 2017년 8월 31일

자금조달 방법	1. 장외 매수- 자기자금 : 27,804,354,300원2. 유상증자 참여- 차입처 : 세종상호저축은행, 공평저축은행, 미래에셋대우- 차입 계약일 : 2017년 7월 13일- 차입금(주식담보대출) 총액 : 10,500,000,000원- 차입금 사용분 : 2,999,999,165원- 담보설정금 총액 : 16,500,000,000원- 담보제공 주식총수 : 11,457,539주

※ (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 2017년 8월 31일 유상증자 납입과 함께 경영권 행사 목적을 공시함으로써 최대주주로서의 변경을 완료하였습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	13,709,511	14.48%	최대주주

㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)	7,023,041	7.42%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식소유현황은 2019년 12월 31일 주주명부를 기준으로 최근까지 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성하였으며, 기준일 현재 실제 소유주식현황과는 다를 수 있습니다.나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	19,010	99.97%	67,932,224	71.74%	-

※ 소액주주 현황은 201 9년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며,작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. ※ 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
가. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
나. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
다. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
라. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우
마. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
바. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
사. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
아. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
자. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
차. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일 ~ 01월 07일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재	당사 홈페이지(홈페이지에 게재하지 못할 경우 매일경제신문)

6. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

구 분	2019년 07월	2019년 08월	2019년 09월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월

보통주	주가	최 고	1,340	1,355	1,340	1,040	1,505	1,205

최 저	847	930	985	984	1,045	884

평 균	987	1,132	1,123	1,014	1,238	1,089

거래량	최고(일)	54,963,948	13,934,037	27,323,951	4,448,917	53,666,978	10,876,895

최저(일)	163,361	777,554	743,778	510,107	1,407,877	717,301

월 간	117,718,591	90,022,280	98,708,173	22,015,299	214,120,532	62,821,723

출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)

※ 상기 주가는 해당 월의 최고/최저 종가를 기준으로 작성하였습니다.