케이피엠테크 분기보고서 (2017.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

텔콘홀딩스 (주)	본인	보통주	1,053,430	1.87	13,709,511	21.48	-

계	보통주	1,053,430	1.87	13,709,511	21.48	-

-	-	-	-	-	-

※ 2017년 8월 31일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, 텔콘홀딩스(주)의 총 보유주식수는 13,709,511(23.51%)주로 변경되어 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 5회차 BW의 신주인수권청구 신주발행 등으로 인한 총발행주식수 변동으로 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 주식보유비율은 21.48% 입니다. 2. 최대주주 현황

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

텔콘홀딩스 (주)	1	김지훈	100	-	-	김지훈	100

-	-	-	-	-	-

1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '텔콘홀딩스 주식회사'라 칭하고, 영문으로는 "Telconholdings CO., LTD"라 표기합니다.2) 설립일자 및 사업현황당사의 최대주주인 텔콘홀딩스(주)는 2016년 2월 2일 설립되었으며, 경영컨설팅업, 사업경영 및 상담업, 기업구조조정 관련 업무, 기업간 인수 및 합병업무 등을 영위하고 있습니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	58,872

부채총계	32,382

자본총계	26,490

매출액	0

영업이익	-749

당기순이익	-3,126

※ 상기 재무현황은 최근사업년도 말 기준으로 작성되었습니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 당사의 최대주주인 텔콘홀딩스(주)는 현재 당사의 주식 11,457,539주를 담보로 제공하고 있으며, 담보부족 및 채무불이행 발생시 담보권이 실행되어 최대주주가 변경될 수 있습니다.

3. 최대주주 변동내역 가. 변동내역 개요

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 08월 29일	(주)텔콘	1,729,565	18.22	주1)~2)

2017년 08월 31일	텔콘홀딩스(주)	13,709,511	23.51	주3)

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시의 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한 것입니다.주1) 2016년 7월 29일 (주)케이피엠테크 채권은행자율협의회가 한일진공 컨소시엄에 보유주식 2,963,670주(36.99%)와 경영권 양수도 계약을 체결하였고 한일진공 컨소시엄 참가자인 (주)텔콘은 383,670주(4.79%)를 양수하였습니다. 주2) 2016년 8월 29일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라 (주)텔콘이 보유주식 1,729,565주(18.22%)로 최대주주가 되었으며, 이후 장내ㆍ외 추가매수 및 액면분할 등으로 보고서 작성기준일 현재 13,527,825주(21.20%)를 보유하고 있습니다.(당사의 2대주주) 주3) 2017년 8월 31일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, 텔콘홀딩스(주)의 총 보유주식수는 13,709,511(23.51%)주로 변경되어 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 5회차 BW의 신주인수권청구 신주발행 등으로 인한 총발행주식수 변동으로 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 주식보유비율은 21.48% 입니다.

나. 인수조건 및 자금조달 방법

구 분	내 용

인수 목적자산	(주)케이피엠테크 보통주식

인수 방법	장외 매수 및 유상증자 참여

인수 조건	1. 장외 매수- 양수 주식수 : 10,608,300주- 양수 단가 : 2,621원- 양수일 : 2017년 7월 8일2. 유상증자 참여- 취득 주식수 : 2,047,781주- 취득 단가 : 1,465원- 납입일 : 2017년 8월 31일

자금조달 방법	1. 장외 매수- 자기자금 : 27,804,354,300원2. 유상증자 참여- 차입처 : 세종상호저축은행, 공평저축은행, 미래에셋대우- 차입 계약일 : 2017년 7월 13일- 차입금(주식담보대출) 총액 : 10,500,000,000원- 차입금 사용분 : 2,999,999,165원- 담보설정금 총액 : 16,500,000,000원- 담보제공 주식총수 : 11,457,539주- 만기일 : 세종상호저축은행 2018년 1월 13일 : 공평저축은행 2018년 1월 13일 : 미래에셋대우 2018년 1월 8일

※ 텔콘홀딩스(주)는 2017년 8월 31일 유상증자 납입과 함께 경영권 행사 목적을 공시함으로써 최대주주로서의 변경을 완료하였습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	텔콘홀딩스(주)	13,709,511	21.48%	-

(주)텔콘	13,527,825	21.20%	-

Emmaus Life Sciences, Inc.	4,248,720	6.65%	-

(주)비보존	3,830,000	6.00%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식소유현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성한 내용으로, 기준일 현재 실제 소유주식 현황과는 다를 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,932	99.48%	3,541,991	31.88%

※ 소액주주 현황은 2017년 4월 13일자 주주명부 등재 기준이며, 최대주주 및 특수관계인은 제외하였습니다.※ 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
가. 액면총액 100억원을초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
나. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
다. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
라. 액면총액100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우
마. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
바. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
사. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
아. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
자. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
차. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일 ~ 01월 07일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국증권예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재	회사의 인터넷 홈페이지, 매일경제신문.

6. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

구 분	2017년 4월	2017년 5월	2017년 6월	2017년 7월	2017년 8월	2017년 9월

기명식보통주(042040)	주가	최 고	13,300	14,200	2,430	2,240	2,015	2,240

최 저	12,450	13,050	1,990	1,335	1,615	1,335

평균	12,949	13,781	3,768	2,205	1,794	1,968

거래량	월간	758,549	3,398,642	11,991,686	23,142,124	13,445,630	72,174,371

출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)

※ 상기 주가는 해당 월의 최고/최저 종가를 기준으로 작성하였습니다.※ 6월의 주가 및 거래량은 당사의 액면분할(6월 11일 발효)에 따른 변동 사항을 월초부터 소급 적용하였습니다.