케이피엠테크 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제40기임시주주총회(2017.05.11)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식 분할 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인	액면가 500원 → 액면가 100원

제39기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안 : 제39기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

임시주주총회(2016. 08. 25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2호의 1 : 사내이사 이청균 선임 - 제2호의 2 : 사내이사 김정민 선임 - 제2호의 3 : 사내이사 서운영 선임 - 제2호의 4 : 사외이사 이광준 선임제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3호의 1 : 비상근감사 박일주 선임	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제38기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 사내이사 채창근 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 류치화 선임 - 제4호의 3 : 사외이사 박종섭 선임	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.05.27)	제1호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제37기주주총회(2015.03.30)	제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제36기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 대표이사 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 선임 제5호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

임시주주총회(2014.01.24)	제1호 의안 : 법인정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2013.09.06)	제1호 의안 : 자본감소(무상감자)의 건제2호 의안 : 등기이사 해임의 건제3호 의안 : 등기이사 선임의 건	원안대로 승인의안 철회원안대로 승인	등기이사 사임에 따른 의안 철회

제35기주주총회(2013.03.28)	제1호 의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 사외이사 선임 - 제4호의 2 : 상근이사 선임	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인후보자 변경 후 승인원안대로 승인	전임 후보자 선임거절에 의한 후보자 변경

제34기주주총회(2012.03.28)	제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제33기주주총회(2011.03.25)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로승인원안대로 승인	-

제32기주주총회(2010.03.29)	제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 재 선임의 건제4호 의안 : 감사 연임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인정족수 미달로 부결원안대로 승인원안대로 승인	-

임시주주총회(2009.12.07)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건 (1)사업목적추가 (2)법률개정에 따른 정관 변경	원안대로 승인	-

제31기주주총회(2009.03.20)	제1호 의안 : 제31기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무등 가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황- X. 이해관계자와의 거래내역을 참고하기기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음. 마. 그밖의 우발채무등1) 당 반기말 현재 금융기관 등과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:외화,천원)

구 분	금융기관	통 화	약정한도

수입신용장(AT SIGHT)	중소기업은행	USD	1,000,000

일반운영자금	국민은행	KRW	741,000

중소기업은행	KRW	11,644,660

한국산업은행	KRW	197,896

우리은행	KRW	1,338,000

세종상호저축은행	KRW	3,000,000

공평저축은행	KRW	1,000,000

기업구매자금	중소기업은행	KRW	1,350,000

신한은행	KRW	434,000

우리은행	KRW	200,000

기업시설자금	중소기업은행	KRW	399,000

우리은행	KRW	2,604,000

매출채권할인	국민은행	KRW	250,000

중소기업은행	KRW	4,100,000

KEB하나은행	KRW	40,000

외상매출채권담보대출	기업은행	KRW	1,000,000

합 계	KRW	28,298,556

USD	1,000,000

2) 당 반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 외화, 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공이유	담보권자

토지	7,830,298	9,986,000USD 38,400	차입금	중소기업은행

건물	2,996,623

기계장치	1,238,133

투자부동산	3,362,096	3,180,000	차입금	우리은행

재고자산	2,122,433

디지탈옵틱10CB,11CB	6,000,000	3,900,000	차입금	세종상호저축은행

디지탈옵틱10CB,11CB	2,000,000

합 계	25,549,583	18,366,000USD 38,400	-	-

3) 당 반기말 현재 연결회사는 다음과 같이 타인으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위:외화,천원)

제공자	보증내역	보증금액

기술보증기금	차입금 지급보증	889,000

중소기업은행	수입신용장(AT SIGHT)	USD 1,000,000

㈜텔콘	차입금 등 지급보증	33,654,796

텔콘홀딩스㈜	차입금 등 지급보증	8,000,000

4) 당 반기말 현재 당사는 피고로 수원지방법원에 296백만원의 대금지급 청구소송에 계류중에 있으며 소송 결과는 예측할 수 없습니다.

3. 직접금융 자금의 사용 가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2016년 08월 26일	18,000	운영자금	일부 운영자금 사용	-

유상증자(제3자배정)	2016년 08월 29일	10,999	운영자금 및 타법인증권 취득	운영자금 및 타법인증권 취득	-

유상증자(제3자배정)	2016년 10월 06일	14,318	타법인증권 취득	타법인증권 취득	-

유상증자(제3자배정)	2016년 11월 02일	11,260	운영자금 및 타법인증권 취득	운영자금 사용 및 타법인 증권 취득	-

전환사채발행	2017년 03월 07일	10,000	타법인증권 취득	타법인 증권 취득	-

유상증자(제3자배정)	2017년 04월 21일	1,873	운영자금	운영자금 사용	-

4. 제재 현황 가. 주요사항보고서(자산 양수도) 관련 위반행위 조치당사는 2015년 증권선물위원회로부터 2014년 5월 13일 기제출한 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거한 조사감리를 받았고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항에 의거(증권선물위원회(2015.01.21 의결)) 과징금 480만원을 부과받았습니다. 1) 세부 내용

양수도대상자산	양도가액	관련 이사회결의일 및 주요사항보고서 제출일	위반 사유	조치 사항	비 고

토지 및 건물	125억원	2014.05.13	외부평가의견서첨부 지체(첨부일 : 2014.05.22)	과징금 480만원	자산처분결정 해지(2014.07.01)

※ 본 조치 사항은 외부평가의견서 첨부일 지연에 따른 것으로, 해당 양수도 계약은 2014년 7월 1일 이사회결의로 계약 해지되었으며, 당사는 2015년 4월 3일 해당 과징금을 전액 납부 완료함.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 제5회차 신주인수권부사채 발행의 건 당사는 2017년 7월 13일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 등의 조달을 목적으로 공개모집의 방식을 통해 권면총액 300억원의 분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 2017년 8월 10일 발행대금이 납입되었습니다. 본 신주인수권부사채의 행사가액은 1,895원으로, 행사가액 기준 전액 신주인수권 행사 시 발행될 신주의 수량은 15,831,134주이며 세부 내용은 아래와 같습니다. 1) 사채의 구분 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채2) 권면 총액 : 300억원3) 이자율 : 표면이율 1.00% / 발행수익율 4.00%4) 납입일(신주인수권이 분리된 채권상장일) : 2017년 8월 10일5) 신주인수증권 상장예정일 : 2017년 8월 25일6) 만기일 : 2022년 8월 10일(만기상환 시 원금의 116.5142% 일시상환)

7) 공모 주관회사 : 케이프투자증권(주)8) 신용평가 기관 및 등급 : 한국기업평가(주) [B-(안정적)] / NICE신용평가(주) [B-(안정적)]9) 조기상환청구 행사기간 : 2019년 2월 10일 ~ 2022년 2월 10일10) 신주인수권 행사기간 : 2017년 9월 10일 ~ 2022년 7월 10일