케이피엠테크 분기보고서 (2021.09)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 주주 이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당의 여부는 당사 재무 정책의 우선순위 즉 미래 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선하여 달성 후, 실적과 Cash flow 상황 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.향후 당사는 배당 여부를 결정하는 데 당사의 미래 성장을 위한 재원과 주주 환원 등을 균형 있게 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 배당 목표를 결정할 계획입니다.* 당사는 최근 5년간 누적 결손에 의해 배당을 시행하지 않았으며, 상법상 배당가능한도 산출이 불가능해 그에 따른 별도의 재무지표 산출 방법을 기재하지 않았습니다. 및 소각 계획>당사가 보유한 자사주는 주주 환원을 비롯하여 다양한 활용 방안을 고려하고 있으나, 보고서 작성기준일 현재 자사주 매입 및 소각 계획과 관련된 계획은 구체적으로 정해진 바 없습니다.배당에 관한 사항은 회사의 정관에 명시되어 있는 규정을 준용하며, 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제51조 (이익금의 처분) 당 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제52조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제53조 (배당금지급청구권의 취소시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 시행하지 아니하면 취소시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. ※ 상기 정관의 배당 관련 내용은 공시서류 제출일 현재 정관입니다. 나. 최근 3사업연도 배당현황 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제44기 3분기 제43기 제42기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -10,865 -8,713 -33,442 (별도)당기순이익(백만원) -11,725 -15,530 -30,407 (연결)주당순이익(원) -77 -77 -362 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ※ 주 당순이익은 보통주 기본주당순이익이며, 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다. ※ 기본주당순이익의 산출 근거는 Ⅲ . 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 주당이익 항목을 참고하시기 바랍니다. 다. 과거 배당 이력 당사는 누적 결손으로 인하여 최근 5년간 배당 이력이 없으며, 그에 따른 평균 배당수익률 산출이 불가능합니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018년 02월 02일 신주인수권행사 보통주 144,571 100 1,335 제5회 신주인수권부사채 2018년 03월 30일 전환권행사 보통주 613,079 100 1,468 제1회 전환사채 2018년 03월 30일 신주인수권행사 보통주 701,285 100 1,317 제5회 신주인수권부사채 2018년 04월 12일 전환권행사 보통주 2,826,972 100 1,468 제1회 전환사채 2018년 04월 30일 신주인수권행사 보통주 2,849,934 100 1,317 제5회 신주인수권부사채 2018년 05월 31일 신주인수권행사 보통주 263,326 100 1,317 제5회 신주인수권부사채 2018년 06월 14일 신주인수권행사 보통주 90,706 100 1,317 제5회 신주인수권부사채 2018년 08월 30일 전환권행사 보통주 1,503,141 100 1,449 제3회 전환사채 2018년 09월 21일 전환권행사 보통주 4,006,745 100 1,449 제3회 전환사채 2018년 10월 12일 전환권행사 보통주 679,824 100 1,449 제3회 전환사채 2018년 12월 26일 전환권행사 보통주 506,912 100 1,085 제4회 전환사채 2019년 01월 15일 신주인수권행사 보통주 14,804 100 1,024 제5회 신주인수권부사채 2019년 02월 27일 신주인수권행사 보통주 14,803 100 1,024 제5회 신주인수권부사채 2019년 02월 28일 전환권행사 보통주 2,612,914 100 1,055 제3회 전환사채 2019년 03월 12일 전환권행사 보통주 176,990 100 1,055 제3회 전환사채 2019년 03월 29일 신주인수권행사 보통주 100,145 100 1,024 제5회 신주인수권부사채 2019년 04월 29일 신주인수권행사 보통주 39,253 100 1,024 제5회 신주인수권부사채 2019년 04월 30일 전환권행사 보통주 476,188 100 1,050 제6회 전환사채 2019년 07월 31일 신주인수권행사 보통주 46,900 100 859 제5회 신주인수권부사채 2019년 08월 16일 신주인수권행사 보통주 190,590 100 859 제5회 신주인수권부사채 2019년 09월 09일 신주인수권행사 보통주 59,317 100 859 제5회 신주인수권부사채 2019년 09월 20일 전환권행사 보통주 1,311,152 100 972 제3회 전환사채 2019년 11월 15일 신주인수권행사 보통주 750,952 100 859 제5회 신주인수권부사채 2020년 01월 16일 전환권행사 보통주 679,775 100 918 제7회 전환사채 2020년 01월 31일 신주인수권행사 보통주 550,198 100 859 제5회 신주인수권부사채 2020년 02월 21일 전환권행사 보통주 1,095,151 100 918 제7회 전환사채 2020년 03월 16일 전환권행사 보통주 2,386,290 100 686 제7회 전환사채 2020년 04월 16일 전환권행사 보통주 1,017,439 100 686 제7회 전환사채 2020년 04월 27일 전환권행사 보통주 1,599,325 100 594 제8회 전환사채 2020년 05월 21일 전환권행사 보통주 841,750 100 594 제8회 전환사채 2020년 06월 11일 전환권행사 보통주 634,808 100 686 제7회 전환사채 2020년 06월 17일 전환권행사 보통주 3,367,000 100 594 제8회 전환사채 2020년 06월 17일 신주인수권행사 보통주 61,192 100 708 제5회 신주인수권부사채 2020년 07월 28일 전환권행사 보통주 10,774,409 100 594 제8회 전환사채 2020년 07월 31일 신주인수권행사 보통주 509,490 100 708 제5회 신주인수권부사채 2020년 08월 04일 전환권행사 보통주 84,175 100 594 제8회 전환사채 2020년 08월 07일 전환권행사 보통주 1,457,725 100 686 제7회 전환사채 2020년 08월 31일 전환권행사 보통주 1,746,327 100 708 제5회 신주인수권부사채 2020년 09월 18일 전환권행사 보통주 874,635 100 686 제7회 전환사채 2020년 09월 29일 주식매수선택권행사 보통주 500,000 100 1,369 주식매수선택권행사 2020년 09월 29일 신주인수권행사 보통주 7,139,886 100 708 제5회 신주인수권부사채 2020년 10월 30일 신주인수권행사 보통주 2,370,912 100 708 제5회 신주인수권부사채 2020년 10월 30일 주식매수선택권행사 보통주 115,000 100 1,369 주식매수선택권행사 2020년 11월 06일 전환권행사 보통주 841,750 100 594 제5회 전환사채 2020년 11월 06일 전환권행사 보통주 359,712 100 695 제6회 전환사채 2020년 11월 06일 전환권행사 보통주 3,881,572 100 686 제7회 전환사채 2020년 11월 13일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 100 1,909 주식매수선택권행사 2020년 11월 30일 주식매수선택권행사 보통주 75,000 100 1,369 주식매수선택권행사 2020년 11월 30일 신주인수권행사 보통주 338,986 100 708 제5회 신주인수권부사채 2020년 12월 10일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 100 1,369 주식매수선택권행사 2020년 12월 24일 신주인수권행사 보통주 263,126 100 708 제5회 신주인수권부사채 2021년 01월 11일 전환권행사 보통주 1,949,696 100 686 제7회 전환사채 2021년 04월 15일 신주인수권행사 보통주 3,460 100 708 제5회 신주인수권부사채 2021년 05월 21일 주식매수선택권행사 보통주 30,000 100 1,909 주식매수선택권행사 2021년 07월 15일 신주인수권행사 보통주 32,551 100 708 제5회 신주인수권부사채 2021년 08월 11일 주식매수선택권행사 보통주 15,000 100 1,369 주식매수선택권행사 2021년 08월 12일 신주인수권행사 보통주 15,574 100 708 제5회 신주인수권부사채 2021년 08월 31일 전환권행사 보통주 5,370,357 100 1,080 제9회 전환사채 ※ 당사의 공시서류 작성기준일 자본금은 14,567,772,900원 이 며, 작성기준일 이후 신주인 수권 행사 청구 등으로 인해, 보고서 제출일 현재 자본금은 상이할 수 있습니다. 나. 미상환 전환사채 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 제9회 2020.08.24 2023.08.24 6,300,000,000 보통주 2021.08.24~2023.07.24 100 1,080 500,000,000 462,962 - 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 제10회 2021.01.18 2024.01.18 10,000,000,000 보통주 2022.01.18~2023.12.18 100 1,685 10,000,000,000 5,934,718 (*) 합 계 - - - 16,300,000,000 - - - - 10,500,000,000 6,397,680 - (*) 공시서류 작성기준일 이후 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 시가 하락에 따라 전환가액은 1,455원으로 변동되었고, 전환가능주식수는 6,872,852주로 조정되었습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 무기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채 제5회 2017.08.10 2022.08.10 30,000,000,000 보통주 2017.09.10~2022.07.10 267.6553 708 18,486,475 85,719 - 합 계 - - - 30,000,000,000 - - - - 18,486,475 85,719 - ※ 미상환 신주인수권 권면 잔액은 128,563,137원입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)케이피엠테크 회사채 사모 2008.05.16 4,000,000 표면 0.0%만기 5.0% - 2011.05.16 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2010.10.21 6,400,000 표면 2.0%만기 6.0% - 2013.10.21 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2012.04.25 4,000,000 표면 4.0%만기 6.0% - 2015.04.25 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2012.04.25 1,000,000 표면 4.0%만기 7.0% - 2015.04.25 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2016.08.26 18,000,000 표면 1.0%만기 4.0% - 2019.08.26 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2017.03.07 10,000,000 표면 1.0%만기 4.0% - 2020.03.07 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 공모 2017.08.10 30,000,000 표면 1.0%만기 4.0% 한국기업평가(주) : B-NICE신용평가(주) : B- 2022.08.10 일부상환 케이프투자증권㈜ (주)케이피엠테크 회사채 사모 2017.08.30 13,500,000 표면 0.0%만기 4.0% - 2020.08.30 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2017.11.23 550,000 표면 0.0%만기 0.0% - 2020.11.23 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2018.02.27 500,000 표면 0.0%만기 0.0% - 2021.02.27 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2018.04.04 750,000 표면 0.0%만기 0.0% - 2021.04.04 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2019.01.15 10,000,080 표면 0.0%만기 0.0% - 2022.01.15 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2019.03.27 10,000,000 표면 4.0%만기 4.0% - 2022.03.27 상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2020.08.24 6,300,000 표면 4.0%만기 4.0% - 2023.08.24 일부상환 - (주)케이피엠테크 회사채 사모 2021.01.18 10,000,000 표면 4.0%만기 4.0% - 2024.01.18 미상환 - 합 계 - - - 125,000,080 - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ※ 해당사항 없습니다. 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없습니다. 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 18,486,475 - - - - - - 18,486,475 사모 - 500,000,000 10,000,000,000 - - - - 10,500,000,000 합계 - 500,000,000 10,000,000,000 - - - - 10,518,486,475 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없습니다. 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없습니다. 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제5회 무보증신주인수권부사채 2017.08.10 2022.08.10 30,000,000,000 2017.07.21 DB금융투자 (이행현황기준일 : 2021년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 유지 이행현황 이행( 23.21% ) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 이행현황 이행( 7.27% ) 자산처분 제한현황 계약내용 직전 회계연도 자산총계의 70%초과 매매, 양도 등 처분제한 이행현황 이행( 0.01% ) 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.11.10 제출 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 5 2017.08.10 운영자금 27,000시설자금 3,000 30,000 운영자금 27,000시설자금 3,000 30,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 1 2016.08.26 운영자금 18,000 운영자금 18,000 - 유상증자(제3자배정) - 2016.08.29 운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000 10,999 운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000 10,999 - 유상증자(제3자배정) - 2016.10.06 타법인증권 취득 14,318 타법인증권 취득 14,318 - 유상증자(제3자배정) - 2016.11.02 운영자금 3,260타법인증권 취득 8,000 11,260 운영자금 3,260타법인증권 취득 8,000 11,260 - 전환사채 2 2017.03.07 타법인증권 취득 10,000 타법인증권 취득 10,000 - 유상증자(제3자배정) - 2017.04.21 운영자금 1,873 운영자금 1,873 - 전환사채 3 2017.08.30 타법인증권 취득 13,500 타법인증권 취득 13,500 - 유상증자(제3자배정) - 2017.08.31 타법인증권 취득 2,999 타법인증권 취득 2,999 - 전환사채 4 2017.11.23 타법인증권 취득 550 타법인증권 취득 550 - 전환사채 5 2018.02.27 운영자금 500 운영자금 500 - 전환사채 6 2018.04.04 운영자금 750 운영자금 750 - 전환사채 7 2019.01.15 타법인증권 취득 10,000 타법인증권 취득 10,000 - 전환사채 8 2019.03.27 운영자금 4,000타법인증권 취득 6,000 10,000 운영자금 4,000타법인증권 취득 6,000 10,000 - 전환사채 9 2020.08.24 운영자금 6,300 운영자금 6,300 - 전환사채 10 2021.01.18 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표 재작성 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 가) 자산양수도(에이비온(주) 구주 양수)2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크(양수인)는 에이비온(주) 주주 신영기 외 18명(양도인)에게 에이비온(주)(대상회사) 주식의 지분 28.53%를 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 8월 30일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 13,500,000,000원입니다. (1) 자산양수도 계약 체결일 : 2017년 8월 30일(2) 양수 완료일자 : 2017년 8월 30일(3) 거래 상대방 : 신영기 외 18명 구분 명 칭 주소/소재지 성명/대표이사 1 개인 서울시 강남구 도곡로 78길 신영기 2 개인 서울시 강남구 도곡로 78길 최윤라 3 개인 서울시 용산구 서빙고로 67 이선자 4 개인 서울시 영등포구 당산동 5가 신영미 5 개인 서울시 관약구 관악로 168 최용석 6 한국투자그로스펀드 17호 서울시 강남구 영동대로 517 한국투자파트너스(주) 7 한국투자글로벌프로티어펀드20호 서울시 강남구 영동대로 517 한국투자파트너스(주) 8 컴퍼니케이 미래성장펀드 서울시 강남구 삼성로 434 컴퍼니케이파트너스(주) 9 퀄컴-컴퍼니케이 모바일생태계 상생펀드 서울시 강남구 삼성로 434 컴퍼니케이파트너스(주) 10 컴퍼니케이 챌린지펀드 서울시 강남구 삼성로 434 컴퍼니케이파트너스(주) 11 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리계정조합 서울시 강남구 논현로 10길 (주)솔리더스인베스트먼트 12 나우아이비캐피탈 서울시 강남구 삼성로 511 이승원 13 LB 크로스보더펀드II 서울시 강남구 테헤란로 512 엘비인베스트먼트(주) 14 미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호 서울시 강남구 테헤란로 512 엘비인베스트먼트(주) 15 나우일본테크놀로지펀드 1호 서울시 강남구 삼성로 511 나우아이비캐피탈(주) 16 SBI-성장사다리코넥스활성화펀드 서울시 강남구 테헤란로 509 에스비아이인베스트먼트(주) 17 개인 서울시 강남구 선릉로 206 장덕수 18 미래창조 UQIP투자조합 서울시 강남구 삼성로 86길 유큐아이파트너스(주) 19 티에스 2012-5 세컨더리 투자조합 서울시 강남구 선릉로 531 티에스인베스트먼트(주) ※ 상기 거래 상대방 중 조합의 경우 대표 업무집행조합원을 기재하였습니다. (4) 계약내용 구 분 내 용 자산양수 배경 사업다각화 및 사업시너지 제고 발행회사 에이비온(주) 양수도 자산 에이비온(주) 보통주 2,700,000주 (28.53%) 양수인 (주)케이피엠테크 양수도 금액 13,500,000,000원 대금지급 2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크 제3회 전환사채를 발행하여 지급 (5) 주요일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2017년 08월 16일 이사회 결의일 2017년 08월 30일 양수도계약 체결일 2017년 08월 30일 주요사항보고서 제출일 2017년 08월 30일 자산양수도 완료일 2017년 08월 30일 (6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나) 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주 양도)2017년 12월 8일 (주)케이피엠테크(양도인)는 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)(대상회사)의 주식 3,777,778주(10.8%)를 (주)텔콘알에프제약(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)입니다.(1) 자산양수도 계약 체결일 : 2017년 12월 8일(2) 양도 완료일자 : 2017년 12월 8일(3) 거래 상대방 : (주)텔콘알에프제약 명 칭 소재지 대표이사 (주)텔콘알에프제약 경기도 용인시 기흥구 공세로 54 김지훈 (4) 계약내용 구 분 내 용 자산양도 배경 유가증권 처분을 통한 수익창출 및 주권관련 사채권의 취득 발행회사 Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 양수도 자산 Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 보통주 3,777,778주 (10.8%) 양도인 (주)케이피엠테크 양수도 금액 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80) 대금지급 - 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억 (￦10,000,000,000) 원 및 조기 상환 이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매 대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다. - 상기 금액을 제외한 매매 잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만 원단위 이하인 7,394,935원은 현금 지급하고 나머지 금액인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다. (5) 주요일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2017년 11월 27일 이사회 결의일 2017년 12월 08일 양수도계약 체결일 2017년 12월 08일 주요사항보고서 제출일 2017년 12월 08일 자산양수도 완료일 2017년 12월 08일 (6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 다 ) 자산양수도((주)텔콘알에프제약 전환사채 양도)2019년 1월 21일 (주)케이피엠테크(양도인)는 (주)텔콘알에프제약(대상회사)이 발행한 제10회, 제12회차 전환사채 권면총액 9,405,130,000원을 (주)한일진공(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2019년 1월 21일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 12,200,000,000원입니다. (1) 자산양수도 계약 체결일 : 2019년 1월 21일(2) 양도 완료일자 : 2019년 1월 21일(3) 거래 상대방 : (주)한일진공 명 칭 소재지 대표이사 (주)한일진공 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 김지훈, 이청균 (4) 계약내용 구 분 내 용 자산양도 배경 재무구조 개선 및 투자 차익 실현 발행회사 (주)텔콘알에프제약 양수도 자산 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 양수인 (주)한일진공 양수도 금액 12,200,000,000원 대금지급 현금 입금 (5) 주요일정 구 분 일 자 외부평가기간 2019년 01월 04일 ~ 2019년 01월 18일 이사회 결의일 2019년 01월 21일 양수도계약 체결일 2019년 01월 21일 주요사항보고서 제출일 2019년 01월 21일 자산양수도 완료일 2019년 01월 21일 (6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 라) 자산양수도((주)텔콘알에프제약 구주 양도)2019년 1월 21일 (주)케이피엠테크(양도인)는 (주)텔콘알에프제약(대상회사)의 주식 2,917,214주를 (주)한일진공(양수인)에게 장내매도로 양도하는 계약을 체결하였으며, 2019년 1월 23일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 23,133,507,020원입니다. (1) 자산양수도 계약 체결일 : 2019년 1월 21일(2) 양도 완료일자 : 2019년 1월 23일(3) 거래 상대방 : (주)한일진공 명 칭 소재지 대표이사 (주)한일진공 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 김지훈, 이청균 (4) 계약내용 구 분 내 용 자산양도 배경 재무구조 개선 및 투자수익 창출 발행회사 (주)텔콘알에프제약 양수도 자산 ㈜텔콘알에프제약 보통주 2,917,214주 양수인 (주)한일진공 양수도 금액 23,133,507,020원 대금지급 현금 입금(장내매도) (5) 주요일정 구 분 일 자 이사회 결의일 2019년 12월 28일 양수도계약 체결일 2019년 01월 21일 주요사항보고서 최초 제출일 2019년 12월 28일 정정 제출일 2019년 01월 21일 자산양수도 완료일 2019년 01월 23일 (6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.마) 자산양수도((주)코스인베스트먼트 구주 양수)2019년 2월 1일 (주)케이피엠테크(양수인)는 (주)코스인베스트먼트의 주주 (주)익룡개발 및 포트리스(양도인)에게 (주)코스인베스트먼트(대상회사)의 주식 3,600,000주(지분 100%)를 양수하는 계약을 체결하였고, 2019년 3월 28일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 30,924,000,000원입니다.(1) 자산양수도 계약 체결일 : 2019년 2월 1일(2) 양수 완료일자 : 2019년 3월 28일(3) 거래 상대방 명 칭 소재지 대표이사 (주)익룡개발 서울시 강남구 테헤란로 20길 이청균 포트리스 서울시 강남구 테헤란로 82길 이청균 (4) 계약내용 구 분 내 용 자산양수 배경 사업다각화 및 사업시너지 제고 발행회사 (주)코스인베스트먼트 양수도 자산 (주)코스인베스트먼트 보통주 3,600,000 주 (100%) 양도인 (주)익룡개발 2,310,000주 포트리스 1,290,000주 양수도 금액 30,924,000,000원 대금지급 현금 지급 (5) 주요일정 구 분 일 자 외부평가기간 2019년 01월 10일 ~ 2019년 01월 31일 이사회 결의일 2019년 02월 01일 양수도계약 체결일 2019년 02월 01일 주요사항보고서 제출일 2019년 02월 01일 자산양수도 완료일 2019년 03월 28일 (6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 바 ) 자산양수 도(에이비온(주) 구주 양도)2019년 5월 9일 (주)케이피엠테크(양도인)는 에이비온(주)(대상회사)의 주식 4,429,090주를 에스티-스타셋 헬스케어 조합 제1호 외 27명(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2019년 5월 30일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 24,413,144,080원입니다. (1) 자산양수도 계약 체결일 : 2019년 5월 09일(2) 양수 완료일자 : 2019년 5월 30일(3) 거래 상대방 명 칭 소재지 대표이사 에스티-스타셋 헬스케어 조합 제1호 외 27명 서울시 영등포구 은행로 30 에스티캐피탈(주) ※ 상기 거래 상대방이 조합의 경우로 대표 업무집행조합원을 기재하였습니다.(4) 계약내용 구 분 내 용 자산양도 배경 투자수익 창출 및 재무구조 개선 발행회사 에이비온(주) 양수도 자산 에이비온(주) 보통주 4,429,090주 양수인 에스티-스타셋 헬스케어 조합 제1호 외 27명 양수도 금액 24,413,144,080원 대금지급 현금 입금 (5) 주요일정 구 분 일 자 외부평가기간 2019년 05월 02일 ~ 2019년 05월 08일 이사회 결의일 2019년 05월 09일 양수도계약 체결일 2019년 05월 09일 주요사항보고서 제출일 2019년 05월 09일 자산양수도 완료일 2019년 05월 30일 (6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항우발채무에 등에 관한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 우발채무 등에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다. 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 ■ 2020년 감사보고서상 핵심감사사항(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 평가연결회사는 다수의 비상장회사의 주식을 보유하고 있으며, 동 금융상품은 관측불가능한 투입변수를 가진 공정가치로 측정되었습니다. 당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품의 평가는 평가방법에 종종 판단이 개입되며, 가정 및 추정치가 사용되기 때문에 왜곡표시 될 수 있으므로 우리는 비상장회사의 주식에 대한 금융상품 공정가치평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.(2) 종속기업투자에 대한 손상 평가회사는 종속기업투자주식을 보유하고 있으며, 종속회사 중 (주)케이피엠인베스트먼트와 KPM TECH VINA CO.,LTD는 당기 성과가 취득 평가시 예측한 성과를 하회하여 추가적인 손상징후가 있는 것으로 파악하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 손상평가를 수행하였습니다. 우리는 당기 중 (주)케이피엠인베스트먼트와 KPM TECH VINA CO.,LTD의 손상금액이 유의적인 수준이고, 손상평가 수행 시 사용가치 평가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. ■ 2019년 감사보고서상 핵심감사사항 (주)코스인베스트먼트 에 대한 영업권의 손상검사주석 8에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 사업부문의 현금창출단위에 영업권을 배부하고 있습니다. 이 중 (주)코스인베스트먼트에 대한 영업권은 그 장부금액이 보고기간 말 현재 연결회사의 연결재무제표에서 차지하는 비중이 유의적이고, 현금흐름할인법(DCF법)에 따른 회수가능가액 산정시 사용된 미래현금흐름 추정에는 사업부문의 경제적 환경에 주어진 불확실성 및 할인율에 대한 경영진이 판단이 포함되므로 우리는 (주)코스인베스트먼트에 대한 영업권의 손상평가를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. ■ 2018년 감사보고서상 특기사항(1) 타법인 주식 취득 및 전환사채 발행연결회사는 2019년 1월 15일 주식회사 비티엘첨단소재의 주식 52,632주(신주 17,544, 구주 35,088)를 주당 285,000원에 취득함으로써 지분율 33.4%로 주식회사 비티엘첨단소재의 최대주주가 되었으며 지분취득을 위해 2019년 1월 15일 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원을 발행하였습니다. 연결회사는 2019년 2월 1일 주식회사 코스인베스트먼트의 주식 360만주를 주당 8,590원에 취득함으로써 주식회사 코스인베스트먼트의 지분을 100% 보유하게 되었습니다.(2) 타법인 주식 및 전환사채 처분연결회사는 2019년 1월 21일 보유 중이던 주식회사 텔콘알에프제약의 주식 2,917,214주 전부를 23,134백만워에 처분하였으며, 동사가 발행한 권면총액 9,405백만원의 전환사채를 12,200백만원에 처분하였습니다.(3) 기타연결회사가 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 당기손익인식-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있는 제18회 전환사채의 발행자인 (주)디지탈옵틱은 최근 4개년 연속 영업손실 발생으로 인한 관리종목 지정 우려 사유 존재 및 채권자에 의한 파산 관련 풍문이 사실로 확인되어 한국거래소는 2019년 3월 5일자로 해딩 회사의 주식에 대해 매매거래 정지 처분을 하였습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금설정률 제44기(3분기) 매출채권 8,555,332 2,435,304 28.5% 단기대여금 1,876,494 1,576,494 84.0% 미수금 543,554 323,214 59.5% 미수수익 115,750 54,723 47.3% 장기대여금 - - - 장기매출채권 372,314 286,627 77.0% 합 계 11,463,445 4,676,362 40.8% 제43기(전기) 매출채권 7,926,847 2,323,622 29.3% 단기대여금 1,876,494 1,376,494 73.4% 미수금 936,554 316,050 33.7% 미수수익 111,375 22,879 20.5% 장기대여금 18,000,000 - - 장기매출채권 359,715 267,355 74.3% 합 계 29,210,985 4,306,400 14.7% 제42기(전전기) 매출채권 6,449,300 2,266,507 35.1% 단기대여금 29,103,208 876,495 3.0% 미수금 703,619 34,339 4.9% 미수수익 838,837 - - 장기매출채권 294,279 241,569 82.1% 합 계 37,389,243 3,418,910 9.1% ※ 채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.(연결기준) 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제44기 3분기 제43기 제42기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,306,400 3,418,908 3,344,382 2. 순대손처리액(①－②±③) 4,714 - 337,709 ① 대손처리액(상각채권액) 3,488 - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 1,225 - 337,709 3. 대손상각비 계상(환입)액 374,676 887,491 412,235 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,676,362 4,306,400 3,418,908 ※ 연결기준입니다. 3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침가) 대손충당금 설정 방침: 당사는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상 검토를 시행하고, 그 외의 개별 손상 검토 결과 손상차손을 인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상 검토를 수행합니다. 또한, 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며, 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다. 나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 신용손실 경험 등을 근거로 연령별 대손경험률을 산정하여 설정ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등과 채무자의 신용정보 및 미래 전망을 고려하여 합리적인 대손예상액 설정 다) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보 설정 부실채권, 보험 Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 5,945,376 355,716 217,776 2,408,778 8,927,646 특수관계자 - - - - - 계 5,945,376 355,716 217,776 2,408,778 8,927,646 구성비율 66.6% 4.0% 2.4% 27.0% 100% ※ 매출채권 잔액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다. (연결기준) 다. 재고자산 현황 1 ) 재고 자산의 사업 부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제44기 3분기 제43기 제42기 약품사업부 상 품 2,023,639 1,501,684 1,129,199 제 품 533,928 421,512 320,856 재공품 166,003 141,349 342,913 원재료 1,064,482 1,303,389 688,908 저장품 - - - 미착품 338,819 428,642 501,803 소 계 4,126,870 3,796,576 2,983,679 기계사업부 재공품 850,557 3,429,551 402,306 원재료 165,032 183,148 - 소 계 1,015,590 3,612,699 402,306 기 타 상 품 - - - 제 품 8,363 8,944 15,488 원재료 - - - 소 계 8,363 8,944 15,488 합 계 상 품 2,023,639 1,501,684 1,129,199 제 품 542,291 430,456 336,344 재공품 1,016,560 3,570,900 745,219 원재료 1,229,514 1,486,537 688,908 저장품 - - - 미착품 338,819 428,642 501,803 소 계 5,150,823 7,418,219 3,401,473 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 3.2% 4.4% 2.1% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.6회 4.3회 5.6회 ※ 연결기준입니다. 2) 재고자산의 실사내역 등 가) 실사 일자 : 2021년 01월 06일 ㆍ 재고 실사는 주관부서 및 유관부서의 협조를 받아 외부감사인인 삼덕회계법인 감 사 인 1명의 입회하에 실물 재고에 대하여 재고 실사를 실시함 ㆍ 재고자산 변동 내역은 해당 기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표 기준 재고자산 실재성을 확인함 나) 실사 방법 ㆍ 사내 보관 재고 : 폐창식 전수조사 실시 ㆍ 사외 보관 재고 : 제3자 보관 재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품 보유 확 인서 또는 장치 확인서 징구 및 표본조사 병행 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고 실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출 하여 그 실재성 및 완전성 확인함 ㆍ 재고자산의 담보 제공 여부: 해당사항 없음 ㆍ 장기 체화 등의 내역: 해당사항 없음 3) 장기체화재고 등의 내역당사는 주기적으로 재고자산에 대한 감액의 징후를 검토하여 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액을 재무상태표가액으로 표시하고 있습니다. 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비 고 상 품 2,392,735 2,392,735 (369,096) 2,023,639 - 제 품 1,319,912 1,319,912 (777,621) 542,291 - 재 공 품 1,016,560 1,016,560 - 1,016,560 - 원 재 료 2,358,525 2,358,525 (1,129,011) 1,229,514 - 저 장 품 21,263 21,263 (21,263) - - 미 착 품 338,819 338,819 - 338,819 - 합 계 7,447,815 7,447,815 (2,296,992) 5,150,823 - ※ 연결기준입니다. 라 . 수 주계약 현황 공시대상기간 중 해당 사항 없습니다. 마 . 공정가치 평가방법 1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [공정가치로 인식된 자산](*1) 당기손익-공정가치측정금융자산 37,529,563 37,529,563 44,577,248 44,577,248 파생상품자산 33,917 33,917 166,950 166,950 [상각후원가로 인식된 자산](*2) 현금및현금성자산 12,893,814 - 1,245,100 - 단기금융상품 70,013 - 10,013 - 매출채권 및 기타유동채권 7,273,410 - 6,812,225 - 장기금융상품 4,000 - 4,000 - 장기매출채권 및 기타비유동채권 80,849 - 18,092,360 - 자산 합계 63,686,027 43,363,941 70,907,896 44,744,198 [공정가치로 인식된 부채](*1) 파생상품부채 3,001,948 3,001,948 3,142,276 3,142,276 [상각후원가로 인식된 부채](*2) 매입채무및기타유동채무 1,576,863 - 2,627,321 - 단기차입금 2,452,776 - 3,370,681 - 유동리스부채 423,800 - 432,386 - 유동성장기부채 6,020,000 - 8,009,804 - 장기차입금 - - 7,000,000 - 비유동리스부채 2,403,651 - 2,512,286 - 전환사채 10,171,273 - 6,955,386 - 신주인수권부사채 3,855,046 - 3,923,566 - 비지배지분부채 220,826 - 222,127 - 기타금융부채 33,406 - 51,582 - 부채 합계 30,159,589 3,001,948 38,247,415 3,142,276 (*1) 시장성 있는 지분증권의 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였으며, 활성거래시장이 존재하지 않는 비상장지분상품은 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가의 차이가 중요하지 않아 취득원가를 공정가치로 간주하였습니다.또한, 활성거래시장이 존재하지 않는 채무상품에 대하여는 외부평가기관의 평가를 받은 공정가치를 장부금액으로 계상하였습니다.(*2) 상각후원가로 인식된 금융자산 및 부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 한편, 상각후원가로 인식된 금융자산ㆍ부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여, 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다. 2) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수 준 투입변수 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 3) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 공정가치로 인식된 자산 및 부채와 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 3,230,554 - 34,299,009 37,529,563 파생상품자산 - - 33,917 33,917 합 계 9,029,607 - 34,334,333 43,363,940 파생상품부채 - - 3,001,949 3,001,949 4) 당분기말 현재 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 중 공정가치 서열체계에 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 투입변수의 범위 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권 27,593,770 DCF모형 할인율 10.58%~13.60%1 수익증권 464,737 시장가치법 수익증권을 구성하는 투자자산의 공정가치 해당사항 없음 채무증권 6,240,501 DCF모형 할인율 8.38%~11.46% 이항모형 주가변동성 40.64%~48.76% 합 계 34,299,008 파생상품자산 파생상품 33,918 DCF모형 할인율 15.22% 이항모형 주가변동성 36.43% 파생상품부채 3,001,949 DCF모형 할인율 15.22% 이항모형 주가변동성 36.43%