eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이피엠테크 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이피엠테크
대 표 이 사 : 이 청 균
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122
(전 화) 031)489-4100
(홈페이지) http://www.kpmtech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 청 균
(전 화) 070)5057-0486
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 44
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 49
4. 재무제표 ----------------------- 101
5. 재무제표 주석 ----------------------- 105
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 156
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 163
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 165
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 166
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 166
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 168
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 169
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 171
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 177
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 177
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 179
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 181
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 183
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 184
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 191
1. 전문가의 확인 ----------------------- 191
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 191
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 케이피엠테크' 이며, 영문명은 'KPMTECH CO.,LTD.' 입니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1971년 03월에 선진국에서 수입하여 사용하여 왔던 도금약품의 국산화를 위하여 도금약품 및 전자동 도금장치 등의 제품 및 약품 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2003년 01월 07일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로163번길 122(원시동 816-2) - 전 화 : 031-489-4100 - 홈페이지 : http://www.kpmtech.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용당사는 도금화학약품 및 전자동 도금장치의 약품 및 도금설비 기계장치 등을 생산으로 하는 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사를 제외한 7개 회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

(주)하나켐텍	131411-0160681	100.00%	비상장	-

(주)중원제약	161511-0038640	21.74%	비상장	-

(주)텔콘제약	110111-4103901	18.75%	비상장	-

Emmaus Life Sciences, Inc.	-	10.90%	비상장	-

(주)비보존	110111-3910026	19.02%	비상장	-

(주)케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	100.00%	비상장	당기 편입

(주)디지탈옵틱	110111-1905706	-	상장	당기 편입

사. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)하나켐텍	2004.10.25	경기도 시흥시 정왕동	표면처리약품제조	882,646	100.00%	미해당

(주)케이피엠인베스트먼트	2017.02.27	경기도 안산시 단원구	경영컨설팅	-	100.00%	미해당

※ 상기 (주)케이피엠인베스트먼트는 2017년 2월 설립법인으로 최근 사업연도말 자산총액 기재는 생략합니다.※ 보고서 작성기준일 현재 (주)케이피엠인베스트먼트의 자산총액은 13,758,214,538원으로 주요종속회사에 해당됩니다.

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)케이피엠인베스트먼트	자회사 설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ (주)케이피엠인베스트먼트는 상기 개황 내용과 같이 2017년 2월 27일 설립된 법인입니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 이력은 아래와 같습니다.

평가기준일	평가기관명	평가등급

2017년 07월 06일	한국기업평가(주)	B- (안정적)

2017년 07월 12일	NICE신용평가(주)	B- (stable)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 04월 17일	주식분할	보통주	5,600,000	500	500	-

2002년 12월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	2,400,000	500	2,200	-

2005년 11월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	3,600,000	500	1,310	-

2009년 09월 14일	신주인수권행사	보통주	322,996	500	1,548	-

2009년 09월 21일	신주인수권행사	보통주	2,260,981	500	1,548	-

2013년 08월 01일	신주인수권행사	보통주	293,255	500	1,705	-

2013년 10월 18일	무상감자	보통주	9,651,488	500	500	-

2014년 03월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,185,352	500	3,500	-

2016년 08월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,480,484	500	7,430	-

2016년 10월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	849,744	500	16,850	보호예수 849,744주('16.10.18~'17.10.17)

2016년 11월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	766,000	500	14,700	보호예수 766,000주('16.11.15~'17.11.14)

2017년 04월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	144,096	500	13,000	보호예수 144,096주('17.05.11~'18.05.10)

2017년 06월 12일	주식분할	보통주	45,005,680	100	-	-

2017년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,047,781	100	1,465	보호예수 2,047,781주('17.09.13~'18.09.12)

2017년 09월 06일	전환권행사	보통주	296,208	100	1,688	-

2017년 09월 07일	전환권행사	보통주	177,725	100	1,688	-

2017년 09월 11일	전환권행사	보통주	2,310,426	100	1,688	-

2017년 09월 11일	신주인수권행사	보통주	2,653,700	100	1,889	-

2017년 09월 12일	신주인수권행사	보통주	44,215	100	1,889	-

2017년 09월 14일	신주인수권행사	보통주	16,729	100	1,889	-

※ 당사의 작성기준일 자본금은 6,380,388,400원입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증사모 전환사채	2016.08.26	2019.08.26	18,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2017년 8월 26일~2019년 8월 25일	100	1,688	12,100	7,168,246	-

제2회무기명식 무보증사모 전환사채	2017.03.07	2020.03.07	10,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2018년 3월 7일~2020년 2월 7일	100	1,689	10,000	5,920,663	-

제3회무기명식 무보증사모 전환사채	2017.08.30	2020.08.30	13,500	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2018년 8월 30일~2020년 8월 30일	100	1,571	13,500	8,593,252	-

합 계	-	-	41,500	-	-	-	-	35,600	21,682,161	-

※ 상기 전환가액과 전환가능주식수는 당 분기말 기준으로서, 보고서 제출일 현재와는 다를 수 있습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제5회무기명식 무보증 공모신주인수권부사채	2017.08.10	2022.08.10	30,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2017년 9월 10일~2022년 7월 10일	100.3176	1,889	24,872	13,166,755	-

합 계	-	-	30,000	-	-	-	-	24,872	13,166,755	-

※ 작성기준일 이후 상기 5회차 BW의 행사가액 조정 및 추가 신주인수권 행사로, 보고서 제출일 현재 5회차 BW의 행사가액은 1,335원, 미행사된 사채의 권면총액은 18,767백만원 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	63,803,884	-	63,803,884	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	63,803,884	-	63,803,884	-

Ⅴ. 자기주식수	14,685	-	14,685	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	63,789,199	-	63,789,199	-

※ 작성기준일 이후 신주인수권행사 청구 및 추가상장으로 인해, 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 68,376,862주 입니다.
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 63,803,884주입니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 14,685주이며, 자기주식 및 상호주를 제외한 의결권 행사 가능 주식수는 59,959,199주 입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	63,803,884	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	14,685	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	3,830,000	상호주

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	59,959,199	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 3분기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,833	-3,056	1,996

(별도)당기순이익(백만원)	-7,349	-3,271	2,266

(연결)주당순이익(원)	-174	-69	52

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 2017년 3월 28일 결의한 주식분할 결정에 따라 6월 11일 액면분할이 발효되어 일주 금액(액면가)이 일백원으로 변경되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

[2017. 09. 30 현재] (단위 : 천원)

구 분	2017년	2016년	2015년

제40기 3분기	제39기	제38기

[유동자산]	38,710,332	28,502,839	18,369,453

ㆍ현금및현금성자산	16,404,515	11,288,188	901,995

ㆍ단기금융상품	0	0	200,000

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	14,720,039	11,542,099	13,396,156

ㆍ당기손익인식금융자산	584,576	1,310,748	0

ㆍ재고자산	5,271,998	4,141,949	3,273,659

ㆍ기타유동자산	1,729,203	219,852	597,641

[비유동자산]	90,615,540	54,768,189	17,172,647

ㆍ투자자산	77,471,809	41,493,809	13,375,901

ㆍ유형자산	12,195,046	12,809,808	82,038

ㆍ무형자산	72,836	58,568	3,409,335

ㆍ기타비유동자산	875,847	406,003	305,371

자산총계	129,325,872	83,271,028	35,542,100

[유동부채]	28,700,472	21,580,922	25,765,102

[비유동부채]	36,173,328	15,318,521	1,372,421

부채총계	64,873,800	36,899,443	27,137,524

[지배기업소유주지분]	64,452,071	46,371,585	8,855,543

ㆍ자본금	6,380,388	5,553,662	4,005,548

ㆍ주식발행초과금	69,715,853	56,220,543	21,190,274

ㆍ기타자본항목	21,927,957	8,297,303	4,164,819

ㆍ이익잉여금	(33,572,128)	(23,699,924)	(20,505,099)

[비지배지분]	0	0	(450,966)

자본총계	64,452,071	46,371,584	8,404,576

자본과 부채총계	129,325,872	83,271,028	35,542,100

구분	(2017년 1월 1일부터2017년 9월 30일까지)	(2016년 1월 1일부터2016년 12월 31일까지)	(2015년 1월 1일부터2015년 12월 31일까지)

매출액	19,539,666	21,916,246	48,058,393

영업이익(손실)	(4,327,443)	(3,861,871)	(2,130,594)

연결당기순이익	(9,833,523)	(3,055,980)	1,996,435

기타포괄손익	(4,671,758)	(428,494)	(190,757)

총포괄손익	(14,505,282)	(3,484,475)	1,805,677

지배기업 소유주지분 순이익	(9,833,523)	(3,055,980)	2,065,244

비지배지분 순이익	0	0	(68,809)

기본주당순손실(원)	(174)	(69)	52

연결에 포함된 회사수	2	1	3

※ 당기말 현재 연결에 포함된 회사는 다음과 같습니다.

사업연도	당분기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 추가된 회사	전기대비 연결에제외된 회사	변동사유

제40기 3분기	(주)하나켐텍	(주)케이피엠인베스트먼트	-	신규 자회사 설립

(주)케이피엠인베스트먼트

나. 요약재무정보

[2017. 09. 30 현재] (단위 : 천원)

구 분	제 40기 3분기말	제 39기 말	제 38기 말

(2017년 9월말)	(2016년 12월말)	(2015년 12월말)

자산

[유동자산]	41,465,954	28,444,268	18,896,970

ㆍ현금및현금성자산	16,384,890	11,287,584	617,667

ㆍ단기금융상품	0	0	200,000

ㆍ매출채권	16,109,893	11,524,905	13,709,506

ㆍ당기손익인식금융자산	2,012,086	1,310,748

ㆍ재고자산	5,183,544	4,105,351	3,258,617

ㆍ기타유동자산	1,775,539	215,677	1,111,179

[비유동자산]	95,942,146	54,587,407	17,220,332

ㆍ투자자산	79,567,823	38,127,458	369,038

ㆍ유형자산	12,082,394	12,629,655	13,105,711

ㆍ무형자산	72,836	58,568	82,038

ㆍ기타비유동자산	4,219,092	3,771,724	3,663,544

자산총계	137,408,100	83,031,675	36,117,302

부채

[유동부채]	28,634,104	21,079,249	25,634,640

[비유동부채]	36,137,970	15,286,633	1,363,233

부채총계	64,772,074	36,365,883	26,997,873

자본

ㆍ자본금	6,380,388	5,553,662	4,005,548

ㆍ주식발행초과금	69,715,853	56,220,543	21,190,274

ㆍ기타자본항목	28,841,331	9,805,309	5,718,557

ㆍ이익잉여금	(32,301,547)	(24,913,722)	(21,794,950)

자본총계	72,636,026	46,665,792	9,119,429

자본과 부채총계	137,408,100	83,031,675	36,117,302

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	20,374,413	22,924,012	49,097,899

영업이익(손실)	(3,825,444)	(3,773,963)	(1,579,350)

당기순이익	(7,349,144)	(3,271,472)	2,265,906

기타포괄손익	733,609	(428,494)	(179,405)

총포괄손익	(6,615,535)	(3,699,967)	2,086,501

기본주당순손실(원)	(130)	(370)	283

다. 재무제표 이용상의 유의점■ 당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 최초 도입하였습니다. 동 회계처리 기준은 2011년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인 명칭 및 감사의견제38기, 제39기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견은 모두 적정하며, 제40기 반기는 회계감사인의 검토를 받았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제40기 3분기(당기)	세일회계법인	-	-

제39기(전기)	신정회계법인	적정	-

제38기(전전기)	예일회계법인	적정	계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기

나. 감사용역 체결현황(단위 : 원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기 3분기(당기)	세일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	63,800,000	-

제39기(전기)	신정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	100,000,000	772

제38기(전전기)	예일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	70,000,000	730

다. 회계감사인과의 비감사용역 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제38기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경당사는 코스닥상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의거, 2015년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 '예일회계법인'을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 제38기(2015년)~제40기(2017년)까지 3개 회계연도에 대하여 예일회계법인을 외부감사인으로 하여 회계감사를 받을 예정이었으나, 2016년 6월 금융감독원의 2016년 제6차 감사인지정 통보에 따라 2016회계연도(제39기)의 회계감사인을 지정받게 되었습니다. 이에 금융감독원이 지정한 '신정회계법인'을 감사인으로 하여 2016년 6월 감사계약을 체결, 2016회계연도(제39기)에 대한 감사를 받았으며, 적정의견을 받았습니다.

「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제4항 규정에 따라 지정 감사인을 지정 사업연도 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로는 선임할 수 없으므로, 2017년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 2017회계연도부터 2019회계연도까지 외부감사인을 '세일회계법인'으로 교체 선임하게 되었습니다.

3. 내부통제에 관한 사항감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 각 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 주요약력 등의 정보를 총회일 2주전에 공시 및 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.3) 정관 및 내부 규정에 따른 이사회 운영규정

구분	내용

구성과 소집	제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

권한	① 회사 경영방침, 경영목표, 경영계획 결정② 주주총회의 소집일정 및 제출의안 결정③ 금융기관 차입의사 결정④ 대표이사 및 임원 선임⑤ 결산회계 장부의 승인⑥ 이사 및 감사의 보수 집행⑦ 투자의사의 결정⑧ 신주발행 결정 및 실권주 처리 결정⑨ 주금납입 및 준비금 기타 적립금의 자본전입에 관한 사항의 결정⑩ 회사채, 전환사채, 신주인수권부 사채 발행의 결정⑪ 회사 중요자산의 취득 및 처분, 담보제공 등의 결정⑫ 전 각호 외에 법령이 정한 사항 및 주주총회에서 결정된 사항의 결정

결의방법	제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출두와 출두이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출두하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출두한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제40조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출두한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 주요 의결사항

개최일자	안건의 내용	가결여부	사외이사

이광준

2017.03.03	제39기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성

2017.03.06	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

2017.03.07	주권관련 사채권의 취득결정((주)케이피엠인베스트먼트 신주인수권부사채)	가결	찬성

2017.03.07	주권관련 사채권의 취득결정((주)디지탈옵틱 제10회전환사채)	가결	찬성

2017.03.07	주권관련 사채권의 취득결정((주)디지탈옵틱 제11회전환사채)	가결	찬성

2017.03.14	제39기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

2017.03.27	개발권 및 실시권 이전 계약 체결의 건(VVZ-149 외용제)	가결	찬성

2017.03.28	주식분할 결정의 건	가결	찬성

2017.03.28	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

2017.03.31	주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제10회 전환사채)	가결	찬성

2017.03.31	주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제11회 전환사채)	가결	찬성

2017.04.19	타법인주식 및 출자증권 양수결정((주)텔콘제약)	가결	찬성

2017.04.20	유상증자(제3자배정)의 건	가결	찬성

2017.04.21	주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제10회 전환사채)	가결	찬성

2017.04.21	주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 전환사채)	가결	찬성

2017.05.15	주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제10회 전환사채)	가결	찬성

2017.05.15	주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제11회 전환사채)	가결	찬성

2017.06.13	주식분할 결정의 건(정정)	가결	찬성

2017.07.12	제5회 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성

2017.07.21	제5회 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행의 건(정정)	가결	찬성

2017.08.30	타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(에이비온(주))	가결	찬성

2017.08.30	타법인 주식 및 출자증권 양수결정(에이비온(주))	가결	찬성

2017.08.30	제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

2017.08.30	유상증자(제3자배정)의 건	가결	찬성

2017.09.14	제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건	가결	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역 - 해당사항 없음. 라. 이사의 독립성등 1) 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 최대주주의등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

이청균	이사회	대표이사	-	-

김정민	이사회	사내이사	-	-

서운영	이사회	사내이사	-	-

이광준	이사회	사외이사	-	-

2) 사외이사후보추천위원회- 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

박일주	- 순천대학교 회계학과 졸업- 前 (주)미래테크노 근무- 前 세무법인 고구려 전무이사- 세무법인 박앤파트너스 대표세무사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 기타 감사의 직무와 의무 사항은 당사 정관 제45조의 규정에 명시하고 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역

- 제39기 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 제39기 사업년도의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 제39기 사업년도의 내무감사장치의 가동현황에 대한 평가
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이청균	남	1972.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 前 (주)코스인베스트먼트 이사- 現 (주)한일진공 대표이사	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

김정민	남	1966.04	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 前 한국생명공학연구원(신약개발 및 진단 마커 발굴)- 前 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연 구원(DNA 칩분석 및 연구개발)- 現 (주)텔콘 대표이사	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

서운영	남	1973.09	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 前 라마르 성형,피부 크리닉 압구정 수술센터 대표원장- 現 보셀르 성형,피부 크리닉 네트워크 대표원장	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

이광준	남	1971.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 前 안건회계법인- 대현회계법인 이사	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

박일주	남	1972.10	감사	등기임원	비상근	감사	- 순천대학교 회계학과 졸업- 前 (주)미래테크노 근무- 前 세무법인 고구려 전무이사- 세무법인 박앤파트너스 대표세무사	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

나. 주요 미등기임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영석	남	1963.08	사장	미등기임원	상근	사업총괄	- 성균관대학교 경제학과 졸업- 前 SKC주식회사- 前 다우케미칼 코리아 사업총괄 상무이사- 現 (주)케이피엠테크 사장	-	-	2016.09.01.~ 현재	-

채병석	남	1972.05	이사	미등기임원	상근	기계사업본부 총괄	- 現 (주)케이피엠테크 이사	6,483	-	1999.05.03.~현재	-

이원재	남	1970.07	이사	미등기임원	상근	경영기획팀총괄	- 고려대학교 경영학과 졸업- 前 (주)씨에스티 재무팀- 現 (주)케이피엠테크 이사	-	-	2012.07.02.~현재	-

정의철	남	1962.06	이사	미등기임원	상근	기계사업본부 제조총괄	- 現 (주)케이피엠테크 이사	-	-	2014.11.10.~현재	-

김승환	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	약품사업본부본부장	- 인하대학교 경제학과 졸업- Landmark Korea(주) 화장품사업부 이사- 이우케미컬 화학약품/전자재료사업부 총괄	-	-	2016.09.01~현재	-

오원식	남	1962.07	상무	미등기임원	상근	기술연구소장	- 서울대학교 화학과 졸업- Texas A Univ. 화학과(물리학) 박사- 前 삼성전자 LCD 소재분석그룹장- 前 다우케미컬 디스플레이사업부 상무- 現 (주)케이피엠테크 기술연구소장	-	-	2017.02.15~현재	-

※ 상기 '소유주식수' 현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성된 내용으로, 기준일 현재 실제 주식 소유 현황과는 다를 수 있습니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영기획본부	남	7	-	-	-	7	3.2	194,860	27,837	-

경영기획본부	여	5	-	-	-	5	3.5	91,578	18,316	-

약품사업본부	남	15	-	-	-	15	7.1	514,017	34,268	-

약품사업본부	여	2	-	-	-	2	7.7	48,040	24,020	-

기계사업본부	남	23	-	-	-	23	5.3	988,901	42,996	-

기계사업본부	여	2	-	-	-	2	0.4	25,103	12,551	-

기술연구소	남	13	-	-	-	13	5.8	412,511	31,732	-

기술연구소	여	3	-	-	-	3	6.3	46,421	15,474	-

합 계	70	0	0	0	70	4.9	2,321,430	33,163	-

※ 상기 급여액은 당기 중 퇴사자를 포함한 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	900,000	사외이사 1인 포함

감사	1	100,000	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	174,000	96,000	-

2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	117,000	39,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27,000	27,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,000	30,000	-

보수현황>

1) 개인별 보수지급금액 (개인별 지급보수 5억원 미만으로 해당사항 없음)

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사 등은 당사를 제외한 7개 회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

㈜하나켐텍	131411-0160681	100.00%	비상장	-

㈜중원제약	161511-0038640	21.74%	비상장	-

㈜텔콘제약	110111-4103901	18.75%	비상장	-

Emmaus Life Sciences, Inc.	41-2254389 (EIN)	10.90%	비상장	-

㈜비보존	110111-3910026	19.02%	비상장	-

㈜케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	100.00%	비상장	-

㈜디지탈옵틱	110111-1905706	-	상장	-

※ 별도재무제표 기준. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

㈜케이피엠테크	계열회사

성명	직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

이청균	대표이사	상근	㈜케이피엠인베스트먼트	사내이사	상근

3. 관계기업 및 자회사의 지분현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 )

피출자회사 ＼ 출자회사	㈜케이피엠테크	㈜케이피엠인베스트먼트	㈜비보존	Emmaus LifeSciences, Inc

㈜케이피엠테크	-	-	6.00%	6.65%

㈜하나켐텍	100.00%	-	-	-

㈜텔콘제약	18.75%	-	-	-

㈜중원제약	21.74%	-	-	-

㈜비보존	19.02%	-	-	-

Emmaus Life Sciences, Inc	10.90%	-	-	-

㈜케이피엠인베스트먼트	100.00%	-	-	-

㈜디지탈옵틱	-	9.21%	-	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜하나켐텍	2004.10.26	출자	1,500	1,150,000	100	0	0	0	0	1,150,000	100	0	805	-644

㈜피앤아이	2005.03.21	투자	1,143	512	0.37	0	0	0	0	512	0.37	0	-	-

㈜엔비포스텍	2008.05.20	투자	1,000	8,000	2.75	0	0	0	0	8,000	2.75	0	-	-

㈜중원제약	2016.09.05	투자	500	37,680	21.74	281	0	0	0	37,680	21.74	281	1,144	-311

㈜텔콘제약	2016.09.05	투자	3,005	42,000	18.75	2,257	0	27	0	42,000	18.75	2,284	10,112	281

Emmaus Life Sciences, Inc.	2016.09.29	투자	18,640	3,777,778	10.90	18,640	0	0	0	3,777,778	10.90	18,640	-	-

㈜비보존	2016.10.27	투자	13,861	1,777,116	18.05	13,861	239,736	1,885	0	2,016,852	19.02	15,746	29,835	-1,678

㈜텔콘생명과학	2016.12.22	출자	900	1,800,000	30.00	900	-1,800,000	-900	0	0	0.00	0	-	-

㈜케이피엠인베스트먼트	2017.02.27	출자	10	0	0	0	20,000	10	0	20,000	100.00	10	13,758	-683

㈜네이처리퍼블릭	2017.05.16	투자	1,062	0	0	0	50,000	1,062	0	50,000	0.62	1,062	-	-

에이비온㈜	2017.08.30	투자	17,800	0	0	0	3,852,380	17,800	0	3,852,380	36.99	17,800	9,081	-6,508

합 계	8,593,086	-	35,939	2,362,116	19,884	0	10,955,202	-	55,823	64,735	-9,543

※ 상기 내용은 별도재무제표 기준이며, 최근사업연도 재무현황은 2017년 3분기 기준으로 작성되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

■ 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 ■ 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 ■ 해당사항 없습니다 . 4. 주주(최대주주 등 제외) ·임원 ·직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

[2017. 09. 30 현재] (단위:천원)

구 분	특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말

종속기업	㈜하나켐텍	대여금	2,388,959	-	-	2,388,959

선급금	548,463	816,000	1,180,835	183,628

종속기업	㈜케이피엠인베스트먼트	대여금	-	13,000,000	4,000,000	9,000,000

관계회사	㈜텔콘제약	대여금	500,000	500,000	1,000,000	-

기타	임원	대여금	1,009,156	224,771	1,233,927	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.