케이피엠테크 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

(주)케이피엠테크 이사회는 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 제40기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고 합니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항본 이사회의의 경영진단 및 분석의견 내용은 미래에 대한 예측정보를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 "예상, 전망, 계획, 기대" 등과 같은 단어를포함합니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며,동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수 있으며 구체적인 사항은 아래와 같습니다. * 예측정보 사항 가. 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향 나. 신규 사업의 진입, 지분투자 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정 다. 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 환경변화 라. 기타 경영현황 및 재무적 실적에 영향을 미칠 수 있는 변화사항상기 예측정보사항과 같은 불확실성으로 인해 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 변화에 대하여 현재 기재한 사항은 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없음을 알려드립니다. 결과적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 예측정보는 동보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 주의하시기 바랍니다. 2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 회계장부를 비롯한 관련서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 과거 3년간의 지속적인 경영혁신활동을 통해 당사는 상당한 가시적성과를 보이면서 주목할만한 경영실적을 거두었으며, 이러한 혁신활동은 현재시점 뿐 아니라 미래의 지속적인 성장과 수익창출의 터전과 원동력이 되고 있습니다. 먼저영업실적을 살펴보면 지난 해 회사는 290 억원의 매출을 기록하였으며 영업손실은 5 7 억원입니다. 이는 경기 침체 및 원재료 상승 등에 기인한 것으로 영업손실 증대의 결과로 이어졌으나, 당기 중의 최대주주 변경 이후 추진해 온 신사업과 지속적인 경영관리 효율성 증대 노력을 통하여 향후 개선될 수 있도록 진력할 것입니다.2018년도에는 'High-tech Strategy' 와 'Innovative Product Strategy' 를 핵심전략으로 하여 첨단기술 개발과 혁신적 제품의 다각화를 통해 회사의 매출을 증대시킬 수있도록 할 것이며, 또한 환율 리스크 대비에도 만전을 기하여 영업이익을 증대시키도록 노력할 것입니다. 현재 당사가 속한 산업은 고속 성장기를 거친 전통적 산업군으로 분류되어 왔으나, 최근 전방산업인 연성PCB 분야의 첨단화로 인하여 고부가가치산업으로서의 위상을 회복할 수 있는 계기가 마련되고 있으며, 이러한 산업 흐름에 대응하는 당사의 역량에 따라 지속적인 매출의 증가를 기대할 수 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 영업실적- 당사의 지난 2개 사업년도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

[2017. 12. 31 현재] (단위 : 원, %)

과목	제 40기 당기	제 39기 전기	증 감	증감율

매출액	29,040,534,480	21,916,246,309	7,124,288,171	32.5%

매출원가	27,733,311,683	21,284,356,149	6,448,955,534	30.3%

매출총이익	1,307,222,797	631,890,160	675,332,637	106.9%

판매비 및 관리비	7,078,385,305	4,493,761,676	2,584,623,629	57.5%

영업이익(손실)	(5,771,162,508)	(3,861,871,516)	△1,909,290,992	49.4%

기타수익	362,557,937	734,970,229	△372,412,292	△50.7%

기타비용	1,408,088,799	1,053,992,202	354,096,597	33.6%

금융수익	11,574,524,120	1,810,878,721	9,763,645,399	539.2%

금융비용	7,256,614,649	1,875,077,546	5,381,537,103	287.0%

법인세비용차감전순이익	(4,844,821,696)	(4,251,725,464)	△593,096,232	13.9%

법인세비용	761,350,696	(1,195,743,633)	1,957,094,329	△163.7%

당기순이익(손실)	(5,606,172,392)	(3,055,981,831)	△2,550,190,561	83.4%

기타포괄손익	(4,970,698,698)	(428,494,304)	△4,542,204,394	1,060.0%

총포괄손익	(10,576,871,090)	(3,484,476,135)	△7,092,394,955	203.5%

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [△는 부(-)의 수치임]※ 매출액은 32.5% 증가한 290억, 매출원가는 30.3% 증가한 277억원을 기록하 였습니다. 영업이익(손실)은 적자지속으로 57억원 손실이며 당기순이익은 56억원 손실을 나타내고 있습니다. 세부내역은 (III. 재무에 관한 사항)을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약재무정보

[2017. 12. 31 현재] (단위 : 원)

구 분	2017년	2016년	2015년

제40기	제39기	제38기

[유동자산]	31,552,014,989	28,502,839,189	18,369,453,631

ㆍ현금및현금성자산	10,275,240,699	11,288,188,750	901,995,900

ㆍ단기금융상품	-	-	200,000,000

ㆍ매출채권 및 기타채권	17,289,472,315	11,542,099,682	13,396,156,889

ㆍ당기손익인식금융자산	1,928,152,720	1,310,748,390	-

ㆍ재고자산	1,814,052,503	4,141,949,493	3,273,659,815

ㆍ기타유동자산	245,096,752	219,852,874	597,641,027

[비유동자산]	90,229,596,892	54,768,189,262	17,172,647,070

ㆍ투자자산	77,825,192,582	41,493,809,220	3,409,335,647

ㆍ유형자산	11,561,760,823	12,809,808,167	13,375,901,500

ㆍ무형자산	71,271,667	58,568,333	82,038,333

ㆍ기타비유동자산	771,371,820	406,003,542	305,371,590

자산총계	121,781,611,881	83,271,028,451	35,542,100,701

[유동부채]	12,593,364,872	21,580,922,033	25,765,102,477

[비유동부채]	32,683,311,895	15,318,521,735	1,372,421,836

부채총계	45,276,676,767	36,899,443,768	27,137,524,313

[지배기업소유주지분]	76,504,935,114	46,371,584,683	8,855,543,066

ㆍ자본금	7,470,495,500	5,553,662,000	4,005,548,000

ㆍ주식발행초과금	83,990,215,008	56,220,543,349	21,190,274,829

ㆍ기타자본항목	14,024,513,860	8,297,303,403	4,164,819,801

ㆍ이익잉여금	(28,980,289,254)	(23,699,924,069)	(20,505,099,564)

[비지배지분]	-	-	(450,966,678)

자본총계	76,504,935,114	46,371,584,683	8,404,576,388

자본과 부채총계	121,781,611,881	83,271,028,451	35,542,100,701

구 분	(2017년 1월 1일부터2017년 12월 31일까지)	(2016년 1월 1일부터2016년 12월 31일까지)	(2015년 1월 1일부터2015년 12월 31일까지)

매출액	29,040,534,480	21,916,246,309	48,058,393,455

영업이익(손실)	(5,771,162,508)	(3,861,871,516)	(2,130,594,917)

연결당기순이익	(5,606,172,392)	(3,055,981,831)	1,996,435,121

기타포괄손익	(4,970,698,698)	(428,494,304)	(190,757,653)

총포괄손익	(10,576,871,090)	(3,484,476,135)	1,805,677,468

지배기업 소유주지분 순이익	(5,606,172,392)	(3,055,981,831)	2,065,244,628

비지배지분 순이익	-	-	(68,809,507)

기본주당순손실(원)	(94)	(69)	258

연결에 포함된 회사수	3	1	3

제40기 재무정보와 비교표시된 제39기 및 제38기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었고, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용에 따라 3사업연도의 재무정보만 기재가 가능하여 해당기간의 재무정보만 기재하였습니다.다. 유동성 및 자금의 조달 등(1) 유동성 지표 (단위 : 백만원)

구 분	제 40기	제 39기	제 38기

가용시재	10,275	11,288	1,101

- 현금 및 현금성자산	10,275	11,288	901

- 단기금융상품	-	-	200

유동비율	250.54%	132.07%	71.29%

영업활동으로 인한 현금흐름	(3,976)	(5,640)	(5,714)

(2) 자금조달 등 (단위:천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 일반자금대출 세종저축은행 17.00 3,000,000 - 일반자금대출 공평저축은행 17.00 1,000,000 - 매출채권할인 기업은행 외 2.00 631,881 132,173 합 계 4,631,881 132,173 (단위:천원) 구 분 차입처 만 기 이자율(%) 당기말 전기말 일반운영자금 기업은행 외 2018년 이후 2.00~3.00 9,700,556 9,700,556 기업구매자금 기업은행 외 2018년 이후 2.00~3.00 1,813,416 1,983,790 기업시설자금 기업은행, 우리은행 2018년 이후 2.00~3.00 3,003,000 3,003,000 소 계 14,516,972 14,687,346 차감:현재가치할인차금 (433,248) (839,600) 차감:유동성장기부채 - - 장기차입금 14,083,724 13,847,746 (단위:천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 2016.08.26 2019.08.26 4.00 5,350,000 18,000,000 제3회 무보증 사모 전환사채 2017.08.30 2020.08.30 4.00 13,500,000 - 제4회 무보증 사모 전환사채 2017.11.23 2020.11.23 - 550,000 - 사채상환할증금 2,221,025 1,712,142 전환권조정 (7,545,005) (7,136,668) 전환사채 소계 14,076,020 12,575,474 차감 : 유동성전환사채 (4,419,287) (12,575,474) 합 계 9,656,733 - 구 분 제3회 전환사채 제4회 전환사채 전환사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 2017년 8월 30일 2017년 11월 23일 만기일 2020년 8월 30일 2020년 11월 23일 전환권의 행사기간 2018.08.30 ~ 2020.08.30 2018.11.24 ~ 2020.11.22 보장수익률 112.6825% 100.0000% 만기상환방법 만기일 본 사채의 원금에 만기보장 수익률에 해당하는 금액을 일시상환 만기일 본 사채의 액면금액을 일시상환 잔여행사가능주식의 수 9,246,575주 321,261주 행사가격 1,460원 1,712원 사채발행금액(액면금액) 13,500,000,000원 550,000,000원 옵션 - 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6월이 경과한 이후에 아래의 조기상환 청구기간에 청구할 수 있다.- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사는 사채권자로 하여금 발행회사가 지정한 자에게 사채권자가 보유 전환사채 50%의 한도 내에서 발행일로부터 1년 2개월 이내까지 사채가액에 연복리 5%를 가산한 가액으로 매도할 것을 청구할 수 있다. - (단위:천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당기말 제5회 무보증 공모 신주인수권부사채 2017.08.10 2022.08.10 4.00 15,859,426 사채상환할증금 2,619,057 신주인수권조정 (11,464,069) 신주인수권부사채 소계 7,014,414 차감 : 유동성신주인수권부사채 - 합 계 7,014,414 구 분 제5회 신주인수권부사채 신주인수권부사채의 종류 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행일 2017년 8월 10일 만기일 2022년 8월 10일 발행금액 30,000,000,000원 신주인수권의 행사기간 2017.09.10 ~ 2022.07.10 보장수익률 116.5142% 만기상환방법 만기일 본 사채의 원금에 만기보장 수익률에 해당하는 금액을 일시상환 잔여행사가능주식의 수 11,870,771주 행사가격 1,335원 사채발행잔액(액면금액) 15,859,426,220원 옵션 -조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.※ 조기상환기일2019년 02월 10일 104.6140%, 2019년 08월 10일 106.2142%,2020년 02월 10일 107.8466%, 2020년 08월 10일 109.5118%,2021년 02월 10일 111.2105%, 2021년 08월 10일 112.9433%,2022년 02월 10일 114.7110%. 4. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정- 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정에 관한 자세한 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 5. 신규사업 진출 내용- 신규사업에 관한 자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 6. 기타 참고사항 - 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 각 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 "Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 주요약력 등의 정보를 총회일 2주전에 공시 및 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.3) 정관 및 내부 규정에 따른 이사회 운영규정 구분 내용 구성과 소집 제38조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 권한 ① 회사 경영방침, 경영목표, 경영계획 결정② 주주총회의 소집일정 및 제출의안 결정③ 금융기관 차입의사 결정④ 대표이사 및 임원 선임⑤ 결산회계 장부의 승인⑥ 이사 및 감사의 보수 집행⑦ 투자의사의 결정⑧ 신주발행 결정 및 실권주 처리 결정⑨ 주금납입 및 준비금 기타 적립금의 자본전입에 관한 사항의 결정⑩ 회사채, 전환사채, 신주인수권부 사채 발행의 결정⑪ 회사 중요자산의 취득 및 처분, 담보제공 등의 결정⑫ 전 각호 외에 법령이 정한 사항 및 주주총회에서 결정된 사항의 결정 결의방법 제39조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출두와 출두이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출두하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출두한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 의사록 제40조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출두한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나. 주요 의결사항 개최일자 안건의 내용 가결여부 사외이사 이광준 2017.03.03 제39기 내부결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 2017.03.06 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 2017.03.07 주권관련 사채권의 취득결정((주)케이피엠인베스트먼트 신주인수권부사채) 가결 찬성 2017.03.07 주권관련 사채권의 취득결정((주)디지탈옵틱 제10회전환사채) 가결 찬성 2017.03.07 주권관련 사채권의 취득결정((주)디지탈옵틱 제11회전환사채) 가결 찬성 2017.03.14 제39기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 2017.03.27 개발권 및 실시권 이전 계약 체결의 건(VVZ-149 외용제) 가결 찬성 2017.03.28 주식분할 결정의 건 가결 찬성 2017.03.28 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 2017.03.31 주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제10회 전환사채) 가결 찬성 2017.03.31 주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제11회 전환사채) 가결 찬성 2017.04.19 타법인주식 및 출자증권 양수결정((주)텔콘제약) 가결 찬성 2017.04.20 유상증자(제3자배정)의 건 가결 찬성 2017.04.21 주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제10회 전환사채) 가결 찬성 2017.04.21 주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 전환사채) 가결 찬성 2017.05.15 주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제10회 전환사채) 가결 찬성 2017.05.15 주권관련 사채권의 취득결정(정정)((주)디지탈옵틱 제11회 전환사채) 가결 찬성 2017.06.13 주식분할 결정의 건(정정) 가결 찬성 2017.07.12 제5회 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행의 건 가결 찬성 2017.07.21 제5회 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행의 건(정정) 가결 찬성 2017.08.30 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(에이비온(주)) 가결 찬성 2017.08.30 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(에이비온(주)) 가결 찬성 2017.08.30 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 2017.08.30 유상증자(제3자배정)의 건 가결 찬성 2017.09.14 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건 가결 찬성 2017.10.31 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(에이비온㈜) 가결 찬성 2017.11.23 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(㈜케이씨엑스) 가결 찬성 2017.11.23 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 2017.12.08 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(Emmaus Life Sciences Inc.(USA)주식양도) 가결 찬성 2017.12.08 주식관련 사채권의 취득결정(㈜텔콘 제9회 전환사채) 가결 찬성 ※ 상기 이사회의 활동내역은 중요사항에 대한 내용을 기준으로 기재되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역 - 해당사항 없음. 라. 이사의 독립성등 1) 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 최대주주의등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 비고 이청균 이사회 대표이사 - - - 김정민 이사회 사내이사 - - - 이광준 이사회 사외이사 - - - ※ 보고서 제출일 현재 사내이사 서운영은 2017년 11월 30일 사임하였고, 대표이사 이청균은 2018년 3월 28일 사임하였습니다. 2018년 3월 28일 대표이사 김지훈이 사내이사 및 대표이사로 신규 선임되었습니다.2) 사외이사후보추천위원회- 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 박일주 - 순천대학교 회계학과 졸업- 前 (주)미래테크노 근무- 前 세무법인 고구려 전무이사- 세무법인 박앤파트너스 대표세무사 해당사항 없음 - 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 기타 감사의 직무와 의무 사항은 당사 정관 제45조의 규정에 명시하고 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역 - 제40기 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 제40기 사업년도의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 제40기 사업년도의 내부감사장치의 가동현황에 대한 평가 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도- 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제도 를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스( 구, 텔콘홀딩스(주) ) 본인 보통주 1,053,430 1.87 13,709,511 18.35 - 계 보통주 1,053,430 1.87 13,709,511 18.35 - - - - - - - ※ 2017년 8월 31일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, (주)에버코어인베스트먼트홀딩스의 총 보유주식수는 13,709,511(23.51%)주로 변경되어 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 5회차 BW의 신주인수권청구 신주발행 등으로 인한 총발행주식수 변동으로 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 주식보유비율은 18.35% 입니다. 2. 최대주주 현황 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 가. 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스( 구, 텔콘홀딩스(주) ) 1 김지훈 100 - - 김지훈 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '(주)에버코어인베스트먼트홀딩스'라고 표기합니다.2) 설립일자 및 사업현황당사의 최대주주인 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 2016년 2월 2일 설립되었으며, 경영컨설팅업, 사업경영 및 상담업, 기업구조조정 관련 업무, 기업간 인수 및 합병업무 등을 영위하고 있습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 92,012 부채총계 63,279 자본총계 28,733 매출액 78,650 영업이익 74,138 당기순이익 65,209 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 ※ 상기 재무현황은 최근사업년도 말 기준으로 작성되었습니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 당사의 최대주주인 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 현재 당사의 주식 10,154,191주를 담보로 제공하고 있으며, 담보부족 및 채무불이행 발생시 담보권이 실행되어최대주주가 변경될 수 있습니다. 3. 최대주주 변동내역 가. 변동내역 개요 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2016년 08월 29일 (주)텔콘 1,729,565 18.22 주1)~2) 2017년 08월 31일 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 13,709,511 18.35 주3) ※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시의 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한 것입니다.주1) 2016년 7월 29일 (주)케이피엠테크 채권은행자율협의회가 한일진공 컨소시엄에 보유주식 2,963,670주(36.99%)와 경영권 양수도 계약을 체결하였고 한일진공 컨소시엄 참가자인 (주)텔콘은 383,670주(4.79%)를 양수하였습니다.주2) 2016년 8월 29일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라 (주)텔콘이 보유주식 1,729,565주(18.22%)로 최대주주가 되었으며, 이후 장내ㆍ외 추가매수 및 액면분할 등으로 보고서 작성기준일 현재 13,527,825주(18.11%)를 보유하고있습니다.(당사의 2대주주)주3) 2017년 8월 31일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, (주)에버코어인베스트먼트홀딩스의 총 보유주식수는 13,709,511(23.51%)주로 변경되어 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 5회차 BW의 신주인수권청구 신주발행 등으로 인한 총발행주식수 변동으로 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 주식보유비율은 18.35% 입니다. 나. 인수조건 및 자금조달 방법 구 분 내 용 인수 목적자산 (주)케이피엠테크 보통주식 인수 방법 장외 매수 및 유상증자 참여 인수 조건 1. 장외 매수- 양수 주식수 : 10,608,300주- 양수 단가 : 2,621원- 양수일 : 2017년 7월 8일2. 유상증자 참여- 취득 주식수 : 2,047,781주- 취득 단가 : 1,465원- 납입일 : 2017년 8월 31일 자금조달 방법 1. 장외 매수- 자기자금 : 27,804,354,300원2. 유상증자 참여- 차입처 : 세종상호저축은행, 공평저축은행, 미래에셋대우- 차입 계약일 : 2017년 7월 13일- 차입금(주식담보대출) 총액 : 10,500,000,000원- 차입금 사용분 : 2,999,999,165원- 담보설정금 총액 : 16,500,000,000원- 담보제공 주식총수 : 11,457,539주- 만기일 : 세종상호저축은행 2018년 1월 13일 : 공평저축은행 2018년 1월 13일 : 미래에셋대우 2018년 1월 8일 ※ (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 2017년 8월 31일 유상증자 납입과 함께 경영권 행사 목적을 공시함으로써 최대주주로서의 변경을 완료하였습니다. 4. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 13,709,511 18.35% - (주)텔콘 13,527,825 18.11% - Emmaus Life Sciences, Inc. 4,248,720 5.69% - (주)비보존 3,830,000 5.13% - 우리사주조합 - - - ※ 상기 주식소유현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성한 내용으로, 기준일 현재 실제 소유주식 현황과는 다를 수 있습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 8,739 99,89% 32,691,781 43,75% ※ 소액주주 현황은 201 7년 12월 31일자 주주명부 등재 기준이며, 최대주주 및 특수관계인은 제외하였습니다.※ 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 가. 액면총액 100억원을초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 다. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 라. 액면총액100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우 마. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 바. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 사. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 아. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 자. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 차. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일 ~ 01월 07일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종) 명의개서대리인 한국증권예탁결제원 주주의 특전 - 공고게재 회사의 인터넷 홈페이지 6. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구 분 2017년 7월 2017년 8월 2017년 9월 2017년 10월 2017년 11월 2017년 12월 기명식보통주(042040) 주가 최 고 2,240 2,015 2,240 1,595 1,750 2,130 최 저 1,335 1,615 1,335 1,340 1,350 1,495 평균 2,205 1,794 1,968 1,510 1,595 1,874 거래량 월간 23,142,124 13,445,630 72,174,371 45,717,364 87,506,310 164,240,041 출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr) ※ 상기 주가는 해당 월의 최고/최저 종가를 기준으로 작성하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이청균 남 1972.12 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 前 (주)코스인베스트먼트 이사- 現 (주)한일진공 대표이사 - - 2016.08.25.~ 현재 2019.08.24 김정민 남 1966.04 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 - 前 한국생명공학연구원(신약개발 및 진단 마커 발굴)- 前 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연 구원(DNA 칩분석 및 연구개발)- 現 (주)텔콘 대표이사 - - 2016.08.25.~ 현재 2019.08.24 이광준 남 1971.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 前 안건회계법인- 대현회계법인 이사 - - 2016.08.25.~ 현재 2019.08.24 박일주 남 1972.10 감사 등기임원 비상근 감사 - 순천대학교 회계학과 졸업- 前 (주)미래테크노 근무- 前 세무법인 고구려 전무이사- 세무법인 박앤파트너스 대표세무사 - - 2016.08.25.~ 현재 2019.08.24 김지훈 남 1970.10 사내이사 등기임원 상근 사내이사 - (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사- (주)케이피엠테크 상무이사 - - 2018.03.28~ 현재 2021.03.28 ※ 보고서 제출일 현재 사내이사 서운영은 2017년 11월 30일 사임하였고, 대표이사 이청균은 2018년 3월 28일 사임하였습니다. 2018년 3월 28일 대표이사 김지훈이 사내이사 및 대표이사로 신규 선임되었습니다. 나. 주요 미등기임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김영석 남 1963.08 사장 미등기임원 상근 사업총괄 - 성균관대학교 경제학과 졸업- 前 SKC주식회사- 前 다우케미칼 코리아 사업총괄 상무이사- 現 (주)케이피엠테크 사장 - - 2016.09.01.~ 현재 - 채병석 남 1972.05 이사 미등기임원 상근 기계사업본부 총괄 - 現 (주)케이피엠테크 이사 32,415 - 1999.05.03.~현재 - 이원재 남 1970.07 이사 미등기임원 상근 경영기획팀총괄 - 고려대학교 경영학과 졸업- 前 (주)씨에스티 재무팀- 現 (주)케이피엠테크 이사 - - 2012.07.02.~현재 - 정의철 남 1962.06 이사 미등기임원 상근 기계사업본부 제조총괄 - 現 (주)케이피엠테크 이사 - - 2014.11.10.~현재 - 김승환 남 1973.05 이사 미등기임원 상근 약품사업본부본부장 - 인하대학교 경제학과 졸업- Landmark Korea(주) 화장품사업부 이사- 이우케미컬 화학약품/전자재료사업부 총괄 - - 2016.09.01~현재 - 오원식 남 1962.07 상무 미등기임원 상근 기술연구소장 - 서울대학교 화학과 졸업- Texas A Univ. 화학과(물리학) 박사- 前 삼성전자 LCD 소재분석그룹장- 前 다우케미컬 디스플레이사업부 상무- 現 (주)케이피엠테크 기술연구소장 - - 2017.02.15~현재 - ※ 상기 '소유주식수' 현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성된 내용으로, 기준일 현재 실제 주식 소유 현황과는 다를 수 있습니다. 다. 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영기획본부 남 2 - - - 2 3.4 70,896 35,448 - 경영기획본부 여 3 - - - 3 3.7 76,581 25,527 - 약품사업본부 남 15 - - - 15 7.3 671,687 44,779 - 약품사업본부 여 2 - - - 2 7.9 63,392 31,696 - 기계사업본부 남 23 - - - 23 5.5 1,295,497 56,326 - 기계사업본부 여 2 - - - 2 0.6 37,103 18,552 - 기술연구소 남 13 - - - 13 6.1 547,426 42,110 - 기술연구소 여 3 - - - 3 6.5 60,568 20,189 - 합 계 63 - - - 63 5.1 2,823,150 44,812 - ※ 상기 급여액은 당기 중 퇴사자를 포함한 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 900,000 사외이사 1인 포함 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 225,333 125,778 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 149,333 49,778 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 36,000 36,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 40,000 40,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (개인별 지급보수 5억원 미만으로 해당사항 없음) (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사 등은 당사를 제외한 5개 회사가 있습니다. 계열회사명 법인등록번호 지분율 주권상장여부 비고 ㈜하나켐텍 131411-0160681 100.00% 비상장 - ㈜케이피엠인베스트먼트 131411-0385081 100.00% 비상장 당기 편입 ㈜디지탈옵틱 110111-1905706 - 상장 당기 편입 에이비온㈜ 110111-3660142 41.69% 상장 당기 편입 KPM TECH VINA 주1) 100.00% 비상장 당기 편입 ※ 별도재무제표 기준.주1)해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 ㈜케이피엠테크 계열회사 성명 직위 상근여부 회사명 직위 상근여부 이청균 대표이사 상근 ㈜케이피엠인베스트먼트 사내이사 상근 에이비온(주) 사내이사 비상근 김정민 사내이사 비상근 에이비온(주) 사내이사 비상근 (주)디지탈옵틱 사내이사 비상근 ※ 보고서 제출일 현재 대표이사 이청균은 (주)케이피엠테크 및 계열회사에서 모두 사임하였습니다. 3. 관계기업 및 자회사의 지분현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) 피출자회사 ＼ 출자회사 ㈜케이피엠테크 ㈜케이피엠인베스트먼트 ㈜비보존 Emmaus LifeSciences, Inc ㈜케이피엠테크 - - 5.13% 5.69% ㈜하나켐텍 100.00% - - - ㈜텔콘제약 18.75% - - - (주)중원바이오팜(구, ㈜중원제약) 21.74% - - - ㈜비보존 14.48% - - - ㈜케이피엠인베스트먼트 100.00% - - - ㈜디지탈옵틱 - 8.53% - - 에이비온㈜ 41.69% - - - KPM TECH VINA 100.00% - - - 4. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원, 백만주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜하나켐텍 2004.10.26 출자 1,500 1,150,000 100 0 0 0 0 1,150,000 100 0 186 -856 ㈜피앤아이 2005.03.21 투자 1,143 512 0.37 0 0 0 0 512 0.37 0 8 -1,291 ㈜엔비포스텍 2008.05.20 투자 1,000 8,000 2.75 0 0 0 0 8,000 2.75 0 4,306 -1,024 (주)중원바이오팜(구, ㈜중원제약) 2016.09.05 투자 500 37,680 21.74 281 0 0 -135 37,680 21.74 146 1,222 -428 ㈜텔콘제약 2016.09.05 투자 3,005 42,000 18.75 2,257 0 27 0 42,000 18.75 2,284 9,607 12 Emmaus Life Sciences Inc. 2016.09.29 투자 18,640 3,777,778 10.90 18,640 -3,777,778 -18,640 0 0 0.00 0 0 0 ㈜비보존 2016.10.27 투자 13,861 1,777,116 18.05 13,861 119,736 948 0 1,896,852 14.48 14,809 50,383 -2,255 ㈜텔콘생명과학 2016.12.22 출자 900 1,800,000 30.00 900 -1,800,000 -900 0 0 0.00 0 0 0 ㈜케이피엠인베스트먼트 2017.02.27 출자 10 0 0 0 20,000 10 0 20,000 100.00 10 13,758 -683 ㈜네이처리퍼블릭 2017.05.16 투자 1,062 0 0 0 50,000 1,062 0 50,000 0.62 1,062 0 0 에이비온㈜ 2017.08.30 투자 17,000 0 0 0 4,691,105 21,300 0 4,691,105 41.69 21,300 8,353 -9,461 KPM TECH VINA CO.,LTD 2017.10.13 출자 544 0 0 0 0 544 0 0 0.00 544 526 -15 ㈜케이씨엑스 2017.11.23 투자 0 0 0 0 310,000 1,550 0 310,000 11.92 1,550 4,293 -265 합 계 8,593,086 - 35,939 -386,937 5,901 -135 8,206,149 - 41,705 92,642 -16,266 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ■ 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 ■ 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 ■ 해당사항 없습니다 . 4. 주주(최대주주 등 제외) ·임원 ·직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 [2017. 12. 31 현재] (단위:천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 ㈜디지탈옵틱 대여금 - 5,700,000 3,300,000 2,400,000 기타 임원 대여금 1,009,156 224,771 1,233,927 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 현황 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제40기주주총회(2018.03.28) 제1호 의안 : 제40기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3호의 1 : 사내이사 김지훈 선임제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 - 제40기임시주주총회(2017.05.11) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식 분할 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인 액면가 500원 → 액면가 100원 제39기주주총회(2017.03.29) 제1호 의안 : 제39기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 임시주주총회(2016. 08. 25) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2호의 1 : 사내이사 이청균 선임 - 제2호의 2 : 사내이사 김정민 선임 - 제2호의 3 : 사내이사 서운영 선임 - 제2호의 4 : 사외이사 이광준 선임제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3호의 1 : 비상근감사 박일주 선임 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제38기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 사내이사 채창근 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 류치화 선임 - 제4호의 3 : 사외이사 박종섭 선임 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 임시주주총회(2015.05.27) 제1호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 - 제37기주주총회(2015.03.30) 제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제36기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 대표이사 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 선임 제5호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 임시주주총회(2014.01.24) 제1호 의안 : 법인정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 임시주주총회(2013.09.06) 제1호 의안 : 자본감소(무상감자)의 건제2호 의안 : 등기이사 해임의 건제3호 의안 : 등기이사 선임의 건 원안대로 승인의안 철회원안대로 승인 등기이사 사임에 따른 의안 철회 제35기주주총회(2013.03.28) 제1호 의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 사외이사 선임 - 제4호의 2 : 상근이사 선임 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인후보자 변경 후 승인원안대로 승인 전임 후보자 선임거절에 의한 후보자 변경 제34기주주총회(2012.03.28) 제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제33기주주총회(2011.03.25) 제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로승인원안대로 승인 - 제32기주주총회(2010.03.29) 제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 재 선임의 건제4호 의안 : 감사 연임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인정족수 미달로 부결원안대로 승인원안대로 승인 - 임시주주총회(2009.12.07) 제1호 의안 : 정관일부변경의 건 (1)사업목적추가 (2)법률개정에 따른 정관 변경 원안대로 승인 - 제31기주주총회(2009.03.20) 제1호 의안 : 제31기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 2. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황- 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 의 주석 내용을 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음. 마. 그밖의 우발채무등1) 당기말 현재 금융기관 등과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:외화,천원) 구 분 금융기관 통 화 약정한도 수입신용장(AT SIGHT) 중소기업은행 USD 1,000,000 일반운영자금 (주)국민은행 KRW 741,000 중소기업은행 KRW 11,644,660 한국산업은행 KRW 197,896 (주)우리은행 KRW 1,338,000 세종저축은행 KRW 3,000,000 공평저축은행 KRW 1,000,000 기업구매자금 중소기업은행 KRW 1,350,000 (주)신한은행 KRW 434,000 (주)우리은행 KRW 200,000 기업시설자금 중소기업은행 KRW 399,000 (주)우리은행 KRW 2,604,000 매출채권할인 중소기업은행 KRW 4,100,000 (주)하나은행 KRW 40,000 외상매출채권담보대출 기업은행 KRW 1,000,000 합 계 KRW 28,048,556 USD 1,000,000 2) 당기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 외화, 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공이유 담보권자 토지 7,830,298 9,986,000USD 38,400 차입금 중소기업은행 건물 2,934,702 기계장치 460,448 투자부동산 3,346,632 3,180,000 차입금 우리은행 재고자산 1,780,404 매도가능금융자산 7,129,698 3,900,000 차입금 세종상호저축은행 매도가능금융자산 2,376,566 1,300,000 차입금 공평저축은행 합 계 25,858,748 18,366,000USD 38,400 - - 3) 당기말 현재 연결회사는 다음과 같이 타인으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (단위:외화,천원) 제공자 보증내역 보증금액 기술보증기금 차입금 지급보증 889,000 중소기업은행 수입신용장(AT SIGHT) USD 1,000,000 ㈜텔콘(*) 차입금 등 지급보증 9,767,581 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 차입금 등 지급보증 17,738,476 ㈜디지탈옵틱 차입금 지급보증 6,500,000 서울보증보험 이행하자 및 공탁 282,000 (*) ㈜텔콘은 기술보증기금 보증금액의 130%에 해당하는 1,155백만원에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.4) 당기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지급보증처 보증내역 보증금액 공평저축은행 ㈜디지탈옵틱 13CB 연대보증 1,000,000 ㈜엔케이파트너스 5,000,000 5) 당기말 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계류법원 원고 피고 내용 소송가액 진행 및 전망 서울고등법원 김영태 연결회사 산업기계 설치대금 등 청구의 소 207,200 2심 진행중(*) (*) 2017년 6월 중 서울중앙지방법원이 원고인 김영태의 일부승소(1심)를 선고함에 따라 판결금액에 대해 공탁금 240백만원을 예치하여 항소심을 진행하였고, 2018년 2월 중 제1심판결 중 피고 패소 부분을 취소하는 판결이 확정되었습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 3. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채발행 2017년 08월 10일 운영자금 : 27,000시설자금 : 3,000 30,000 운영자금 : 22,488시설자금 : 551 23,039 - 자금사용 목적 대비 일부금액 미사용하고 있으며, 계획에 맞게 사용될 예정입니다.- 기준일 현재 미집행자금은 금융기관에 예치하여 운용하고 있습니다 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채발행 2016년 08월 26일 운영자금 18,000 운영자금 18,000 - 유상증자(제3자배정) 2016년 08월 29일 운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000 10,999 운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000 10,999 - 유상증자(제3자배정) 2016년 10월 06일 타법인증권 취득 14,318 타법인증권 취득 14,318 - 유상증자(제3자배정) 2016년 11월 02일 운영자금 3,260 타법인증권 취득 8,000 11,260 운영자금 3,260 타법인증권 취득 8,000 11,260 - 전환사채발행 2017년 03월 07일 타법인증권 취득 10,000 타법인증권 취득 10,000 - 유상증자(제3자배정) 2017년 04월 21일 운영자금 1,873 운영자금 1,873 - 전환사채발행 2017년 08월 30일 타법인증권 취득 13,500 타법인증권 취득 13,500 - 유상증자(제3자배정) 2017년 08월 31일 타법인증권 취득 2,999 타법인증권 취득 2,999 - 전환사채발행 2017년 11월 23일 타법인증권 취득 550 타법인증권 취득 550 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 다. 보호예수 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 3,830,000 2016년 11월 15일 2017년 11월 14일 1년 모집(전매제한) 74,704,955 보통주 720,480 2017년 05월 11일 2018년 05월 10일 1년 모집(전매제한) 74,704,955 보통주 2,047,781 2017년 09월 13일 2018년 09월 12일 1년 모집(전매제한) 74,704,955 ※ 상기는 예탁결제원 증권정보포털에서 보호예수 사항을 확인할 수 있습니다. 4. 제재 현황 가. 주요사항보고서(자산 양수도) 관련 위반행위 조치당사는 2015년 증권선물위원회로부터 2014년 5월 13일 기제출한 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거한 조사감리를 받았고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항에 의거(증권선물위원회(2015.01.21 의결)) 과징금 480만원을 부과받았습니다. 1) 세부 내용 양수도대상자산 양도가액 관련 이사회결의일 및 주요사항보고서 제출일 위반 사유 조치 사항 비 고 토지 및 건물 125억원 2014.05.13 외부평가의견서첨부 지체(첨부일 : 2014.05.22) 과징금 480만원 자산처분결정 해지(2014.07.01) ※ 본 조치 사항은 외부평가의견서 첨부일 지연에 따른 것으로, 해당 양수도 계약은 2014년 7월 1일 이사회결의로 계약 해지되었으며, 당사는 2015년 4월 3일 해당 과징금을 전액 납부 완료함. 5. 합병등의 사후정보 가. 자산양수도(에이비온(주) 구주 양수)2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크(양수인)이 에이비온(주) 주주 신영기외 18명(양도인)에게 에이비온(주)(대상회사) 주식의 지분 28.53%를 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 8월 30일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 13,500,000,000원 입니다. 1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 8월 30일 2) 양수 완료일자 : 2017년 8월 30일 3) 거래 상대방 : 신영기외 18명 4) 계약내용 구분 내용 발행회사 에이비온(주) 주식의 종류 보통주 양수도 자산 에이비온(주) 주식 2,700,000주(28.53%) 양수인 (주)케이피엠테크 양수도 금액 13,500,000,000원 대금지급 2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크 제3회 전환사채를 발행하여 지급 5) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주 양도)2017년 12월 8일 (주)케이피엠테크(양도인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)(대상회사)의 주식 3,777,778주(10.8%)를 (주)텔콘(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)입니다. 1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 12월 8일 2) 양수 완료일자 : 2017년 12월 8일 3) 거래 상대방 : (주)텔콘 4) 계약내용 구분 내용 발행회사 Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 주식의 종류 보통주 양수도 자산 Emmaus Life Sciences Inc. 주식 3,777,778주(10.8%) 양도인 (주)케이피엠테크 양수도 금액 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80) 대금지급 - 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다. - 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다. 5) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행결정당사는 2018년 2월 27일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2018년 2월 27일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 회 차 발행금액 만기이자율 만기일 만기상환방법 (단위:백만원) (단위:%) 5회 500 0.0 2021년 02월 27일 일시상환 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.