케이피엠테크 사업보고서 (2020.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜텔콘알에프제약	최대주주 본인	의결권 있는 주식	7,023,041	7.42	25,815,586	18.67	-

계	의결권 있는 주식	7,023,041	7.42	25,815,586	18.67	-

-	-	-	-	-	-

※ 2020년 11월 3일에 당사의 기존 최대주주인 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스는 보유주식 13,709,511주를 ㈜텔콘알에프제약에게 양도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 12월 2일에 완료되어 최대주주가 ㈜텔콘알에프제약으로 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜텔콘알에프제약	71,517	김지훈	0.00	-	-	㈜한일진공	8.30

-	-	-	-	-	-

※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020년 11월 27일	-	-	-	-	㈜한일진공	8.43

2020년 12월 04일	-	-	-	-	㈜한일진공	8.37

2020년 12월 14일	-	-	-	-	㈜한일진공	8.30

※ 상기 변동내역은 당사의 최대주주가 변경된 날로부터 기재하였 습니다.

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜텔콘알에프제약

자산총계	185,053

부채총계	93,577

자본총계	91,475

매출액	33,141

영업이익	-2,089

당기순이익	-44,187

※ 상기 재무현황은 최근 사업연도 2020년말 연결기준으로 작성되었습니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 '주식회사 텔콘알에프제약'이고 '주식회사 텔콘RF제약'이라고 칭합니다. 영문명은 'TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc.' 입니다.2) 설립일자 및 사업현황당사의 최대주주인 ㈜텔콘알에프제약은 1999년 1월 8일에 설립되어 기타 무선통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 완제의약품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2014년 11월 24일에 코스닥시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다. ㈜텔콘알에프제약 및 종속회사는 전 세계를 대상으로 이동통신 기지국에 장착되는 각종 장비 및 부품류 등을 생산, 판매하는 RF부문과 신약 개발 및 액상, 타정, 환제, 캅셀 등 다양한 제형의 제품을 생산, 판매하는 제약ㆍ바이오 부문이 있습니다.당사의 최대주주인 주식회사 텔콘알에프제약은 코스닥 상장사로서 세부적인 사업의 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜한일진공	12,636	김지훈	-	-	-	㈜코스인베스트먼트	18.80

이청균	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜한일진공

자산총계	156,039

부채총계	24,845

자본총계	131,194

매출액	15,668

영업이익	-8,738

당기순이익	7,979

※ 상기 재무현황은 최근 사업연도 2020년말 연결기준으로 작성되었습니다. 4. 최대주주 변동 현 황 가. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 08월 29일	㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)	1,729,565	18.22	제3자배배정 유상증자	(*1) (*2)

2017년 08월 31일	㈜에버코어인베스트먼트홀딩스	13,709,511	23.51	제3자배정 유상증자	(*3)

2020년 11월 03일	㈜텔콘알에프제약	20,732,552	15.65	주식 및 경영권 양수도 계약	(*4)

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시의 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한 것입니다.(*1) 2016년 7월 29일 ㈜케이피엠테크 채권은행자율협의회가 한일진공 컨소시엄에보유주식 2,963,670주(36.99%)와 경영권 양수도 계약을 체결하였고 한일진공 컨소시엄 참가자인 ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)은 383,670주(4.79%)를 양수하였습니다.(*2) 2016년 8월 29일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라 ㈜텔콘알에프제약이 보유주식 1,729,565주(18.22%)로 최대주주가 되었으며, 이후 장내ㆍ외 추가매수 및 매도, 액면분할 등으로 보고서 작성기준일 7,023,041주를 보유하고 있습니다. (*3) 2017년 8월 31일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스의 총 보유주식수는 13,709,511주(23.51%)로 변경되어 당사의 최대주주가되었으며, 이후 신주발행 등으로 인한 총발행주식수 변동으로 보고서 작성기준일 최대주주의 주식보유비율은 10.55% 입니다. (*4) 보고서 작성기준일 이후 2020년 11월 3일 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스는 보유주식 13,709,511주를 ㈜텔콘알에프제약에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였고, ㈜텔콘알에프제약이 보유주식 20,732,552주(15.65%)로 최대주주가 되었습니다. 또한, 전환사채 전환청구에 의하여 총 보유주식수는 25,815,586주(18.76%)으로 변경되었습니다.

나. 인수조건 및 자금조달 방법

구 분	내 용

인수 목적자산	㈜케이피엠테크 보통주식

인수 방법	장외 매수

인수 조건	- 양수 주식수 : 13,709,511주- 양수 단가 : 3,492원- 총 양수도 금액 : 47,873,612,412원- 양수일 : 2020년 11월 3일

자금조달 방법	1. 자기자금 - 계약금 : 23,460,000,000원 - 잔 금 : 10,053,612,412원 2. 대용납입 - 14,360,000,000원(㈜텔콘알에프제약 제18회 전환사채 발행)

※ ㈜텔콘알에프제약은 상기와 같이 2020년 11월 3일 계약 체결 후 현금 및 대용납입이 완료되어, 주식양수도계약에 의거 당사의 최대주주가 되었습니다.

5. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜텔콘알에프제약	25,815,586	18.67%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식소유현황은 2020월 12월 31일 주주명부를 기준으로 최근까지 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성하였으며, 보고서 제출일 현재 소유주식현황과는 다를 수 있습니다. 나. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	72,053	72,055	99.99	112,430,820	138,261,091	81.32	-

※ 소액주주 현황은 2020 년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. ※ 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
가. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
나. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
다. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우
라. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우
마. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
바. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
사. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
아. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
자. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라신주를 발행하는 경우
차. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리 방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일 ~ 01월 07일

주권의 종류	2019년 9월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재	인터넷 홈페이지(http://www.kpmtech.co.kr)(홈페이지에 게재하지 못할 경우 매일경제신문)

7. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

구 분	2020년 07월	2020년 08월	2020년 09월	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월

보통주	주가	최 고	1,225	1,515	6,360	5,190	3,640	3,665

최 저	924	979	1,385	2,950	3,165	2,765

평 균	1,080	1,192	2,765	3,774	3,342	3,292

거래량	최고(일)	71,490,370	110,231,668	249,694,279	263,719,339	68,163,122	23,846,730

최저(일)	2,293,951	1,547,288	4,329,981	11,463,098	5,839,139	3,320,872

월 간	340,093,479	302,979,047	1,652,552,353	954,602,404	21,438,454	179,360,172

출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)

※ 상기 주가는 해당 월의 최고/최저 종가를 기준으로 작성하였습니다.