eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이피엠테크 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이피엠테크
대 표 이 사 : 김 지 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122
(전 화) 031-489-4100
(홈페이지) http://www.kpmtech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이원재
(전 화) 02-567-8002
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 44
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 52
4. 재무제표 ----------------------- 100
5. 재무제표 주석 ----------------------- 107
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 152
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 164
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 167
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 168
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 168
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 170
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 171
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 173
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 179
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 179
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 181
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 184
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 188
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 189
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 202
1. 전문가의 확인 ----------------------- 202
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 202
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 케이피엠테크' 이며, 영문명은 'KPMTECH CO.,LTD.' 입니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1971년 03월에 선진국에서 수입하여 사용하여 왔던 도금약품의 국산화를 위하여 도금약품 및 전자동 도금장치 등의 제품 및 약품 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2003년 01월 07일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로163번길 122(원시동 816-2) - 전 화 : 031-489-4100 - 홈페이지 : http://www.kpmtech.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용당사는 도금화학약품 및 전자동 도금장치의 약품 및 도금설비 기계장치 등을 생산으로 하는 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사를 제외한 5개 회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

(주)하나켐텍	131411-0160681	100.00%	비상장	-

(주)케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	100.00%	비상장	-

에이비온㈜	110111-3660142	46.11%	상장	코넥스

KPM TECH VINA	주1)	100.00%	비상장	-

(주)에이엠아이인베스트먼트	131411-0415242	60.00%	비상장	당기편입

주1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.

사. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)하나켐텍	2004.10.25	경기도 시흥시 정왕동	표면처리약품제조	185,873	100.00%	미해당

(주)케이피엠인베스트먼트	2017.02.27	경기도 안산시 단원구	경영컨설팅	13,291,821	100.00%	해당

KPM TECH VINA	2017.11.30	베트남	표면처리약품 및 표면처리 설비 판매	526,287	100.00%	미해당

(주)에이엠아이인베스트먼트	2018.07.05	경기도 안산시 단원구	경영컨설팅	-	60.00%	미해당

※ 상기 (주)에이엠아이인베스트먼트는 2018년 7월 설립 법인으로 최근 사업연도말 자산총액 기재는 생략합니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에이엠아이인베스트먼트	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ (주)에이엠아이인베스트먼트는 상기 개황 내용과 같이 2018년 7월 5일 설립된 법인입니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 이력은 아래와 같습니다.

평가기준일	평가기관명	평가등급

2018년 05월 11일	한국기업평가(주)	B- (안정적)

2018년 06월 25일	NICE신용평가(주)	B- (stable)

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003년 01월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 04월 17일	주식분할	보통주	5,600,000	500	500	-

2002년 12월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	2,400,000	500	2,200	-

2005년 11월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	3,600,000	500	1,310	-

2009년 09월 14일	신주인수권행사	보통주	322,996	500	1,548	-

2009년 09월 21일	신주인수권행사	보통주	2,260,981	500	1,548	-

2013년 08월 01일	신주인수권행사	보통주	293,255	500	1,705	-

2013년 10월 18일	무상감자	보통주	9,651,488	500	500	-

2014년 03월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,185,352	500	3,500	-

2016년 08월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,480,484	500	7,430	-

2016년 10월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	849,744	500	16,850	보호예수 849,744주('16.10.18~'17.10.17)

2016년 11월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	766,000	500	14,700	보호예수 766,000주('16.11.15~'17.11.14)

2017년 04월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	144,096	500	13,000	보호예수 144,096주('17.05.11~'18.05.10)

2017년 06월 12일	주식분할	보통주	45,005,680	100	-	-

2017년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,047,781	100	1,465	보호예수 2,047,781주('17.09.13~'18.09.12)

2017년 09월 11일	전환권행사	보통주	2,784,359	100	1,688	제1회 전환사채

2017년 09월 14일	신주인수권행사	보통주	2,714,644	100	1,889	제5회 신주인수권부사채

2017년 12월 28일	전환권행사	보통주	4,141,103	100	1,630	제1회 전환사채

2017년 12월 29일	신주인수권행사	보통주	6,759,968	100	1,335	제5회 신주인수권부사채

2018년 02월 02일	신주인수권행사	보통주	144,571	100	1,335	제5회 신주인수권부사채

2018년 03월 30일	전환권행사	보통주	613,079	100	1,468	제1회 전환사채

2018년 03월 30일	신주인수권행사	보통주	701,285	100	1,317	제5회 신주인수권부사채

2018년 04월 12일	전환권행사	보통주	2,826,972	100	1,468	제1회 전환사채

2018년 04월 30일	신주인수권행사	보통주	2,849,934	100	1,317	제5회 신주인수권부사채

2018년 05월 31일	신주인수권행사	보통주	263,326	100	1,317	제5회 신주인수권부사채

2018년 06월 14일	신주인수권행사	보통주	90,706	100	1,317	제5회 신주인수권부사채

2018년 08월 30일	전환권행사	보통주	1,503,141	100	1,449	제3회 전환사채

2018년 09월 21일	전환권행사	보통주	4,006,745	100	1,449	제3회 전환사채

※ 당사의 보고서 작성기준일 자본금은 8,770,471,400원 입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증사모 전환사채	2016.08.26	2019.08.26	18,000,000,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2017년 8월 26일~2019년 8월 25일	100	1,468	300,000,000	204,359	-

제3회무기명식 무보증사모 전환사채	2017.08.30	2020.08.30	13,500,000,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2018년 8월 30일~2020년 8월 30일	100	1,449	5,516,160,000	3,806,873	-

제4회무기명식 무보증사모 전환사채	2017.11.23	2020.11.23	550,000,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2018년 11월 23일~2020년 11월 22일	100	1,470	550,000,000	374,149	-

제5회무기명식 무보증사모 전환사채	2018.02.27	2021.02.27	500,000,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2019년 02월 27일~2021년 01월 27일	100	1,415	500,000,000	353,356	-

제6회무기명식 무보증사모 전환사채	2018.04.04	2021.04.04	750,000,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2019년 04월 04일~2021년 03월 04일	100	1,585	750,000,000	473,186	-

합 계	-	-	33,300,000,000	-	-	-	-	7,616,160,000	5,240,704	-

※ 상기 전환가액과 전환가능주식수는 당분기말 기준으로 작성되었습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제5회무기명식 무보증 공모신주인수권부사채	2017.08.10	2022.08.10	30,000,000,000	(주)케이피엠테크기명식 보통주	2017년 9월 10일~2022년 7월 10일	143.8876	1,317	12,324,340,475	7,981,071	-

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	-	-	12,324,340,475	7,981,071	-

※ 신주인수권 권면잔액은 10,511,262,352원이고 권리행사로 발행할 주식수는 7,981,071주입니다.※ 신주인수권 행사 가액이 보고서 작성기준일 이후 1,317원에서 1,203원 으로 조정되어 권리행사로 발행할 주식수가 8,737,541주 로 증가하였으며, 행사비율은 157.5228% 로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	87,704,714	-	87,704,714	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	87,704,714	-	87,704,714	-

Ⅴ. 자기주식수	14,685	-	14,685	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	87,690,029	-	87,690,029	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 87,704,714주 입니다. 이 중 회사가보유하고 있는 자기주식은 14,685주이며, 자기주식 등을 제외한 의결권 행사가능 주식수는 87,690,029주 입니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	87,704,714	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	14,685	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	87,690,029	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기 3분기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	21,451	-5,606	-3,056

(별도)당기순이익(백만원)	22,826	-3,371	-3,271

(연결)주당순이익(원)	269	-94	-69

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 2017년 3월 28일 결의한 주식분할 결정에 따라 6월 11일 액면분할이 발효되어 일주 금액(액면가)이 일백원으로 변경되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 제 3 9 기 , 제40기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견은 모두 적정입니다. 제41기 3분기는 회계감사인의 감사 및 검토를 받지 않았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제41기 3분기(당기)	세일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제40기(전기)	세일회계법인	적정	(1) 최대주주 변경재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 당기 중에 제3자 배정 유상증자로 인하여 당기말 현재 최대주주는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스로 변경되었습니다.(2) 보고기간 후 사건재무제표에 대한 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2018년 2월 27일 개최된 이사회를 통하여 원재료 매입 등의 운영자금을 목적으로 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채(500백만원)를 발행하기로 결의하여 2018년 2월 27일에 발행하였습니다.

제39기(전전기)	신정회계법인	적정	(1) 최대주주의 변동 등당기 중 연결회사의 최대주주는 채창근 외 특수관계인 5인에서 제3자배정 유상증자 등을 통하여 주식회사 텔콘으로 변경되었습니다. 연결회사는 당기 중 Emmaus Life Science Inc.(USA)의 유상증자에 참여하여 지분 11.29%를 18,641백만원(주당 4,934원)에 취득하였으며, Emmaus Life Science Inc.(USA)는 당기 중 제3자배정 유상증자를 통해 연결회사의 지분 7.65%를 취득하였습니다.(2) 후속사건연결회사는 2017년 3월 6일자 이사회 결의에 의거 2017년 3월 7일을 대금납입일로 하여 제 2회 무기명식 무보증 사모 전환사채(액면금액 10,000백만원, 주당 전환가액 13,500원)를 발행하여 2017년 3월 중 신규 설립된 종속회사인 주식회사 케이피엠인베스트먼트의 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(액면가 10,000백만원)를 인수하였습니다. 또한, 2017년 3월 7일자 이사회 결의에 의거 종속기업인 주식회사 케이피엠인베스트먼트는 주식회사 디지탈옵틱의 보통주 2,928,257주(지분율12.41%, 발행가액 10,000백만원)를 제3자배정 유상증자 방식으로 인수하였으며, 연결회사는 2017년 4월 10일자로 주식회사 디지탈옵틱이 발행한 무기명식 무보증 사모 전환사채(액면가 11,000백만원, 주당 전환가액 3,895원)를 인수할 예정입니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제41기(당기)	세일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	70,000,000원	-

제40기(전기)	세일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	58,000,000원	816시간

제39기(전전기)	신정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	100,000,000원	772시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	2018.08.24	세무자문업무	2018.08.24 ~2018.03.31	5,900,000원	-

제40기(전전기)	-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의거, 2015년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 '예일회계법인'을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 제38기(2015년)~제40기(2017년)까지 3개 회계연도에 대하여 예일회계법인을 외부감사인으로 하여 회계감사를 받을 예정이었으나, 2016년 6월 금융감독원의 2016년 제6차 감사인지정 통보에 따라 2016회계연도(제39기)의 회계감사인을 지정받게 되었습니다. 이에 금융감독원이 지정한 '신정회계법인'을 감사인으로 하여 2016년 6월 감사계약을 체결, 2016회계연도(제39기)에 대한 감사를 받았으며, 적정의견을 받았습니다.

「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제4항 규정에 따라 지정 감사인을 지정 사업연도 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로는 선임할 수 없으므로, 2017년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 2017회계연도부터 2019회계연도까지 외부감사인을 '세일회계법인'으로 교체 선임하게 되었습니다.

3. 내부통제에 관한 사항감사인은 2017년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다라고 기술하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 각 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 "Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 주요약력 등의 정보를 총회일 2주전에 공시 및 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.3) 정관 및 내부 규정에 따른 이사회 운영규정

구 분	내 용

구성과 소집	제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

권한	① 회사 경영방침, 경영목표, 경영계획 결정② 주주총회의 소집일정 및 제출의안 결정③ 금융기관 차입의사 결정④ 대표이사 및 임원 선임⑤ 결산회계 장부의 승인⑥ 이사 및 감사의 보수 집행⑦ 투자의사의 결정⑧ 신주발행 결정 및 실권주 처리 결정⑨ 주금납입 및 준비금 기타 적립금의 자본전입에 관한 사항의 결정⑩ 회사채, 전환사채, 신주인수권부 사채 발행의 결정⑪ 회사 중요자산의 취득 및 처분, 담보제공 등의 결정⑫ 전 각호 외에 법령이 정한 사항 및 주주총회에서 결정된 사항의 결정

결의방법	제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출두와 출두이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출두하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출두한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제40조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출두한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이광준(출석률: 41%)

1	2018.02.27	제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

2	2018.03.08	타법인주식 및 출자증권 양도결정(㈜텔콘제약)	가결	-

3	2018.03.08	주권관련 사채권의 취득결정(㈜텔콘 제10회 전환사채)	가결	-

4	2018.03.09	제40기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성

5	2018.03.13	제40기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

6	2018.03.28	대표이사 선임의 건	가결	찬성

7	2018.04.04	제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건((주)티엔페이코리아)	가결	찬성

8	2018.04.10	타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(에이비온(주))	가결	-

9	2018.04.26	주권관련 사채권의 처분결정-((주)디지탈옵틱 제10회,11회,18회 전환사채)	가결	찬성

10	2018.05.10	주권관련 사채권의 취득결정-전환사채 취득(텔콘 제12회)	가결	찬성

11	2018.06.29	주식매수선택권 부여의 건	가결	-

12	2018.07.02	신규법인 설립 출자결정(㈜에이엠아이인베스트먼트)	가결	-

13	2018.07.16	주권관련 사채권의 취득결정(㈜에이엠아이인베스트먼트 신주인수권부사채)	가결	-

14	2018.08.24	주권관련 사채권의 취득결정(㈜에이엠아이인베스트먼트 신주인수권부사채)	가결	-

15	2018.08.30	제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건	가결	-

16	2018.09.03	제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건	가결	-

17	2018.09.10	제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건	가결	-

※ 상기 이사회의 활동내역은 중요사항에 대한 내용을 기준으로 기재되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역 - 해당사항 없음. 라. 이사의 독립성등 1) 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

김지훈	이사회	대표이사	-	대표이사	2018년 3월 28일 선임

김정민	이사회	사내이사	-	-	-

이광준	이사회	사외이사	-	-	-

2) 사외이사후보추천위원회- 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 전문적인 직무수행을 보조하기 위하여 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

박일주	- 순천대학교 회계학과 졸업- 前 (주)미래테크노 근무- 前 세무법인 고구려 전무이사- 세무법인 박앤파트너스 대표세무사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 기타 감사의 직무와 의무 사항은 당사 정관 제45조의 규정에 명시하고 있습니다.

구분	내용

직무와 의무사항	제45조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

- 제40기 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 제40기 사업년도의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 제40기 사업년도의 내부감사장치의 가동현황에 대한 평가
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제도 를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김지훈	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 대 표이사- (주)텔콘 대표이사	-	-	2018.03.28~ 현재	2021.03.27

김정민	남	1966.04	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 前 한국생명공학연구원(신약개발 및 진단 마커 발굴)- 前 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연 구원(DNA 칩분석 및 연구개발)- 前 (주)텔콘 대표이사	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

이광준	남	1971.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 前 안건회계법인- 대현회계법인 이사	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

박일주	남	1972.10	감사	등기임원	비상근	감사	- 순천대학교 회계학과 졸업- 前 (주)미래테크노 근무- 前 세무법인 고구려 전무이사- 세무법인 박앤파트너스 대표세무사	-	-	2016.08.25.~ 현재	2019.08.24

나. 주요 미등기임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김남열	남	1972.04	전무	미등기임원	상근	사업본부 총괄	- 서강대학교 화학공학과 졸업- 前 삼성전기 제조기술, 개발 관련 - 前 LG이노텍 제조기술, 개발,신사업 관련- 前 이스턴(Japan)기술지원팀- 前 심텍(Korea)제조기술, 개발, NPI 관련	-	-	2018.05.02~현재	-

채병석	남	1972.05	상무	미등기임원	상근	기계사업본부 총괄	- 現 (주)케이피엠테크 상무	32,415	-	1999.05.03.~현재	-

이원재	남	1970.07	이사	미등기임원	상근	경영기획팀총괄	- 고려대학교 경영학과 졸업- 前 (주)씨에스티 재무팀- 現 (주)케이피엠테크 이사	-	-	2012.07.02.~현재	-

정의철	남	1962.06	이사	미등기임원	상근	기계사업본부 제조총괄	- 現 (주)케이피엠테크 이사	-	-	2014.11.10.~현재	-

김승환	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	약품사업본부본부장	- 인하대학교 경제학과 졸업- Landmark Korea(주) 화장품사업부 이사- 이우케미컬 화학약품/전자재료사업부 총괄	-	-	2016.09.01~현재	-

※ 상기 '소유주식수' 현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성된 내용으로, 기준일 현재 실제 주식 소유 현황과는 다를 수 있습니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영기획본부	남	6	-	-	-	6	1.94	251,647	41,941	분기 중 중도퇴사자 1명 포함

경영기획본부	여	3	-	-	-	3	3.23	89,015	29,672	분기 중 중도퇴사자 3명 포함

약품사업본부	남	5	-	-	-	5	7.35	333,414	66,683	분기 중 중도퇴사자 11명 포함

약품사업본부	여	3	-	-	-	3	5.90	51,692	17,231	분기 중 중도퇴사자 1명 포함

기계사업본부	남	20	-	-	-	20	5.45	776,190	38,809	분기 중 중도퇴사자 6명 포함

기계사업본부	여	2	-	-	-	2	0.92	40,098	20,049	-

기술연구소	남	7	-	-	-	7	6.63	293,809	41,973	분기 중 중도퇴사자 6명 포함

기술연구소	여	1	-	-	-	1	6.98	42,052	42,052	분기 중 중도퇴사자 2명 포함

합 계	47	-	-	-	47	6.25	1,877,917	39,956	-

※ 상기 급여액은 당분기 중 퇴사자를 포함한 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	900,000	사외이사 1인 포함

감사	1	100,000	-

※ 상기 인원수는 정기주주총회 승인 당시의 인원수를 기재하였으며, 보고서 작성 기준일 현재의 인원은 등기/사외이사 3명, 감사 1명입니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	182,000	36,400	-

※ 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다.

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	125,000	41,667	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27,000	27,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,000	30,000	-

※ 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다.

보수현황>

가. 개인별 보수지급금액 (개인별 지급보수 5억원 미만으로 해당사항 없음)

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 직원 55명 직원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 800,000 - 40,000 760,000 2020년 03월 28일 ~2023년 03월 28일 1,409 김남열 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 채병석 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 이원재 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 정의철 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 김승환 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 직원 2명 직원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 ※ 상기 취소수량은 부여받은 대상자 중 퇴사자 수량을 반영하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사 등은 당사를 제외한 5개 회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

㈜하나켐텍	131411-0160681	100.00%	비상장	-

㈜케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	100.00%	비상장	-

에이비온㈜	110111-3660142	46.11%	상장	코넥스

KPM TECH VINA	주1)	100.00%	비상장	-

(주)에이엠아이인베스트먼트	131411-0415242	60.00%	비상장	당기편입

※ 별도재무제표 기준.주1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. 2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

㈜케이피엠테크	계열회사

성명	직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

김지훈	대표이사	상근	㈜하나켐텍	대표이사	상근

㈜케이피엠인베스트먼트	대표이사	상근

㈜에이엠아이인베스트먼트	대표이사	상근

에이비온(주)	사내이사	비상근

김정민	사내이사	비상근	에이비온(주)	사내이사	비상근

4. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜하나켐텍(비상장)	2004.10.26	출자	1,500	1,150,000	100	-	-	-	-	1,150,000	100.00	-	186	-856

㈜피앤아이(비상장)	2005.03.21	투자	1,143	512	0.37	-	-	-	-	512	0.37	-	8	-1,291

㈜엔비포스텍(비상장)	2008.05.20	투자	1,000	8,000	2.75	-	-	-	-	8,000	2.60	-	4,306	-1,024

㈜중원바이오팜 (비상장)	2016.09.05	투자	500	37,680	21.74	146	-18,840	-	-	18,840	4.87	146	1,222	-428

㈜텔콘제약(비상장)	2016.09.05	투자	3,005	42,000	18.75	2,284	-42,000	-2,405	121	-	-	-	9,607	12

㈜비보존(비상장)	2016.10.27	투자	13,861	1,896,852	14.48	14,809	-1,707,752	-14,039	785	189,100	0.72	1,555	50,383	-2,255

㈜케이피엠인베스트먼트(비상장)	2017.02.27	출자	10	20,000	100	-	-	-	-	20,000	100.00	-	13,292	-1,201

㈜네이처리퍼블릭(비상장)	2017.05.16	투자	1,062	50,000	0.62	1,062	-	-	-	50,000	0.62	1,062	134,959	-8,051

에이비온㈜(상장)	2017.08.30	투자	17,000	4,691,105	41.69	21,300	968,858	7,000	-	5,659,963	46.11	28,300	8,353	-9,461

KPM TECH VINA CO.,LTD(비상장)	2017.10.13	출자	544	-	100	544	-	-	-	-	100.00	544	526	-15

㈜케이씨엑스(비상장)	2017.11.23	투자	550	310,000	11.92	1,550	-	-	-16	310,000	11.92	1,534	4,293	-265

오픈블록체인컨소시엄㈜(비상장)	2018.02.19	출자	200	-	-	-	1,450	1,450	-	1,450	21.32	1,450	8,941	-98

㈜에이엠아이인베스트먼트(비상장)(주1)	2018.07.13	출자	60	-	-	-	12,000	60	-	12,000	60.00	60	-	-

㈜씨에스티(비상장)(주2)	2018.01.01	기타	-	553	0.03	-	-	-	-	553	0.03	-	11,020	-12,556

㈜금문산업(비상장)(주3)	2018.09.19	기타	-	-	-	-	1,262	-	-	1,262	0.93	-	139,871	1,783

합 계	8,206,702	-	41,695	-785,022	-7,934	890	7,421,680	-	34,651	386,967	-35,706

주1) 상기 (주)에이엠아이인베스트먼트는 2018년 7월 설립 법인으로 최근 사업연도 재무현황 기재는 생략합니다.주2) 상기 (주)씨에스티의 회생계획인가에 따른 미회수채권의 65%가 출자전환 되었습니다.주3) 상기 (주)금문산업의 회생계획인가에 따른 미회수채권의 40%가 출자전환 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 다음과 같이 최대주주등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위:천원)

제공자	보증내역	보증금액

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스	차입금 등 지급보증	16,038,036

2. 대주주와의 자산양수도 등 ■ 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 ■ 해당사항 없습니다 . 4. 주주(최대주주 등 제외) ·임원 ·직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위:천원)

구 분	특수관계자명	자금대여 거래	현금출자등	사채 거래

대 여	회 수	발 행	인 수

종속기업	㈜케이피엠인베스트먼트	11,980,000	10,300,000	-	-	-

㈜에이엠아이인베스트먼트	2,000,000	-	60,000	-	6,000,000

관계기업	에이비온㈜	-	-	6,999,999	-	-

오픈블록체인컨소시엄 주식회사	500,000	500,000	1,450,000	-	-

기타특수관계자	㈜디지탈옵틱	-	2,400,000	-	-	4,000,000

합 계	14,480,000	13,200,000	8,509,999	-	10,000,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.