케이피엠테크 반기보고서 (2022.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보

1) 자산양수도(에이비온(주) 구주 양수)2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크(양수인)는 에이비온(주) 주주 신영기 외 18명(양도인)에게 에이비온(주)(대상회사) 주식의 지분 28.53%를 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 8월 30일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 13,500,000,000원입니다. (1) 자산양수도 계약 체결일 : 2017년 8월 30일(2) 양수 완료일자 : 2017년 8월 30일(3) 거래 상대방 : 신영기 외 18명

구분	명 칭	주소/소재지	성명/대표이사

1	개인	서울시 강남구 도곡로 78길	신영기

2	개인	서울시 강남구 도곡로 78길	최윤라

3	개인	서울시 용산구 서빙고로 67	이선자

4	개인	서울시 영등포구 당산동 5가	신영미

5	개인	서울시 관약구 관악로 168	최용석

6	한국투자그로스펀드 17호	서울시 강남구 영동대로 517	한국투자파트너스(주)

7	한국투자글로벌프로티어펀드20호	서울시 강남구 영동대로 517	한국투자파트너스(주)

8	컴퍼니케이 미래성장펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

9	퀄컴-컴퍼니케이 모바일생태계 상생펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

10	컴퍼니케이 챌린지펀드	서울시 강남구 삼성로 434	컴퍼니케이파트너스(주)

11	미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리계정조합	서울시 강남구 논현로 10길	(주)솔리더스인베스트먼트

12	나우아이비캐피탈	서울시 강남구 삼성로 511	이승원

13	LB 크로스보더펀드II	서울시 강남구 테헤란로 512	엘비인베스트먼트(주)

14	미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호	서울시 강남구 테헤란로 512	엘비인베스트먼트(주)

15	나우일본테크놀로지펀드 1호	서울시 강남구 삼성로 511	나우아이비캐피탈(주)

16	SBI-성장사다리코넥스활성화펀드	서울시 강남구 테헤란로 509	에스비아이인베스트먼트(주)

17	개인	서울시 강남구 선릉로 206	장덕수

18	미래창조 UQIP투자조합	서울시 강남구 삼성로 86길	유큐아이파트너스(주)

19	티에스 2012-5 세컨더리 투자조합	서울시 강남구 선릉로 531	티에스인베스트먼트(주)

※ 상기 거래 상대방 중 조합의 경우 대표 업무집행조합원을 기재하였습니다.

(4) 계약내용

구 분	내 용

자산양수 배경	사업다각화 및 사업시너지 제고

발행회사	에이비온(주)

양수도 자산	에이비온(주) 보통주 2,700,000주 (28.53%)

양수인	(주)케이피엠테크

양수도 금액	13,500,000,000원

대금지급	2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크 제3회 전환사채를 발행하여 지급

(5) 주요일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2017년 08월 16일

이사회 결의일	2017년 08월 30일

양수도계약 체결일	2017년 08월 30일

주요사항보고서 제출일	2017년 08월 30일

자산양수도 완료일	2017년 08월 30일

(6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 2) 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주 양도)2017년 12월 8일 (주)케이피엠테크(양도인)는 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)(대상회사)의 주식 3,777,778주(10.8%)를 (주)텔콘알에프제약(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)입니다.(1) 자산양수도 계약 체결일 : 2017년 12월 8일(2) 양도 완료일자 : 2017년 12월 8일(3) 거래 상대방 : (주)텔콘알에프제약

명 칭	소재지	대표이사

(주)텔콘알에프제약	경기도 용인시 기흥구 공세로 54	김지훈

(4) 계약내용

구 분	내 용

자산양도 배경	유가증권 처분을 통한 수익창출 및 주권관련 사채권의 취득

발행회사	Emmaus Life Sciences Inc.(USA)

양수도 자산	Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 보통주 3,777,778주 (10.8%)

양도인	(주)케이피엠테크

양수도 금액	27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)

대금지급	- 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억 (￦10,000,000,000) 원 및 조기 상환 이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매 대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.
- 상기 금액을 제외한 매매 잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만 원단위 이하인 7,394,935원은 현금 지급하고 나머지 금액인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다.

(5) 주요일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2017년 11월 27일

이사회 결의일	2017년 12월 08일

양수도계약 체결일	2017년 12월 08일

주요사항보고서 제출일	2017년 12월 08일

자산양수도 완료일	2017년 12월 08일

(6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.3) 자산양수도((주)텔콘알에프제약 전환사채 양도)2019년 1월 21일 (주)케이피엠테크(양도인)는 (주)텔콘알에프제약(대상회사)이 발행한 제10회, 제12회차 전환사채 권면총액 9,405,130,000원을 (주)한일진공(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2019년 1월 21일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 12,200,000,000원입니다.

(1) 자산양수도 계약체결일 : 2019년 1월 21일(2) 양도 완료일자 : 2019년 1월 21일(3) 거래 상대방 : (주)한일진공

명 칭	소재지	대표이사

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30	김지훈, 이청균

(4) 계약내용

구 분	내 용

자산양도 배경	재무구조 개선 및 투자 차익 실현

발행회사	(주)텔콘알에프제약

양수도 자산	제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

양수인	(주)한일진공

양수도 금액	12,200,000,000원

대금지급	현금 입금

(5) 주요일정

구 분	일 자

외부평가기간	2019년 01월 04일 ~ 2019년 01월 18일

이사회 결의일	2019년 01월 21일

양수도계약 체결일	2019년 01월 21일

주요사항보고서 제출일	2019년 01월 21일

자산양수도 완료일	2019년 01월 21일

(6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.4) 자산양수도((주)텔콘알에프제약 구주 양도)2019년 1월 21일 (주)케이피엠테크(양도인)는 (주)텔콘알에프제약(대상회사)의 주식 2,917,214주를 (주)한일진공(양수인)에게 장내 매도로 양도하는 계약을 체결하였으며, 2019년 1월 23일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 23,133,507,020원입니다.(1) 자산양수도 계약 체결일 : 2019년 1월 21일(2) 양도 완료일자 : 2019년 1월 23일(3) 거래 상대방 : (주)한일진공

명 칭	소재지	대표이사

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30	김지훈, 이청균

(4) 계약내용

구 분	내 용

자산양도 배경	재무구조 개선 및 투자수익 창출

발행회사	(주)텔콘알에프제약

양수도 자산	㈜텔콘알에프제약 보통주 2,917,214주

양수인	(주)한일진공

양수도 금액	23,133,507,020원

대금지급	현금 입금(장내매도)

(5) 주요일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2019년 12월 28일

양수도계약 체결일	2019년 01월 21일

주요사항보고서	최초 제출일	2019년 12월 28일

정정 제출일	2019년 01월 21일

자산양수도 완료일	2019년 01월 23일

(6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

5) 자산양수도((주)코스인베스트먼트 구주 양수)2019년 2월 1일 (주)케이피엠테크(양수인)는 (주)코스인베스트먼트의 주주 (주)익룡개발 및 포트리스(양도인)에게 (주)코스인베스트먼트(대상회사)의 주식 3,600,000주(지분 100%)를 양수하는 계약을 체결하였고, 2019년 3월 28일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 30,924,000,000원입니다.(1) 자산양수도 계약 체결일 : 2019년 2월 1일(2) 양수 완료일자 : 2019년 3월 28일(3) 거래 상대방

명 칭	소재지	대표이사

(주)익룡개발	서울시 강남구 테헤란로 20길	이청균

포트리스	서울시 강남구 테헤란로 82길	이청균

(4) 계약내용

구 분	내 용

자산양수 배경	사업다각화 및 사업시너지 제고

발행회사	(주)코스인베스트먼트

양수도 자산	(주)코스인베스트먼트 보통주 3,600,000 주 (100%)

양도인	(주)익룡개발	2,310,000주

포트리스	1,290,000주

양수도 금액	30,924,000,000원

대금지급	현금 지급

(5) 주요일정

구 분	일 자

외부평가기간	2019년 01월 10일 ~ 2019년 01월 31일

이사회 결의일	2019년 02월 01일

양수도계약 체결일	2019년 02월 01일

주요사항보고서 제출일	2019년 02월 01일

자산양수도 완료일	2019년 03월 28일

(6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

6) 자산양수도(에이비온(주) 구주 양도)2019년 5월 9일 (주)케이피엠테크(양도인)는 에이비온(주)(대상회사)의 주식 4,429,090주를 에스티-스타셋 헬스케어 조합 제1호 외 27명(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2019년 5월 30일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 24,413,144,080원입니다. (1) 자산양수도 계약 체결일 : 2019년 5월 09일(2) 양수 완료일자 : 2019년 5월 30일(3) 거래 상대방

명 칭	소재지	대표이사

에스티-스타셋 헬스케어 조합 제1호 외 27명	서울시 영등포구 은행로 30	에스티캐피탈(주)

※ 상기 거래 상대방이 조합의 경우로 대표 업무집행조합원을 기재하였습니다.(4) 계약내용

구 분	내 용

자산양도 배경	투자수익 창출 및 재무구조 개선

발행회사	에이비온(주)

양수도 자산	에이비온(주) 보통주 4,429,090주

양수인	에스티-스타셋 헬스케어 조합 제1호 외 27명

양수도 금액	24,413,144,080원

대금지급	현금 입금

(5) 주요일정

구 분	일 자

외부평가기간	2019년 05월 02일 ~ 2019년 05월 08일

이사회 결의일	2019년 05월 09일

양수도계약 체결일	2019년 05월 09일

주요사항보고서 제출일	2019년 05월 09일

자산양수도 완료일	2019년 05월 30일

(6) 합병 등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,526,315	2022년 04월 15일	2023년 04월 14일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	159,652,381