케이피엠테크 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

(주)케이피엠테크 이사회는 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제41기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고 합니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 이사회의의 경영진단 및 분석의견 내용은 미래에 대한 예측정보를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 "예상, 전망, 계획, 기대" 등과 같은 단어를포함합니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며,동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수 있으며 구체적인 사항은 아래와 같습니다. * 예측정보 사항 가. 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향 나. 신규 사업의 진입, 지분투자 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정 다. 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 환경변화 라. 기타 경영현황 및 재무적 실적에 영향을 미칠 수 있는 변화사항상기 예측정보사항과 같은 불확실성으로 인해 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 변화에 대하여 현재 기재한 사항은 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없음을 알려드립니다. 결과적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 예측정보는 동보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 주의하시기 바랍니다. 2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 회계장부를 비롯한 관련서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 당사의 2018년도 별도 재무제표 실적은 매출액 314억, 영업이익 25억, 당기순이익 299억원을 기록, 원가구조 개선 및 비용 절감 등으로 인하여 영업이익 및 당기순이익이 흑자전환 되었습니다. 또한, 2018년도 연결 실적은 매출액 295억원, 영업손실 9억원, 당기순이익 327억원으로 작년대비 영업손실이 크게 감소되었으며, 금융수익 등의 영업외이익의 발생으로 인하여 당기순이익이 흑자전환 되었습니다. 2019년은 더욱 분발하여 제조 사업의 실적 확대와 지속적인 원가 절감 등을 통해 수익성을 개선하기 위해 모든 노력을 기울이겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 (연결기준)

가. 재무상태(단위 : 천원)

구 분	제41기	제40기	증 감	증감율

자산총계	199,152,116	121,781,612	77,370,504	63.5%

유동자산	56,785,576	31,552,015	25,233,561	80.0%

- 현금및현금성자산	18,049,332	10,275,241	7,774,091	75.6%

- 단기금융상품	484,743	-	484,743	-

- 매출채권 및 기타유동채권	34,593,197	17,289,472	17,303,725	100.0%

- 당기손익인식금융자산	-	1,928,153	-1,928,153	-100.0%

- 재고자산	2,734,257	1,814,052	920,205	50.7%

- 기타유동자산	924,047	245,097	678,950	277.0%

비유동자산	142,366,540	90,229,597	52,136,943	57.8%

- 비유동매출채권및기타채권	244,551	-	244,551	-

- 투자자산	80,876,366	77,829,192	3,047,174	3.9%

- 유형자산	16,966,105	11,561,761	5,404,344	46.7%

- 무형자산	43,358,864	71,272	43,287,592	60,735.8%

- 기타비유동자산	920,654	767,372	153,282	20.0%

부채총계	62,398,882	45,276,677	17,122,205	37.8%

유동부채	48,327,347	12,593,365	35,733,982	283.7%

비유동부채	14,071,535	32,683,312	-18,611,777	-56.9%

자본총계	136,753,234	76,504,935	60,248,299	78.7%

부채와 자본총계	199,152,116	121,781,612	77,370,504	63.5%

자기자본비율	68.7%	62.8	5.9%	-

부채비율	45.6%	59.2%	-13.6%	-

재고자산회전율	10.8회	9.3회	1.5회	-

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

- 제41기 당사 자산은 전기대비 773억(63.5%) 증가한 1,991억입니다.- 부채는 전기대비 171억(37.8%) 증가한 624억으로, 유동부채가 357억(283.7%) 증 가하였고 비유동부채가 186억(-56.9%) 감소하였습니다. - 자본은 전기대비 602억(78.7%) 증가한 1,367억으로, 2018년 당기순이익 328억 등 이익잉여금이 290억 증가하였습니다.- 재무비율 측면에서 자기자본비율이 전년대비 5.9% 증가한 68.7%, 부채비율이 전 년대비 13.6% 감소한 45.6%입니다.

나. 영업실적(단위 : 천원)

구 분	제41기	제40기	증 감	증감율

매출액	29,535,233	29,040,534	494,699	1.7%

매출원가	24,633,697	27,733,311	-3,099,614	-11.2%

매출총이익	4,901,536	1,307,223	3,594,313	275.0%

판매비와관리비	5,819,544	7,078,385	-1,258,841	-17.8%

영업손실	-918,008	-5,771,162	4,853,154	-84.1%

법인세비용차감전순이익	37,827,191	-4,844,822	42,672,013	-880.8%

법인세비용	5,058,572	761,351	4,297,221	564.4%

당기순이익	32,768,619	-5,606,172	38,374,801	-684.5%

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

- 제41기 당사 매출액은 전년대비 1.7% 증가한 295억원을 기록하였습니다.- 영업손실은 전기대비 84.1% 감소한 9억, 법인세비용차감전순이익은 전기대비 88 0.8% 증가한 378억, 당기순이익은 전기대비 684.5% 증가한 328억을 기록하였습 니다.

다. 부문별 영업실적 분석(단위 : 백만원)

구분	사업부문	제41기	제40기

금액	비중	금액	비중

매출	약품	14,461	48.96%	10,961	37.75%

기계	16,934	57.33%	19,020	65.50%

기타	3,894	13.18%	1,360	4.68%

연결조정	-5,754	-19.48%	-2,301	-7.92%

전사 매출	29,535	100.00%	29,041	100.00%

영업이익	약품	267	-29.04%	-5,745	99.56%

기계	2,425	-264.21%	-714	12.37%

기타	-2,168	236.17%	-747	12.94%

연결조정	-1,442	157.08%	1,435	-24.87%

전사 영업이익	-918	100.00%	-5,771	100.00%

4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 지표 (단위 : 백만원)

구 분	제41기	제40기	제39기

가용시재	18,534	10,275	11,288

- 현금 및 현금성자산	18,049	10,275	11,288

- 단기금융상품	485	-	-

유동비율	117.50%	250.54%	132.07%

영업활동으로 인한 현금흐름	(3,200)	(3,976)	(5,640)

나. 자금조달 등 (단위:천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 일반자금대출 세종저축은행 - - 3,000,000 일반자금대출 공평저축은행 - - 1,000,000 매출채권할인 기업은행 외 - - 631,881 구매자금대출 기업은행 외 2.00~3.00 1,766,520 - 합 계 1,766,520 4,631,881 (단위:천원) 구 분 차입처 만 기 이자율(%) 당기말 전기말 일반운영자금 기업은행 외 2019년 이후 2.00~3.00 8,375,660 9,700,556 기업구매자금 기업은행 외 - 2.00~3.00 - 1,813,416 기업시설자금 기업은행, 우리은행 2019년 이후 2.00~6.00 3,003,000 3,003,000 소 계 11,378,660 14,516,972 차감:현재가치할인차금 - (433,248) 차감:유동성장기부채 (3,413,658) - 장기차입금 7,965,002 14,083,724 (단위:천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채(주1) 2016.08.26 2019.08.26 4.00 300,000 5,350,000 제3회 무보증 사모 전환사채(주1) 2017.08.30 2020.08.30 4.00 4,531,093 13,500,000 제4회 무보증 사모 전환사채(주2) 2017.11.23 2020.11.23 - - 550,000 제5회 무보증 사모 전환사채 2018.02.27 2021.02.27 - 500,000 - 제6회 무보증 사모 전환사채 2018.04.04 2021.04.04 - 750,000 - 사채상환할증금 603,192 2,221,025 전환권조정 (1,797,480) (7,545,005) 전환사채 소계 4,886,805 14,076,020 차감 : 유동성전환사채(주1) (4,060,075) (4,419,287) 합 계 826,730 9,656,733 (주1) 제1회, 제3회 무보증 사모 전환사채는 보고기간 후 12개월 이내 행사가능한 조기상환청구권이 존재하여 유동성전환사채로 분류하였습니다. (주2) 보고서 제출일 현재 제4회 무보증 사모 전환사채가 청구되어 보통주 506,912주로 전환되었고, 해당 전환사채는 소멸되었습니다. 구분 제1회 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 18,000,000,000 원 발행일 2016년 08월 26일 만기일 2019년 08월 26일 전환권의 행사기간 2017년 08월 26일 ~ 2019년 08월 25일 원금상환방법 만기일 본 사채의 원금에 만기보장수익률에 해당하는 금액을 일시상환 행사가격 1,249 원 구분 제3회 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 13,500,000,000원 발행일 2017년 08월 30일 만기일 2020년 08월 30일 전환권의 행사기간 2018년 08월 30일 ~ 2020년 08월 30일 만기상환방법 만기일 본 사채의 원금에 만기보장수익률에 해당하는 금액을 일시상환 행사가격 1,055 원 구분 제5회 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 500,000,000원 발행일 2018년 02월 27일 만기일 2021년 02월 27일 전환권의 행사기간 2019년 02월 27일 ~ 2021년 01월 27일 만기상환방법 만기일 본 사채의 액면금액을 일시상환 행사가격 1,050 원 구분 제6회 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 750,000,000 원 발행일 2018년 04월 04일 만기일 2021년 04월 4일 전환권의 행사기간 2019년 04월 04일 ~ 2021년 03월 04일 만기상환방법 만기일 본 사채의 액면금액을 일시상환 행사가격 1,205 원 (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 제5회 무보증 공모 신주인수권부사채 2017.08.10 2022.08.10 4.00 12,324,340 15,859,426 사채상환할증금 2,035,266 2,619,057 신주인수권조정 (7,668,799) (11,464,069) 신주인수권부사채 소계 6,690,807 7,014,414 차감 : 유동성신주인수권부사채(*주) (6,690,807) - 합 계 - 7,014,414 (*주) 제5회 무보증 공모 신주인수권부사채는 보고기간 후 12개월 이내 행사가능한 조기상환청구권이 존재하여 유동성 대체하였습니다. 구분 제5회 신주인수권부사채 사채의 종류 무기명식 무보증 분리형 국내공모 신주인수권부사채 사채발행금액(액면금액) 12,324,340,475 원 발행일 2017년 08월 10일 만기일 2022년 08월 10일 신주인수권의 행사기간 2017년 09월 10일 ~ 2022년 07월 10일 만기상환방법 만기일 본 사채의 원금에 만기보장 수익률에 해당하는 금액을 일시상환 행사가격 1,094 원 5 . 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정- 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책」을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 환경관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 「XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항중 4. 제재현황」을 참조하시기 바랍니다.- 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항- 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 「XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항중 3. 제재현황」을 참조하시기 바랍니다. 라. 파 생상 품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 첨부 된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석을 참고하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제41기(당기) 세일회계법인 적정 (1) 타법인 주식 취득 및 전환사채 발행연결회사는 2019년 1월 15일 주식회사 비티엘첨단소재의 주식 52,632주(신주 17,544, 구주 35,088)를 주당 285,000원에 취득함으로써 지분율 33.4%로 주식회사 비티엘첨단소재의 최대주주가 되었으며 지분취득을 위해 2019년 1월 15일 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원을 발행하였습니다.연결회사는 2019년 2월 1일 주식회사 코스인베스트먼트의 주식 360만주를 주당 8,590원에 취득함으로써 주식회사 코스인베스트먼트의 지분을 100% 보유하게 되었습니다. (2) 타법인 주식 및 전환사채 처분연결회사는 2019년 1월 21일 보유 중이던 주식회사 텔콘알에프제약의 주식 2,917,214주 전부를 23,134백만원에 처분하였으며, 동 사가 발행한 권면 총액 9,405백만원의 전환사채를 12,200백만원에 처분하였습니다.(3) 기타연결회사가 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 당기손익인식-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있는 제18회 전환사채의 발행자인 (주)디지탈옵틱은 최근 4개년 연속 영업손실 발생으로 인한 관리종목 지정 우려 사유 존재 및 채권자에 의한 파산 관련 풍문이 사실로 확인되어 한국거래소는 2019년 3월 5일자로 해당 회사의 주식에대해 매매거래 정지 처분을 하였습니다. 제40기(전기) 세일회계법인 적정 (1) 최대주주 변경재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 당기 중에 제3자 배정 유상증자로 인하여 당기말 현재 최대주주는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스로 변경되었습니다.(2) 보고기간 후 사건재무제표에 대한 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2018년 2월 27일 개최된 이사회를 통하여 원재료 매입 등의 운영자금을 목적으로 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채(500백만원)를 발행하기로 결의하여 2018년 2월 27일에 발행하였습니다. 제39기(전전기) 신정회계법인 적정 (1) 최대주주의 변동 등당기 중 연결회사의 최대주주는 채창근 외 특수관계인 5인에서 제3자배정 유상증자 등을 통하여 주식회사 텔콘으로 변경되었습니다. 연결회사는 당기 중 Emmaus Life Science Inc.(USA)의 유상증자에 참여하여 지분 11.29%를 18,641백만원(주당 4,934원)에 취득하였으며, Emmaus Life Science Inc.(USA)는 당기 중 제3자배정 유상증자를 통해 연결회사의 지분 7.65%를 취득하였습니다.(2) 후속사건연결회사는 2017년 3월 6일자 이사회 결의에 의거 2017년 3월 7일을 대금납입일로 하여 제 2회 무기명식 무보증 사모 전환사채(액면금액 10,000백만원, 주당 전환가액 13,500원)를 발행하여 2017년 3월 중 신규 설립된 종속회사인 주식회사 케이피엠인베스트먼트의 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(액면가 10,000백만원)를 인수하였습니다. 또한, 2017년 3월 7일자 이사회 결의에 의거 종속기업인 주식회사 케이피엠인베스트먼트는 주식회사 디지탈옵틱의 보통주 2,928,257주(지분율12.41%, 발행가액 10,000백만원)를 제3자배정 유상증자 방식으로 인수하였으며, 연결회사는 2017년 4월 10일자로 주식회사 디지탈옵틱이 발행한 무기명식 무보증 사모 전환사채(액면가 11,000백만원, 주당 전환가액 3,895원)를 인수할 예정입니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제41기(당기) 세일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 70,000,000원 951시간 제40기(전기) 세일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 58,000,000원 816시간 제39기(전전기) 신정회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 100,000,000원 772시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제41기(당기) 2018.08.24 세무자문업무 2018.08.24 ~2018.03.31 5,900,000원 - 제40기(전전기) - - - - - 제39기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의거, 2015년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 '예일회계법인'을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 제38기(2015년)~제40기(2017년)까지 3개 회계연도에 대하여 예일회계법인을 외부감사인으로 하여 회계감사를 받을 예정이었으나, 2016년 6월 금융감독원의 2016년 제6차 감사인지정 통보에 따라 2016회계연도(제39기)의 회계감사인을 지정받게 되었습니다. 이에 금융감독원이 지정한 '신정회계법인'을 감사인으로 하여 2016년 6월 감사계약을 체결, 2016회계연도(제39기)에 대한 감사를 받았으며, 적정의견을 받았습니다. 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제4항 규정에 따라 지정 감사인을 지정 사업연도 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로는 선임할 수 없으므로, 2017년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 2017회계연도부터 2019회계연도까지 외부감사인을 '세일회계법인'으로 교체 선임하게 되었습니다. 5. 내부통제에 관한 사항감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계,운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 케이피엠테크의 경영진에게 있으며, 우리의책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."라고기술하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며,대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 "Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 주요약력 등의 정보를 총회일 2주전에 공시 및 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.3) 이사회의 운영에 관한 사항 구 분 내 용 구성과 소집 제38조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 권한 ① 회사 경영방침, 경영목표, 경영계획 결정② 주주총회의 소집일정 및 제출의안 결정③ 금융기관 차입의사 결정④ 대표이사 및 임원 선임⑤ 결산회계 장부의 승인⑥ 이사 및 감사의 보수 집행⑦ 투자의사의 결정⑧ 신주발행 결정 및 실권주 처리 결정⑨ 주금납입 및 준비금 기타 적립금의 자본전입에 관한 사항의 결정⑩ 회사채, 전환사채, 신주인수권부 사채 발행의 결정⑪ 회사 중요자산의 취득 및 처분, 담보제공 등의 결정⑫ 전 각호 외에 법령이 정한 사항 및 주주총회에서 결정된 사항의 결정 결의방법 제39조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출두와 출두이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출두하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출두한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 의사록 제40조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출두한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 이청균(18.3.28사임)(출석률:100%) 김지훈(18.3.28선임)(출석률:100%) 김정민(출석률:100%) 이광준(출석률:35%) 1 2018.02.27 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 2 2018.03.08 타법인주식 및 출자증권 양도결정(㈜텔콘제약) 가결 찬성 - 찬성 불참 3 2018.03.08 주권관련 사채권의 취득결정(㈜텔콘 제10회 전환사채) 가결 찬성 - 찬성 불참 4 2018.03.09 제40기 내부결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 5 2018.03.13 제40기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 6 2018.03.28 대표이사 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 7 2018.04.04 제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건((주)티엔페이코리아) 가결 - 찬성 찬성 찬성 8 2018.04.10 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(에이비온(주)) 가결 - 찬성 찬성 불참 9 2018.04.26 주권관련 사채권의 처분결정-((주)디지탈옵틱 제10회,11회,18회 전환사채) 가결 - 찬성 찬성 찬성 10 2018.05.10 주권관련 사채권의 취득결정-전환사채 취득(텔콘 제12회) 가결 - 찬성 찬성 찬성 11 2018.06.29 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 12 2018.07.02 신규법인 설립 출자결정(㈜에이엠아이인베스트먼트) 가결 - 찬성 찬성 불참 13 2018.07.16 주권관련 사채권의 취득결정(㈜에이엠아이인베스트먼트 신주인수권부사채) 가결 - 찬성 찬성 불참 14 2018.07.31 무보수 대표이사 건 가결 - 찬성 찬성 불참 15 2018.08.24 주권관련 사채권의 취득결정(㈜에이엠아이인베스트먼트 신주인수권부사채) 가결 - 찬성 찬성 불참 16 2018.08.30 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건 가결 - 찬성 찬성 불참 17 2018.09.03 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건 가결 - 찬성 찬성 불참 18 2018.09.10 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건 가결 - 찬성 찬성 불참 19 2018.10.08 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(㈜하나켐텍) 가결 - 찬성 찬성 불참 20 2018.12.28 타법인주식 및 출자증권 양도결정(㈜텔콘알에프제약) 가결 - 찬성 찬성 불참 ※ 상기 이사회의 활동내역은 중요사항에 대한 내용을 기준으로 기재되었습니다. 다. 이사의 독립성등 당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 직명 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 임기 연임여부(횟수) 사내이사(대표이사) 김지훈 이사회 이사회 의장전사 경영총괄 해당사항없음 대표이사 3년 - 사내이사 김정민 이사회 전사 경영총괄 해당사항없음 관계없음 3년 - 사외이사 이광준 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당사항없음 관계없음 3년 - 사외이사 정구진 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당사항없음 관계없음 3년 - ※ 2019년 3월 29일 주주총회를 통해 김정민 사내이사, 이광준 사외이사가 연임되었으며, 정구진 사외이사가 신규 선임되었습니다. 라. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 전문적인 직무수행을 보조하기 위하여 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정되기 이전 사항이므로 교육 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 박일주 - 순천대학교 회계학과 졸업- 前 (주)미래테크노 근무- 前 세무법인 고구려 전무이사- 세무법인 박앤파트너스 대표세무사 해당사항 없음 - ※ 2019년 3월 29일 박일주 감사가 사임하였으며, 김태용 상근감사가 선임되었습니다. 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 기타 감사의 직무와 의무 사항은 당사 정관 제45조의 규정에 명시하고 있습니다. 구분 내용 직무와 의무사항 제45조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를조사할 수 있다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내역 - 제41기 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 제41기 사업년도의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 제41기 사업년도의 내부감사장치의 가동현황에 대한 평가 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정되기 이전 사항이므로 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 감사 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제도 를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스( 구, 텔콘홀딩스(주) ) 본인 보통주 13,709,511 18.35 13,709,511 15.42 발행주식 총수 증가로인한 지분율 감소 계 보통주 13,709,511 - - - - - - - - - - ※ 상기 주주 현황은 2018년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있 습 니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스( 구, 텔콘홀딩스(주) ) 1 김지훈 100 - - 김지훈 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 자산총계 42,246 부채총계 34,160 자본총계 8,086 매출액 9,774 영업이익 6,321 당기순이익 2,165 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 '(주)에버코어인베스트먼트홀딩스'라고 표기합니다.2) 설립일자 및 사업현황당사의 최대주주인 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 2016년 2월 2일 설립되었으며, 경영컨설팅업, 사업경영 및 상담업, 기업구조조정 관련 업무, 기업간 인수 및 합병업무 등을 영위하고 있습니다. 3) 당사의 최대주주인 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 보고서 제출일 현재 당사의 주식 13,154,191주를 담보로 제공하고 있으며, 담보부족 및 채무불이행 발생시 담보권이 실행되어 최대주주가 변경될 수 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 13,709,511 15.42% 최대주주 ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘) 7,023,041 7.90% - 우리사주조합 - - - ※ 상기 주식 소유현황은 2018년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성하였으므로, 작성 기준일 현재 실제 소유주식현황과는 다를 수 있습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 18,145 99.98% 64,369,767 72.41% - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준입니다.※ 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 가. 액면총액 100억원을초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 다. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 라. 액면총액100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우 마. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 바. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 사. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 아. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 자. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 차. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일 ~ 01월 07일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종) 명의개서대리인 한국증권예탁결제원 주주의 특전 - 공고게재 당사 홈페이지 5. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구 분 2018년 07월 2018년 08월 2018년 09월 2018년 10월 2018년 11월 2018년 12월 보통주 주가 최 고 1,720 1,655 1,740 1,540 1,280 1,200 최 저 1,425 1,445 1,495 1,040 1,140 998 평 균 1,582 1,555 1,626 1,302 1,208 1,077 거래량 최고(일) 6,522,910 2,653,330 5,321,349 8,384,002 2,089,651 1,112,069 최저(일) 289,874 438,243 751,737 595,949 247,060 289,277 월 간 24,491,081 22,471,643 38,757,628 28,763,081 12,562,344 11,304,781 출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr) ※ 상기 주가는 해당 월의 최고/최저 종가를 기준으로 작성하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 등기임원 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김지훈 남 1970.10 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사(주)텔콘 대표이사 - - 대표이사 2018.03.28~ 현재 2021.03.27 김정민 남 1966.04 사내이사 등기임원 비상근 경영지원부문 한국생명공학연구원디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연구원(주)텔콘알에프제약 대표이사 - - - 2016.08.25.~ 현재 2022.03.28 이광준 남 1971.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 안건회계법인대현회계법인 이사 - - - 2016.08.25.~ 현재 2022.03.28 박일주 남 1972.10 감사 등기임원 비상근 감사 순천대학교 회계학과 졸업(주)미래테크노 근무세무법인 고구려 전무이사세무법인 박앤파트너스 대표세무사 - - - 2016.08.25.~ 2019.03.29 2019.03.29 정구진 남 1969.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 영화회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(E)안건회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(Deloitte)대현회계법인 근무태율회계법인 이사(현) - - - 2019.03.29.~ 현재 2022.03.28 김태용 남 1974.09 감사 등기임원 상근 상근감사 2015. 서울지방변호사협회 이사2016. 서울지방변호사회 재무이사(93대)2017. 법률사무소 와이지 대표변호사2019. 서울지방변호사회 재무이사(현) - - - 2019.03.29.~ 현재 2022.03.28 ※ 2019년 3월 29일 박일주 감사가 사임하였습니다. ※ 2019년 3월 29일 주주총회를 통해 김정민 사내이사 및 이광준 사외이사가 연임되었으며, 정구진 사외이사, 김태용 감사가 신규 선임되었습니다. 나. 타회사 임원겸직 현황 겸 직 자 겸 직 회 사 성명 직위 회사명 직위 김지훈 대표이사 ㈜하나켐텍 대표이사 ㈜케이피엠인베스트먼트 대표이사 ㈜에이엠아이인베스트먼트 대표이사 에이비온(주) 사내이사 김정민 사내이사 에이비온(주) 사내이사 ※ 2018년 12월 31일 기준입니다. 다. 주요 미등기임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김남열 남 1972.04 전무 미등기임원 상근 사업본부총괄 서강대학교 화학공학과 졸업삼성전기 제조기술, 개발 관련 LG이노텍 제조기술, 개발,신사업 관련이스턴(Japan)기술지원팀심텍(Korea)제조기술, 개발, NPI 관련 - - - 2018.05.02~현재 - 채병석 남 1972.05 상무 미등기임원 상근 기계사업본부 총괄 (주)케이피엠테크 상무 32,415 - - 1999.05.03.~현재 - 이원재 남 1970.07 이사 미등기임원 상근 경영기획팀총괄 고려대학교 경영학과 졸업(주)씨에스티 재무팀(주)케이피엠테크 이사 - - - 2012.07.02.~현재 - 정의철 남 1962.06 이사 미등기임원 상근 기계사업본부 제조총괄 (주)케이피엠테크 이사 - - - 2014.11.10.~현재 - 김승환 남 1973.05 이사 미등기임원 상근 약품사업본부본부장 인하대학교 경제학과 졸업Landmark Korea(주)화장품사업부 이사이우케미컬 화학약품/전자재료사업부 총괄 - - 2016.09.01~현재 - ※ 상기 '소유주식수' 현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 근거로 작성된 내용으로, 기준일 현재 실제 주식 소유 현황과는 다를 수 있습니다.※상기 미등기임원 현황은 2018년말 재직 기준입니다. 라. 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영기획본부 남 11 - - - 11 1.89 770,443 70,040 중도퇴사자 5명 포함 경영기획본부 여 3 - - - 3 3.36 114,040 38,013 중도퇴사자 3명 포함 약품사업본부 남 5 - - - 5 6.98 455,862 91,172 중도퇴사자 12명 포함 약품사업본부 여 3 - - - 3 6.15 67,339 22,446 중도퇴사자 1명 포함 기계사업본부 남 23 - - - 23 5.18 1,148,737 49,945 중도퇴사자 8명 포함 기계사업본부 여 2 - - - 2 1.08 52,647 26,324 중도퇴사자 1명 포함 기술연구소 남 7 - - - 7 5.56 404,068 57,724 중도퇴사자 7명 포함 기술연구소 여 1 - - - 1 7.06 46,925 46,925 중도퇴사자 3명 포함 합 계 55 - - - 55 4.86 3,060,063 55,638 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 상기 급여액은 당기 중 퇴사자를 포함한 금액입니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 440,835 55,104 - ※ 상기 보수현황은 당기중 퇴사한 임원을 포함한 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 900,000 사외이사 1인 포함 감사 1 100,000 - ※ 상기 인원수는 정기주주총회 승인 당시의 인원수를 기재하였으며, 보고서 작성 기준일 현재의 인원은 등기/사외이사 4명, 감사 1명입니다. 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 208,500 41,700 - ※ 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다. 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 132,500 44,167 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 36,000 36,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 40,000 40,000 - ※ 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다. 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 직원 55명 직원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 800,000 - 60,000 740,000 2020년 03월 28일 ~2023년 03월 28일 1,409 김남열 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 채병석 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 이원재 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 정의철 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 김승환 미등기임원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 직원 2명 직원 2018년 06월 29일 신주교부 보통주 10,000 - 5,000 5,000 2020년 06월 29일 ~2023년 06월 28일 2,083 ※ 상기 취소수량은 부여받은 대상자 중 퇴사자 수량을 반영하였습니다. ※ 2018년 12월 31일 기준으로 종가는 1,070원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사 등은 당사를 제외한 5개 회사가 있습니다. 계열회사명 법인등록번호 지분율 주권상장여부 비고 (주)하나켐텍 131411-0160681 100.00% 비상장 - (주)케이피엠인베스트먼트 131411-0385081 100.00% 비상장 - 에이비온㈜ 110111-3660142 45.66% 상장 코넥스 KPM TECH VINA (*주) 100.00% 비상장 - (주)에이엠아이인베스트먼트 131411-0415242 60.00% 비상장 당기편입 (*주) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. 2. 계열회사간 계통도 계통도.jpg 계통도 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 ㈜케이피엠테크 계열회사 성명 직위 상근여부 회사명 직위 상근여부 김지훈 대표이사 상근 ㈜하나켐텍 대표이사 상근 ㈜케이피엠인베스트먼트 대표이사 상근 ㈜에이엠아이인베스트먼트 대표이사 상근 에이비온(주) 사내이사 비상근 김정민 사내이사 비상근 에이비온(주) 사내이사 비상근 4. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜하나켐텍(비상장)(주1) 2004.10.26 출자 1,500 1,150,000 100 41,695 900,000 4,500 - 2,050,000 100.00 4,500 369 -227 ㈜중원바이오팜 (비상장) 2016.09.05 투자 500 37,680 21.74 146 -18,840 - -103 18,840 4.87 43 3,396 -529 ㈜텔콘제약(비상장) 2016.09.05 투자 3,005 42,000 18.75 2,284 -42,000 -2,405 121 - - - 9,607 12 ㈜비보존(비상장) 2016.10.27 투자 13,861 1,896,852 14.48 14,809 -1,838,952 -15,118 1,057 57,900 0.22 748 128,542 -8,366 ㈜케이피엠인베스트먼트(비상장) 2017.02.27 출자 10 20,000 100 - - - - 20,000 100.00 - 34,553 -782 ㈜네이처리퍼블릭(비상장)(주2) 2017.05.16 투자 1,062 50,000 0.62 1,062 - - - 50,000 0.62 1,062 134,959 -8,051 에이비온㈜(상장)(주3) 2017.08.30 투자 17,000 4,691,105 41.69 21,300 968,858 7,000 - 5,659,963 45.66 28,300 7,899 -1,237 KPM TECH VINA CO.,LTD(비상장) 2017.10.13 출자 544 - 100 544 - - - - 100.00 544 1,690 -215 ㈜케이씨엑스(비상장) 2017.11.23 투자 550 310,000 11.92 1,550 - - -1,183 310,000 11.92 367 2,162 -1,815 오픈블록체인컨소시엄㈜(비상장)(주4) 2018.02.19 출자 200 - - - 1,450 1,450 - 1,450 21.32 1,450 8,827 -615 ㈜에이엠아이인베스트먼트(비상장)(주5) 2018.07.13 출자 60 - - - 12,000 60 - 12,000 60.00 60 9,717 -818 ㈜텔콘알에프제약(상장) 2018.11.14 투자 6,787 - - - 2,917,214 25,583 -1,429 2,917,214 3.54 24,154 178,134 -5,674 합 계 8,197,637 - 83,390 2,899,730 21,070 -1,537 11,097,367 - 61,228 - - (주1) 당기 중 유상증자에 따른 신주 90만주를 취득하였습니다.(주2) 감사보고서 제출 지연으로 인하여 2017년 사업연도 재무현황을 기재하였습니다. (주3) 소유지분율이 과반수 미만이나, 당기 중 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나해임할 수 있는 능력이 있는 경우에 해당하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.(주4) 당기 중 2억원을 출자(지분율 25%, 액면가 1백만원)하여 공동설립하였으며, 이후 대여금 5억원 출자전환(보통주 500주) 및 유상증자(보통주 750주)에 참여하여 지분을 추가 취득하였습니다.(주5) 당기 중 60백만원을 출자(지분율 60%, 액면가 5,000원)하여 공동설립하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당 사 는 다음과 같이 최대주주등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (단위:천원) 제공자 보증내역 보증금액 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 차입금 등 지급보증 12,490,620 2. 대주주등과의 거래내용 가. 주요 거래내역 (단위:천원) 구 분 특수관계자명 당 기 전 기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 ㈜하나켐텍 1,903,304 2,501,617 1,086,239 1,214,998 ㈜케이피엠인베스트먼트 508,294 - - - KPM TECH VINA CO.,LTD 759,483 623,632 - - ㈜에이엠아이인베스트먼트 29,742 - - - 기타특수관계자 ㈜디지탈옵틱(*주) 210,700 - - - 합계 3,411,523 3,125,249 1,086,239 1,214,998 (*주) 기타특수관계자에서 제외된 2018년 6월 12일 까지의 거래내역입니다. 나. 주요 채권ㆍ채무내역 (단위:천원) 구 분 특수관계자명 당기말 전기말 매출채권 대여금 기타채권 기타채무 매출채권 대여금 기타채권 기타채무 종속기업 ㈜하나켐텍 45,316 - - - 1,438,738 2,388,959 318,628 - ㈜케이피엠인베스트먼트 - 10,880,000 10,218,006 27,705 - 9,000,000 10,822,340 5,000 KPM TECH VINA CO.,LTD 759,142 - - 61,856 - - - - ㈜에이엠아이인베스트먼트 - - 8,033,365 5,000 - - - - 기타특수관계자 ㈜디지탈옵틱 - - - - - 2,400,000 9,592,762 - 합 계 804,458 10,880,000 18,251,371 94,561 1,438,738 13,788,959 20,733,730 5,000 다. 자금거래내역 (단위:천원) 구 분 특수관계자명 자금대여 거래 현금출자등 사채 거래 대 여 회 수 발 행 인 수 종속기업 ㈜하나켐텍 - 2,388,959 4,500,000 - - ㈜케이피엠인베스트먼트 17,180,000 15,300,000 - - - ㈜에이엠아이인베스트먼트 2,000,000 2,000,000 60,000 - - 에이비온㈜ - - 6,999,999 8,000,000 관계기업 오픈블록체인컨소시엄 주식회사 500,000 500,000 1,450,000 - - 기타특수관계자 ㈜디지탈옵틱(*주) - 2,400,000 - - 4,000,000 합 계 19,680,000 22,588,959 13,009,999 - 12,000,000 (*주) 기타특수관계자에서 제외된 2018년 6월 12일 까지의 거래내역입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2018.04.27(정정:2018.07.30)(정정:2018.10.04) 주권 관련 사채권의 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: 40억원1. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(2018.04.26) - 잔금: 36억(2018.07.31) 발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: - 1. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(납입 완료) - 양수인의 잔금납입 불이행에 따라 계약이 해지됨 2018.04.27(정정:2018.05.30)(정정:2018.07.30)(정정:2018.10.04) 주권 관련 사채권의 처분결정 발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: 120억원1. 제10회, 제11회 전환사채 - 계약금: 4억(2018.04.26) - 잔금: 76억(경영권 양수도 계약서에서 규정한 임시주주총회 개최일 2주전)2. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(2018.04.26) - 잔금: 36억(2018.07.31) 발행회사: (주)디지탈옵틱처분목적: 경영권 양수도처분금액: 80억원1. 제10회, 제11회 전환사채 - 계약금: 4억(납입 완료) - 잔금: 76억(납입 완료)2. 제18회 전환사채 - 계약금: 4억(납입 완료) - 양수인의 잔금납입 불이행에 따라 계약이 해지됨 2018.12.28(정정:2019.01.21) 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 발행회사: (주)텔콘알에프제약양도수량: 2,917,214주양도목적: 재무구조 개선 및 투자수익 창출거래상대방: -거래대금지급: 장내매도 결제일(체결일+2영업일)양도금액: 22,010,000,000원(취득단가)양도일자: 2019년 06월 30일 발행회사: (주)텔콘알에프제약양도수량: 2,917,214주양도목적: 재무구조 개선 및 투자수익 창출거래상대방: (주)한일진공거래대금지급: 장내매도 결제일(체결일+2영업일)양도금액: 23,133,507,020원양도일자: 2019년 01월 21일 나. 주주총회 현황 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제41기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제41기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권제도 도입 등)제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 : 사내이사 김정민 선임의 건(재선임) - 제3-2호 : 사외이사 이광준 선임의 건(재선임) - 제3-3호 : 사외이사 정구진 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 - 제4-1호 : 상근감사 김태용 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 - 제40기주주총회(2018.03.28) 제1호 의안 : 제40기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3호의 1 : 사내이사 김지훈 선임제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 - 제40기임시주주총회(2017.05.11) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식 분할 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인 액면가 500원→액면가 100원 제39기주주총회(2017.03.29) 제1호 의안 : 제39기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제39기임시주주총회(2016. 08. 25) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2호의 1 : 사내이사 이청균 선임 - 제2호의 2 : 사내이사 김정민 선임 - 제2호의 3 : 사내이사 서운영 선임 - 제2호의 4 : 사외이사 이광준 선임제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3호의 1 : 비상근감사 박일주 선임 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제38기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 사내이사 채창근 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 류치화 선임 - 제4호의 3 : 사외이사 박종섭 선임 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제38기임시주주총회(2015.05.27) 제1호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 - 제37기주주총회(2015.03.30) 제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제36기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의 1 : 대표이사 선임 - 제4호의 2 : 사내이사 선임 제5호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제37기임시주주총회(2014.01.24) 제1호 의안 : 법인정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 2. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 1) 주주지위 확인의 소 계류법원 사건번호 원고 피고 내용 소송가액 서울서부지방법원 2018가단211177 이승현 (주)케이피엠테크외 8인 주주지위 확인의 소 - - 상기 소장 2018가단211177은 당사가 투자한 회사 (주)케이씨엑스의 임원이었던 이승현(원고)이 (주)케이씨엑스의 주식 300,000주의 주주라고 주장하는 소송입니다. 2) 산업기계 설치대금 등 청구의 소 계류법원 사건번호 원고 피고 내용 소송가액 서울고등법원 2017나2034385 김영태 연결회사 산업기계 설치대금 등 청구의 소 207,200,000원 - 2017년 6월 중 서울중앙지방법원이 원고인 김영태의 일부승소(1심)를 선고함에 따라 판결금액에 대해 공탁금 240백만원을 예치하여 항소심을 진행하였습니다.- 2018년 1월 25일부 '제1심판결 중 피고 패소 부분을 취소하고, 그 취소에 해당하는이 사건의 소를 각하한다.'는 최종 판결이 확정되었습니다. 3) 채권압류 및 추심금 청구의 소 계류법원 사건번호 원고 피고 내용 소송가액 수원지방법원 2018가합12172 채무자 심보현의 파산관재인 강승호 당사 채권압류 및 추심금 청구의 소 227,489,354원 - 변론진행중입니다. 나. 채무보증현황 1) 당기말 현재 다음과 같이 타인으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (단위:외화,천원) 제공자 보증내역 보증금액 기업은행 수입신용장(AT SIGHT) USD 1,000,000 ㈜텔콘알에프제약 차입금 등 지급보증 452,813 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 차입금 등 지급보증 12,490,620 서울보증보험 이행보증보험 972,737 기술보증기금 차입금 등 지급보증 424,000 2) 당기말 현재 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지급보증처 보증내역 보증금액 우리은행 디지탈옵틱 차입금 연대보증 180,000 국민은행 1,735,624 다. 그밖의 우발채무등 1) 당기말 현재 금융기관 등과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:외화,천원) 구 분 금융기관 약정한도 실행액 수입신용장(AT SIGHT) 기업은행 USD 1,000,000 USD 72,000 일반운영자금 국민은행 741,000 - 기업은행 10,644,660 9,375,660 신한은행 200,000 200,000 하나은행 1,300,000 1,300,000 기업구매자금 기업은행 1,350,000 1,333,190 신한은행 434,000 433,330 매출채권할인 기업은행 4,100,000 - 하나은행 40,000 - 기업시설자금 기업은행 1,699,000 1,699,000 우리은행 2,604,000 2,604,000 신한은행 260,000 260,000 외상매출채권담보대출 기업은행 1,000,000 - 합 계 USD 1,000,000 USD 72,000 24,372,660 17,205,180 ※ 당기말 현재 연결회사는 포항리버카운티 지역주택조합에 대여한 270억원에 대하여 대출약정서 등에 의거해 부동산담보신탁 1순위 수익권증서(재산가액 580억, 수익한도금액 351억) 및 중도금반환청구권 245억에 대한 양도담보권 등을 담보로 제공받고 있으며, 동 양보담보권 등은 ㈜엠에스뉴브에 대한 차입금 170억원에 대하여 담보로 제공되어 있습니다. 2 ) 당기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 외화, 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공사유 담보권자 토지 10,544,074 16,275,125USD 38,400 차입금 기업은행신한은행하나은행 건물 4,221,066 기계장치 1,490,723 투자부동산 3,316,568 3,180,000 차입금 우리은행 특허권 16,717,571 1,200,000 차입금 기업은행 합 계 36,290,002 20,655,125USD 38,400 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 3. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채발행 2017년 08월 10일 운영자금 : 27,000시설자금 : 3,000 30,000 운영자금 : 27,000시설자금 : 553 27,553 - 자금사용 목적 대비 일부금액 미사용하고 있으며, 계획에 맞게 사용될 예정입니다.- 기준일 현재 미집행자금은 금융기관에 예치하여 운용하고 있습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채발행 2016년 08월 26일 운영자금 18,000 운영자금 18,000 - 유상증자(제3자배정) 2016년 08월 29일 운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000 10,999 운영자금 2,999타법인증권 취득 8,000 10,999 - 유상증자(제3자배정) 2016년 10월 06일 타법인증권 취득 14,318 타법인증권 취득 14,318 - 유상증자(제3자배정) 2016년 11월 02일 운영자금 3,260타법인증권 취득 8,000 11,260 운영자금 3,260 타법인증권 취득 8,000 11,260 - 전환사채발행 2017년 03월 07일 타법인증권 취득 10,000 타법인증권 취득 10,000 - 유상증자(제3자배정) 2017년 04월 21일 운영자금 1,873 운영자금 1,873 - 전환사채발행 2017년 08월 30일 타법인증권 취득 13,500 타법인증권 취득 13,500 - 유상증자(제3자배정) 2017년 08월 31일 타법인증권 취득 2,999 타법인증권 취득 2,999 - 전환사채발행 2017년 11월 23일 타법인증권 취득 550 타법인증권 취득 550 - 전환사채발행 2018년 02월 27일 운영자금 500 운영자금 500 - 전환사채발행 2018년 04월 04일 운영자금 750 운영자금 750 - 4 . 제재 현황 주요 사항보고서(자산 양수도) 관련 위반행위 조치- 당사는 2015년 증권선물위원회로부터 2014년 5월 13일 기제출한 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거한 조사감리를 받았고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항에 의거(증권선물위원회(2015.01.21 의결)) 과징금 480만원을 부과받았습니다. 세부 내용 양수도대상자산 양도가액 관련 이사회결의일 및 주요사항보고서 제출일 위반 사유 조치 사항 비 고 토지 및 건물 125억원 2014.05.13 외부평가의견서첨부 지체(첨부일 : 2014.05.22) 과징금 480만원 자산처분결정 해지(2014.07.01) ※ 본 조치 사항은 외부평가의견서 첨부일 지연에 따른 것으로, 해당 양수도 계약은 2014년 7월 1일 이사회결의로 계약 해지되었으며, 당사는 2015년 4월 3일 해당 과징금을 전액 납부 완료함. 5. 합병등의 사후정보 가. 자산양수도(에이비온(주) 구주 양수)2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크(양수인)이 에이비온(주) 주주 신영기외 18명(양도인)에게 에이비온(주)(대상회사) 주식의 지분 28.53%를 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 8월 30일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 13,500,000,000원 입니다.1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 8월 30일2) 양수 완료일자 : 2017년 8월 30일3) 거래 상대방 : 신영기외 18명 구분 명칭 주소/소재지 성명/대표이사 1 개인 서울시 강남구 도곡로 78길 신영기 2 개인 서울시 강남구 도곡로 78길 최윤라 3 개인 서울시 용산구 서빙고로 67 이선자 4 개인 서울시 영등포구 당산동 5가 신영미 5 개인 서울시 관약구 관악로 168 최용석 6 한국투자그로스펀드 17호 서울시 강남구 영동대로 517 한국투자파트너스(주) 7 한국투자글로벌프로티어펀드20호 서울시 강남구 영동대로 517 한국투자파트너스(주) 8 컴퍼니케이 미래성장펀드 서울시 강남구 삼성로 434 컴퍼니케이파트너스(주) 9 퀄컴-컴퍼니케이 모바일생태계 상생펀드 서울시 강남구 삼성로 434 컴퍼니케이파트너스(주) 10 컴퍼니케이 챌린지펀드 서울시 강남구 삼성로 434 컴퍼니케이파트너스(주) 11 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리계정조합 서울시 강남구 논현로 10길 (주)솔리더스인베스트먼트 12 나우아이비캐피탈 서울시 강남구 삼성로 511 이승원 13 LB 크로스보더펀드II 서울시 강남구 테헤란로 512 엘비인베스트먼트(주) 14 미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호 서울시 강남구 테헤란로 512 엘비인베스트먼트(주) 15 나우일본테크놀로지펀드 1호 서울시 강남구 삼성로 511 나우아이비캐피탈(주) 16 SBI-성장사다리코넥스활성화펀드 서울시 강남구 테헤란로 509 에스비아이인베스트먼트(주) 17 개인 서울시 강남구 선릉로 206 장덕수 18 미래창조 UQIP투자조합 서울시 강남구 삼성로 86길 유큐아이파트너스(주) 19 티에스 2012-5 세컨더리 투자조합 서울시 강남구 선릉로 531 티에스인베스트먼트(주) ※ 상기 거래 상대방 중 조합의 경우 대표 업무집행조합원을 기재하였습니다. 4) 계약내용 구분 내용 자산양수 배경 사업다각화 및 사업시너지 제고 발행회사 에이비온(주) 양수도 자산 에이비온(주) 보통주 2,700,000주(28.53%) 양수인 (주)케이피엠테크 양수도 금액 13,500,000,000원 대금지급 2017년 8월 30일 (주)케이피엠테크 제3회 전환사채를 발행하여 지급 5) 주요일정 구분 일자 외부평가계약체결일 2017년 08월 16일 이사회 결의일 2017년 08월 30일 양수도계약 체결일 2017년 08월 30일 주요사항보고서 제출일 2017년 08월 30일 자산양수도 완료일 2017년 08월 30일 6) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주 양도)2017년 12월 8일 (주)케이피엠테크(양도인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)(대상회사)의 주식 3,777,778주(10.8%)를 ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘)(양수인)에게 양도하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80)입니다.1) 자산양수도 계약체결일 : 2017년 12월 8일2) 양수 완료일자 : 2017년 12월 8일3) 거래 상대방 : ㈜텔콘알에프제약(구, ㈜텔콘) 명칭 소재지 대표이사 (주)텔콘RF제약(구,(주)텔콘) 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684 김지훈 4) 계약내용 구분 내용 자산양도 배경 유가증권 처분을 통한 수익창출 및 주권관련 사채권의 취득 발행회사 Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 양수도 자산 Emmaus Life Sciences Inc.(USA) 보통주 3,777,778주(10.8%) 양도인 (주)케이피엠테크 양수도 금액 27,244,654,935원(USD 24,933,334.80) 대금지급 - 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다. - 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만전환사채를 발행한다. 5) 주요일정 구분 일자 외부평가계약체결일 2017년 11월 27일 이사회 결의일 2017년 12월 08일 양수도계약 체결일 2017년 12월 08일 주요사항보고서 제출일 2017년 12월 08일 자산양수도 완료일 2017년 12월 08일 6) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 당사는 2019년 1월 15일 개최된 이사회를 통하여 (주)비티엘첨단소재의 주식을 취득하기 위한 목적으로 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2019년 1월 15일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 회 차 발행금액 액면이자율 만기일 만기상환방법 (단위:천원) (단위:%) 7회 10,000,080 - 2022년 01월 15일 일시 상환 나. 사업다각화 및 사업시너지 제고를 목적으로 2019년 1월 15일 주식회사 비티엘첨단소재의 주식 52,632주(신주 17,544, 구주 35,088)를 주당 285,000원에 취득함으로써지분율 33.4%로 주식회사 비티엘첨단소재의 최대주주가 되었습니다.다. 재무구조 개선 및 투자 수익 창출을 목적으로 2019년 1월 21일 보유 중이던 주식회사 텔콘알에프제약의 주식 2,917,214주 전부를 23,134백만원에 처분하였으며, 동 사가 발행한 권면 총액 9,405백만원의 전환사채를 12,200백만원에 처분하였습니다. 라. 사업다각화 및 사업시너지 제고를 위하여 2019년 2월 1일 주식회사 코스인베스트먼트의 주식 360만주를 주당 8,590원에 취득함으로써 주식회사 코스인베스트먼트의 지분을 100% 보유하게 되었습니다 마. 제5회차 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 중 권면가액 11,897,489,880원에 대하여 사채권자의 조기 상환청구에 의하여 만기전 취득하기로 하였으며, 취득일자는 2019년2월11일 입니다 바. 당사는 2019년 3월 26일 개최된 이사회를 통하여 타법인주식취득 및 운영자금을위한 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2019년 3월 27일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 회 차 발행금액 액면이자율 만기일 만기상환방법 (단위:천원) (단위:%) 8회 10,000,000 4.00 2022년 03월 27일 일시 상환 7. 중소기업기준 검토표 17072018174308-0001.jpg 중소기업기준검토표(1) 17072018174308-0002.jpg 중소기업기준검토표(2) ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.