케이피엠테크 사업보고서 (2021.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜텔콘알에프제약	최대주주 본인	보통주	25,815,586	18.67	25,815,586	17.72	발행주식 총수 증가로 인한 지분율 감소

계	보통주	25,815,586	18.67	25,815,586	17.72	-

-	-	-	-	-	-

※ 상기 주주 현황은 2021년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 대량보유상황보고 내역 등을 토대로 작성하였으므로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)텔콘알에프제약	55,574	김지훈	-	-	-	(주)한일진공	18.10

-	-	-	-	-	-

※ 상기 내용은 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019년 12월 23일	김지훈	-	-	-	(주)한일진공	8.51

2021년 12월 22일	김지훈	-	-	-	(주)한일진공	18.10

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)텔콘알에프제약

자산총계	168,029

부채총계	61,422

자본총계	106,607

매출액	37,841

영업이익	-2,741

당기순이익	-23,206

※ 상기 재무현황은 최근 사업연도 2021년말 연결기준으로 작성되었습니다. ※ 상기 재무현황은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료이고, 향후 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 변동이 발생한 경우 정정보고 등을 통해 해당내용을 반영할 예정입니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

가) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 '주식회사 텔콘알에프제약'이고 '주식회사 텔콘RF제약'이라고 칭합니다. 영문명은 'TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc.'입니다.나) 설립일자 및 사업현황당사의 최대주주인 (주)텔콘알에프제약은 1999년 1월 8일에 설립되어 기타 무선통신장비 제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 완제의약품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2014년 11월 24일에 코스닥시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다.(주)텔콘알에프제약 및 종속회사는 전 세계를 대상으로 이동통신 기지국에 장착되는 각종 장비 및 부품류 등을 생산, 판매하는 RF 부문과 신약 개발 및 액상, 타정, 환제, 캅셀 등 다양한 제형의 제품을 생산, 판매하는 제약ㆍ바이오 부문이 있습니다.당사의 최대주주인 주식회사 텔콘알에프제약은 코스닥 상장사로서 세부적인 사업의 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한일진공	12,570	김지훈	-	-	-	(주)코스인베스트먼트	18.80

이청균	-	-	-	-	-

※ 상기 내용은 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)한일진공

자산총계	119,003

부채총계	28,729

자본총계	90,274

매출액	10,084

영업이익	-7,418

당기순이익	-41,537

※ 상기 재무현황은 최근 사업연도 2021년말 연결기준으로 작성되었습니다. ※ 상기 재무현황은 주주총회 승인 전 재무현황이고, 향후 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 변동이 발생한 경우 정정보고 등을 통해 해당내용을 반영할 예정입니다.

2. 최대주주 및 변동현황 가. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.29	(주)텔콘알에프제약(구,(주)텔콘)	1,729,565	18.22	제3자배정 유상증자	(*1)(*2)

2017.08.31	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	13,709,511	23.51	제3자배정 유상증자	(*3)

2020.11.03	(주)텔콘알에프제약	20,732,552	15.65	주식 및 경영권 양수도 계약	(*4)

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시의 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한 것입니다. (*1) 2016년 7월 29일 (주 )케이피엠테크 채권은행자율협의회가 한일진공 컨소시엄에 보유주식 2,963,670주(36.99%)와 경영권 양수도 계약을 체결하였고, 한일진공 컨소시엄 참가자인 (주 )텔콘알에프제약은 383,670주(4.79%)를 양수하였습니다.(*2) 2016년 8월 29일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라 (주)텔콘알에프제약이 보유 주식 1,729,565주(18.22%)로 최대주주가 되었으며, 이후 장내 외 추가 매수 및 매도, 액면분할 등으로 7,023,041주로 변경되었습니다. (*3) 2017년 8월 31일 제3자배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스의 총 보유주식수는 13,709,511주(23.51%)로 변경되어 당사의 최대주주가 되었습니다. (*4) 2020년 11월 3일 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스는 보유 주식 13,709,511주를 (주)텔콘알에프제약에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였고, 이에 따라 (주)텔콘알에프제약이 보유 주식 20,732,552주(15.65%)로 최대주주가 되었습니다. 또한, 2020년 11월 6일 전환권 행사에 의하여 총 보유주식수는 25,815,586주(18.76%)로 변경되었습니다 .

나. 인수조건 및 자금조달 방법

구 분	내 용

인수 목적자산	(주)케이피엠테크 보통주식

인수 방법	장외 매수

인수 조건	- 양수 주식수 : 13,709,511주- 양수 단가 : 3,492원- 총 양수도 금액 : 47,873,612,412원- 양수일 : 2020년 11월 3일

자금조달 방법	1. 자기자금 - 계약금 : 23,460,000,000원 - 잔 금 : 10,053,612,412원 2. 대용납입 - 14,360,000,000원((주)텔콘알에프제약 제18회 전환사채 발행)

※ (주)텔콘알에프제약은 상기와 같이 2020년 11월 3일 계약 체결 후 현금 및 대용납입이 완료되어 주식양수도계약에 의거 당사의 최대주주가 되었습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)텔콘알에프제약	25,815,586	17.72	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식소유현황은 2021년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성되었으며, 보고서 제출일 현재 소유주식 현황과는 다를 수 있습니다. 나. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	56,281	56,282	99.99	119,862,143	145,677,729	82.27	-

※ 소액주주 현황은 2021 년 12월 31일 기준 주주 별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. ※ 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	'21년 7월	'21년 8월	'21년 9월	'21년 10월	'21년 11월	'21년 12월

보통주	주가	최 고	3,440	3,350	2,740	1,500	1,385	1,280

최 저	2,990	2,545	1,395	1,350	1,080	1,060

평 균	3,164	2,930	1,886	1,402	1,236	1,141

거래량	최고(일)	26,909,626	14,569,712	40,566,302	13,980,800	5,686,858	5,870,530

최저(일)	878,647	1,196,389	1,388,607	811,856	818,142	774,008

월 간	138,614,942	86,095,805	203,059,886	63,216,853	43,225,637	42,538,687

출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)

※ 상기 주가는 해당 월의 최고/최저 종가를 기준으로 작성하였습니다.