케이피엠테크 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수

당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 포함)와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 대표이사가 이사회의장을 맡고 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 "Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 주요약력 등의 정보를 총회일 2주전에 공시 및 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.3) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

구성과 소집	제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

권한	① 회사 경영방침, 경영목표, 경영계획 결정② 주주총회의 소집일정 및 제출의안 결정③ 금융기관 차입의사 결정④ 대표이사 및 임원 선임⑤ 결산회계 장부의 승인⑥ 이사 및 감사의 보수 집행⑦ 투자의사의 결정⑧ 신주발행 결정 및 실권주 처리 결정⑨ 주금납입 및 준비금 기타 적립금의 자본전입에 관한 사항의 결정⑩ 회사채, 전환사채, 신주인수권부 사채 발행의 결정⑪ 회사 중요자산의 취득 및 처분, 담보제공 등의 결정⑫ 전 각호 외에 법령이 정한 사항 및 주주총회에서 결정된 사항의 결정

결의방법	제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출두와 출두이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출두하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출두한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제40조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출두한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김지훈(출석률:100%)	김정민(출석률:100%)	이광준(출석률:18%)	정구진(출석률:67%)

1	2019.01.15	제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

2	2019.01.15	타법인주식 및 출자증권 양수결정(㈜비티엘첨단소재)	가결	찬성	찬성	불참	-

3	2019.01.21	주권관련 사채권의 처분결정(㈜텔콘알에프제약 제10회, 제12회 전환사채)	가결	찬성	찬성	불참	-

4	2019.01.21	타법인주식 및 출자증권 처분결정 정정(㈜텔콘알에프제약 보통주)	가결	찬성	찬성	불참	-

5	2019.02.01	타법인주식 및 출자증권 양수결정(㈜코스인베스트먼트)	가결	찬성	찬성	불참	-

6	2019.03.08	제41기 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.03.13	제41기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

8	2019.03.26	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

9	2019.04.19	부동산 매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

10	2019.05.03	지점 설치에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

11	2019.05.09	타법인주식 및 출자증권 양도결정(에이비온(주) 보통주)	가결	찬성	찬성	불참	찬성

※ 상기 이사회의 활동내역은 중요사항에 대한 내용을 기준으로 기재되었습니다. 다. 이사의 독립성등 당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)	김지훈	이사회	이사회 의장전사 경영총괄	해당사항없음	대표이사	3년	-

사내이사	김정민	이사회	전사 경영총괄	해당사항없음	관계없음	3년	연임(1회)

사외이사	이광준	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	해당사항없음	관계없음	3년	연임(1회)

사외이사	정구진	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	해당사항없음	관계없음	3년	-

※ 사외이사 이광준은 폭넓은 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 조언은 물론 재무회계 전문성을 발휘하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단이 되어 이사회의 추천을 받아임시주주총회를 거쳐 사외이사로 선임되었습니다. ※ 사외이사 정구진은 회계사 출신의 재무 전문가로 회사의 회계관리 프로세스 전반에 대한 감시 등 투명 경영 제고를 위해 이사회의 추천을 받아 주주총회를 거쳐 사외이사로 선임되었습니다. 라. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 당사 기획팀에서 이사회 개최 전 자료를 제공하고 이사 요구시 별도 자료를 제공하는 업무를 수행하고 있습니다. 또한 경영상 중요 현안이 발생한 경우 정보를 제공하는 등의 이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사의 독립성 및 전문성을 보장하기 위해 별도의 교육은 실시하지 않으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 충분한 자료를 제공하고 법규 및 해당규정의 개정 등에 대한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.