카페24 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 2018년 12월 19일 공시된 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수 결정) 및 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)에 대해 2019년 1월 3일 '합병등 종료보고서(자산양수도)'를 공시하였습니다. 당사는 해당 공시를 통해 ㈜필웨이를 인수하는 모든 거래가 종료되었다고 판단하고 종료보고서를 제출하였습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제20기정기주주총회(2019.03.28)	1. 준비금 감소의 건
2. 제20기 재무제표 승인의 건
3. 사내이사 선임의 건
4. 상근감사 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건7. 정관변경의 건 (관련법 변경 사항 반영)	가결가결가결가결가결가결가결

제19기정기주주총회(2018.03.29)	1. 제19기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건
2. 사외이사 선임의 건
3. 감사선임(중임)의 건
4. 이사 보수 한도액 승인의 건
5. 감사 보수 한도액 승인의 건
6. 정관 변경의 건(사업목적 추가)	가결가결가결가결가결가결

임시주주총회(2017.09.22)	1. 정관 변경의 건	가결

제18기 정기주주총회(2017.3.29)	1. 제18기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서 승인 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 정관변경의 건 (상호변경 포함)	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건명	소송가액

(연결실체가 피고인 사건)

서울중앙지방법원	(주)은선컴퍼니	JC어패럴	손해배상	500,000

서울중앙지방법원	(주)찬스월드	JC어패럴	손해배상	262,554

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 당사는 일부 쇼핑몰의 해외 오픈마켓 거래시 외상매출금에 대하여 채무를 보증하고있으며, 해외 오픈마켓의 채무불이행 사유 발생시 하나은행이 해당 쇼핑몰에 동 외상매출금을 지급하고 당사에게 구상권을 청구하게 됩니다. 2019년 6월말 현재 동 채무보증과 관련한 당사의 우발채무는 220백만원입 니다.

(단위: 천원)

법인	관계	채권자	2019년 6월말	2018년말	2017년말	2016년말	보증기간

카페24㈜	본인	㈜LG생활건강	200,000	200,000	200,000	700,000	2019.04.30~2020.04.29

카페24㈜	본인	㈜해피랜드몰	-	-	20,000	20,000	2018.01.31~2018.07.31

카페24㈜	본인	㈜동광인터내셔날	20,000	20,000	20,000	-	2019.04.30~2020.04.29

합 계	220,000	220,000	240,000	920,000	-

라. 지급보증 현황 또한 지배기업인 카페24㈜는 2019년 6월말 현재 당사 종속기업인 패스트박스㈜의 장기차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

지급보증 내용	관련차입금

제공받은자	제공자	물건또는 내용	종류	금액	담보권자

패스트박스㈜	카페24㈜	지급보증	장기차입금	50,000	중소기업진흥공단

패스트박스㈜	카페24㈜	지급보증	단기차입금	2,000,000	신한은행

종속기업인 필웨이엠엔씨㈜는 미래에셋캐피탈 등으로부터 차입한 차입금 17,000백만원에 대하여 필웨이엠엔씨(주)의 종속기업인 ㈜필웨이의 지분을 담보로 제공하고 있습니다. 당반기말 현재 종속기업인 핌즈(주)는 차입금 474백만원에 대해 (주)태영건설로 부터 지급보증을 받고 있습니다. 마. 채무인수약정 현황당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자산유동화 관련 우발채무 현황당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖의 우발채무 등 당사는 일부 쇼핑몰의 광고 관련 계약 이행 등과 관련하여 2019년 6월말 현재 12백만원의 계약 이행보증을 제공하고 있으며 , 동 이행보증 사유 발생시 서울보증보험이 해당 쇼핑몰에 동 보증금액을 지급하고 당사에게 구상권을 청구하게 됩니다. 또한, 당사는 하나은행과 한도액 1,000백만원의 지급보증약정을 맺고 있습니다. 한편, 당사는 엠엔씨혁신성장사모투자합자회사가 보유 중인 필웨이엠엔씨 주식회사가 발행한 전환상환우선주 10,000백만원 중 67%를 전환상환우선주 발행일로부 터 2년이 되는 날로부터 일정기간 동안 매수 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 반기보고서 제출일 현재 회사에 중대한 변화를 일으키거나, 중대한 사건이발생할 것으로 예상되는 공시사항은 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표 당사의 중소기업등의 기준검토표는 아래와 같습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금 사용 내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	2018년 02월 02일	투자 및 제휴	43,500	투자 및 제휴	36,014	주1), 주2)

코스닥시장 상장	2018년 02월 22일	신규사업추진	4,500	신규사업추진	-	-

코스닥시장 상장	2018년 02월 22일	연구개발	1,000	연구개발	-	-

코스닥시장 상장	2018년 02월 22일	기타운영자금	1,119	기타운영자금	-	-

주1) 당사는 국내 및 해외의 다양한 마켓으로부터의 상품 주문과 재고 및 배송관리를 연동하는 솔루션과 서비스를 강화하고, 전자상거래 생태계에서 당사 플랫폼을 지속적으로 확장하기 위하여 2018년 10월 23일 핌즈㈜의 지분 50.1% (7,014백만원)를 취득하였습니다.주2) 당사는 2019년 1월 3일 전자상거래 생태계 내 커버리지 확대를 통한 플랫폼 확장을 위해 ㈜필웨이 인수를 위한 투자목적회사인 필웨이엠엔씨주식회사 (SPC)의 의결권 있는 주식 50% 취득을 위해 대금지급(290억) 용도로 사용 하였습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행 (주1)	2016년 01월 18일	시설투자, 운영자금	9,000	시설투자, 운영자금	9,000	-

신주인수권부사채 발행(주2, 주3)	2017년 08월 16일	기발행 전환사채 원리금 상환,신규사업 투자 및 운영자금	27,500	기발행 전환사채 원리금 상환,신규사업 투자 및 운영자금	27,500	-

주1) 2017년 10월 18일 발행회사의 조기상환권(Call Option) 행사를 통해 90억원의 전환사채 전액을 상환하였습니다.
주2) 동 신주인수권부사채 발행을 통해 기발행 전환사채 원리금을 상환, 신규사업 투자, 운영자금으로 사용하였습니다.
주3) 당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 행사되었습니다. 이에 따라 총 482,440주의 보통주가 추가 발행되었습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	15,117	2017년 11월 27일	2018년 03월 08일	1개월	기관투자가	9,430,597

보통주	205,047	2017년 11월 28일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	242,998	2017년 11월 29일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	222,205	2017년 12월 01일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	58,739	2017년 12월 01일	2018년 03월 08일	1개월	기관투자가	9,430,597

보통주	97,745	2017년 12월 04일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	116,067	2017년 12월 05일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	17,543	2017년 12월 08일	2018년 05월 08일	3개월	상장주선인 (국내기업)	9,430,597

보통주	330,574	2017년 12월 08일	2018년 05월 08일	6개월	자발적보호예수	9,430,597

보통주	3,192,366	2018년 02월 07일	2018년 08월 08일	6개월	최대주주 (코스닥)	9,430,597

주) 당사는 2018년 2월8일 코스닥시장에 상장하였으며, 반기보고서 제출일 현재 보호예수물량을 존재하지 않습니다. 예탁결제원 증권정보포털(SEIbro)에서 증권의 보호예수 사실 확인이 가능합니다.

바. 특 정주주에 대한 보상당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사 . 합병 등에 의한 경 영방침 및 임원구성 등당사는 반기보고서 제출일 현재 합병 등에 대한 사안이 없어, 해당사항이 없습니다. 아 . 합병 등에 의한 사업계획 등당사는 반기보고서 제출일 현재 합병 등에 대한 사안이 없어, 해당사항이 없습니다. 자 . 녹색경영 관련 사항당사는 반기보고서 제출일 현재 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조 5항에 따른 관리업체에 지정된 바가 없어, 해당사항이 없습니다. 차 . 정부의 인증당사는 반기보고서 제출일 현재 정부로 부터 관련법령에 따른 인증을 받은 사안이 없어, 해당사항이 없습니다. 카 . 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 대한 사안이 없어, 해당사항이 없습니다. 타 . 특례상장 기업의 사후정보 당사는 2018년 2월8일 '이익미실현기업의 코스닥시장 상장' 요건에 의해 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재 하였는바, 증권신고서에 기재된 최근2개 사업연도에 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같으며, 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 괴리율이 10% 이상인 항목에 대해서는 발생원인을 별도 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2017년)	2차연도(2018년)	1차연도(2017년)	2차연도(2018년)

실적	괴리율	실적	괴리율

카페24주식회사	매출액	137,407	182,424	142,578	-3.8	165,387	9.3	-

영업이익	7,676	26,017	7,398	3.6	15,587	40.1	-

당기순이익	5,808	20,298	5,091	12.3	-28,249	적자전환	-

주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) 상기 예측과 실적은 모두 연결재무제표 기준입니다. 1) 1차연도(2017년) 당기순이익 괴리율 12.3%2016년 1월 18일 발행한 전환사채(90억원)를 2017년 10월 18일 전액 조기 상환함에 따라 발생한 '당기손익인식금융부채상환손실' 약 8억원 등이 예측치와 실적치 간 차이가 발생하게 된 주요 원인으로 분석됩니다.

2) 2차연도(2018년) 영업이익 괴리율 40.1%.① 상품공급부문 매출 예측치의 차이 당사의 연결대상 종속법인 JC어패럴인 쇼핑몰사업자(Merchants)에게 의류를 제작하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 증권신고서 작성 시점에서 예측한JC어패럴의 2018년 연간 매출이 2017년 약161억 대비 40% 가량 상승(연간 약 226억원 수준) 할 것으로 예상하였습니다. 그러나, 따뜻한 겨울날씨 지속으로 롱패딩 등 고가상품에 대한 수요가 당초 기대한 수준에 미치지 못하였고,고객에게 제공하는 상품군 및 서비스를 다양화하기 위해 자체적으로 사업 포트폴리오 조정과 재정비를 실시하는 등의 영향으로 기대했던 매출과 이익 수준을 시현하지 못하였습니다. ② 쇼핑몰솔루션 고도화 및 국내외 사업확장에 따른 비용 증가당사는 빠르게 진화하고 있는 국내외 전자상거래 산업환경에 보다 능동적으로 대응하기 위하여 쇼핑몰 솔루션의 고도화 및 국내외에서의 사업확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 따라서 이와 관련한 당사의 인적/ 물적 투자가 주로 인건비, 임차료, 통신비 및 수수료 등 판매비와관리비 내의 비용 항목의 증가로 이어지고 있습니다.2018년 연결기준으로 실제 발생한 판매비와관리비의 총액은 증권신고서 제출 시점에 예상한 수준을 약 70억원 상회하게 되었습니다. 보다 구체적으로, 당사는 2018년 10월 일본시장에 쇼핑몰 솔루션 플랫폼을 공식 론칭하여 일본의 판매자들을 대상으로 솔루션 사업을 시작하였으며 이를 위한 시스템 개발 및 현지 제휴사 연동, 번역 및 컨텐츠 준비와 관련한 활동의 증가, 조직의 보강이 상기의 비용 증가의 주요한 부분을 구성하였습니다. 또한, 향후 당사 플랫폼을 기반으로 다양한 제휴사들과 폭 넓은 영역에서 공동사업을 추진할 수 있는 기반인 카페24 앱스토어 출시와 같이, 중장기적 관점에서의 플랫폼 고도화를 위한 인적/물적 투자성 지출 역시 그 대부분이 회계 상의 운영비용(OPEX)으로 인식되어손익계산서 상 판매비와관리비의 증가로 나타났습니다. (단위 : 백만원)

구 분	2017년(1차연도)	2018년(2차연도)

예측	실적	차이	예측	실적	차이

판매비와 관리비	112,109	116,188	4,079	125,979	132,975	6,996

인건비성 비용	65,070	65,630	560	68,829	72,262	3,433

통신비	9,260	9,870	610	9,587	11,006	1,419

기타	37,779	40,688	2,909	47,563	49,707	2,144

3) 2차연도(2018년) 당기순이익 괴리율 적자전환2017년 8월16일 발행한 신주인수권부사채평가에 따른 평가손실(424억원)이회계상 당기손익으로 인식된 것이 손익계산서 상 당기손익 적자전환의 가장 큰 원인입니다. 그러나, 이는 해당 기간 중 당사 발행주식의 시장거래가격이 급격하게 상승한 것에 기인하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 회계처리 상으로 인식한 평가손실일 뿐이며, 실제 당사의 현금유출을 수반하지 않았습니다. 또한, 해당 신주인수권 및 신주인수권부사채는 2018년 8월 17일 전액 행사 및 상환되어, 2019년 이후 당사 손익에 추가로 미치는 영향은 없습니다.당사는 2019년 3월 28일 개최된 제20기 정기주주총회에서 해당 신주인수권부사채와 관련하여 2018년까지 인식되어 결손금으로 반영된 누적 평가손실 총 417억원을 자본잉여금과 상계처리하는 '준비금 감소의 건'을 결의한 바, 반기보고서 제출일 현재 해당 신주인수권부사채 평가손실과 관련하여 인식된 재무상태표 상의 결손금을 모두 보전처리 하였습니다.