카페24 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제19기정기주주총회(2018.03.29)	1. 제19기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건
2. 사외이사 선임의 건
3. 감사선임(중임)의 건
4. 이사 보수 한도액 승인의 건
5. 감사 보수 한도액 승인의 건
6. 정관 변경의 건(사업목적 추가)	가결

임시주주총회(2017.09.22)	1. 정관 변경의 건	가결

제18기 정기주주총회(2017.3.29)	1. 제18기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서 승인 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 정관변경의 건 (상호변경 포함)	가결가결가결가결가결

제17기 정기주주총회(2016.3.24)	1. 제17기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서 승인 건2. 사외이사 선임의 건(김화선, 조준연)3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 정관변경의 건	가결가결가결가결가결

제16기정기주주총회(2015.3.25)	1. 제16기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서 승인 건2. 감사 재임의 건(이훈영)3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 정관변경의 건	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건명	소송가액

(연결실체가 피고인 사건)

서울중앙지방법원	(주)은선컴퍼니	JC어패럴	손해배상	500,000

서울중앙지방법원	(주)찬스월드	JC어패럴	손해배상	210,000

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황당사는 일부 쇼핑몰의 해외 오픈마켓 거래시 외상매출금에 대하여 채무를 보증하고 있으며, 해외 오픈마켓의 채무불이행 사유 발생시 하나은행이 해당 쇼핑몰에 동 외상매출금을 지급하고 당사에게 구상권을 청구하게 됩니다. 2018년 1분기말 현재 동 채무보증과 관련한 당사의 우발채무는 240백만원입니다.

[채무보증 내역]
(단위: 천원)

법인	관계	채권자	2018년1분기말	2017년말	2016년말	2015년말	2014년말	보증기간

카페24㈜	본인	㈜LG생활건강	200,000	200,000	700,000	700,000	200,000	2017.04.28~2018.04.29

카페24㈜	본인	㈜해피랜드몰	20,000	20,000	20,000	-	-	2017.11.29~2018.04.29

카페24㈜	본인	㈜동광인터내셔날	20,000	20,000	-	-	-	2017.04.28~2018.02.20

카페24㈜	본인	범한판토스	-	200,000	200,000	-	2015.02.27~2017.01.30

합 계	240,000	240,000	920,000	900,000	200,000	-

또한 지배기업인 카페24㈜는 2018년 1분기 말 현재 당사 종속기업인 패스트박스㈜의 장기차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

[지급보증 내역]
(단위:천원)

지급보증 내용	관련차입금

제공받은자	제공자	물건또는 내용	종류	금액	담보권자

패스트박스㈜	카페24㈜	지급보증	장기차입금	50,000	중소기업진흥공단

라. 채무인수약정 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 일부 쇼핑몰의 광고 관련 계약 이행 등과 관련하여 2018년 1분기 말 현재 7백만원의계약 이행보증을 제공하고 있으며, 동 이행보증 사유 발생시 서울보증보험이 해당 쇼핑몰에 동 보증금액을 지급하고 당사에게 구상권을 청구하게 됩니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	2018년 02월 02일	투자 및 제휴	43,500	투자 및 제휴	-	-

코스닥시장 상장	2018년 02월 02일	신규사업투진	4,500	신규사업투진	-	-

코스닥시장 상장	2018년 02월 02일	연구개발	1,000	연구개발	-	-

코스닥시장 상장	2018년 02월 02일	기타운영자금	1,119	기타운영자금	-	-

주1) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치하고 있습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행 (주1)	2016년 01월 18일	시설투자, 운영자금	9,000,000	시설투자, 운영자금	9,000,000	-

신주인수권부사채 발행(주2)	2017년 08월 16일	기발행 전환사채 원리금 상환,신규사업 투자 및 운영자금	27,500,000	기발행 전환사채 원리금 상환	9,000,000	향후 신규사업 투자 및 운영자금으로 사용예정

주1) 2017년 10월 18일 발행회사의 조기상환권(Call Option) 행사를 통해 90억원의 전환사채 전액을 상환하였습니다.
주2) 동 신주인수권부사채 발행을 통해 기발행 전환사채 원리금을 상환하였으며, 상환 후 잔액에 대하여 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치하고 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	957,918	2018.02.08	2018.03.08	1개월	벤처금융, 전문투자자	8,858,157

보통주	17,543	2018.02.08	2018.05.08	3개월	상장주선인의무인수분	8,858,157

보통주	330,574	2018.02.08	2018.08.08	6개월	자발적보호예수	8,858,157

보통주	3,192,366	2018.02.08	2018.08.08	6개월	최대주주 등	8,858,157

한편, 상장 이후 보통주로 행사가 가능한 물량으로는 기 발행된 신주인수권부사채의 신주인수권증권과 금번 공모 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 공동대표주관회사가 발행회사로부터 취득하는 신주인수권 계약 90,000주가 존재합니다. 상장 이후 보통주로 행사 가능한 증권 또는 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[상장 이후 보통주로 행사 가능한 계약 현황]
(단위: 원, 주)

구분	계약자명	행사가능주식수	취득예정금액주1)	행사가능기간

공동대표주관회사의신주인수권 계약	미래에셋대우㈜	57,000	3,249,000,000	주2)

유안타증권㈜	33,000	1,881,000,000	주2)

합계	90,000	5,130,000,000	-

주1) 취득예정금액은 확정공모가액 57,000원 기준입니다.주2) 동 신주인수권은『증권 인수업무 등에 관한 규정』에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.