eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
카페24 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 카페24 주식회사
대 표 이 사 : 이재석
본 점 소 재 지 : 서울특별시 동작구 보라매로5길 15 (신대방동, 전문건설회관)
(전 화) 02-3284-0300
(홈페이지) http://www.cafe24corp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 최 용 준
(전 화) 02-6276-****
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자	내 용

1999.05	회사 설립

2015.05	라자다 MOU 체결

2015.08	라쿠텐 MOU 체결

2015.10	VIP닷컴 및 알리페이 MOU 체결

2015.11	행복한중기경영대상 우수상 수상

2015.12	대한민국 창조경제대상 공헌부문 미래창조과학부 장관상 수상
한국인터넷진흥원장 표창 수상㈜필웨이 설립(인적분할)

2016.03	구글GA(Google Analytics) 인증 파트너사 선정

2016.08	일본(후쿠오카) 및 대만(타이베이)법인설립

2017.03	'카페24 주식회사'로 사명 변경
사가와, 한진 MOU 체결
야마토 글로벌 물류 재팬(YGL) MOU 체결
퀀티엄 솔루션 MOU 체결

2017.05	대만 이씨페이 MOU 체결

2017.08	구글 Premier Partner Awards 수상

2018.01	페이스북 MOU체결, SBPS, 결제서비스 협약소프트뱅크페이먼트 서비스 MOU체결

2018.02	코스닥 시장 상장(테슬라 상장1호)

2018.06	대한민국창업대상 국무총리상 수상 '앱 스토어' 서비스 런칭

2018.08	시부야109 MOU 체결

2018.10	재고관리솔루션 업체(핌즈㈜) 지분 투자일본 전자상거래 플랫폼 공식 런칭

2018.11	구마모토DMC와 MOU 체결일본 패션기업(TSI홀딩스)과 MOU 체결

2018.12	패스트박스 (주) FASTBOX JAPAN INC 출자(100%)

2019.01	(주)필웨이 인수를 위한 SPC인 필웨이엠엔씨㈜에 출자

2019.02	차세대 웹(Web)기술 적용한스마트웹앱 서비스 론칭

2019.03	일본 플랫폼 내 앱스토어 론칭

※ 회사의 최근 5사업 연도에 대한 주요변동 내용은 상기와 같습니다.

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 자	소재지	비고

1999.05.17	서울특별시 동작구 신대방동 395-65 한국컴퓨터 빌딩	설립

1999.06.16	서울특별시 동작구 보라매로5길 15(신대방동, 전문건설회관)	변경

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주의 변동카페24 (주)는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 당사는 2019년 1월 3일SPC인 필웨이엠엔씨주식회사를 통해서 주식회사필웨이를 인수하였고, 그 결과 주식회사필웨이의 최대주주는 당사가 50.0%의 의결권 있는 지분을 보유한 필웨이엠엔씨주식회사입니다.

마. 상호의 변경 카페24 (주) 주요 종속회사인 (주) 필웨이의 상 호의 변경은 아래와 같습니다.

변경일자	변경 전	변경 후

2017.03.29	심플렉스인터넷 주식회사	카페24 주식회사

2015.12.29	주식회사 감성	주식회사 필웨이(인적분할)

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용카페24주식회사는 2019년 1월 전자상거래 생태계 내 커버리지 확대를 통한 플랫폼 확장을 위해 ㈜필웨이 인수를 위한 투자목적회사인 필웨이엠엔씨주식회사(SPC)의 지분 50%(의결권 있는 주식)를 취득하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화카페24 (주)는 2019년 1월 3일 SPC 인 필웨이엠엔씨㈜ 를 통하여 (주)필웨이를 인수하였고, 그결과 기타(거래중개) 사업부문이 추가되었습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용당사는 국내 및 해외 다양한 마켓으로부터의 상품 주문과 재고 및 배송관리를 연동하는 솔루션과 서비스를 강화하고, 전자상거래 생태계에서 당사 플랫폼을 지속적으로 확장하기 위하여 2018년 10월 23일 핌즈㈜의 지분 50.1%를 취득하였습니다. 당사는 일본내 물류서비스를 강화하고 당사의 고객이 고도화된 서비스를 누릴 수 있도록 자회사인 패스트박스㈜를 통해 신규 법인(FASTBOX JAPAN INC)을 설립(100%)하였습니다. 당사는 2019년 1월 전자상거래 생태계 내 커버리지 확대를 통한 플랫폼 확장을 위해 ㈜필웨이 인수를 위한 투자목적회사인 필웨이엠엔씨주식회사(SPC)의 지분 50%(보통주)를 취득하였습니다. 당사는 명품시장 규모 및 온라인 거래규모가 크게 확대되고 있는 상황에서, 온라인 명품거래 국내1위 기업 인수를 통해서 사업다각화의 기회를 가지기 위해 '전자상거래 마켓' 에 진출하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 01월 11일	전환권행사	보통주	312,500	500	1,600	증자비율 4.9%

2012년 06월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,111,110	500	9,000	증자비율 16.6%

2012년 08월 22일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	500	증자비율 0.1%

2012년 08월 22일	주식매수선택권행사	보통주	129,814	500	2,763	증자비율 1.7%

2018년 02월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	917,543	500	57,000	증자비율 11.6% 주2,3)

2018년 06월 15일	신주인수권행사	보통주	90,000	500	57,000	증자비율 1.0% 주4)

2018년 08월 17일	신주인수권행사	보통주	482,440	500	57,000	증자비율 5.4% , 주5)

주1) 최근 5사업연도의 자본금 변동 현황은 상기와 같습니다.주2) 당사는 2018년 2월 8일에 코스닥시장에 상장 되었으며, 상기 주식발행일자는 주금 납입일의 다음날 입니다.주3) 2018년 2월 8일 발행한 917,543주 중 17,543주는 '코스닥시장 상장규정'에 따른 상장주선인의 의 무 인수분입 니다. 주4) '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2' 에 따라 기업공개시 대표주관사에 부여한 당사의 신주를 취득할 수 있는 권리 행사분입니다. 주5) 당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 행사되었습니다. 상기 자본금 변동으로 인해 2019년 3월 31일 현재 당사의 발행주식 총수는 9,430,597주 입니다. 나. 전환사채 발행 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.당사는 2017년 8월 16일 스마일게이트오퍼튜니티1호펀드, 스마일게이트 Follow-on 투자펀드, 미래에셋대우㈜, 유안타증권㈜, 한화투자증권㈜를 대상으로 제10회무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원을 발행하였습니다. 2017년 8월16일발행일 기준 상기 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 주식수는 397,021주,행사가액은 69,264원이었습니다.2018년 2월 8일 코스닥 상장시 공모확정가 57,000원으로 Refixing되어, 신주인수권행사로 인한 행사가능주식수는 482,440주로 재산출되었습니다.당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에대하여 2018년 8월 17일에 전액 신주인수권이 행사되었습니다. 이에 따라 총 482,440주의 보통주가 추가 발행되어, 2019년 3월 31일 현재 당사의 발행주식 총수는 9,430,597주 입니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행 현황 종속기업인 필웨이엠엔씨 (주) 는 전환상환우선주를 발행하였으며, 그 내역은 본분기보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항의 6. 기타재무에 관한 사항' 및 '주석 11. 차입금 등'을 참고하시기 바랍니니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 분기보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 9,430,597주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,430,597	-	9,430,597	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,430,597	-	9,430,597	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,430,597	-	9,430,597	-

주1) 당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275 억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 행사되어, 2019년 3월 31일 현재 당사의 발행주식 총수는 9,430,597주 입 니다. 주2) 분기보고서 제출일 현재 발행주식총수를 증가/감소시킬수 있는 주식 등은 없습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사의 의결권에 관한 사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,430,597	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,430,597	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

[정관상 배당 관련 사항]

제12 조 (신주의 배당기산일)
당회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제51조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제52조 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기(2018년)	제19기(2017년)	제18기(2016년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-28,249	5,091	-1,271

(별도)당기순이익(백만원)	-29,728	4,181	-2,724

(연결)주당순이익(원)	-3,136	641	-160

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견

가 . 회계감사인의 명칭 및 감사의견(연결/별도)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기1분기(당기)	신한회계법인	-	-

제20기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음

※ 상기 회계감사인의 명칭 및 감사의견은 연결재무제표 기준입니다.

사엽연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기1분기(당기)	신한회계법인	-	-

제20기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음

※ 상기 회계감사인의 명칭 및 감사의견은 별도재무제표 기준입니다. 나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기1분기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제20기(전기)	신한회계법인	반기검토, 정기감사	63,000,000	700

제19기(전전기)	대주회계법인	반기검토, 정기감사	75,000,000	680

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	2018.03.02	자회사감사	2018.03.02~2018.03.07	10,000,000	-

제19기(전전기)	2017.12.132017.11.132017.06.01	재무확인서분기검토보고서자회사감사	2017.12.13~2017.12.152017.12.01~2017.12.122017.06.01~2017.08.29	10,000,00020,000,00030,000,000	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 지정 감사사유가 해소(코스닥 상장)되어 전기부터 새로이 신한회계법인을 외부감사인으로 선임하게 되었습니다.(이전 지정감사인 : 대주회계법인)

신한회계법인은 187명의 공인회계사를 보유하고 있으며, 국제적으로 인정받고 있는 회계법인인 RSM과 제휴하여 감사 및 경영컨설팅 등 관련 업무에 대한 전문성을 갖추고 있는 회계법인으로서 대형회계법인에 비해 좀 더 본사에 밀착된 회계서비스를 제공해 줄 것으로 기대하고 있으며, 철저한 심리제도 운영을 통해 보다 효율적인 감사서비스를 제공받을 수 있을 것으로 판단되어 외부감사인을 (교체)선임하게 되었습니다.

3. 내부회계관리제도가. 내부회계관리규정 개요

규정명 : 내부회계관리규정 (2017년 1월 1일 제정, 2018년 11월 22일 개정)

나. 내부회계관리 조직1) 내부회계관리 담당업무 조직도

구분	책임자	직책	근무연수	회사 내 경력	겸임업무

내부회계관리책임자	이재석	대표이사	20년	대표이사	대표이사

내부회계관리자	최용준	사내이사	1년	재경/공시/경영지원 총괄	CFO

내부회계관리실무자	이재영	팀장	11년	회계실무	회계실무총괄

2) 내부회계관리자의 인적사항

구분	성명	생년월일	학력 및 주요경력

내부회계관리자	최용준	1978.09	연세대학교삼일회계법인, 스팍스자산운용, 한국콜마(현) 카페24㈜ CFO
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 1인의 상근감사를 두고 있으며, 감사위원회를 별도로 두고 있지 않습니다. 나. 감사(상근)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	상근/비상근	겸직현황

우종석(1971.03)	현) 카페24 경영지원본부 감사전) 유진그룹 재무기획팀 팀장 티켓링크, 엠파스, 코스메틱랜드, ㈜대우	미해당	상근	해당

주1) 당사의 제20기 정기주주총회에서 기존 비상근감사(이훈영) 1인이 사임하고, 상근감사(우종석) 1인이 신규 취임하였습니다.주2) 당사는 2018년말 기준 자산 규모가 1천억원을 넘어섰고, 2018년 중 코스닥시장 에 신규 상장하는 등 많은 이해관계자가 발생하는 부분에 대한 책임경영을 강화 하고, 재무제표의 건정성을 도모하기 위해 제20기 정기주주총회(2019.03.28) 에서 상근감사를 신규 선임하였습니다. 다. 감사의 독립성당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

구분	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

2018년	2018.02.01	1호 의안: 패스트박스주식회사 투자의 건2호 의안: 제이씨어패럴주식회사 투자의 건	가결	1(1) 찬성

2018.02.27	1호 의안: 제19기 재무제표(감사전) 승인의 건
2호 의안: 제19기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정	가결	0(1) 불참

2018.05.29	신주인수권행사에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	0(1) 불참

2018.10.19	핌즈㈜ 투자의 건	가결	0(1) 불참

2018.11.22	내부회계관리규정 변경의 건	가결	1(1) 찬성

2018.12.19	필웨이엠엔씨㈜ 투자의 건	가결	0(1) 불참

2019년	2019.02.15	1호 의안: 패스트박스 투자의 건 2호 의안 : 제이씨어패럴 투자의 건	가결	0(1) 불참

2019.02.15	필웨이엠엔씨㈜의 신한은행 운전자금 20억 차입에 대한 연대 보증의 건	가결	0(1) 불참

2019.02.27	1호 의안: 제20기 재무제표(감사전) 승인의 건
2호 의안: 제20기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정	가결	0(1) 불참

마. 감사의 교 육실시 현황 당사는 분기보고서 작성 대상기간 중 감사를 위한 교육 및 연수를 실시한 건은없었습니다. 미실시 내역>

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 재무/법무/IR팀 등 유관부서의 보고 및 설명을통하여 상근감사의 전문성을 제고하고자 하고있습니다. 또한, 2019년에 상근감사를 대상으로 하는 교육을 계획하고 있으나, 2019년 1분기 중 실시된 교육은 없습니다.

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

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바. 감사 지원조직 현황 당 사는 분기보고서 제출일 현재 원활한 '감사의 감사활동'을 위해, 회계팀 및 법무팀이 지원업무를 실행하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	10	-	결산관련 보고자료 지원

법무팀	6	-	이사회 및 감사 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우창균	본인	보통주	962,158	10.20	962,158	10.20	-

정화정	친인척	보통주	200,000	2.12	200,000	2.12	-

우광균	친인척	보통주	192,040	2.04	192,040	2.04	-

백서기	친인척	보통주	27,310	0.29	27,310	0.29	-

우승환	친인척	보통주	7,000	0.07	7,000	0.07	-

김대근	친인철	보통주	1,600	0.02	1,600	0.02	-

이재석	발행회사 등기임원	보통주	683,550	7.25	683,550	7.25	-

이창훈	발행회사 등기임원	보통주	600,110	6.36	600,110	6.36	-

김용철	발행회사 등기임원	보통주	453,138	4.80	0	0.00	-

정문섭	관계회사 등기임원	보통주	1	0.00	1	0.00	-

전수용	관계회사 등기임원	보통주	0	0.00	200	0.00	-

계	보통주	3,126,907	33.16	2,673,969	28.35	-

-	-	-	-	-	-

주1) 기초 주식수 및 지분율은 2018년말 기준입니다. 주2) 당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 행사되었습니다. 상기 권리행사로 인해 2019년 3월 31일 현재 당사의 발행주식 총수는 9,430,597주 입니다. 주3) 2019년 1월 9일 계열회사 임원(전수용) 신규 선임에 따른 특별관계 추가로 인해 '최대주주 및 특수관계인의 주식소유'수가 200주 증가하였습니다.주4) 2019년 3월 28일 등기임원(김용철이사)의 사임에 따른 특별관계 해소 등으로 인해 '최대주주 및 특수관계인의 주식소유' 비율이 33.16% 에서 28.35%로 감소 하였습니다.

나. 최대주주의 주요 경력

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

우창균	사내이사	'99.05 ~ 현재	카페24㈜ 경영지원 담당	해당없음

※ 당사의 최대주주인 우창균이사의 최근 5개년 주요 경력은 상기와 같습니다.

2. 최대주주의 변동현황

당사는 분기보고서 제출일 현재 기준, 최근 3사업연도 동안 최대주주의 변동은없었습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주요주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	우창균	962,158	10.20	-

이재석	683,550	7.25	-

이창훈	600,110	6.36	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 지분율은 신주인수권부사채의 권리행사에 의한 추가 상장분 482,440주를 합산한 상장 주식수 9,430,597주를 근거로 산출된 지분율입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,516	96.8	1,974,858	20.9	-

※ 상기 소액 주식수는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준으로서 2018년 12월말 주주명부를 기준으로 합니다.

4. 주식의 사무

신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
5. 상법 제542조의 3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의거 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달 을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우
9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권 8종

명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (02-2073-8118)(서울시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	당사 인터넷 홈페이지(www.cafe24corp.com) 또는 부득이할 경우 '한국경제신문'

5. 최근 주가 및 주식 거래 실적

당사는 2018년 2월8일 확정 공모가 57,000원으로 코스닥시장에 상장 되었고,분/반기보고서 기준 '최근 주가 및 주식 거래 실적'에 대한 작성의무가 없어기재를 생략합니다. 보다 자세한 주가 정보는 당사 홈페이지(https://cafe24corp.com/investment/stockprice)를 참고하시기 바랍니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재석	남	1968년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영전반	포항공과대학교
한국코트렐㈜ 연구원
한국네트워크비즈니스컨설팅 대표
(현) 카페24㈜ 대표이사	683,550	-	-	1999.05~	2020년 03월 28일

우창균	남	1968년 04월	사내이사	등기임원	상근	관리	포항공과대학교 석사
소프트포럼㈜
(현) 카페24㈜ 경영지원총괄팀장	962,158	-	본인	1999.05~	2020년 03월 28일

이창훈	남	1970년 04월	사내이사	등기임원	상근	인프라	포항공대학교 석사
한국정보과학연구센터
(현) 카페24㈜ 인프라팀장	600,110	-	-	1999.05~	2020년 03월 28일

최용준	남	1978년 09월	사내이사	등기임원	상근	투자/재무	연세대학교삼일회계법인스팍스자산운용한국콜마(현) 카페24㈜ CFO	-	-	-	2018.10~	2022년 03월 28일

유주현	남	1968년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	SR Universe 부대표알티캐스트 부사장(현)포스텍기술지주 대표이사	-	-	-	2018.03~	2021년 03월 28일

김종우	남	1977년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	법무법인 이공 수륜아시아 법률사무소 법무법인(유한) 정평(현) 법무법인 서상 변호사	-	-	-	2018.03~	2021년 03월 28일

우종석	남	1971년 03월	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교티켓링크, 엠파스, 코스메틱랜드, ㈜대우, 유진그룹(현) 카페24㈜ 상근감사	-	-	-	2019.03~	2022년 03월 28일

정신아	여	1972년 10월	이사	미등기임원	상근	인사	경남대학교
(현) 카페24㈜ HR팀장	25,394	-	-	2001.03~	-

노동우	남	1982년 01월	이사	미등기임원	상근	개발	홍익대학교
(현) 카페24㈜ 개발팀장	-	-	-	2003.10~	-

김영희	여	1976년 08월	이사	미등기임원	상근	홍보	원광대학교
국가보훈처
(현) 카페24㈜ 마케팅커뮤니케이션팀장	2,390	-	-	2007.09~	-

송귀희	여	1979년 08월	이사	미등기임원	상근	고객컨설팅	서울과학기술대학교
(현) 카페24㈜ 통합서비스운영팀장	-	-	-	2007.07~	-

이형식	남	1975년 01월	이사	미등기임원	상근	마케팅	Bellevue Univ. 석사
(현) 카페24㈜ 마케팅팀장	1,066	-	-	2007.11~	-

김선태	남	1974년 11월	이사	미등기임원	상근	해외사업	충주대학교
㈜다우기술
(현) 카페24㈜ 글로벌비즈니스팀장	-	-	-	2012.04~	-

김하정	여	1979년 11월	이사	미등기임원	상근	제휴	경희대학교
트라이씨클
(현) 카페24㈜ 제휴비즈니스팀장	-	-	-	2011.07~	-

박권	남	1977년 06월	이사	미등기임원	상근	SCM	조선대학교
에이컴메이트코리아
(현) 카페24㈜ SCM팀장	-	-	-	2013.11~	-

정상두	남	1977년 04월	이사	미등기임원	상근	개발	숭실대학교 석사
인포렉스
(현) 카페24㈜ TF개발팀장	-	-	-	2008.03~	-

오정혁	남	1978년 03월	이사	미등기임원	상근	전략기획	서울대학교넥슨SK텔레콤(현) 카페24㈜ 전략기획팀장	-	-	-	2019.03~	-

최창규	남	1981년 11월	이사	미등기임원	상근	기획총괄	서울대학교연세대학교 석사SK텔레콤(현) 카페24㈜ EC팀장	200	-	-	2019.03~	-

주1) 최근 5년을 포함한 최대주주 및 임원의 주요 경력은 상기와 같습니다.주2) 상기 임원은 이사, 감사, 업무집행지시자(상법401조2), 집행임원(상법 408조2) 등 을 의미합니다.주3) 18년 10월 신규 선임된 최용준이사가 과거 임원으로 재직했던 (주)한국콜마 및 스팍스자산운용은 최근 5년간 파산/회생/워크아웃 등과 같은 부실경영으로 인한 이슈가 없는 기업입니다. 나. 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

이재석	대표이사	에스아이아이씨㈜	기타비상무이사

제이씨어패럴㈜	기타비상무이사

패스트박스㈜	기타비상무이사

이창훈	사내이사	에스아이아이씨㈜	기타비상무이사

제이씨어패럴㈜	기타비상무이사

패스트박스㈜	기타비상무이사

최용준	사내이사	필웨이엠엔씨㈜	사내이사

사내이사	㈜필웨이	기타비상무이사

우종석	감사	에스아이아이씨㈜	감사

감사	제이씨어패럴㈜	감사

감사	패스트박스㈜	감사

유주현	사외이사	포스텍기술지주	대표이사

김종우	사외이사	법무법인 서상	변호사

※ 임원의 겸직 현황은 국내사를 대상으로 합니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

인터넷서비스	남	554	-	2	-	556	5년 8개월	8,454,688	15,206	-

인터넷서비스	여	510	-	7	-	517	4년 5개월	5,831,150	11,278	-

합 계	1,064	-	9	-	1,073	5년 2개월	14,285,839	13,631	-

주1) 상기 직원의 수는 본사(지배기업)기준이며 등기임원(4명) 미포함 기준입니다. 직원의 수는 분기보고서 작성 기준 변경에 따라 휴직자를 포함하여 기재 하였습니다.주2) 연간 급여총액은 2019년 1~3월까지 지급한 총액입니다.주3) 당사는 인터넷사업의 특성상 업무영역이 중첩되어 사업부문별로 구분할 수 없습니다. 라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	12	718,667	59,888	-

주1) 미등기임원 보수현황 12명에는 제20기 정기주주총회에서 사내이사로 선임된 최용준이사의 급여가 포함되어 있습니다.주2) 연간급여 총액은 2019년 1~3월 전체 금액을 대상으로 하며, 신규임원으로 선임(19.3.1)된 두 명에 대한 연간급여 총액은 1개월분입니다. 주3) 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 인원수로 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000,000	-

감사	1	300,000	-

※ 제20기 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 전체 보수총액은 각각 30억원, 3억원입니다.

2) 보수지급금액2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	346,947	49,563	퇴직연금 포함

주1) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.주2) 상기 보수총액은 세법상 근로소득, 퇴직소득, 기타소득으로 인정되는 모든 소득을 포함합니다.주3) 당사가 이사/감사에게 별도로 지급한 주식매수선택권(미실현보수) 등은 없습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	328,947	82,236	퇴직연금포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.주2) 연간보수 총액은 2019년 1~3월 지급분을 기준으로 합니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사/감사(퇴직 등기임원 포함) 중 개인별 보수 지급 총액이 5억원을 상회하는 이사/감사는 없습니다.

2) 산정기준 및 방법

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사(퇴직 등기임원 포함) 중 개인별 보수 지급 총액이 5억원을 넘는 이사는 없습니다.

2) 산정기준 및 방법당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭당사는 분기보고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 12개의 비상장 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사의 주요사항은 아래와 같습니다.

구분	회사명	주업종	상장여부	지분율	사업자등록번호	소재국가

1	SIMPLEX INTERNET Phillippines, Inc.	서비스	비상장	100.0%	007-103-881-000	필리핀

2	YANJI SIMPLEX Scientific Technology Co.,Ltd	서비스	비상장	100.0%	912224016773275587	중국

3	에스아이아이씨㈜	서비스	비상장	100.0%	605-81-98725	대한민국

4	CAFE24, Inc.	서비스	비상장	100.0%	27-4422148	미국

5	CAFE24 JAPAN Inc.	서비스	비상장	100.0%	0104-01-101762	일본

6	Simplexi Hangzhou Co.,Ltd.	서비스	비상장	100.0%	91330100063964253L	중국

7	제이씨어패럴㈜	도소매	비상장	100.0%	204-86-42339	대한민국

8	패스트박스㈜	서비스	비상장	100.0%	137-86-45318	대한민국

9	FASTBOX JAPAN INC	서비스	비상장	패스트박스㈜ 100.0% 보유	12V5-해투-180801000	일본

10	핌즈㈜	서비스	비상장	50.1%	220-86-85908	대한민국

11	필웨이엠엔씨㈜	서비스	비상장	50.0%	719-86-01183	대한민국

12	㈜필웨이	서비스	비상장	필웨이엠앤씨㈜100.0% 보유	596-88-00270	대한민국

※ FASTBOX JAPAN INC는 해외투자 신고번호 기준입니다. 나. 계 통도

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

이재석	대표이사	에스아이아이씨㈜	기타비상무이사	비상근

제이씨어패럴㈜	기타비상무이사	비상근

패스트박스㈜	기타비상무이사	비상근

이창훈	사내이사	에스아이아이씨㈜	기타비상무이사	비상근

제이씨어패럴㈜	기타비상무이사	비상근

패스트박스㈜	기타비상무이사	비상근

최용준	사내이사	필웨이엠앤씨㈜	기타상무이사	비상근

※ 상기 계열회사간 임원 겸직 현황은 국내 계열사를 대상으로 합니다. 2. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SIMPLEX INTERNET Phillippines, Inc. (비상장)	2008년 08월 26일	원가절감	46,967	40,000	100	151,620	-	-	-	40,000	100	151,620	903,210	444,880

YANJI SIMPLEX Scientific Technology Co.,Ltd (비상장)	2008년 10월 15일	원가절감	99,900	0	100	789,200	-	-	-	-	100	789,200	1,904,845	533,170

에스아이아이씨㈜ (비상장)	2010년 02월 11일	사업확장	300,000	240,000	100	422,625	-	-	-	240,000	100	422,625	1,843,734	-38,841

Simplexi Hangzhou Co.,Ltd.(비상장)	2013년 04월 09일	원가절감	339,777	-	100	-	-	-	-	-	100	-	74,292	-17,406

CAFE24, Inc. (비상장)	2011년 02월 15일	사업확장	560,775	200,000	100	-	-	-	-	200,000	100	-	118,378	-6,480

CAFE24 JAPAN Inc.(비상장)	2012년 09월 07일	사업확장	130,680	5,000	100	315,369	-	-	-	5,000	100	315,369	1,455,998	416,837

제이씨어패럴㈜ (비상장)	2013년 05월 20일	사업확장	500,000	620,000	100	2,470,952	-	3,000,000	-	620,000	100	5,470,952	4,442,534	-91,187

패스트박스㈜ (비상장)	2014년 03월 06일	사업확장	300,000	920,000	100	4,300,000	-	5,000,000	-	920,000	100	9,300,000	6,003,235	33,216

핌즈㈜ (비상장)	2018년 10월 23일	사업확장	7,014,000	5,010	50.1	7,014,000	-	-	-	5,010	50.1	7,014,000	7,258,999	406,457

필웨이엠엔씨㈜ (비상장)	2019년 01월 03일	사업확장	29,000,000	-	-	-	58,000	29,000,000	-	58,000	50.0	29,000,000	84,769,213	-617,075

합 계	-	-	15,463,766	-	37,000,000	-	-	-	52,463,766	108,774,438	1,063,571

주1) 출자법인은 기초 또는 기말 현재 해당법인에 대한 출자비율이 5%를 초과 하거나, 장부가액이 1억원을 넘는 경우를 기준으로 산정하였습니다.주2) 기초잔액은 2018년말 기준이며, 기말잔액은 2019년 3월말 기준입니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2018년말 기준입니다. 단, 필웨이엠앤씨㈜의 경우 신설 법인으로서 최근사업연도 재무현황은 2019년 3월말 기준입니다. 주4) 출자법인 중 최근 2사업연도 동안 비상장주식을 감액한 법인은 없습니다.주5) 패스트박스㈜가 100% 출자한 FASTBOX JAPAN INC은 카페24(주)가 직접 지분을 출자하지 않은 손자회사로서 '타법인출자 현황'에는 제외했습니다. 주6) 당사는 2019년 2월 15일 패스트박스 및 제이씨어패럴㈜에 각각 50억원 , 30억원을 증자하였습니다.주7) 필웨이엠엔씨㈜가 100% 출자한 ㈜필웨이는 카페24(주)가 직접 지분을 출자하지 않은 손자회사로서 '타법인출자 현황'에는 제외했습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 등

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 지급보증 내역

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특수관계자와의 거래내역1) 매출/매입 등 거래

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위: 천원)

관 계	회사명	구분	당분기(2019년 1~3월)	전분기(2018년 1~3월)	전기(2018년)	전전기(2017년)	내용

종속기업	SIMPLEX INTERNET Philippines, Inc	매출 등	-	-	-	-	-

매입 등	854,066	312,567	2,079,272	1,091,441	외주비

YANJI SIMPLEX Scientific Technology Co.,Ltd	매출 등	-	-	-	-	-

매입 등	1,378,309	1,218,923	4,940,766	4,779,021	외주비

에스아이아이씨㈜	매출 등	-	60	95	35	호스팅

매입 등	123,084	85,943	376,069	344,594	외주비

CAFE 24 JAPAN Inc.	매출 등	9,763	-	6,052	-	-

매입 등	236,940	268,892	1,035,452	929,708	결제대행/외주비

제이씨어패럴㈜	매출 등	115,848	33,314	269,535	130,545	영업대행

매입 등	-	-	2,652	-	판촉물제작

패스트박스㈜	매출 등	-	-	-	-	-

매입 등	512,658	510,896	2,287,083	1,603,093	국제운송

Simplexi Hangzhou Co., Ltd.	매출 등	-	-	-	-	-

매입 등	37,101	35,872	146,427	145,064	외주비

㈜필웨이	매출 등	14,000	-	-	-	-

매입 등	17,527	-	-	-	호스팅

합계	매출 등	139,611	33,374	275,682	130,580	-

매입 등	3,159,685	2,433,093	10,867,721	8,892,921	-

2) 채권/채무의 주요 잔액

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위: 천원)

구 분	회사명	당분기말(2019년 3월)	전기말(2018년)	전전기말(2017년)

채권	채무	채권	채무	채권	채무

매출채권	기타	미지급금	매출채권	기타	미지급금	매출채권	기타	미지급금

종속기업	Simplexinternet Philippines, Inc	-	-	303,409	-	-	217,637	-	-	85,928

YANJI SIMPLEX Scientific Technology Co.,Ltd.	-	-	469,013	-	-	437,564	-	-	398,946

CAFE 24 JAPAN INC.	-	142,334	120,028	-	155,622	135,265	-	83,589	82,830

제이씨어패럴㈜	56,985	-	-	95,410	-	-	57,093	-	-

패스트박스㈜	-	-	150,077	-	-	252,113	-	58,443	175,595

Simplexi Hangzhou Co.,Ltd.	-	-	12,516	-	-	12,299	-	-	10,178

합 계	56,985	142,334	1,055,043	95,410	155,622	1,054,878	57,093	142,032	753,477
1. 전문가의 확인

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.