카페24 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제21기정기주주총회(2020.03.26)	1. 제21기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
·2-1 : 사업목적 추가의 건
·2-2 : 사내이사 자격요건 변경의 건
·2-3 : 이사 임기 조항 변경의 건
3. 이사 선임의 건
·3-1 : 사내이사 후보 이재석 (임기3년)
·3-2 : 사내이사 후보 우창균 (임기2년)
·3-3 : 사내이사 후보 이창훈 (임기1년)4. 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억원)5. 감사 보수 한도액 승인의 건 (3억원)	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제20기정기주주총회(2019.03.28)	1. 준비금 감소의 건
2. 제20기 재무제표 승인의 건
3. 사내이사 선임의 건
4. 상근감사 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건7. 정관변경의 건 (관련법 변경 사항 반영)	가결가결가결가결가결가결가결

제19기정기주주총회(2018.03.29)	1. 제19기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건
2. 사외이사 선임의 건
3. 감사선임(중임)의 건
4. 이사 보수 한도액 승인의 건
5. 감사 보수 한도액 승인의 건
6. 정관 변경의 건(사업목적 추가)	가결가결가결가결가결가결

임시주주총회(2017.09.22)	1. 정관 변경의 건	가결

제18기 정기주주총회(2017.3.29)	1. 제18기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서 승인 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건5. 정관변경의 건 (상호변경 포함)	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건명	소송가액

(연결실체가 피고인 사건)

서울중앙지방법원	(주)은선컴퍼니	카페24 및 JC어패럴	손해배상	1,279,898

서울중앙지방법원	(주)찬스월드	카페24 및 JC어패럴	손해배상	262,554

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 2019년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 일부 쇼핑몰의 해외 오픈마켓 거래시 외상매출금에 대하여 채무를 보증하고있으며, 해외 오픈마켓의 채무불이행 사유 발생시 하나은행이 해당 쇼핑몰에 동 외상매출금을 지급하고 당사에게 구상권을 청구하게 됩니다. 2019년말 현재 동 채무보증과 관련한 당사의 우발채무는 220백만원입 니다.

(단위: 천원)

법인	관계	채권자	2019년말	2018년말	2017년말	보증기간

카페24㈜	본인	㈜LG생활건강	200,000	200,000	200,000	2019.04.30~2020.04.29

카페24㈜	본인	㈜해피랜드몰	-	-	20,000	2018.01.31~2018.07.31

카페24㈜	본인	㈜동광인터내셔날	20,000	20,000	20,000	2019.04.30~2020.04.29

합 계	220,000	220,000	240,000	-

라. 지급보증 현황

또한 지배기업인 카페24㈜는 2019년 12월 31일 현재 당사 종속기업인 패스트박스㈜의 장기차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

지급보증 내용	관련차입금

제공받은자	제공자	물건또는 내용	종류	금액	담보권자

패스트박스㈜	카페24㈜	지급보증	장기차입금	50,000	중소기업진흥공단

패스트박스㈜	카페24㈜	지급보증	단기차입금	2,000,000	신한은행

종속기업인 (주)필웨이는 미래에셋캐피탈 등으로부터 차입한 차입금 4,000백만원 에 대하여 ㈜필웨이의 예금을 담보로 제공하고 있습니다 . 2019년 12월 31일 현재 종속기업인 핌즈(주)는 차입금 474백만원에 대해 (주)태영건설로부터 지급보증을 받고 있습니다. 마. 채무인수약정 현황당사는 2019년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자산유동화 관련 우발채무 현황당사는 2019년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖의 우발채무 등 당사는 일부 쇼핑몰의 광고 관련 계약 이행 등과 관련하여 2019년 12월 31일 현재 12백만원의 계약 이행보증을 제공하고 있으며 , 동 이행보증 사유 발생 시 서울보증보험이 해당 쇼핑몰에 동 보증금액을 지급하고 당사에게 구상권을 청구하게 됩니다. 또한, 당사는 하나은행과 한도액 1,000백만원의 지급보증 약정을 맺고 있습니다. 한편, 지배기업은 엠엔씨혁신성장사모투자합자회사가 보유 중인 필웨이엠엔씨(주)가발행한 전환상환우선주 10,000백만원 중 67%를 전환상환우선주 발행일로 부터 2년이 되는 날로부터 일정기간동안 지배기업에게 매도하도록 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 2019년 12월 30일을 기준으로 필웨이엠엔씨(주)의 100% 자회사인 (주)필웨이는 지배기업인 필웨이엠엔씨(주)를 흡수합병함에 따라 (주) 필웨이가 전환상환우선주의 발행자가 되었습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2019년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 2019년 12월 31일 현재 회사에 중대한 변화를 일으키거나, 중대한 사건이발생할 것으로 예상되는 공시사항은 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표 당사의 중소기업등의 기준검토표는 아래와 같습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금 사용 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2018년 02월 02일	투자 및 제휴	43,500	투자 및 제휴	36,014	주1), 주2)

코스닥시장 상장	-	2018년 02월 22일	신규사업추진	4,500	신규사업추진	4,500	주3)

코스닥시장 상장	-	2018년 02월 22일	연구개발	1,000	연구개발	1,000	주4)

코스닥시장 상장	-	2018년 02월 22일	기타운영자금	1,119	기타운영자금	1,119	주5)

주1) 당사는 국내 및 해외의 다양한 마켓으로부터의 상품 주문과 재고 및 배송관리를연동하는 솔루션과 서비스를 강화하고, 전자상거래 생태계에서 당사 플랫폼을 지속적으로 확장하기 위하여 2018년 10월 23일 핌즈㈜의 지분 50.1% (7,014백만원)를 취득하였습니다.주2) 당사는 2019년 1월 3일 전자상거래 생태계 내 커버리지 확대를 통한 플랫폼 확장을 위해 ㈜필웨이 인수를 위한 투자목적회사인 필웨이엠엔씨주식회사(SPC)의 의결권 있는 주식 50% 취득을 위해 대금지급(290억) 용도로 사용하였습니다. 주3) 당사는 2019년 2월 자회사인 패스트박스 및 제이씨어패럴의 신규 사업 추진을 위한 증자, 2019년 7월 일본 및 베트남사업 등 글로벌사업 등의 용도로 45억원을 전액 사용하였습니다.주4) 당사는 AI, Big data 기반 기술을 활용하는 다양한 서비스 개발을 담당하는 BI연구소 등을 신설하여 운용하고 있으며, 연구 개발 비용으로 10억원을 전액 사용하였습니다. 주5) 당사는 기타운영자금으로 11억원을 전액 사용하였습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행 (주1)	7	2016년 01월 18일	시설투자, 운영자금	9,000	시설투자, 운영자금	9,000	-

신주인수권부사채 발행(주2, 주3)	10	2017년 08월 16일	기발행 전환사채 원리금 상환,신규사업 투자 및 운영자금	27,500	기발행 전환사채 원리금 상환,신규사업 투자 및 운영자금	27,500	-

주1) 2017년 10월 18일 발행회사의 조기상환권(Call Option) 행사를 통해 90억원 전액을 상환하였습니다. 주2) 동 신주인수권부사채 발행을 통해 기발행 전환사채 원리금을 상환, 신규사업 투자, 운영자금으로 사용하였습니다. 주3) 당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 행사되었습니다. 이에 따라 총 482,440주의 보통주가 추가 발행되었습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	15,117	2017년 11월 27일	2018년 03월 08일	1개월	기관투자가	9,430,597

보통주	205,047	2017년 11월 28일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	242,998	2017년 11월 29일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	222,205	2017년 12월 01일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	58,739	2017년 12월 01일	2018년 03월 08일	1개월	기관투자가	9,430,597

보통주	97,745	2017년 12월 04일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	116,067	2017년 12월 05일	2018년 03월 08일	1개월	벤처금융	9,430,597

보통주	17,543	2017년 12월 08일	2018년 05월 08일	3개월	상장주선인 (국내기업)	9,430,597

보통주	330,574	2017년 12월 08일	2018년 05월 08일	6개월	자발적보호예수	9,430,597

보통주	3,192,366	2017년 02월 07일	2018년 08월 08일	6개월	최대주주 (코스닥)	9,430,597

주) 당사는 2018년 2월8일 코스닥시장에 상장하였으며, 2019년 12월 31일 현재 보호예수물량을 존재하지 않습니다. 예탁결제원 증권정보포털(SEIbro)에서 증권의 보호예수 사실 확인이 가능합니다.

바. 특 정주주에 대한 보상당사는 2019년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다.

사 . 합병 등에 의한 경 영방침 및 임원구성 등당사는 2019년 12월 31일 현재 합병 등에 대한 사안이 없어, 해당사항이 없습니다. 아 . 합병 등에 의한 사업계획 등당사는 2019년 12월 31일 현재 합병 등에 대한 사안이 없어, 해당사항이 없습니다. 자 . 녹색경영 관련 사항당사는 2019년 12월 31일 현재 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조 5항에 따른 관리업체에 지정된 바가 없어, 해당사항이 없습니다. 차 . 정부의 인증당사는 2019년 12월 31일 현재 정부로부터 관련법령에 따른 인증을 받은 사안이 없어, 해당사항이 없습니다. 카 . 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 2019년 12월 31일 현재 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동 현황에 대한 사안이 없어, 해당사항이 없습니다.

타 . 특례상장 기업의 사후정보 당사는 2018년 2월8일 '이익미실현기업의 코스닥시장 상장' 요건에 의해 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재 하였는바, 증권신고서에 기재된 최근 2개 사업연도에 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같으며, 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 괴리율이 10% 이상인 항목에 대해서는 발생원인을 별도 기재하였습니다. [영업수익, 영업이익, 당기순이익 예측, 실적 차이] (단위: 백만원, %)

계정과목	예측	실적

1차연도(2017년)	2차연도(2018년)	3차연도(2019년)	1차연도(2017년)	2차연도(2018년)	3차연도(2019년)

실적	괴리율	실적	괴리율	실적	괴리율

영업수익	137,407	182,424	233,891	142,578	-3.8	165,387	9.3	217,245	7.1

영업이익	7,676	26,017	45,267	7,398	3.6	15,587	40.1	9,837	78.2

당기순이익	5,808	20,298	35,109	5,091	12.3	-28,249	적자전환	7,782	77.8

주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) 상기 예측과 실적은 모두 연결재무제표 기준입니다. [영업비용 예측, 실적 차이]

(단위 : 백만원)

구 분	1차연도(2017년)	2차연도(2018년)	3차연도(2019년)

예측	실적	차이	예측	실적	차이	예측	실적	차이

영업비용	129,731	135,179	-5,448	156,406	149,800	6,606	188,624	207,408	-18,784

매출원가	17,622	18,991	-1,369	30,427	16,825	13,602	44,283	26,750	17,533

판관비	112,109	116,188	-4,079	125,979	132,975	-6,996	144,341	180,658	-36,317

주1) 상기 예측과 실적은 모두 연결재무제표 기준입니다.

1) 2차 연도(2018년) - 2차연도(2018년) 영업이익 괴리율 40.1%.① 상품공급부문 매출 예측치의 차이 증권신고서 작성 시점에서 예측한 연결대상 종속법인 제이씨어패럴의 2018년 연간 매출이 2017년 약161억 대비 40% 가량 상승 (연간 약 226억원 수준) 할 것으로 예상하였습니다. 그러나, 수요가 당초 기대한 수준에 미치지 못하였고, 고객에게 제공하는 상품군 및 서비스를 다양화하기 위해 자체적으로 사업 포트폴리오 조정과 재정비를 실시하는 등의 영향으로 기대했던 매출과 이익 수준을 시현하지 못하였습니다. ② 쇼핑몰솔루션 고도화 및 국내외 사업확장에 따른 판관비 증가당사는 빠르게 진화하고 있는 국내외 전자상거래 산업환경에 보다 능동적으로 대응하기 위하여 쇼핑몰 솔루션의 고도화 및 국내외에서의 사업확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 따라서 이와 관련한 당사의 인적/ 물적 투자가 주로 인건비, 임차료, 통신비 및 수수료 등 판관비 내 비용 증가로 이어져 증권신고서 제출 시점에 예상한 판관비 수준을 약 69억원 상회하게 되었습니다.

- 2차연도(2018년) 당기순이익 괴리율 적자전환2017년 8월16일 발행한 신주인수권부사채평가에 따른 평가손실(424억원)이 회계상 당기손익으로 인식되어 적자로 전환하였습니다. 그러나, 이는 해당 기간 중 당사 발행주식의 시장거래가격이 급격하게 상승한 것에 기인하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 회계처리 상으로 인식한 평가손실일 뿐이며, 실제 당사의 현금유출을 수반하지 않았습니다. 또한, 해당 신주인수권 및 신주인수권부사채는 2018년 8월 17일 전액 행사 및 상환되어, 2019년 이후 당사 손익에 추가로 미치는 영향은 없습니다. 당사는 2019년 3월 28일 개최된 제20기 정기주주총회에서 해당 신주인수권부사채와 관련하여 2018년까지 인식되어 결손금으로 반영된 누적 평가손실 총 417억원을 자본잉여금과 상계처리하는 '준비금 감소의 건'을 결의한 바, 사업보고서 제출일 현재 해당 신주인수권부사채 평가손실과 관련하여 인식된 재무상태표 상의 결손금을 모두 보전처리 하였습니다.

2) 3차년도(2019년) - 3차연도(2019년) 영업이익 괴리율 78.2%당사는 2018년부터 당사 플랫폼 경쟁력을 강화, 확대하고 다양한 비즈니스 기회를 모색하기 위해 글로벌 사업 확대, 전자상거래 산업 내 가치사슬에 대한 연계 강화 등에 대한 중점사업을 지속적으로 추진하고 있습니다. 중장기적 관점에서의 중점사업에 대한 투자는 인적/물적 투자성 지출로 이어지고 그 대부분이 회계 상의 운영비용(OPEX)으로 인식되어 손익계산서 상 판관비의 증가로 나타났습니다. 또한 핌즈 및 필웨이 인수에 따른 무형자산상각비 발생(26억원) 역시 비용 증가의 원인으로 작용하였습니다. 이에 2019년도 판관비는 증권신고서 제출시점에서 예상한 수준을 약 360억원 상회하게 되었습니다. 2019년 매출원가는 증권신고서 제출시점의 매출원가 규모를 크게 하회하였는데 이는 자회사인 제이씨어패럴의 매출 추정 차이의 원인에 주로 기인합니다. (예측 매출: 336억원, 실제 매출: 236억원, 차이 100억원)

- 3차 연도(2019년) 당기순이익 괴리율 77.8%2019년 당기순이익 괴리는 2019년 결산 영업이익과 증권신고서 제출시점의 예상 영업이익 차이(괴리율:78.2%)에 의한 것입니다.