메디아나 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7인(사내이사 4인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

다. 중요의결사항 등 2025년 사업년도부터 본 보고서 작성기준일 현재까지의 주요의결 사항은 아래와 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

곽민철(출석률: 55%)	강동원(출석률: 100%)	유병탁(출석률: 100%)	김재호(출석률: 100%)	이상헌(출석률: 66%)	김준오(출석률: 100%)	김광수(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2025.02.03	2024년 4분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.21	제30기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.04.24	2025년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전환사채 인수의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.06.05	계열회사 간 용역계약 체결의 건(차세대 CMS 제2차 외주개발)	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	2025.07.24	2025년 2분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

한국국채 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.10.01	계열회사 간 용역계약 체결의 건(차세대 AED RMS 서비스 개발)	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

7	2025.10.24	2025년 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

KC 인증 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.12.11	임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.12.31	계열회사 간 용역계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 정관 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다.주주총회 소집통지시 이사 후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명	성명	임기만료일	연임여부 및 연임횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

대표이사	곽민철	3년(2027.01.08)	신규선임/1회	이사회	(주)셀바스에이아이의 대표이사로 (주)셀바스에이아이를 포함한 여러 회사의 대표이사를 역임하며 경영인으로서의 자질을 검증 받음후보자는 (주)셀바스에이아이의 AI 기술력과 당사의 HW 기술을 융합하여 사업적 시너지를 창출할 수 있는 적임자로 판단	경영총괄	-	대표이사

사내이사	강동원	3년(2027.03.26)	연임/2회	이사회	당사의 사장으로 연구개발,영업,경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있는 주요 경영진	경영 및 연구총괄	-	-

사내이사	유병탁	3년(2027.01.08)	신규선임/1회	이사회	(주)셀바스헬스케어의 대표이사로 재직중이며, 과거 공인회계사로서의 경력을 바탕으로 전문성을 펼치며 당사의 사내이사로서 중요한 경영 의사결정에 있어 합리적인 의견 제시가 가능할 것이라 판단	경영관리	-	종속회사 사내이사

사내이사	김재호	3년(2027.01.08)	신규선임/1회	이사회	(주)셀바스헬스케어의 재무담당 이사로 재직중이며, 재무적 리스크 관리와 내부회계관리제도 분야에 다양한 경력과 경험을 바탕으로 당사 사내이사로서의 역할을 수행할 수 있을 것이라 판단	경영관리	-	종속회사 사내이사

사외이사	김준오	3년(2027.01.08)	신규선임/1회	이사회	현재 법무법인 한결 파트너 변호사로 재직중이며, 회사의 의사결정에 대해 전문가로서의 합리적 판단을 할 수 있을 것으로 사료되어 추천	경영자문	-	-

사외이사	김광수	3년(2027.01.08)	신규선임/1회	이사회	현재 법무법인 대륙아주 파트너 변호사로 재직중이며,회사의 의사결정에 대해 전문가로서의 합리적 판단을 할 수 있을 것으로 사료되어 추천	경영자문	-	-

기타비상무이사	이상헌	3년(2027.01.08)	신규선임/1회	이사회	공인회계사로서, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원 업무를 수행할 것으로 판단	경영자문	-	기타비상무이사

※ 주요경력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

마. 사외이사후보추천위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영본부	2	팀장외 1명(평균 근속연수 10년)	- 주주총회, 이사회 운영- 사내 주요 현안 등 관련 정보 제공

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토 할수있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 전문적인 지식을 보유하고 있습니다.