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상신브레이크 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 상신브레이크주식회사
대 표 이 사 : 김효일
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 33길10
(전 화) 053-616-9555
(홈페이지) http://www.sangsin.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 여환열
(전 화) 053-616-9555
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 ·상업적 명칭지배회사의 명칭은 상신브레이크주식회사 라고 표기하며 SANGSIN BRAKE 로 영문 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간지배회사는 자동차부품의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1975년 8월 13일 상신화학공업(주)로 법인 설립되었습니다. 그리고 2004년10월27일 증권거래소에상장되어 거래소에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 33길 10전화번호 : 053-616-9555홈페이지 : www.sangsin.com 라. 주요 사업의 내용지배회사의 업종은 한국표준산업분류상 "자동차 및 트레일러 제조업 - 자동차 신품 부품 제조업" 에 속하며, 주요 사업으로는 자동차용 브레이크 마찰재 사업을 영위하고 있습니다. 주요 제품으로 BRAKE PAD, LINING, SHOE ASSEMBLY, BRAKE ASSEMBLY등이 있으며, OE(주문자생산방식) 시장과 RE(일반 보수용) 시장에 제품을 판매하고 있습니다. 또한 종속회사(상신이엔지)를 통하여 브레이크 마찰재 제조 전용 설비를 제작하여 국내 및 해외시장에 설비를 판매하고 있습니다.기타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

산도테크(주)	1990.03	경북 고령군 다산면 다산산단 1길 7	자동차 부품 등의제조 및 판매	13,262	지분율 78.15%	해당없음

산도브레이크(주)	2000.01	대구광역시 달성군 논공읍 논공로 438	자동차 부품 등의제조 및 판매	7,801	지분율 85.00%	해당없음

상신제동계통 (무석)(유)	2002.12	중국 강소성 무석시 국가고신기술 산업개발구 석금로 18호	자동차 부품 등의제조 및 판매	93,363	지분율 100.00%	해당(자산총액 750억 이상,지배회사 자산총액의10% 이상)

상신이엔지(주)	2006.10	대구광역시 달성군 다사읍 세천로1길 100	자동차 부품설비 제작 및 판매	24,077	지분율 70.00%	해당없음

SANGSIN BRAKEINDIA PRIVATE LIMITED	2010.02	Plot No.126,Samathuvapuram,Mappedu,Ulundai,Thiruvallur(TK),Tamilnadu	자동차 부품 등의제조 및 판매	16,866	지분율 100.00%	해당없음

SANGSIN BRAKEAMERICA, INC.	2010.12	3473 Satellite Blvd. Suite 210 North, Duluth, GA 30096	자동차 부품 등의판매	1,993	지분율 100.00%	해당없음

에이비테크(주)	2013.01	대구광역시 달성군 구지면 달성2차4로 75	자동차 부품 등의제조 및 판매	23,687	지분율 86.31%	해당없음

사천상신제동계통(유)	2013.06	중국 사천성 자양시 락지현 순달로 5호	자동차 부품 등의제조 및 판매	24,285	지분율 100.00%	해당없음

SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.	2016.11	Carretera Central Km 5 y Blvd. Centenario de Torreon, colonia El Toreo,C.P. 25298 Saltillo, Coahuila, Mexico.	자동차 부품 등의제조 및 판매	-	지분율 100.00%	해당없음

마-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 연혁최근 5사업연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.2012년 02월 해외현지법인(인도)1백만불 추가 출자2013년 01월 에이비테크(주) 계열회사 설립 2013년 03월 해외신설법인(중국) 설립에 따른 출자결정 (USD 10,000,000)

2013년 06월 해외현지법인설립(중국) : 사천상신제동계통유한공사2014년 04월 일본TBK 자기발전형 리타더(상용차용) 기술도입 계약 체결2014년 05월 지역사회공헌활동 보건복지부장관 표창 수상2015년 01월 디지털 조선 주관, 가장 신뢰하는 브랜드 대상 수상(하드론)2015년 07월 연구소 이전(테크노 폴리스)2015년 12월 무역의날, 1억불 수출탑 수상2016년 11월 해외현지법인설립(멕시코) : SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.2017년 06월 해외현지법인(멕시코) 8백만불 출자 결정

나. 종속회사의 연혁종속회사에 대한 연혁은 다음과 같습니다.

회사의 법적,상업적 명칭	주요 사업의 내용	회사의 연혁

산도테크(주)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2010.01월 제2공장 가동 (다산주물단지내)2011.12월 제3공장 증축(달성2차 산업단지내)

산도브레이크(주)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2010.01월 ERP도입2013.01월 인적분할 후 분할신설법인 에이비테크(주)설립2013.05월 평량설비 에이비테크 이관2016.12월 MES도입2017.01월 ONE SHOE 양산

상신이엔지(주)	자동차 부품설비 제작 및 판매	2011.01월 ROTARY식 계량 및 가성형 설비 개발2012.02월 공장 이전(세천공단내)2014.12월 1,000만불 수출탑 수상2015.04월 SE-D20A DYNAMOMETER 개발(FULL TYPE)2015.05월 TBK Auto Weigher Mixer line 개발 2017.02월 중국 셩띠 818만불 수주

상신제동계통(무석)(유)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2012.03월 R 연구 센타 착공2013.04월 R 연구 센타 가동2014.06월 CSR(사회공헌활동) 우수기업 선정2015.12월 지리기차 FE-3 OEM납품개시2017.09월 콘티넨탈(창안기차) C-301 OEM 납품개시

SANGSIN BRAKE INDIA PRIVATE LIMITED	자동차 부품 등의제조 및 판매	2012.05월 Sheet Lining 양산2012.06월 ISO/TS 16949 인증 획득 2013.07월 IA FRT PAD 신규 개발품 양산2014.06월 M Scprpio(2pot) 양산2015.05월 GS Rear Lining 양산2015.08월 미국수출용(NAPA) PAD 양산 2017.03월 M W109 FRT PAD 양산

SANGSIN BRAKE AMERICA, INC.	자동차 부품 등의 판매	2011.12월 Centric외 대형유통업체와 거래 개시2015.06월 USD 350,000 증자(자본금 USD 1,850,000)

에이비테크(주)	자동차 부품 등의 판매	2013.01월 법인 설립2013.05월 MIXTURE 생산 CAPA 증설2013.11월 이란 수출용 MIXTURE 생산 개시2014.11월 자동평량설비 구축2015.04월 공장동 증축2016.07월 ISO9001 인증 획득

사천상신제동계통(유)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2013.06월 법인 설립2013.11월 사천현대 다이모스 P1 납품2014.02월 공장동 건축 완공2014.03월 양산개시(사천현대QZc)2014.04월 사천현대다이모스 QZc 브레이크 납품개시2015.10월 승용 브레이크 패드 생산2015.12월 TS 16949 인증 획득2017.01월 ISO 14001 인증 획득

SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.	자동차 부품 등의제조 및 판매	2016.11월 법인설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002.03.21	주식배당	보통주	71,500	5,000	5,000	-

2006.01.25	유상증자(주주배정)	보통주	4,504,500	500	2,315	-

2006.01.25	무상증자	보통주	1,951,950	500	500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,471,450	-	21,471,450	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,471,450	-	21,471,450	-

Ⅴ. 자기주식수	2,111,140	-	2,111,140	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,360,310	-	19,360,310	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	2,111,140	-	-	-	2,111,140	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,111,140	-	-	-	2,111,140	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,111,140	-	-	-	2,111,140	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,471,450	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,111,140	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,360,310	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책 당사는 매년 이익의 일정부분을 주주에게 돌려주는 주주중심의 배당정책을 유지하고자 노력하고 있으며, 현금배당성향을 기준으로 14년 32%, 15년 34%, 16년 32%의 배당을 하였습니다. 향후에도 당사는 당사의 지속적인 성장 및 주주의 이익을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.당사의 배당과 관련하여 정관에서 정한 내용은 다음과 같습니다.제42조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금

4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조의 7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제43조의 2(중간배당)1. 이 회사는 이사회의 결의로 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익 준비금의 합계액

3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당,전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해신주는 직전사업년도말에 발행된것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제8조의2의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 3분기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	18,651	20,185	27,384

(별도)당기순이익(백만원)	17,018	25,375	24,902

(연결)주당순이익(원)	901	1,005	1,354

현금배당금총액(백만원)	-	3,098	3,291

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	15.3	12.0

현금배당수익률(%)	-	-	2.4	2.3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	160	170

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43기(반기)	삼정회계법인	-	-

제42기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제41기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기(반기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 검토 및 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 등	94	544

제42기(전기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 검토 및 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 등	94	1,627

제41기(전전기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 검토 및 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 등	94	1,519

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 사내 등기 임원과 3명의 비상근 사외 등기 임원으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

A 김시형(출석률:94%)	B 이선봉(출석률:82%)	C 유영근(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1	2017.01.16	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2017.02.08	제42기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2017.02.27	제42기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2017.03.10	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2017.03.10	인도 현지법인 현지금융에 따른 연대보증 입보 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2017.03.24	제42기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성

7	2017.04.11	기채에 관한 건 (수출성장 자금 대출)	가결	찬성	찬성	불참

8	2017.05.11	중국 현지법인(무석)의 현지금융에 따른 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성

9	2017.05.23	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2017.06.05	중국 현지법인(쓰촨)의 현지금융에 따른 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성

11	2017.06.08	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2017.06.20	기채에 관한 건 (외화시설자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성

13	2017.07.25	중국현지법인(우시) 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

14	2017.07.28	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	불참	불참

15	2017.08.07	기채에 관한 건 (해외투자자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성

16	2017.08.23	중국 현지법인(무석)의 현지금융에 따른 지급보증 건	가결	찬성	불참	찬성

17	2017.09.12	중국 현지법인(쓰촨)의 현지금융에 따른 지급보증	가결	불참	불참	찬성

다. 이사의 독립성당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사 선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 당사 정관 제6장 감사위원회에 의거하여 감사위원회를 구성,운영하고 있습니다. 감사위원회는 3명의 비상근 사외 등기임원으로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 직무에 대해서는 당사 정관 제6장 감사위원회 제39조의3(감사위원 회의 직무)를 참조 하시기 바랍니다.

구분	성명	출생년월	주요약력

감사위원장	김시형	1970.07	현) 가립회계법인 공인회계사

감사위원	이선봉	1964.08	현)계명대학교 기계자동차 공학과 교수

감사위원	유영근	1962.09	현) 영남교통정책 연구원장

2) 감사위원회 위원의 독립성 (1) 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. (2) 감사의 직무와 관련된 정관의 내용은 다음과 같습니다.

제39조의3(감사위원회의 직무) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

3) 감사위원회의 활동

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

A 김시형(출석률:94%)	B 이선봉(출석률:82%)	C 유영근(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1	2017.01.16	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2017.02.08	제42기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2017.02.27	제42기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2017.03.10	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2017.03.10	인도 현지법인 현지금융에 따른 연대보증 입보 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2017.03.24	제42기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성

7	2017.04.11	기채에 관한 건 (수출성장 자금 대출)	가결	찬성	찬성	불참

8	2017.05.11	중국 현지법인(무석)의 현지금융에 따른 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성

9	2017.05.23	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2017.06.05	중국 현지법인(쓰촨)의 현지금융에 따른 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성

11	2017.06.08	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2017.06.20	기채에 관한 건 (외화시설자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성

13	2017.07.25	중국현지법인(우시) 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

14	2017.07.28	멕시코 현지법인 증자에 관한 건	가결	찬성	불참	불참

15	2017.08.07	기채에 관한 건 (해외투자자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성

16	2017.08.23	중국 현지법인(무석)의 현지금융에 따른 지급보증 건	가결	찬성	불참	찬성

17	2017.09.12	중국 현지법인(쓰촨)의 현지금융에 따른 지급보증	가결	불참	불참	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않고 있으며, 서면에 의한 의결권의행사는 가능하나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정성한	본인	보통주	2,648,943	12.34	2,648,943	12.34	-

정도철	친인척	보통주	1,109,000	5.16	1,109,000	5.16	-

김경란	친인척	보통주	712,000	3.32	712,000	3.32	-

조중호	친인척	보통주	647,900	3.02	647,900	3.02	-

김명균	친인척	보통주	868,227	4.04	868,227	4.04	-

김혜정	친인척	보통주	625,577	2.91	625,577	2.91	-

이현실	친인척	보통주	350,106	1.63	350,106	1.63	-

최성실	친인척	보통주	120,780	0.56	120,780	0.56	-

김완규	계열사임원	보통주	429,290	2.00	429,290	2.00	-

듀오정보	계열사	보통주	2,540,000	11.83	2,540,000	11.83	-

정영혜	친인척	보통주	7,970	0.04	7,970	0.04	-

정수혜	친인척	보통주	880	0.00	880	0.00	-

계	보통주	10,060,673	46.86	10,060,673	46.86	-

-	-	-	-	-	-

## 나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.08.12	정성한	10,213,582	47.57	장내매매

2014.08.19	정성한	10,204,872	47.53	장내매매

2014.10.22	정성한	10,205,372	47.53	장내매매

2014.10.31	정성한	10,207,252	47.54	장내매매

2014.11.11	정성한	10,213,722	47.57	장내매매

2014.12.29	정성한	10,213,722	47.57	증여

2015.03.13	정성한	10,189,857	47.46	장내매매

2015.04.22	정성한	10,143,162	47.24	장내매매

2015.04.24	정성한	10,091,062	47.00	장내매매

2015.04.28	정성한	10,063,872	46.87	장내매매

2015.05.06	정성한	10,063,372	46.87	장내매매

2015.05.20	정성한	10,060,673	46.86	장내매매

다. 최대주주의 주요경력

직책명
(상근/등기)	성명	주요경력

사장(상근/등기)	정성한(62.11.01)	- Univ.of Missouri-KC MBA- 01.04∼16.02: 상신브레이크 부사장- 16.03~현재:상신브레이크 사장

▷ 2017.09.30기준라. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정성한	2,648,943	12.34 %	-

듀오정보주식회사	2,540,000	11.83 %	-

신영자산운용	2,238,163	10.42 %	-

국민연금공단	1,956,059	9.11 %	-

정도철	1,109,000	5.16 %	-

우리사주조합	-	-	-

## 마. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,226	99.34	5,263,076	24.5	-

바. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 증권거래법 제191조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 4. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투 자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 근로자복지기본법등 관계법규의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하 여 신주를 발행하는경우 8. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우 에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	이 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의기재변경을 정지한다.

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고 방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sangsin.com)/

사 . 주가 및 주식거래실적당사의 주식은 제출일 현재 국내에서만 거래되고 있으며, 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2017년

4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최 고	6,790	7,260	7,290	7,220	7,730	7,810

최 저	6,490	6,550	7,050	6,810	6,920	7,130

월간거래량	208,286	414,771	443,377	272,782	586,832	466,614
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정도철	남	1934.02	회장	등기임원	상근	총괄	- 경북대 수학과- 00.03∼현재:상신브레이크 회장	1,109,000	-	42년 2개월	2018.03.27

김효일	남	1944.04	부회장	등기임원	상근	총괄	- 영남대 상학과- 00.03∼현재:상신브레이크 대표이사	-	-	38년 11개월	2018.03.27

정성한	남	1962.11	사장	등기임원	상근	총괄	- Univ.of Missouri-KC MBA- 16.03~현재: 상신브레이크 사장	2,648,943	-	25년 4개월	2018.03.27

김시형	남	1970.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 성균관대학교 회계학과 - 현)가립회계법인 공인회계사 - 전)다산회계법인 Manager	-	-	4년 6개월	2019.03.25

이선봉	남	1964.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 부산대학교 기계학 박사- 대구경북 자동차부품진흥재단 사업단장- 계명대학교 기계자동차공학부 부교수	-	-	3년 7개월	2019.03.25

유영근	남	1962.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 영남대학교 도시공학과 공학박사- 현) 영남교통정책연구원 원장	-	-	1년 6개월	2019.03.25

박세종	남	1965.09	부사장	미등기임원	상근	기획	- 경북대학교 경영대학원 경영학 석사- 16.03~현재 상신브레이크 부사장	-	-	-	-

여환열	남	1955.09	전무이사	미등기임원	상근	관리	- 경일대학교 경영학과- 13.03∼현재:상신브레이크 관리전무	-	-	-	-

장수길	남	1957.08	전무이사	미등기임원	상근	연구	- 영남대학교 정밀기계공학- 16.08∼현재:상신브레이크 연구소장	-	-	-	-

최현배	남	1962.10	전무이사	미등기임원	상근	해외사업	- Univ.of Missouri-KC MBA- 16.03~현재:상신브레이크 해외사업전무	-	-	-	-

조중호	남	1961.04	상무이사	미등기임원	상근	연구	- 부산대학교 화학과- 14.03~현재:상신브레이크 연구상무	647,900	-	-	-

서병희	남	1962.02	상무이사	미등기임원	상근	생산/생기	- 경북대학교 경영대학원 경영학 석사- 16.03~현재:상신브레이크 생산/생기상무	-	-	-	-

안차균	남	1958.11	상무이사	미등기임원	상근	품질	- 영남대학교 기계공학과- 16.03~현재:상신브레이크 품질상무	-	-	-	-

안성호	남	1960.01	이사	미등기임원	상근	영업	- 계명대학교 영어영문학과- 14.03~현재:상신브레이크 영업이사	-	-	-	-

김정태	남	1961.03	이사	미등기임원	상근	총무	- 안동대학교 행정학과- 14.03~현재:상신브레이크 총무이사	-	-	-	-

김희동	남	1961.01	이사	미등기임원	상근	개발	- 영남대학교 기계설계학과- 14.03~현재:상신브레이크 개발이사	12,411	-	-	-

이준식	남	1967.12	이사	미등기임원	상근	구매	- 경북대학교 경영대학원 재학중-17.08~현재:상신브레이크 구매이사	4,004	-	-	-

▷ 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 등기임원 정도철 1) 계열회사인 산도테크(주) 이사 2) 계열회사인 산도브레이크(주) 이사 등기임원 김효일 1) 계열회사인 산도테크(주) 이사 2) 계열회사인 산도브레이크(주) 이사 3) 계열회사인 상신이엔지(주) 이사 4) 계열회사인 상신제동계통(무석)(유) 동사장 5) 계열회사인 SANGSIN BRAKE INDIA PVT.LTD 이사 6) 계열회사인 SANGSIN BRAKE AMERICA,INC 이사 7) 계열회사인 에이비테크(주) 이사 8) 계열회사인 (사천)상신제동계통(유) 동사장 9) 계열회사인 SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L.DE C.V 사장 등기임원 정성한 1) 계열회사인 산도테크(주) 이사 2) 계열회사인 산도브레이크(주) 이사 3) 계열회사인 상신제동계통(무석)(유) 이사

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

브레이크	남	593	-	11	-	604	15	28,791	48	-

마찰재	여	52	-	2	-	54	9	1,906	35	-

합 계	645	-	13	-	658	14.6	30,697	47	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	6,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	783	131	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	763	254	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	20	7	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

지배회사는 사업보고서 작성 기준일 현재 10개의 비상장 계열회사를 가지고 있으며계열회사 중 IFRS도입으로 인한 종속회사는 9개사입니다. 1) 산도테크주식회사 자동차용 브레이크 패드를 제조하여 당사에 공급하고 있으며, 당사의 지분율은 78.15% 입니다.2) 산도브레이크주식회사 자동차용 브레이크 슈어셈블리를 제조하여 당사에 공급하고 있으며, 당사의 지분율은 85%입니다.3) 상신제동계통(무석)유한공사 2002년 12월 중국 무석시에 설립한 브레이크 마찰재 제조회사로 중국내 자동차 회사 조립용/보수용 제품의 제조 및 판매를 하고 있으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.4) 상신이엔지주식회사 브레이크 마찰재 제조 전용설비를 제조하여 판매하는 회사로 2007년 1월 계열사 로 편입하였으며, 당사의 지분율은 70% 입니다. 5) SANGSIN BRAKE INDIA PRIVATE LIMITED 2010년 2월 인도 첸나이에 설립한 브레이크 마찰재 제조회사로 인도내 자동차 회사 조립용/보수용 제품 제조 및 판매를 목표로 하고 있으며, 당사의 지분율은 100%입니다.6) SANGSIN BRAKE AMERICA, INC 2010년 12월 미국 LA에 설립한 브레이크 마찰재 판매 회사로 미국내 자동차 회사 조립용/보수용 시장에 제품 판매를 목표로 하고 있으며, 당사의 지분율은 100% 입니다. 2015년 9월 미국 조지아주로 이전하였습니다.7) 에이비테크주식회사 브레이크 마찰재 주요 원재료를 제조하여 당사에 공급하는 회사로 2013년 1월 설립되었으며 당사의 지분율은 86.31%입니다.8) 사천상신제동계통유한공사 2013년 6월 중국 쯔양시에 설립한 브레이크 마찰재 제조회사로 중국내 자동차 회 사 조립용/보수용 제품의 제조 및 판매를 목표로 하고 있으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.9) SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L.DE C.V 2016년 11월 멕시코에 설립한 브레이크 마찰재 제조회사로 미주 자동차 회사 조립용/보수용 제품의 제조 및 판매를 목표로 하고 있으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.10) 듀오정보주식회사 당사의 최대주주가 설립한 데이타 베이스 및 온라인 정보 제공 회사로, 최대주주 및 특수관계인이 59.54%의 지분을 보유하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

산도테크(주)	2000.04.30	생산성 향상	750	64	78.15	3,288	-	-	29	64	78.15	3,317	13,262	-477

산도브레이크(주)	2000.03.16	생산성 향상	400	68	85.00	3,638	-	-	-	68	85.00	3,638	7,801	-406

상신이엔지(주)	2007.01.15	사업 다각화	500	42	70.00	570	-	-	-	42	70.00	570	24,077	3,184

상신제동계통(무석)(유)	2003.01.17	해외시장진출	141	-	100.00	12,672	-	11,411	-60	-	100.00	24,023	93,363	-3,870

SANGSIN BRAKE INDIAPRIVATE LIMITED	2010.04.01	해외시장진출	1,416	-	100.00	13,883	-	-	-17	-	100.00	13,866	16,866	-464

SANGSIN BRAKEAMERICA, INC	2010.12.17	해외시장진출	1,025	1,233	100.00	2,099	-	-	-	1,233	100.00	2,099	1,993	192

에이비테크(주)	2013.01.01	생산성 향상	105	29	86.31	3,652	-	-	-18	29	86.31	3,634	23,687	630

사천상신제동계통(유)	2013.06.20	해외시장진출	9,303	-	100.00	11,257	-	-	-72	-	100.00	11,185	24,250	-1,977

SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L.DE C.V	2016.11.17	해외시장진출	0.2	-	100.00	0.2	-	13,565	-	-	100.00	13,565	0.2	-

합 계	1,436	-	51,059	-	24,976	-138	-	-	75,897	205,299	-3,188
X. 이해관계자와의 거래내용

특수관계자 (1) 당분기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

관계기업 및 기타특수관계자	듀오정보(주),에프에이월드(주)

(2) 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전분기

급 여	3,097,409,281	2,780,152,710

퇴직급여	2,606,036,676	4,947,188,152

합 계	5,703,445,957	7,727,340,862

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명	당분기	전분기

기타수익	매 입	기타수익	매 입

관계기업	에프에이월드(주)	5,179,800	2,313,535,000	13,850,000	978,299,935

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명	당분기말	전기말

미수금	보증금	매입채무	미수금	보증금	매입채무

관계기업	에프에이월드(주)	275,000	5,000,000	1,138,660,600	3,359,000	5,000,000	47,758,920

(5) 당분기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(원화단위 : 원)

특수관계 구분	제공받은 회사	지급보증액	지급보증처

종속회사	산도테크(주)	1,200,000,000	(주)하나은행

1,300,000,000	(주)한국씨티은행

4,800,000,000	(주)신한은행

에이비테크(주)	2,400,000,000	(주)신한은행

상신제동계통(무석)(유)	USD 8,000,000	한국수출입은행

USD 4,200,000	(주)한국씨티은행

CNY 24,000,000	(주)한국씨티은행

CNY 13,200,000	(주)대구은행

USD 2,160,000	(주)대구은행

SANGSIN BRAKE INDIA PRIVATE LIMITED	USD 5,200,000	(주)하나은행

USD 3,600,000	(주)한국씨티은행

INR 120,000,000	(주)우리은행

USD 1,800,000	(주)신한은행

INR 144,000,000	(주)신한은행

사천상신제동계통(유)	CNY 28,800,000	(주)우리은행

USD 3,360,000	(주)우리은행

USD 4,800,000	(주)한국씨티은행

USD 3,000,000	한국수출입은행

CNY 6,000,000	(주)대구은행

합 계	9,700,000,000

USD 36,120,000

INR 264,000,000

CNY 72,000,000

② 전기말

(원화단위 : 원)

특수관계 구분	제공받은 회사	지급보증액	지급보증처

종속회사	산도테크(주)	1,200,000,000	(주)하나은행

1,300,000,000	(주)한국씨티은행

4,800,000,000	(주)신한은행

에이비테크(주)	2,400,000,000	(주)신한은행

상신제동계통(무석)(유)	USD 8,000,000	한국수출입은행

USD 4,200,000	(주)한국씨티은행

CNY 24,000,000	(주)한국씨티은행

CNY 13,200,000	대구은행

USD 2,166,720	대구은행

SANGSIN BRAKE INDIA PRIVATE LIMITED	USD 5,200,000	(주)한국외환은행

USD 3,600,000	(주)한국씨티은행

INR 120,000,000	우리은행

USD 1,800,000	(주)신한은행

INR 144,000,000	(주)신한은행

사천상신제동계통(유)	CNY 33,600,000	우리은행

USD 3,360,000	우리은행

USD 2,400,000	(주)한국씨티은행

USD 3,000,000	한국수출입은행

합 계	9,700,000,000

USD 33,726,720

INR 264,000,000

CNY 70,800,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음