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상신브레이크 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 45 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 상신브레이크주식회사
대 표 이 사 : 김효일, 박세종
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 33길10
(전 화) 053-616-9555
(홈페이지) http://www.sangsin.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박문수
(전 화) 053-616-9555
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 감사인의 감사의견 등

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 ·상업적 명칭지배회사의 명칭은 상신브레이크주식회사 라고 표기하며 SANGSIN BRAKE 로 영문 표기합니다. 나. 설립일자 지배회사는 자동차부품의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1975년 8월 13일 상신화학공업(주)로 법인 설립되었습니다. 그리고 2004년10월27일 증권거래소에상장되어 거래소에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 33길 10전화번호 : 053-616-9555홈페이지 : www.sangsin.com 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요 사업의 내용지배회사의 업종은 한국표준산업분류상 "자동차 및 트레일러 제조업" 에 속하며, 주요 사업으로는 자동차용 브레이크 마찰재 사업을 영위하고 있습니다. 주요 제품으로 BRAKE PAD, LINING, SHOE ASSEMBLY, BRAKE ASSEMBLY등이 있으며, OE(주문자생산방식) 시장과 RE(일반 보수용) 시장에 제품을 판매하고 있습니다. 또한 종속회사(상신이엔지)를 통하여 브레이크 마찰재 제조 전용 설비를 제작하여 국내 및 해외시장에 설비를 판매하고 있습니다.기타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항(1) 국내법인

No.	회사명	종속회사	상장여부

1	산도테크주식회사	○	비상장

2	산도브레이크주식회사	○	비상장

3	에이비테크주식회사	○	비상장

4	상신이엔지주식회사	○	비상장

5	듀오정보주식회사	-	비상장

(2) 해외법인

No.	회사명	종속회사	상장여부

1	상신제동계통(무석)유한공사	○	비상장

2	사천상신제동계통유한공사	○	비상장

3	SANGSIN BRAKE INDIA PRIVATE LIMITED	○	비상장

4	SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L.DE C.V	○	비상장

5	SANGSIN BRAKE AMERICA, INC	○	비상장

6	SANGSIN TECHNOLOGY AMERICA, INC	○	비상장

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

산도테크(주)	1990.03	경북 고령군 다산면 다산산단 1길 7	자동차 부품 등의제조 및 판매	12,061	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 78.15%	해당없음

산도브레이크(주)	2000.01	대구광역시 달성군 논공읍 논공로 438	자동차 부품 등의제조 및 판매	6,867	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 85.00%	해당없음

상신이엔지(주)	2006.10	대구광역시 달성군 다사읍 세천로1길 100	자동차 부품설비 제작 및 판매	31,343	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 70.00%	해당없음

에이비테크(주)	2013.01	대구광역시 달성군 구지면 달성2차4로 75	자동차 부품 등의제조 및 판매	23,441	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 86.31%	해당없음

상신제동계통(무석)(유)	2002.12	중국 강소성 무석시국가고신기술 산업개발구 석금로 18호	자동차 부품 등의제조 및 판매	85,106	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 100.00%	해당(자산총액 750억 이상,지배회사 자산총액의10% 이상)

사천상신제동계통(유)	2013.06	중국 사천성 자양시 락지현 순달로 5호	자동차 부품 등의제조 및 판매	23,286	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 100.00%	해당없음

SANGSIN BRAKEINDIA PRIVATE LIMITED	2010.02	Plot No.126,Samathuvapuram,Mappedu,Ulundai,Thiruvallur(TK),Tamilnadu	자동차 부품 등의제조 및 판매	20,672	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 100.00%	해당없음

SANGSIN BRAKEAMERICA, INC.	2010.12	3473 Satellite Blvd. Suite 210 North, Duluth, GA 30096	자동차 부품 등의판매	2,536	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 100.00%	해당없음

SANGSIN BRAKE MEXICO S.DE R.L. DE C.V.	2016.11	Carretera Miguel Aleman KM 14.2,Local 33, Alianza, Apodaca, N.L, C.P. 66633, Mexico.	자동차 부품 등의제조 및 판매	48,155	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 100.00%	해당없음

SANGSIN TECHNOLOGY AMERICA, INC	2018.09	1559 155 South, Building 700, McDonough, GA 30253	자동차 부품 등의제조 및 판매	20,609	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)지분율 100.00%	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2004년 10월 27일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 연혁최근 5사업연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.2013년 01월 에이비테크(주) 계열회사 설립 2013년 06월 해외현지법인설립(중국) : 사천상신제동계통유한공사2014년 04월 일본TBK 자기발전형 리타더(상용차용) 기술도입 계약 체결2014년 05월 지역사회공헌활동 보건복지부장관 표창 수상2015년 01월 디지털 조선 주관, 가장 신뢰하는 브랜드 대상 수상(하드론)2015년 07월 연구소 이전 (대구 달성군 테크노 폴리스)2015년 12월 무역의날, 1억불 수출탑 수상2015년 12월 부산교통공사 철도브레이크 초도 납품2016년 11월 해외현지법인설립(멕시코) : SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.2017년 12월 ISO22301 획득2018년 09월 해외현지법인설립(미국) : SANGSIN TECHNOLOGY AMERICA, INC2019년 05월 파나마 지사 설립 나. 종속회사의 연혁최근 5사업연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭	주요 사업의 내용	회사의 연혁

산도테크(주)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2010.01월 제2공장 가동 (다산주물단지내)2011.12월 제3공장 증축(달성2차 산업단지내)

산도브레이크(주)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2013.01월 인적분할 후 분할신설법인 에이비테크(주)설립2013.05월 평량설비 에이비테크 이관2016.12월 MES도입2017.01월 ONE SHOE 양산

상신이엔지(주)	자동차 부품설비 제작 및 판매	2011.01월 ROTARY식 계량 및 가성형 설비 개발2012.02월 공장 이전(세천공단내)2014.12월 1,000만불 수출탑 수상2015.04월 SE-D20A DYNAMOMETER 개발(FULL TYPE)2015.05월 TBK Auto Weigher Mixer line 개발2017.05월 공장 증축(995.1㎡)2018.12월 3,000만불 수출탑 수상

에이비테크(주)	자동차 부품 등의 판매	2013.01월 법인 설립2013.11월 이란 수출용 MIXTURE 생산 개시2014.11월 자동평량설비 구축2015.04월 공장동 증축2016.07월 ISO 9001인증 획득2017.06월 신규창고 바동 증축

상신제동계통(무석)(유)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2012.03월 R 연구 센타 착공2013.04월 R 연구 센타 가동2014.06월 CSR(사회공헌활동) 우수기업 선정

사천상신제동계통(유)	자동차 부품 등의제조 및 판매	2013.06월 법인 설립2014.02월 공장동 건축 완공2014.03월 양산개시(사천현대QZc)2014.04월 사천현대다이모스 QZc 브레이크 납품개시2015.10월 승용 브레이크 패드 생산2015.12월 TS 16949 인증 획득2017.01월 ISO 14001 인증 획득

SANGSIN BRAKE INDIA PRIVATE LIMITED	자동차 부품 등의제조 및 판매	2012.06월 ISO/TS 16949 인증 획득 2013.07월 IA FRT PAD 신규 개발품 양산2014.06월 M Scopio(2pot) 양산2015.08월 미국수출용(NAPA) PAD 양산2017.02월 이란수출용 PAD 양산

SANGSIN BRAKE AMERICA, INC.	자동차 부품 등의 판매	2011.12월 Centric외 대형유통업체와 거래 개시2015.06월 USD 350,000 증자 (자본금 USD 1,850,000)

SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.	자동차 부품 등의제조 및 판매	2016.11월 법인설립2017.04월 공장 및 사무동 착공2018.02월 공장 및 사무동 준공

SANGSIN TECHNOLOGY AMERICA, INC	자동차 부품 등의제조 및 판매	2018.09월 법인설립
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다. 나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다.(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액:500원)이며 당기말 현재 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 21,471,450주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,471,450	-	21,471,450	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,471,450	-	21,471,450	-

Ⅴ. 자기주식수	2,111,140	-	2,111,140	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,360,310	-	19,360,310	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	2,111,140	-	-	-	2,111,140	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,111,140	-	-	-	2,111,140	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,111,140	-	-	-	2,111,140	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식당기말 현재 보유하고 있는 종류주식은 없습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,471,450	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,111,140	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,360,310	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책 당사는 매년 이익의 일정부분을 주주에게 돌려주는 주주중심의 배당정책을 유지하고자 노력하고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 당사의 지속적인 성장 및 주주의 이익을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

당사의 배당과 관련하여 정관에서 정한 내용은 다음과 같습니다.

제42조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금

4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조의 7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제43조의 2(중간배당)1. 이 회사는 이사회의 결의로 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익 준비금의 합계액

3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당,전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해신주는 직전사업년도말에 발행된것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제8조의2의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,491	9,918	24,137

(별도)당기순이익(백만원)	11,919	16,979	21,661

(연결)주당순이익(원)	210	423	1,190

현금배당금총액(백만원)	1,936	1,936	3,291

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	47.7	23.6	13.6

현금배당수익률(%)	-	2.8	2.4	2.2

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	100	100	170

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제45기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	1. 업무프로세스 이해 및 회사의 내부통제 설계평가와 운용 테스트2. 별도및 연결 재무제표에 대한 입증감사

제44기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	1. 업무프로세스 이해 및 회사의 내부통제 설계평가와 운용 테스트2. 별도및 연결 재무제표에 대한 입증감사

제43기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	1. 업무프로세스 이해 및 회사의 내부통제 설계평가와 운용 테스트2. 별도및 연결 재무제표에 대한 입증감사

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제45기(당기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 검토 및 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 등	130	1,802

제44기(전기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 검토 및 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 등	110	1,802

제43기(전전기)	삼정회계법인	반기 재무제표에 대한 검토 및 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 등	94	1,521

*보수 단위: 백만원

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제45기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제44기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제43기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

4. 내부회계관리제도제45기, 제44기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리 제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 17일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사	서면회의	감사계획 보고, 유의적 위험 및 핵심감사사항 선정, 그룹 감사 계획 및 독립성 등

2	2019년 12월 31일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사	서면회의	감사진행경과 보고, 유의적 위험 및 핵심감사사항 선정, 기타 법규 준수 사항, 감사인의 독립성 등

3	2020년 03월 10일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사	서면회의	감사 종결 보고, 유의적 위험 침 핵심감사사항 결과, 주요 감사결과, 그룹감사관련 사항, 감사인의 독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근 사내 등기 임원과 3명의 비상근 사외 등기 임원으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의결현황	이사 의 성명

김효일(출석률: 100%)	박세종(출석률: 84%)	정도철(출석률: 95%)	정성한(출석률: 71%)	김시형(출석률: 74%)	유영근(출석률: 74%)	이선봉(출석률: 77%)	서창현(출석률: 76%)

찬 반 여 부

1	19.02.14	중국현지법인(쓰촨)증자 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

2	19.02.18	제44기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	19.03.05	제44기 정기 주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	19.03.28	제44기 정기 주주총회 의사록	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	해상사항 없음	찬성

5	19.04.08	멕시코 현지법인 증자건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	19.05.02	중국(우시)법인 현지금융 연대보증 입보건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	19.06.25	미국 생산 현지법인(STA) 증자 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	19.09.27	멕시코법인 현지금융 연대보증 입보건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	19.10.17	인도법인 현지금융 연대보증 입보건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	19.10.24	중국(우시)법인 현지금융 연대보증 입보건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	19.11.05	기채에 관한 건 (산업은행 운영자금)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	19.12.19	제45기(2019년) 현금배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

* 일상적인 사항의 안건 제외* 이사의 출석률은 전체 안건에 대한 출석률 입니다.

다. 이사회 내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적

감사위원회	사외이사 3명	김시형,유영근,서창현	감사업무의 효율성과 전문성을 높여 감사기능을강화하고 경영 투명성을 제고.

라. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사 선임시 주주총회 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 당사는 자산총액2조원 미만인 상장회사로 상법 제542조의 8에 의거한 사외이사 후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

성 명	직 위	담당업무	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임 여부/ 횟수

김효일	각자 대표이사/부회장	업무총괄	이사회	없음	없음	2018.3~2021.3	연임 7회

박세종	각자 대표이사/부사장	업무총괄	이사회	없음	없음	2018.3~2021.3	-

정도철	사내이사/회장	업무총괄	이사회	없음	친인척	2018.3~2021.3	연임 19회

정성한	사내이사/사장	업무총괄	이사회	없음	본인	2018.3~2021.3	연임 9회

김시형	사외이사/감사위원	감사위원회재무전문가	이사회	없음	없음	2019.3~2022.3	연임 2회

유영근	사외이사/감사위원	감사위원	이사회	없음	없음	2019.3~2022.3	연임 1회

서창현	사외이사/감사위원	감사위원	이사회	없음	없음	2019.3~2022.3	-

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.11.13	한국상장회사협의회	김시형	교육에 참석하지 못한 2인의 사외이사는 시간/장소 제약으로 인하여 부득이하게 불참	노무관련 법규 주요이슈 및 내부감사 점검사항 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 당사 정관 제6장 감사위원회에 의거하여 감사위원회를 구성,운영하고 있습니다. 감사위원회는 3명의 비상근 사외 등기임원으로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 직무에 대해서는 당사 정관 제6장 감사위원회 제39조의3(감사위원 회의 직무)를 참조 하시기 바랍니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김시형	예	가립회계법인 공인회계사	예	회계사	18년

유영근	예	영남교통정책 연구원장	-	-	-

서창현	예	대구한의대학교 통상경제학부장	-	-	-

2) 감사위원회 위원의 독립성 (1) 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. (2) 감사의 직무와 관련된 정관의 내용은 다음과 같습니다.

제39조의3(감사위원회의 직무) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

3) 감사위원회의 주요 활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김시형 (출석률: 100%)	이선봉(출석률: 100%)	유영근(출석률: 100%)	서창현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	19.01.07	내부회계 관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

2	19.02.18	제44기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	19.02.28	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	19.05.14	보고사항 - 2019년 1분기 경영실적	보고	-	-	해당사항없음	-

5	19.08.13	보고사항 - 2019년 2분기 경영실적	보고	-	-	-

6	19.11.13	보고사항- 2019년 3분기 경영실적	보고	-	-	-

나. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.11.13	한국상장회사협의회	김시형	교육에 참석하지 못한 2인의 감사위원은 시간/장소 제약으로 인하여 부득이하게 불참	노무관련 법규 주요이슈 및 내부감사 점검사항 등

다. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경리부	2	부장1명, 과장1명 (평균13년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

라. 준법지원인에 관한 사항당사는 본 보고서 작성일 현재 자산총액 5천억원 미만으로 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않고 있으며, 서면에 의한 의결권의행사는 가능하나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정도철	남	1934.02	회장	등기임원	상근	총괄	- 경북대 수학과- 00.03∼현재:상신브레이크 회장	289,000	-	친인척	44년 6개월	2021.03.27

김효일	남	1944.04	부회장	등기임원	상근	각자대표이사	- 영남대 상학과- 00.03∼18.03: 상신브레이크 대표이사-18.03~현재: 상신브레이크 각자 대표이사	-	-	관계없음	41년 2개월	2021.03.27

정성한	남	1962.11	사장	등기임원	상근	총괄	- Univ.of Missouri-KC MBA- 16.03~현재: 상신브레이크 사장	2,678,943	-	본인	27년 7개월	2021.03.27

박세종	남	1965.09	부사장	등기임원	상근	각자대표이사	- 경북대학교 경영대학원 경영학 석사- 16.03~현재: 상신브레이크 부사장- 18.03~현재: 상신브레이크 각자 대표이사	-	-	관계없음	28년 11개월	2021.03.27

김시형	남	1970.07	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	- 성균관대학교 회계학과 - 현)가립회계법인 공인회계사 - 전)다산회계법인 Manager	-	-	관계없음	6년 9개월	2022.03.28

유영근	남	1962.09	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	- 영남대학교 도시공학과 공학박사- 현) 영남교통정책연구원 원장	-	-	관계없음	3년 9개월	2022.03.28

서창현	남	1962.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	- 영남대학교 경제학 박사- 현) 대구한의대학교 통상경제학부장	-	-	관계없음	9개월	2022.03.28

장수길	남	1957.08	전무이사	미등기임원	상근	연구	- 영남대학교 정밀기계공학- 16.08∼현재:상신브레이크 연구소장	-	-	관계없음	-	-

최현배	남	1962.10	전무이사	미등기임원	상근	해외사업	- Univ.of Missouri-KC MBA- 16.03~현재:상신브레이크 해외사업전무	-	-	관계없음	-	-

조중호	남	1961.04	상무이사	미등기임원	상근	연구	- 부산대학교 화학과- 14.03~현재:상신브레이크 연구상무	647,900	-	친인척	-	-

서병희	남	1962.02	상무이사	미등기임원	상근	생산부문	- 경북대학교 경영대학원 경영학 석사- 16.03~현재:상신브레이크 생산/생기상무	-	-	관계없음	-	-

안차균	남	1958.11	상무이사	미등기임원	상근	품질	- 영남대학교 기계공학과- 16.03~현재:상신브레이크 품질상무	-	-	관계없음	-	-

안성호	남	1960.01	이사	미등기임원	상근	영업	- 계명대학교 영어영문학과- 14.03~현재:상신브레이크 영업이사	-	-	관계없음	-	-

김정태	남	1961.03	이사	미등기임원	상근	총무	- 안동대학교 행정학과- 14.03~현재:상신브레이크 총무이사	-	-	관계없음	-	-

김희동	남	1961.01	이사	미등기임원	상근	생산기술	- 영남대학교 기계설계학과- 14.03~현재:상신브레이크 생산기술이사	12,411	-	관계없음	-	-

이준식	남	1967.12	이사	미등기임원	상근	구매	- 경북대학교 경영대학원 경영학 석사-17.08~현재:상신브레이크 구매이사	4,004	-	관계없음	-	-

박문수	남	1962.11	이사	미등기임원	상근	경리	- 경북대학교 회계학과-18.01~현재: 상신브레이크 경리이사	-	-	관계없음	-	-

지현철	남	1964.02	이사	미등기임원	상근	상용개발	- 경북대학교 공학대학원 기계공학 석사-18.01~현재: 상신브레이크 상용개발이사	-	-	관계없음	-	-

이상헌	남	1972.12	이사	미등기임원	상근	기획	- 영남대학교 경영대학원 경영학 석사- 19.01~현재: 상신브레이크 기획이사	-	-	관계없음	-	-

※ 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.등기임원 정도철 1) 계열회사인 산도테크(주) 이사 2) 계열회사인 산도브레이크(주) 이사등기임원 김효일 1) 계열회사인 산도테크(주) 이사 2) 계열회사인 산도브레이크(주) 이사 3) 계열회사인 상신이엔지(주) 이사 4) 계열회사인 에이비테크(주) 이사 5) 계열회사인 상신제동계통(무석)(유) 동사장 6) 계열회사인 (사천)상신제동계통(유) 동사장 7) 계열회사인 SANGSIN BRAKE INDIA PVT.LTD 이사 8) 계열회사인 SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L.DE C.V 사장 등기임원 정성한 1) 계열회사인 산도테크(주) 이사 2) 계열회사인 산도브레이크(주) 이사 3) 계열회사인 상신제동계통(무석)(유) 이사 4) 계열회사인 (사천)상신제동계통(유) 이사등기임원 박세종 1) 계열회사인 상신이엔지(주) 이사 2) 계열회사인 에이비테크(주) 이사 3) 계열회사인 상신제동계통(무석)(유) 이사 4) 계열회사인 (사천)상신제동계통(유) 이사 5) 계열회사인 SANGSIN BRAKE INDIA PVT.LTD 이사 나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

브레이크	남	598	-	7	-	605	17.2	39,901	66	-	-	-	-

브레이크	여	52	-	-	-	52	9.6	2,509	48	-

합 계	650	-	7	-	657	16.6	42,410	65	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	12	1,962	164	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	6,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,539	220	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,505	376	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	34	11	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정도철	회장	5,559	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

회장정도철	근로소득	급여	349	직무·직급(회장), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원급여Table 및 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 기본연봉 349백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급

상여	148	당사 상여지급 기준에 따른 근속상여, 연월차, 명절상여 및 휴가비와 노사합의에 따른 기본급의 89%를 성과급으로 하여 148백만원 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	5,062	개인 일신상의 사유에 의한 퇴직금 중도 정산 임원퇴직급 지급규정(주주총회 결의)에 따른 월 기준급여액 38백만원, 근무기간 44년에 따른 직위별 지급율(회장:300%)곱하여 5,062백만원 지급

기타소득	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음및 행사현황>※ 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당기말 현재 연결실체가 연결실체의 구성원을 위하여 제공하고 있는 지급 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,USD,CNY,INR)

구 분	특수관계자 명	지급보증액	지급보증처

종속기업	산도테크(주)	2,400,000,000	(주)KEB하나은행

2,400,000,000	(주)신한은행

상신제동계통(무석)(유)	USD 8,000,000.00	한국수출입은행

USD 8,400,000.00	(주)한국씨티은행

CNY 24,000,000.00	(주)한국씨티은행

CNY 27,600,000.00	(주)대구은행

사천상신제동계통(유)	USD 6,600,000.00	(주)한국씨티은행

CNY 6,000,000.00	(주)대구은행

USD 2,450,000.00	한국수출입은행

USD 3,360,000.00	(주)우리은행

CNY 28,800,000.00	(주)우리은행

Sangsin Brake India Pvt. Ltd.	USD 1,800,000.00	(주)신한은행

INR 27,000,000.00	(주)신한은행

USD 3,000,000.00	(주)한국씨티은행

USD 4,800,000.00	(주)우리은행

INR 120,000,000.00	(주)우리은행

USD 8,400,000.00	(주)KEB하나은행

Sangsin Brake Mexico S.DE R.L. DE C.V.	USD 12,000,000.00	(주)KEB하나은행

합 계	4,800,000,000

USD 58,810,000.00

INR 147,000,000.00

CNY 86,400,000.00

2. 대주주(등)와의 영업거래연결회사와 계열회사간 당기 중 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	특수관계자 명	매출(*)	원재료 매입(*)	유형자산 취득	배당금수익	기타수익	기타비용	배당금지급

종속기업	산도테크(주)	8,489,474,672	26,495,517,954	-	-	201,357,059	5,189,316	-

산도브레이크(주)	5,617,251,316	15,743,798,929	-	-	82,426,203	21,202,549	-

상신이엔지(주)	-	-	3,846,517,790	700,000,000	-	318,591,000	-

에이비테크(주)	26,328,321,707	15,238,854,411	-	-	42,167,164	424,036,009	-

상신제동계통(무석)(유)	17,195,568,261	700,529,726	-	-	1,120,383,942	2,652,020	-

사천상신제동계통(유)	1,836,899,545	598,396,967	-	-	217,821,179	43,242,587	-

Sangsin Brake India Pvt. Ltd.	10,205,672,459	-	-	-	559,866,997	-	-

Sangsin Brake America Inc.	-	-	-	-	-	1,916,534,835	-

Sangsin Technology America, Inc.	141,524,348	-	-	-	-	-

SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.	12,037,966,822	-	-	-	1,163,571,098	-	-

기타 특수관계자	듀오정보(주)	-	-	-	-	-	-	254,000,000

합 계	81,852,679,130	58,777,097,987	3,846,517,790	700,000,000	3,387,593,642	2,731,448,316	254,000,000

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당기중 연결실체와 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명	당 기	전 기

기타수익	매입	배당금 지급	기타수익	매입	배당금 지급

관계기업	에프에이월드(주)	3,000,000	2,471,999,600	-	3,000,000	4,259,370,803	-

4. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음