플래스크 사업보고서 (2021.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

(1) 최대주주의 변경을 수반하는 유상증자 결정

구 분	내 용

이사회결의일	2022년 1월 13일

신주의 종류와 수	보통주식 23,020,257주

자금조달목적	1) 운영자금: 10,000,000,0002) 신규사업자금: 14,999,999,102

신주 발행가액	24,999,999,102

증자방식	1) 제3자 배정증자2) 제3자 배정대상자: ㈜비엔엠홀딩스

납입일	2022년 1월 24일

신주의 상장 예정일	2022년 2월 11일

최대주주변경	1) 잔금 지급시점에 최대주주가 변경됨2) 변경 후 최대주주: ㈜비엔엠홀딩스

(2) 전환사채 발행

구 분	내 용

발행사채	제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채

발행금액	30,000,000,000

사채만기일	2025년 2월 14일

자금조달목적	1) 신규사업자금: 30,000,000,000

금리	본 사채 납입일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면금액에 대하여 표면금리는 연 0%, 만기보장수익률은 연복리 3%로 함.

전환권	전환가격: 1,251원/주전환청구기간: 2023년 2월 14일~2025년 1월 14일

납입일	2022년 2월 14일

(3) 타법인 주식 취득

구 분	내 용

1. 대상회사	주식회사 팬덤코리아 - 자본금: 978,260,000원 (21년말 기준) - 주요사업: 블록체인 기반 NFT 매매 및 중개업

2. 대표자	박상진

3. 취득주식수	보통주 760,869주

4. 취득가액	\ 10,134,775,080 (금 일백일억삼천사백칠십오만오천팔십원)

5. 취득일 및 방법	2022년 2월 24일 당일 장외거래

6. 취득목적	신규사업 진출 및 사업다각화를 통한 기업가치 재고

(4) 종속기업 매각

구 분	내 용

1. 대상회사	주식회사 지오인터내셔널 - 자본금: 50,000,000원 (21년말 기준) - 주요사업: 실내건축 및 건축마무리 공사업

2. 대표자	박군희

3. 매각주식수	보통주 5,000주

4. 매각대금	\ 10,000,000 (금 일천만원)

5. 매각일 및 방법	2022일 3월 중 장외거래

6. 매각사유	연결회사의 사업구조 개편 및 재무구조 개선을 위한 법인매각

(5) 투자자산(부동산) 매각

구 분	내 용

1. 대상물건	대전광역시 유성구 관평동 1357 투자부동산 토지 및 건물

2. 매수인	피에스엠티 주식회사

3. 장부가액	\ 4,963,620,291 - 토지: \ 1,812,560,869 - 건물: \ 3,151,059,422

4. 매각대금	\ 9,820,000,000 (금 구십팔억이천만원) - 토지: \ 6,300,000,000 (금 육십삼억원) - 건물: \ 3,520,000,000 (금 삼십오억이천만원), 부가세포함

5. 매각일	2022일 3월 14일

6. 매각사유	자금확보 및 재무구조 개선

(6) 임시주주총회 결의

구 분	내 용

1. 결의사항	-제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -> 원안대로 가결-제2호 의안 : 이사 선임의 건ㆍ제2-1호 의안 : 사내이사 김상재 재선임 -> 원안대로 가결ㆍ제2-2호 의안 : 사내이사 이병재 신규선임 -> 원안대로 가결ㆍ제2-3호 의안 : 사내이사 윤수아 신규선임 -> 원안대로 가결ㆍ제2-4호 의안 : 사내이사 박성진 신규선임 -> 원안대로 가결ㆍ제2-5호 의안 : 기타비상무이사 Sarah Styslinger 신규선임 -> 원안대로 가결-제3호 의안 : 사외이사 김인숙 선임의 건 -> 원안대로 가결

2. 주주총회 일자	2022-03-08

3. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 중 상호변경 사항"주식회사 젬백스지오(Gemvaxzio Co., Ltd.)"에서"주식회사 플래스크(Flask Co., Ltd.)"로 상호변경

나. 중소기업기준 검토표다. 합병등의 사후정보

(1) 2019년 06월 12일 회사합병 결정 1) ㈜에너전트(現 플래스크)가 ㈜지오인터내셔널을 흡수합병 - 존속회사 : ㈜에너전트 (現 플래스크) - 소멸회사 : ㈜지오인터내셔널 2) 합병주요일정

구 분	㈜에너전트(존속회사 , 現 플래스크)	㈜지오인터내셔널(소멸회사)

합병 이사회 결의	2019년 06월 12일(수)	2019년 06월 12일(수)

합병 계약일	2019년 06월 26일(수)	2019년 06월 26일(수)

주주확정기준일	2019년 07월 09일(화)	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 07월 10일(수)	-

종료일	2019년 07월 14일(일)	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 07월 10일(수)	-

종료일	2019년 07월 23일(화)	-

합병승인 이사회	2019년 07월 24일(수)	2019년 07월 24일(수)

채권자 이의제출 공고일	2019년 07월 26일(금)	2019년 07월 26일(금)

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 07월 29일(월)	2019년 07월 29일(월)

종료일	2019년 08월 29일(목)	2019년 08월 29일(목)

합병기일	2019년 08월 30일(금)	2019년 08월 30일(금)

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2019년 08월 30일(금)	-

합병(해산)등기 예정일	2019년 09월 06일(금)	2019년 09월 06일(금)

3) 합병 등 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후

㈜에너전트	㈜지오인터내셔널	㈜에너전트

유동자산	17,285,907,040	6,865,514,196	23,377,339,227

비유동자산	121,376,169,762	8,450,071,553	122,298,974,235

자산총계	138,662,076,802	15,315,585,749	145,676,313,462

유동부채	57,349,228,618	9,161,237,134	65,796,068,718

비유동부채	1,586,223,240	1,030,760,259	3,092,377,692

부채총계	58,935,451,858	10,191,997,393	68,888,446,410

자본금	23,629,988,000	1,220,000,000	23,629,988,000

자본잉여금	99,520,048,823	3,231,793,416	98,628,066,533

기타자본구성요소	(1,080,868,335)	-	(1,080,868,335)

기타포괄손익누계액	(8,397,002,735)	(166,815,325)	(6,817,715,775)

이익잉여금	(33,945,540,809)	838,610,265	(37,571,603,371)

자본총계	79,726,624,944	5,123,588,356	76,787,867,052

부채와자본총계	138,662,076,802	15,315,585,749	145,676,313,462

4) 2019년 08월 30일 당사는 종속회사와 소규모합병을 완료하였습니다. 전자공시시스템의 하기 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. - 2019. 06. 12 주요사항보고서(회사합병결정) - 2019. 06. 26 [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) - 2019. 07. 24 [정정] 기타경영사항(자율공시) 소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과보고 - 2019. 08 30 합병등종료보고서 5) 2019년 08월 30일 주식회사 에너전트는 주식회사 젬백스지오, 2022년 03월 08일 주식회사 플래스크로 상호 변경하였습니다.

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

(2) 타법인 보유주식 양도1) 양수도내역

구 분	내 용

거래상대방	주식회사 젬백스앤카엘

양도주식 내역	주식회사 젬백스링크 보통주 10,791,628주

매매금액	18,022,018,760원 (주당 1,670원)

2) 진행일정

구 분	일 정	비 고

외부평가기간	2021. 8. 11 ~ 2021. 8. 19	선율회계법인

이사회결의일	2021. 8. 19	-

주식매매계약 체결일	2021. 8. 19	-

주요사항보고서 제출일	2021. 8. 19	-

거래종결일	2021. 8. 19	-

3) 합병 등 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	자산양도 전	증감	자산양도 후

유동자산	12,082,019	18,022,019	30,104,038

비유동자산	111,848,556	(18,022,019)	93,826,537

자산총계	123,930,575	-	123,930,575

유동부채	36,377,621	-	36,377,621

비유동부채	5,892,602	-	5,892,602

부채총계	42,270,223	-	42,270,223

자본금	41,007,980	-	41,007,980

자본총계	81,660,352	-	81,660,352

부채및자본총계	123,930,575	-	123,930,575

주) 상기 요약재무정보는 2021년 6월 30일 재무제표 기준으로 작성되었으며, 해당 자산 양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역입니다. 4) 2021년 8월 19일 당사가 주식회사 젬백스링크 보통주 10,791,628주를 주식회사 젬백스앤카엘에게 양도하였습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템의 하기 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. - 2021. 08. 19 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권양도결정) - 2021. 08. 19 합병등종료보고서 (자산양수도)

5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

(3) 유형자산(부동산) 양수1) 양수내역

구 분	내 용

거래상대방	삼성제약 주식회사

양수 자산	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 연제리 664-2 외 1필지

매매금액	17,300,000,000원

2) 진행일정

구 분	일 정	비 고

외부평가기간	2021. 11. 25. ~ 2021. 12. 06.	신한회계법인

이사회결의일	2021. 12. 09.	-

토지매매계약 체결일	2021. 12. 09.	-

주요사항보고서 제출일	2021. 12. 09.	-

거래종결일	2021. 12. 09.	대금 지급 완료일

3) 합병 등 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	자산양수 전	증감	자산양수 후

유동자산	26,184,647	(10,000,000)	16,184,647

비유동자산	86,451,828	17,300,000	103,751,828

자산총계	112,636,475	-	119,936,475

유동부채	26,380,408	-	26,380,408

비유동부채	5,849,421	7,300,000	13,149,421

부채총계	32,229,829	-	39,529,829

자본금	45,351,353	-	45,351,353

자본총계	80,406,646	-	80,406,646

부채및자본총계	112,636,475	-	119,936,475

* 상기 요약재무정보는 2021년 9월 30일 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4) 2021년 12월 9일 당사는 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 소재 토지를 삼성제약 주식회사에게 양수하였습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템의 하기 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. - 2021. 12. 09 주요사항보고서 (유형자산양수결정) - 2021. 12. 09 합병등종료보고서 (자산양수도)

5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

주) 2022년 1월 25일 제3자배정 유상증자로 인하여 보통주 23,020,257주가 발행되었습니다. 해당 주식은 1년간(2022. 02. 18 ~ 2023. 02. 17) 보호예수 대상 주식입니다.