eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
플래스크 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)젬백스테크놀러지
대 표 이 사 : 김상재, 서영운
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노1로 30 (관평동)
(전 화)042-620-8000
(홈페이지) http://www.gemvaxtechnology.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서영운
(전 화) 042-620-8000
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭

당사는 "주식회사 젬백스테크놀러지"(약칭"젬텍" 이라 칭한다.)이라 한다. 영문으로는 "GemVax Technology Co., Ltd."(약칭" GemTech "이라 칭한다)라 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 1998년 12월 28일에 설립되었습니다. 또한 2002년 11월 1일에 코스닥시장에 상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 대전광역시 유성구 테크노1로 30 (관평동)

전화번호 : 042-620-8000

홈페이지 : http://www.gemvaxtechnology.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다 마. 주요사업의 내용 당사는 중소형 LCD 모듈 제조회사로서 이 분야의 오래된 기술력을 바탕으로 국내외 유무선 정보통신기기제조업체와 제품개발 초기단계부터 공동개발에 참여하고 있으며, 디스플레이 구동기술의 다양한 난점들을 해결하고 다각화하여 유무선 정보통신기기제조업체 및 소비자의 기호에 맞는 제품을 생산할 수 있도록 토탈 솔루션을 제공하는 회사입니다.또한 효과적인 사업 전개로 꾸준하고 안정적인 실적을 유지하고 있는 (주)젬백스테크놀러지는 계열회사를 통하여 새로운 성장동력의 구심점이 되고 있는 바이오 사업을 중심으로 하는 새로운 비전을 수립, 추진하게 되었습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 15개의 계열회사가 있습니다.

국내	회사	회사명 (계열회사)

상장	3	(주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지, 삼성제약(주)

비상장	12	(주)젬앤컴퍼니, GemVax AS, Epimmune Inc, SHANGHAIGEMVAX, 삼성메디코스(주), (주)삼성제약헬스케어, NovaHep AB, 화련젬백스(주), (주)젬백스디바이스,(주)미즈앤코,(주)라프리마,(주)킹스맨

주1) (주)젬백스디바이스, 화련젬백스(주), (주)킹스맨은 각각 2015년 7월 1일, 2015년 8월 10일, 2015년 12월 07일 신규 편입되었습니다. 주2) 2015년 10월 8일 사업 다각화 목적으로 주식회사 미즈앤코의 지분 100%를 인수하였습니다.주3) 2015년 10월 30일 사업 다각화 목적으로 주식회사 라프리마의 지분 51%를 인수하였습니다. 사. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.

아. 연결대상 종속회사 개황 당사의 연결대상 종속회사는 4개사이며, 종속회사의 사업 내용에 대한 상세한 내용은 동 보고서의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

NovaHep AB	2005.05	Arvid Wallgrens Backe 20 413 46 Gothenburg, Sweden	생체적합성 극대화 조직공학	2,261	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당없음

(주)젬백스디바이스	2015.07	경기도 성남시 분당구 운중로 146, 젬백스타워 9층(운중동)	반도체 IC 및 관련 부속제품 설계 및 제조 판매업	269	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당없음

(주)미즈앤코	2015.10	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 555, 901호(상대원동, 선일테크노피아)	반찬, 장류, 영유아가공식품	3,693	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13	해당없음

(주)라프리마	2015.10	경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 12-2(정자동,신수빌딩)	의류잡화 도매업, 전자부품 제조	10,564	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13	해당없음

※ 주요 종속회사 판단기준 : 직전사업연도말 자산 총액이 지배회사 개별 재무제표상 자산 총액의 10%이상이거나 750억원 이상인 종속회사 또는 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	노바헵(NovaHep AB)	2015년 4월 16일 주요종속회사 젬백스테크놀러지의 계열회사 편입

(주)젬백스디바이스	2015년 7월 1일 주요종속회사 젬백스테크놀러지의 계열회사 편입

(주)미즈앤코	2015년 10월 8일 주요종속회사 젬백스테크놀러지의 계열회사 편입

(주)라프리마	2015년 10월 30일 주요종속회사 젬백스테크놀러지의 계열회사 편입

연결제외	-	-

-	-

당분기 말 기준 종속기업의 요약재무정보 등은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명	NovaHep AB	㈜젬백스디바이스	㈜미즈앤코	㈜라프리마

유동자산	989,804	44,256	4,302,688	10,686,737

비유동자산	1,173,787	5,454	2,528,208	722,207

유동부채	716,262	3,293	1,600,291	11,855,550

비유동부채	-	-	4,172,429	-

수익	158,994	-	809,449	6,661,627

영업손익	(184,339)	(149,562)	(453,276)	(323,432)

당기순손익	(193,727)	(145,902)	(782,446)	(468,669)

총포괄손익	(151,571)	(145,902)	(782,446)	(468,669)
2. 회사의 연혁

공시 대상 기간 동안에 발생한 주요 연혁사항입니다.

2011. 12.12 대표이사 변경 (한상호 -> 한상영)2013. 01.03 대덕테크노밸리 제2공장 준공2013. 03.22 최대주주 변경 (한상호 -> 젬백스)

2013. 03.22 제2회 무보증 분리형 신주인수권부사채 150억원 발행2013. 04.04 유상증자 (1,008,471주 주당발행가 2,479원)2013. 04.30 젬백스테크놀러지(gemvaxtechnology)로 상호변경2013. 04.30 대표이사 변경 (한상영 -> 김상재, 이익우)2013. 05.08 본점소재지 변경(대전광역시 유성구 테크노1로 30(관평동))

2013. 07.30 제3회 분리형 사모 신주인수권부사채 55억원 발행2013. 12.05 무역의 날 5,000만불 수출탑 수상 (대통령 표창)2014. 03.24 제2회 무보증 분리형 신주인수권부사채 76억원 만기전 취득후 소각2014. 03.31 대표이사변경 (김상재, 이익우 -> 김상재, 서영운)2014. 04.30 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30억원 발행2014. 05.14 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 20억원 발행2014. 06.24 제2회 무보증 분리형 신주인수권부사채 10억원 만기전 취득후 소각

2014. 09.22 제2회 무보증 분리형 신주인수권부사채 10억원 만기전 취득후 소각2015. 03.23 제2회 무보증 분리형 신주인수권부사채 2억원 만기전 취득후 소각2015. 04.16 스웨덴 바이오기업 NovaHep AB(노바헵) 계열회사 편입2015. 05.15 NovaHep AB 유상증자 참여로 42,250주 취득 (지분율 51.54%)2015. 06.05 제6회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 233억원 발행2015. 07.01 (주)젬백스디바이스 신규법인 설립 완료 (자본금 6억원)2015. 07.03 제7회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 103억원 발행2015. 08.31 NovaHep AB 유상증자 참여로 42,250주 취득 (지분율 55.38%)2015. 10.08 주식회사 미즈앤코 지분 인수를 통해 계열회사 편입(지분율 100%)2015. 10.19 삼성제약 주식회사 26회차 전환사채권 20억원 취득2015. 10.30 주식회사 라프리마 지분 인수를 통해 계열회사 편입(지분율51%)2015. 12.15 NovaHep AB과 생체적합성 극대화 기술 독점 라이선스 체결
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 03월 19일	신주인수권행사	보통주	81,062	500	1,289	-

2011년 03월 30일	신주인수권행사	보통주	324,251	500	1,289	-

2013년 04월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,008,471	500	2,479	-

2014년 03월 24일	신주인수권행사	보통주	1,960,781	500	2,550	2회BW

2014년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	745,096	500	2,550	2회BW

2014년 04월 08일	신주인수권행사	보통주	78,431	500	2,550	2회BW

2014년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	568,626	500	2,550	2회BW

2014년 05월 23일	신주인수권행사	보통주	196,078	500	2,550	2회BW

2014년 07월 30일	신주인수권행사	보통주	36,913	500	2,709	3회BW

2014년 08월 20일	신주인수권행사	보통주	18,456	500	2,709	3회BW

2014년 10월 06일	신주인수권행사	보통주	36,913	500	2,709	3회BW

2015년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	392,156	500	2,550	2회BW

2015년 03월 18일	신주인수권행사	보통주	78,431	500	2,550	2회BW

2015년 03월 31일	신주인수권행사	보통주	196,078	500	2,550	2회BW

2015년 04월 01일	신주인수권행사	보통주	39,215	500	2,550	2회BW

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	156,862	500	2,550	2회BW

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	55,369	500	2,709	3회BW

2015년 04월 07일	신주인수권행사	보통주	39,215	500	2,550	2회BW

2015년 04월 08일	신주인수권행사	보통주	406,052	500	2,709	3회BW

2015년 04월 14일	신주인수권행사	보통주	36,913	500	2,709	3회BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	196,078	500	2,550	2회BW

2015년 04월 21일	신주인수권행사	보통주	369,139	500	2,709	3회BW

2015년 04월 24일	신주인수권행사	보통주	39,215	500	2,550	2회BW

2015년 05월 04일	전환권행사	보통주	1,282,597	500	2,339	4회CB

2015년 05월 07일	신주인수권행사	보통주	369,139	500	2,709	3회BW

2015년 05월 15일	전환권행사	보통주	727,008	500	2,751	5회CB

2015년 05월 26일	신주인수권행사	보통주	36,913	500	2,709	3회BW

2015년 05월 28일	신주인수권행사	보통주	36,913	500	2,709	3회BW

2015년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	73,827	500	2,709	3회BW

2015년 06월 12일	신주인수권행사	보통주	36,913	500	2,709	3회BW

2015년 07월 20일	신주인수권행사	보통주	78,431	500	2,550	2회BW

2015년 07월 28일	신주인수권행사	보통주	196,078	500	2,550	2회BW

2015년 09월 04일	신주인수권행사	보통주	73,827	500	2,709	3회BW

2016년 01월 15일	신주인수권행사	보통주	196,078	500	2,550	2회BW

2016년 01월 20일	신주인수권행사	보통주	78,431	500	2,550	2회BW

2016년 02월 17일	신주인수권행사	보통주	137,254	500	2,550	2회BW

2016년 02월 22일	신주인수권행사	보통주	509,803	500	2,550	2회BW

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회 무보증 국내사모 전환사채	2015년 06월 05일	2018년 06월 05일	23,300,000,000	보통주	2016.06.05~2018.05.05	100%	6,287	23,300,000,000	3,706,060	-

제7회 무보증 국내사모 전환사채	2015년 07월 03일	2018년 07월 03일	10,300,000,000	보통주	2016.07.03~2018.06.03	100%	9,098	10,300,000,000	1,132,116	-

제8회 무보증 국내사모 전환사채	2015년 10월 08일	2018년 10월 08일	3,400,000,000	보통주	2016.10.08~2018.09.08	100%	9,246	3,400,000,000	367,726	-

합 계	-	-	37,000,000,000	보통주	-	-	-	37,000,000,000	5,205,902	-

주1) 보고서 작성 기준일 이후인 2016년 04월 08일 제9회 전환사채를 발행하였습니다. 권면총액은 80억원이며, 전환가액은 6,376원입니다. 자세한 사항은 2016년 04월 08일 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)을 참고하시기 바랍니다.

나. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제3회 사모 분리형 신주인수권부사채	2013년 07월 30일	2018년 07월 30일	5,500,000,000	기명식 보통주	2014.07.30 ~2018.06.30	100%	2,709	1,200,000,000	442,967	신주인수권부사채는 전액 상환완료

합 계	-	-	5,500,000,000	-	-	-	-	1,200,000,000	442,967	-

주) 제2회 사모 분리형 신주인수권부사채의 사채권, 신주인수권은 전액 상환 및 행사되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 200,000,000주이며, 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 26,656,527주입니다. 보고서 작성기준일 현재의 유통주식수는 자기주식 500,000주를 제외한 26,156,527주 입니다. 가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,656,527	-	26,656,527	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,656,527	-	26,656,527	-

Ⅴ. 자기주식수	500,000	-	500,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,156,527	-	26,156,527	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 26,656,527이며 정관상 발행 할 주식 총수의 13.33%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 500,000주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 26,156,527주입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,656,527	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	500,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,156,527	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(당사 정관)

제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 미결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 제무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조의2(배당금지급청구권의 소멸 시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제54조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 제8조2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.④ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑤ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 1분기	제18기	제17기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,932	-8,403	2,740

주당순이익 (원)	-99	-356	141

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	대주회계법인	적정	-

제17기(전기)	대주회계법인	적정	-

제16기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	대주회계법인	제18기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토	65,000,000	471시간

제17기(전기)	대주회계법인	제17기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토	60,000,000	456시간

제16기(전전기)	대주회계법인	제16기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토	60,000,000	428시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도당사의 감사는 회계 감사를 위하여 회사에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토 하였습니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여감사 하였습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 대한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다.또한 당사의 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 등기이사 4명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 이사회 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016.01.06	금전 대여에 관한 건	가결	-

2	2016.01.15	신주인수권 행사로 인한 자본증자	가결	-

3	2016.01.20	신주인수권 행사로 인한 자본증자	가결	-

4	2016.01.28	금전 대여에 관한 건	가결	-

5	2016.02.10	금전 대여에 관한 건	가결	-

6	2016.02.17	신주인수권 행사로 인한 자본증자	가결	-

7	2016.02.22	신주인수권 행사로 인한 자본증자	가결	-

8	2016.03.11	대출금 차입 및 부동산 담보신탁 계약 체결 건	가결	-

9	2016.03.14	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 및전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	-

10	2016.03.14	제18기 사업연도 내부결산재무제표 확정의 건	가결	-

11	2016.03.29	대표이사 선임의 건	가결	-

다. 사외이사 주요 활동 내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	비 고

1	2016.01.06	금전 대여에 관한 건	미참석	-

2	2016.01.15	신주인수권 행사로 인한 자본증자	미참석	-

3	2016.01.20	신주인수권 행사로 인한 자본증자	미참석	-

4	2016.01.28	금전 대여에 관한 건	미참석	-

5	2016.02.10	금전 대여에 관한 건	미참석	-

6	2016.02.17	신주인수권 행사로 인한 자본증자	미참석	-

7	2016.02.22	신주인수권 행사로 인한 자본증자	미참석	-

8	2016.03.11	대출금 차입 및 부동산 담보신탁 계약 체결 건	미참석	-

9	2016.03.14	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 및전자투표 및 전자위임장 도입의 건	미참석	-

10	2016.03.14	제18기 사업연도 내부결산재무제표 확정의 건	미참석	-

11	2016.03.29	대표이사 선임의 건	미참석	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.당사의 정관 제46조에 규정된 감사의 직무와 의무는 아래와 같습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 배제 여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부전자투표제는 제18기 주주총회 때 시행하였습니다. 전자투표는 이사회결의사항이므로 상황에 따라 그 채택여부가 달라질수 있으며 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상재	남	1966년 12월	대표이사	등기임원	상근	총괄	Future Cell Bank 창립이사대한 미량원소 임상 진단학회 창립이사	-	-	2016.03.29~현재	2019년 03월 29일

서영운	남	1967년 05월	대표이사	등기임원	상근	경영관리총괄	효성 성형PU한국전화번호부 영업관리 팀장	-	-	2016.03.29~현재	2019년 03월 29일

김기웅	남	1966년 08월	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)한국줄기세포뱅크 대표이사
현)젬백스앤카엘 사내이사	-	-	2016.03.29~현재	2019년 03월 29일

박영수	남	1952년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대검찰청 중앙수사부 부장서울고등검찰청 검사장	-	-	2016.03.29~현재	2019년 03월 29일

이정섭	남	1969년 10월	감사	등기임원	상근	감사	리드인베스트먼트 이사	-	-	2016.03.29~현재	2019년 03월 29일

2. 직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

LCM 사업부	남	47	-	-	-	47	4.55	459,943,495	9,786,032	-

LCM 사업부	여	15	-	-	-	15	1.64	124,512,689	8,300,846	-

바이오사업부	남	2	-	-	-	2	0.49	47,000,001	23,500,001	-

바이오사업부	여	2	-	-	-	2	0.78	43,749,999	21,875,000	-

디지털뷰티	남	2	-	-	-	2	0.16	29,423,076	14,711,538	-

디지털뷰티	여	1	-	-	-	1	0.42	8,300,000	8,300,000	-

합 계	69	-	-	-	69	3.5	712,929,260	10,332,308	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	4,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	150,000,000	50,000,000	-

사외이사	1	9,000,000	9,000,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	3,000,000	3,000,000	-

계	5	162,000,000	32,400,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 15개의 계열회사가 있습니다.

국내	회사	회사명 (계열회사)

상장	3	(주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지, 삼성제약(주)

비상장	12	(주)젬앤컴퍼니, GemVax AS, Epimmune Inc., SHANGHAIGEMVAX, 삼성메디코스, 삼성제약헬스케어, NovaHep AB, 화련젬백스(주), (주)젬백스디바이스, (주)미즈앤코, (주)라프리마, (주)킹스맨

* 계열회사 중 (주)젬백스 당사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분을 15.98% 소유하고 있습니다.

2. 계열회사 등의 지분현황 (2016.03.31 현재) (단위: %)

출자회사피출자회사	젬앤컴퍼니	젬백스	젬백스테크놀러지	삼성제약

젬백스	10.57	-	2.97	0.96

젬백스테크놀러지	-	15.98	-	-

삼성제약	-	6.97	6.57	-

GemVax AS	-	100	-	-

Epimmune Inc.	-	100	-	-

SHANGHAIGEMVAX	-	100	-	-

삼성메디코스	-	-	-	100

삼성제약헬스케어	-	-	-	100

NovaHep AB	-	-	55.38	-

화련젬백스	-	50	-	-

(주)젬백스디바이스	-	-	100	-

(주)미즈앤코	-	-	100	-

(주)라프리마	-	-	51	-

(주)킹스맨	-	26.66	-	-

3. 계열회사 간 임원 겸직 현황 보고서 제출일 현재 당사의 임원겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	직위	겸직현황

김상재	대표이사	젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스 대표이사, 삼성제약 대표이사, Epimmune Inc. 대표이사, GemVax AS 이사, NovaHep AB 이사, 화련젬백스 대표이사

서영운	대표이사	젬백스 이사, 삼성제약 대표이사, 삼성메디코스 대표이사, 젬백스디바이스 대표이사, 라프리마 대표이사

김기웅	사내이사	젬백스 이사, 킹스맨 대표이사

박영수	사외이사	-

이정섭	감사	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)젬백스(상장)	2014년 05월 15일	재무구조 개선 및 지배구조 안정화	19,137,318	865,942	3.01	19,526,992	-	-	-4,329,710	865,942	2.97	15,197,282	180,232,735	-9,496,500

삼성제약(주)(상장)	2014년 05월 26일	재무구조 개선 및 지배구조 안정화	3,000,000	1,884,484	6.83	17,337,253	-	-	-4,767,745	1,884,484	6.57	12,569,508	130,217,682	-994,392

NovaHep AB(해외법인)	2015년 04월 23일	신규사업 추진	4,219,845	174,892	55.38	4,219,845	-	-	-	174,892	55.38	4,219,845	2,260,809	-494,128

한국줄기세포뱅크(비상장)	2015년 05월 28일	투자목적	173,000	17,300	0.55	173,000	-	-	-	17,300	0.55	173,000	23,920,112	5,236,568

(주)비글컴퍼니(비상장)	2015년 06월 22일	투자목적	300,000	6,000	9.92	300,000	-	-	-	6,000	9.92	300,000	518,117	-229,139

(주)젬백스디바이스(비상장)	2015년 07월 01일	신규사업 추진	600,000	1,200,000	100	600,000	-	-	-	1,200,000	100	600,000	269,197	-407,681

(주)미즈앤코(비상장)	2015년 10월 08일	신규사업 추진	4,000,000	80,000	100	4,000,000	-	-	-	80,000	100	4,000,000	3,693,476	266,201

(주)라프리마(비상장)	2015년 10월 30일	신규사업 추진	255,000	5,100	51	255,000	-	-	-	5,100	51	255,000	10,564,105	-1,417,766

합 계	-	-	46,412,090	-	-	-9,097,455	-	-	37,314,635	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

이해관계자 및 계열회사와 거래된 내용으로는 아래와 같습니다. (단위, 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래금액	비고

(주)라프리마	금전대여	2,000	-

(주)노바헵	금전대여	SEK 950,000	-

(주)미즈앤코	전환사채인수	1,500	-

주1)자세한 사항은 재무제표의 주석 특수관계자간 거래를 참조하시기 바랍니다.