플래스크 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 작성일 기준 이행이 완료되지 아니하였거나 주요 내용이 변경된 공시사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제14기정기주주총회(12.03.23)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

임시주주총회(12.06.18)	제1호 의안 : 감사 김상권 선임의 건	-> 원안대로 승인

제15기정기주주총회(13.03.15)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 한상영 선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 박대환 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 제3조 본점 이전의 건은 이전할 건물의 준비가 미흡하여 이사회에서 구체적인 일자를 결정하는 것으로 결의하였고, 나머지 변경안은 원안대로 승인 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

임시주주총회(2013.04.30)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김상재 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 이익우 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 서영운 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 박영수 선임의 건제4호 의안 : 감사 김시희 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

제16기정기주주총회(2014.03.19)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

제17기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 -> 원안대로 승인

제18기정기주주총회(2016.03.29)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김상재 재선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 서영운 재선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 김기웅 신규선임의 건제2-4호 의안 : 사외이사 박영수 재선임의 건제3호 의안 : 상근감사 이정섭 신규선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 작성일 기준 현재 당사가 타인을 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

피보증인	보증처	보증금액	보증대상 및 내용

삼성제약공업(주)	우리은행	2,500,000	차입금

미즈앤코	우리은행	600,000	차입금

(주)미즈앤코 발행 1회 CB 전환사채 인수인	2,200,000	인수인의 채권액 전액

라. 채무인수약정 현황

당사는 공시서류 작성 기준일 이후인 2015년 4월 8일 (주)포항시네마가 소유한 경북 포항시 북구 대흥동 소재 토지 및 건물을 담보로 국민은행을 통해 일으킨 차입금 71억원에 대해 해당 토지 건물을 양수도함과 동시에 관련 채무 전액을 인수하기로 결정했습니다.(2016.04.08 채무인수결정, 2016.04.15 [정정] 채무인수결정 공시 참조)

1. 채무인수대상자(원채무자)	(주)포항시네마

-회사와의 관계	-

2. 채권자	국민은행

-회사와의 관계	-

3. 채무인수내역	채무의 내용	경상북도 포항시 북구 대흥동 소재 토지 및 건물을 담보로 한 차입금

채무금액(원)	7,100,000,000

채무인수금액(원)	7,100,000,000

4. 채무인수일자	2016-04-29

5. 이사회결의일(결정일)	2016-04-15

주) 위 기재된 해당 채무는 채무인수 즉시 상환 완료하였습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등 - 해당사항 없습니다.

3 . 제재현황 등 그 밖의 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2012.01.01. ~ 2016.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 총액 613,096,726 613,096,726 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2012.01.01. ~ 2016.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가 . 제9회 사모 전환사채 발행 - 발행일 : 2016년 4월 8일- 발행금액 : 금 8,000,000,000원- 사채만기일 : 2019년 4월 8일- 전환가액 및 청구 기간 : 6,376원, 2017.04.08~2019.03.08* 제9회 사모 전환사채 발행과 관련한 자세한 사항은 2016.04.08 주요사항보고서(전환사채권발행결정)공시를 참고하시길 바랍니다. 나. 유형자산 양수 1. 자산양수도 개요 및 목적 (1) 자산양수도의 개요 주식회사 포항시네마로부터 경상북도 포항시 북구 대흥동 563-3번지 외 5필 소재 토지(2,215㎡) 및 건물을 양수하기로 함.(2) 자산양수도의 목적당사는 사업다각화 및 투자부동산 등 자산관리의 효율성 제고를 목적으로 양수하기로 함.

2. 자산양수도의 구체적인 내용 (1) 자산양수도 대상 자산

(단위:천원)

구 분	소 재 지	면적(㎡)	양수도가액(*)

토 지	경상북도 포항시 북구 대흥동563-3, 563-24, 563-26, 563-27, 576-19, 577-2	2,215㎡	8,100,000

건설중인자산	경상북도 포항시 북구 대흥동563-3 외5필지 내 건물전체	9,159.505㎡	8,900,000

합 계	17,000,000

(*) 상기 양수ㆍ도 가액은 건물분 부가가치세가 제외된 금액입니다.

(2) 자산양수도 당사자

구 분	양 수 인	양 도 인

법인명	주식회사 젬백스테크놀러지	주식회사 포항시네마

대표이사	서영운	고상희

주소(본사)	대전광역시 유성구 테크노1로 30	경상북도 포항시 북구 중앙상가길 16

연락처	042-620-8000	054-250-1111

설립연월일	1998년 12월 28일	2002년 4월 2일

납입자본금	12,867백만원	12,962백만원

자산총액	120,262백만원	15,569백만원

결산기	12월	12월

종업원수	61명	7명

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 11월 01일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 / 25,734,961주	보통주 / 2,600,000주

(*) 양수인 및 양도인의 정보는 2015년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.

(3) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2016년 4월 1일

이사회결의일	2016년 4월 8일

정정 이사회결의일	2016년 4월 15일

자산양수도계약 체결일	2016년 4월 8일

추가 자산양수도계약 체결일	2016년 4월 15일

주요사항보고서 제출일	2016년 4월 8일

정정 주요사항보고서 제출일	2016년 4월 15일

자산양수도 계약금 및 중도금 지급일	2016년 4월 8일

자산양수도 잔금 지급일	2016년 4월 29일

자산양수도 완료일	2016년 4월 29일

* 2016년 4월 8일 본 자산양수도 관련한 이사회를 개최하였으나, 잔금납입일 변경으로 2016년 4월 15일 정정 이사회를 개최함.

(4) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법부동산(토지 및 건설중인자산일체) 양수대금의 지급조건은 양수도대금 총액을 일시불로 지급하는 조건이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	지 급 일 자	금 액(*)	비고

계 약 금	2016.04.08	1,475,000,000	현금지급

중도금	2016.04.08	8,000,000,000	젬백스테크놀러지 발행 제9회 전환사채권 교부

잔금	2016.04.29	425,000,000	임대보증금 승계

2016.04.29	7,100,000,000	양수자산 담보 차입 승계

계	-	17,000,000,000	-

(*) 건물에 대한 부가가치세 (10%) 890,000,000원은 2016.4.8 현금 지급.

* 상세한 사항은 2016년 4월 15일에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 참조하시기 바랍니다.

5. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 신주인수권부사채	2013년 03월 22일	15,000	운영자금	발행수수료 : 150대출금상환 : 6,123매도가능증권 취득 : 8,727	-

제3자배정 유상증자	2013년 04월 04일	2,500	운영자금	매도가능증권 취득 : 2,500	-

제3회 신주인수권부사채	2013년 07월 30일	5,500	운영자금	매도가능증권 취득 : 5,500	-

제4회 전환사채	2014년 04월 30일	3,000	운영자금	발행수수료 : 45관계회사투자자산 : 2,955	-

제5회 전환사채	2014년 05월 14일	2,000	운영자금	발행수수료 : 30관계회사투자자산 : 45매도가능증권 취득 : 1,925	-

제6회 전환사채	2015년 06월 05일	23,300	운영자금	운영자금 : 7,565유형자산취득 : 9,535관계회사투자자산 : 1,200대출금 상환 : 5,000	-

제7회 전환사채	2015년 07월 03일	10,300	운영자금	관계회사투자자산 : 2,000유형자산취득 : 4,398운영자금 : 3,902	-

제8회 전환사채	2015년 10월 08일	3,400	운영자금	관계회사투자자산 : 3,400	-

6. 중요한 자산양수도 사항

가. (주)젬백스 해외사모 전환사채 인수

1) 일자 : 2013년 11월 19일 (1) 양수 자산에 관한 사항 - (주)젬백스 제3회 해외사모 전환사채 권면액 $10,000,000 - (주)젬백스 제4회 해외사모 전환사채 권면액 $5,000,000 - 총양수금액 : USD 16,330,785 (2) 양도인

상호	Susquehanna Ireland Limited

소재지	4thFloor, George’s Dock House, IFSC, Dublin 1, Ireland

이사	Rachel Moxham外

법인구분	비거주 외국법인

(3)자산 양수로 인한 영향 및 효과 - 수익성확보와 재무구조 개선, 안정성 확보를 기대(4) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2013년 11월 6 일

이사회 결의일	2013년 11월 19일

양수도계약 체결일	2013년 11월 19일

주요사항보고서 제출일	2013년 11월 20일

* 상세한 사항은 2013년 11월 20일에 공시한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.2) 일자 : 2013년 11월 25일 (1) 양수 자산에 관한 사항 - (주)젬백스 제4회 해외사모 전환사채 권면액 $4,000,000 - 총양수금액 : USD 4,354,876 (2) 양도인

상호	Susquehanna Ireland Limited

소재지	4thFloor, George’s Dock House, IFSC, Dublin 1, Ireland

이사	Rachel Moxham外

법인구분	비거주 외국법인

(3) 자산 양수로 인한 영향 및 효과 - 수익성확보와 재무구조 개선, 안정성 확보를 기대 (4) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2013년 11월 19일

이사회 결의일	2013년 11월 25일

양수도계약 체결일	2013년 11월 25일

주요사항보고서 제출일	2013년 11월 26일

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 본 자산양수도의 대상인 전환사채에 대한 평가는 채권가치와 전환권가치의 합계로 결정되었습니다. 채권의 가치는 채권의 모든 미래 현금흐름을 시장수익율로 할인한 현금흐름할인(Discount Cash Flow)방법이 적용되었고 전환권가치의 가액은 이항옵션평가모형이 적용되었습니다. 따라서 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

* 상세한 사항은 2013년 11월 26일에 공시한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 유형자산 취득 1. 자산양수도 개요 및 목적

(1) 자산양수도의 개요주식회사 한국줄기세포뱅크로부터 경기도 성남시 분당구 운중동 960번지에 소재하고 있는 토지와 건설중인자산을 양수하기로 함.(2) 자산양수도의 목적당사는 종합 R 설립을 통해 차세대 제품개발 및 경영체계 구축하고 투자부동산의 목적으로 양수하기로 함.

2. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 대상 자산

(단위:천원)

구 분	소 재 지	면적(㎡)	양수도가액(*)

토 지	경기도 성남시 분당구 운중동 960번지	797.80	7,850,000

건설중인자산	상기 토지 위 건설중인 자산	6,783.49	1,350,000

합 계	9,200,000

(*) 상기 양수ㆍ도 가액은 건물분 부가가치세가 제외된 금액입니다.

(2) 자산양수도 당사자

구 분	양 수 인	양 도 인

법인명	주식회사 젬백스테크놀러지	주식회사 한국줄기세포뱅크

대표이사	서영운	김 택 근

주소(본사)	대전광역시 유성구 테크노1로 30	경기도 성남시 분당구 운중동939번지 5층

연락처	042-620-8000	02-511-2322

설립연월일	1998년 12월 28일	2005년 12월 21일

납입자본금	10,409,296,000원	1,559,853,000원

자산총액	54,847,773,020원	18,381,247,884원

결산기	12월	12월

종업원수	71명	21명

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 11월 01일	해당없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 / 20,818,592주	보통주 / 3,119,706주

(*) 양수인 및 양도인의 정보는 2014년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.

(3) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2015년 04월 27일

이사회결의일	2015년 05월 18일

자산양수도계약 체결일	2015년 05월 18일

주요사항보고서 제출일	2015년 05월 19일

자산양수도 계약금 지급일	2015년 05월 18일

자산양수도 완료예정일	2015년 05월 18일

* 2015년 5월 18일 본 자산양수도 관련한 이사회를 개최하였으나, 취득목적 변경으로 2015년 5월 19일 정정 이사회를 개최함. (4) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법부동산(토지 및 건설중인자산일체) 양수대금의 지급조건은 양수도대금 총액을 일시불로 지급하는 조건이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	지 급 일 자	금 액(*)	비고

계 약 금 및 잔 금	2015년 05월 18일	9,200,000	양수도대금 일시불지급조건

(*) 상기 양수ㆍ도 대금은 건물분 부가가치세가 제외된 금액입니다.

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.* 상세한 사항은 2015년 5월 20일에 공시한 [정정]주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 참조하시기 바랍니다.

7. 중소기업 기준 검토표