eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
플래스크 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 플래스크 (前 젬백스지오)
대 표 이 사 : 이병재, 윤수아
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호
(전 화) 02-3443-1911
(홈페이지) http://www.flask.global
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김태원
(전 화) 070-8633-7108
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 플래스크"이며, 영문명은 "Flask Co., Ltd."입니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1998년 12월 28일에 설립되었으며, 2002년 11월 1일에 코스닥시장에 상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호

- 전화번호 : 02-3443-1911

- 홈페이지 : http://www.flask.global

라. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용 당사의 사업 부문은 호텔, 주거 시설, 스포츠 문화시설, 쇼핑 시설, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하는 종합인테리어 사업부문, 신 재 생 에너지 장치 및 설비를 공급하는 에너지 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 보고서 작성기준일 현재, 종합인테리어 사업부문 매출액은 186 억원 총매출액 대비 77% , 에너지 사업부문 매출액은 43 억원으로 총매출액 대비 18 %의 비율을 구성하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	-	3	3	-

합계	6	-	3	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	㈜지오앤에이종합건축사사무소	당기 중 청산

Beijing ZIO design company ltd.	당기 중 청산

ZIO D Co., Ltd.	당기 중 매각

주) 연결회사의 사업구조 개편 및 재무 구조 개선을 위하여 2021년 6월 15일 주식회사 지오앤에이종합건축사사무소, 2021년 8월 17일 Beijing ZIO design company ltd .를 청산하였으며, 2021년 11월 19일 ZIO D Co., Ltd. 지분을 매각하였습니다. 사 . 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음.

아. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 11월 01일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항(단위 : 원, 주)

종류	구분	24기(2021년말)	23기(2020년말)	22기(2019년말)	21기(2018년말)	20기(2017년말)

보통주	발행주식총수	91,258,945	77,426,225	65,627,300	44,474,790	41,163,129

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	45,629,472,000	38,713,112,500	32,813,650,000	22,237,395,000	20,581,564,500

주) 각 년도중 발행주식총수, 자본금의 증감내역은 아래와 같습니다. - 2017년 보통주 10,925,747주 발행, 자본금 55억원 증가 - 2018년 보통주 3,311,661주 발행, 자본금 17억원 증가 - 2019년 보통주 21,152,510주 발행, 자본금 106억원 증가 - 2020년 보통주 11,798,925주 발행, 자본금 59억원 증가 - 2021년 보통주 13,832,720주 발행, 자본금 69억원 증가
4. 주식의 총수 등

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 2억주입니다. 보고서 작성기준일 현재 발행한 기명식 보통주식의 수는 91,258,945주이며, 발행한 종류주식은 없습니다. 보고서 작성기준일 현재의 유통주식수는 자기주식 500,000주를 제외한 90,758,945주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	91,258,945	-	91,258,945	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	91,258,945	-	91,258,945	-

Ⅴ. 자기주식수	500,000	-	500,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	90,758,945	-	90,758,945	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 작성기준일이 속하는 사업연도중 자기주식 취득 및 처분 내역이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 8일이며, 제24기 정기주주총회(2022년 3월 29일 개최예정) 안건 중 정관 일부 변경의 건이 아래와 같이 포함되어 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.	- 발행예정주식총수 변경

부칙
제1조(시행일)
이 정관은 2022년 3월 8일부터 시행한다.	부칙
제1조(시행일)
이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	- 시행일 변경

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2017년 03월 27일	제19기 정기주주총회	사업목적 사항 추가 등	- 신규 사업 개발 및 사업 영역 확대를 위한 목적 사업 추가

2018년 03월 29일	제20기 정기주주총회	상호변경, 사업목적 사항 추가 등	- 상호 변경, 신사업 개발을 위한 목적 사업 추가

2019년 03월 28일	제21기 정기주주총회	상장법인의 경우 전자증권법에 따라발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이의무화됨에 따라 근거를 신설	- 주권전자등록 의무화

2019년 08월 30일	제22기 임시주주총회	상호변경, 사업목적 추가 및 삭제	- 기업 이미지 제고 및 사업 다각화를 위한 상호 변경 등

2020년 03월 27일	제22기 정기주주총회	주식 등의 전자등록에 관한 단서조항 추가	- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령에 따른 조문 추가

2021년 03월 30일	제23기 정기주주총회	배당기준일 / 주주총회 소집시기 변경 등	- 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정비- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비

2022년 03월 08일	제25기 임시주주총회	상호변경, 사업목적 추가 및 삭제	- 기업 이미지 제고 및 사업 다각화를 위한 상호 변경 등

2022년 03월 29일	제24기 정기주주총회	발행예정주식총수 변경	- 회사의 발행예정주식총수 변경

주) 제24기 정기주주총회(2022년 3월 29일 개최예정) 안건 중 정관 일부 변경의 건이 상기와 같이 포함되어 결의에 따라 변경될 수 있습니다.
1. 사업의 개요

당사의 사업 부문은 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하는 종합인테리어 사업부문, 신재생 에너지 장치 및 설비를 공급하는 에너지 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 종합인테리어 사업부문은 국내 유수의 호텔, 고급 주거 시설, 스포츠 문화시설, 쇼핑 시설, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하고 있습니다. 최근에는 수요가 늘고 있는 건물 리모델링 프로젝트를 다수 수행하였습니다. 또한, 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행하는 등 동남아시아지역에서 사업 영역을 확장하고 있습니다. 에너지 사업부문은 저렴한 요금의 심야 전력 에너지를 저장하고 이를 피크시간에 냉방 등에 사용하는 시스템으로 국내 40여개 대형 복합 쇼핑센터 등의 상업 시설에 시스템을 구축하고 IoT 데이터 통신기술을 적용한 관제소를 운영하고 있습니다. 2021년말 기준, 종합인테리어 사업부문 매출액은 186억원으로 전년동기 대비 34% 감소하였고, 에너지 사업부문 매출액은 43 억원으로 전년동기 대비 73% 감소하였습니다. 전년동기 대비 매출액은 감소하였으나 동년 3분기 대비 수주 회복세를 보이고 있어 사업부문의 매출 성장을 기대하고 있습니다. 종합인테리어 사업 부문의 부가가치 창출 극대화를 위하여 부동산 기획, 개발사업으로 사업 영역을 확대하고 있으며, 사업 외형 확장 및 수익성 개선을 통하여 회사 가치 상승 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.

본 사업의 개요의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1 ) 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

인테리어사업	실내건축, 가구매출 등	건설공사, 가구 등	인테리어 등	지오	18,600,987	77.28%

에너지사업	설비공사, 용역 등	빙축열, ESS 등	신재생에너지	지오	4,262,608	17.71%

임대사업	임대매출	상가임대	-	-	1,206,966	5.01%

합 계	24,070,561	100.00%

주1) 상기 재무수치는 연결 반영 각 영업부문별 재무수치입니다.

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 에너지 사업 부문 및 인테리어 사업 부문 주요 제품 등의 가격 변동 추이는 고객 및 현장의 특성, 사업 조건 등의 요인으로 인하여 공급가격이 다르게 책정되므로 표준화된 시장가격이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사 종합인테리어사업 부문, 에너지사업 부문의 원재료 현황은 고객 및 현장의 특성, 공급 모델 등에 따라 변화가 크므로 원재료가격 변동 추이를 산출하기가 어렵습니다.
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실 적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제24기	제23기	제22기

인테리어 사업	실내건축, 가구 등	건설공사,가구 등	수 출	,	-	-

내 수	18,601	28,274	13,360

합 계	18,601	28,274	13,360

에너지 사업	설비공사,용역 등	빙축열,ESS 외	수 출	-	-

내 수	4,263	16,257	3,994

합 계	4,263	16,257	3,994

임대사업	임대 등	상가임대	수 출	-	-

내 수	1,207	1,236	895

합 계	1,207	1,236	895

합 계	수 출	-	-

내 수	24,071	45,768	18,236

합 계	24,071	45,768	18,236

(2) 판매경로 및 판매방법 등1) 판매조직

국내영업	해외 영업

영업팀 / 기술영업팀	동남아본부(ZIOVI DESIGN JV COMPANY, ZIO D Co., Ltd.)Beijing ZIO design company ltd

2) 수주 및 판매전략

인테리어 디자인은 민간공사의 경우 수의계약, 경쟁, 제한입찰, 지명입찰 등 여러가지 방법으로 발주되고, 관급공사는 적격심사에 의한 제한경쟁 입찰로 이루어집니다. 당사는 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하고 하얏트, 조선호텔, 메리어트, 쉐라톤, 파라다이스, 르메르디안 등 국내 유수의 호텔, 신세계백화점, 스타필드, 코엑스, Apm 등 쇼핑시설, 공유 오피스, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하였습니다.

최근 수요가 급증하고 있는 여가 활동 트랜드를 적극 수용한 스포테인먼트프로젝트 설계 및 시공 경험을 보유하고 있어 특화된 시장 진출 확대 기대하고 있으며, 2005년 베트남 진출을 시작으로 캄보디아, 중국, 인도네시아 등 해외 유명호텔, 리조트, 쇼핑센터, 오피스, 공장시설 인테리어 및 건축 등 다양한 프로젝트를 수행. 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행하였습니다.

동종업계에서는 드물게 국내 가구공장을 직접 소유하여 운영. 프로젝트 수행 시 가구의 설계부터 제작 설치, 품질 관리에 특화된 장점을 보유하고 있고, 국내 및 국외 실내건축공사시장의 치열한 경쟁 속에서도 경영진의 실속 경영과 장기간 신뢰로 맺은 네트워크, 해외사업, 호텔, 가구, 쇼핑몰, 스포테인먼트, 리모델링 등 특화된 프로젝트 경험과 만족도 높은 품질, 차별화된 서비스로 향후 지속적인 성장을 위하여 노력하고 있습니다.

해외부문의 대금결제 방식은 L/C와 T/T방식을 혼용하고, 국내부문의 대금결제는 Local L/C, 당월현금 및 30일~90일 후 결제 조건입니다.

(3) 수주상황(단위 :천원 )

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사매출채권

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

㈜플래스크	단독주택 신축공사	A사	2021.06.01	2022.01.15	1,294,000	93.26%	(75,664)	-	-	-

㈜플래스크	세대설계 및 홍보관공사	B사	2021.08.07	2022.01.30	78,000	15.13%	56,621	-	-	-

㈜플래스크	세대 인테리어공사	C사	2021.08.16	2022.01.15	500,000	90.91%	34,594	-	62,920	-

㈜플래스크	스포테인먼트 인테리어 공사	D사	2021.11.17	2022.02.18	5,090,000	23.75%	52,404	-	-	-

㈜플래스크	갤러리 인테리어공사	G사	2021.11.30	2022.02.10	565,000	30.00%	(137,884)	-

㈜플래스크	사무실 인테리어공사	H사	2021.12.27	2022.01.20	160,000	0.00%	1,021	-

㈜플래스크	빙축열조 성능개선공사	I사	2021.11.15	2022.04.14	1,127,634	10.82%	69,232	-

㈜플래스크	쇼핑몰 인테리어 공사	J사	2021.10.22	2022.11.30	12,544,610	9.74%	(458,717)	-

㈜플래스크	홍보관 가구 제작 및 납품	K사	2021.12.10	2022.02.28	214,600	50.00%	(85,152)	-

㈜플래스크	사무실 가구 제작 외	L사	2021.12.15	2022.01.03	332,600	0.00%	1,132	-

합 계	21,906,444	(542,413)	-	62,920	-

주) 상기 발주처 및 공사명은 당사 또는 종속회사의 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 간략히 기재한 점을 참고하여 주시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 현재 당사의 재무구조 상 배당가능이익이 발생하고 있지 않은 상황으로, 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정됩니다. 향후 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 관련 사항은 검토하고 있지 않습니다. 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다.

나. 배당에 관한 사항 (당사 정관)

제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 제무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조의2(배당금지급청구권의 소멸 시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제54조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 제8조2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.④ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑤ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-19,903	-505	-71,341

(별도)당기순이익(백만원)	-17,674	-3,725	-62,908

(연결)주당순이익(원)	-237	-5	-1,511

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 과거 배당이력 부재로 기재를 생략합니다.주2) 향후 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 결정할 계획입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제16회 전환사채	16	2019년 02월 11일	차입금 상환	10,000	차입금 상환	10,000	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 06월 11일	차입금 상환	4,526	차입금 상환	4,526	-

제17회 전환사채	17	2020년 03월 30일	사채 상환 자금	8,400	사채 상환 자금	8,400	-

제3자배정 유상증자	-	2020년 04월 16일	차입금 출자전환	5,000	차입금 출자전환	5,000	-

제3자배정 유상증자	-	2020년 06월 18일	차입금 출자전환	3,500	차입금 출자전환	3,500	-

제18회 전환사채	18	2020년 06월 29일	차입금 상환 : 5,600운영자금 : 4,400	10,000	차입금 상환 : 5,600채무 상환 자금 등 : 3,300운영자금 : 1,100	10,000	주1)

제19회 전환사채	19	2020년 06월 29일	운영자금	2,800	운영자금	2,800	-

제20회 전환사채	20	2021년 12월 09일	유형자산 취득 자금	7,300	유형자산 취득 자금	7,300	-

주1) 채권자와의 만기전 사채 상환 합의, 회사의 자금 운용 계획에 따라 기발행 사채의 상환 자금으로 사용되었습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기)	삼덕회계법인	적정	-	투입법에 따른 수익인식

제23기(전기)	삼덕회계법인	적정	회계정책 변경에 따른 연결재무제표 재작성	투입법에 따른 수익인식

제22기(전전기)	대주회계법인	적정	관계기업의 연결재무제표 재작성에 따른 연결재무제표 재작성	투입법에 따른 수익인식

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	삼덕회계법인	제24기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토	223,000,000원	1,638시간	223,000,000원	1,813시간

제23기(전기)	삼덕회계법인	제23기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토	215,000,000원	1,579시간	215,000,000원	1,508시간

제22기(전전기)	대주회계법인	제22기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토	90,000,000원	1,100시간	90,000,000원	1,208시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	2021.08.02	세무조정	2021. 07. 01 ~ 2022.04. 30	15,000,000원	법인세

-	-	-	-	-

제23기(전기)	2020.07.02	세무조정	2020. 07. 01 ~ 2021.04.30	15,000,000원	법인세

-	-	-	-	-

제22기(전전기)	2020.03.26	세무조정	2019. 07. 01 ~ 2020.04.30	30,000,000원	법인세

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 07월 29일	감사, 감사인	서면통지	반기검토결과협의

2	2021년 11월 25일	감사, 감사인	서면통지	중간감사결과협의 및 핵심감사제 관련사항 협의

3	2022년 01월 27일	감사, 감사인	서면통지	기말감사결과협의 및 핵심감사제 관련사항 협의
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고 있으며, 제24기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견을 통하여 내부감시 장치는 효과적으로 운영되고 있다고 평가하였습니다.나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제24기	삼덕회계법인	경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.

제23기	삼덕회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.

제22기	대주회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 등 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 이병재 대표이사가 담당하고 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다 .

나. 이사회 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김상재(출석률 : 100%)	박군희(출석률 : 100%)	최영석(출석률 : 100%)	이세열(출석률 : 62%)

찬 반 여 부

1	2021-01-05	해외법인청산에관한건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021-01-06	부동산자산담보제공기간연장의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

3	2021-01-11	만기전전환사채취득의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021-01-25	법인청산에관한건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021-02-03	부동산자산담보제공기간연장의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

6	2021-02-25	금전차입기간연장의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

7	2021-03-08	유형자산(부동산)취득의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021-03-15	제23기사업연도내부결산재무제표확정의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021-03-15	제23기정기주주총회소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021-03-15	내부회계관리제도운영실태평가보고의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021-04-01	투자자산매각의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

12	2021-05-06	유형자산(부동산)취득의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021-05-17	금전대여에관한건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2021-06-01	금전차입기간연장의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021-07-02	금전차입기간연장의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2021-07-14	종속회사채권채무면제합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

17	2021-08-19	타법인주식양도의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

18	2021-09-06	금전차입기간연장의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2021-09-07	금융상품가입의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2021-09-29	금융상품가입의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2021-11-01	종속회사대표이사변경의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

22	2021-11-18	해외법인매각에관한건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

23	2021-12-09	유형자산(부동산)취득의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

24	2021-12-09	제20회무기명식무보증담보부사모전환사채발행의건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

25	2021-12-15	주주명부폐쇄및기준일설정의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2021-12-30	사내규정개정의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하며, 사외이사의 경우 선임 전 사외이사 자격의 결격 사유 여부에 대하여 검토 및 확인 절차를 거치며, 사외이사는 상법 및 동법 시행령에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에 사외이사직을 상실하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)	이병재	이사회	경영총괄	해당없음	계열회사 임원	3년	신규선임

사내이사(대표이사)	윤수아	이사회	경영총괄	해당없음	계열회사 임원	3년	신규선임

사내이사	김상재	이사회	경영관리	해당없음	계열회사 임원	3년	연임(4회)

사내이사	박성진	이사회	사업총괄	해당없음	계열회사 임원	3년	신규선임

기타비상무이사	Sarah Styslinger	이사회	기타비상무이사	해당없음	계열회사 임원	3년	신규선임

사외이사	이세열	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

사외이사	김인숙	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	3년	신규선임

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	-

주) 2022년 3월 8일 임시주주총회에서 김인숙 사외이사가 신규 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 당사 내 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 경영지원팀에서 이사회 등의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원을 하며 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 09월 25일	코스닥협회	이세열	-	- 자본시장 관련 최근 입법동향- 회계제도 관련 주요이슈

2021년 11월 01일	코스닥협회	이세열	-	- 상장법인 공시위반 제재사례- 코스닥시장 관련 주요이슈- 상장법인의 수시공시와 기준
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성 (1) 감사의 직무당사의 정관 제46조에 규정된 감사의 직무와 의무는 아래와 같습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사의 주요 활동 내역- 이사회 참여 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2021-01-05	해외법인청산에관한건	가결	-

2	2021-01-06	부동산자산담보제공기간연장의건	가결	-

3	2021-01-11	만기전전환사채취득의건	가결	-

4	2021-01-25	법인청산에관한건	가결	-

5	2021-02-03	부동산자산담보제공기간연장의건	가결	-

6	2021-02-25	금전차입기간연장의건	가결	-

7	2021-03-08	유형자산(부동산)취득의건	가결	-

8	2021-03-15	제23기사업연도내부결산재무제표확정의건	가결	-

9	2021-03-15	제23기정기주주총회소집결의	가결	-

10	2021-03-15	내부회계관리제도운영실태평가보고의건	가결	-

11	2021-04-01	투자자산매각의건	가결	-

12	2021-05-06	유형자산(부동산)취득의건	가결	-

13	2021-05-17	금전대여에관한건	가결	-

14	2021-06-01	금전차입기간연장의건	가결	-

15	2021-07-02	금전차입기간연장의건	가결	-

16	2021-07-14	종속회사채권채무면제합의의 건	가결	-

17	2021-08-19	타법인주식양도의건	가결	-

18	2021-09-06	금전차입기간연장의건	가결	-

19	2021-09-07	금융상품가입의건	가결	-

20	2021-09-29	금융상품가입의건	가결	-

21	2021-11-01	종속회사대표이사변경의건	가결	-

22	2021-11-18	해외법인매각에관한건	가결	-

23	2021-12-09	유형자산(부동산)취득의건	가결	-

24	2021-12-09	제20회무기명식무보증담보부사모전환사채발행의건	가결	-

25	2021-12-15	주주명부폐쇄및기준일설정의건	가결	-

26	2021-12-30	사내규정개정의건	가결	-

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 09월 25일	코스닥협회	- 자본시장 관련 최근 입법동향- 회계제도 관련 주요이슈

2021년 11월 01일	코스닥협회	- 상장법인 공시위반 제재사례- 코스닥시장 관련 주요이슈- 상장법인의 수시공시와 기준

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	4	차장(10), 과장(2),
대리(4), 사원(1)	- 경영전반에 관한 감사업무 지원- 재무자료의 제공

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 당 보고서 제출일 현재 당사는 준법지원인 제도를 도입하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜ 젬백스앤카엘	최대주주	보통주식	20,075,914	25.93	20,075,914	22.00	-

삼성제약 ㈜	계열회사	보통주식	1,438,738	1.86	1,438,738	1.58	-

박군희	특수관계인	보통주식	3,856,851	4.98	3,856,851	4.23	-

박강희	특수관계인	보통주식	123,076	0.16	0	0	주1)

박미희	특수관계인	보통주식	92,307	0.12	92,307	0.10	-

홍성욱	특수관계인	보통주식	90,281	0.12	0	0	주2)

김태은	특수관계인	보통주식	73,846	0.10	73,846	0.08	-

윤수아	특수관계인	보통주식	61,538	0.08	61,538	0.07	-

박봉권	특수관계인	보통주식	15,500	0.02	15,500	0.02	-

계	보통주식	25,828,051	33.36	25,614,694	28.08	-

종류주식	-	-	-	-	-

주1) 2021년 9월 9일 계열회사 청산 등의 사유로 특별관계가 해소되었습니다.주2) 2021년 11월 1일 계열회사 임원 퇴임 사유로 특별관계가 해소되었습니다.주3) 상기 최대주주 등의 주식소유현황 내역은 2021년말 기준으로 2022년 1월 24일 최대주주 변경 이전 최대주주 등의 내역입니다. (2022년 1월 24일 최대주주 변경 ㈜젬백스앤카엘 -> ㈜비엔엠홀딩스)

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 법인의 기본정보 보고서 작성기준일 현재 당사 최대주주는 ㈜ 젬백스앤카엘이며, 그 지분(율)은 20,075,914주(22.00%)입니다. - 설립일 : 1998년 03월 10일 - 주 소 : 대전광역시 유성구 테크노11로 58 - 대표이사 (2021. 12. 31 현재)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

김상재	대표이사(상근)	1966

송형곤	대표이사(상근)	1967

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜ 젬백스앤카엘	34,099	김상재	2.28	-	-	㈜ 젬앤컴퍼니	10.22

송형곤	0.09	-	-	-	-

주) 상기 출자자수는 2022.03.31 정기주주총회개최를 위한 2021.12.31 주주명부 폐쇄 기준 주주입니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 젬백스앤카엘

자산총계	172,338

부채총계	18,120

자본총계	154,218

매출액	60,371

영업이익	-3,481

당기순이익	15,874

주) 해당법인의 제24기(2021사업연도) 연결기준 재무현황입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜ 젬백스앤카엘은 1998년 03월 10일에 설립되었으며, 2005년 06월 22일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 영업부문과 항암백신사업 등 바이오사업입니다.

다. 최대주주의 최대주주인 법인의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜젬앤컴퍼니	1	김상재	100.00	-	-	김상재	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 젬앤컴퍼니

자산총계	25,596

부채총계	51,070

자본총계	-25,474

매출액	-

영업이익	-90

당기순이익	-5,497

주) 해당법인의 제17기 감사보고서(2021. 10. 14) 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜ 젬앤컴퍼니는 2004년 9월 9일 설립되어 도소매업, 기업경영 및 재무관련 자문업을 영위하고 있으며 경기도 성남시 분당구 운중동에 본점을 두고 있습니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 이후 제3자배정 유상증자 신주 취득으로 인하여 주식회사 젬백스앤카엘에서 주식회사 비엔엠홀딩스로 최대주주가 변동되었습니다. 자세한 사항은 2022년 1월 24일 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜ 젬백스앤카엘	20,075,914	22.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

바. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,209	9,221	99.87	60,820,823	91,258,945	66.65	-

주) 2022. 03. 29 정기주주총회 개최를 위한 2021. 12. 31 주주명부 폐쇄 기준입니다.

사 . 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원 )

종 류	2021. 07월	2021. 08월	2021. 09월	2021. 10월	2021. 11월	2021. 12월

보통주	최 고	1,100	1,265	1,160	1,170	1,265	1,460

최 저	901	879	978	930	997	1,050

월간거래량	17,051,317	58,277,835	19,530,659	37,389,386	31,083,235	45,403,153
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상재	남	1966년 12월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	주1) 참조	-	-	최대주주의 임원	2013.04.30~현재	2025년 03월 07일

박군희	남	1958년 04월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	주1) 참조	3,856,851	-	계열회사 임원	2019.08.30~2022.02.23	2022년 02월 23일

최영석	남	1964년 02월	사내이사	사내이사	상근	경영관리	주1) 참조	-	-	계열회사 임원	2019.03.28~2022.03.08	2022년 03월 08일

이세열	남	1957년 06월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	주1) 참조	-	-	계열회사 임원	2017.03.27~현재	2023년 03월 27일

박기철	남	1967년 02월	감사	감사	상근	감사	주1) 참조	-	-	계열회사 임원	2018.03.29~현재	2024년 03월 30일

* 상기 임원 현황은 보고서 작성기준일 2021년말 기준으로 2022년 2월 23일 박군희 대표이사는 일신 상의 사유로 사임하였습니다. 2022년 3월 8일 임시주주총회에서 이병재, 윤수아, 박성진을 사내이사로 신규 선임하였으며, 당일 개최된 이사회에서 김상재 대표이사가 대표이사직을 사임하고, 이병재, 윤수아 대표이사를 선임하였습니다. 최영석 사내이사는 일신 상의 사유로 사임하였습니다. 임원 변동 사항은 I. 회사의 개요-2. 회사의 연혁-라. 경영진의 중요한 변동 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

주1) 등기임원 이력사항

구 분	이 력 사 항	비 고

김상재	1992 한양대학교 의과대학 졸업1998 한양대학원 의학과 석사 (생리학)2012 한양대학원 의학과 박사 (생리학) 2012 ~ 현재 ㈜ 젬백스앤카엘 대표이사 2013 ~ 현재 ㈜ 젬백스지오 사내이사 2015 ~ 현재 삼성제약 ㈜ 대표이사2017 ~ 현재 ㈜ 젬백스링크 대표이사	-

박군희	2008 홍익대학교 건축도시대학원 석사2010 ~ 현재 한국실내건축가협회 명예이사2012 ~ 현재 대한전문건설협회 실내건축공사업 대표회원2012 가천대학교 실내건축학과 외래교수 역임1986 ~ 현재 ㈜ 지오인터내셔널 대표이사2019 ~ 현재 ㈜ 젬백스지오 대표이사	-

최영석	1990 인하대학교 화학과 졸업1998 고려대학교 산업개발연구소 MBA 과정 이수2000 와세다대학교 경영간부과정 이수1990 ~ 2002 효성 패키징 PU영업팀장2005 ~ 2011 ㈜엠스코인더스트리 대표이사2019 ~ 2020 ㈜젬백스지오 대표이사2020 ~ 현재 ㈜젬백스지오 사내이사	-

이세열	성균관대학교 행정학과 졸업성균관대학교 행정대학원 석사 (정책감사학)1995 ~ 2016 감사원 심사2과장2016 ~ 현재 법무법인 광장 고문	-

박기철	1992 고려대학교 경영학과 졸업2011 고려대학교 정책대학원 최고경영자과정(CRO)1994 ~ 2017 한국신용평가 ㈜ 기업IR본부 본부장2018 ~ 현재 ㈜젬백스지오 감사	-

주2) 임원 타회사 겸직현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

성명	직위	겸직현황

김상재	대표이사	젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스앤카엘 대표이사, 삼성제약 대표이사, 플래스크(前 젬백스지오) 대표이사, 젬백스링크 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, 크리스에프앤씨인베스트 대표이사

박군희	대표이사	지오인터내셔널 대표이사

최영석	사내이사	-

이세열	사외이사	법무법인 광장 고문

박기철	감사	-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 03월 14일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	박세준	남	1975년 02월	미해당	- ㈜라이프엠엠오 게임제작 PD- ㈜카카오게임즈 게임제작 PD- ㈜디포게임즈 대표이사	2022년 03월 29일	없음

선임	김승연	남	1980년 03월	해당	- (현) 틱톡 동남아시아 글로벌 비즈니스솔루션 General Manager- 틱톡 코리아 글로벌 비즈니스솔루션 General Manager- 구글 아시아 지역 글로벌마케팅 총괄	2022년 03월 29일	없음

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

건설사업	남	27	-	-	-	27	1.8	1,223,811	45,326	-	-	-	-

건설사업	여	20	-	-	-	20	1.5	780,174	39,009	-

에너지사업	남	12	-	-	-	12	4.4	693,810	57,818	-

에너지사업	여	1	-	-	-	1	3.6	49,921	49,921	-

합 계	60	-	-	-	60	2.8	2,747,716	45,795	-

주1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.주2) 1인 평균급여액은 기준일 재직자 기준으로 산출한 단순평균금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	749,855	93,732	-

주) 1인 평균급여액은 기준일 재직자 기준으로 산출한 단순평균금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	4,000,000	-

감사	1	100,000	-

주) 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무 이사 1명 등 총 7명이며, 2022년 3월 29일 정기주주총회에서 사내이사 1명, 사외이사 1명 선임의 건이 안건으로 상정되었습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	705,866	141,173	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	651,866	217,289	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,000	30,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사, 감사가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 보수지급금액 5억원 이상인 임직원이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 14개의 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

젬백스	4	9	13

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주) 보고서 작성기준일 이후 제3자배정 유상증자 신주 취득으로 인하여 주식회사 젬백스앤카엘에서 주식회사 비엔엠홀딩스로 최대주주가 변동되었습니다. 자세한 사항은 2022년 1월 24일 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. (1) 계열회사 등의 지분현황

( 기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : %)

출자회사 피출자회사	㈜젬앤컴퍼니	㈜젬백스앤카엘	㈜젬백스지오	삼성제약㈜	㈜젬백스링크

㈜젬백스앤카엘	10.22	-	2.28	2.44	-

㈜젬백스지오	-	22.00	-	1.58	-

삼성제약㈜	-	10.46	4.52	-	-

TELOID Inc,.	-	100.00	-	-	-

㈜화련젬백스	-	50.00	-	-	-

㈜젬백스링크	-	23.62	-	-	-

㈜크리스에프앤씨인베스트	-	-	-	-	100.00

㈜젬백스링크아이	-	-	-	-	100.00

㈜젬백스인베스트	-	-	-	-	100.00

㈜지오인터내셔널	-	-	100.00	-	-

ZIOVI DESIGN JV COMPANY	-	-	100.00	-	-

㈜위지오	-	-	50.00	-	-

(2) 계열회사 간 임원 겸직현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

성명	직위	겸직현황

김상재	대표이사	젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스앤카엘 대표이사, 삼성제약 대표이사, 플래스크(前 젬백스지오) 대표이사, 젬백스링크 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, 크리스에프앤씨인베스트 대표이사

박군희	대표이사	지오인터내셔널 대표이사

최영석	사내이사	-

이세열	사외이사	-

박기철	감사	-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	6	7	19,484,034	-19,034,034	-	450,000

일반투자	2	1	3	41,696,546	-	-9,496,830	32,199,717

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	3	7	10	61,180,580	-19,034,034	-9,496,830	32,649,717

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주1) 연결회사의 사업구조 개편 및 재무 구조 개선을 위하여 2021년 6월 15일 주식회사 지오앤에이종합건축사사무소, 2021년 8월 17일 Beijing ZIO design company ltd .를 청산하였으며, 2021년 11월 19일 ZIO D Co., Ltd. 지분을 매각하였습니다. 주2) 2021년 8월 19일 회사의 재무구조 개선 및 사업 투자재원 확보를 위하여 주식회사 젬백스링크 보유주식을 매각하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등

- 타법인 주식 양도의 건 (주식회사 젬백스링크 주식 양도) 1) 발행회사에 관한 사항 (1) 회사명 : 주식회사 젬백스링크

(2) 대표이사 : 김상재, 서영운

(3) 주요사업 : 해외명품의류 및 잡화 도소매업, IT사업 등 (4) 자본금 : 8,309,575,500원 2) 양도내역 (1) 양도자산에 관한 사항 - 주식회사 젬백스링크 보통주식 10,791,628주 - 총 양수금액 : 18,022,018,760원 (2) 양수인에 관한 사항

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)

주식회사 젬백스앤카엘	대한민국	대전광역시 유성구 테크노11로 58

직업(사업내용)	반도체 필터 제조업, 바이오 신약개발

회사와의 관계	최대주주

(3) 양도 목적 : 재무구조 개선 및 사업 투자재원 확보3) 진행경과 및 일정

구 분	일 정

외부평가계약체결일	2021년 08월 11일

평가기간	2021년 08월 11일~2021년 08월 19일

이사회결의일	2021년 08월 19일

자산양수도계약일	2021년 08월 19일

주요사항보고서(자산양수도)제출일	2021년 08월 19일

대금수령일	2021년 08월 19일

4) 합병 등 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	자산양도 전	증감	자산양도 후

유동자산	12,082,019	18,022,019	30,104,038

비유동자산	111,848,556	(18,022,019)	93,826,537

자산총계	123,930,575	-	123,930,575

유동부채	36,377,621	-	36,377,621

비유동부채	5,892,602	-	5,892,602

부채총계	42,270,223	-	42,270,223

자본금	41,007,980	-	41,007,980

자본총계	81,660,352	-	81,660,352

부채및자본총계	123,930,575	-	123,930,575

주) 상기 요약재무정보는 2021년 6월 30일 재무제표 기준으로 작성되었으며, 해당 자산 양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역입니다.

5) 본 자산양수도는 외부기관의 평가를 받아 이사회 결의를 통하여 진행되었으며, 관계기업처분손실 5,308,278천원이 발생하였습니다. 자 세한 사항은 전자공시시스템의 하기 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. - 2021. 08. 19 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권양도결정) - 2021. 08. 19 합병등종료보고서 (자산양수도)

- 유형자산(부동산) 양수1) 양수내역

구 분	내 용

거래상대방	삼성제약 주식회사

양수 자산	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 연제리 664-2 외 1필지

매매금액	17,300,000,000원

2) 진행일정

구 분	일 정	비 고

외부평가기간	2021. 11. 25. ~ 2021. 12. 06.	신한회계법인

이사회결의일	2021. 12. 09.	-

토지매매계약 체결일	2021. 12. 09.	-

주요사항보고서 제출일	2021. 12. 09.	-

거래종결일	2021. 12. 09.	대금 지급 완료일

3) 합병 등 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	자산양수 전	증감	자산양수 후

유동자산	26,184,647	(10,000,000)	16,184,647

비유동자산	86,451,828	17,300,000	103,751,828

자산총계	112,636,475	-	119,936,475

유동부채	26,380,408	-	26,380,408

비유동부채	5,849,421	7,300,000	13,149,421

부채총계	32,229,829	-	39,529,829

자본금	45,351,353	-	45,351,353

자본총계	80,406,646	-	80,406,646

부채및자본총계	112,636,475	-	119,936,475

* 상기 요약재무정보는 2021년 9월 30일 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4) 2021년 12월 9일 당사는 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 소재 토지를 삼성제약 주식회사에게 양수하였습니다. 본 자산양수도는 외부기관의 평가를 받아 이사회 결의를 통하여 진행되었으며, 자세한 사항은 전자공시시스템의 하기 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. - 2021. 12. 09 주요사항보고서 (유형자산양수결정) - 2021. 12. 09 합병등종료보고서 (자산양수도)

다. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

성명 (법인명)	관계	거래종류	거래(계약)기간	거래대상물	거래금액

젬백스앤카엘	최대주주	공사 매출 등	2021. 6. 2 ~ 2021. 6. 30	공장 설계 및 기타 공사, 필터설치 용역 등	2,025,845

삼성제약	계열회사	공사 매출 등	2021. 3. 23 ~ 2021. 12. 31	설계 및 건축 매출 등	446,474

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 거래한 내역은 없으며, 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무에 관련된 사항은 당 보고서 III. 재무에 관한 사항의 연결재무제표 주석 34. 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 내역을 참조하여 주시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당기말 현재 금융기관 여신한도약정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금융기관	한도약정액	미사용액

전자방식외상매출채권담보대출	기업은행	500,000	-

일반자금대출	신한은행	9,000,000	-

일반자금대출	전문건설공제조합	77,910	-

합계	9,577,910	-

바. 신용보강 제공 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜지오인터내셔널	2019. 09. 06	서울특별시 송파구 법원로11길 11,B동 1304호	내외부 인테리어 설계 건설공사	167,111	기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 1110호)	해당없음

ZIOVI DESIGN JVCOMPANY	2007. 02. 09	2F, Today Agriculture Newspaper B/D Duong Dinh Nghestreet,Trung Hoa ward, Cau Giay disrict, Ha noi city	내외부 인테리어 설계 건설공사	1,675,435	기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 1110호)	해당없음

㈜위지오	2020. 02. 12	서울특별시 송파구 법원로11길 11, 13층	내외부 인테리어 설계 건설공사	3,180,615	사실상 지배력 기준(K-IFRS 1110호)	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	㈜젬백스앤카엘	160111-0069636

삼성제약㈜	110111-0032568

㈜젬백스링크	110111-1931230

㈜플래스크(前 젬백스지오)	110111-1625271

비상장	9	㈜젬앤컴퍼니	110111-3082007

TELOID Inc.	C2812350

화련젬백스㈜	526-88-00169

㈜크리스에프앤씨인베스트	110111-6384632

㈜젬백스링크아이	110111-6402567

㈜젬백스인베스트	110111-6300472

㈜지오인터내셔널	110111-7227360

㈜위지오	110111-7387495

ZIOVI DESIGN JV COMPANY	0101839320 (베트남)
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜젬백스 주1)	상장	2014년 05월 15일	재무구조 개선 및 지배구조 안정화	20,159,846	907,784	2.29	21,696,037	-	-	-5,809,818	907,784	2.28	15,886,220	172,337,794	15,873,635

삼성제약㈜ 주1)	상장	2014년 05월 26일	재무구조 개선 및 지배구조 안정화	9,668,311	3,036,086	4.93	18,368,320	-	-	-3,415,596	3,036,086	4.52	14,952,724	145,456,078	-40,276,344

㈜젬백스링크 주3)	상장	2017년 03월 30일	신규사업 추진	34,499,996	10,791,628	13.74	19,014,848	-10,791,628	-19,014,848	-	-	-	-	238,046,311	34,549,583

㈜한국줄기세포뱅크	비상장	2015년 05월 28일	투자목적	173,000	923,184	6.01	1,632,189	-	-	-271,416	923,184	6.01	1,360,773	54,701,770	-6,923,416

㈜지오인터내셔널	비상장	2019년 09월 06일	브랜드 가치 보호 및신규사업 추진	50,000	5,000	100.00	50,000	-	-	-	5,000	100.00	50,000	167,111	5,366

ZIOVI DESIGN COMPANY	비상장	2019년 08월 30일	합병으로 인한 취득	1,008,638	9,100	100.00	-	-	-	-	9,100	100.00	-	1,675,435	-245,472

ZIO D Co., Ltd. 주2)	비상장	2019년 08월 30일	합병으로 인한 취득	1,102,892	10,000	100.00	-	-10,000	-	-	-	-	-	-	-

Beijing ZIO design company ltd 주2)	비상장	2019년 08월 30일	합병으로 인한 취득	343,800	3,000	100.00	-	-3,000	-	-	-	-	-	-	-

㈜지오앤에이종합건축사사무소 주2)	비상장	2019년 08월 30일	합병으로 인한 취득	100,000	10,000	100.00	19,186	-10,000	-19,186	-	-	-	-	-	-

㈜위지오	비상장	2020년 02월 12일	신규사업 추진	400,000	80,000	50.00	400,000	-	-	-	80,000	50.00	400,000	3,180,615	-474,136

합 계	15,775,782	-	61,180,580	-10,814,628	-19,034,034	-9,496,830	4,961,154	-	32,649,717	-	-

주1) 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산으로 분류되어 매분기말 시장의 가격을 반영하여 공정가치를 측정하고 반영하고 있습니다.주2) 연결회사의 사업구조 개편 및 재무 구조 개선을 위하여 2021년 6월 15일 주식회사 지오앤에이종합건축사사무소, 2021년 8월 17일 Beijing ZIO design company ltd .를 청산하였으며, 2021년 11월 19일 ZIO D Co., Ltd. 지분을 매각하였습니다. 주3) 2021년 8월 19일 회사의 재무구조 개선 및 사업 투자재원 확보를 위하여 주식회사 젬백스링크 보유주식을 매각하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.