에스엠 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(장철혁, 김지원, 최정민)과 사외이사 5인(김규식, 김태희, 문정빈, 조성문, 이승민), 기타비상무이사 2인(장윤중, 이창환), 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김규식 사외이사입니다. 김규식 사외이사는 변호사, 포트폴리오 매니저이자 한국 기업거버넌스포럼 회장으로서 글로벌 스탠다드 기업거버넌스 구축 및 주주이익 보호에 특화된 역량을 보유한 전문가이기에 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한, 사내이사와 이사회 의장의 분리를 통하여 이사회의 독립성을 확보하였습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항을 결정합니다. 이사 및 감사 후보는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 추천하며 주주의 승인을 받아 선임하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	5	5	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

이성수(출석률100%)	탁영준(출석률100%)	박준영(출석률100%)	장철혁(출석률100%)	김지원(출석률100%)	최정민(출석률100%)	지창훈(출석률100%)	김규식(출석률100%)	김태희(출석률100%)	문정빈(출석률100%)	조성문(출석률100%)	이승민(출석률100%)	장윤중(출석률100%)	이창환(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2023.01.22	제1호 의안 : 임시 사외이사후보 추천위원회 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	선임 이전	기권	선임 이전

제2호 의안 : 임시 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제3호 의안 : 배당성향 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

2	2023.02.07	제1호 의안 : SM 3.0 핵심 성장전략에 관한 세부 실행방안	-	-	-	-	-

제1-1호 의안 : 사업협력계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제1-2호 의안 : 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제1-3호 의안 : 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제2호 의안 : 2023년 안전보건 시행계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제3호 의안 : SM 셀러브리티센터 임대차계약 해지 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제4호 의안 : 음악저작권 수권합작협의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제5호 의안 : 기업지배구조 헌장 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

[보고 안건] 2022년 준법지원인 주요 활동 보고	-	-	-	-	-

3	2023.02.20	제1호 의안 : 제28기(2022년) 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-	-	-	-	-

4	2023.02.22	제1호 의안 : 이익 배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

[보고 안건] 주주제안 사항 보고의 건	-	-	-	-	-

제2호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

5	2023.02.27	제1호 의안 : 주주환원 정책 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제2호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

6	2023.03.06	제1호 의안 : 2023년 2월 7일 이사회 제 1호 의안 변경 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.03.13	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

8	2023.03.24	제1호 의안 : 제28기(2022년) 재무제표 등 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 유상증자 참여 및 구주 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 유상증자 참여의 건	수정가결	찬성	찬성	찬성	기권

9	2023.03.31	의안 1. 이사회 규정 개정의 건	가결	퇴임	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안 2. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안 3. 단독 대표이사 체제 도입의 건 (공동대표규정 폐지의 건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안 4. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 3월 24일 개최된 이사회 안건 중 제4호 의안의 경우, 출석 이사 및 감사의 안건 심의 과정에서 유상증자 금액을 조정하여 수정가결되었습니다. ※ 특정 안건에 대하여 반대한 이사의 이름 및 사유는 다음과 같습니다.- 2월 7일 개최된 이사회 안건 중 제1-1호 의안, 제1-2호 의안, 제1-3호의안 : 지창훈 사외이사, 자금 조달의 시급한 필요성이 존재하지 않음

- 2월 22일 개최된 이사회 안건 중 제1호 의안 : 지창훈 사외이사, 이익 배당 수준이 과다함

- 2월 22일 개최된 이사회 안건 중 제2호 의안 : 지창훈 사외이사, 기존 사내이사 전원이 한 번에 교체되는 것에 대한 우려가 있음

- 2월 27일 개최된 이사회 안건 중 제1호 의안 : 지창훈 사외이사, 임기 종료가 예정된 이사진이 과도한 주주 환원 정책을 도입하는 것에 대한 우려가 있음

- 2월 27일 개최된 이사회 안건 중 제2호 의안 : 지창훈 사외이사, 자금 조달 결의 이후 자기주식 매입에 대한 우려가 있음

- 3월 13일 개최된 이사회 안건 중 제1호 의안 : 지창훈 사외이사, 기존 이사회 구성원의 임기가 종료되므로 새로 구성되는 이사회가 결정하는 것이 바람직함

다. 이사의 독립성

① 이사 선출에 대한 독립성 등이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보는 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 및 동의 하에 선정됩니다. 이사 후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관에서 요구하는 이사의 자격요건을 준수하고 있으며, 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다. 각 이사의 인적사항 및 주요 경력 등에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.② 이사 선임 현황

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임 여부(횟수)	상근여부

장철혁	이사회	재무 회계적인 전문성에서부터 주주환원 정책에 대한 이해, ESG 경영에 대한 전문성을 바탕으로 회사가 지속가능한 경영을 이어가며 회사의 향후 비전 수립, 이익 창출 등 새로운 도약과 성장을 위한 투명하고 합리적인 의사결정에 뛰어난 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단	대표이사,사내이사(CEO)	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	상근

김지원	SM 3.0 전략을 수행하며 팬과 주주들을 위한 회사로 새롭게 발전해 나가는데 있어 아티스트들의 활약과 성과는 물론 새로운 플랜과 회사가 지향하는 방향을 효과적으로 알려, 언론을 비롯한 각종 채널들을 통해 팬, 주주 분들이 보다 쉽게 접하고 SM을 이해할 수 있도록 하는 글로벌 마케팅 전문가	사내이사(CRO)	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	상근

최정민	아티스트의 음악과 동시에 전 세계의 팬들이 경험하고 듣고 소비할 수 있도록 하는 글로벌 비즈니스 전문가로, 글로벌 트렌드를 빠르게 읽고, 팬들이 원하는 방향을 신속하게 파악하여 문화를 이끌어 가는 데 기여하며 해외 유통을 각 대륙으로 대폭 더 확장하여 당사의 콘텐츠가 글로벌 콘텐츠로 더 널리 알려질 수 있도록 기여할 글로벌 비즈니스 전문가	사내이사(CGO)	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	상근

김규식	임시사외이사후보추천위원회	변호사, 포트폴리오 매니저이자 한국 기업거버넌스포럼 회장으로서 SM 3.0의 성공을 위한 글로벌 스탠다드 기업거버넌스 구축 및 주주이익 보호에 특화된 역량을 보유한 전문가	사외이사,이사회 의장	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	비상근

김태희	행정부 공무원, 법원 판사, 변호사로서 실무 경험을 축적하여 재무/조세/회계 분야에 특화된 現 법무법인 평산 대표변호사로서 SM의 내부통제시스템 확립에 기여에 가능한 전문가	사외이사	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	비상근

문정빈	고려대학교 경영대학 교수로서 국제경영과 ESG/지속가능경영 연구에 매진해 온 거버넌스 전문가이며 관련 전문성과 경험을 바탕으로 지속가능한 주주가치 제고에 기여 가능할 것으로 기대	사외이사	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	비상근

이승민	한국과 영국 변호사 자격증을 모두 보유하고 있으며 해외 IP 분쟁 건을 여러 차례 수행한 경험이 있는 법률 전문가로서 당사의 글로벌 사업 확장 시 수반되는 Legal Issue에 대응 가능한 역량을 보유한 전문가	사외이사	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	비상근

조성문	글로벌 Top-tier 레이블 및 음원 유통사를 고객으로 확보하고 있는 음악 데이터 분석 기업인 Charmetric의 現 대표로서 SM 3.0 핵심 전략인 멀티 레이블 체계 도입, 글로벌 사업 확장, 빅데이터 분석을 통한 마케팅 전략 수립에 기여 가능한 전문가	사외이사	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	비상근

장윤중	이사회	초경쟁 글로벌 엔터 산업의 환경 변화에 유연하게 대응하는 동시에 급변하는 글로벌 콘텐츠 시장 공략에 있어 전략적 의사결정 강화를 위한 전문가로 회사의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대	기타비상무이사(CBO)	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	상근

이창환	급변하는 국내외 투자 환경에 풍부한 경험을 갖춘 투자 전문가로 회사의 균형 잡힌 의사결정에 기여할 것으로 판단	기타비상무이사	-	-	2023. 3.~2026. 3.	신임(1회)	비상근

※ 당사는 공시서류제출일 이후 4월 19일 이사회 결의를 통하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

라. 사외이사의 전문성 ① 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

투자관리 Center	5	수석 1명(19년)책임 1명(4년)선임 2명(5년)담당 1명(2년)	이사회 소집 및 개최

※ 직원수(명)은 해당 부서(팀) 전체 인원 중 사외이사 지원업무를 담당하는 인원의 수 입니다.

② 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2023년 상반기 중 실시 예정