에스엠 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항1) 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 11명으로, 7명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사 및 감사 후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사 및 감사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김영민(출석률 100%)	한세민(출석률 100%)	남소영(출석률 100%)	박준영(출석률 88%)	탁영준(출석률 88%)	이성수(출석률 94%)	민희진(출석률 50%)	채희만(출석률 100%)	조수현 (출석률94%)	지창훈(출석률69%)

찬 반 여 부

1	01월 25일	DREAM MAKER Entertainment Ltd. 연대보증의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성	--

2	02월 14일	자기주식취득 신탁계약 일부 중도 해지의 건음반, 디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

3	02월 28일	자기주식처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

4	03월 09일	제23기 재무제표(연결) 확정의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건제23기 정기 주주총회 소집결의의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5	03월 14일	타법인(에프엔씨애드컬쳐) 구주 및 신주 인수의 건타법인(키이스트) 구주 인수의 건유상증자(제3자배정/대상자 : 배용준) 결의의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---

6	03월 20일	제23기 재무제표(연결) 확정의 건제23기 정기 주주총회 의안 확정의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

7	03월 28일	SM F(에스엠에프앤비디벨롭먼트) 운영자금 대여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

8	04월 13일	신규 법인(에스엠파트너스2호) 설립의 건자기주식 취득 신탁계약 연장에 관한 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

9	04월 27일	펀드 투자의 건주식매수선택권 부여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---

10	05월 14일	유상증자(키이스트) 참여의 건한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---

11	06월 25일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

12	07월 26일	유상증자(아이리버) 참여의 건타법인(밀리언마켓(구.더블킥엔터테인먼트)) 신주 인수의 건SM F(에스엠에프앤비디벨롭먼트) 운영자금 대여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	----	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	----

13	08월 29일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	09월 19일	SM F(에스엠에프앤비디벨롭먼트) 운영자금 대여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

15	10월 26일	SM F(에스엠에프앤비디벨롭먼트) 운영자금 대여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

16	12월 27일	에스엠컬처앤콘텐츠 연대보증의 건에스엠컬처앤콘텐츠와 업무 협력 계약의 건S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 금전대차 계약의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	----	찬성찬성찬성찬성	----	찬성찬성찬성찬성

다. 이사의 독립성 1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다. 2) 이사 선임 및 구성현황

구 분	성 명	추천인	선임배경 및 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임(횟수)	비고

사내이사	김영민	이사회	이사회 의장SM엔터테인먼트 그룹 총괄사장 겸 CSO	해당없음	해당없음	3년	연임(4)	-

한세민	이사회	공동대표이사CEO 겸 Business Management Marketing Unit 장	3년	연임(5)	-

남소영	이사회	공동대표이사CMO 겸 Producing Management Unit 장	3년	연임(3)	-

박준영	이사회	어뮤즈먼트 총괄	3년	신규선임	-

탁영준	이사회	가수매니지먼트 총괄	3년	신규선임	-

이성수	이사회	음악제작 총괄	3년	신규선임

민희진	이사회	아트디렉트 총괄	3년	신규선임	2018년 12월 31일 사임

사외이사	채희만	이사회	경영자문	3년	연임(3)	2018년 3월 28일 재선임

조수현	이사회	경영자문	3년	신규선임	2019년 3월 27일 임기만료

지창훈	이사회	경영자문	3년	신규선임	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다