에스엠 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기주주총회(2014.03.21AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제20기주주총회(2015.03.27AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제21기주주총회(2016.03.28AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제22기주주총회(2017.03.31AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제23기주주총회(2018.03.28AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제24기주주총회(2019.03.27AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 :임원퇴직금지급 규정 제정의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

(1) 당기말 현재 지배기업은 한국수출입은행과 한도 35,000백만원의 차입약정을 체결하고 있습니다. (2) 당기말 현재 지배기업은 서울보증보험으로부터 307백만원의 이행보증 등을 제공받고 있으며, KEB하나은행으로부터 코엑스 임대차계약 관련 1,005백만원의 지급보증계약을 제공 받고 있습니다. (3) 당기말 현재 지배기업은 KEB하나은행으로부터 6,500백만원의 임직원 대여 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당기말 현재 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 서울보증보험으로부터 18,413백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할 전채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(6) 당기말 현재 종속기업인 (주)에스엠엔터테인먼트재팬과 S.M. F Development Japan Inc.은 SBJ은행과 JPY 830,767,978원의 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.(7) 당기말 현재 종속기업인 DREAMMAKER Entertainment Ltd.는 한국수출입은행과 사업자금대출 총 한도 USD 9,000,000의 약정을 체결하고 있습니다. (8) 당기말 현재 종속기업인 (주)키이스트는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당기말 현재 보증보험가입금액은 57백만원입니다. (9) 당기말 현재 종속기업인 (주)콘텐츠케이는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당기말 현재 보증보험가입금액은 26백만원입니다. (10) 계류중인 소송사건 ① 지배기업당기말 현재 지배기업은 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류 중이며 총 소송가액은 833백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. ② 종속기업 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,118백만원)로 소송이 종결되었습니다. ③ 종속기업 - (주)키이스트당기말 현재 (주)키이스트가 원고로 계류중인 소송사건은 1건이며, 동 소송사건등의 최종 결과 및 그 결과가 재무제표에 미칠 영향은 예측할 수 없습니다.

(11) 담보제공자산 등 ① 연결회사는 당기말 현재 (주)국민은행 차입금과 관련하여 토지, 건물 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조). ② 당기말 현재 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 기타금융자산 8,010백만원은질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

③ 당기말 현재 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원 및 운전자금대출약정 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

④ 당기말 현재 종속기업인 S.M. F Development Japan.의 차입금과 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation에 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬의 정기예금 JPY 330,000,000(원화환산금액: 3,238백만원)이 담보로 제공되어 있습니다. ⑤ 당기말 현재 종속기업인 Creative Space Innovation Inc.는 ㈜신한은행 차입금 2,102백만원과 관련하여 포괄적 소구권에 의해 자산가액 7,544백만원이 담보로 제공되어 있습니다. ⑥ 당기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC는 현재 한미은행 차입금 1,311백만원과 관련하여 장부가액 9,630백만원의 토지 및 건물 등의 자산이 담보로제공되어 있습니다. (12) 연결회사는 스타십벤딩머신(주)의 최대주주와 투자 등과 관련된 합의를 체결하였습니다. 본 합의는 포괄적인 기본 합의이며, 주요 사안들은 별도 계약을 통해 합의하여 추진할 예정입니다. 이와 관련하여 연결회사는 당기 중에 스타십벤딩머신(주)이발행한 전환사채를 인수하였습니다. 동 거래와 관련하여 체결된 약정에 의하여 스타십벤딩머신(주)의 최대주주는 전환사채의 25%를 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

3. 기타 중요한 사항 등

연결회사는 전기 중 SK텔레콤 주식회사와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

(1) 연결회사는 SK텔레콤㈜의 종속기업인 ㈜아이리버의 유상증자(40,000백만원)에 참여하였으며, 전기 연결회사의 공동기업인 ㈜ 에스엠모바일커뮤니케이션즈가 ㈜아이리버에 피합병되었습니다. 또한 전기 연결회사의 종속기업인 S.M. Life Design Company Japan Inc.의 지분 전부를 ㈜아이리버에 매각하였습니다. 그 결과 연결회사는㈜아이리버에 유의적 영향력을 확보하였습니다.

(2) SK텔레콤㈜는 연결회사의 종속회사인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자(65,000백만원)에 참여하여 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤㈜의 관계기업이 되었습니다.

(3) 연결회사의 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤㈜의 종속회사인 에스케이플래닛㈜에서 물적 분할하여 설립된 ㈜에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득(66,000백만원) 후 합병하였습니다.

(4) 연결회사는 SK텔레콤㈜로부터 ㈜아이리버가 발행한 전환사채(7,362백만원)를 인수하였으며, 공정가치측정금융자산으로 계상하고 있습니다.

(5) 연결회사는 2018년 2월 23일 (주)아이리버와 음반디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약(156억원)을 체결하였습니다.상기 거래외 연결회사와 SK텔레콤㈜는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다.

* 사업결합 (1) 연결회사는 당기 중 구주인수 방식에 의하여 (주)키이스트의 주식을 취득하여 지배력을 확보하였습니다. (2) 연결회사는 (주)키이스트 의결권의 과반수를 보유하고 있지 않지만, 피투자회사의 성과에 대한 변동이익에 유의적으로 노출되어 있고 성과를 결정하는 힘을 통해 변동이익에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 연결회사가 다른 의결권보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. (3) 연결회사는 (주)스트림미디어코퍼레이션(구, (주)디지털어드벤처)의 지분 19.4%를 보유하고 있었으며, 연결실체가 (주)키이스트의 지배력을 획득하면서 (주)키이스트가 보유한 (주)스트림미디어코퍼레이션(구, (주)디지털어드벤처)의 지분(30.7%)을 포함하여 총 50.1%의 지분을 보유하게 되어 (주)스트림미디어코퍼레이션(구, (주)디지털어드벤처)에 대한 지배력을 획득하였으며, 보유하고 있던 관계기업투자지분을 종속기업투자지분으로 변경하였습니다.

(4) 당기 중 연결회사가 (주)키이스트 및 (주)스트림미디어코퍼레이션(구, (주)디지털어드벤처)의 지배력 획득을 위하여 이전한 대가, 인수한 자산과 부채의 가액 및 영업권의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	주식회사 키이스트와 그 종속기업

이전대가

현금 및 지분상품(*1)	62,195,830

취득한 자산과 인수한 부채

현금및현금성자산	27,926,655

유형자산	3,700,430

무형자산-가입자가치	9,326,000

무형자산-전속계약권	2,453,000

무형자산-기타	15,669,039

기타자산	51,347,768

유동부채	(32,029,922)

비유동부채	(3,971,565)

식별가능 순자산의 공정가치	74,421,405

비지배지분(*2)	(54,929,487)

영업권	42,703,912

(*1) 지분상품은 종속기업인 (주)에스엠엔터테인먼트재팬이 보유한 (주)스트림미디어코퍼레이션(구, (주)디지털어드벤처)의 주식을 현물출자한 것입니다. (*2) 비지배지분은 피취득자 식별가능한 순자산의 공정가치에 근거하여 산정하였습니다. (5) 연결회사는 지배력 획득 이후 (주)키이스트의 유상증자에 참여하였습니다.

구분	유상증자

거래일	2018년 7월 23일

취득 주식수	2,136,752주

취득금액	5,000,000천원

취득후 (주)키이스트에 대한 지분율	31.47%

(6) 연결회사는 2018년 7월 26일자 이사회에서 (주)밀리언마켓(구, 주식회사 더블킥엔터테인먼트)의 신주를 인수하기로 결의하였습니다. 동 거래는 2018년 8월 10일 신주 인수대금 납입을 통하여 종결 되어 지배력을 획득 하였습니다.

구분	유상증자

취득 주식수	37,000주

취득금액	2,497,500천원

취득후 지분율	64.91%

당기 중 연결회사가 (주)밀리언마켓(구, 주식회사 더블킥엔터테인먼트)의 지배력 획득을 위하여 이전한 대가, 인수한 자산과 부채의 가액 및 영업권의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	(주)밀리언마켓(구, 주식회사 더블킥엔터테인먼트)

이전대가

현금	2,497,500

취득한 자산과 인수한 부채

현금및현금성자산	2,493,238

유형자산	303,328

무형자산-전속계약권	1,176,685

기타자산	819,761

유동부채	(3,728,458)

비유동부채	(46,392)

식별가능 순자산의 공정가치	1,018,162

비지배지분(*)	(357,273)

영업권	1,836,611

(*) 비지배지분은 피취득자 식별가능한 순자산의 공정가치에 근거하여 산정하였습니다.

(7) (주)키이스트는 당기 중 구주인수 방식에 의하여 (주)오보이프로젝트의 주식을 100% 취득하여 지배력을 확보하였습니다.

(주)키이스트가 (주)오보이프로젝트의 지배력을 획득하면서 (주)오보이프로젝트가 보유한 (유)화랑문화산업전문회사의 지분(33.33%)을 보유하게 되어 관계기업으로 분류하였습니다. 당기 중 (주)키이스트가 (주)오보이프로젝트의 지배력 획득을 위하여 이전한 대가, 인수한 자산과 부채의 가액 및 영업권의 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	(주)오보이프로젝트

이전대가

현금	2,000,000

취득한 자산과 인수한 부채

현금및현금성자산	594,085

유형자산	79,432

기타자산	722,978

유동부채	(90,895)

비유동부채	(498,000)

식별가능 순자산의 공정가치	807,600

영업권	1,192,400

다. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 마. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 사. 기업인수목적회사의 요건 충족여부 - 해당사항 없음.

아. 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음. 자. 녹색경영 - 해당사항 없음.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2015년 09월 08일	㈜IB월드와이드 주식취득	6,499,983,150	㈜IB월드와이드 주식취득	6,499,983,150	-

제3자배정유상증자	2016년 01월 04일	㈜에스팀모델 주식취득	2,499,946,500	㈜에스팀모델 주식취득	2,499,946,500	-

제3자배정유상증자	2016년 03월 23일	운영자금	35,502,960,000	운영자금	35,502,960,000	-

제3자배정유상증자	2018년 05월 14일	㈜키이스트 주식취득	34,999,986,850	㈜키이스트 주식취득	34,999,986,850	-

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	919,238	2018년 05월 30일	2019년 05월 31일	2018년 05월 30일 ~ 2019년 05월 30일	모집(전매제한)	23,027,151