eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스엠 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 8 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21
(전 화) 02-6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 장 철 혁
(전 화) 02-6240-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
2. 계열회사 현황(상세)
3. 타법인출자 현황(상세)
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	4	0	0	4	2

비상장	26	3	4	25	2

합계	30	3	4	29	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜에스엠컬처파트너스	당기 중 신설

㈜스튜디오광야	당기 중 신설

㈜하늘을담다	당기 중 지배력 획득

연결제외	애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.)	당기 중 청산완료

(유)에스엠파트너스1호	당기 중 청산완료

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	당기 중 청산완료

(유)에스엠파트너스2호	당기 중 청산완료

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 「주식회사 에스엠엔터테인먼트」이며, 영문명은 「SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.」입니다. 라. 설립일자 당사는 1995년 2월 14일 「주식회사 에스.엠.엔터테인먼트」로 설립되었으며, 2000년 4월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소 등 ① 본점 소재지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21② 전화번호 : 02-6240-9800③ 홈페이지 주소 : http://www.smentertainment.com

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 주요 사업의 내용 등에 관한 간략한 설명 당사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로, Culture Technology를 창안하고 활용하여 SM Culture Universe를 만들어가고 있습니다.소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다.또한, 미국, 일본 등 해외법인 설립으로 글로벌 네트워크를 구축했으며, 주요 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다.※ 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	등급유효기간	기업신용평가등급(상응 회사채등급)	평가기관

2021.03.22	2021.06.30	A0	NICE평가정보 주식회사

해당 평가기관의 신용등급체계는 아래와 같습니다.

신용등급	정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하였거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업

※ 'AA' 등급부터 'CCC' 등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다.

자. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000년 04월 27일	해당없음	해당없음
3. 자본금 변동사항

당사는 2018년도 중 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 352,250주를 발행하여 자본금 176,125,000원이 증가하였으며, 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 919,238주를 발행하여 자본금 459,619,000원이 증가하였습니다.또한, 2019년도 중 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 419,850주를 발행하여 자본금 209,925,000원이 증가하였으며, 2020년도중 같은 사유로 보통주 5,500주를 발행하여 자본금 2,750,000원이 증가하였고, 2021년도중 같은 사유로 보통주 293,400주를 발행하여 자본금 146,700,000원이 증가하였습니다.2022년도에는 6월말 현재 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 42,500주를 발행하여 자본금 21,250,000원이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 28 기 반기(2022년 6월말)	제 27 기(2021년말)	제 26 기(2020년말)	제 25 기(2019년말)	제 24 기(2018년말)

보통주	발행주식총수	23,788,401	23,745,901	23,452,501	23,447,001	23,027,151

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	11,894,200,500	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500	11,513,575,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	11,894,200,500	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500	11,513,575,500

※ 공시서류 작성기준일 이후 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 6,000주를 발행하여 자본금 3,000,000원이 증가하였으며, 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 23,794,401주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,788,401	-	23,788,401	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,788,401	-	23,788,401	-

Ⅴ. 자기주식수	160,185	-	160,185	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,628,216	-	23,628,216	-

※ 공시서류 작성기준일 이후 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 6,000주를 발행하여 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 23,794,401주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	32,985	-	32,985	-	0	신탁계약기간 만료에 따라 현물보유로 전환

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	311,700	32,985	184,500	-	160,185	스탁그랜트 지급에 따른 처분

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	344,685	32,985	217,485	-	160,185	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	344,685	32,985	217,485	-	160,185	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2022년 02월 24일	2022년 03월 04일	184,500	184,500	100	2022년 03월 04일

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2022년 05월 10일	2023년 05월 09일	10,000,000,000	0	0	-	-	2022년 08월 10일

신탁 해지	2021년 05월 19일	2022년 05월 18일	1,134,118,870	1,134,118,870	100	-	-	2022년 05월 19일

신탁 해지	2021년 05월 11일	2022년 05월 10일	10,000,000,000	0	0	-	-	2022년 05월 10일

신탁 체결	2021년 05월 19일	2022년 05월 18일	1,134,118,870	1,134,118,870	100	-	-	-

신탁 체결	2021년 05월 11일	2022년 05월 10일	10,000,000,000	0	0	-	-	2021년 08월 11일

신탁 해지	2020년 09월 10일	2021년 09월 09일	10,000,000,000	9,911,792,150	99.12	-	-	2021년 09월 09일

신탁 체결	2020년 09월 10일	2021년 09월 09일	10,000,000,000	9,911,792,150	99.12	-	-	2020년 12월 11일

※ 2021년 5월 19일부터 2022년 5월 18일까지 계약기간에 해당하는 신탁 체결 건의 경우, 기존 신탁계약의 연장 건이므로 결과보고 제출 대상이 아닙니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 직전 사업연도 사업보고서(2022.03.23 제출 및 2022.03.31 정정)에 첨부된 정관의 최근 개정일은 제24기 정기주주총회(2019.03.27) 입니다. 나. 정관 변경 이력 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 정관 변경 이력은 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 국내 및 일본, 중국, 태국, 미국 등 전 세계에서 매출이 발생하는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로, 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음악 콘텐츠 사업과 매니지먼트 사업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로, Culture Technology(CT)를 창안하고 활용하여 최고의 문화 콘텐츠와 엔터테이너를 창조하였으며, 이를 한층 발전시켜 인공지능(AI), 바이오, 나노테크 등 첨단기술과 결합된 미래 엔터테인먼트 세상, SM Culture Universe(SMCU)를 만들어가고 있습니다. 소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다.사업부문별 주요 제품 및 서비스에 대한 연결기준 매출의 경우, 엔터테인먼트, 광고, 기타 사업부문으로 구분하고 있습니다. 2022년 6월말 현재 기준, 연결기준 매출에서 엔터테인먼트 사업부문의 매출 비중이 약 88%로 가장 높으며 동 사업부문의 매출은 음반/음원 약 37%, 매니지먼트 약 16%, 그 외 공연, 영상 콘텐츠 제작 등 약 35%로 구성됩니다. 광고 사업부문의 경우, 연결기준 매출에서 약 10%의 비중을 차지하고 있습니다. 매출 유형 및 품목별 분류의 경우, 엔터테인먼트 사업부문은 음반/음원 매출이 약 35%로 가장 많습니다. 광고 사업부문의 경우, 매출 전부가 용역 매출입니다.당사의 주요 제품인 음반의 경우, 내부 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 당사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결한 바 있습니다(2018.02.23). 신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다. 2022년 6월말 현재 기준, 별도기준 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 62% 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	품 목	사용 용도	제 28 기 반기

매출액	비중

엔터테인먼트	음반/음원	음악청취용	130,366,493	36.8%

매니지먼트	출연료	56,830,622	16.1%

기타	공연, 영상 콘텐츠 제작 등	125,193,971	35.4%

소계	312,391,086	88.3%

광고	광고	광고대행	35,114,157	9.9%

기타	여행	수수료	1,600,212	0.5%

기타	기타	4,776,052	1.3%

소계	6,376,264	1.8%

합 계	353,881,507	100.0%

※ 연결 기준이며 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황」을 참조하시기 바랍니다.※ 당사의 주요 제품인 음반의 판매가격은 음반의 형태 및 종류에 따라 상이하며 공시대상기간 중 주요한 판매가격 변동은 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	유형자산	무형자산	투자부동산

기초	66,639,103	144,813,616	22,082,894

취득	5,202,336	12,429,401	-

처분 및 폐기	(163,877)	(698,418)	-

감가상각 및 상각	(3,822,202)	(16,001,566)	-

평가	-	-	(343,869)

연결범위변동	19,295	3,348,027	-

기타(환율효과 등)	205,256	(362,944)	54,754

반기말	68,079,911	143,528,116	21,793,779
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제 28 기 반기	제 27 기	제 26 기

엔터테인먼트	상품	수 출	2,763	3,710	1,787

내 수	364	674	994

계	3,127	4,384	2,781

제품	수 출	4,930	24,753	18,614

내 수	103,222	219,485	122,587

계	108,152	244,238	141,201

용역	수 출	49,470	75,668	58,084

내 수	52,757	108,593	164,299

계	102,228	184,261	222,384

기타매출	수 출	40,130	76,482	55,025

내 수	58,753	97,015	66,815

계	98,884	173,497	121,841

부문 계	수 출	97,294	180,613	133,512

내 수	215,097	425,767	354,695

계	312,391	606,380	488,207

광고	용역	수 출	48	77	110

내 수	35,066	94,159	89,398

계	35,114	94,236	89,508

기타	용역	수 출	12	5	4

내 수	1,588	941	2,157

계	1,600	946	2,161

기타매출	수 출	-	-	-

내 수	4,776	-	-

계	4,776	-	-

부문 계	수 출	12	5	4

내 수	6,364	941	2,157

계	6,376	946	2,161

합 계	수 출	97,353	180,695	133,626

내 수	256,528	520,868	446,250

계	353,882	701,563	579,876

※ 연결 기준이며 기타 사업부문에는 연결조정금액이 포함되어 있습니다.※ 주요 지역별 매출은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석」을 참조하시기 바랍니다. 나. 판매경로와 방법 등 ① 판매경로당사 내부의 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 당사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결(2018.02.23)한 바 있습니다.② 판매전략신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다.③ 주요 매출처2022년 반기말 현재 별도기준 당사의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 62% 입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

- 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험 및 가격위험) 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

- 위험관리 정책

연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 재무위험관리 활동은 주로 연결회사의 경영기획지원본부에서 주관하고 있으며 전사통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별 등의 활동을 하고 있습니다.

- 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.

연결회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 연결회사와 다년간 거래해 오고 있습니다.

연결회사는 매출채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 당반기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 금융보증부채를 제외하고는 금융상품의 장부금액과 동일합니다.

당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

기초	11,998,008	9,169,332

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)	84,764	733,920

제각	-	(449,130)

연결범위의변동	-	(29,323)

환율변동효과	4,636	1,215

기말	12,087,408	9,426,014

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

- 유동성위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 연결회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다.

연결회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.

- 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 및 CNY입니다.

② 이자율위험

연결회사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 연결회사는 이자율 변동이 연결회사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

③ 주가변동위험

연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.

- 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 종속기업의 대표이사와 특별경영성과급 약정을 체결하였습니다. 이에 따라 종속기업은 2019년부터 2023년까지 5년간 종속기업의 EBITDA 실적에 따라 특별경영성과급을 지급할 의무가 존재합니다.

(2) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 지배기업은 당반기말 및 전기말 현재 각각 51백만원과 437백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.

(3) 연결회사는 전기 이전에 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

- 연결회사는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니에 유의적 영향력을 확보하였습니다.

- SK텔레콤(주)는 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 관계기업이 되었습니다.

- 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 에스케이플래닛(주)에서 물적 분할하여 설립된 (주)에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다.

상기 거래 외 연결회사와 SK텔레콤(주)는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다.

(4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항

(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별 결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 28 기 반기(2022년 6월말)	제 27 기(2021년 12월말)	제 26 기(2020년 12월말)

[유동자산]	730,278	769,461	646,499

ㆍ당좌자산	452,056	502,469	378,843

ㆍ매출채권	104,326	97,343	136,464

ㆍ기타유동채권	21,351	77,596	65,911

ㆍ재고자산	17,858	14,406	11,416

ㆍ기타	134,686	77,647	53,864

[비유동자산]	604,871	545,481	422,374

ㆍ관계기업 및 공동기업 투자주식	175,328	133,563	53,891

ㆍ기타비유동금융자산	40,659	35,581	29,011

ㆍ유형자산	68,080	66,639	91,483

ㆍ무형자산	143,528	144,814	177,934

ㆍ기타	177,276	164,885	70,055

자산총계	1,335,149	1,314,942	1,068,873

[유동부채]	372,502	400,686	433,802

[비유동부채]	117,698	125,815	18,932

부채총계	490,200	526,500	452,734

[지배기업지분]	663,373	616,233	431,799

ㆍ자본금	11,894	11,873	11,726

ㆍ자본잉여금	364,993	361,611	310,368

ㆍ기타포괄손익누계액	-19,200	-12,694	-5,203

ㆍ기타자본항목	22,422	19,637	19,561

ㆍ이익잉여금	283,264	235,806	95,347

[비지배지분]	181,577	172,209	184,339

자본총계	844,949	788,442	616,139

구 분	제 28 기 반기(2022.01.01~2022.06.30)	제 27 기(2021.01.01~2021.12.31)	제 26 기(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	353,882	701,563	579,876

영업이익	38,594	67,520	6,495

법인세비용차감전순이익(손실)	72,188	173,136	-40,570

반기(당기)순이익(손실)	50,934	133,225	-80,341

ㆍ지배기업의 소유주지분	52,194	133,540	-70,156

ㆍ비지배지분	-1,260	-314	-10,185

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	2,216	5,750	-3,002

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	2,214	5,736	-3,002

연결에 포함된 회사수 (단위 : 개)	29	30	35

※ 연결에 포함된 회사수는 당사의 연결대상 종속회사 수 입니다. 나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 28 기 반기(2022년 6월말)	제 27 기(2021년 12월말)	제 26 기(2020년 12월말)

[유동자산]	299,569	320,375	208,877

ㆍ당좌자산	182,881	197,008	99,353

ㆍ매출채권	67,617	64,017	82,198

ㆍ기타유동채권	10,961	8,447	5,763

ㆍ재고자산	7,039	3,955	2,341

ㆍ기타	31,071	46,948	19,222

[비유동자산]	435,640	384,919	332,734

ㆍ관계기업과 공동기업 및 종속기업 투자주식	238,960	184,390	182,110

ㆍ기타비유동금융자산	34,919	30,143	23,018

ㆍ유형자산	23,624	24,222	38,034

ㆍ무형자산	8,112	8,660	9,875

ㆍ기타	130,025	137,504	79,698

자산총계	735,210	705,293	541,611

[유동부채]	139,201	154,017	155,582

[비유동부채]	94,447	99,239	8,063

부채총계	233,648	253,256	163,645

ㆍ자본금	11,894	11,873	11,726

ㆍ자본잉여금	265,997	255,687	238,981

ㆍ기타포괄손익누계액	-5,848	-5,848	-230

ㆍ기타자본항목	-4,069	-9,383	-4,793

ㆍ이익잉여금	233,588	199,709	132,282

자본총계	501,562	452,038	377,966

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	제 28 기 반기(2022.01.01~2022.06.30)	제 27 기(2021.01.01~2021.12.31)	제 26 기(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	225,916	417,155	302,602

영업이익	48,532	74,079	36,222

법인세비용차감전순이익(손실)	57,761	95,314	2,404

반기(당기)순이익(손실)	38,624	60,970	-30,044

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	1,640	2,625	-1,286

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	1,638	2,619	-1,286
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 및 전반적인 사항 - 당사는 지속성장을 위한 미래 투자와 주주 이익 환원의 균형을 고려하여 상법에 따라 계산된 배당가능이익 범위 내에서 배당을 결정하고 있습니다. 제27기에는 연결기준 배당성향 3.5%로 주당 200원 배당을 실시하였습니다.- 정관 제10조의4(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.- 정관 제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제 44조 제4항에 따라서 제44조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.- 정관 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 28기 반기	제 27 기	제 26 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	50,934	133,225	-80,341

(별도)당기순이익(백만원)	38,624	60,970	-30,044

(연결)주당순이익(원)	2,216	5,750	-3,002

현금배당금총액(백만원)	-	4,680	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	3.5	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.3	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)주당순이익(원)은 연결포괄손익계산서상의 기본주당이익 입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.3	0.3

※ 평균 배당수익률은 최근 3년간 및 5년간의 기간 중 배당을 실시한 1개년의 배당수익률입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3	2019년 11월 20일	운영자금	12,000	-	0	(주1)

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채	1	2019년 11월 20일	운영자금	3,000	(주2)	3,000	-

제4회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	4	2022년 03월 18일	타법인 출자자금	10,000	(주2)	10,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2022년 03월 11일	운영자금	15,000	(주2)	15,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2022년 03월 31일	운영자금	1,306	-	0	(주1)

※ 연결 기준이며, 상기 내역의 발행회사는 ㈜키이스트입니다.(주1) 해당 금원은 당 반기말 기준일 현재 사용하지 않았으며 하기 미사용자금에 관한 운용 내역을 참고하시기 바랍니다.(주2) 해당 금원은 경영상의 목적 달성을 위한 크리에이터(작가, 감독 등) 확보를 위한 운영자금으로 모두 사용하였습니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	12,000	-	2022년 6월부터 1개월 단위 재가입

예ㆍ적금	정기예금	1,306	-	2022년 6월부터 1개월 단위 재가입

계	13,306	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 당사는 제26기부터 증권선물위원회가 지정한 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 이에 따라 삼정회계법인은 제26기, 제27기, 제28기(총 3개 사업연도)에 대한 감사를 진행할 예정입니다. 제28기 반기말 현재 당사의 종속회사는 29개이며, 당사와 감사 대상 종속회사에 대한 감사의견은 모두 적정입니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 28 기 반기(당반기)	삼정회계법인	해당사항 없음	(연결재무제표) 1. 종속기업에 대한 실질지배력 판단 오류로 인한 전년도 반기연결재무제표 재작성	해당사항 없음

제 27 기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표) 1. 부동산리스 회계처리의 적정성(별도재무제표) 1. 부동산리스 회계처리의 적정성

제 26 기(전전기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 관련 불확실성	(연결재무제표) 1. 영업권 및 관련된 현금창출단위에 대한 손상평가(별도재무제표) 1. 관계기업, 공동기업 및 종속기업 투자 손상

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 28 기 반기(당반기)	삼정회계법인	반기 별도ㆍ연결재무제표 검토	620(주1)	5,800(주1)	(주2)	(주2)

제 27 기(전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토,별도ㆍ연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	600	6,070	600	6,070

제 26 기(전전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토,별도ㆍ연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	560	6,471	560	6,471

(주1) 제28기 연간 감사용역 기준이며 시간은 예상 투입시간입니다.(주2) 감사인 미산정으로 인하여 기말 감사 후 기재 예정입니다.

감사용역의 감사기간은 다음과 같습니다.

구 분	일 정

제28기 1분기 별도ㆍ연결 재무제표 검토	2022.04.25~2022.05.06

제28기 반기 별도ㆍ연결 재무제표 검토	2022.07.25~2022.08.05

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 28 기 반기(당반기)	2018.09(자동연장)	업무관련 세무자문 용역	2021.10.01~2022.09.30	6	-

제 27 기(전기)	2018.09(자동연장)	업무관련 세무자문 용역	2020.10.01~2021.09.30	53.8	-

2021.06	업무관련 세무자문 용역	2021.06.01~2021.12.31	244.8	-

2021.10	업무관련 세무자문 용역	2021.10.01~2021.12.31	28	-

제 26 기(전전기)	2018.09(자동연장)	업무관련 세무자문 용역	2019.10.01~2020.09.30	27.5	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.05.06	그룹회계/기업회계/내부회계관리 Unit장 등 14인, 삼정회계법인 3인	대면 및 비대면 회의	제28기 1분기 검토 결과 Review

2	2022.08.05	CFO, Finance Center장, 기업회계/내부회계관리 Unit장 등 9인, 삼정회계법인 3인	대면 회의	제28기 반기 검토 결과 Review

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 기존 감사계약 만료 후 제26기부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 이에 따라 삼정회계법인은 제26기, 제27기, 제28기(총 3개 사업연도)에 대하여 감사를 진행할 예정입니다. 본 외부감사인 선임은 증권선물위원회를 통한 지정 감사인 선임의 건으로, 감사인선임위원회가 개최가 아닌 서면승인을 통해 진행되었습니다.

종속회사의 회계감사인 변경은 각 회사의 결정에 의한 것이며, 변경 현황은 아래와 같습니다.

종속회사명	변경전 회계감사인	변경후 회계감사인	변경시점	변경사유

㈜에스엠스튜디오스	삼정회계법인	삼일회계법인	2022년	기존 외감계약 만료
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사(검토)의견	지적사항

제 28 기 반기(당분기)	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제 27 기(전기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제 26 기(전전기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등 ① 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	선임배경	겸직 현황	임기	비고

곽준호	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 감사SK넥실리스 경영지원본부 CFO오비맥주 자금팀 Treasurer	주주제안	-	2022. 3.~2025. 3.	상근, 신규선임

② 감사의 독립성당사의 감사는 주주제안에 의해 추천되었으며 이사회의 동의 하에 감사 후보자로 선정되어 주주총회 결의를 통하여 선임되었습니다. 감사 후보자의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있으며 관련 법령과 정관에서 요구하는 감사의 자격요건을 준수하고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관상의 권한을 자유로이 행사할 수 있고 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다.③ 감사의 주요 활동내용공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 이사회 참석 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2022.01.11	제1호 의안 : 신규법인설립의 건	가결	참석

제2호 의안 : 주식양수도계약 체결의 건	가결

제3호 의안 : 신주 인수 진행의 건	가결

제4호 의안 : ㈜에스엠브랜드마케팅과 거래 포괄승인의 건	가결

제5호 의안 : ㈜에스엠라이프디자인그룹과 거래 포괄승인의 건	가결

[보고 안건] 2021년 준법지원인 주요 활동 보고	-

2	2022.02.24	제1호 의안 : 제27기(2021년) 재무제표 등 승인의 건	가결	참석

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-

제2호 의안 : 이익 배당의 건	가결

[보고 안건] 주주제안 사항 보고의 건 (감사 후보자 제안)	-

제3호 의안 : 제27기 정기주주총회 소집결의의 건	가결

제4호 의안 : 투자회사 설립의 건	가결

제5호 의안 : 자사주 처분의 건	가결

제6호 의안 : 2022년 안전보건 시행계획의 건	가결

제7호 의안 : 자기거래 계약 승인의 건	가결

3	2022.03.07	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	참석

4	2022.03.16	제1호 의안 : 제27기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결	참석

5	2022.03.25	제1호 의안 : 공동사업계약 부속합의서 체결의 건	가결	참석

제2호 의안 : 유상증자의 건	가결

제3호 의안 : 공연제작 기본계약 체결의 건	가결

제4호 의안 : 제27기 정기주주총회 안건 일부 철회의 건	가결

6	2022.05.09	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	참석

[보고 안건] SM엔터테인먼트 ESG 교육 및 Report 발간 계획	-

7	2022.05.31	제1호 의안 : 취업규칙 개정의 건	가결	참석

제2호 의안 : ESG 협의체 구성 계획의 건	가결

제3호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건	가결

8	2022.06.16	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건	가결	참석

제2호 의안 : 유상증자 진행의 건	보류

9	2022.06.21	제1호 의안 : 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석

④ 교육 실시계획당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, Compliance실이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다.

⑤ 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022.06.30	회사(외부교육)	내부회계관리제도
- 재무보고 절차와 회계 환경의 변화
- 내부회계관리제도의 의미
- 재무보고 위험과 내부통제
- 내부회계관리제도 평가 및 보고

⑥ 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Finance Center	20	수석 1명(2년)책임 5명(4년)선임 6명(3년)담당 8명(2년)	회계 감사

투자관리 Center	5	수석 1명(18년)책임 1명(4년)선임 2명(4년)담당 1명(1년)	이사회 소집 및 개최

내부회계관리 Unit	3	책임 2명(4년)선임 1명(7년)	내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 변화관리

※ 직원수(명)은 해당 부서(팀) 전체 인원 중 감사 지원업무를 담당하는 인원의 수 입니다.

나. 준법지원인의 인적사항 등 ① 준법지원인의 인적사항

성 명	주요 경력

김태현	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장SK㈜ 법무팀장고려대 법학 학사

② 준법지원인의 주요 활동내용

주요 내용	일시	비고

주주총회 지원	2022.03.31	특이사항 없음

이사회 운영 지원	상시	특이사항 없음

회사 경영활동 전반에 대한 준법통제	상시	특이사항 없음

임직원 대상 각종 교육	상시	특이사항 없음

※ 상법 및 준법통제기준에 따른 준법통제업무 수행결과 이사회 보고 완료(2022.01.11)

③ 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Compliance실	12	이사 1명(3년)수석 1명(3년)책임 3명(7년)선임 4명(5년)담당 3명(2년)	준법통제업무 수행 및 지원

※ 상기 내용은 준법지원인을 포함하고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권 2022년 2월 11일자로 주주제안권 및 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사되었습니다. 행사 목적은 감사 후보자 제안 및 선임입니다. 당사는 이를 제27기 정기주주총회(2022.03.31) 목적사항으로 상정하였습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,788,401	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	397,338	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,391,063	-

우선주	-	-

(주1) 자기주식 160,185주 및 상법 제369조 제3항에 따른 의결권 없는 주식 237,153주 합산 기준입니다.

마. 주식사무

구분	내용

신주인수권의내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

정기주주총회의시기	매 사업 연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의종류	제8조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	명칭	국민은행 증권대행사업부

전화번호	02-2073-8104

주소	(07331) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

주주의 특전	-

공고방법	제4조(공고방법)이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.smentertainment.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총 일시	안 건	결의 내용

제25기정기주주총회(2020.03.27AM 9:00)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제26기정기주주총회(2021.03.30AM 9:00)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제27기정기주주총회(2022.03.31AM 9:00)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 사외이사 이장우 선임의 건	안건 폐기

제3-1호 의안 : 감사 임기영 선임의 건	안건 폐기

제3-2호 의안 : 감사 곽준호 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	안건 철회

제7호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건	안건 폐기
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수만	최대주주 본인	보통주	4,392,368	18.50	4,392,368	18.46	발행주식총수 증가

이성수	발행회사 등기임원	보통주	6,500	0.03	26,500	0.11	스탁그랜트 부여 등

탁영준	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	30,000	0.13	스탁그랜트 부여 등

박준영	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	22,000	0.09	스탁그랜트 부여 등

지창훈	발행회사 등기임원	보통주	0	0.00	700	0.00	스탁그랜트 부여 등

장재호	계열회사 등기임원	보통주	0	0.00	8,000	0.03	스탁그랜트 부여 등

이강복	계열회사 등기임원	보통주	2,000	0.01	0	0.00	소유주식 처분 등

남소영	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	발행주식총수 증가

남궁철	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	100	0.00	소유주식 처분 등

김지원	계열회사 등기임원	보통주	12,000	0.05	19,000	0.08	스탁그랜트 부여 등

윤성희	계열회사 등기임원	보통주	8,705	0.04	16,705	0.07	스탁그랜트 부여 등

이의영	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	발행주식총수 증가

정선영	계열회사 등기임원	보통주	6,000	0.03	8,000	0.03	스탁그랜트 부여 등

이우용	계열회사 등기임원	보통주	5,861	0.02	8,821	0.04	스탁그랜트 부여 등

김대빈	계열회사 등기임원	보통주	400	0.00	1,170	0.00	스탁그랜트 부여 등

김동우	계열회사 등기임원	보통주	200	0.00	3,100	0.01	스톡옵션 행사 등

신주원	계열회사 등기임원	보통주	2,094	0.01	2,014	0.01	소유주식 처분 등

이하림	계열회사 등기임원	보통주	0	0.00	650	0.00	스탁그랜트 부여 등

진현주	계열회사 등기임원	보통주	10	0.00	1,710	0.01	스탁그랜트 부여 등

권병윤	계열회사 등기임원	보통주	0	0.00	1,000	0.00	스톡옵션 행사 등

계	보통주	4,486,138	18.89	4,561,838	19.18	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 비고는 지분율 변동 사유입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	직 업	학 력	최근 5년 간의 주요경력

이수만	프로듀서	캘리포니아 주립대학원COMPUTER ENGINEERING석사 (1985년)	한국마케팅협회, 中 인민일보 인민망 2018 한중경영대상 '최고 경영자상' (2018년)美 Variety 선정 '인터내셔널 뮤직 리더 2019' 선정 (2018년, 2019년)'2020 글로벌 골 라이브: 더 파서블 드림' 아시아 유치 (2019년)美 Billboard 선정 '2020 빌보드 임팩트 리스트' 한국인 유일 선정 (2020년)제29회 다산경영상 창업경영인 부문 수상 (2020년)美 Variety 선정 '비즈니스 리더 500' 한국인 유일 5년 연속 선정 (2021년)제10회 가온차트 뮤직 어워즈 'K팝 공헌상' 수상 (2021년)KAIST 전산학부 초빙석학교수 임용 (2022년)㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀서 (1995년~현재)

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이수만	4,392,368	18.78	(주1)

국민연금공단	1,858,083	7.81	(주2)

KB자산운용	1,219,042	5.12	(주2)

우리사주조합	-	-	-

(주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 의결권 있는 주식(23,391,063주) 기준으로 작성하였습니다.(주2) 기업공시서식 작성기준에 따라 주식등의대량보유상황보고서(국민연금공단 2022.07.05, KB자산운용 2021.12.01) 기준으로 작성하였으며, 이는 보유현황이므로 실제 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 소액주주 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	59,140	59,150	99.98	16,045,086	23,391,063	68.59	(주1)

(주1) 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미하며, 총발행주식수는 의결권 있는 주식 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이성수	남	1979.11	공동대표이사	사내이사	상근	CEO	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 現 ㈜에스엠스튜디오스 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장 한국외대 국제통상학 학사	26,500	0	발행회사 임원	16년 11개월	2023.03.27

탁영준	남	1978.05	공동대표이사	사내이사	상근	COO	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 現 ㈜에스엠라이프디자인그룹 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장 동국대 정치외교학 학사	30,000	0	발행회사 임원	17년 1개월	2023.03.27

박준영	남	1971.01	사내이사	사내이사	상근	CCO	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Visual Art Center장 現 ㈜에스엠브랜드마케팅 사내이사 울산대 시각디자인학 학사	22,000	0	발행회사 임원	20년 6개월	2023.03.27

지창훈	남	1953.01	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現 ㈜대한항공 비상근 고문 ㈜대한항공 총괄사장 서울대 교육학 학사	700	0	발행회사 임원	5년 4개월	2023.03.27

곽준호	남	1967.10	감사	감사	상근	감사	SK넥실리스 경영지원본부 CFO 오비맥주 자금팀 Treasurer	0	0	발행회사 임원	4개월	2025.03.31

조병규	남	1973.08	비등기이사	미등기	상근	General Counsel	법무법인(유한) 태평양 변호사 법무법인 지평 변호사 서울대 법학 학사	1,000	0	-	1년 4개월	-

장철혁	남	1974.06	비등기이사	미등기	상근	CFO	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 CFO ㈜스킨푸드 CFO 삼일회계법인 Deal 2본부 이사 고려대 대학원 경영학 석사	0	0	계열회사 임원	5개월	-

장재호	남	1979.07	비등기이사	미등기	상근	CSO	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 CSO	8,000	0	계열회사 임원	1년 2개월	-

김태현	남	1977.01	비등기이사	미등기	상근	Compliance	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장 SK㈜ 법무팀장 고려대 법학 학사	5,000	0	-	3년 1개월	-

홍길화	남	1974.01	비등기이사	미등기	상근	HR	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 HR지원실장 NHN 고도 인사지원실 이사 에이컴메이트 인사총괄(CHO) 중앙대 경영학 학사	3,201	0	-	1년 2개월	-

김지원	여	1976.04	비등기이사	미등기	상근	Marketing	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장 청주대 불어불문학 학사	19,000	0	계열회사 임원	22년 2개월	-

남경수	여	1969.05	비등기이사	미등기	상근	연기자 Management	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 연기자 Management Center장	9,313	0	-	8년 10개월	-

윤성희	여	1977.07	비등기이사	미등기	상근	Finance	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Finance Center장 ㈜판당고코리아 경영관리팀장 동국대 경영정보학 학사	16,705	0	계열회사 임원	18년 4개월	-

최정민	여	1978.10	비등기이사	미등기	상근	Global Business	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장 조지아주립대 음악경영학 학사	14,500	0	-	18년 10개월	-

유경선	남	1985.12	비등기이사	미등기	상근	MBN사업	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 MBN사업실장 ㈜크리마켓 대표 ㈜라우들리 대표 서강대 영상대학원 MFA 석사	0	0	-	6개월	-

서범진	남	1972.10	비등기이사	미등기	상근	성장전략	Universal Music Korea 대표이사 사장 SK Telecom, SK Planet 글로벌사업개발실 Product Manager 연세대 경영학 학사	0	0	계열회사 임원	6개월	-

유남용	남	1970.04	비등기이사	미등기	비상근	Music Sound Supervisor	제5회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상 H.O.T '전사의 후예', S.E.S 'I'm your girl', BoA 'ID : Peace B', 동방신기 '주문(MIROTIC)', 소녀시대 'The Boys' 등 다수 작사ㆍ작곡	17,000	0	-	5년(주1)	-

안칠현	남	1979.10	비등기이사	미등기	비상근	Creative Director	MBC 방송연예대상 라디오 신인상 (2016년) 제14회 대한민국 연예예술상 연예예술발전공로상 H.O.T 활동	0	0	-	8년 4개월(주1)	-

권보아	여	1986.11	비등기이사	미등기	비상근	Creative Director	제7회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상 MBN HERO AWARD 문화-예술부문 영웅 선정 (2016년) 한국방송가요대상 및 본상 수상 (13회)	1,200	0	-	8년 4개월(주1)	-

(주1) 당사 미등기임원으로 재직한 기간입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

엔터테인먼트	남	187	0	8	0	195	5.3	12,401,816	61,682	0	0	0	-

엔터테인먼트	여	327	0	10	0	337	4.0	13,315,883	39,395	-

합 계	514	0	18	0	532	4.5	25,717,699	47,847	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	4,680,557	425,505	(주1)

(주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 미등기임원 14명 중 소득세법 제20조에 따른 근로소득이 발생한 11명에 한하여 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에스엠엔터테인먼트	6	33	39

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다.

나. 계통도

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : %)

구 분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	㈜에스엠엔터테인먼트	㈜에스엠스튜디오스	㈜에스엠컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENTJAPAN, Inc.	㈜키이스트	DREAM MAKEREntertainment Ltd.	everysing JapanCo., Ltd.	Stream Media Corporation	㈜에스엠브랜드마케팅

피출자회사	㈜에스엠엔터테인먼트	0.67	0.67

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	100.00	100.00

㈜에스엠스튜디오스	100.00	100.00

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	29.56	0.78	2.12	32.46

㈜키이스트	28.38	5.33	0.04	33.75

㈜에스엠라이프디자인그룹	29.55	29.55

㈜디어유	33.66	2.73	36.39

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00	100.00

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	59.93	59.93

㈜에스엠타운플래너	100.00	100.00

Stream Media Corporation	77.65	7.14	0.01	84.80

오보이프로젝트㈜	100.00	100.00

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENTMEDIA CO.,LTD)	100.00	100.00

㈜드림위더스	100.00	100.00

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	100.00	100.00

㈜에스엠브랜드마케팅	42.04	42.04

SMEJ Plus, INC.	69.93	69.93

Beyond Live Corporation	56.50	5.00	61.50

everysing Japan Co., Ltd.	59.53	59.53

SM BRAND MARKETINGSE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	100.00	100.00

㈜에스엠프렌즈	100.00	100.00

㈜에스엠유니버스	35.98	35.98

㈜스튜디오플로우	31.58	31.58

㈜컬처파트너스	100.00	100.00

㈜스튜디오광야	100.00	100.00

㈜하늘을담다	60.00	60.00

URBAN COCONUT	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : %)

구분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	S.M. InnovativeHoldings, LLC	Creative SpaceEntertainment, Inc.	㈜에스엠라이프디자인그룹	Beyond LiveCorporation	㈜에스엠유니버스	SM BRAND MARKETINGSE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	㈜스튜디오플로우

피출자회사	S.M. Innovative Holdings, LLC	100.00	100.00

S.M. Innovative Amusement, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development Property, LLC	100.00	100.00

Creative Space Entertainment, Inc.	50.00	50.00

Creative Space Innovation, LLC	100.00	100.00

㈜모아엘앤비인터내셔널	100.00	100.00

비컨홀딩스㈜	100.00	100.00

Beyond Live Japan	51.00	51.00

SM INSTITUTE	100.00	100.00

SM LIFESTYLE LIMITED	100.00	100.00

호두앤유픽쳐스㈜	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

법인명	겸직현황

이성수	탁영준	박준영

㈜에스엠스튜디오스	대표이사	사내이사	-

㈜에스엠라이프디자인그룹	-	대표이사	-

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	-	대표이사	-

㈜에스엠컬처파트너스	사내이사	사내이사	-

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	사내이사	-	-

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	사내이사	-	-

㈜에스엠유니버스	사내이사	-	-

㈜에스엠타운플래너	-	-	사내이사

㈜에스엠브랜드마케팅	대표이사	-	사내이사

㈜스튜디오광야	-	-	사내이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	20	21	178,547,313,548	76,577,664,604	42,223,572	255,167,201,724

일반투자	1	3	4	5,842,624,685	0	0	5,842,624,685

단순투자	0	4	4	940,065,845	0	0	940,065,845

계	2	27	29	185,330,004,078	76,577,664,604	42,223,572	261,949,892,254

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	계열회사	대여금	14,688,345	1,644,153	313,467	16,019,031	2,549,979	(주1)

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	계열회사	연대보증	10,897,200	-	10,897,200	-	-	(주2)

합 계	25,585,545	1,644,153	11,210,667	16,019,031	2,549,979	-

(주1) 대여금 금액은 USD12,390,000이며, 2022.06.30 기준환율 1,292.9원을 적용하였습니다.(주2) 연대보증 금액은 USD9,000,000이며, 만기일자인 2022.04.07부 종료되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

거래상대방(관계)	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래금액 산정기준	이사회 결의일	비고

㈜에스엠브랜드마케팅(계열회사)	자산양수도	2022.01.28	지분증권(보통주) 490,000주	그룹 차원의 시너지 확대 등	589,176,000	내부 약식평가기준	2022.01.11	(주1), (주2)

㈜에스엠컬처파트너스(계열회사)	자산양수도	2022.06.30	지분증권(상환전환우선주) 127,670주	그룹 차원의 시너지 확대 등	4,000,156,440	내부 약식평가기준	2022.05.31	(주3)

(주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- SM BRAND MARKETING SE ASIA HOLDINGS PTE.LTD., 무액면주식, 589,176,000원(주2) 거래금액은 보통주 1주당 USD1이며 거래일자 기준환율 1,202.4원을 적용하였습니다.(주3) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- ㈜퓨처플레이, 500원, 4,000,156,440원

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

라이크기획	최대주주	용역 거래	2022.01.01~2022.06.30	프로듀싱 용역	11,407,639

합 계	-	-	11,407,639

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 2022년 6월 말 현재 임직원에 대한 대여금 143,934,218원이 있으며, 미수수익 8,191,761원을 계상하였습니다. 또한, 지급보증 7,733,000,000원이 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건(1) 당반기말 현재 지배기업은 손해배상 등과 관련하여 총 2건의 소송에 피고로 계류 중이며, 총 소송가액은 821백만원입니다. 연결회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜키이스트는 손해배상 청구소송(소송가액 30억)의 피고로 계류중이며, 1심 진행중에 있습니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다. 나. 그 밖의 우발채무 등- 우발부채의 내용(1) 당반기말 현재 지배기업은 한국수출입은행과 한도 35,000백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행금액은 없습니다.(2) 당반기말 현재 지배기업은 서울보증보험으로부터 34백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(3) 당반기말 현재 지배기업은 신한은행이 지배기업의 임직원에게 대여한 대출금에 대해서 총 한도 7,733백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다(전기말 9,865백만원).(4) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 서울보증보험으로부터 6,337백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 당반기말 현재 하나은행과 계약이행보증 4,000백만원 및 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다. (5) 당반기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC.는 한미은행과 한도 USD 5,000,000의 차입약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 실행금액은 USD 358,464입니다.

(6) 당반기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스㈜는 신한은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다.

(7) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜키이스트는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 보증보험가입금액은 13백만원입니다.

(8) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹과 비컨홀딩스㈜는 계약이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 보증보험가입금액은 49백만원입니다.

(9) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 건물, 기계장치, 시설장치, 집기비품, 재고자산 및 물류보관물 등에 대하여 17,915백만원(부보금액)의 종합보험에 가입하고 있습니다.(10) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜모아엘앤비인터내셔널은 보유중인 와인재고에 대해 해외보험회사에 보험계약을 체결하고 있으며, 부보금액은 총 USD 4,524,000이며 원화환산금액은 5,849백만원입니다.(11) 당반기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 중소기업은행과 한도 400백만원의차입약정을 체결하고 있으며, 이 중 201백만원이 실행되었습니다. 또한, 중소기업벤처기업진흥공단과 한도 100백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 이 중 100백만원이 실행되었습니다.

(12) 당반기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 신용보증기금으로부터 385백만원의 차입금 지급보증을 제공받고 있습니다.

- 담보제공자산 등(1) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 기타금융자산 8,092백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 당반기말 현재 종속기업인 Creative Space Development LLC.의 한미은행 차입약정과 관련하여 S.M. Innovative Amusement LLC.의 토지 및 건물(장부금액: 6,004백만원)이 담보로 제공되어 있습니다.(3) 당반기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 신한은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. 이와 관련하여 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 ㈜신한은행에 정기예금 253백만원(한도: 264백만원)과 정기예금 1,053백만원(한도:1,100백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.- 주요 약정사항

(1) 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 종속기업의 대표이사와 특별경영성과급 약정을 체결하였습니다. 이에 따라 종속기업은 2019년부터 2023년까지 5년간 종속기업의 EBITDA 실적에 따라 특별경영성과급을 지급할 의무가 존재합니다.(2) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 지배기업은 당반기말 및 전기말 현재 각각 51백만원과 437백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.(3) 연결회사는 전기 이전에 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

- 연결회사는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니에 유의적 영향력을 확보하였습니다.- SK텔레콤(주)는 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 관계기업이 되었습니다.

- 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 에스케이플래닛(주)에서 물적 분할하여 설립된 (주)에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다.

상기 거래 외 연결회사와 SK텔레콤(주)는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다.

(4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별 결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 2021년 2월 5일 국세기본법 제81조의12에 따라 서울지방국세청으로부터 법인세 등 세무조사 결과에 따른 추징금 납부 통지를 받은 사실이 있습니다. 통지받은 추징금은 20,216,665,498원이며 납부 완료 후 일부 쟁점이 있는 항목에 대해서는 관련 법령에 따라 불복 절차를 진행 중에 있습니다. 당사는 재발방지를 위하여 내부 교육 및 업무 프로세스 개선 등 내부 관리 강화 조치를 완료하였습니다.※ 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2021.02.05, 벌금등의부과) 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 2020년 5월 14일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조, 제34조에 근거한 종속회사의 주요경영사항(회사분할 결정) 관련 지연공시로 인하여 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정받은 사실이 있습니다. 부과벌점은 1.0점이나 이에 대하여 공시위반 제재금 400만원을 대체납부하였습니다. 당사는 재발방지를 위하여 자체 내부 교육, 공시업무 공유 시스템 강화 등의 제반 조치를 완료하였습니다.※ 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2020.05.14, 불성실공시법인지정 (공시불이행))
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 합병등의 사후정보 ① ㈜에스엠스튜디오스 대상 자산양도의 건- 거래내용

거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(원)	거래금액 산정기준	이사회 결의일

2021.04.05	지분증권(보통주)	구조개편 및 경영 효율화 도모 등	239,561,933,202	기준주가방법 및 수익기준 평가접근법에 따른 외부평가	2021.04.05

(주1) 거래일자는 양수도 계약(현물출자약정) 체결일입니다.(주2) 거래대상물의 세부 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액, 양도가액 순)1) ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, 500원, 31,598,013,640원, 50,538,102,504원2) ㈜키이스트, 500원, 49,592,092,176원, 71,900,760,600원3) ㈜에스엠라이프디자인그룹, 500원, 27,098,523,490원, 46,195,721,490원4) ㈜미스틱스토리, 5,000원, 0원, 9,715,348,608원5) ㈜디어유, 500원, 0원, 61,212,000,000원

- 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준)

명칭	㈜에스엠스튜디오스

관계	계열회사

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 648

대표이사	김영민 (現 이성수)

상장여부	비상장

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠엔터테인먼트	매출액	-	-	417,155	-	-	-	-

영업이익	-	-	74,079	-	-	-	-

당기순이익	-	-	60,970	-	-	-	-

(주1) 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2021년말 별도기준입니다.

② ㈜에스엠브랜드마케팅 대상 자산양도의 건- 거래내용

거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(원)	거래금액 산정기준	이사회 결의일

2022.01.28	지분증권(보통주) 490,000주	그룹 차원의 시너지 확대 등	589,176,000	내부 약식평가기준	2022.01.11

(주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- SM BRAND MARKETING SE ASIA HOLDINGS PTE.LTD., 무액면주식, 589,176,000원(주2) 거래금액은 보통주 1주당 USD1이며 거래일자 기준환율 1,202.4원을 적용하였습니다.

- 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준)

명칭	㈜에스엠브랜드마케팅

관계	계열회사

소재지	서울특별시 성동구 왕십리로 83-21

대표이사	이성수

상장여부	비상장

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠엔터테인먼트	매출액	-	-	225,916	-	-	-	-

영업이익	-	-	48,532	-	-	-	-

당기순이익	-	-	38,624	-	-	-	-

(주1) 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2022년 반기말 별도기준입니다.

③ ㈜에스엠컬처파트너스 대상 자산양도의 건- 거래내용

거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(원)	거래금액 산정기준	이사회 결의일

2022.06.30	지분증권(상환전환우선주) 127,670주	그룹 차원의 시너지 확대 등	4,000,156,440	내부 약식평가기준	2022.05.31

(주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- ㈜퓨처플레이, 500원, 4,000,156,440원

- 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준)

명칭	㈜에스엠컬처파트너스

관계	계열회사

소재지	서울 성동구 왕십리로 83-21

대표이사	장재호

상장여부	비상장

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠엔터테인먼트	매출액	-	-	225,916	-	-	-	-

영업이익	-	-	48,532	-	-	-	-

당기순이익	-	-	38,624	-	-	-	-

(주1) 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2022년 반기말 별도기준입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134

㈜키이스트	110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063

Stream Media Corporation	6010401036776

㈜디어유	110111-6450615

비상장	33	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025

Creative Space Development, LLC	201233610307

Creative Space Development Property, LLC	201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813

Creative Space Innovation, LLC	201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스	110111-6516160

㈜에스엠타운플래너	110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760

오보이프로젝트㈜	110111-4564872

㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426

비컨홀딩스㈜	110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667

SMEJ Plus, INC.	3010401152106

Beyond Live Corporation	7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H

Beyond Live Japan	2010401155571

㈜에스엠프렌즈	110111-7683760

㈜에스엠유니버스	110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956

SM INSTITUTE	C4676310

SM LIFESTYLE LIMITED	0316959201

㈜스튜디오플로우	110111-7950466

㈜컬처파트너스	110111-8229860

㈜스튜디오광야	110111-8343173

㈜하늘을담다	110111-6645399

호두앤유픽쳐스㈜	110111-6444329

URBAN COCONUT	3750690
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