에스엠 반기보고서 (2019.06)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항이 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자와의 거래내역(단위 : 천원)

성명 (법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	계열회사	대여금	7,480,089	5,100,296	214,193	12,366,192	668,672	-

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	계열회사	대여금	19,160,000	-	-	19,160,000	1,398,614	-

합 계	-	26,640,089	5,100,296	214,193	31,526,192	2,067,286	-

* SM USA 대여금 금액은 USD 10,690,000.00으로 2019-06-30 기준환율 1,156.80원 적용한 금액임. (1) 특수관계자현황

특수관계 구분	당반기말	전기말

관계기업 및공동기업	㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co.,Ltd., ㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, (주)에스팀엔터테인먼트, 주식회사 미스틱스토리(구, ㈜미스틱엔터테인먼트), ㈜스피커, AI Stars, (주)드림어스컴퍼니(구.(주)아이리버), iriver Enterprise Ltd., iriver Inc., groovers Japan Co., Ltd., iriver China Co., Ltd., DongGuan lriver Electronics Co., Ltd., LIFE DESIGN COMPANY Inc., ㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, ㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 스타십벤딩머신 주식회사, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, ㈜모아엘앤비인터내셔널, ㈜토마틸로코리아, 비컨홀딩스 주식회사, 주식회사 에스팀웍스, (주)한컴톡카페, ESTEEM NYC, INC., 주식회사 유에이엠	㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co.,Ltd., ㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, ㈜에스팀엔터테인먼트, 주식회사 미스틱스토리(구, ㈜미스틱엔터테인먼트), ㈜스피커, AI Stars, ㈜아이리버, iriver Enterprise Ltd., iriver Inc., groovers Japan Co., Ltd., iriver China Co., Ltd., DongGuan lriver Electronics Co., Ltd., LIFE DESIGN COMPANY Inc., ㈜그루버스, ㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, ㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 유한회사 화랑문화산업전문회사, 스타십벤딩머신 주식회사, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, ㈜필름부티크

기타	㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원	㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원

(2) 특수관계자와의 거래 내역(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	당반기

매출(*1)	기타수익	재고자산거래	영업비용	기타비용

관계기업 및공동기업	(주)에스엠브랜드마케팅	3,243,758	2,106	-	185,310	178,852

SM TRUE Co,Ltd	1,834,549	-	-	33,833	-

(주)발전소	982	-	-	-	-

(주)에스팀	43,639	-	-	35,335	-

주식회사 스피커(SPEEKER)	-	-	-	51,704	-

(주)에스팀엔터테인먼트	5,526	-	-	150,600	-

주식회사 에스팀웍스	-	-	-	342,500	-

주식회사 미스틱스토리(구, ㈜미스틱엔터테인먼트)	359,710	-	-	59,600	-

주식회사울림엔터테인먼트	-	-	-	176,243	-

(주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)	10,788,537	-	61,110	5,079,850	774,682

S.M.Life Design Company Japan Inc.	743,312	27,054	-	7,778	-

그루버스 재팬	116,105	-	-	-	-

주식회사 에스엠라이프디자인그룹	41,000	-	-	3,778,126	575,221

스타십벤딩머신 주식회사	45,500	6,881	-	25,850	-

(주)비스츠앤네이티브스	10,234	-	-	1,176	-

(주)모아엘앤비인터내셔널(*2)	553,058	26,410	-	-	450

기타	(주)에브리싱코리아	-	-	-	524	-

라이크기획	-	-	-	6,156,808	-

(주)컬쳐테크놀로지그룹아시아	570	18,069	-	21,374	-

SK텔레콤(주)	8,067,980	-	-	23,718	6,489

SK(주)	292,419	-	-	-	-

SK브로드밴드(주)	2,057,692	-	-	4,093	116,699

에스케이플래닛(주)	12,466	-	-	150,246	24,978

SK이노베이션(주)	1,142,894	-	-	-	-

십일번가 주식회사	365,210	10,112	-	526,085	54,269

SK건설㈜	4,126,186	-	-	-	-

에스케이스토아 주식회사	442,730	-	-	-	-

기타특수관계자	1,165,160	-	-	484,291	66,895

주요 경영진	주주 및 임원	-	32,079	-	372,000	-

합계	35,459,217	122,711	61,110	17,667,044	1,798,535

(*1) 당반기 중 특수관계자와의 전대리스거래로부터 수령한 임대수익 356 백만원이 포 함되어 있습니다. (*2) 당반기 중 종속기업인 (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트가 보유하였던 (주)모아엘앤비인터내셔널의 지분이 관계기업인 주식회사 에스엠라이프디자인그룹에 전액 매각되었으며, 매각일 이후의 거래를 포함하고 있습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	전반기

매출	기타수익(*)	영업비용	기타비용

관계기업및 공동기업	(주)에스엠브랜드마케팅	2,706,494	12,036	177,088	119,894

SM TRUE Co,Ltd	2,499,494	-	1,832	-

(주)발전소	2,350	-	2,792	-

(주)갤럭시아 에스엠	-	-	-	13,500

(주)에스팀엔터테인먼트	-	-	28,841	50,000

주식회사 미스틱스토리(구, ㈜미스틱엔터테인먼트)	440,019	1,716	30,000	456,500

주식회사울림엔터테인먼트	-	-	21,080	-

(주)드림어스컴퍼니(구.(주)아이리버)	24,853,730	551,743	3,808,667	1,017,472

S.M.Life Design Company Japan Inc.	1,074,594	25,691	-	4,976

스타십벤딩머신 주식회사	-	2,420	-	-

(주)비스츠앤네이티브스	5,293	-	977	-

기타	라이크기획	-	-	6,758,871	-

(주)컬쳐테크놀로지그룹아시아	-	21,058	29,990	1,222

SK텔레콤㈜	8,432,962	-	-	2,240

에스케이 플래닛(주)	1,211,955	-	228,959	562,399

SK브로드밴드㈜	5,427,520	-	1,456	60,649

SK이노베이션㈜ 등	6,476,998	-	300,189	311,170

주요경영진	주주 및 임원	-	16,555	372,000	-

합계	53,131,409	631,219	11,762,742	2,600,022

(*) 연결회사는 전반기 중 ㈜드림어스컴퍼니(구, ㈜아이리버)와 음반디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약(156억원)을 체결하였으며, 동 거래로 인하여 546백만원의 기타수익을 인식하였습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	당반기말

채권(*1)	대여금 등(*1)	기타채권	채무	기타부채 등

관계기업 및공동기업	(주)에스엠브랜드마케팅	1,781,805	-	-	73,414	354,300

SM TRUE Co,Ltd	1,337,695	-	-	-	-

(주)발전소	2,533	-	-	10,401	-

(주)갤럭시아 에스엠	47,834	-	-	-	-

(주)에스팀	11,565	-	-	-	-

주식회사 스피커(SPEEKER)	61,027	-	-	-	-

주식회사 미스틱스토리(구, ㈜미스틱엔터테인먼트)	79,973	-	-	17,600	-

주식회사울림엔터테인먼트	24,246	-	-	5,892	-

(주)드림어스컴퍼니(구.(주)아이리버)	8,249,518	-	3,918,529	3,686,899	5,210,956

S.M.Life Design Company Japan Inc.	617,865	-	-	6,891	-

그루버스 재팬	174,950	-	-	-	-

스타십벤딩머신 주식회사(*2)	660,110	316,258	4,745,404	-	-

주식회사 에스엠라이프디자인그룹	2,572	-	-	2,453,830	-

(주)모아엘앤비인터내셔널	395,021	2,529,151	-	495	1,500

(주)더셀러브리티	-	-	-	2,822	-

(주)비스츠앤네이티브스	255,519	-	-	697	-

(주)에브리싱코리아	2,614,316	-	-	594,794	-

기타	라이크기획	-	-	-	3,165,898	-

(주)에스엠아트컴퍼니	-	-	-	7,187	-

(주)컬쳐테크놀로지그룹아시아	31,103	-	-	-	-

SK텔레콤(주)	14,552,077	-	-	839	10,100

SK(주)	4,301,304	-	-	-	-

SK브로드밴드(주)	321,237	-	-	2,196	-

에스케이플래닛(주)	-	-	-	79,940	-

SK이노베이션(주)	5,982,363	-	-	-	-

십일번가 주식회사	4,566,868	-	-	901,568	-

SK건설㈜	2,276,182	-	-	-	-

에스케이스토아 주식회사	23,938	-	-	3,019,965	-

인크로스 주식회사	258,567	-	-	11,140,446	-

기타특수관계자	68,120	-	-	91,996	1,000

주요경영진	주주 및 임원	6,686,914	1,514,875	-	-	-

합계	55,385,222	4,360,284	8,663,933	25,263,770	5,577,856

(*1) 당반기말 현재 채권 등 에 총 5,091 백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 종속기업인 Stream Media Corporation이 보유한 스타십벤딩머신 주식회사의 전환사채(당기손익-공정가치금융자산) 4,745,404천원이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	전기말

채권	대여금 등	기타채권	채무	기타부채 등

관계기업 및공동기업	(주)에스엠브랜드마케팅	785,878	-	-	94,759	354,300

SM TRUE Co,Ltd	678,032	-	-	311	-

(주)발전소	1,154	-	-	9,558	-

(주)갤럭시아에스엠	47,834	-	-	-	-

㈜스피커	8,820	-	-	140,530	57,696

(주)에스팀엔터테인먼트	-	-	-	53,900	-

주식회사 미스틱스토리(구, ㈜미스틱엔터테인먼트)	263,675	-	-	6,600	-

㈜울림엔터테인먼트	41,297	-	-	4,806	-

(주)드림어스컴퍼니(구.(주)아이리버)	16,756,649	-	3,918,529	1,624,056	5,930,393

LIFE DESIGN COMPANY Inc.	1,223,444	-	-	267	-

㈜그루버스	55,000	-	-	-	388,066

groovers Japan Co.	165,728	-	-	-	-

스타십벤딩머신 주식회사	5,000,000	309,376	-	-	-

주식회사 에스엠라이프디자인그룹	2,316	-	-	1,473,733	-

(주)더셀러브리티	-	-	-	2,822	-

(주)비스츠앤네이티브스	134,179	-	-	552	-

기타	(주)에브리싱코리아	3,841,406	-	-	643,199	-

라이크기획	-	-	-	5,247,252	-

(주)에스엠아트컴퍼니	132	-	-	7,187	-

(주)컬쳐테크놀로지그룹아시아	14,127	-	-	3,713	30,000

SK텔레콤(주)	32,582,097	-	-	839	521,000

SK(주)	1,306,563	-	-	-	-

SK브로드밴드(주)	978,737	-	-	2,867	-

에스케이플래닛(주)	901,582	-	-	25,644	-

SK이노베이션(주)	1,453,582	-	-	-	-

기타특수관계자	558,536	-	-	2,992,335	891

주요경영진	주주 및 임원	5,600,000	1,548,993	-	-	503,145

합계	72,400,768	1,858,369	3,918,529	12,334,930	7,785,491

(*) 전기말 현재 채권 등에 총 4,561백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (4) 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠와 (주)키이스트는 2019년 3월 8일 이사회 결의에 의거하여 당반기 중 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마 사업부를 (주)키이스트에 양도하였습니다.

(5 ) 연결회사는 특수관계자와의 리스계약과 관련하여 당반기말 현재 7,597백만원의 사용권자산 및 7,846백만원의 리스부채를 계상하고 있습니다. 한편, 당반기 중 동계약과 관련한 현금유출액은 1,234백만원입니다.

(6 ) 특수관계자와의 자금 거래(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

자금대여	자금회수	자금대여	자금회수

주주, 임원	15,000	12,091	1,459,850	-

(주)모아엘앤비 인터내셔널	210,000	-	-	-

(7) 주요 경영진에 대한 보상(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

단기종업원급여	1,782,615	565,000

퇴직급여	57,458	33,923

주식기준보상	91,272	169,311

합계	1,931,345	768,234

상기의 주요 경영진은 연결회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 연결회사의 등기임원입니다.

6. 채무보증 내역- 해당사항이 없습니다.

7. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해 당사항이 없습니다.

8. 부동산 매매 내역- 해당사항이 없습니다.

9. 영업 양수ㆍ도 내역- 해 당사항이 없습니다.

10. 자산 양수ㆍ도 내역- 해당사항이 없습니다.

11. 장기공급계약 등의 내역

- 당사는 라이크 기획과 프로듀서 용역 계약이 당초 2018년 12월 31일자로 만료될 예정이었고, 2019년 3월 31일까지로 1차 연장된 원 계약의 계약기간을 2019년 6월 30일까지로 3개월간 2차 연장하기로 합의하였고, 2019년 6월 30일까지로 2차 연장된 원 계약의 계약기간을 2019년 12월 31일까지로 6개월간 3차 연장하기로 합의하였습니다.

12. 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자 와의 거래내용

- 당사는 2019년 06월 30일 현재 임원 및 직원에 대해 단기대여금 1,490,913,609원, 장기대여금 20,000,000원의 대여금이 있으며 미수수익 87,544,072원, 장기미수수익 128,547원을 계상하였습니다.