에스엠 분기보고서 (2023.09)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 ① 재무제표 재작성에 관한 사항해당사항 없습니다.

② 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 2021. 4. 5. 당사가 보유한 일부 종속회사의 지분을 ㈜에스엠스튜디오스에 현물출자 방식으로 양도하였으며, ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식 전부를 취득하였습니다. 한편, 당사의 종속회사인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.는 2021. 12. 1. S.M. F Development Japan Inc.를 흡수합병하였습니다. 당사는 2022. 1. 28. 당사가 보유한 일부 계열회사의 지분을 ㈜에스엠브랜드마케팅에 양도하였으며, 2022. 5. 31. 당사가 보유한 타법인 출자지분 일부를 ㈜에스엠컬처파트너스로 양도하였습니다. 또한, 2022. 6. 15. 당사의 종속회사인 Stream Media Corporation이 보유한 Beyond Live Corporation의 지분 일부를 DREAM MAKER Entertainment Ltd.에 양도하였습니다. 당사의 종속회사인 ㈜키이스트는 2022. 9. 14. 오보이프로젝트㈜를 소규모합병 형태로 흡수합병하였습니다. 당사의 종속회사인 ㈜크리에이션뮤직라이츠는 2023. 8. 18. 개인사업자 더허브의 음악 퍼블리싱 사업을 포괄 영업양수하였으며, 2023. 9. 18. ㈜텐엑스엔터테인먼트의 아티스트 매니지먼트 사업을 영업양수하였습니다.

③ 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 우발부채의 내용 (1) 당분기말 현재 지배기업은 한국수출입은행과 한도 50,000백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행금액은 35,000백만원 입니다.

(2) 당분기말 현재 지배기업은 서울보증보험으로부터 52백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 서울보증보험으로부터 7,780백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 당분기말 현재 하나은행과 계약이행보증 3,000백만원 및 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC.는 한미은행과 한도 USD 5,000,000의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행금액은 USD 1,410,328입니다.

(5) 당분기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스㈜는 우리은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다.

(6) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹과 비컨홀딩스㈜는 계약이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 보증보험가입금액은 43백만원입니다.

(7) 당분기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 중소기업은행과 한도 400백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행액은 201백만원입니다. 또한 중소벤처기업진흥공단과 한도 58백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행액은 58백만원입니다.(8) 당분기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 신용보증기금으로부터 385백만원의 차입금 지급보증을 제공받고 있습니다.(9) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠브랜드마케팅은 서울보증보험으로부터 45백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(10) 당분기말 현재 종속기업인 Beyond Live Corporation는 스미토모미츠이은행과 JPY 50,000,000의 차입약정을 체결하고 있습니다.

- 계류중인 소송사건(1) 당분기말 현재 지배기업과 종속기업 (주)에스엠타운플래너는 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류 중이며, 총 소송가액은 9,141백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜키이스트는 손해배상 청구소송(소송가액 30억)의 피고로 계류중이며, 1심 진행중에 있습니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다.(3) 당분기말 현재 지배기업은 손해배상 등과 관련하여 총 2건의 소송에 피고로 계류 중이며,총 소송가액은 2,411백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로예측할수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.- 담보제공자산 등 (1) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 기타금융자산 8,541백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 종속기업인 Creative Space Development LLC.의 한미은행 차입약정과 관련하여 S.M. Innovative Amusement LLC.의 토지 및 건물(장부금액: 6,204백만원)이 담보로 제공되어 있습니다.(3) 당분기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 우리은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. 이와 관련하여 종속기업인㈜에스엠라이프디자인그룹은 ㈜우리은행에 정기예금 1,310백만원을 담보로 제공하고 있습니다.

- 주요 약정사항

(1) 연결회사는 전기 이전에 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

- 연결회사는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니에 유의적 영향력을 확보하였습니다.

- SK텔레콤(주)는 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 관계기업이 되었습니다.

- 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 에스케이플래닛(주)에서 물적 분할하여 설립된 (주)에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다.

상기 거래 외 연결회사와 SK텔레콤(주)는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다.

(2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별 결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 (주)파블로항공 전환상환우선주를 취득하면서 (주)파블로항공 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다.

내용

의결권	1주당 1개의 의결권을 보유

배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주

청산에 관한 사항	인수금액 총액과 연복리 8%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받음

주요 경영진 선임 권한	(주)파블로항공의 이사 또는 감사 1인 지명선임권을 보유함

(4) (주)에스엠컬처파트너스는 (주)코이랩스 전환상환우선주를 취득하면서 (주)코이랩스 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다.

내용

의결권	1주당 1개의 의결권을 보유

배당에 관한 사항	누적적 우선주

청산에 관한 사항	발행가액과 연복리 3%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받으며, 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 주당 분배금액을 초과하는 경우 동일분배율로 배분받음

주요 경영진 선임 권한	(주)코이랩스의 이사 또는 사외이사 1인 지명선임권을 보유함

(5) (주)에스엠컬처파트너스는 (주)지냄 전환상환우선주를 취득하면서 (주)지냄 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다.

내용

의결권	1주당 1개의 의결권을 보유

배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주

청산에 관한 사항	발행가액과 연복리 5%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받으며, 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 주당 분배금액을 초과하는 경우 동일분배율로 배분받음

주요 경영진 선임 권한	(주)지냄의 이사 1인 지명선임권을 보유함

④ 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

구 분	강조사항 등	핵심감사사항

제 29 기 3 분기(당분기)	해당사항 없음	해당사항 없음

제 28 기(전기)	해당사항 없음	(연결재무제표) 1. 영업권 및 관련된 현금창출단위에 대한 손상평가(별도재무제표) 1. 관계기업, 공동기업 및 종속기업 투자 손상

제 27 기(전전기)	해당사항 없음	(연결재무제표) 1. 부동산리스 회계처리의 적정성(별도재무제표) 1. 부동산리스 회계처리의 적정성

나. 대손충당금 설정현황 ① 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제 29 기3 분기	매출채권	173,277,100	13,426,395	7.7%

장기매출채권	219,006	219,007	100.0%

미수금	63,896,264	2,431,643	3.8%

장기미수금	1,176,432	1,118,432	95.1%

선급금	46,318,133	9,532,880	20.6%

기타보증금(단기)	46,509	-	0.0%

장기선급금	21,686,305	5,333,534	24.6%

기타보증금	1,646,763	79,000	4.8%

미수수익	1,430,701	144,361	10.1%

장기미수수익	20,681	-	0.0%

단기대여금	4,450,149	1,528,829	34.4%

장기대여금	1,892,106	709,076	37.5%

계	316,060,149	34,523,157	10.9%

제 28 기	매출채권	165,133,954	12,788,805	7.7%

장기매출채권	231,377	231,377	100.0%

미수금	81,703,549	2,291,954	2.8%

장기미수금	1,176,432	1,118,432	95.1%

선급금	30,232,823	9,529,382	31.5%

기타보증금(단기)	4,766	-	-

장기선급금	22,717,048	5,333,534	23.5%

기타보증금	1,636,429	79,000	4.8%

미수수익	1,553,366	144,361	9.3%

장기미수수익	14,936	-	-

단기대여금	2,090,533	1,528,830	73.1%

장기대여금	1,594,116	749,127	47.0%

계	308,089,329	33,794,802	11.0%

제 27 기	매출채권	109,090,790	11,747,925	10.8%

장기매출채권	250,083	250,083	100.0%

미수금	77,641,627	2,242,711	2.9%

장기미수금	1,177,432	1,118,432	95.0%

선급금	31,250,458	9,529,632	30.5%

장기선급금	19,938,671	5,286,762	26.5%

기타보증금	759,699	79,000	10.4%

미수수익	617,854	144,361	23.4%

장기미수수익	17,279	-	-

단기대여금	1,835,712	1,528,858	83.3%

장기대여금	1,617,339	809,903	50.1%

계	244,196,944	32,737,667	13.4%

※ 연결 기준입니다.

② 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제 29 기 3 분기	제 28 기	제 27 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	33,794,802	32,737,667	30,920,755

2. 순대손처리액(①－②±③)	572,507	(69,060)	(2,232,050)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	(611,724)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액(환율변동효과)	(41,479)	(58,078)	43,813

기타증감액(제각)	(78,452)	(10,982)	(312,888)

기타증감액(연결범위변동)	692,438	-	(1,351,251)

3. 대손상각비 계상(환입)액	155,848	1,126,195	4,048,962

4. 기말 대손충당금 잔액합계	34,523,157	33,794,802	32,737,667

※ 연결 기준입니다.

③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침

연결회사는 매출채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 금융상품의 장부금액과 동일합니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

④ 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	정상	6개월 미만 연체	12개월 미만 연체	12개월 초과 연체	계

금액	일반	127,095,607	2,044,031	825,042	17,347,422	147,312,102

특수관계자	26,026,494	-	11,772	145,740	26,184,006

계	153,122,101	2,044,031	836,814	17,493,162	173,496,108

구성비율	88.3%	1.2%	0.5%	10.1%	100%

※ 연결 기준입니다.

다. 재고자산 현황 등① 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제 29 기 3 분기	제 28 기	제 27 기

엔터테인먼트	원재료	2,733	2,483	-

부재료	-	-	-

상품	6,310,202	197,544	6,983

제품	14,415,376	9,187,157	3,911,658

재공품	-	36,063	36,063

계	20,728,311	9,423,247	3,954,703

광고	상품	685,320	638,215	293,924

기타	원재료	249,162	60,324	95,180

부재료	-	-	10,114

상품	6,586,958	7,009,047	7,428,207

제품	1,300,572	1,226,020	1,181,032

재공품	2,315,672	2,087,823	1,442,401

계	10,452,364	10,383,214	10,156,934

합 계	31,865,995	20,444,676	14,405,561

총자산대비 재고자산 구성비율(재고자산/기말자산총계*100)	2.0%	1.4%	1.1%

재고자산회전율((연환산매출원가/(기초재고+기말재고)/2)	3.3회	4.2회	5.3회

※ 연결 기준입니다.② 재고자산의 실사내용당사는 12월 말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사를 진행합니다. 가장 최근 재고실사는 본사(별도)의 경우 2022년 12월말 및 2023년 1월 외부감사인의 입회 하에 진행하였으며, 종속법인의 경우 각 외부감사인의 입회 하에 재고실사를 진행하였습니다.

사업부문	엔터테인먼트	광고	기타

실사일	2022년 12월 말	-	2023년 1월 초

실사과정에서 파악한 2022년의 장기체화재고, 진부화재고 등의 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액

상품	-	113,911	112,894	1,018

라. 공정가치평가 내역 해당 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석」을 참조하시기 바랍니다.