에스엠 사업보고서 (2017.12)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 ( 연 결 재 무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	2001.01.02	4F GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,Minato-Ku, TOKYO, JAPAN	연예 매니지먼트	98,618,812	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	O (*)주요종속회사 여부 판단 기준(1)에 해당

S.M. F Development Japan Inc.	2017.06.30	3F GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,Minato-Ku, TOKYO, JAPAN	음식점업	5,248,635	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	2008.08.14	Wilshire Blvd, Los Angeles, CA, USA	연예 매니지먼트	21,918,365	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

S.M. Innovative Holdings, LLC	2011.02.10	Wilshire Blvd, Los Angeles, CA, USA	Holding company	14,334,584	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

S.M. Innovative Amusement, LLC	2011.02.17	Wilshire Blvd, Los Angeles, CA, USA	Real estate	5,119,596	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	×

Creative Space Development, LLC	2012.11.09	Wilshire Blvd, Los Angeles, CA, USA	Investment in real estate and restaurant	6,857,716	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

Creative Space Development Property, LLC	2013.04.26	Wilshire Blvd, Los Angeles, CA, USA	Real estate	4,351,020	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

Creative Space Entertainment, Inc.	2012.11.09	Wilshire Blvd, Los Angeles, CA, USA	General business Investments	7,117,870	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

Creative Space Innovation, LLC	2011.07.26	Wilshire Blvd, Los Angeles, CA, USA	Real estate investment related business	7,114,248	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트	2008.01.22	서울 강남구 압구정로79길 58(청담동)	외식 및 외식프랜차이즈 사업	6,931,756	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

㈜모아엘앤비인터내셔널	2011.03.08	서울 구로구 경인로 69(오류동)	주류수출입업	3,010,948	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	2006.08.29	THE GATEWAY 25 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL,HONG KONG	공연사업	35,384,650	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	2015.10.26	45 Zhuang Pingfang, TangJiaCun, Guangqu East Road,Chaoyang District, Beijing, P.R.China	연예 매니지먼트/방송프로그램 제작 서비스	1,732,124	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

㈜드림위더스	2017.09.14	서울 강남구 삼성로 570	신변보호용역업시설경비용역업	275,660	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	1980.05.13	서울 강남구 삼성로 648	영상 콘텐츠 제작 및매니지먼트, 여행업	300,762,940	사실상 지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	O(*)주요종속회사 여부 판단 기준(1)에 해당

㈜호텔트리스	2007.04.06	서울 중구 무교동 95	국내외 여행업	830,706	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

㈜콘텐츠뱅크	2012.08.14	서울 강남구 선릉로 190길 114	영상제작업	421,635	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	2014.08.26	서울 강남구 삼성로 648	미디어 및엔터테인먼트 투자	206,229	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.	2012.05.11	Sanlitun SOHO, Block A, 701 Gong Ti Bei Lu,No. 8, Chaoyang District, Beijing, China	에이전시	44,150	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

(주)아렐	2010.12.24	서울 중구 충무로 1가	의류 제작업	24,820	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

(유)드래곤타이거1호문화투자목적	2014.08.26	서울 강남구 삼성로 648	미디어 및엔터테인먼트 투자	138,615	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

㈜에스엠타운플래너	2017.04.03	서울 강남구 삼성로 648	부동산 임대, 투자 및 개발	4,120,440	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

㈜에브리싱	2017.07.04	서울 강남구 삼성로 633	유무선 인터넷 콘텐츠제작 및 판매, 유통	5,350,276	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

everysing Japan Co., Ltd.	2014.05.01	2F GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,Minato-Ku, TOKYO, JAPAN	유무선 인터넷 콘텐츠제작 및 판매, 유통	11,608	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	×

* 주요종속회사 여부 판단 기준 (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 * 기준일 이후 2018년 2월 26일, (유)드래곤타이거1호문화투자목적은 (유)에스엠파트너스1호 (SM Partners 1, LLC)로 상호를 변경하였습니다.

1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에스엠타운플래너	당기 중 신설 (2017년 4월 3일자)

S.M. F Development Japan Inc.(*1)	S.M.Life Design Company Japan Inc.에서 인적분할되어 설립(2017년 6월 30일)

㈜에브리싱	당기 중 신설 (2017년 7월 4일자)

everysing Japan Co., Ltd.	당기 중 ㈜에브리싱 신설로 인해 연결*참조 - everysing Japan Co., Ltd.는 ㈜에브리싱의 자회사

㈜드림위더스	당기 중 신설 (2017년 9월 14일자)*참조 - ㈜드림위더스는 DREAM MAKER Entertainment Ltd.의 자회사

에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)	당기 중 100% 지분 취득에 따른 종속기업 편입 (2017년 10월 24일자)*참조 - 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈㈜는 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 자회사

연결제외	S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN	100% 지분 매각 (매각 상대방 : (주)아이리버)*참조- (주)아이리버 2017년 7월 17일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)	당기 중 흡수합병에 따른 종속기업 제외 (2017년 12월 31일자)

(*1) 당기 중 S.M.Life Design Company Japan Inc.를 인적분할 하여 S.M. F Development Japan Inc.를 설립하고 분할 후 S.M.Life Design Company Japan Inc. 의 지분 100%를 ㈜아이리버에 매각하였습니다.

* 당기 중 (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) (에스케이플래닛(주)의 광고대행부문을 단순물적 분할방식으로 신설한 회사)의 주식매매대금을 지급하여 인수(2017년 10월 24일자)하였고, (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 소규모 합병계약을 체결하였으며, 합병완료 하였습니다. (합병기일 2017년 12월 31일)

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 " 주식회사 에스엠엔터테인먼트 "라고 표기합니다. 또한 영문으로는 " SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. "입니다. * 상기 당사의 명칭은, 기준일 이후 2018년 3월 28 일 제23기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건을 승인받아 변경된 상호입니다. 다. 설립일자 당사는 1995년 2월 14일에 주식회사 에스엠엔터테인먼트로 설립되었으며, 2000년 4월 27일 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 주식을 상장하였습니다.(종목코드: 041510)

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울시 강남구 압구정로 423(압구정동 521번지) 전화번호 : 02-6240-9800

홈페이지 : http://www.smentertainment.com/

* 주요 종속회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 주소가 2014년 3월 서울시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층으로 변경되었고, 2014년 10월 서울시 강남구 삼성로 648 한섬빌딩으로 변경되었습니다. 마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 SM ENTERTAINMENT는 음반기획 및 제작/배급/유통, Licensing, Publishing, 가수/연기자 Management, Agency, Star Marketing, Internet/Mobile Contents 사업, Academy 사업 등을 영위하는 한국을 대표하는 Entertainment 법인입니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

(기준일 : 2017년 12월 31일)

구 분	회사수	회 사 명	주요사업	법인등록번호	실질 지분율

상장사	2	(주)에스엠엔터테인먼트	음악 및 기타 오디오물 출판업	110111-1128340	-

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	영상 콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행업	110111-0275134	31.84%

비상장사	23	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	연예 매니지먼트	(일본 법인등록번호)0104-01-060106	100.00%

S.M. F Development Japan Inc.	음식점업	(일본 법인등록번호)0104-01-132374	100.00%

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	연예 매니지먼트	(미국 법인등록번호)C3156064	100.00%

S.M. Innovative Holdings, LLC	Holding company	(미국 사업자등록번호)201105910049	100.00%

S.M. Innovative Amusement, LLC	Real estate	(미국 사업자등록번호)201104610025	100.00%

Creative Space Development, LLC	Investment in real estate and restaurant	(미국 사업자등록번호)201233610307	100.00%

Creative Space Development Property, LLC	Real estate	(미국 사업자등록번호)201311610488	100.00%

Creative Space Entertainment, Inc.	General business Investments	(미국 법인등록번호)C3392813	50.00%

Creative Space Innovation, LLC	Real estate investment related business	(미국 사업자등록번호)201120610221	50.00%

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	외식 및 외식프랜차이즈 사업	110111-3828584	100.00%

(주)모아엘앤비인터내셔널	주류수출입업	134511-0167426	100.00%

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	공연사업	(홍콩 사업자등록번호)37044667	68.46%

S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd.	연예 매니지먼트 /방송프로그램 제작 서비스	(중국 법인등록번호)91110000MA001HPP2L	68.46%

(주)드림위더스	신변보호용역업 시설경비용역업	110111-6516160	68.46%

(주)호텔트리스	국내외 여행업	110111-3653113	25.58%

(주)콘텐츠뱅크	영상제작업	110111-4938085	31.84%

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	미디어 및 엔터테인먼트 투자	110114-0150413	31.84%

S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.	에이전시	(중국 법인등록번호)110000450205366	100.00%

(주)아렐	의류 제작업	110111-4493245	100.00%

(유)드래곤타이거1호문화투자목적	미디어 및 엔터테인먼트 투자	110114-0150439	100.00%

(주)에스엠타운플래너	부동산 임대, 투자 및 개발	110111-6363917	100.00%

(주)에브리싱	유무선 인터넷 콘텐츠 제작 및 판매, 유통	110111-6450615	100.00%

everysing Japan Co., Ltd.	유무선 인터넷 콘텐츠 제작 및 판매, 유통	(일본 법인등록번호)0104-01-11760	59.50%

* 당기 중 S.M.Life Design Company Japan Inc.를 인적분할 하여 S.M. F Development Japan Inc.를 설립하고 분할 후 S.M.Life Design Company Japan Inc. 의 지분 100%를 ㈜아이리버에 매각하였습니다. * 당기 중 (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) (에스케이플래닛(주)의 광고대행부문을 단순물적 분할방식으로 신설한 회사)의 주식매매대금을 지급하여 인수(2017년 10월 24일자)하였고, (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 소규모 합병계약을 체결하였으며, 합병완료 하였습니다. (합병기일 2017년 12월 31일) * 상기 당사의 명칭은, 기준일 이후 2018년 3월 28 일 제23기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건을 승인받아 변경된 상호입니다. * 자세한 사항은 Ⅸ. 계열회사 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음