에스엠 분기보고서 (2019.03)
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수만	최대주주	보통주	4,392,368	19.07	4,392,368	19.04	-

김영민	최대주주의 특수관계인	보통주	30,000	0.13	30,000	0.13	-

한세민	최대주주의 특수관계인	보통주	20,000	0.09	20,000	0.09	-

남소영	최대주주의 특수관계인	보통주	20,000	0.09	20,000	0.09	-

박준영	최대주주의 특수관계인	보통주	13,200	0.06	13,200	0.06	-

탁영준	최대주주의 특수관계인	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	-

이성수	최대주주의 특수관계인	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	-

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	4,495,568	19.52	4,495,568	19.49	-

* 최대주주의 기초, 기말 소유주식수에는 변동이 없으며, 발행주식 총수의 증가(사유 : 주식매수선택권행사)로 인한 지분율의 변동만 있음. * 발행주식 총수의 증가와 관련한 자세한 사항은, 본 보고서 Ⅰ. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위	주요경력(최근 5년간 포함)

경력사항	기간	겸임현황

이수만	프로듀서	(학력사항)- 캘리포니아 주립대학원 COMPUTER ENGINEERING 석사학위 취득(경력사항)- (주)에스엠엔터테인먼트 설립- (주)에스엠엔터테인먼트 프로듀서- DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 사내이사(수상내역)- 제2회 대한민국 서울문화예술대상 대중가요프로듀서 대상- 제13회 경영관련학회 통합학술대회' 제 1회 '강소기업가상' 수상
- 제2회 대한민국 대중문화예술상 '은관 문화훈장'
- 제6회 한-EU 산업협력의 날 '한-EU 협력상'
- 제1회 한국음악저작권대상 음반제작자상
- 제11회 자랑스런 한국인 대상 국위선양부문- 제1회 가온차트K-POP어워드 K-POP 공헌상- 미국 뉴욕 코리아 소사이어티(The Korea Society) 문화상(Culture Award)- 日 '오리콘 연간 히트 랭킹' 프로듀서 TOP 100에서 3년 연속TOP 10 진입- 헤럴드경제 선정 '2015 대중문화 파워리더 빅 30' 1위- 美 Asia Society '2016 아시아 게임 체인저 어워즈' 한국인 최초 수상- 서울국제포럼 '2016 영산외교인상' 문화인사 최초 수상- 美 Variety 선정 '세계에서 가장 영향력 있는 비즈니스 리더 500' 선정	1985년1995년 02월1995년 ~ 현재2015년 06월 ~ 현재2011년 02월
2011년 08월
2011년 11월
2011년 11월
2011년 12월
2011년 12월2012년 02월2012년 06월2014년 05월2015년 12월2016년 10월2017년 07월2017년 11월	DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 사내이사

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이 수 만	4,392,368	19.04%	-

국민연금공단	1,886,278	8.18%	-

한국투자밸류자산운용	1,183,550	5.13%	-

우리사주조합	-	-	-

* 상기 '국민연금공단', '한국투자밸류자산운용' 주주의 소유주식수의 경우, 기업공시서식 작성기준(반기, 분기보고서 제출시 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 경우 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재할 수 있음)에 따라,(1) '국민연금공단' 주주가 2019.04.02. 공시(보고의무발생일(변동일) 2019.01.04, 2019.03.27)한 '주식등의 대량보유상황보고서', (2) '한국투자밸류자산운용' 주주가 2019.03.25. 공시(보고의무발생일(변동일) 2019.03.21, 2019.03.22) 한 '주식등의 대량보유상황보고서' 상의 보유현황이며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있음.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	17,646	99.94%	15,465,920	67.06%	-

* 상기 주식수에는, 당사의 신탁계약 수탁자 보유물량(잔량)인 32,985주가 제외되어 있고, 최대주주의 특수관계인인 김영민, 한세민, 남소영, 박준영, 탁영준, 이성수가 보유한 103,200주가 제외되어 있음.* 상기 소액주주현황의 소액주주수의 경우, 금번 1분기보고서 제출시 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워, 기준일 2018.12.31 주주명부 폐쇄 자료의 전체주주수를 기반으로 산정하였으며, 이에 따라 결산일 현재 주식 소유현황의 소액주주수와 차이가 발생할 수 있음.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지

주권의종류	이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의특전	-	공고게재신문	매일경제신문, 전자공고