에스엠 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기주주총회(2014.03.21AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제20기주주총회(2015.03.27AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제21기주주총회(2016.03.28AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제22기주주총회(2017.03.31AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제23기주주총회(2018.03.28AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제24기주주총회(2019.03.27AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 :임원퇴직금지급 규정 제정의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

1) 우발부채의 내용 (1) 당분기말 현재 지배기업은 한국수출입은행과 한도 35,000백만원의 차입약정을 체결하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 지배기업은 서울보증보험으로부터 419백만원의 이행보증 등을 제공받고있으며, KEB하나은행을 통하여 코엑스 임대차계약 관련 753백만원의 지급보증계약을 제공하고 있습니다.(3) 당분기말 현재 지배기업은 신한은행이 회사의 임직원에게 대여한 7,200백만원에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 서울보증보험으로부터 9,934백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 종속기업인 주식회사 키이스트는 서울보증보험으로부터 87백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(6) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 KEB하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다. (7) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠엔터테인먼트재팬과 S.M. F Development Japan Inc.은 SBJ은행과 JPY 692,117,648 의 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다. (8) 당분기말 현재 종속기업인 주식회사 키이스트는 KEB하나은행과 운전자금대출약정 300백만원을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 정기예금 300백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

(9) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할 전채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 계 류중인 소송사건 (1) 당분기말 현재 지배기업은 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류 중이며 총 소송가액은 833백만원입니다. 지배기업은 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다. (3) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 손해배상 등과 관련하여 2건의 소송에 피고로 계류중이며, 총 소송가액은 1,250백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3) 담 보제공자산 등 (1) 당분기말 현재 지배기업은 KB국민은행 차입금 32,010백만원과 관련하여 장부금액 21,978백만원의 토지, 장부금액 22,071백만원의 건물 및 장부금액 7,360백만원의 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 기타금융자산(정기예금 등) 8,046백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.(3) 당분기말 현재 종속기업인 Creative Space Innovation Inc.는 ㈜신한은행 차입금 2,002백만원과 관련하여 포괄적 소구권에 의한 자산가액 7,772백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC와 Creative Space Development Property, LLC.는 현재 한미은행 차입금 1,919백만원과 관련하여 장부가액 14,957백만원의 토지 및 건물 등의 자산을 담보로 제공하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 종속기업인 S.M. F Development Japan Inc.의 차입금과 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation에 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬의 정기예금 JPY 330,000,000(원화환산금액: 3,764백만원)이 담보로 제공되어 있습니다.

4) 주요 약정사항(1) 연결회사는 전전기 중 SK텔레콤 주식회사와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

- 연결회사는 SK텔레콤㈜의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)에 유의적 영향력을 확보하였습니다.

- SK텔레콤㈜는 연결회사의 종속회사인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤㈜의 관계기업이 되었습니다.

- 연결회사 의 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤㈜의 종속회사인 에스케이플래닛㈜에서 물적 분할하여 설립된 ㈜에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다 (2) 연결회사는 스타십벤딩머신 주식회사의 최대주주와 투자 등과 관련된 합의를 체결하였습니다. 본 합의는 포괄적인 기본 합의이며, 주요 사안들은 별도 계약을 통해 합 의하여 추진할 예정입니다. 이와 관련하여 연결회사는 전기 중에 스타십벤딩머신 주식회사가 발행한 전환사채를 인수하였습니다. 동 거래와 관련하여 체결된 약정에 의하여 스타십벤딩머신 주식회사의 최대주주는 전환사채의 25%를 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

3. 기타 중요한 사항 등 * 사업결합

종속기업인 (주)에브리싱은 2019년 1월 1일을 합병기일로 (주)브라이니클을 합병하였습니다.

구분	합병법인	피합병법인

회사명	(주)에브리싱	(주)브라이니클

주요사업	유,무선망 콘텐츠 제작	소프트웨어 개발 및 공급

상기의 합병과 관련하여 이전한 대가, 인수한 자산과 부채의 가액 및 영업권의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

이전대가

(주)에브리싱의 보통주	18,499,000

취득한 자산과 인수한 부채

현금 및 현금성자산	27,139

금융자산	130,036

유형자산	86,124

무형자산	374,634

기타자산	399,278

유동부채	(143,510)

비유동부채	(1,554,111)

영업권	19,179,410

연결회사는 동일지배 하에 있는 기업 간 사업결합을 장부금액법으로 회계처리합니다. 사업결합으로 이전 받는 자산과 부채는 최상위 지배기업의 연결재무제표에 포함된 장부금액으로 측정하며, 이전 받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영합니다. 당분기 중 ㈜키이스트는 사업의 시너지효과와 경영효율성을 달성하기 위하여 종속기업인 ㈜콘텐츠케이를 합병하였으며, 합병기일은 2019년 7월 31일입니다. 동 합병은 지배기업의 지배하에 있는 종속기업 간의 사업결합에 해당하므로 연결회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다.

1) 중소기업기준 검토표. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다. 2) 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 3) 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 4) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 5) 기업인수목적회사의 요건 충족여부 - 해당사항 없음.

6) 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음. 7) 녹색경영 - 해당사항 없음.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2015년 09월 08일	㈜IB월드와이드 주식취득	6,499,983,150	㈜IB월드와이드 주식취득	6,499,983,150	-

제3자배정유상증자	2016년 01월 04일	㈜에스팀모델 주식취득	2,499,946,500	㈜에스팀모델 주식취득	2,499,946,500	-

제3자배정유상증자	2016년 03월 23일	운영자금	35,502,960,000	운영자금	35,502,960,000	-

제3자배정유상증자	2018년 05월 14일	㈜키이스트 주식취득	34,999,986,850	㈜키이스트 주식취득	34,999,986,850	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	919,238	2018년 05월 30일	2019년 05월 31일	2018년 05월 30일 ~ 2019년 05월 30일	모집(전매제한)	23,027,151