eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스엠 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 3 월 29 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 한 세 민, 남 소 영 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정로 423
(전 화) 02)6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획지원본부장 (성 명) 남 궁 철
(전 화) 02)6240-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 9
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 59
1. 요약재무정보 ----------------------- 59
2. 연결재무제표 ----------------------- 60
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 69
4. 재무제표 ----------------------- 178
5. 재무제표 주석 ----------------------- 184
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 269
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 281
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 293
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 295
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 295
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 297
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 299
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 301
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 305
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 305
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 308
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 318
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 326
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 333
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 344
1. 전문가의 확인 ----------------------- 344
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 344
2. 회사의 연혁

가. 연혁

구 분	일 자	내 용

(주)에스엠엔터테인먼트	2011.07	계열회사 SM True Co.Ltd 추가

2011.12	계열회사 (주)에스엠타운트레블 추가

2012.04	3자배정유상증자(소액공모, 신주 22,120주)

2012.05	계열회사 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 추가

2012.05	S.M.ENTERTAINMENT BEIJING CO., LTD. 설립

2014.01	레이블 (주)발전소 지분투자

2014.04	에이벡스, 유니버셜 뮤직과 합작회사 everysing Japan 설립

2014.08	(유)드래곤타이거1호 문화투자목적 설립

2015.01	복합문화공간 SMTOWN@coexartium 개관

2015.09	제3자배정 유상증자(신주 174,029주)
(대상자 : (주)IB월드와이드)

2015.11	애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 설립

2016.01	제3자배정 유상증자(신주 63,370주)(대상자 : 에스팀 대표 김소연)

2016.03	제3자배정 유상증자(신주 870,000주)(대상자 : ALIBABA.COM SINGAPORE E-COMMERCE PRIVATE LIMITED)

2017.03	대표이사 변경(김영민 → 한세민, 남소영 공동대표이사)

2017.03	(주)미스틱엔터테인먼트 지분투자

2017.04	(주)에스엠타운플래너 설립

2017.07	(주)에브리싱 설립

2017.08	(주)아이리버 지분투자

2017.10	(주)아이리버가 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수합병

2018.05	(주)키이스트 계열회사 추가

2018.05	제3자배정 유상증자(신주 919,238주)(대상자 : 배용준)

2018.05	(주)에스엠라이프디자인그룹(구.(주)에프엔씨애드컬쳐) 계열회사 추가

2018.07	(주)키이스트 지분투자

2018.08	(주)아이리버 지분투자

2018.08	(주)밀리언마켓(구.(주)더블킥엔터테인먼트) 계열회사 추가

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	2010.07	(주)호텔트리스 계열사 추가

2012.03	(주)비티앤아이 여행그룹 상호 변경

2012.05	유상증자 20,031백만원(증자후 자본금 27,663백만원)

2012.05	최대주주변경(강수정 외3명 → (주)에스엠엔터테인먼트)

2012.05	(주)에스엠컬처앤콘텐츠 상호변경

2012.05	대표이사 변경(송기한, 송경애 → 김영민, 한세민 각자대표이사)

2012.05	회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 추가 첨부 (드라마 및 영상 콘텐츠 제작)

2012.08	(주)콘텐츠뱅크 계열사 설립

2012.09	(주)에스엠타운트래블 흡수합병

2012.10	대표이사 변경(김영민, 한세민 → 한세민, 정창환 공동대표이사)

2012.11	(주)에이엠이앤티 흡수합병

2012.12	지점명 변경(투익지점 → 투어익스프레스지점)

2013.05	(주)훈미디어 흡수합병

2013.05	콘텐츠제작2본부 지점 설치

2013.10	(주)울림엔터테인먼트 흡수합병

2013.10	레이블울림 지점 설치

2014.03	본점 이전(서울 강남구 영동대로 731, 신영빌딩 10층)

2014.03	비티앤아이 지점 설치

2014.08	(유)드래곤타이거2호 문화투자목적 설립

2014.10	본점 이전(서울 강남구 삼성로 648, 한섬빌딩)

2016.03	(주)지트레블러 계열회사 제외

2016.06	레이블울림 물적분할 (설립회사: (주)울림엔터테인먼트)

2016.09	(주)울림엔터테인먼트 계열회사 제외

2016.09	(주)디아이지커뮤니케이션 계열회사 제외

2017.01	대표이사 변경(한세민, 정창환 공동대표이사 → 한세민 대표이사)

2017.05	대표이사 변경(한세민 대표이사 → 김동준, 이훈희 공동대표이사)

2017.10	제3자배정 유상증자(신주 24,508,474주)(대상자 : 에스케이텔레콤(주), ㈜에스엠엔터테인먼트, DREAM MAKER Entertainment Ltd.)

2017.10	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 계열회사 추가

2017.12	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 흡수합병

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	2012.12	자회사 S.M.Contents Investment Inc. 설립

2013.10	지분양도로 S.M.Contents Investment Inc. 계열회사 제외

2014.04	자회사 사명변경(S.M. F JAPAN → S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN)

2017.06	자회사 분할(S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN → S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN / S.M. F JAPAN)

2017.09	(주)아이리버에 지분양도로 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN 계열회사 제외

2018.01	본점 이전(21F,ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1,ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN)

2018.07	(주)키이스트 현물출자

나. 회사의 업종 및 주된 사업의 변경 회사의 주된 사업의 업종은 오디오물 출판 및 원판 녹음업 등입니다. 2015년 3월 27일 정기 주주총회에서 신규 사업의 진행을 위하여 테마파크 운영업, 공연시설 운영업, 공연 기획 및 제작업, 외식업, 영화 상영업, 영화 및 비디오 감상실 운영업, 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업, 노래방 운영업이 추가되었습니다. 2016년 3월 28일 정기 주주총회에서 신규 사업의 진행을 위하여 전자제품의 제조 및 판매, 유통, 음향기기의 제조 및 판매, 유통이 추가되었습니다. 2018년 3월 28일 정기 주주총회에서 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업, 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업이 추가되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 04월 01일	주식매수선택권행사	보통주	129,500	500	5,123	-

2013년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	19,500	500	5,123	-

2013년 04월 15일	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	5,123	-

2013년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	5,123	-

2013년 04월 30일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	5,123	-

2013년 05월 07일	주식매수선택권행사	보통주	26,500	500	5,123	-

2013년 05월 14일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	5,123	-

2013년 05월 29일	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	5,123	-

2015년 09월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	174,029	500	37,350	-

2016년 01월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	63,370	500	39,450	-

2016년 03월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	870,000	500	40,808	-

2018년 03월 30일	주식매수선택권행사	보통주	19,600	500	35,587	-

2018년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	21,100	500	35,587	-

2018년 04월 03일	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	35,587	-

2018년 04월 09일	주식매수선택권행사	보통주	29,400	500	35,587	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	15,800	500	35,587	-

2018년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	35,587	-

2018년 05월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	919,238	500	38,075	-

2018년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	35,587	-

2018년 05월 28일	주식매수선택권행사	보통주	500	500	35,587	-

2018년 06월 04일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	35,587	-

2018년 06월 11일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	35,587	-

2018년 07월 03일	주식매수선택권행사	보통주	1,300	500	35,587	-

2018년 07월 23일	주식매수선택권행사	보통주	9,200	500	35,587	-

2018년 07월 30일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	35,587	-

2018년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	500	500	35,587	-

2018년 08월 27일	주식매수선택권행사	보통주	5,150	500	35,587	-

2018년 09월 03일	주식매수선택권행사	보통주	12,100	500	35,587	-

2018년 09월 18일	주식매수선택권행사	보통주	113,700	500	35,587	-

2018년 09월 18일	주식매수선택권행사	보통주	7,000	500	35,594	-

2018년 10월 08일	주식매수선택권행사	보통주	21,100	500	35,587	-

2018년 10월 15일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	35,587	-

2018년 10월 30일	주식매수선택권행사	보통주	23,300	500	35,587	-

2018년 12월 04일	주식매수선택권행사	보통주	2,200	500	35,587	-

2018년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	5,500	500	35,587	-

2018년 12월 28일	주식매수선택권행사	보통주	5,800	500	35,587	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,027,151	-	23,027,151	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,027,151	-	23,027,151	-

Ⅴ. 자기주식수	32,985	-	32,985	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,994,166	-	22,994,166	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	192,985	-	160,000	-	32,985	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	160,000	160,000	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	192,985	-	160,000	-	32,985	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	192,985	-	160,000	-	32,985	-

우선주	-	-	-	-	-	-

* 2018년 2월 14일 공시(주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)에 따라, 자기주식취득 신탁계약으로 보유중이었던 192,985주 중 계약해지로 자기주식 160,000주를 당사 직접보유 주식으로 전환하였습니다. (신탁계약 수탁자 보유물량(잔량) 32,985주) 이후, 2018년 2월 28일 공시(주요사항보고서(자기주식처분결정)에 따라, 당사 직접보유 주식 160,000주를 임직원 스탁 그랜트 부여로, 당사 자기주식계좌에서 해당 임직원계좌로 대체입고 처분하였습니다. * 자세한 사항은 주요사항보고서(2013.03.14., 2013.09.11., 2014.03.17., 2015.03.04., 2016.02.29., 2017.03.09., 2017.05.17., 2018.02.14., 2018.02.28.) 공시 자료를 참조하여 주시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,027,151	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	32,985	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,994,166	-

우선주	-	-

* 2018년 2월 28일 공시(주요사항보고서(자기주식처분결정)에 따라, 당사 직접보유 주식 160,000주를 임직원 스탁 그랜트 부여로, 당사 자기주식계좌에서 해당 임직원계좌로 대체입고 처분하였습니다. 이에 따라, 2018년 2월 28일 이후 160,000주는 의결권이 부활되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.제10조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제46조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 44조 제 4항에 따라서 제 44조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제47조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	23,420	-4,709	4,226

(별도)당기순이익(백만원)	12,390	18,673	5,294

(연결)주당순이익(원)	1,363	200	169

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 연결 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제24기(2018년 12월말)	제23기(2017년 12월말)	제22기(2016년 12월말)

[유동자산]	537,352	440,835	293,385

당좌자산	525,827	432,206	282,175

재고자산	11,525	8,629	11,210

[비유동자산]	465,122	356,674	231,698

투자자산	183,800	148,954	90,842

유형자산	93,349	93,180	103,733

무형자산	186,003	113,495	37,051

기타비유동자산	1,970	1,046	71

자산총계	1,002,474	797,509	525,083

[유동부채]	394,213	330,417	134,647

[비유동부채]	32,133	31,461	14,889

부채총계	426,346	361,878	149,536

1. 지배기업지분	424,249	344,261	329,473

ㆍ자본금	11,514	10,878	10,878

ㆍ자본잉여금	219,058	170,452	164,856

ㆍ기타포괄손익누계액	-10,071	-3,361	1,130

ㆍ기타자본항목	29,501	32,147	21,534

ㆍ 이익잉여금	174,247	134,146	131,076

2. 비지배지분(소수주주지분)	151,879	91,370	46,073

자본총계	576,128	435,631	375,546

구 분	제24기(2018.01.01~2018.12.31)	제23기(2017.01.01~2017.12.31)	제22기(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	612,227	365,387	349,870

영업이익	47,746	10,941	20,705

법인세비용차감전순이익	45,975	24,405	22,599

당기순이익	23,420	-4,709	4,226

지배기업지분 순이익	30,596	4,328	3,649

비지배지분 순이익	-7,175	-9,037	577

기본주당순이익(단위 : 원)	1,363	200	169

연결에 포함된 회사수	32	25	21

* 당기 연결에 포함된 회사는 32개사로 모회사 및 연결대상 종속기업 31개사로 구성되어 있습니다. ※ 제23기(전기) 및 제22기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

(2) 별도 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제24기(2018년 12월말)	제23기(2017년 12월말)	제22기(2016년 12월말)

[유동자산]	178,509	163,007	175,819

당좌자산	174,075	159,015	171,203

재고자산	4,433	3,992	4,616

[비유동자산]	355,810	273,111	216,556

투자자산	298,200	211,712	153,790

유형자산	44,823	48,727	51,091

무형자산	11,761	11,614	11,580

기타비유동자산	1,026	1,058	94

자산총계	534,319	436,118	392,375

[유동부채]	135,569	106,209	89,109

[비유동부채]	13,235	9,428	4,788

부채총계	148,804	115,637	93,897

ㆍ자본금	11,514	10,878	10,878

ㆍ자본잉여금	224,742	170,452	164,856

ㆍ기타포괄손익누계액	-5,655	3,707	2,333

ㆍ기타자본항목	5,147	7,792	10,148

ㆍ 이익잉여금	149,767	127,651	110,264

자본총계	385,514	320,481	298,478

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	제24기(2018.01.01~2018.12.31)	제23기(2017.01.01~2017.12.31)	제22기(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	281,638	216,129	202,128

영업이익	41,861	25,607	16,124

법인세비용차감전순이익	29,488	33,783	17,358

당기순이익	12,390	18,673	5,294

기타포괄손익	1,050	88	-2,703

기본주당순이익(단위 : 원)	552	863	246

희석주당순이익(단위 : 원)	548	857	246

※ 제23기(전기) 및 제22기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

삼정회계법인은 당사의 제20기~제22기 감사를 수행하였고, 감사관련하여 제20기~ 제22기 감사의견은 모두 적정입니다. 삼일회계법인은 당사의 제23기~제24기 감사를 수행하였고, 감사관련하여 제23기~제24기 감사의견은 모두 적정입니다. 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제23기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	220,000	2,688

제23기(전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	220,000	2,840

제22기(전전기)	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결, 영문보고서작성	170,000	2,423

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	-	그룹브랜드 라이선스, 세무조정외, 내부회계관리, 컨설팅 외	2018년	419,000	삼일회계법인

제23기(전기)	-	법인세 경정청구	2017년	10,000	삼일회계법인

제22기(전전기)	-	내부회계관리, 컨설팅외	2016년	29,120	삼정회계법인

4. 회계감사인의 변경- 당사는 제23기 1분기부터 삼일회계법인과 회계감사 계약을 체결하였으며, 이에 따라 삼일회계법인은 제23기~제25기까지 3개년간 회계감사를 진행할 예정입니다.5. 내부회계관리제도 제24기, 제23기, 제22기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이강복	ㆍCJ엔터테인먼트(주)대표이사ㆍ동국대학교 경영전문대학원 교수	상근(2016년 3월 28일 선임)

나. 감사의 독립성 당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	01월 25일	DREAM MAKER Entertainment Ltd. 연대보증의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

2	02월 14일	자기주식취득 신탁계약 일부 중도 해지의 건음반, 디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

3	02월 28일	자기주식처분 결정의 건	가결	-

4	03월 09일	제23기 재무제표(연결) 확정의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건제23기 정기 주주총회 소집결의의 건	가결	-

5	03월 14일	타법인(에프엔씨애드컬쳐) 구주 및 신주 인수의 건타법인(키이스트) 구주 인수의 건유상증자(제3자배정/대상자 : 배용준) 결의의 건	가결	-

6	03월 20일	제23기 재무제표(연결) 확정의 건제23기 정기 주주총회 의안 확정의 건	가결	-

7	03월 28일	SM F(에스엠에프앤비디벨롭먼트) 운영자금 대여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

8	04월 13일	신규 법인(에스엠파트너스2호) 설립의 건자기주식 취득 신탁계약 연장에 관한 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

9	04월 27일	펀드 투자의 건주식매수선택권 부여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

10	06월 25일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

11	07월 26일	유상증자(아이리버) 참여의 건타법인(밀리언마켓(구.더블킥엔터테인먼트)) 신주 인수의 건SM F(에스엠에프앤비디벨롭먼트) 운영자금 대여의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

12	08월 29일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

13	12월 27일	에스엠컬처앤콘텐츠 연대보증의 건에스엠컬처앤콘텐츠와 업무 협력 계약의 건S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 금전대차 계약의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 선임 시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계실
(회계,재무)	2	실장 1명(3년)팀장 1명(4년)	2018.01.01~ 2018.12.31

그룹사업시너지(이사회)	2	실장 1명(1년)팀원 1명(1년)	2018.01.01~ 2018.12.31

* 보고서 작성일 현재 준법지원인을 지원하는 조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수만	최대주주	보통주	4,392,368	20.19	4,392,368	19.07	-

김영민	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	30,000	0.13	-

한세민	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	20,000	0.09	-

남소영	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	20,000	0.09	-

박준영	최대주주의 특수관계인	보통주	3,200	0.01	13,200	0.06	-

탁영준	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	10,000	0.04	-

이성수	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	10,000	0.04	-

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	4,395,568	20.20	4,495,568	19.52	-

* 최대주주의 기초, 기말 소유주식수에는 변동이 없으며, 발행주식 총수의 증가(사유 : 제3자배정 유상증자, 주식매수선택권행사)로 인한 지분율의 변동만 있음. * 발행주식 총수의 증가와 관련한 자세한 사항은, 본 보고서 Ⅰ. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 최대주주에 관한 사항

성명	직위	주요경력(최근 5년간 포함)

경력사항	기간	겸임현황

이수만	프로듀서	(학력사항)- 캘리포니아 주립대학원 COMPUTER ENGINEERING 석사학위 취득(경력사항)- (주)에스엠엔터테인먼트 설립- (주)에스엠엔터테인먼트 프로듀서- DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 사내이사(수상내역)- 제2회 대한민국 서울문화예술대상 대중가요프로듀서 대상- 제13회 경영관련학회 통합학술대회' 제 1회 '강소기업가상' 수상
- 제2회 대한민국 대중문화예술상 '은관 문화훈장'
- 제6회 한-EU 산업협력의 날 '한-EU 협력상'
- 제1회 한국음악저작권대상 음반제작자상
- 제11회 자랑스런 한국인 대상 국위선양부문- 제1회 가온차트K-POP어워드 K-POP 공헌상- 미국 뉴욕 코리아 소사이어티(The Korea Society) 문화상(Culture Award)- 日 '오리콘 연간 히트 랭킹' 프로듀서 TOP 100에서 3년 연속TOP 10 진입- 헤럴드경제 선정 '2015 대중문화 파워리더 빅 30' 1위- 美 Asia Society '2016 아시아 게임 체인저 어워즈' 한국인 최초 수상- 서울국제포럼 '2016 영산외교인상' 문화인사 최초 수상- 美 Variety 선정 '세계에서 가장 영향력 있는 비즈니스 리더 500' 선정	1985년1995년 02월1995년 ~ 현재2015년 06월 ~ 현재2011년 02월
2011년 08월
2011년 11월
2011년 11월
2011년 12월
2011년 12월2012년 02월2012년 06월2014년 05월2015년 12월2016년 10월2017년 07월2017년 11월	DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 사내이사

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이 수 만	4,392,368	19.07%	-

국민연금공단	2,025,187	8.79%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	17,643	99.93%	13,161,692	57.16%	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지

주권의종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의특전	-	공고게재신문	매일경제신문, 전자공고
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음