에스엠 사업보고서 (2022.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 제24기 정기주주총회(2019.03.27) 입니다. 한편, 동 공시서류 제출 이후 개최 예정인 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다. 따라서, 향후 정기주주총회 결과에 따라 정관이 변경될 수 있으며, 정관 변경 안건의 상세 내용은 아래와 같습니다.

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건1) 제2-1호 의안 : 규정 정비를 위한 정관 일부 변경의 건(이사회 제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이사회 제안)	변경의 목적(이사회 제안)

제2조(목적)
58. 각 항의 부대사업	제2조(목적)
58. 위 각 호의 부대사업	오기 수정

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사의 본점을 대한민국 안에 둔다.	제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사의 본점을 서울특별시에 둔다.	본점 소재지 구체화

제10조(신주인수권)
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. (신설)
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조(신주인수권)
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	오기 수정 및 상장회사의 실권주 처리방법에 대한 관련법령에 따라 실권주를 처리할 수 있도록 명시

제10조의2(일반공모증자등)
④ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.	제10조의2(일반공모증자등)
④ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.	오기 수정

제10조3(주식매수선택권)
① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
② 주식매수선택권을 부여받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 또는 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제9조 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.). 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.
2. 주요주주( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조의 규정에 의한 주요주주를 말한다.) 및 특수관계인. 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 전항 제1호의 경우에는 (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 (나) 액면가 중 높은 가액
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제10조 의3(주식매수선택권)
① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
② 주식매수선택권을 부여받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. (삭제)
1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에 따른 특수관계인을 말한다.). 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.
2. 주요주주( 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주를 말한다.) 및 특수관계인. 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 전항 제1호의 경우에는 (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 (나) 액면가 중 높은 가액
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우
(삭제)	관련 법령 수정 및 법령에 맞는 문구 정비, 오기 수정 등

제10조의4( 신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4( 동등배당)
이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다	상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용 정비

제10조의5(주식의 소각)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제10조의5(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	오기 수정

제11조(명의개서대리인)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	규정 명칭 제개정 가능성을 염두에 둔 문구정비

제12조 (삭제 2019.03.27.)	제12조 (주주명부 작성ㆍ비치)
① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권법에 따라 회사가 소유자 명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련하고, 전자주주명부의 작성 근거 신설

제13조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조( 기준일)
(삭제)
① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 (삭제) 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, (삭제) 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	전자증권제도 도입에 따라 주주명부 폐쇄라는 개념이 더 이상 존재하지 않는 점을 고려한 문구 정비

제14조(전환사채의 발행)
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행)
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날(다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날)로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 제10조의4 수정에 따른 문구 정비

제15조(신주인수권부사채의 발행)
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인주권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행)
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날(다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날)로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
(삭제)	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 제10조의4 수정에 따른 문구 정비

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화 되지 않은 사채의 전자등록 여부는 회사에 재량이 있다는 점 명시

제18조(소집권자)
② 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	제18조(소집권자)
② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제33조, 제34조 수정에 따른 변경

제19조(소집통지 및 공고)
④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항 등을 회사의 정보통신망에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.	제19조(소집통지 및 공고)
④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항 등을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.	상법 시행령과 용어 일치

제20조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및 서울특별시에서도 개최할 수 있다.	제20조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	회사의 본점 소재지가 서울특별시이므로 서울특별시 삭제

제21조(의장)
② 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	제21조(의장)
② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제33조, 제34조 수정에 따른 변경

제22조(의장의 질서유지건)
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.	제22조(의장의 질서유지권)
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.	오기 수정

제30조(이사 및 감사의 선임)
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제30조(이사 및 감사의 선임)
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령 제38조 제2항에서 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	개정 상법 제409조 제3항 및 제542조의12 제7항 반영

제33조(대표이사 등의 선임)
① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.
② 대표이사의 결원 또는 유고시에는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.	제33조(대표이사 등의 선임)
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.
(삭제)	조항 이관 및 변경

제34조(이사의 직무)
② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행 한다.	제34조(이사의 직무)
② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행 하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	조항 이관 및 변경

제35조( 이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)	제35조( 이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)	특수기호 수정

제36조(감사의 직무)
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. (신설) (신설)
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (신설)	제36조(감사의 직무)
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	상법상 감사의 직무인 이사회소집청구권 및 전문가의 도움을 구할 권한 명시

제39조(이사회의 결의방법)
② 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제39조(이사회의 결의방법) (삭제)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	조항 이관 및 변경

제40조(이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.(신설)	제40조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	이사회 의사록에 기재 사항 추가

제43조( 사업 연도)
이 회사의 사업 연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.	제43조( 사업연도)
이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.	띄어쓰기 수정

제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)
① 1. 재무상태표
④ 상법 제449조 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항 각호의 서류를 승인할 수 있다.
⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 3년간 비치하여야 한다.	제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)
① 1. 대차대조표
④ 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 서류를 승인할 수 있다.
⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.	관련 법령에 따른 문구 정비

제45조(이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	제45조(이익금의 처분)
이 회사는 매 사업연도의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	띄어쓰기 수정 및 회사 회계장부상 계정과목 표기와 동일하게 수정

부칙
이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다.
다만, 제10조, 제10조의 5, 제35조, 제39조 제1항과 3항, 제 44조 및 제 46조 제1항 및 제 4항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다.
다만 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다. (신설)	부칙
이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다.
다만, 제10조, 제10조의5, 제35조, 제39조 제1항과 제3항, 제44조 및 제46조 제1항 및 제4항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다.
다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.
이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.	오기 수정 및 정관 개정에 따른 시행일 문구 추가

2) 제2-2호 의안 : 정관 제24조의2 신설의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이사회 제안)	변경 후 내용(이수만 주주제안)	변경의 목적

(신설)	(이수만 주주제안상 변경안과 동일)	제24조의2(전자적 방법에 의한 의결권 행사)① 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”)하도록 할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지를 할 때 주주가 전자투표를 할 수 있음을 통지하여야 하며, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.③ 회사가 제1항에 따라 전자투표를 정한 경우 주주는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주확인 절차를 거치고 전자서명을 통하여 전자투표를 할 수 있다.④ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주확인 절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.⑤ 회사, 제4항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니된다.	(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)주주권익 제고를 위하여 전자투표제 도입을 정관에 명시

3) 제2-3호 의안 : 정관 제30조 제5항 신설의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이사회 제안)	변경 후 내용(이수만 주주제안)	변경의 목적

(신설)	⑤ 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임ㆍ횡령죄로 금고 이상의 형이 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.	④ 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임ㆍ횡령죄로 금고 이상의 형이 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.	(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)배임·횡령으로 유죄 판결을 받은 경우 이사 자격을 제한하는 제도 도입

4) 제2-4호 의안 : 정관 제34조의2 변경의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이사회 제안)	변경 후 내용(이수만 주주제안)	변경의 목적

제34조의2(이사의 보고의무)이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	(이수만 주주제안상 변경안과 동일)	제34조의2(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 이 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 이 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.④ 이사는 이 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)회사 경영에 필요한 이사의 의무들을 명시함으로써 주주가치 제고

5) 제2-5호 의안 : 정관 제38조 변경의 건※ 제2-5-1호 의안과 제2-5-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로, 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. - 제2-5-1호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙(이사회 제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이사회 제안)	변경의 목적(이사회 제안)

제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. (신설) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. (신설)	제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회 의장은 매년 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.③ 이사회는 이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑥ 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.	이사회 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 이사의 이사회 참석 기회 보장및 의안에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 이사회 소집통지기간을 연장

- 제2-5-2호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙(이수만 주주제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이수만 주주제안)	변경의 목적(이수만 주주제안)

제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. (신설) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. (신설)	제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회 의장은 매년 사내이사가 아닌 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.③ 이사회는 이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.④ 제 3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.
⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑥ 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.	대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 구성의 특례를 반영,이사의 이사회 참석 기회를 보장하고, 이사에게 이사회 의안에 대한 충분한 숙고 기간을 부여하여 의안에 대한 실질적인 검토 후 이사회 결의가 이루어질 수 있도록 상법 제390조 제3항 본문에 따라 소집통지기간 연장

6) 제2-6호 의안 : 정관 제38조의2 신설의 건※ 제2-6-1호 의안과 제2-6-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로, 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. - 제2-6-1호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(이사회 제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이사회 제안)	변경의 목적(이사회 제안)

(신설)	제38조의2(이사회 내 위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 내부거래위원회
3. 보상위원회
4. 거버넌스위원회
5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회
② 제1항의 위원회 중 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하고, 나머지 위원회는 각 3인 이상의 사내이사 아닌 이사로 구성하되 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.
③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
④ 위원회에 대해서는 제38조 제3항 내지 제5항, 제39조, 제40조의 규정을 준용한다.	독립적 사외이사 권한 확대를 위해 이사회 내 위원회 구성원에 사내이사가 포함될 가능성을 차단하고 이사회 내 위원회를 설치함으로써 이사회 업무의 독립성 및 업무 효율성 제고

- 제2-6-2호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(이수만 주주제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이수만 주주제안)	변경의 목적(이수만 주주제안)

(신설)	제38조의2(이사회 내 위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 내부거래위원회
3. 보상위원회
4. 거버넌스위원회
5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회
② 제1항의 위원회는 각 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원총수의 3분의2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.
③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
④ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조의 규정을 준용한다.	사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회를 설치(각 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상이 사외이사, 위원장은 사외이사)하여 이사회 업무수행의 독립성, 전문성과 효율성 증진

7) 제2-7호 의안 : 정관 제38조의3 신설의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용	변경 후 내용(이사회 제안)	변경 후 내용(이수만 주주제안)	변경의 목적

(신설)	(이수만 주주제안상 변경안과 동일)	제38조의3(준법지원인)
① 회사는 이사회 결의로 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 선임하고, 상법 제542조의13이 정한 바에 따라 준법통제기준을 수립ㆍ운영하여야 한다.
② 준법지원인은 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.
③ 그 밖의 준법통제기준 및 준법지원인에 관하여 필요한 사항은 상법 제542조의13이 정한 바에 따른다.	(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)적극적인 준법통제기준 및 준법지원인 설치를 통해 회사의 내부통제 기능을 강화하고, 회사에 적용되는 각종 법령 위반 리스크를 낮추고자 함.

나. 정관 변경 이력 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 정관 변경 이력은 없습니다.