에스엠 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

① 이사회 구성공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(장철혁, 김지원, 최정민)과 사외이사 5인(김규식, 김태희, 문정빈, 조성문, 이승민), 기타비상무이사 2인(장윤중, 이창환), 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김규식 사외이사입니다. 김규식 사외이사는 변호사, 포트폴리오 매니저이자 한국 기업거버넌스포럼 회장으로서 글로벌 스탠다드 기업거버넌스 구축 및 주주이익 보호에 특화된 역량을 보유한 전문가이기에 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한, 사내이사와 이사회 의장의 분리를 통하여 이사회의 독립성을 확보하였습니다.

② 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	5	5	-	-

③ 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항을 결정합니다.④ 이사 및 감사 후보는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 추천하며 주주의 승인을 받아 선임하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

이성수(출석률100%)	탁영준(출석률100%)	박준영(출석률100%)	장철혁(출석률100%)	김지원(출석률100%)	최정민(출석률100%)	지창훈(출석률100%)	김규식(출석률100%)	김태희(출석률100%)	문정빈(출석률100%)	조성문(출석률100%)	이승민(출석률100%)	장윤중(출석률100%)	이창환(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2023.01.22	제1호 의안 : 임시 사외이사후보 추천위원회 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	선임 이전	기권	선임 이전

제2호 의안 : 임시 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제3호 의안 : 배당성향 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

2	2023.02.07	제1호 의안 : SM 3.0 핵심 성장전략에 관한 세부 실행방안	-	-	-	-	-

제1-1호 의안 : 사업협력계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제1-2호 의안 : 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제1-3호 의안 : 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제2호 의안 : 2023년 안전보건 시행계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제3호 의안 : SM 셀러브리티센터 임대차계약 해지 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제4호 의안 : 음악저작권 수권합작협의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

제5호 의안 : 기업지배구조 헌장 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	기권

[보고 안건] 2022년 준법지원인 주요 활동 보고	-	-	-	-	-

3	2023.02.20	제1호 의안 : 제28기(2022년) 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-	-	-	-	-

4	2023.02.22	제1호 의안 : 이익 배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

[보고 안건] 주주제안 사항 보고의 건	-	-	-	-	-

제2호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

5	2023.02.27	제1호 의안 : 주주환원 정책 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

제2호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

6	2023.03.06	제1호 의안 : 2023년 2월 7일 이사회 제 1호 의안 변경 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.03.13	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대

8	2023.03.24	제1호 의안 : 제28기(2022년) 재무제표 등 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 유상증자 참여 및 구주 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 유상증자 참여의 건	수정가결	찬성	찬성	찬성	기권

9	2023.03.31	의안 1. 이사회 규정 개정의 건	가결	퇴임	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안 2. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안 3. 단독 대표이사 체제 도입의 건 (공동대표규정 폐지의 건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

의안 4. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.04.10	제1호 의안 - 주식회사 위버스컴퍼니와의 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대	찬성	찬성	찬성	반대	찬성	반대

11	2023.04.19	제1호 의안 - 위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 - 위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] SM 지속가능경영 중대성 이슈 도출 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

12	2023.05.19	제1호 의안 - 한국수출입은행 수출성장자금대출 추가한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.05.30	제1호 의안 - 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2023.06.29	제1호 의안 - 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 - 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 - 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 - 인권경영선언문 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 지속가능경영보고서 중대성 이슈 변경 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[보고 안건] 지속가능경영보고서 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

15	2023.07.10	제1호 의안 - 유상증자 참여의 건	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 - 메타 플랫폼 디지털 컨텐츠 공급 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2023.07.19	제1호 의안 - 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2023.08.10	제1호 의안 - 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 - 유상증자 참여의 건	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대

제3호 의안 - 주식매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 3월 24일 개최된 이사회 의안 중 제4호 의안의 경우, 출석 이사 및 감사의 심의 과정에서 유상증자 금액을 조정하여 수정가결되었습니다.(주2) 7월 10일 개최된 이사회 의안 중 제1호 의안의 경우, 출석 이사 및 감사의 심의 과정에서 유상증자 금액을 조정하여 수정가결되었습니다.(주3) 8월 10일 개최된 이사회 의안 중 제2호 의안의 경우, 출석 이사 및 감사의 심의 과정에서 유상증자 금액을 조정하여 수정가결되었습니다.(주4) 특정 의안에 대하여 반대한 이사의 이름 및 사유는 다음과 같습니다.- 2월 7일 개최된 이사회 의안 중 제1-1호 의안, 제1-2호 의안, 제1-3호의안 : 지창훈 사외이사, 자금 조달의 시급한 필요성이 존재하지 않음

- 2월 22일 개최된 이사회 의안 중 제1호 의안 : 지창훈 사외이사, 이익 배당 수준이 과다함

- 2월 22일 개최된 이사회 의안 중 제2호 의안 : 지창훈 사외이사, 기존 사내이사 전원이 한 번에 교체되는 것에 대한 우려가 있음

- 2월 27일 개최된 이사회 의안 중 제1호 의안 : 지창훈 사외이사, 임기 종료가 예정된 이사진이 과도한 주주 환원 정책을 도입하는 것에 대한 우려가 있음

- 2월 27일 개최된 이사회 의안 중 제2호 의안 : 지창훈 사외이사, 자금 조달 결의 이후 자기주식 매입에 대한 우려가 있음

- 3월 13일 개최된 이사회 의안 중 제1호 의안 : 지창훈 사외이사, 기존 이사회 구성원의 임기가 종료되므로 새로 구성되는 이사회가 결정하는 것이 바람직함- 4월 10일 개최된 이사회 의안 중 제1호 의안 : 김규식 사외이사/이승민 사외이사/ 이창환 기타비상무이사, 계약서 일부 조항 관련 비동의- 7월 10일 개최된 이사회 의안 중 제1호 의안 : 문정빈 사외이사, 증자 참여의 보충 설명 필요- 8월 10일 개최된 이사회 의안 중 제2호 의안 : 이창환 기타비상무이사, 증자 참여의 보충 설명 필요 다. 이사회 내 위원회① 이사회 내 위원회 현황공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 총 4개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.

위원회	구성	위원장	소속 위원	설치목적 및 권한

사외이사후보추천위원회	사외이사 5명	이승민 사외이사	김규식 사외이사,김태희 사외이사,문정빈 사외이사,조성문 사외이사	사외이사 후보 추천에 관한 사항을 검토 및 심의

내부거래위원회	사외이사 2명,기타비상무이사 1명	김태희 사외이사	이승민 사외이사,이창환 기타비상무이사	특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 대규모내부거래 등 내부거래에 관한 사항을 검토 및 심의

보상위원회	사외이사 2명,기타비상무이사 1명	조성문 사외이사	김태희 사외이사,이창환 기타비상무이사	등기이사의 보수 한도, 임원에 대한 보상기준 및 지급방법 등 보상에 관한 사항을 검토 및 심의

거버넌스위원회	사외이사 3명	문정빈 사외이사	김규식 사외이사,이승민 사외이사	ESG 경영 관련 사항, 주주가치 제고 및 주주 환원에 관한 정책 등 ESG 경영에 관한 사항을 검토 및 심의

② 이사회 내 위원회 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 김태희(출석률100%) 이승민(출석률100%) 이창환(출석률100%) 찬 반 여 부 1 2023.05.26 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 조건부 가결 찬성 찬성 찬성 2 2023.06.23 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2023.07.14 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2023.08.07 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 (주1) 5월 26일 개최된 내부거래위원회 의안 중 제1호 의안의 경우, 출석 위원의 심의 과정에서 부속합의서를 체결하는 조건으로 조건부 가결되었습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 조성문(출석률100%) 김태희(출석률100%) 이창환(출석률100%) 찬 반 여 부 1 2023.04.26 제1호 의안 - 보상제도 현황 및 향후 방향성 논의 보류 - - - (주1) 2023년 4월 26일 개최된 보상위원회 의안 중 제1호 의안의 경우, 추후 재심의하기로 하였습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 김태희(출석률100%) 이승민(출석률100%) 이창환(출석률100%) 찬 반 여 부 1 2023.06.16 제1호 의안 - 인권경영선언문 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 [보고] 지속가능경영보고서 중대성 이슈 변경 보고의 건 - - - - [보고] 지속가능경영보고서 보고의 건 - - - - 라. 이사의 독립성 ① 이사 선출에 대한 독립성 등이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보는 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 및 동의 하에 선정됩니다. 이사 후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관에서 요구하는 이사의 자격요건을 준수하고 있으며, 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다. 각 이사의 인적사항 및 주요 경력 등에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.② 이사 선임 현황 성명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임 여부(횟수) 상근여부 장철혁 이사회 재무 회계적인 전문성에서부터 주주환원 정책에 대한 이해, ESG 경영에 대한 전문성을 바탕으로 회사가 지속가능한 경영을 이어가며 회사의 향후 비전 수립, 이익 창출 등 새로운 도약과 성장을 위한 투명하고 합리적인 의사결정에 뛰어난 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단 대표이사,사내이사(CEO) - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 상근 김지원 SM 3.0 전략을 수행하며 팬과 주주들을 위한 회사로 새롭게 발전해 나가는데 있어 아티스트들의 활약과 성과는 물론 새로운 플랜과 회사가 지향하는 방향을 효과적으로 알려, 언론을 비롯한 각종 채널들을 통해 팬, 주주 분들이 보다 쉽게 접하고 SM을 이해할 수 있도록 하는 글로벌 마케팅 전문가 사내이사(CRO) - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 상근 최정민 아티스트의 음악과 동시에 전 세계의 팬들이 경험하고 듣고 소비할 수 있도록 하는 글로벌 비즈니스 전문가로, 글로벌 트렌드를 빠르게 읽고, 팬들이 원하는 방향을 신속하게 파악하여 문화를 이끌어 가는 데 기여하며 해외 유통을 각 대륙으로 대폭 더 확장하여 당사의 콘텐츠가 글로벌 콘텐츠로 더 널리 알려질 수 있도록 기여할 글로벌 비즈니스 전문가 사내이사(CGO) - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 상근 김규식 임시사외이사후보추천위원회 변호사, 포트폴리오 매니저이자 한국 기업거버넌스포럼 회장으로서 SM 3.0의 성공을 위한 글로벌 스탠다드 기업거버넌스 구축 및 주주이익 보호에 특화된 역량을 보유한 전문가 사외이사,이사회 의장 - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 비상근 김태희 행정부 공무원, 법원 판사, 변호사로서 실무 경험을 축적하여 재무/조세/회계 분야에 특화된 現 법무법인 평산 대표변호사로서 SM의 내부통제시스템 확립에 기여에 가능한 전문가 사외이사 - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 비상근 문정빈 고려대학교 경영대학 교수로서 국제경영과 ESG/지속가능경영 연구에 매진해 온 거버넌스 전문가이며 관련 전문성과 경험을 바탕으로 지속가능한 주주가치 제고에 기여 가능할 것으로 기대 사외이사 - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 비상근 이승민 한국과 영국 변호사 자격증을 모두 보유하고 있으며 해외 IP 분쟁 건을 여러 차례 수행한 경험이 있는 법률 전문가로서 당사의 글로벌 사업 확장 시 수반되는 Legal Issue에 대응 가능한 역량을 보유한 전문가 사외이사 - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 비상근 조성문 글로벌 Top-tier 레이블 및 음원 유통사를 고객으로 확보하고 있는 음악 데이터 분석 기업인 Charmetric의 現 대표로서 SM 3.0 핵심 전략인 멀티 레이블 체계 도입, 글로벌 사업 확장, 빅데이터 분석을 통한 마케팅 전략 수립에 기여 가능한 전문가 사외이사 - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 비상근 장윤중 이사회 초경쟁 글로벌 엔터 산업의 환경 변화에 유연하게 대응하는 동시에 급변하는 글로벌 콘텐츠 시장 공략에 있어 전략적 의사결정 강화를 위한 전문가로 회사의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대 기타비상무이사(CBO) - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 상근 이창환 급변하는 국내외 투자 환경에 풍부한 경험을 갖춘 투자 전문가로 회사의 균형 잡힌 의사결정에 기여할 것으로 판단 기타비상무이사 - - 2023. 3.~2026. 3. 신임(1회) 비상근 라. 사외이사의 전문성 ① 사외이사 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR Unit 2 책임 2명(4년) 이사회 소집 및 개최 ② 사외이사 교육 실시내역 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 06월 30일 회사(외부교육) 김규식, 김태희, 문정빈, 조성문, 이승민 - 내부회계관리제도 - 재무보고 절차와 회계 환경의 변화 - 내부회계관리제도의 의미 - 재무보고 위험과 내부통제 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 등 ① 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 선임배경 겸직 현황 임기 비고 곽준호 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 감사SK넥실리스 경영지원본부 CFO오비맥주 자금팀 Treasurer 주주제안 - 2022. 3.~2025. 3. 상근, 신규선임 ② 감사의 독립성당사의 감사는 주주제안에 의해 추천되었으며 이사회의 동의 하에 감사 후보자로 선정되어 주주총회 결의를 통하여 선임되었습니다. 감사 후보자의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있으며 관련 법령과 정관에서 요구하는 감사의 자격요건을 준수하고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관상의 권한을 자유로이 행사할 수 있고 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다.③ 감사의 주요 활동내용공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 이사회 참석 현황은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 참석여부 1 2023.01.22 제1호 의안 : 임시 사외이사후보 추천위원회 규정 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 : 임시 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건 가결 참석 제3호 의안 : 배당성향 공시의 건 가결 참석 2 2023.02.07 제1호 의안 : SM 3.0 핵심 성장전략에 관한 세부 실행방안 - - 제1-1호 의안 : 사업협력계약 체결의 건 가결 참석 제1-2호 의안 : 전환사채 발행의 건 가결 참석 제1-3호 의안 : 유상증자의 건 가결 참석 제2호 의안 : 2023년 안전보건 시행계획의 건 가결 참석 제3호 의안 : SM 셀러브리티센터 임대차계약 해지 합의의 건 가결 참석 제4호 의안 : 음악저작권 수권합작협의서 체결의 건 가결 참석 제5호 의안 : 기업지배구조 헌장 제정의 건 가결 참석 [보고 안건] 2022년 준법지원인 주요 활동 보고 - 참석 3 2023.02.20 제1호 의안 : 제28기(2022년) 재무제표 등 승인의 건 가결 참석 [보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건 - 참석 4 2023.02.22 제1호 의안 : 이익 배당 승인의 건 가결 참석 [보고 안건] 주주제안 사항 보고의 건 - 참석 제2호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 참석 5 2023.02.27 제1호 의안 : 주주환원 정책 수립의 건 가결 참석 제2호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건 가결 참석 6 2023.03.06 제1호 의안 : 2023년 2월 7일 이사회 제 1호 의안 변경 결의의 건 가결 참석 7 2023.03.13 제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건 가결 참석 8 2023.03.24 제1호 의안 : 제28기(2022년) 재무제표 등 확정의 건 가결 참석 제2호 의안 : 유상증자 참여의 건 가결 참석 제3호 의안 : 유상증자 참여 및 구주 인수의 건 가결 참석 제4호 의안 : 유상증자 참여의 건 수정가결 참석 9 2023.03.31 의안 1. 이사회 규정 개정의 건 가결 참석 의안 2. 이사회 의장 선임의 건 가결 참석 의안 3. 단독 대표이사 체제 도입의 건 (공동대표규정 폐지의 건) 가결 참석 의안 4. 대표이사 선임의 건 가결 참석 10 2023.04.10 제1호 의안 - 주식회사 위버스컴퍼니와의 계약 승인의 건 가결 참석 11 2023.04.19 제1호 의안 - 위원회 설치 및 위원 선임의 건 가결 참석 제2호 의안 - 위원회 규정 제정의 건 가결 참석 [보고 안건] SM 지속가능경영 중대성 이슈 도출 보고 - 참석 12 2023.05.19 제1호 의안 - 한국수출입은행 수출성장자금대출 추가한도 승인의 건 가결 참석 13 2023.05.30 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 참석 14 2023.06.29 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 참석 제3호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 참석 제4호 의안 - 인권경영선언문 제정의 건 가결 참석 [보고 안건] 지속가능경영보고서 중대성 이슈 변경 보고의 건 - 참석 [보고 안건] 지속가능경영보고서 보고의 건 - 참석 15 2023.07.10 제1호 의안 - 유상증자 참여의 건 수정가결 참석 제2호 의안 - 메타 플랫폼 디지털 컨텐츠 공급 계약의 건 가결 참석 16 2023.07.19 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 참석 17 2023.08.10 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 - 유상증자 참여의 건 수정가결 참석 제3호 의안 - 주식매매계약 체결의 건 가결 참석 (주1) 3월 24일 개최된 이사회 의안 중 제4호 의안의 경우, 출석 이사 및 감사의 심의 과정에서 유상증자 금액을 조정하여 수정가결되었습니다.(주2) 7월 10일 개최된 이사회 의안 중 제1호 의안의 경우, 출석 이사 및 감사의 심의 과정에서 유상증자 금액을 조정하여 수정가결되었습니다.(주3) 8월 10일 개최된 이사회 의안 중 제2호 의안의 경우, 출석 이사 및 감사의 심의 과정에서 유상증자 금액을 조정하여 수정가결되었습니다. ④ 교육 실시계획당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, Compliance실이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다. ⑤ 감사 교육 실시내역 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 06월 30일 회사(외부교육) 내부회계관리제도 - 재무보고 절차와 회계 환경의 변화 - 내부회계관리제도의 의미 - 재무보고 위험과 내부통제 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 ⑥ 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Accounting Center 25 수석 1명(9년)책임 6명(4년)선임 9명(4년)담당 9명(2년) 회계 감사 IR Unit 2 책임 2명(4년) 이사회 소집 및 개최 내부회계관리 Unit 5 책임 3명(6년)담당 2명(1년) 내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 변화관리 나. 준법지원인의 인적사항 등 ① 준법지원인의 인적사항 성 명 주요 경력 김태현 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 CLO㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장SK㈜ 법무팀장고려대 법학 학사 ② 준법지원인의 주요 활동내용 주요 내용 일시 비고 주주총회 지원 2023.03.31 특이사항 없음 이사회 운영 지원 상시 특이사항 없음 회사 경영활동 전반에 대한 준법통제 상시 특이사항 없음 임직원 대상 각종 교육 상시 특이사항 없음 ※ 상법 및 준법통제기준에 따른 준법통제업무 수행결과 이사회 보고 완료(2023.02.07) ③ 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Compliance실 8 수석 2명(9년)책임 1명(3년)선임 2명(4년)담당 3명(2년) 준법통제업무 수행 및 지원 내부회계관리 Unit 5 책임 3명(6년)담당 2명(1년) 내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 변화관리 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 2022년 2월 11일자로 주주제안권 및 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사되었습니다. 행사 목적은 감사 후보자 제안 및 선임입니다. 당사는 이를 제27기 정기주주총회(2022.03.31) 목적사항으로 상정하였습니다.2023년 반기말 현재까지 총 5건의 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사되었습니다. 또한, 2023년 2월 15일자로 주주제안권이 행사되었으며 행사 목적은 정관변경 및 이사ㆍ감사 선임입니다. 당사는 이를 제28기 정기주주총회(2023.03.31) 목적사항으로 상정하였습니다. 다. 경영권 경쟁 ① 당사자 : 얼라인파트너스자산운용㈜- 진행경과 및 결과 일자 내용 2022.02.11 감사 선임에 대한 주주제안 및 주주명부 열람ㆍ등사 청구 2022.02.24 주주제안 수용 및 제27기 정기주주총회(2022.03.31 개최) 목적사항으로 상정 2022.02.28 당사 제27기 정기주주총회(2022.03.31 개최) 의결권 대리행사 권유를 위하여 이창환 포함 5인을 의결권 수임인으로 하는 의결권 대리행사권유 참고서류 공시 2022.03.15 당사 제27기 정기주주총회(2022.03.31 개최) 검사인 선임 신청(2022비합1019) 2022.03.28 검사인 선임 신청(2022비합1019) 인용 2022.10.04 회계장부 및 서류, 이사회 의사록 열람ㆍ등사 청구 2022.12.26 회계장부 및 서류, 이사회 의사록 열람ㆍ등사 청구 2023.01.02 주주명부 열람ㆍ등사 청구 2023.01.20 당사와 공동 합의문 발표하며 경영권 경쟁 종료 - 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음 ② 당사자 : 이수만, ㈜하이브, ㈜카카오, ㈜카카오엔터테인먼트- 진행경과 및 결과 일자 내용 2023.02.08 이수만, 당사가 2023.02.07자 이사회 결의에 기하여 제3자 배정방식으로 발행을 준비중인 신주 및 전환사채에 대한 발행금지 가처분 신청(2023카합10034) 2023.02.09 이수만, 보유중인 당사 주식 4,392,368주 중 3,523,420주를 ㈜하이브에 매도하는 내용으로 하는 주식매매계약 체결 2023.02.10 ㈜하이브, 당사 주식 5,951,826주에 대한 공개매수신고서 및 공개매수설명서 공시(공개매수자 : ㈜하이브) 2023.02.15 이수만, 정관변경 및 이사ㆍ감사 선임에 대한 주주제안 및 주주명부 열람ㆍ등사 청구 2023.02.16 ㈜하이브, 당사 주식 3,523,420주 보유현황 및 특별관계자 이수만의 당사 주식 868,948주 보유현황에 대하여 경영권에 영향을 주기 위한 목적으로 보유함을 밝히며 주식등의 대량보유상황보고서 공시 2023.02.16 이수만, ㈜하이브와의 주식매매계약 체결 및 풋옵션 부여, 의결권 위임 등의 사실에 대하여 주식등의 대량보유상황보고서 공시 2023.02.20 당사, ㈜하이브의 공개매수에 대하여 공개매수에 관한 의견표명서 공시 2023.02.22 ㈜하이브, 이수만과의 주식매매계약 거래종결에 따른 주식등의 대량보유상황보고서 및 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시 2023.02.22 당사, 이수만 주주제안 수용 및 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 목적사항으로 상정 2023.02.23 이수만, ㈜하이브와의 주식매매계약 거래종결에 따른 주식등의 대량보유상황보고서 및 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시 2023.02.23 ㈜하이브, 당사 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 의결권 대리행사 권유를 위하여 이재상 포함 9인을 의결권 수임인으로 하는 의결권 대리행사권유 참고서류 공시 2023.03.03 이수만의 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청(2023카합10034) 인용 2023.03.06 ㈜하이브, 당사 주식 5,951,826주에 대한 공개매수결과보고서 공시(응모주식수 및 매수주식수 : 233,817주) 2023.03.07 ㈜카카오, 당사 주식 8,333,641주에 대한 공개매수신고서 및 공개매수설명서 공시(공개매수자 : ㈜카카오 및 ㈜카카오엔터테인먼트), 공시서류제출일 현재까지 공개매수 진행중 2023.03.13 ㈜하이브, 당사 주식 3,757,237주 보유현황 및 특별관계자 이수만의 당사 주식 868,948주 보유현황에 대하여 단순투자 목적으로 보유함을 밝히며 주식등의 대량보유상황보고서 공시, 경영권 경쟁 종료 - 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 23,830,901 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 392,239 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 23,438,662 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오 최대주주 보통주 0 0.00 4,946,821 20.76 주식 매수 (주)카카오엔터테인먼트 최대주주의 계열회사 보통주 0 0.00 4,554,220 19.11 주식 매수 김지원 발행회사 등기임원 보통주 19,000 0.08 19,000 0.08 - 최정민 발행회사 등기임원 보통주 14,355 0.06 14,355 0.06 - 김태희 발행회사 등기임원 보통주 0 0.00 4,200 0.02 주식 매수 이성수 계열회사 등기임원 보통주 26,500 0.11 26,500 0.11 - 탁영준 계열회사 등기임원 보통주 30,000 0.13 30,000 0.13 - 박준영 계열회사 등기임원 보통주 22,000 0.09 10,138 0.04 주식 매도 남소영 계열회사 등기임원 보통주 8,000 0.03 0 0.00 주식 매도 남궁철 계열회사 등기임원 보통주 0 0.00 35 0.00 주식 매수 윤성희 계열회사 등기임원 보통주 17,705 0.07 11,449 0.05 주식 매도 정선영 계열회사 등기임원 보통주 8,000 0.03 500 0.00 주식 매도 이우용 계열회사 등기임원 보통주 8,241 0.03 2,157 0.01 주식 매도 김동우 계열회사 등기임원 보통주 2,800 0.01 400 0.00 주식 매도 신주원 계열회사 등기임원 보통주 1,600 0.01 43 0.00 주식 매도 이하림 계열회사 등기임원 보통주 525 0.00 426 0.00 주식 매도 진현주 계열회사 등기임원 보통주 1,210 0.01 680 0.00 주식 매도 권재현 계열회사 등기임원 보통주 1 0.00 1 0.00 - 최진 계열회사 등기임원 보통주 16,942 0.07 8,558 0.04 주식 매도 윤희준 계열회사 등기임원 보통주 6,300 0.03 1,359 0.01 주식 매도 강이인 계열회사 등기임원 보통주 4,900 0.02 950 0.00 주식 매도 계 보통주 188,079 0.78 9,631,792 40.42 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)카카오 1,999,134 홍은택 0.02 - - 김범수 13.30 - - - - - - ※ 상기 출자자수 및 지분은 2023년 6월 30일 기준입니다. (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.03.16 여민수 0.01 - - - - 2018.11.27 - - - - 김범수 15.01 2019.08.19 조수용 0.04 - - - - 2019.09.02 조수용 0.00 - - - - 2019.12.30 여민수 0.01 - - - - 2020.03.12 - - - - 김범수 14.39 2020.08.13 - - - - 김범수 14.20 2020.09.16 여민수 0.02 - - - - 2020.10.19 여민수 0.01 - - - - 2020.11.10 여민수 0.00 - - - - 2020.12.23 여민수 0.00 - - - - 2021.01.12 - - - - 김범수 13.74 2021.02.24 여민수 0.00 - - - - 2021.02.24 조수용 0.00 - - - - 2021.04.16 - - - - 김범수 13.32 2021.10.13 여민수 0.00 - - - - 2021.12.15 여민수 0.00 - - - - 2022.03.10 - - - - 김범수 13.25 2022.03.29 남궁훈 0.02 - - - - 2022.07.14 홍은택 0.02 - - - - 2022.08.17 - - - - 김범수 13.28 2023.02.13 - - - - 김범수 13.26 2023.04.18 - - - - 김범수 13.25 ※ 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 (주)카카오의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다.※ ㈜카카오의 최대주주 지분율은 공시서류제출일 현재 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 변동으로 13.29%입니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)카카오 자산총계 22,963,492 부채총계 9,431,629 자본총계 13,531,862 매출액 7,106,837 영업이익 580,316 당기순이익 1,062,578 ※ 상기 재무현황은 (주)카카오의 2022년말 연결재무제표 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)카카오는 국내 대표 메신저 카카오톡을 포함한 다양한 모바일ㆍ인터넷 기반의 서비스를 제공하며 광고, 게임, 커머스, 뮤직 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다. 일상의 영역들을 모바일 중심으로 연결하는 생활 플랫폼으로 모빌리티, 결제, 쇼핑을 비롯한 다양한 영역에서 새로운 편익을 제공하고 있으며, 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자 역시 지속하고 있습니다. (주)카카오는 유가증권 상장법인으로 매분기 정기보고서를 제출하고 있어, 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 (주)카카오가 공시하는 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다. 3. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 02월 22일 (주)하이브 3,523,420 14.80 기존 최대주주와의 주식양수도 기존 최대주주 : 이수만 2023년 03월 28일 (주)카카오 4,946,821 20.76 공개매수 - 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)카카오 4,946,821 21.11 - (주)카카오엔터테인먼트 4,554,220 19.43 - (주)하이브 2,098,811 8.95 - 우리사주조합 - - - ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 의결권 있는 주식(23,438,662주) 기준으로 작성하였습니다. 5. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 38,374 38,383 99.98 9,265,117 23,438,662 39.53 - ※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미하며, 총발행주식수는 의결권 있는 주식 기준입니다. 6. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2023년 1월 2023년 2월 2023년 3월 2023년 4월 2023년 5월 2023년 6월 코스닥시장 주가 최고 88,000 131900 158,500 108,300 113,300 121,900 최저 73,400 86700 91,100 94,400 102,500 100,500 평균 77,750 112,000 117,627 101,150 107,585 109,424 거래량 최고(일간) 1,784,248 8,882,805 5,457,572 1,271,206 991,794 2,092,346 최저(일간) 277,235 410,616 322,573 252,215 206,101 193,953 평균(월간) 576,371 2,647,048 1,653,236 419,811 418,692 490,488 ※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장철혁 남 1974.06 대표이사 사내이사 상근 CEO(Chief Executive Officer) ㈜에스엠엔터테인먼트 CFO㈜스킨푸드 CFO삼일회계법인 이사고려대 대학원 경영학 석사 - - - 1년 5개월 2026.03.31 김지원 여 1976.04 사내이사 사내이사 상근 CRO(Chief Relations Officer) 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 팬더스트리 Center장現 ㈜디어유 기타비상무이사㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장청주대 불어불문학 학사 19,000 - - 23년 2개월 2026.03.31 최정민 여 1978.10 사내이사 사내이사 상근 CGO(Chief Global Officer) 現 SM True Company Limited 대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 글로벌 운영 Center장㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장조지아주립대 음악경영학 학사 14,355 - - 19년 10개월 2026.03.31 곽준호 남 1967.10 감사 감사 상근 감사 SK넥실리스 경영지원본부 CFO오비맥주 자금팀 Treasurer - - - 1년 4개월 2025.03.31 김규식 남 1968.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원,거버넌스위원회 위원 現 사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장現 Ternary Fund Management 포트폴리오 매니저법무법인 제현 변호사서울대 공법학 학사 - - - 3개월 2026.03.31 김태희 여 1975.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원,내부거래위원회 위원,보상위원회 위원 現 법무법인 평산 대표변호사現 국무총리 조세심판원 비상임 조세심판관서울행정법원 판사고려대 대학원 박사(행정법) 4,200 - - 3개월 2026.03.31 문정빈 남 1972.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원,거버넌스위원회 위원 現 고려대학교 경영대학 교수現 전략경영연구 편집위원장現 Strategic Management Journal 편집위원펜실베니아대 경영학 박사 - - - 3개월 2026.03.31 조성문 남 1977.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원,보상위원회 위원 現 Chartmetric 대표Scrum, Ventures Venture PartnerOracle Corporation Principal Product ManagerM.B.A., UCLA Anderson School of Management - - - 3개월 2026.03.31 이승민 여 1978.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원,내부거래위원회 위원 現 법무법인 피터앤김 파트너 변호사법무법인 세종 파트너 변호사Oon Bazul LLP 외국변호사National University of Singapore 법과대학 LL.M. - - - 3개월 2026.03.31 장윤중 남 1981.01 기타비상무이사 기타비상무이사 상근 CBO(Chief Business Officer) 現 ㈜카카오엔터테인먼트 미국법인 CEO現 ㈜카카오엔터테인먼트 Global Strategy OfficerSony Music Entertainment Korea/Asia 대표이사한국외대 영어학/중국학 학사 - - - 3개월 2026.03.31 이창환 남 1986.08 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 내부거래위원회 위원,보상위원회 위원 現 얼라인파트너스자산운용㈜ 대표이사콜버그크래비스로버츠 한국 Private Equity 담당 상무골드만삭스증권 서울지점 IBD Analyst서울대 경영학 학사 - - - 3개월 2026.03.31 이성수 남 1979.11 비등기이사 미등기 상근 CAO(Chief A Officer) 現 ㈜에스엠스튜디오스 대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장한국외대 국제통상학 학사 26,500 - - 17년 11개월 - 탁영준 남 1978.05 비등기이사 미등기 상근 COO(Chief Operation Officer) 現 ㈜에스엠라이프디자인그룹 대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장동국대 정치외교학 학사 30,000 - - 18년 1개월 - 박준영 남 1971.01 비등기이사 미등기 상근 CCO(Chief Creative Officer) 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Virtual IP Center장現 ㈜스튜디오광야 사내이사㈜에스엠엔터테인먼트 Visual Art Center장울산대 시각디자인학 학사 10,138 - - 21년 6개월 - 장정민 남 1978.08 비등기이사 미등기 상근 CFO(Chief Financial Officer) ㈜에이블씨엔씨 CFO Gucci Korea 이사 안진회계법인 회계사 연세대 경영학 학사 - - - 2개월 - 장재호 남 1979.07 비등기이사 미등기 상근 CSO(Chief Strategy Officer) ㈜에스엠엔터테인먼트 CSO - - - 3개월 - 김태현 남 1977.01 비등기이사 미등기 상근 CLO(Chief Legal Officer) ㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장SK㈜ 법무팀장고려대 법학 학사 5,000 - - 4년 1개월 - 홍길화 남 1974.01 비등기이사 미등기 상근 CHO(Chief Human resources Officer) 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 People Workplace실장NHN 고도 인사지원실 이사에이컴메이트 인사총괄(CHO)중앙대 경영학 학사 - - - 2년 2개월 - 윤성희 여 1977.07 비등기이사 미등기 상근 Finance 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Finance Center장現 ㈜에스엠라이프디자인그룹 사내이사동국대 경영정보학 학사 11,449 - - 19년 4개월 - 이예지 여 1980.02 비등기이사 미등기 상근 공연/영상 제작 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 공연/영상 제작 Center장現 ㈜스튜디오클론 사내이사㈜에스엠컬처앤콘텐츠 콘텐츠기획 실장한국방송공사 KBS PD이화여대 방송영상학 학사 - - - 5개월 - 유남용 남 1970.04 비등기이사 미등기 상근 Music Sound Supervisor H.O.T '전사의 후예', S.E.S 'I'm your girl',BoA 'ID : Peace B', 동방신기 '주문(MIROTIC)',소녀시대 'The Boys' 등 다수 작사ㆍ작곡 - - - 6년(주1) - 안칠현 남 1979.10 비등기이사 미등기 상근 Creative Director MBC 방송연예대상 라디오 신인상 (2016년)제14회 대한민국 연예예술상 연예예술발전공로상 1,500 - - 9년 4개월(주1) - 권보아 여 1986.11 비등기이사 미등기 상근 Creative Director 제7회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상한국방송가요대상 및 본상 수상 (13회) 1,200 - - 9년 4개월(주1) - (주1) 당사 미등기임원으로 재직한 기간입니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 엔터테인먼트 남 202 - 7 - 209 5.49 11,605,382 59,305 - - - - 엔터테인먼트 여 427 - 13 - 440 3.35 15,808,162 38,043 - 합 계 629 - 20 - 649 4.04 27,413,544 44,406 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 3,625,219 402,802 - ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 당사 미등기임원 12명 중 소득세법 제20조에 따른 근로소득이 발생한 9명에 한하여 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 10 6,000,000 - 감사 1 200,000 - ※ 등기이사 중 사내이사는 3명, 사외이사는 5명, 기타비상무이사는 2명입니다.※ 상기 금액은 제28기 정기주주총회(2023.03.31)에서 승인되었습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 1,051,162 95,560 - ※ 인원수는 공시서류작성기준일 현재 현재 재임 중인 이사ㆍ감사의 수 입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도 중 퇴임한 이사의 보수를 포함하여 산정하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 881,882 176,376 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 5 69,545 13,909 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 99,736 99,736 - ※ 인원수는 공시서류작성기준일 현재 현재 재임 중인 이사ㆍ감사의 수 입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도 중 퇴임한 이사의 보수를 포함하여 산정하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이성수 비등기이사 823 - 탁영준 비등기이사 721 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이성수 근로소득 급여 193 ㆍ이사보수 지급기준에 따라 인사위원회에서 개인의 역할과 수행직무의 가치, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 지급수준을 결정하고, 결정된 연간 급여 총액을 월할하여 지급ㆍ기본급 외 자녀학자금 및 명절상품권 등을 관련 복리후생 기준에 따라 지원 상여 630 ㆍ전년(2022년) 경영 성과(매출 및 이익 등 경영수치)에 대한 역할 및 기여도 등을 반영하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 탁영준 근로소득 급여 171 ㆍ이사보수 지급기준에 따라 인사위원회에서 개인의 역할과 수행직무의 가치, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 지급수준을 결정하고, 결정된 연간 급여 총액을 월할하여 지급ㆍ기본급 외 자녀학자금 및 명절상품권 등을 관련 복리후생 기준에 따라 지원 상여 550 ㆍ전년(2022년) 경영 성과(매출 및 이익 등 경영수치)에 대한 역할 및 기여도 등을 반영하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> 1. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - 2. 주식매수선택권 부여 및 행사현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO 외 162명 직원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 425,000 24,400 1,400 312,100 112,900 0 2020년 3월 28일~2023년 3월 27일 42,640 X - 윤성희 미등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 4,000 2,000 0 4,000 0 0 2020년 3월 28일~2023년 3월 27일 42,640 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 6월 30일) 현재 종가 : 106,800원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 카카오에 속한 계열회사입니다. 2023년 2분기말 현재 기업집단 카카오에는 146개의 국내 계열회사가 있으며 이 중 상장사는 10개사, 비상장사는 136개사입니다. 해외 계열회사는 65개사로 기업집단 카카오에 속한 계열회사는 총 211개사입니다. 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. ① 기업집단 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 카카오 10 201 211 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ② 국내 계열회사 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 카카오 10 136 146 나. 계통도 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : %) 출자회사(소속회사)＼피출자회사 (주)카카오 (주)넵 튠 (주)메타보라 (주)슈퍼코믹스스튜디오 (주)스타쉽엔터테인먼트 (주)스튜디오광야 (주)스튜디오클론 (주)스튜디오플로우 (주)씨엠엔피 (주)야나두 (주)에스엠라이프디자인그룹 (주)에스엠스튜디오스 (주)에스엠엔터테인먼트 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 (주)엔플루토 (주)오닉스케이 (주)카카오게임즈 (주)카카오모빌리티 (주)카카오브이엑스 (주)카카오엔터테인먼트 (주)카카오엔터프라이즈 (주)카카오인베스트먼트 (주)키이스트 (주)키즈노트 (주)티제이파트너스 (주)카카오뱅크 (주)카카오페이 (주)케이큐브홀딩스 (주)카카오 1.51 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10.49 (유)가승개발 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 55.00 - - - - - - - - - (유)캐쳐스문화산업전문회사 - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - - - 30.00 - - - - - - - - (유)트레이스문화산업전문회사 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)글라인 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - (주)글앤그림미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)넥스트레벨스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 61.24 - - - - - - - - (주)넥스포츠 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)넵튠 - 4.06 - - - - - - - - - - - - - - 39.54 - - - - - - - - - - - (주)뉴런잉글리쉬 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)님블뉴런 - 74.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)다온크리에이티브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 73.67 - - - - - - - - (주)다음글로벌홀딩스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)돌고래유괴단 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)디어유 - - - - - - - - - - - 31.18 - - - - - - - - - - - - - - - - (주)디케이테크인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)라이온하트스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - 24.57 - - - - - - - - - - - (주)레디엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)링키지랩 61.00 - - - - - - - - - - - - - - - 10.00 7.00 6.00 - 6.00 - - - - - 10.00 - (주)마그넷 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)메타보라 - 1.23 1.05 - - - - - - - - - - - - - 57.09 - - - - - - - - - - - (주)모아엘앤비인터내셔널 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)바람픽쳐스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)브이에이에스티 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)비글 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - (주)비에이치엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)사나이픽처스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 81.00 - - - - - - - - (주)삼양씨앤씨 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)서울아레나 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)세나테크놀로지 - - - - - - - - - - - - - - - - 54.31 - - - - - - - - - - - (주)쇼노트 - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)숲엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)슈퍼코믹스스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - - - (주)스타쉽엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 58.17 - - - - - - - - (주)스테이지파이브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 34.21 - - - - - - (주)스튜디오광야 - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)스튜디오에이 - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)스튜디오좋 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)스튜디오클론 - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)스튜디오플로우 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 31.58 - - - - - (주)쓰리와이코프레이션 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)씨엠엔피 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)아이앤아이소프트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 99.84 - - - - - - - - (주)아이에스티엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)안테나 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 57.93 - - - - - - - - (주)알에스미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 71.82 - - - - - - - - (주)애드엑스플러스 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)야나두 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 17.02 - - - - - - (주)어썸이엔티 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)에브리싱코리아 - - - - - - - - - - - - 11.29 - - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠라이프디자인그룹 - - - - - - - - - - - 29.29 - - - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠브랜드마케팅 - - - - - - - - - - - - 42.04 - - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠스튜디오스 - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠엔터테인먼트 20.76 - - - - - - - - - - - 1.65 - - - - - - 19.11 - - - - - - - - (주)에스엠유니버스 - - - - - - - - - - - - 70.31 - - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 - - - - - - - - - - - 29.24 - 0.77 - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠타운플래너 - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠프렌즈 - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)에이윈즈 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 87.95 - - - - (주)에이치앤씨게임즈 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엑스엘게임즈 - - - - - - - - - - - - - - - - 52.82 - - - - - - - - - - - (주)엔글 - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔크로키 - 50.12 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔플루토 - - - - - - - - - - - - - - 2.72 - - - - - - - - - - - - - (주)영화사 집 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)영화사월광 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 81.00 - - - - - - - - (주)온마인드 - 48.95 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)와이어트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 38.92 - - - - - - (주)위드원스 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)이담엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 52.50 - - - - - - - - (주)인타임 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - (주)전국화물마당 - - - - - - - - - - - - - - - - - 49.00 - - - - - - - - - - (주)제이와이드컴퍼니 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)진화 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)카카오게임즈 40.91 - - - - - - - - - - - - - - - 1.04 - - - - - - - - - - 0.91 (주)카카오모빌리티 57.31 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브레인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브이엑스 - - - - - - - - - - - - - - - - 65.19 - - - - - - - - - - - (주)카카오스타일 51.07 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오스페이스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오엔터테인먼트 67.58 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0.05 - - - - - - - - (주)카카오엔터프라이즈 85.10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오인베스트먼트 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오헬스케어 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)컬러버스 - 44.29 - - - - - - - - - - - - - - 10.71 - - - - - - - - - - - (주)케이더블유북스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50.50 - - - - - - - - (주)케이드라이브 - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이앤웍스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠세븐 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)케이엠솔루션 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)케이엠식스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)케이엠쓰리 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)케이엠원 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)케이엠투 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)케이엠파이브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)케이엠파크 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)케이엠파킹앤스페이스 - - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - (주)케이엠포 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - (주)코드독 - 50.10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)크로스코믹스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)키위바인 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 80.93 - - - - - - - - (주)키이스트 - - - - - - - - - - - 28.38 - - - - - - - - - - 0.04 - - - - - (주)키즈노트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 48.37 - - - - - - (주)티제이파트너스 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)파괴연구소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 79.00 - - - - - - - - (주)파이디지털헬스케어 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - (주)플레이하드 - 52.18 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)피트니스캔디 - - - - - - - - - - - - 49.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)픽셀허브 - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)필연매니지먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 72.74 - - - - - - - - (주)하늘을담다 - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)하이업엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - - - - 글링크미디어(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - 동고택시(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 로고스필름(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - 리메이크디지털(주) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 메가몬스터(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 94.14 - - - - - - - - 비컨홀딩스(주) - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - 오리진필름(주) - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 오오티비(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - 크래들스튜디오(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - - 크로스픽쳐스(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - 트리플라(주) - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 프리티비지(주) - 58.33 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)에스엠컬처파트너스 - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오뱅크 27.17 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0.03 - - (주)카카오벤처스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이 46.52 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이손해보험 40.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - (주)카카오페이증권 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 67.39 - 케이큐브임팩트(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 케이피보험서비스(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 96.98 - (주1) 상기 지분율은 의결권 있는 주식(보통주+우선주) 기준입니다.(주2) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.11자로 (주)스테이지에셋은 (주)엑스트리플으로 사명변경 되었습니다.(주3) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.27자로 (주)위드원스는 흡수합병으로 계열제외 되었습니다.(주4) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.27자로 (주)크로스코믹스는 청산종결으로 계열제외 되었습니다.(주5) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.31자로 (주)에스엠프렌즈는 (주)크리에이션뮤직라이츠로 사명변경 되었습니다. 다. 해외 계열회사 현황 (해외 계열회사 수 : 65개) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : %) 출자자명 피출자회사명 지분율 ㈜카카오 Kakao G Corp. 100.0 ㈜카카오 DK CHINA Co., Ltd. 100.0 ㈜카카오 KAKAO IX CHINA CO.,LTD. 100.0 ㈜카카오 KAKAO IX HK LTD. 100.0 ㈜카카오 Kakao Piccoma Corp. 73.0 ㈜카카오엔터테인먼트 18.3 ㈜카카오엔터테인먼트 Kakao Entertainment America Corp. 100.0 ㈜카카오엔터테인먼트 Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. 100.0 ㈜카카오엔터테인먼트 TAPAS ENTERTAINMENT, INC. 98.5 ㈜카카오엔터테인먼트 PT NEO BAZAR INDONESIA 62.9 ㈜카카오인베스트먼트 37.1 ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 49.0 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 51.0 ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 49.0 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 51.0 ㈜카카오엔터테인먼트 KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. 49.0 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 25.5 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 25.5 크로스픽쳐스㈜ KROSS TELEVISION INDIA PRIVATE LIMITED 100.0 S.M.Entertainment JAPAN,INC. Stream Media Corporation 75.0 ㈜키이스트 7.1 ㈜크로스코믹스 KROSS KOMICS INDIA PRIVATE LIMITED 100.0 ㈜카카오인베스트먼트 KI SG PTE. LTD. 100.0 ㈜카카오브이엑스 TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. 100.0 ㈜카카오브이엑스 GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. 100.0 ㈜카카오게임즈 Kakao Games Europe B.V. 100.0 ㈜카카오게임즈 Kakao Games Japan Corp. 100.0 ㈜엔글 대련은격과기유한공사 100.0 ㈜에스엠엔터테인먼트 S.M. ENTERTAINMENT USA, INC. 100.0 ㈜에스엠엔터테인먼트 S.M.Entertainment JAPAN,INC. 100.0 ㈜에스엠엔터테인먼트 DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED 54.9 ㈜세나테크놀로지 SENA Technologies,Inc. 100.0 ㈜보이스루 Voithru Japan 100.0 ㈜메타보라 METABORA SINGAPORE PTE. LTD. 100.0 ㈜레디엔터테인먼트 상해서적문화전파유한공사 100.0 Wuxiaworld Limited Wuxiaworld Publishing USA Ltd 100.0 TAPAS ENTERTAINMENT, INC. Wuxiaworld Limited 100.0 Stream Media Corporation Beyond Live Corporation 5.0 DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED 58.0 Stream Media Corporation EVERYSING JAPAN Co.,Ltd. 59.5 SENA Technologies,Inc. 심천세나과기 유한공사 100.0 SENA Technologies,Inc. SENA Europe GmbH 100.0 SENA Technologies,Inc. SENA SAS 100.0 SENA Technologies,Inc. 청원세나지능두회유한공사 100.0 S.M.Entertainment JAPAN,INC. SMEJ Plus,INC. 69.9 S.M. INNOVATIVE HOLDINGS, LLC S.M. INNOVATIVE AMUSEMENT, LLC 100.0 S.M. INNOVATIVE HOLDINGS, LLC CREATIVE SPACE DEVELOPMENT, LLC 100.0 S.M. INNOVATIVE HOLDINGS, LLC CREATIVE SPACE DEVELOPMENT PROPERTY, LLC 100.0 S.M. INNOVATIVE HOLDINGS, LLC CREATIVE SPACE ENTERTAINMENT, INC. 50.0 S.M. ENTERTAINMENT USA, INC. S.M. INNOVATIVE HOLDINGS, LLC 100.0 PANZEA PTE. LTD. Krust Universe Pte. Ltd. 100.0 KROSS TELEVISION INDIA PRIVATE LIMITED KROSS PICTURES INDIA PRIVATE LIMITED 100.0 Kakao Piccoma Corp. piccoma Europe 100.0 Kakao Piccoma Corp. DK Corporation. 100.0 Kakao Piccoma Corp. Sherpa Studio Corp. 60.0 Kakao Games Europe B.V. Kakao Games USA, Inc. 100.0 Kakao Games Europe B.V. GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 54.9 Kakao G Corp. PANZEA PTE. LTD. 100.0 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. GLOHOW CO., LTD. 100.0 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. GLOHOW CO., LTD. Taiwan 100.0 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. GLOHOW JOINT STOCK COMPANY 80.0 DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd. 100.0 DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 100.0 CREATIVE SPACE ENTERTAINMENT, INC. CREATIVE SPACE INNOVATION, LLC 100.0 Beyond Live Corporation Beyond Live Japan 51.0 ㈜스테이지파이브 PINPLAY JAPAN Co., LTD 50.0 ㈜카카오스타일 CROQUIS Inc. 100.0 ㈜와이어트 상해성려미발유한공사 100.0 Splyt Group Ltd. Splyt USA Inc. 100.0 Splyt Group Ltd. Splyt Technologies Ltd. 100.0 Splyt Group Ltd. Splyt Singapore Pte. Ltd. 100.0 Splyt Group Ltd. Splyt Malaysia Sdn. Bhd. 100.0 ㈜카카오모빌리티 Splyt Group Ltd. 49.0 (주1) 상기 지분율은 발행주식수 대비 지분율입니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 법인명 겸직 현황 김지원 최정민 ㈜디어유 기타비상무이사 - SM True Company Limited - 대표이사 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 16 17 232,423,050,386 1,300,000 - 238,923,050,386 일반투자 1 1 2 5,842,624,685 -327,000 - 5,842,624,685 단순투자 0 2 2 1,089,819,487 -200,010,000 - 871,855,590 계 2 19 21 239,355,494,558 -199,037,000 - 245,637,530,661 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여등 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 천원) 성명 (법인명) 관계 거래종류 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 계열회사 대여금 15,701,847 563,745 - 16,265,592 3,260,842 (주1) 합 계 15,701,847 563,745 - 16,265,592 3,260,842 - (주1) 대여금 금액은 USD12,390,000이며, 2023.06.30. 기준환율 1,312.80을 적용하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 2023년 6월 말 현재 임직원에 대한 대여금 176,657,614원이 있으며, 미수수익 9,677,626원을 계상하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 공시 일자 공시서류명 공시 내용 진행 및 변경사항 2023.02.07 주요사항보고서(유상증자결정) 주식회사 카카오 대상 제3자배정증자 (증자 내용 : 보통주 1,230,000주, 1주당 발행가액 91,000원) - 2023.02.24 정정공시 (계약조건 추가기재)- 2023.03.06 정정공시 (유상증자 철회) 2023.02.07 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 주식회사 카카오 대상 전환사채 발행 (발행 내용 : 권면총액 105,222,000,000원, 전환가액 92,300원) - 2023.03.06 정정공시 (전환사채발행 철회) 2023.03.06 기타주요경영사항 신주 및 전환사채 발행금지가처분 인용 결정에 따라 유상증자 및 전환사채 발행에 대한 계약 해제 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (1) 당반기말 현재 지배기업과 종속기업 (주)에스엠타운플래너는 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류 중이며, 총 소송가액은 9,141백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜키이스트는 손해배상 청구소송(소송가액 30억)의 피고로 계류중이며, 1심 진행중에 있습니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다. 나. 그 밖의 우발채무 등 - 우발부채의 내용 (1) 당반기말 현재 지배기업은 한국수출입은행과 한도 50,000백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행금액은 35,000백만원 입니다. (2) 당반기말 현재 지배기업은 서울보증보험으로부터 52백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 서울보증보험으로부터 8,016백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 당반기말 현재 하나은행과 계약이행보증 3,000백만원 및 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당반기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC.는 한미은행과 한도 USD 5,000,000의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행금액은 USD 1,409,814입니다. (5) 당반기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스㈜는 우리은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. (6) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹과 비컨홀딩스㈜는 계약이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 보증보험가입금액은 43백만원입니다. (7) 당반기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 중소기업은행과 한도 400백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행액은 201백만원입니다. 또한 중소벤처기업진흥공단과 한도 66백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행액은 66백만원입니다.(8) 당반기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 신용보증기금으로부터 385백만원의 차입금 지급보증을 제공받고 있습니다.(9) 당반기말 현재 종속기업인 Beyond Live Corporation는 스미토모미츠이은행과 차입금 약정을 체결하였으며 JPY 50,000,000의 약정 및 실행액이 존재합니다. - 계류중인 소송사건(1) 당반기말 현재 지배기업과 종속기업 (주)에스엠타운플래너는 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류 중이며, 총 소송가액은 9,141백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜키이스트는 손해배상 청구소송(소송가액 30억)의 피고로 계류중이며, 1심 진행중에 있습니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다.- 담보제공자산 등 (1) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 기타금융자산 8,482백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다. (2) 당반기말 현재 종속기업인 Creative Space Development LLC.의 한미은행 차입약정과 관련하여 S.M. Innovative Amusement LLC.의 토지 및 건물(장부금액: 6,065백만원)이 담보로 제공되어 있습니다.(3) 당반기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 우리은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. 이와 관련하여 종속기업인㈜에스엠라이프디자인그룹은 ㈜우리은행에 정기예금 1,310백만원을 담보로 제공하고 있습니다.- 주요 약정사항 (1) 연결회사는 전기 이전에 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다. - 연결회사는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니에 유의적 영향력을 확보하였습니다. - SK텔레콤(주)는 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 관계기업이 되었습니다. - 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 에스케이플래닛(주)에서 물적 분할하여 설립된 (주)에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다. 상기 거래 외 연결회사와 SK텔레콤(주)는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다. (2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별 결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 (주)파블로항공 전환상환우선주를 취득하면서 (주)파블로항공 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다. 내용 의결권 1주당 1개의 의결권을 보유 배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주 청산에 관한 사항 인수금액 총액과 연복리 8%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받음 주요 경영진 선임 권한 (주)파블로항공의 이사 또는 감사 1인 지명선임권을 보유함 (4) (주)에스엠컬처파트너스는 (주)코이랩스 전환상환우선주를 취득하면서 (주)코이랩스 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다. 내용 의결권 1주당 1개의 의결권을 보유 배당에 관한 사항 누적적 우선주 청산에 관한 사항 발행가액과 연복리 3%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받으며, 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 주당 분배금액을 초과하는 경우 동일분배율로 배분받음 주요 경영진 선임 권한 (주)코이랩스의 이사 또는 사외이사 1인 지명선임권을 보유함 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 2021년 2월 5일 국세기본법 제81조의12에 따라 서울지방국세청으로부터 법인세 등 세무조사 결과에 따른 추징금 납부 통지를 받은 사실이 있습니다. 통지받은 추징금은 20,216,665,498원이며 납부 완료 후 일부 쟁점이 있는 항목에 대해서는 관련 법령에 따라 불복 절차를 진행 중에 있습니다. 당사는 재발방지를 위하여 내부 교육 및 업무 프로세스 개선 등 내부 관리 강화 조치를 완료하였습니다.※ 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2021.02.05, 벌금등의부과) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ① 당사는 2023년 7월 10일 및 8월 10일자 이사회에서 종속법인인 ㈜에스엠프렌즈(現 ㈜크리에이션뮤직라이츠)의 유상증자에 참여하여 보통주를 인수하기로 결의하였습니다.② 당사는 2023년 7월 22일자로 Kakao Entertainment America Corp.에 대한 ㈜카카오엔터테인먼트의 보유 주식을 인수하는 계약을 체결하였습니다. ③ 당사는 2023년 8월 10일자 이사회에서 관계기업인 ㈜에스엠브랜드마케팅에대한 ㈜하이브의 보유 주식을 인수하기로 결의하였습니다. 이에 따라 ㈜에스엠브랜드마케팅은 연결실체에 편입될 예정입니다. ④ 당사는 2023년 8월 10일자 이사회에서 종속기업인 DREAMMAKER Entertainment Ltd.에 대한 ㈜하이브의 보유 주식을 인수하기로 결의하였습니다. 나. 합병등의 사후정보 ① ㈜에스엠스튜디오스 대상 자산양도의 건- 거래내용 거래일자 래대상물 거래목적 거래금액(원) 거래금액 산정기준 이사회 결의일 2021.04.05 지분증권(보통주) 구조개편 및 경영 효율화 도모 등 239,561,933,202 기준주가방법 및 수익기준 평가접근법에 따른 외부평가 2021.04.05 (주1) 거래일자는 양수도 계약(현물출자약정) 체결일입니다.(주2) 거래대상물의 세부 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액, 양도가액 순)1) ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, 500원, 31,598,013,640원, 50,538,102,504원2) ㈜키이스트, 500원, 49,592,092,176원, 71,900,760,600원3) ㈜에스엠라이프디자인그룹, 500원, 27,098,523,490원, 46,195,721,490원4) ㈜미스틱스토리, 5,000원, 0원, 9,715,348,608원5) ㈜디어유, 500원, 0원, 61,212,000,000원 - 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준) 명칭 ㈜에스엠스튜디오스 관계 계열회사 소재지 서울특별시 강남구 삼성로 648 대표이사 김영민 상장여부 비상장 - 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 ㈜에스엠엔터테인먼트 매출액 - - 417,155 - 513,779 - - 영업이익 - - 74,079 - 99,568 - - 당기순이익 - - 60,970 - 68,746 - - (주1) 대상회사의 매출액 등 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2021년말 별도기준, 2차연도 실적은 2022년말 별도기준입니다. ② ㈜에스엠브랜드마케팅 대상 자산양도의 건- 거래내용 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액(원) 거래금액 산정기준 이사회 결의일 2022.01.28 지분증권(보통주) 490,000주 그룹 차원의 시너지 확대 등 589,176,000 내부 약식평가기준 2022.01.11 (주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- SM BRAND MARKETING SE ASIA HOLDINGS PTE.LTD., 무액면주식, 589,176,000원(주2) 거래금액은 보통주 1주당 USD1이며 거래일자 기준환율 1,202.4원을 적용하였습니다. - 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준) 명칭 ㈜에스엠브랜드마케팅 관계 계열회사 소재지 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 대표이사 이성수 상장여부 비상장 - 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 ㈜에스엠엔터테인먼트 매출액 - - 513,779 - 267,069 - - 영업이익 - - 99,568 - 47,475 - - 당기순이익 - - 68,746 - 36,162 - - (주1) 대상회사의 매출액 등 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2022년말 별도기준입니다. 2차연도 실적은 2023년 반기말 별도기준입니다. ③ ㈜에스엠컬처파트너스 대상 자산양도의 건- 거래내용 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액(원) 거래금액 산정기준 이사회 결의일 2022.06.30 지분증권(상환전환우선주) 127,670주 그룹 차원의 시너지 확대 등 4,000,156,440 내부 약식평가기준 2022.05.31 (주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- ㈜퓨처플레이, 500원, 4,000,156,440원 - 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준) 명칭 ㈜에스엠컬처파트너스 관계 계열회사 소재지 서울 성동구 왕십리로 83-21 대표이사 장재호 상장여부 비상장 - 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 ㈜에스엠엔터테인먼트 매출액 - - 513,779 - 267,069 - - 영업이익 - - 99,568 - 47,475 - - 당기순이익 - - 68,746 - 36,162 - - (주1) 대상회사의 매출액 등 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2022년말 별도기준입니다. 2차연도 실적은 2023년 반기말 별도기준입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 2001.01.02 21F,ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1,ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN Holding company 419,973,246 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) O ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 1980.05.13 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 광고업, 영상 콘텐츠 제작 및 배급, 연예 매니지먼트 332,045,593 ㈜에스엠스튜디오스의 종속기업 O ㈜에스엠스튜디오스 2021.05.14 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 지주사업 182,355,696 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) O ㈜키이스트 1996.10.08 서울특별시 강남구 학동로11길 30 영상 콘텐츠 기획 및 제작, 판권사업, 연예 매니지먼트 85,623,371 ㈜에스엠스튜디오스의 종속기업 O Stream Media Corporation 1971.12.24 22F,ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 방송프로그램 공급 79,328,537 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.의 종속기업 O ㈜에스엠라이프디자인그룹 1998.12.29 경기도 파주시 직지길 376 인쇄 제조 및 콘텐츠 유통사업 63,355,524 ㈜에스엠스튜디오스의 종속기업 × DREAM MAKER Entertainment Ltd. 2006.08.29 THE GATEWAY 25 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KLN, HONG KONG 국내외 공연사업 59,241,470 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) × SMEJ Plus, Inc. 2020.04.01 21F,ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 팬클럽 기획 및 운영 49,629,121 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.의 종속기업 × ㈜에스엠컬처파트너스 2022.03.15 서울특별시 강남구 봉은사로 225, 3층 벤처 투자 48,986,484 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) × S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 2008.08.14 3731 WILSHIRE BLVD., SUITE 612, LOS ANGELES, CA, USA 연예 매니지먼트 33,913,930 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) × everysing Japan Co., Ltd. 2014.05.01 21F, ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 모바일 어플리케이션 개발 및 운영 17,344,596 Stream Media Corporation의 종속기업 × S.M. Innovative Holdings, LLC 2011.02.10 3731 WILSHIRE BLVD., SUITE 612,LOS ANGELES, CA, USA Holding company 14,438,988 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.의 종속기업 × Beyond Live Corporation 2020.04.16 4F, Bizflex Roppongi 6-2-5,MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 음악/이미지/ 영상 콘텐츠 등의 인터넷 송신 및 판매 11,877,880 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 × 애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 2015.10.26 45 Zhuang Pingfang, TangJiaCun, Guangqu East Road, Chaoyang District, Beijing, P.R.China 연예 매니지먼트, 방송프로그램 제작 서비스 10,246,377 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 × Creative Space Entertainment, Inc. 2012.11.09 3731 WILSHIRE BLVD., SUITE 612,LOS ANGELES, CA, USA General business Investments 9,298,357 실질적 지배력(기업회계기준서 1110호) (주1) × Creative Space Innovation, LLC 2011.07.26 3731 WILSHIRE BLVD., SUITE 612,LOS ANGELES, CA, USA Real estate investment related business 8,975,052 Creative Space Entertainment, Inc.의 종속기업 × ㈜모아엘앤비인터내셔널 2011.03.08 경기도 김포시 고촌읍 아라육로 37, 4층 주류수출입업 7,198,377 ㈜에스엠라이프디자인그룹의 종속기업 × Creative Space Development, LLC 2012.11.09 3731 WILSHIRE BLVD., SUITE 612,LOS ANGELES, CA, USA Investment in real estate and restaurant 7,040,979 S.M. Innovative Holdings, LLC의 종속기업 × Creative Space Development Property, LLC 2013.04.26 3731 WILSHIRE BLVD., SUITE 612,LOS ANGELES, CA, USA Real estate 6,630,576 S.M. Innovative Holdings, LLC의 종속기업 × S.M. Innovative Amusement, LLC 2011.02.17 3731 WILSHIRE BLVD., SUITE 612, LOS ANGELES, CA, USA Real estate 5,913,392 S.M. Innovative Holdings, LLC의 종속기업 × DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 2020.01.17 3530 WILSHIRE BLVD SUITE 1350, LOS ANGELES, CA 90010 엔터테인먼트 매니지먼트 4,056,549 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 × ㈜스튜디오광야 2022.06.23 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 메타버스 콘텐츠 제작 2,885,089 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) × 비컨홀딩스㈜ 2003.07.24 서울특별시 성동구 연무장5가길 25 커피류 관련 도.소매, 제과제빵 생산 및 판매 2,669,798 ㈜에스엠라이프디자인그룹의 종속기업 × ㈜하늘을담다 2018.01.30 서울특별시 용산구 한강대로40가길 42,4층 (한강로2가) 화장품 제조 및 판매 2,090,296 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 종속기업 × ㈜에스엠타운플래너 2017.04.03 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 부동산 투자, 개발 컨설팅 1,826,310 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) × ㈜드림위더스 2017.09.14 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 12, 503호 신변보호용역업, 시설경비용역업 1,255,196 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 × ㈜스튜디오에이 2022.08.10 서울특별시 강남구 강남대로 484, 8층(논현동) 가상현실(VR) 콘텐츠 제작 983,469 ㈜스튜디오광야의 종속기업 × ㈜에스엠프렌즈 2020.11.13 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 팬클럽 기획, 운영 506,632 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) × Beyond Live Japan 2020.10.01 4F, Bizflex Roppongi 6-2-5,MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 국내외아티트 초빙, 음악/이미지/ 영상 콘텐츠 등의 인터넷 송신 및 판매 93,752 Beyond Live Corporation의 종속기업 × ㈜에스엠유니버스 2020.05.18 서울특별시 강남구 영동대로 217 실용 음악 학원 운영 - 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) (주2) ㈜스튜디오클론 2009.10.19 서울특별시 마포구 매봉산로 45 방송프로그램 후반제작, 예능제작 - ㈜스튜디오광야의 종속기업 (주2) ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2022년말 별도재무제표 기준입니다.※ 연결대상 종속회사 중 상장사 현황은 아래와 같습니다.① ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내): 종목코드 048550② ㈜키이스트(국내): 종목코드 054780③ Stream Media Corporation(일본): 종목코드 JP4772④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내): 종목코드 063440※ 주요종속회사 여부 판단 기준(① 또는 ②)① 최근사업연도말 별도자산총액이 지배회사 별도자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근사업연도말 별도자산총액이 750억원 이상인 종속회사(주1) 의결권의 과반수를 보유하고 있지 않지만, 주주간의 약정을 통하여 의결권을 위임받고 있으므로 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.(주2) 하기 법인은 당기 중 연결대상 종속회사로 편입되었으므로 최근사업연도말 자산총액을 기재하지 않았으며 공시서류 작성기준일 현재 법인별 자산총액은 아래와 같습니다. 또한, 이를 기준으로 판단시 당사의 주요종속회사에 해당하지 않습니다.① ㈜에스엠유니버스, 6,092,219천원② ㈜스튜디오클론, 9,126,047천원 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 10 (주)카카오 110111-1129497 (주)넵튠 110111-5671171 (주)디어유 110111-6450615 (주)에스엠엔터테인먼트 110111-1128340 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 110111-0275134 (주)에스엠라이프디자인그룹 110111-1626063 (주)카카오게임즈 131111-0351682 (주)카카오페이 131111-0478337 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)키이스트 110111-1327869 비상장 201 (유)가승개발 134514-0003989 (유)캐쳐스문화산업전문회사 110114-0300480 (유)트레이스문화산업전문회사 110114-0282711 (주)골프와친구 131111-0207728 (주)그라운드엑스 110111-6699346 (주)글라인 110111-5740645 (주)글앤그림미디어 110111-6278364 (주)넥스트레벨스튜디오 110111-8099388 (주)넥스포츠 131111-0561819 (주)뉴런잉글리쉬 110111-4751221 (주)님블뉴런 131111-0338755 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)다음글로벌홀딩스 110111-3793406 (주)돌고래유괴단 110111-5652303 (주)드림위더스 110111-6516160 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이온하트스튜디오 131111-0518696 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)마그넷 110111-5488740 (주)메타보라 110111-5699165 (주)모아엘앤비인터내셔널 134511-0167426 (주)바람픽쳐스 110111-6319605 (주)보이스루 180111-1170975 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비글 110111-3230648 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)서울아레나 131111-0674563 (주)선영스토리 110111-7199163 (주)세나테크놀로지 110111-1564982 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스테이지에셋 110111-7395373 (주)스테이지파이브 110111-5685411 (주)스튜디오광야 110111-8343173 (주)스튜디오에이 110111-8391859 (주)스튜디오원픽 110111-7780433 (주)스튜디오좋 110111-8191225 (주)스튜디오클론 110111-4201060 (주)스튜디오플로우 110111-7950466 (주)쓰리와이코프레이션 110111-7525409 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아이앤아이소프트 110111-2164723 (주)아이에스티엔터테인먼트 110111-4504638 (주)아이파이어웍스 110111-5234466 (주)안테나 110111-5784362 (주)알에스미디어 121111-0271519 (주)애드엑스플러스 110111-8465901 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에브리싱코리아 110111-3522136 (주)에스엠브랜드마케팅 110111-3954199 (주)에스엠스튜디오스 110111-7888956 (주)에스엠유니버스 110111-7489209 (주)에스엠컬처파트너스 110111-8229860 (주)에스엠타운플래너 110111-6363917 (주)에스엠프렌즈 110111-7683760 (주)에이윈즈 110111-3724576 (주)에이치쓰리 110111-4975631 (주)에이치앤씨게임즈 110111-5259050 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)엔크로키 110111-7259610 (주)엔플루토 131111-0189976 (주)영화사 집 110111-3361708 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)오닉스케이 110111-4609420 (주)온마인드 110111-7466231 (주)와이어트 110111-2022723 (주)위드원스 110111-7666956 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)인타임 110111-5265825 (주)전국화물마당 180111-0585498 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)진화 110111-0326010 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오브레인 131111-0472355 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오스타일 110111-4799338 (주)카카오스페이스 131111-0410397 (주)카카오엔터테인먼트 110111-4397752 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오페이손해보험 131111-0646900 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)카카오헬스케어 131111-0665083 (주)컬러버스 110111-7555266 (주)케이더블유북스 110111-5705938 (주)케이드라이브 110111-7944112 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠투 110111-7194965 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠파크 110111-3413880 (주)케이엠파킹앤스페이스 110111-5599117 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 (주)코드독 120111-1123728 (주)크로스코믹스 110111-7143574 (주)키위바인 110111-6655489 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)타파스엔터테인먼트코리아 110111-6074374 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)파괴연구소 110111-7152369 (주)파이디지털헬스케어 110111-4892629 (주)플러스투퍼센트 131111-0381267 (주)플레이하드 110111-6075869 (주)피트니스캔디 110111-8178752 (주)픽셀허브 131111-0367548 (주)필연매니지먼트 110111-6850261 (주)하늘을담다 110111-6645399 (주)하이업엔터테인먼트 110111-6428696 글링크미디어(주) 110111-7139185 동고택시(주) 110111-0130627 로고스필름(주) 110111-2120460 리메이크디지털(주) 110111-6780351 메가몬스터(주) 285011-0280466 비욘드스튜디오시티(주) 110111-8543377 비컨홀딩스(주) 110111-2828080 오리진필름(주) 110111-6444329 오오티비(주) 110111-8061452 케이큐브임팩트(주) 110111-7604625 케이피보험서비스(주) 110111-6594108 크래들스튜디오(주) 110111-7900817 크로스픽쳐스(주) 110111-3079476 트리플라(주) 110111-7889988 프리티비지(주) 285011-0467915 Kakao G Corp. 해당사항 없음 DK CHINA Co., Ltd. 해당사항 없음 KAKAO IX CHINA CO.,LTD. 해당사항 없음 KAKAO IX HK LTD. 해당사항 없음 Kakao Piccoma Corp. 해당사항 없음 Kakao Entertainment America Corp. 해당사항 없음 Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. 해당사항 없음 TAPAS ENTERTAINMENT, INC. 해당사항 없음 PT NEO BAZAR INDONESIA 해당사항 없음 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 해당사항 없음 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 해당사항 없음 KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. 해당사항 없음 KROSS TELEVISION INDIA PRIVATE LIMITED 해당사항 없음 S.M. ENTERTAINMENT USA, INC. 해당사항 없음 KROSS KOMICS INDIA PRIVATE LIMITED 해당사항 없음 KI SG PTE. LTD. 해당사항 없음 TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. 해당사항 없음 GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. 해당사항 없음 Kakao Games Europe B.V. 해당사항 없음 Kakao Games Japan Corp. 해당사항 없음 대련은격과기유한공사 해당사항 없음 Stream Media Corporation 해당사항 없음 S.M.Entertainment JAPAN,INC. 해당사항 없음 DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED 해당사항 없음 SENA Technologies,Inc. 해당사항 없음 Voithru Japan 해당사항 없음 METABORA SINGAPORE PTE. LTD. 해당사항 없음 상해서적문화전파유한공사 해당사항 없음 Wuxiaworld Publishing USA Ltd 해당사항 없음 Wuxiaworld Limited 해당사항 없음 Beyond Live Corporation 해당사항 없음 EVERYSING JAPAN Co.,Ltd. 해당사항 없음 심천세나과기 유한공사 해당사항 없음 SENA Europe GmbH 해당사항 없음 SENA SAS 해당사항 없음 청원세나지능두회유한공사 해당사항 없음 SMEJ Plus,INC. 해당사항 없음 S.M. INNOVATIVE AMUSEMENT, LLC 해당사항 없음 CREATIVE SPACE DEVELOPMENT, LLC 해당사항 없음 CREATIVE SPACE DEVELOPMENT PROPERTY, LLC 해당사항 없음 CREATIVE SPACE ENTERTAINMENT, INC. 해당사항 없음 S.M. INNOVATIVE HOLDINGS, LLC 해당사항 없음 Krust Universe Pte. Ltd. 해당사항 없음 KROSS PICTURES INDIA PRIVATE LIMITED 해당사항 없음 piccoma Europe 해당사항 없음 DK Corporation. 해당사항 없음 Sherpa Studio Corp. 해당사항 없음 Kakao Games USA, Inc. 해당사항 없음 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 해당사항 없음 PANZEA PTE. LTD. 해당사항 없음 GLOHOW CO., LTD. 해당사항 없음 GLOHOW CO., LTD. Taiwan 해당사항 없음 GLOHOW JOINT STOCK COMPANY 해당사항 없음 S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd. 해당사항 없음 DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 해당사항 없음 CREATIVE SPACE INNOVATION, LLC 해당사항 없음 Beyond Live Japan 해당사항 없음 PINPLAY JAPAN Co., LTD 해당사항 없음 CROQUIS Inc. 해당사항 없음 상해성려미발유한공사 해당사항 없음 Splyt USA Inc. 해당사항 없음 Splyt Technologies Ltd. 해당사항 없음 Splyt Singapore Pte. Ltd. 해당사항 없음 Splyt Malaysia Sdn. Bhd. 해당사항 없음 Splyt Group Ltd. 해당사항 없음 (주1) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.11자로 (주)스테이지에셋은 (주)엑스트리플으로 사명변경 되었습니다.(주2) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.27자로 (주)위드원스는 흡수합병으로 계열제외 되었습니다.(주3) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.27자로 (주)크로스코믹스는 청산종결으로 계열제외 되었습니다.(주4) 공시서류 작성기준일 이후인 2023.07.31자로 (주)에스엠프렌즈는 (주)크리에이션뮤직라이츠로 사명변경 되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 비상장 2001.01.02 해외거점확보 305,850,000 935,000 100 2,343,540,753 - - - 935,000 100 2,343,540,753 419,973,246,070 -14,249,486,844 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 비상장 2008.08.29 해외거점확보 1,058,660,000 7,500 100 4,874,970,829 - - - 7,500 100 4,874,970,829 33,913,930,328 -329,674,633 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 비상장 2009.09.11 시너지확대 835,132,092 5,340,000 59.93 676,771,800 - - - 5,340,000 54.88 676,771,800 59,241,469,972 266,282,523 ㈜에스엠타운플래너 비상장 2017.04.03 시너지확대 3,800,000,000 760,000 100 1,228,012,218 - - - 760,000 100 1,228,012,218 1,826,310,341 -1,020,070,337 ㈜밀리언마켓 비상장 2018.08.10 시너지확대 2,497,500,000 11,400 20 - - - - 11,400 20 - 3,774,994,566 598,786,784 ㈜에스엠브랜드마케팅 비상장 2008.08.14 시너지확대 180,000,000 312,550 42.04 2,408,839,707 - - - 312,550 42.04 2,408,839,707 61,776,450,131 2,763,429,816 SM TRUE Co., Ltd. 비상장 2011.07.28 해외거점확보 349,860,000 98,000 49 349,860,000 - - - 98,000 49 349,860,000 11,977,701,293 1,949,359,595 ㈜갤럭시아에스엠 상장 2015.09.08 시너지확대 9,999,999,360 3,472,222 12.6 4,915,624,685 - - - 3,472,222 12.6 4,915,624,685 57,880,717,206 3,739,565,714 ㈜에스팀 비상장 2015.12.31 시너지확대 3,000,000,000 18,000 18.45 927,000,000 - - - 18,000 18.45 927,000,000 15,371,226,669 1,121,623,742 ㈜드림어스컴퍼니 상장 2017.08.29 시너지확대 43,792,258,510 9,299,708 16.36 48,611,433,658 - - - 9,299,708 13.29 48,611,433,658 271,847,458,583 27,270,183,922 ㈜스피커 비상장 2017.09.29 지분투자 150,000,000 30,000 30 101,078,057 - - - 30,000 30 101,078,057 1,985,051,013 138,243,746 ㈜창원문화복합타운 비상장 2017.12.28 지분투자 500,000,000 50,000 9.09 225,735,951 - - - 50,000 9.09 225,735,951 2,075,491,224 -424,961,864 ㈜유에이엠 비상장 2011.06.15 시너지확대 50,000,000 10,000 16.67 - -10,000 -10,000 - - - - 28,751,799 -1,038,922 KDBC-FP 테크넥스트 투자조합1호 비상장 2018.04.27 지분투자 400,000,000 1,000,000,000 5.56 1,089,819,487 -200,000,000 - - 800,000,000 5.56 871,855,590 20,014,507,065 2,709,091,682 ㈜더셀러브리티 비상장 2013.03.11 시너지확대 1,500,000,000 300,000 50 - -300,000 -6,000,000 - - - - 22,030,104 -22,059,886 ㈜에브리싱코리아 비상장 2006.12.20 시너지확대 5,391,694,495 52,436 11.29 - - - - 52,436 11.29 - 921,768,892 -16,868,690 ㈜발전소 비상장 2014.01.18 시너지확대 135,000,000 27,000 26.73 - -27,000 -10,800 - - - - 15,004,872 1,790,691 ㈜헤어커투어 비상장 2013.06.10 지분투자 400,000,000 40,000 19.05 - - - - 40,000 19.05 - 3,310,086,713 - ㈜에스엠유니버스 비상장 2020.05.15 시너지확대 465,000,000 439,000 35.98 775,521,224 700,000 3,500,000,000 - 1,139,000 70.31 4,275,521,224 2,287,538,713 -2,896,453,765 ㈜에스엠프렌즈 비상장 2020.11.13 시너지확대 500,000,000 100,000 100 471,656,883 - - - 100,000 100 471,656,883 506,632,245 -8,772,381 ㈜에스엠스튜디오스 비상장 2021.04.05 시너지확대 244,561,933,202 195,648 100 113,288,629,306 - - - 195,648 100 113,288,629,306 182,355,695,879 -62,140,672,880 ㈜에스엠컬처파트너스 비상장 2022.03.15 시너지확대 30,000,000,000 10,000,000 100 50,000,000,000 - - - 10,000,000 100 50,000,000,000 48,986,483,516 -561,511,411 ㈜피트니스캔디 비상장 2022.02.07 시너지확대 990,000,000 813,400 49 4,067,000,000 - - - 813,400 49 4,067,000,000 5,504,183,166 -3,092,480,641 ㈜스튜디오광야 비상장 2022.06.23 시너지확대 3,000,000,000 600,000 100 3,000,000,000 600,000 3,000,000,000 - 1,200,000 100 6,000,000,000 2,885,089,150 -126,425,873 합 계 - - 239,355,494,558 -199,037,000 6,493,979,200 - - - 245,637,530,661 - - (주1) ㈜헤어커투어의 경우, 최근 사업연도 재무현황 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 2022년 2분기말 기준 재무현황으로 기재하였습니다.(주2) ㈜발전소의 경우, 최근 사업연도 재무현황 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 2022년 1분기말 기준 재무현황으로 기재하였습니다.(주3) ㈜에스엠프렌즈는 2023년 7월 31일 주주총회에서 ㈜크리에이션뮤직라이츠로 사명을 변경하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.