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에스엠 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 3 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21
(전 화) 02-6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 장 철 혁
(전 화) 02-6240-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
2. 계열회사 현황(상세)
3. 타법인출자 현황(상세)
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	4	0	0	4	3

비상장	26	4	5	25	2

합계	30	4	5	29	5

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에스엠컬처파트너스	당기 중 신설

(주)스튜디오광야	당기 중 신설

(주)하늘을담다	당기 중 지배력 획득

(주)스튜디오에이	당기 중 신설

연결제외	애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.)	당기 중 청산완료

(유)에스엠파트너스1호	당기 중 청산완료

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	당기 중 청산완료

(유)에스엠파트너스2호	당기 중 청산완료

오보이프로젝트(주)	당기 중 피합병에 따른 소멸

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 「주식회사 에스엠엔터테인먼트」이며, 영문명은 「SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.」입니다. 라. 설립일자 당사는 1995년 2월 14일 「주식회사 에스.엠.엔터테인먼트」로 설립되었으며, 2000년 4월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소 등 ① 본점 소재지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21② 전화번호 : 02-6240-9800③ 홈페이지 주소 : http://www.smentertainment.com

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 주요 사업의 내용 등에 관한 간략한 설명 당사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로, Culture Technology를 창안하고 활용하여 SM Culture Universe를 만들어가고 있습니다.소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다.또한, 미국, 일본 등 해외법인 설립으로 글로벌 네트워크를 구축했으며, 주요 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다.※ 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	등급유효기간	기업신용평가등급(상응 회사채등급)	평가기관

2021.03.22	2021.06.30	A0	NICE평가정보 주식회사

해당 평가기관의 신용등급체계는 아래와 같습니다.

신용등급	정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하였거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업

※ 'AA' 등급부터 'CCC' 등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000년 04월 27일	해당없음	해당없음
3. 자본금 변동사항

당사는 2018년도 중 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 352,250주를 발행하여 자본금 176,125,000원이 증가하였으며, 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 919,238주를 발행하여 자본금 459,619,000원이 증가하였습니다.또한, 2019년도 중 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 419,850주를 발행하여 자본금 209,925,000원이 증가하였으며, 2020년도중 같은 사유로 보통주 5,500주를 발행하여 자본금 2,750,000원이 증가하였고, 2021년도중 같은 사유로 보통주 293,400주를 발행하여 자본금 146,700,000원이 증가하였습니다.2022년도에는 12월말 현재 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 58,600주를 발행하여 자본금 29,300,000원이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 28 기(2022년말)	제 27 기(2021년말)	제 26 기(2020년말)	제 25 기(2019년말)	제 24 기(2018년말)

보통주	발행주식총수	23,804,501	23,745,901	23,452,501	23,447,001	23,027,151

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	11,902,250,500	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500	11,513,575,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	11,902,250,500	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500	11,513,575,500

※ 공시서류 작성기준일 이후 공시제출일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 25,900주를 발행하여 자본금 12,950,000원이 증가하였으며, 공시제출일 현재 당사의 발행주식총수는 23,830,401주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,804,501	-	23,804,501	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,804,501	-	23,804,501	-

Ⅴ. 자기주식수	160,185	-	160,185	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,644,316	-	23,644,316	-

※ 공시서류 작성기준일 이후 공시제출일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 25,900주를 발행하여 공시제출일 현재 당사의 발행주식총수는 23,830,401주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	32,985	-	32,985	-	0	신탁계약기간 만료에 따라 현물보유로 전환

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	311,700	32,985	184,500	-	160,185	스탁그랜트 지급에 따른 처분

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	344,685	32,985	217,485	-	160,185	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	344,685	32,985	217,485	-	160,185	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2022년 02월 24일	2022년 03월 04일	184,500	184,500	100	2022년 03월 04일

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2020년 05월 19일	2021년 05월 18일	1,134,118,870	1,134,118,870	100	-	-	-

신탁 체결	2021년 05월 19일	2022년 05월 18일	1,134,118,870	1,134,118,870	100	-	-	-

신탁 해지	2021년 05월 19일	2022년 05월 18일	1,134,118,870	1,134,118,870	100	-	-	2022년 05월 19일

신탁 체결	2020년 09월 10일	2021년 09월 09일	10,000,000,000	9,911,792,150	99.12	-	-	2020년 12월 11일

신탁 해지	2020년 09월 10일	2021년 09월 09일	10,000,000,000	9,911,792,150	99.12	-	-	2021년 09월 09일

신탁 체결	2021년 05월 11일	2022년 05월 10일	10,000,000,000	0	0	-	-	2021년 08월 11일

신탁 해지	2021년 05월 11일	2022년 05월 10일	10,000,000,000	0	0	-	-	2022년 05월 10일

신탁 체결	2022년 05월 10일	2023년 05월 09일	10,000,000,000	9,104,518,500	91.05	-	-	2022년 08월 10일

※ 2020년 5월 19일부터 2021년 5월 18일까지 및 2021년 5월 19일부터 2022년 5월 18일까지 계약기간에 해당하는 신탁 체결 건은 동일한 1건의 신탁계약이며, 기존 신탁계약의 연장 건이므로 결과보고 제출 대상이 아닙니다.※ 2022년 5월 10일부터 2023년 5월 9일까지 계약기간에 해당하는 신탁 체결 건의 취득금액은 결과보고 제출 이후의 취득분 입니다.※ 공시서류 작성기준일 이후 자기주식 신탁계약 1건을 신규 체결하였습니다. 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2023.03.13, 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정))
1. 사업의 개요

당사는 국내 및 일본, 중국, 태국, 미국 등 전 세계에서 매출이 발생하는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로, 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음악 콘텐츠 사업과 매니지먼트 사업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로, Culture Technology(CT)를 창안하고 활용하여 최고의 문화 콘텐츠와 엔터테이너를 창조하였으며, 이를 한층 발전시켜 인공지능(AI), 바이오, 나노테크 등 첨단기술과 결합된 미래 엔터테인먼트 세상, SM Culture Universe(SMCU)를 만들어가고 있습니다. 소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다.사업부문별 주요 제품 및 서비스에 대한 연결기준 매출의 경우, 엔터테인먼트, 광고, 기타 사업부문으로 구분하고 있습니다. 2022년 12월말 현재 기준, 연결기준 매출에서 엔터테인먼트 사업부문의 매출 비중이 약 86%로 가장 높으며 동 사업부문의 매출은 음반/음원 약 33%, 매니지먼트 약 16%, 그 외 공연, 영상 콘텐츠 제작 등 약 37%로 구성됩니다. 광고 사업부문의 경우, 연결기준 매출에서 약 13%의 비중을 차지하고 있습니다. 매출 유형 및 품목별 분류의 경우, 엔터테인먼트 사업부문은 음반/음원 매출이 약 34%로 가장 많습니다. 광고 사업부문의 경우, 매출 전부가 용역 매출입니다.당사의 주요 제품인 음반의 경우, 내부 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 당사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결한 바 있습니다(2018.02.23). 신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다. 2022년 12월말 현재 기준, 별도기준 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 57% 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	품 목	사용 용도	제 28 기

매출액	비중

엔터테인먼트	음반/음원	음악청취용	279,791,765	32.9%

매니지먼트	출연료	135,786,987	16.0%

기타	공연, 영상 콘텐츠 제작 등	312,806,538	36.8%

소계	728,385,289	85.6%

광고	광고	광고대행	106,083,812	12.5%

기타	여행	수수료	5,418,085	0.6%

기타	기타	10,882,122	1.3%

소계	16,300,207	1.9%

합 계	850,769,309	100%

※ 연결 기준이며 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황」을 참조하시기 바랍니다.※ 당사의 주요 제품인 음반의 판매가격은 음반의 형태 및 종류에 따라 상이하며 공시대상기간 중 주요한 판매가격 변동은 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사의 주요 사업은 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음악 콘텐츠 사업과 매니지먼트 사업 등 입니다. 또한, 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다. 따라서, 생산과 영업에 중요한 시설, 설비, 채굴지 등의 물적 재산은 해당 사항이 없습니다. 유형자산과 관련한 내용은 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석」을 참조하시기 바랍니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제 28 기	제 27 기	제 26 기

엔터테인먼트	상품	수 출	11,194	3,710	1,787

내 수	712	674	994

계	11,906	4,384	2,781

제품	수 출	15,687	24,753	18,614

내 수	233,752	219,485	122,587

계	249,439	244,238	141,201

용역	수 출	106,299	75,668	58,084

내 수	123,946	108,593	164,299

계	230,246	184,261	222,384

기타매출	수 출	108,459	76,482	55,025

내 수	128,335	97,015	66,815

계	236,794	173,497	121,841

부문 계	수 출	241,639	180,613	133,512

내 수	486,746	425,767	354,695

계	728,385	606,380	488,207

광고	용역	수 출	321	77	110

내 수	105,763	94,159	89,398

계	106,084	94,236	89,508

기타	용역	수 출	49	5	4

내 수	5,370	941	2,157

계	5,418	946	2,161

기타매출	수 출	-	-	-

내 수	10,882	-	-

계	10,882	-	-

부문 계	수 출	49	5	4

내 수	16,252	941	2,157

계	16,300	946	2,161

합 계	수 출	242,009	180,695	133,626

내 수	608,761	520,868	446,250

계	850,769	701,563	579,876

※ 연결 기준이며 기타 사업부문에는 연결조정금액이 포함되어 있습니다.※ 주요 지역별 매출은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석」을 참조하시기 바랍니다.

나. 판매경로와 방법 등 ① 판매경로당사 내부의 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 당사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결(2018.02.23)한 바 있습니다.② 판매전략신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다.③ 주요 매출처2022년 12월말 현재 별도기준 당사의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 57% 입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 연결회사는 전기 이전에 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

- 연결회사는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니에 유의적 영향력을 확보하였습니다.

- SK텔레콤(주)는 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 관계기업이 되었습니다.

- 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 에스케이플래닛(주)에서 물적 분할하여 설립된 (주)에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다.

상기 거래 외 연결회사와 SK텔레콤(주)는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다.

(2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별 결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 (주)파블로항공 전환상환우선주를 취득하면서 (주)파블로항공 및 이해관계인과 아래와 같은 약정을 체결하였습니다.

내용

의결권	1주당 1개의 의결권을 보유

배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주

청산에 관한 사항	인수금액 총액과 연복리 8%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받음

주요 경영진 선임 권한	(주)파블로항공의 이사 또는 감사 1인 지명선임권을 보유함
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 28 기(2022년 12월말)	제 27 기(2021년 12월말)	제 26 기(2020년 12월말)

[유동자산]	841,445	769,461	646,499

ㆍ당좌자산	519,215	502,469	378,843

ㆍ매출채권	157,517	97,343	136,464

ㆍ기타유동채권	6,718	77,596	65,911

ㆍ재고자산	20,445	14,406	11,416

ㆍ기타	137,550	77,647	53,864

[비유동자산]	621,579	545,481	422,374

ㆍ관계기업 및 공동기업 투자주식	172,192	133,563	53,891

ㆍ기타비유동금융자산	41,837	35,581	29,011

ㆍ유형자산	82,458	66,639	91,483

ㆍ무형자산	145,107	144,814	177,934

ㆍ기타	179,984	164,885	70,055

자산총계	1,463,023	1,314,942	1,068,873

[유동부채]	467,445	400,686	433,802

[비유동부채]	109,446	125,815	18,932

부채총계	576,891	526,500	452,734

[지배기업지분]	696,721	616,233	431,799

ㆍ자본금	11,902	11,873	11,726

ㆍ자본잉여금	366,668	361,611	310,368

ㆍ기타포괄손익누계액	(11,068)	(12,694)	(5,203)

ㆍ기타자본항목	22,856	19,637	19,561

ㆍ이익잉여금	306,363	235,806	95,347

[비지배지분]	189,411	172,209	184,339

자본총계	886,132	788,442	616,139

구 분	제 28 기(2022.01.01~2022.12.31)	제 27 기(2021.01.01~2021.12.31)	제 26 기(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	850,769	701,563	579,876

영업이익	91,008	67,520	6,495

법인세비용차감전순이익(손실)	116,912	173,136	(40,570)

당기순이익(손실)	82,029	133,225	(80,341)

ㆍ지배기업의 소유주지분	79,989	133,540	(70,156)

ㆍ비지배지분	2,039	(314)	(10,185)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	3,390	5,750	(3,002)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	3,388	5,736	(3,002)

연결에 포함된 회사수 (단위 : 개)	29	30	35

※ 연결에 포함된 회사수는 당사의 연결대상 종속회사 수 입니다.※ 제28기는 주주총회 승인전 연결재무제표를 바탕으로 작성되었으며, 향후 정기주주총회(2023.03.31 예정)에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 28 기(2022년 12월말)	제 27 기(2021년 12월말)	제 26 기(2020년 12월말)

[유동자산]	377,884	320,375	208,877

ㆍ당좌자산	198,539	197,008	99,353

ㆍ매출채권	128,971	64,017	82,198

ㆍ기타유동채권	7,680	8,447	5,763

ㆍ재고자산	9,226	3,955	2,341

ㆍ기타	33,468	46,948	19,222

[비유동자산]	444,224	384,919	332,734

ㆍ관계기업과 공동기업 및 종속기업 투자주식	238,266	184,390	182,110

ㆍ기타비유동금융자산	34,817	30,143	23,018

ㆍ유형자산	27,289	24,222	38,034

ㆍ무형자산	17,365	8,660	9,875

ㆍ기타	126,488	137,504	79,698

자산총계	822,108	705,293	541,611

[유동부채]	194,410	154,017	155,582

[비유동부채]	94,479	99,239	8,063

부채총계	288,888	253,256	163,645

ㆍ자본금	11,902	11,873	11,726

ㆍ자본잉여금	265,236	255,687	238,981

ㆍ기타포괄손익누계액	1,646	(5,848)	(230)

ㆍ기타자본항목	(4,373)	(9,383)	(4,793)

ㆍ이익잉여금	258,808	199,709	132,282

자본총계	533,220	452,038	377,966

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	제 28 기(2022.01.01~2022.12.31)	제 27 기(2021.01.01~2021.12.31)	제 26 기(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	513,779	417,155	302,602

영업이익	99,568	74,079	36,222

법인세비용차감전순이익(손실)	102,333	95,314	2,404

당기순이익(손실)	68,746	60,970	(30,044)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	2,914	2,625	(1,286)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	2,911	2,619	(1,286)

※ 제28기는 주주총회 승인전 별도재무제표를 바탕으로 작성되었으며, 향후 정기주주총회(2023.03.31 예정)에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 및 전반적인 사항- 당사는 3년 간(2022년 사업연도~2024년 사업연도) 별도 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원할 예정입니다.※ 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2023.01.20, 수시공시의무관련사항(공정공시))- 한편, 동 공시서류 제출일 이후 개최 예정인 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정)에서는 별도재무제표 기준 배당성향 41.3%로 주당 1,200원 배당에 대하여 결의할 예정입니다.- 당사는 공시서류 작성기준일 이후 2023년 사업연도~2025년 사업연도에 대한 주주환원정책을 변경하였습니다. 당사는 별도재무제표 기준으로 순차입금을 당해년도 예상 영업이익(EBIT)의 0.5 ~ 1배 수준으로 유지하는 범위에서,① 사업계획에서 수립한 투자를 선집행하고,② 순차입금이 목표한 범위를 벗어나지 않는 범위에서 주주환원재원을 마련한 후,③ 이를 주주환원에 사용하기로 하였습니다.④ 또한, 위 ③의 주주환원재원이 별도 당기순이익의 30%를 하회할 경우에는 별도 당기순이익의 30%를 주주에게 환원할 예정입니다.※ 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2023.02.27, 수시공시의무관련사항(공정공시))- 정관 제10조의4(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.- 정관 제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제44조 제4항에 따라서 제44조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.- 정관 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 28 기	제 27 기	제 26 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	82,029	133,225	-80,341

(별도)당기순이익(백만원)	68,746	60,970	-30,044

(연결)주당순이익(원)	3,390	5,750	-3,002

현금배당금총액(백만원)	28,373	4,680	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	34.6	3.5	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.6	0.3	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	1,200	200	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)주당순이익(원)은 연결포괄손익계산서상의 기본주당이익 입니다.※ 상기 표의 당기(제28기) 주요배당지표는 당사 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 상정 안건 중 제1호 의안(제28기 재무제표 및 이익배당 승인의 건)의 내용을 기준으로 작성하였으며 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	1.0	1.0

※ 평균 배당수익률은 최근 3년간 및 5년간의 기간 중 배당을 실시한 최근 2개년에 대하여 산정하였습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4	2022.03.18	타법인 출자자금	10,000	(주1)	10,000	-

제3자배정 유상증자	-	2022.03.11	운영자금	15,000	(주1)	15,000	-

제3자배정 유상증자	-	2022.03.31	운영자금	1,306	-	0	(주2)

제3자배정 유상증자	-	2022.06.29	타법인증권취득자금	20,000	-	0	(주2)

※ 연결 기준이며, 상기 내역의 발행회사는 ㈜키이스트(납입일 2022.03.18, 2022.03.11, 2022.03.31 건) 및 ㈜에스엠컬처파트너스(납입일 2022.06.29 건)입니다.(주1) 해당 금원은 경영상의 목적 달성을 위한 크리에이터(작가, 감독 등) 확보를 위한 운영자금으로 모두 사용하였습니다.(주2) 해당 금원은 공시서류 작성기준일 현재 사용하지 않았으며 하기 미사용자금에 관한 운용 내역을 참고하시기 바랍니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	1,306	-	2022년 6월부터 1~3개월 단위 재가입

예ㆍ적금	정기예금	20,000	-	2022년 6월부터 3~6개월 단위 재가입

계	21,306	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 당사는 제26기부터 증권선물위원회가 지정한 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 이에 따라 삼정회계법인은 제26기, 제27기, 제28기(총 3개 사업연도)에 대한 감사를 진행할 예정입니다. 제28기말 현재 당사의 종속회사는 29개이며, 당사와 감사 대상 종속회사에 대한 감사의견은 모두 적정입니다.

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 28 기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표) 1. 영업권 및 관련된 현금창출단위에 대한 손상평가(별도재무제표) 1. 관계기업, 공동기업 및 종속기업 투자 손상

제 27 기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표) 1. 부동산리스 회계처리의 적정성(별도재무제표) 1. 부동산리스 회계처리의 적정성

제 26 기(전전기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 관련 불확실성	(연결재무제표) 1. 영업권 및 관련된 현금창출단위에 대한 손상평가(별도재무제표) 1. 관계기업, 공동기업 및 종속기업 투자 손상

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 28 기(당기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토,별도ㆍ연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	620	5,800	620	6,375

제 27 기(전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토,별도ㆍ연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	600	6,070	600	6,070

제 26 기(전전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토,별도ㆍ연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	560	6,471	560	6,471

감사용역의 감사기간은 다음과 같습니다.

구 분	일 정

제28기 1분기 별도ㆍ연결 재무제표 검토	2022.04.25~2022.05.06

제28기 반기 별도ㆍ연결 재무제표 검토	2022.07.25~2022.08.05

제28기 3분기 별도ㆍ연결 재무제표 검토	2022.10.25~2022.11.04

제28기말 별도ㆍ연결 재무제표 감사	2023.02.09~2023.02.28

내부회계관리제도 감사	2023.02.09~2023.02.28

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 28 기(당기)	2018.09(자동연장)	업무관련 세무자문 용역	2021.10.01~2022.09.30	27	-

제 27 기(전기)	2018.09(자동연장)	업무관련 세무자문 용역	2020.10.01~2021.09.30	53.8	-

2021.06	업무관련 세무자문 용역	2021.06.01~2021.12.31	244.8	-

2021.10	업무관련 세무자문 용역	2021.10.01~2021.12.31	28	-

제 26 기(전전기)	2018.09(자동연장)	업무관련 세무자문 용역	2019.10.01~2020.09.30	27.5	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.05.06	그룹회계/기업회계/내부회계관리 Unit장 등 14인, 삼정회계법인 3인	대면 및 비대면 회의	제28기 1분기 검토 결과 Review

2	2022.08.05	CFO, Finance Center장, 기업회계/내부회계관리 Unit장 등 9인, 삼정회계법인 3인	대면회의	제28기 반기 검토 결과 Review

3	2022.11.04	CFO, Finance Center장, 그룹회계/기업회계/내부회계관리 Unit장 등 8인, 삼정회계법인 3인	대면회의	제28기 3분기 검토 결과 Review

4	2023.03.08	Finance Center장, Compliance실장, 그룹회계/기업회계/내부회계관리 Unit장 등 9인, 삼정회계법인 3인	대면회의	제28기 기말감사 및 내부회계관리제도 감사 결과 Review

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 기존 감사계약 만료 후 제26기부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 이에 따라 삼정회계법인은 제26기, 제27기, 제28기(총 3개 사업연도)에 대하여 감사를 진행할 예정입니다. 본 외부감사인 선임은 증권선물위원회를 통한 지정 감사인 선임의 건으로, 감사인선임위원회가 개최가 아닌 서면승인을 통해 진행되었습니다.

종속회사의 회계감사인 변경은 각 회사의 결정에 의한 것이며, 변경 현황은 아래와 같습니다.

종속회사명	변경전 회계감사인	변경후 회계감사인	변경시점	변경사유

㈜에스엠스튜디오스	삼정회계법인	삼일회계법인	2022년	기존 외감계약 만료
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사(검토)의견	지적사항

제 28 기(당기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제 27 기(전기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제 26 기(전전기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등 ① 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	선임배경	겸직 현황	임기	비고

곽준호	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 감사SK넥실리스 경영지원본부 CFO오비맥주 자금팀 Treasurer	주주제안	-	2022. 3.~2025. 3.	상근, 신규선임

② 감사의 독립성당사의 감사는 주주제안에 의해 추천되었으며 이사회의 동의 하에 감사 후보자로 선정되어 주주총회 결의를 통하여 선임되었습니다. 감사 후보자의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있으며 관련 법령과 정관에서 요구하는 감사의 자격요건을 준수하고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관상의 권한을 자유로이 행사할 수 있고 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다.③ 감사의 주요 활동내용공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 이사회 참석 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2022.01.11	제1호 의안 : 신규법인설립의 건	가결	참석

제2호 의안 : 주식양수도계약 체결의 건	가결

제3호 의안 : 신주 인수 진행의 건	가결

제4호 의안 : ㈜에스엠브랜드마케팅과 거래 포괄승인의 건	가결

제5호 의안 : ㈜에스엠라이프디자인그룹과 거래 포괄승인의 건	가결

[보고 안건] 2021년 준법지원인 주요 활동 보고	-

2	2022.02.24	제1호 의안 : 제27기(2021년) 재무제표 등 승인의 건	가결	참석

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-

제2호 의안 : 이익 배당의 건	가결

[보고 안건] 주주제안 사항 보고의 건 (감사 후보자 제안)	-

제3호 의안 : 제27기 정기주주총회 소집결의의 건	가결

제4호 의안 : 투자회사 설립의 건	가결

제5호 의안 : 자사주 처분의 건	가결

제6호 의안 : 2022년 안전보건 시행계획의 건	가결

제7호 의안 : 자기거래 계약 승인의 건	가결

3	2022.03.07	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	참석

4	2022.03.16	제1호 의안 : 제27기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결	참석

5	2022.03.25	제1호 의안 : 공동사업계약 부속합의서 체결의 건	가결	참석

제2호 의안 : 유상증자의 건	가결

제3호 의안 : 공연제작 기본계약 체결의 건	가결

제4호 의안 : 제27기 정기주주총회 안건 일부 철회의 건	가결

6	2022.05.09	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	참석

[보고 안건] SM엔터테인먼트 ESG 교육 및 Report 발간 계획	-

7	2022.05.31	제1호 의안 : 취업규칙 개정의 건	가결	참석

제2호 의안 : ESG 협의체 구성 계획의 건	가결

제3호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건	가결

8	2022.06.16	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건	가결	참석

제2호 의안 : 유상증자 진행의 건	보류

9	2022.06.21	제1호 의안 : 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석

10	2022.10.14	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약 종료의 건	가결	참석

제2호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결

[보고 안건] SM 주요계약 검토 보고의 건	-

11	2022.10.28	제1호 의안 : SM 통합공간 이전 프로젝트 인테리어 정산 합의의 건	가결	참석

제2호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결

제3호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결

제4호 의안 : 공연 제작 기본 계약 변경의 건	가결

[보고 안건] ESG 경영전략 체계 보고	-

12	2022.11.30	제1호 의안 : 유상증자 진행의 건	가결	참석

제2호 의안 : 상담역 선임의 건	가결

제3호 의안 : 공식 팬클럽 커뮤니티 업무제휴 계약 승인의 건	가결

[보고 안건] 환경 방침 수립의 건	-

13	2022.12.29	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	참석

④ 교육 실시계획당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, Compliance실이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다.

⑤ 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022.06.30	회사(외부교육)	내부회계관리제도- 재무보고 절차와 회계 환경의 변화- 내부회계관리제도의 의미- 재무보고 위험과 내부통제- 내부회계관리제도 평가 및 보고

⑥ 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Accounting Center	19	수석 1명(8년)책임 4명(4년)선임 4명(5년)담당 10명(3년)	회계 감사

투자관리 Center	5	수석 1명(19년)책임 1명(4년)선임 2명(5년)담당 1명(1년)	이사회 소집 및 개최

내부회계관리 Unit	3	책임 2명(5년)선임 1명(8년)	내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 변화관리

※ 직원수(명)은 해당 부서(팀) 전체 인원 중 감사 지원업무를 담당하는 인원의 수 입니다.

나. 준법지원인의 인적사항 등 ① 준법지원인의 인적사항

성 명	주요 경력

김태현	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장SK㈜ 법무팀장고려대 법학 학사

② 준법지원인의 주요 활동내용

주요 내용	일시	비고

주주총회 지원	2022.03.31	특이사항 없음

이사회 운영 지원	상시	특이사항 없음

회사 경영활동 전반에 대한 준법통제	상시	특이사항 없음

임직원 대상 각종 교육	상시	특이사항 없음

※ 상법 및 준법통제기준에 따른 준법통제업무 수행결과 이사회 보고 완료(2023.02.07)

③ 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Compliance실	12	이사 1명(4년)수석 1명(4년)책임 3명(8년)선임 4명(4년)담당 3명(2년)	준법통제업무 수행 및 지원

※ 준법지원인을 포함하여 작성하였습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권2022년 2월 11일자로 주주제안권 및 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사되었습니다. 행사 목적은 감사 후보자 제안 및 선임입니다. 당사는 이를 제27기 정기주주총회(2022.03.31) 목적사항으로 상정하였습니다.※ 공시서류 작성기준일 이후 공시제출일 현재까지 총 5건의 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사되었습니다. 또한, 2023년 2월 15일자로 주주제안권이 행사되었으며 행사 목적은 정관변경 및 이사ㆍ감사 선임입니다. 당사는 이를 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 목적사항으로 상정하였습니다. 다. 경영권 경쟁① 당사자 : 얼라인파트너스자산운용㈜- 진행경과 및 결과

일자	내용

2022.02.11	감사 선임에 대한 주주제안 및 주주명부 열람ㆍ등사 청구

2022.02.24	주주제안 수용 및 제27기 정기주주총회(2022.03.31 개최) 목적사항으로 상정

2022.02.28	당사 제27기 정기주주총회(2022.03.31 개최) 의결권 대리행사 권유를 위하여 이창환 포함 5인을 의결권 수임인으로 하는 의결권 대리행사권유 참고서류 공시

2022.03.15	당사 제27기 정기주주총회(2022.03.31 개최) 검사인 선임 신청(2022비합1019)

2022.03.28	검사인 선임 신청(2022비합1019) 인용

2022.10.04	회계장부 및 서류, 이사회 의사록 열람ㆍ등사 청구

2022.12.26	회계장부 및 서류, 이사회 의사록 열람ㆍ등사 청구

- 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음※ 공시서류 작성기준일 이후 공시제출일 현재까지의 현황은 다음과 같습니다.① 당사자 : 얼라인파트너스자산운용㈜- 진행경과 및 결과

일자	내용

2023.01.02	주주명부 열람ㆍ등사 청구

2023.01.20	당사와 공동 합의문 발표하며 경영권 경쟁 종료

- 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음

② 당사자 : 이수만, ㈜하이브, ㈜카카오, ㈜카카오엔터테인먼트- 진행경과 및 결과

일자	내용

2023.02.08	이수만, 당사가 2023.02.07자 이사회 결의에 기하여 제3자 배정방식으로 발행을 준비중인 신주 및 전환사채에 대한 발행금지 가처분 신청(2023카합10034)

2023.02.09	이수만, 보유중인 당사 주식 4,392,368주 중 3,523,420주를 ㈜하이브에 매도하는 내용으로 하는 주식매매계약 체결

2023.02.10	㈜하이브, 당사 주식 5,951,826주에 대한 공개매수신고서 및 공개매수설명서 공시(공개매수자 : ㈜하이브)

2023.02.15	이수만, 정관변경 및 이사ㆍ감사 선임에 대한 주주제안 및 주주명부 열람ㆍ등사 청구

2023.02.16	㈜하이브, 당사 주식 3,523,420주 보유현황 및 특별관계자 이수만의 당사 주식 868,948주 보유현황에 대하여 경영권에 영향을 주기 위한 목적으로 보유함을 밝히며 주식등의 대량보유상황보고서 공시

2023.02.16	이수만, ㈜하이브와의 주식매매계약 체결 및 풋옵션 부여, 의결권 위임 등의 사실에 대하여 주식등의 대량보유상황보고서 공시

2023.02.20	당사, ㈜하이브의 공개매수에 대하여 공개매수에 관한 의견표명서 공시

2023.02.22	㈜하이브, 이수만과의 주식매매계약 거래종결에 따른 주식등의 대량보유상황보고서 및 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시

2023.02.22	당사, 이수만 주주제안 수용 및 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 목적사항으로 상정

2023.02.23	이수만, ㈜하이브와의 주식매매계약 거래종결에 따른 주식등의 대량보유상황보고서 및 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시

2023.02.23	㈜하이브, 당사 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 의결권 대리행사 권유를 위하여 이재상 포함 9인을 의결권 수임인으로 하는 의결권 대리행사권유 참고서류 공시

2023.03.03	이수만의 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청(2023카합10034) 인용

2023.03.06	㈜하이브, 당사 주식 5,951,826주에 대한 공개매수결과보고서 공시(응모주식수 및 매수주식수 : 233,817주)

2023.03.07	㈜카카오, 당사 주식 8,333,641주에 대한 공개매수신고서 및 공개매수설명서 공시(공개매수자 : ㈜카카오 및 ㈜카카오엔터테인먼트), 공시서류제출일 현재까지 공개매수 진행중

2023.03.13	㈜하이브, 당사 주식 3,757,237주 보유현황 및 특별관계자 이수만의 당사 주식 868,948주 보유현황에 대하여 단순투자 목적으로 보유함을 밝히며 주식등의 대량보유상황보고서 공시, 경영권 경쟁 종료

- 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,804,501	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	397,338	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,407,163	-

우선주	-	-

(주1) 자기주식 160,185주 및 상법 제369조 제3항에 따른 의결권 없는 주식 237,153주
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에스엠엔터테인먼트	6	34	40

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다. 나. 계통도

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : %)

구 분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	㈜에스엠엔터테인먼트	㈜에스엠스튜디오스	㈜에스엠컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENTJAPAN, Inc.	㈜키이스트	DREAM MAKEREntertainment Ltd.	everysing JapanCo., Ltd.	Stream Media Corporation	㈜에스엠브랜드마케팅

피출자회사	㈜에스엠엔터테인먼트	0.67	0.67

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	100.00	100.00

㈜에스엠스튜디오스	100.00	100.00

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	29.56	0.78	2.12	32.46

㈜키이스트	28.38	5.33	0.04	33.75

㈜에스엠라이프디자인그룹	29.29	29.29

㈜디어유	31.36	2.54	33.90

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00	100.00

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	59.93	59.93

㈜에스엠타운플래너	100.00	100.00

Stream Media Corporation	75.03	7.14	0.01	82.19

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENTMEDIA CO.,LTD)	100.00	100.00

㈜드림위더스	100.00	100.00

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	100.00	100.00

㈜에스엠브랜드마케팅	42.04	42.04

SMEJ Plus, INC.	69.93	69.93

Beyond Live Corporation	58.00	5.00	63.00

everysing Japan Co., Ltd.	59.53	59.53

SM BRAND MARKETINGSE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	100.00	100.00

㈜에스엠프렌즈	100.00	100.00

㈜에스엠유니버스	35.98	35.98

㈜스튜디오플로우	31.58	31.58

㈜에스엠컬처파트너스	100.00	100.00

㈜스튜디오광야	100.00	100.00

㈜하늘을담다	60.00	60.00

URBAN COCONUT	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : %)

구분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	S.M. ENTERTAINMENTUSA, Inc.	S.M. InnovativeHoldings, LLC	Creative SpaceEntertainment, Inc.	㈜에스엠라이프디자인그룹	Beyond LiveCorporation	㈜에스엠유니버스	SM BRAND MARKETINGSE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	㈜스튜디오플로우	㈜스튜디오광야

피출자회사	S.M. Innovative Holdings, LLC	100.00	100.00

S.M. Innovative Amusement, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development Property, LLC	100.00	100.00

Creative Space Entertainment, Inc.	50.00	50.00

Creative Space Innovation, LLC	100.00	100.00

㈜모아엘앤비인터내셔널	100.00	100.00

비컨홀딩스㈜	100.00	100.00

Beyond Live Japan	51.00	51.00

SM INSTITUTE	100.00	100.00

SM LIFESTYLE LIMITED	100.00	100.00

PT. SMBM INDONESIA CORPORA	99.34	99.34

호두앤유픽쳐스㈜	100.00	100.00

㈜스튜디오에이	51.00	51.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

법인명	겸직현황

이성수	탁영준	박준영

㈜에스엠스튜디오스	대표이사	사내이사	-

㈜에스엠라이프디자인그룹	-	대표이사	-

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	-	대표이사	-

㈜에스엠컬처파트너스	사내이사	사내이사	-

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	사내이사	-	-

㈜에스엠유니버스	사내이사	-	-

㈜에스엠타운플래너	-	-	사내이사

㈜스튜디오광야	-	-	사내이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	16	17	178,547,313,548	56,144,664,604	-2,081,824,712	232,610,153,440

일반투자	1	3	4	5,842,624,685	0	0	5,842,624,685

단순투자	0	3	3	940,065,845	-4,071,600	149,753,642	1,089,819,487

계	2	22	24	185,330,004,078	56,140,593,004	-1,932,071,070	239,542,597,612

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	계열회사	대여금	14,688,345	5,746,482	4,732,980	15,701,847	2,826,320	(주1)

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	계열회사	연대보증	10,897,200	-	10,897,200	-	-	(주2)

합 계	25,585,545	5,746,482	15,630,180	15,701,847	2,826,320	-

(주1) 대여금 금액은 USD12,390,000이며, 2022.12.31 기준환율 1,267.3원을 적용하였습니다.(주2) 연대보증 금액은 USD9,000,000이며, 만기일자인 2022.04.07부 종료되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

거래상대방(관계)	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래금액 산정기준	이사회 결의일	비고

㈜에스엠브랜드마케팅(계열회사)	자산양수도	2022.01.28	지분증권(보통주) 490,000주	그룹 차원의 시너지 확대 등	589,176,000	내부 약식평가기준	2022.01.11	(주1), (주2)

㈜에스엠컬처파트너스(계열회사)	자산양수도	2022.06.30	지분증권(상환전환우선주) 127,670주	그룹 차원의 시너지 확대 등	4,000,156,440	내부 약식평가기준	2022.05.31	(주3)

(주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- SM BRAND MARKETING SE ASIA HOLDINGS PTE.LTD., 무액면주식, 589,176,000원(주2) 거래금액은 보통주 1주당 USD1이며 거래일자 기준환율 1,202.4원을 적용하였습니다.(주3) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- ㈜퓨처플레이, 500원, 4,000,156,440원

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

라이크기획	최대주주	용역 거래	2022.01.01~2022.12.31	프로듀싱	25,492,979

합 계	-	-	25,492,979

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 2022년 12월말 현재 임직원에 대한 대여금 200,291,198원이 있으며, 미수수익 7,469,627원을 계상하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 당기말 현재 지배기업은 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류 중이며, 총 소송가액은 264백만원입니다. 연결회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 종속기업인 ㈜키이스트는 손해배상 청구소송(소송가액 30억원)의 피고로 계류중이며, 1심 진행중에 있습니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 연결재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다

나. 그 밖의 우발채무 등- 우발부채의 내용(1) 당기말 현재 지배기업은 한국수출입은행과 한도 35,000백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 실행금액은 없습니다.

(2) 당기말 현재 지배기업은 서울보증보험으로부터 47백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(3) 당기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 서울보증보험으로부터 8,999백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 당기말 현재 하나은행과 계약이행보증 3,000백만원 및 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC.는 한미은행과 한도 USD 5,000,000의 차입약정을 체결하고 있으며, 당기말 현재 실행금액은 USD 1,216,489입니다.

(5) 당기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스㈜는 신한은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다.

(6) 당기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹과 비컨홀딩스㈜는 계약이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당기말 현재 보증보험가입금액은 43백만원입니다.

(7) 당기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 중소기업은행과 한도 400백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 이 중 201백만원이 실행되었습니다. 또한, 중소벤처기업진흥공단과 한도 100백만원의 차입약정을 체결하고 있으며, 이 중 83백만원이 실행되었습니다.

(8) 당기말 현재 종속기업인 (주)하늘을담다는 신용보증기금으로부터 385백만원의 차입금 지급보증을 제공받고 있으며, 서울보증보험으로부터 40백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

- 담보제공자산 등(1) 당기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 기타금융자산 8,032백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 당기말 현재 종속기업인 Creative Space Development LLC.의 한미은행 차입약정과 관련하여 S.M. Innovative Amusement LLC.의 토지 및 건물(장부금액: 5,870백만원)이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 신한은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. 이와 관련하여 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 신한은행에 정기예금 253백만원(한도: 264백만원)과 정기예금 1,053백만원(한도:1,100백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.

- 주요 약정사항

(1) 연결회사는 전기 이전에 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

- 연결회사는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니에 유의적 영향력을 확보하였습니다.

- SK텔레콤(주)는 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 관계기업이 되었습니다.

- 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 에스케이플래닛(주)에서 물적 분할하여 설립된 (주)에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다.

상기 거래 외 연결회사와 SK텔레콤(주)는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다.

(2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별 결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 (주)파블로항공 전환상환우선주를 취득하면서 (주)파블로항공 및 이해관계인과 아래와 같은 약정을 체결하였습니다.

내용

의결권	1주당 1개의 의결권을 보유

배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주

청산에 관한 사항	인수금액 총액과 연복리 8%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받음

주요 경영진 선임 권한	(주)파블로항공의 이사 또는 감사 1인 지명선임권을 보유함
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 2021년 2월 5일 국세기본법 제81조의12에 따라 서울지방국세청으로부터 법인세 등 세무조사 결과에 따른 추징금 납부 통지를 받은 사실이 있습니다. 통지받은 추징금은 20,216,665,498원이며 납부 완료 후 일부 쟁점이 있는 항목에 대해서는 관련 법령에 따라 불복 절차를 진행 중에 있습니다. 당사는 재발방지를 위하여 내부 교육 및 업무 프로세스 개선 등 내부 관리 강화 조치를 완료하였습니다.※ 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2021.02.05, 벌금등의부과) 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 2020년 5월 14일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조, 제34조에 근거한 종속회사의 주요경영사항(회사분할 결정) 관련 지연공시로 인하여 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정받은 사실이 있습니다. 부과벌점은 1.0점이나 이에 대하여 공시위반 제재금 400만원을 대체납부하였습니다. 당사는 재발방지를 위하여 자체 내부 교육, 공시업무 공유 시스템 강화 등의 제반 조치를 완료하였습니다.※ 상세한 내용은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2020.05.14, 불성실공시법인지정 (공시불이행))
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2023년 2월 22일 최대주주 이수만의 보유주식 3,523,420주(14.8%)를 주식회사 하이브가 인수함에 따라 지배기업의 최대주주가 주식회사 하이브로 변경되었습니다. 그리고 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엔터테인먼트가 2023년 3월 7일부터 2023년 3월 26일(결제일 2023년 3월 28일)까지 회사의 보통주를 대상으로 공개매수를 진행하고 있으며, 공개매수 예정 주식 수는 각각 4,166,821주(17.5%) 및 4,166,820주(17.5%) 입니다. 해당 공개매수 결과에 따라 최대주주가 변경될 수 있습니다. 나. 합병등의 사후정보 ① ㈜에스엠스튜디오스 대상 자산양도의 건- 거래내용

거래일자	래대상물	거래목적	거래금액(원)	거래금액 산정기준	이사회 결의일

2021.04.05	지분증권(보통주)	구조개편 및 경영 효율화 도모 등	239,561,933,202	기준주가방법 및 수익기준 평가접근법에 따른 외부평가	2021.04.05

(주1) 거래일자는 양수도 계약(현물출자약정) 체결일입니다.(주2) 거래대상물의 세부 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액, 양도가액 순)1) ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, 500원, 31,598,013,640원, 50,538,102,504원2) ㈜키이스트, 500원, 49,592,092,176원, 71,900,760,600원3) ㈜에스엠라이프디자인그룹, 500원, 27,098,523,490원, 46,195,721,490원4) ㈜미스틱스토리, 5,000원, 0원, 9,715,348,608원5) ㈜디어유, 500원, 0원, 61,212,000,000원

- 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준)

명칭	㈜에스엠스튜디오스

관계	계열회사

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 648

대표이사	김영민

상장여부	비상장

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠엔터테인먼트	매출액	-	-	417,155	-	513,779	-	-

영업이익	-	-	74,079	-	99,568	-	-

당기순이익	-	-	60,970	-	68,746	-	-

(주1) 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2021년말 별도기준, 2차연도 실적은 2022년말 별도기준입니다.

② ㈜에스엠브랜드마케팅 대상 자산양도의 건- 거래내용

거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(원)	거래금액 산정기준	이사회 결의일

2022.01.28	지분증권(보통주) 490,000주	그룹 차원의 시너지 확대 등	589,176,000	내부 약식평가기준	2022.01.11

(주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- SM BRAND MARKETING SE ASIA HOLDINGS PTE.LTD., 무액면주식, 589,176,000원(주2) 거래금액은 보통주 1주당 USD1이며 거래일자 기준환율 1,202.4원을 적용하였습니다.

- 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준)

명칭	㈜에스엠브랜드마케팅

관계	계열회사

소재지	서울특별시 성동구 왕십리로 83-21

대표이사	이성수

상장여부	비상장

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠엔터테인먼트	매출액	-	-	513,779	-	-	-	-

영업이익	-	-	99,568	-	-	-	-

당기순이익	-	-	68,746	-	-	-	-

(주1) 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2022년말 별도기준입니다.

③ ㈜에스엠컬처파트너스 대상 자산양도의 건- 거래내용

거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(원)	거래금액 산정기준	이사회 결의일

2022.06.30	지분증권(상환전환우선주) 127,670주	그룹 차원의 시너지 확대 등	4,000,156,440	내부 약식평가기준	2022.05.31

(주1) 거래대상물의 상세 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액)- ㈜퓨처플레이, 500원, 4,000,156,440원

- 거래상대방에 관한 내용(거래일자 기준)

명칭	㈜에스엠컬처파트너스

관계	계열회사

소재지	서울 성동구 왕십리로 83-21

대표이사	장재호

상장여부	비상장

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠엔터테인먼트	매출액	-	-	513,779	-	-	-	-

영업이익	-	-	99,568	-	-	-	-

당기순이익	-	-	68,746	-	-	-	-

(주1) 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 기업공시서식 작성기준에 의거하여 예측치 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 실적은 2022년말 별도기준입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134

㈜키이스트	110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063

Stream Media Corporation	6010401036776

㈜디어유	110111-6450615

비상장	34	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025

Creative Space Development, LLC	201233610307

Creative Space Development Property, LLC	201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813

Creative Space Innovation, LLC	201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스	110111-6516160

㈜에스엠타운플래너	110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760

㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426

비컨홀딩스㈜	110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667

SMEJ Plus, INC.	3010401152106

Beyond Live Corporation	7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H

Beyond Live Japan	2010401155571

㈜에스엠프렌즈	110111-7683760

㈜에스엠유니버스	110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956

SM INSTITUTE	C4676310

SM LIFESTYLE LIMITED	0316959201

PT. SMBM INDONESIA CORPORA	2307220018845

㈜스튜디오플로우	110111-7950466

㈜컬처파트너스	110111-8229860

㈜스튜디오광야	110111-8343173

㈜스튜디오에이	110111-8391859

㈜하늘을담다	110111-6645399

호두앤유픽쳐스㈜	110111-6444329

URBAN COCONUT	3750690
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2023 년 3 월 31 일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 23일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항- 1. 임원 및 직원 등의 현황- 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황	아니오	제28기 정기주주총회 결과 반영	※ 동 공시서류 제출 이후 개최 예정인 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정)의 부의안건에 상기 후보자의 선임 안건이 포함되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영 할 예정입니다.	※ 동 공시서류 제출 이후 개최된 제28기 정기주주총회(2023.03.31) 결과는 다음과 같습니다.- 사내이사 장철혁 신규선임- 사내이사 김지원 신규선임- 사내이사 최정민 신규선임- 사내이사 이재상 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 사내이사 정진수 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 사내이사 이진화 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 사외이사 김규식 신규선임- 사외이사 김태희 신규선임- 사외이사 문정빈 신규선임- 사외이사 민경환 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 사외이사 이승민 신규선임- 사외이사 조성문 신규선임- 사외이사 강남규 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 사외이사 홍순만 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 사외이사 임대웅 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 기타비상무이사 이창환 신규선임- 기타비상무이사 장윤중 신규선임- 기타비상무이사 박병무 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정- 비상근 감사 최규담 후보자의 취임의사 자진 철회에 따른 안건 미상정
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21
(전 화) 02-6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 장 철 혁
(전 화) 02-6240-9800