eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스엠 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 3 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21
(전 화) 02-6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 장 철 혁
(전 화) 02-6240-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
2. 계열회사 현황(상세)
3. 타법인출자 현황(상세)
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	4	0	0	3	2

비상장	31	1	6	26	2

합계	35	1	6	30	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜에스엠스튜디오스	당기 중 신설

-	-

연결제외	㈜밀리언마켓	지분 일부를 처분하여 지배력 상실[매각 상대방 : 신동현, 박장근(특수관계자 미해당)]

DA Music	당기 중 청산완료

DA Music Publishing	당기 중 청산완료

S.M. F Development Japan Inc.	당기 중 흡수합병에 따른 소멸

㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트	당기 중 청산완료

㈜디어유	지배력 상실에 따라 연결대상회사에서 관계기업으로 변동

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 「주식회사 에스엠엔터테인먼트」이며, 영문명은 「SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.」입니다. 라. 설립일자 당사는 1995년 2월 14일 「주식회사 에스.엠.엔터테인먼트」로 설립되었으며, 2000년 4월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소 등 ① 본점 소재지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21② 전화번호 : 02-6240-9800③ 홈페이지 주소 : http://www.smentertainment.com

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 주요 사업의 내용 등에 관한 간략한 설명 당사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로, Culture Technology를 창안하고 활용하여 SM Culture Universe를 만들어가고 있습니다. 소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다. 또한, 미국, 일본 등 해외법인 설립으로 글로벌 네트워크를 구축했으며, 주요 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다.※ 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	등급유효기간	기업신용평가등급(상응 회사채등급)	평가기관

2021.03.22	2021.06.30	A0	NICE평가정보 주식회사

해당 평가기관의 신용등급체계는 아래와 같습니다.

신용등급	정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하였거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업

※ 'AA' 등급부터 'CCC' 등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다.

자. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000년 04월 27일	해당없음	해당없음
3. 자본금 변동사항

당사는 2018년도 중 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 352,250주를 발행하여 자본금 176,125,000원이 증가하였으며, 제3자배정 유상증자에 따라 보통주 919,238주를 발행하여 자본금 459,619,000원이 증가하였습니다.또한, 2019년도 중 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 419,850주를 발행하여 자본금 209,925,000원이 증가하였으며, 2020년도중 같은 사유로 보통주 5,500주를 발행하여 자본금 2,750,000원이 증가하였습니다. 2021년도에는 12월말 현재 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 293,400주를 발행하여 자본금 146,700,000원이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	재 27 기(2021년말)	제 26 기(2020년말)	제 25 기(2019년말)	제 24 기(2018년말)	제 23 기(2017년말)

보통주	발행주식총수	23,745,901	23,452,501	23,447,001	23,027,151	21,755,663

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500	11,513,575,500	10,877,831,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500	11,513,575,500	10,877,831,500

※ 공시서류 작성기준일 이후 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 27,400주를 발행하여 자본금 13,700,000원이 증가하였으며, 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 23,773,301주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,745,901	-	23,745,901	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,745,901	-	23,745,901	-

Ⅴ. 자기주식수	344,685	-	344,685	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,401,216	-	23,401,216	-

※ 공시서류 작성기준일 이후 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 27,400주를 발행하여 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 23,773,301주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	344,685	-	-311,700	-	32,985	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	311,700	-	-	311,700	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	344,685	-	-	-	344,685	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	344,685	-	-	-	344,685	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 공시대상기간 중 신탁계약의 계약기간 만료(2021.09.09)에 따라 당사 명의 증권계좌에 자기주식 311,700주를 직접 보유하고 있습니다. (주2) 당사는 공시서류 작성기준일 이후 자기주식 처분 결정(2022.02.24)에 따라 자기주식 184,500주를 처분 완료(2022.03.04)하였습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 해 당사항 없습니다. ※ 당사는 공시서류 작성기준일 이후 자기주식 처분 결정(2022.02.24)에 따라 자기주식 184,500주를 처분 완료(2022.03.04)하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2021년 05월 19일	2022년 05월 18일	1,134,118,870	1,134,118,870	100	0	-	-

신탁 체결	2021년 05월 11일	2022년 05월 10일	10,000,000,000	0	0	0	-	2021년 08월 11일

신탁 해지	2020년 09월 10일	2021년 09월 09일	10,000,000,000	9,911,792,150	99.12	0	-	2021년 09월 09일

※ 상기 신탁 체결 건 중 2021년 5월 19일부터 2022년 5월 18일까지 계약기간에 해당하는 건의 경우, 기존 신탁계약의 연장 건이므로 결과보고 제출 대상이 아닙니다. ※ 상기 신탁 체결 건 중 2021년 5월 11일부터 2022년 5월 10일까지 계약기간에 해당하는 건의 경우, 본 신탁계약 체결 이후 단기간 내 주가가 급등함에 따라 신탁계약 체결 목적인 주가 안정 등을 고려하여 자기주식을 취득하지 않았습니다.
1. 사업의 개요

당사는 국내 및 일본, 중국, 태국, 미국 등 전 세계에서 매출이 발생하는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로, 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음악 콘텐츠 사업과 매니지먼트 사업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로, Culture Technology(CT)를 창안하고 활용하여 최고의 문화 콘텐츠와 엔터테이너를 창조하였으며, 이를 한층 발전시켜 인공지능(AI), 바이오, 나노테크 등 첨단기술과 결 합된 미래 엔터테인먼트 세상, SM Culture Universe(SMCU)를 만들어가고 있습니다. 소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다. 사업부문별 주요 제품 및 서비스에 대한 연결기준 매출의 경우, 엔터테인먼트, 광고, 기타 사업부문으로 구분하고 있습니다. 2021년 12월말 현재 기준, 연결기준 매출에서 엔터테인먼트 사업부문의 매출 비중이 약 86%로 가장 높으며 동 사업부문의 매출은 음반/음원 약 41%, 매니지먼트 약 14%, 그 외 공연, 영상 콘텐츠 제작 등 약 32%로 구성됩니다. 광고 사업부문의 경우, 연결기준 매출에서 약 13%의 비중을 차지하고 있습니다.매출 유형 및 품목별 분류의 경우, 엔터테인먼트 사업부문은 제품 매출이 약 40%로 가장 많으며 동 사업부문의 제품 매출 중 수출 비중은 약 10% 입니다. 광고 사업부문의 경우, 매출 전부가 용역 매출입니다. 당사의 주요 제품인 음반의 경우, 내부 판매조직은 Global Business Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 당사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결한 바 있습니다(2018.02.23). 신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다. 2021년 12월말 현재 기준, 별도기준 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 66% 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	품 목	사용 용도	제 27 기

매출액	비중

엔터테인먼트	음반/음원	음악청취용	298,815,282	41.3%

매니지먼트	출연료	96,753,728	13.8%

기타	공연, 영상 콘텐츠 제작 등	219,811,097	31.3%

소계	606,380,107	88.4%

광고	광고	광고대행	94,236,468	13.4%

기타	여행	수수료	946,597	0.1%

합 계	701,563,172	100.0%

※ 연결 기준이며, 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황」을 참조하시기 바랍니다.※ 당사의 주요 제품인 음반의 판매가격은 음반의 형태 및 종류에 따라 상이하며 공시대상기간 중 판매가격 변동은 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 당기 중 유형자산의 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	토지	건물	기계장치	시설장치	공기구비품	기타유형자산(*1)	건설중인자산	합계

기초 취득원가	58,647,752	22,863,965	3,514,447	10,195,896	46,541,513	3,883,804	8,225,276	153,872,653

기초 감가상각누계액	-	(9,301,794)	(2,490,796)	(8,788,222)	(39,088,876)	(2,720,114)	-	(62,389,802)

기초 장부금액	58,647,752	13,562,171	1,023,651	1,407,674	7,452,637	1,163,690	8,225,276	91,482,851

취득	-	51,499	-	3,765,780	8,719,432	975,497	9,147,150	22,659,358

감가상각	-	(901,916)	(215,747)	(828,567)	(4,377,765)	(639,563)	-	(6,963,558)

매각/폐기	-	-	(16,166)	(47,712)	(1,928,461)	(212,022)	-	(2,204,361)

손상차손(*2)	-	-	-	-	-	-	(317,368)	(317,368)

연결변위변동	-	-	(7,843)	(51,299)	(74,727)	-	-	(133,869)

매각예정으로 분류	(36,230,701)	(3,187,133)	-	-	-	-	-	(39,417,834)

대체	-	-	-	-	8,015,280	28,992	(8,044,272)	-

환율차이 등	1,030,749	109,081	7,544	(1,599)	12,451	5,361	370,298	1,533,885

기말 취득원가	23,447,800	16,790,760	1,442,324	7,591,784	29,368,239	4,414,308	9,381,084	92,436,299

기말 감가상각누계액	-	(7,157,058)	(650,885)	(3,347,507)	(11,549,392)	(3,092,353)	-	(25,797,195)

기말 장부금액	23,447,800	9,633,702	791,439	4,244,277	17,818,847	1,321,955	9,381,084	66,639,104

(*1) 차량운반구, 기타유형자산의 합계 금액입니다.(*2) 연결회사는 향후 토지 및 건물 등으로 대체될 건설중인자산의 공정가치 하락에 따라 손상차손 317백만원을 인식하였습니다.

나. 당기 중 무형자산의 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	영업권	상표권	전속계약권	소프트웨어	계약자산	기타무형자산(*)	합계

기초 취득원가	140,260,374	6,971,871	64,128,832	14,865,223	6,500,000	120,167,364	352,893,664

기초 감가상각누계액	(32,230,827)	(4,155,330)	(47,755,179)	(12,313,903)	(3,900,000)	(74,604,611)	(174,959,850)

기초 장부금액	108,029,547	2,816,541	16,373,653	2,551,320	2,600,000	45,562,753	177,933,814

취득	-	829,471	2,231,244	1,355,699	-	18,968,683	23,385,097

감가상각	-	(643,873)	(6,571,365)	(1,201,265)	(1,300,000)	(27,513,959)	(37,230,462)

손상차손	(10,033,106)	-	-	-	-	(473,855)	(10,506,961)

매각/폐기	-	-	-	(10,839)	-	-	(10,839)

연결범위변동	(7,132,808)	(5,873)	(899,436)	(4,561)	-	(204,343)	(8,247,021)

대체	-	-	-	-	-	5,000	5,000

환율차이 등	-	(1,070)	(705)	(21,429)	-	(491,808)	(515,012)

기말 취득원가	133,127,566	7,722,805	64,680,375	16,021,162	6,500,000	100,490,866	328,542,774

기말 감가상각누계액	(42,263,933)	(4,727,609)	(53,546,984)	(13,352,237)	(5,200,000)	(64,638,395)	(183,729,158)

기말 장부금액	90,863,633	2,995,196	11,133,391	2,668,925	1,300,000	35,852,471	144,813,616

(*) 회원권, 특허권, 기타무형자산의 합계 금액입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제 27 기	제 26 기	제 25 기

엔터테인먼트	상품	수 출	3,710	1,787	1

내 수	674	994	5,817

계	4,384	2,781	5,818

제품	수 출	24,753	18,614	9,754

내 수	219,485	122,587	86,457

계	244,238	141,201	96,210

용역	수 출	75,668	58,084	117,363

내 수	108,593	164,299	214,955

계	184,261	222,384	332,318

기타매출	수 출	76,482	55,025	42,813

내 수	97,015	66,815	36,990

계	173,497	121,841	79,803

부문 계	수 출	180,613	133,512	169,931

내 수	425,767	354,695	344,218

계	606,380	488,207	514,149

광고	용역	수 출	77	110	43

내 수	94,159	89,398	113,894

계	94,236	89,508	113,937

기타	용역	수 출	5	4	165

내 수	941	2,157	11,680

계	946	2,161	11,845

기타매출	수 출	0	-	7,296

내 수	0	-	10,599

계	0	-	17,895

부문 계	수 출	5	4	7,461

내 수	941	2,157	22,279

계	946	2,161	29,740

합 계	수 출	180,695	133,626	177,435

내 수	520,868	446,250	480,391

계	701,563	579,876	657,826

※ 연결 기준이며, 기타 사업부문에는 연결조정금액이 포함되어 있습니다.※ 주요 지역별 매출은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석」을 참조하시기 바랍니다. 나. 판매경로와 방법 등 ① 판매경로당사 내부의 판매조직은 Global Business Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 당사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결(2018.02.23)한 바 있습니다.② 판매전략신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다.③ 주요 매출처 2021년 12월말 현재 별도기준 당사의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 66% 입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

해당 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석」을 참조하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 연결회사는 스타십벤딩머신㈜의 최대주주와 투자 등과 관련된 합의를 체결하였습니다. 본 합의는 포괄적인 기본 합의로써, 연결회사는 당기말 현재 동 합의에 기한 별도의 계약 체결을 논의하고 있지 않으며 합의의 현존 여부에 대한 소송을 진행하고있습니다. 연결회사는 전기 이전에 스타십벤딩머신㈜이 발행한 전환사채를 인수하였으며, 동거래와 관련하여 체결된 약정에 의하여 스타십벤딩머신㈜의 최대주주는 전환사채의 25%를 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(2) 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 종속기업의 대표이사와 특별경영성과급 약정을 체결하였습니다. 이에 따라 종속기업은 2019년부터 2023년까지 5년간 종속기업의 EBITDA 실적에 따라 특별경영성과급을 지급할 의무가 존재합니다.

(3) 당기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러 회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 회사는 당기말 및 전기말 현재 각각 437백만원과 1,925백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.

(4) 연결회사는 전기 이전에 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 다음과 같은 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

- 연결회사는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 (주)드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버)의 유상증자에 참여하는 등의 거래를 통하여 (주)드림어스컴퍼니에 유의적 영향력을 확보하였습니다.

- SK텔레콤(주)는 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 유상증자에 참여하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 관계기업이 되었습니다.

- 연결회사의 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 SK텔레콤(주)의 종속기업인 에스케이플래닛(주)에서 물적 분할하여 설립된 (주)에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션의 지분 전부를 취득 후 합병하였습니다.

상기 거래 외 연결회사와 SK텔레콤(주)는 다양한 분야에서 협력 관계를 도모하고 있습니다.

(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별 결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 27 기(2021년 12월말)	제 26 기(2020년 12월말)	제 25 기(2019년 12월말)

[유동자산]	769,461	646,499	628,691

ㆍ당좌자산	502,469	378,843	374,660

ㆍ매출채권	97,343	136,464	129,402

ㆍ기타유동채권	77,596	65,911	66,137

ㆍ재고자산	14,406	11,416	14,758

ㆍ기타	77,647	53,864	43,734

[비유동자산]	545,481	422,374	486,929

ㆍ관계기업 및 공동기업 투자주식	133,563	53,891	65,452

ㆍ기타비유동금융자산	35,581	29,011	33,924

ㆍ유형자산	66,639	91,483	105,699

ㆍ무형자산	144,814	177,934	199,278

ㆍ기타	164,885	70,055	82,576

자산총계	1,314,942	1,068,873	1,115,621

[유동부채]	400,686	433,802	436,955

[비유동부채]	125,815	18,932	45,898

부채총계	526,500	452,734	482,852

[지배기업지분]	616,233	431,799	444,172

ㆍ자본금	11,873	11,726	11,724

ㆍ자본잉여금	361,611	310,368	245,265

ㆍ기타포괄손익누계액	(12,694)	(5,203)	(6,776)

ㆍ기타자본항목	19,637	19,561	29,431

ㆍ이익잉여금	235,806	95,347	164,528

[비지배지분]	172,209	184,339	188,597

자본총계	788,442	616,139	632,768

구 분	제 27 기(2021.01.01~2021.12.31)	제 26 기(2020.01.01~2020.12.31)	제 25 기(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	701,563	579,876	657,826

영업이익	67,520	6,495	40,397

법인세비용차감전순이익(손실)	173,136	(40,570)	10,961

당기순이익(손실)	133,225	(80,341)	(16,183)

ㆍ지배기업의 소유주지분	133,540	(70,156)	(9,101)

ㆍ비지배지분	(314)	(10,185)	(7,081)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	5,750	(3,002)	(391)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	5,736	(3,002)	(391)

연결에 포함된 회사수 (단위 : 개)	30	35	32

※ 연결에 포함된 회사수는 당사의 연결대상 종속회사 수 입니다. ※ 제27기는 주주총회 승인전 연결재무제표를 바탕으로 작성되었으며, 향후 정기주주총회(2022.03.31)에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 27 기(2021년 12월말)	제 26 기(2020년 12월말)	제 25 기(2019년 12월말)

[유동자산]	320,375	208,877	200,722

ㆍ당좌자산	197,008	99,353	69,413

ㆍ매출채권	64,017	82,198	93,730

ㆍ기타유동채권	8,447	5,763	14,433

ㆍ재고자산	3,955	2,341	6,260

ㆍ기타	46,948	19,222	16,885

[비유동자산]	384,919	332,734	364,326

ㆍ관계기업과 공동기업 및 종속기업 투자주식	184,390	182,110	200,100

ㆍ기타비유동금융자산	30,143	23,018	26,313

ㆍ유형자산	24,222	38,034	41,709

ㆍ무형자산	8,660	9,875	9,868

ㆍ기타	137,504	79,698	86,335

자산총계	705,293	541,611	565,048

[유동부채]	154,017	155,582	139,338

[비유동부채]	99,239	8,063	13,744

부채총계	253,256	163,645	153,083

ㆍ자본금	11,873	11,726	11,724

ㆍ자본잉여금	255,687	238,981	238,242

ㆍ기타포괄손익누계액	(5,848)	(230)	(4,658)

ㆍ기타자본항목	(9,383)	(4,793)	5,076

ㆍ이익잉여금	199,709	132,282	161,581

자본총계	452,038	377,966	411,965

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	제 27 기(2021.01.01~2021.12.31)	제 26 기(2020.01.01~2020.12.31)	제 25 기(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	417,155	302,602	307,504

영업이익	74,079	36,222	37,176

법인세비용차감전순이익(손실)	95,314	2,404	31,495

당기순이익(손실)	60,970	(30,044)	12,325

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	2,625	(1,286)	529

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	2,619	(1,286)	528

※ 제27기는 주주총회 승인전 별도재무제표를 바탕으로 작성되었으며, 향후 정기주주총회(2022.03.31)에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 및 전반적인 사항 - 당사는 지속성장을 위한 미래 투자와 주주 이익 환원의 균형을 고려하여 상법에 따라 계산된 배당가능이익 범위 내에서 배당을 결정하고 있습니다. 동 공시서류 제출일 이후 개최 예정인 제27기 정기주주총회(2022.03.31 예정)에서는 연결기준 배당성향 3.5%로 주당 200원 배당에 대하여 결의할 예정입니다. 또한, 당사는 주가 부양 및 주주 이익 제고를 위하여 각 100억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 신규 체결(2020.09.10 및 2021.05.11)한 바 있습니다. - 정관 제10조의4(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.- 정관 제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제 44조 제4항에 따라서 제44조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.- 정관 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 27 기	제 26 기	제 25 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	133,225	-80,341	-16,183

(별도)당기순이익(백만원)	60,970	-30,044	12,325

(연결)주당순이익(원)	5,750	-3,002	-391

현금배당금총액(백만원)	4,680	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	3.5	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	0.3	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)주당순이익(원)은 연결포괄손익계산서상의 기본주당이익 입니다. ※ 상기 표의 당기(제27기) 주요배당지표는 당사 제27기 정기주주총회 상정 안건 중 제1호 의안(제27기 재무제표 승인의 건)의 내용을 기준으로 작성되었으며 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 과거 배당 이력 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 해당사항이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	3	2019.11.20	운영자금	12,000,000,000	-	0	(주1)

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채	1	2019.11.20	운영자금	3,000,000,000	운영자금	3,000,000,000	-

※ 연결 기준이며, 상기 내역의 발행회사는 ㈜키이스트입니다.(주1) 기준일 현재 사용하지 않았으며 하기 미사용자금의 운용 내역을 참고하시기 바랍니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	MMF	12,000,000,000	-	납입일로부터 매 6개월 갱신

계	12,000,000,000	-

※ 연결 기준이며, 상기 미사용자금의 운용내역은 ㈜키이스트에 대한 내용입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사(검토)의견	지적사항

제 27 기(당기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제 26 기(전기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제 25 기(전전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등① 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	선임배경	겸직 현황	임기	비고

이강복	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 감사現 동국대학교 경영전문대학원 교수CJ엔터테인먼트㈜ 대표이사㈜CJ 글로벌BU부사장서울대 영어교육학 졸업	㈜CJ 글로벌BU 부사장 및 CJ엔터테인먼트㈜ 대표이사 등 경영 전반에 대한 자문 및 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단하여 선임함	-	2019. 3.~2022. 3.	상근, 연임(2회)

② 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 감사 후보는 이사회의 추천 및 동의 하에 선정됩니다. 감사 후보는 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관에서 요구하는 감사의 자격요건을 준수하고 있으며, 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다.당사의 감사는 원활한 감사 업무를 위하여 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. ③ 감사의 주요 활동내용공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 이사회 참석 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	참석 여부

1	2021.01.20	제1호 의안 : ㈜에이스토리 지분 매도의 건	가결	참석

제2호 의안 : SM스튜디오센터 매각의 건	가결	참석

[보고 안건] 2020년 준법지원인 주요 활동 보고	-	참석

2	2021.01.25	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약 부속합의서 체결의 건	가결	참석

3	2021.01.28	제1호 의안 : 운영자금 금전대여의 건	가결	참석

4	2021.02.09	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	참석

5	2021.03.11	제1호 의안 : 제26기 재무제표 등 승인의 건	가결	참석

제2호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석

제3호 의안 : 주식매수선택권 대출 연대보증의 건	가결	참석

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-	참석

6	2021.03.30	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약의 건	가결	참석

제2호 의안 : 드림메이커 연대보증의 건	가결	참석

제3호 의안 : 자산 매각의 건	가결	참석

제4호 의안 : 2021년 안전보건 시행계획의 건	가결	참석

7	2021.04.05	제1호 의안 : 주식회사 에스엠스튜디오스 설립의 건	가결	참석

8	2021.05.11	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	참석

제2호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	참석

9	2021.06.08	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건	가결	참석

제2호 의안 : SM F development 법인 해산의 건	가결	참석

10	2021.07.07	제1호 의안 : 본점 이전의 건	가결	참석

제2호 의안 : 브랜드사용계약 체결	가결	참석

제3호 의안 : 주식매수선택권 대출 연대보증의 건	가결	참석

11	2021.07.13	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

12	2021.08.10	제1호 의안 : 부속합의서 체결의 건	가결	참석

제2호 의안 : 취업규칙 개정의 건	가결	참석

제3호 의안 : 이사의 자기거래 승인의 건	가결	참석

13	2021.09.07	제1호 의안 : 자산 매각의 건	가결	참석

제2호 의안 : '직장 운동경기부 관리운영규정' 제정의 건	가결	참석

14	2021.10.13	제1호 의안 : 지점 설치의 건	가결	참석

15	2021.11.09	제1호 의안 : 상담역 선임의 건	가결	참석

④ 교육 실시계획당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, Compliance Center가 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다.

⑤ 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021.06.30	회사(외부교육)	내부회계관리제도 - 재무보고 절차와 회계 환경의 변화 - 내부회계관리제도의 의미 - 재무보고 위험과 내부통제 - 내부회계관리제도 평가 및 보고

⑥ 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Finance Center	20	수석 1명(1년)책임 3명(5년)선임 6명(2년)담당 10명(2년)	회계 감사

투자관리 Center	5	수석 1명(18년)책임 1명(3년)선임 2명(4년)담당 1명(0년)	이사회 소집 및 개최

내부회계관리 Unit	3	책임 2명(4년)선임 1명(7년)	내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 변화관리

※ 직원수(명)은 해당 부서(팀) 전체 인원 중 감사 지원업무를 담당하는 인원의 수 입니다.

나. 준법지원인의 인적사항 등① 준법지원인의 인적사항

성 명	주요 경력

김태현	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance Center장SK㈜ 법무팀장고려대 법학 졸업

② 준법지원인의 주요 활동내용

주요 내용	일시	점검 결과

주주총회 지원	2021.03.30	특이사항 없음

이사회 운영 지원	상시	특이사항 없음

회사 경영활동 전반에 대한 준법통제	상시	특이사항 없음

임직원 대상 각종 교육	상시	특이사항 없음

※ 상법 및 준법통제기준에 따른 준법통제업무 수행결과 이사회 보고 완료(2022.01.11)

③ 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Compliance Center	12	이사 1명(3년)책임 4명(6년)선임 3명(4년)담당 4명(2년)	준법통제업무 수행 및 지원

※ 직원수(명)은 준법지원인을 포함하고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권 해 당사항 없습니다. ※ 공시서류 작성기준일 이후 2022년 2월 11일자로 주주제안권 및 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사된 바 있습니다. 행 사 목적은 감사 후보자 제안 및 선임입니다. 당사는 이를 제27기 정기주주총회(2022.03.31 예정) 목적사항으로 상정하였 으며 동 공시서류 제출일 이후 예정된 제27기 정기주주총회에서 결의할 예정입니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,745,901	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	581,838	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,164,063	-

우선주	-	-

(주1) 자기주식 344,685주 및 상법 제369조 제3항에 따른 의결권없는 주식 237,153주 합산 기준 마. 주식사무

구분	내용

신주인수권의내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

정기주주총회의시기	매 사업 연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의종류	제8조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	명칭	국민은행 증권대행사업부

전화번호	02-2073-8104

주소	(07331) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

주주의 특전	-

공고방법	제4조(공고방법)이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.smentertainment.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총 일시	안 건	결의 내용

제24기정기주주총회(2019.03.27AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인

제 4 호 의안 : 임원퇴직금지급 규정 제정의 건	원안대로 승인

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건	원안대로 승인

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제25기정기주주총회(2020.03.27AM 9:00)	제 1 호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제26기정기주주총회(2021.03.30AM 9:00)	제 1 호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 2 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 3 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수만	최대주주 본인	보통주	4,392,368	18.73	4,392,368	18.50	-

이성수	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	6,500	0.03	소유주식 처분

탁영준	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	-

박준영	발행회사 등기임원	보통주	13,200	0.06	10,000	0.04	소유주식 처분

이강복	발행회사 등기임원	보통주	5,000	0.02	2,000	0.01	추가 취득 및 소유주식 처분

채희만	-	보통주	6,500	0.03	0	0.00	임기만료로 퇴임

김영민	계열회사 등기임원	보통주	30,000	0.13	0	0.00	소유주식 처분

남소영	계열회사 등기임원	보통주	20,000	0.09	10,000	0.04	소유주식 처분

남궁철	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	-

안수욱	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	0	0.00	소유주식 처분

김지원	계열회사 등기임원	보통주	12,000	0.05	12,000	0.05	-

윤성희	계열회사 등기임원	보통주	10,705	0.05	8,705	0.04	소유주식 처분

이의영	계열회사 등기임원	보통주	10,391	0.04	10,000	0.04	추가 취득 및 소유주식 처분

정선영	계열회사 등기임원	보통주	5,500	0.02	6,000	0.03	추가 취득 및 소유주식 처분

이우용	계열회사 등기임원	보통주	5,036	0.02	5,861	0.02	추가 취득 및 소유주식 처분

김대빈	계열회사 등기임원	보통주	3,760	0.02	400	0.00	추가 취득 및 소유주식 처분

계	보통주	4,554,460	19.42	4,483,834	18.88	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	직 업	학 력	최근 5년 간의 주요경력

이수만	프로듀서	캘리포니아 주립대학원COMPUTER ENGINEERING석사 (1985년)	서울국제포럼 '2016 영산외교인상' 문화인사 최초 수상 (2017년)한국마케팅협회, 中 인민일보 인민망 2018 한중경영대상 '최고 경영자상' (2018년)美 Variety 선정 '인터내셔널 뮤직 리더 2019' 선정 (2018년, 2019년)'2020 글로벌 골 라이브: 더 파서블 드림' 아시아 유치 (2019년)美 Billboard 선정 '2020 빌보드 임팩트 리스트' 한국인 유일 선정 (2020년)제29회 다산경영상 창업경영인 부문 수상 (2020년)美 Variety 선정 '비즈니스 리더 500' 한국인 유일 5년 연속 선정 (2021년) 제10회 가온차트 뮤직 어워즈 'K팝 공헌상' 수상 (2021년)㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀서 (1995년~현재)

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이수만	4,392,368	18.96	(주1)

국민연금공단	1,461,638	6.16	(주2)

KB자산운용	1,219,042	5.13	(주2)

우리사주조합	-	-	-

(주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 의결권 있는 주식(23,164,063주) 기준으로 작성하였습니다.(주2) 기업공시서식 작성기준에 따라 주식등의대량보유상황보고서(국민연금공단 2022.01.05, KB자산운용 2021.12.01) 기준으로 작성하였으며, 이는 보유현황이므로 실제 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	58,337	58,350	99.98	13,950,723	23,164,063	60.23	(주1)

(주1) 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미하며, 총발행주식수는 의결권 있는 주식 기준으로 작성하였습니다.

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

구 분	2021년 7월	2021년 8월	2021년 9월	2021년 10월	2021년 11월	2021년 12월

코스닥시장	주가	최 고	65,400	72,800	69,200	83,100	84,000	78,100

최 저	58,500	60,200	62,900	71,000	67,300	64,500

평 균	61,768	67,986	65,042	76,879	76,414	72,468

거래량	최고일거래량	1,152,917	4,234,501	1,454,826	2,578,304	1,705,613	1,130,547

최저일거래량	239,674	415,259	225,852	311,503	389,354	273,521

월간거래량	578,387	1,218,757	635,060	1,006,693	765,138	605,000

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약) 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에스엠엔터테인먼트	6	31	37

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : %)

구 분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	㈜에스엠엔터테인먼트	㈜에스엠스튜디오스	㈜에스엠컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENTJAPAN, Inc.	㈜키이스트	DREAM MAKEREntertainment Ltd.	everysing JapanCo., Ltd.	Stream Media Corporation	㈜에스엠브랜드마케팅

피출자회사	㈜에스엠엔터테인먼트	1.45	1.45

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	29.59	0.78	2.12	32.49

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	100.00	100.00

㈜키이스트	23.82	5.75	0.05	29.62

㈜에스엠라이프디자인그룹	29.68	29.68

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00	100.00

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	59.93	59.93

애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.)	100.00	100.00

(유)에스엠파트너스1호	100.00	100.00

(유)에스엠파트너스2호	100.00	100.00

㈜에스엠타운플래너	100.00	100.00

㈜디어유 (구. ㈜에브리싱)	33.66	2.73	36.39

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	100.00	100.00

Stream Media Corporation	77.65	7.14	0.01	84.80

오보이프로젝트㈜	100.00	100.00

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENTMEDIA CO.,LTD)	100.00	100.00

㈜드림위더스	100.00	100.00

DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	100.00	100.00

㈜에스엠브랜드마케팅	44.36	44.36

SMEJ Plus, INC.	69.93	69.93

Beyond Live Corporation	24.00	37.50	61.50

everysing Japan Co., Ltd.	59.53	59.53

SM BRAND MARKETINGSE ASIA Holdings PTE. LTD.	49.00	51.00	100.00

㈜에스엠프렌즈	100.00	100.00

㈜에스엠인스티튜트	43.90	43.90

㈜에스엠스튜디오스	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : %)

구분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	S.M. InnovativeHoldings, LLC	Creative SpaceEntertainment, Inc.	㈜에스엠라이프디자인그룹	Beyond LiveCorporation	㈜에스엠인스티튜트	SM BRAND MARKETINGSE ASIA Holdings PTE. LTD.

피출자회사	S.M. Innovative Holdings, LLC	100.00	100.00

S.M. Innovative Amusement, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development Property, LLC	100.00	100.00

Creative Space Entertainment, Inc.	50.00	50.00

Creative Space Innovation, LLC	100.00	100.00

㈜모아엘앤비인터내셔널	100.00	100.00

비컨홀딩스㈜	100.00	100.00

Beyond Live Japan	51.00	51.00

SM INSTITUTE	100.00	100.00

SM Lifestyle JSC	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

법인명	겸직현황

이성수	탁영준	박준영

㈜에스엠스튜디오스	대표이사	사내이사	-

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	사내이사	-	-

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	사내이사	-	-

㈜에스엠인스티튜트	사내이사	-	-

㈜에스엠타운플래너	-	-	사내이사

㈜에스엠브랜드마케팅	대표이사	-	사내이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	18	19	183,897,866,531	-3,586,933,950	-2,720,552,983	178,547,313,548

일반투자	1	3	4	5,842,624,685	0	0	5,842,624,685

단순투자	1	3	4	1,145,598,595	0	-205,532,750	940,065,845

계	3	24	27	190,886,089,811	-3,586,933,950	-2,926,085,733	185,330,004,078

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	계열회사	대여	11,630,720	6,171,321	3,113,696	14,688,345	2,037,405	(주1)

㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트	계열회사	대여	19,160,000	1,500,000	20,660,000	-	-	-

SMEJ Plus, INC.	계열회사	지급보증	2,036,086	-	2,036,086	-	-	(주2)

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	계열회사	연대보증	10,669,500	-	-	10,669,500	-	(주3)

합 계	43,496,306	7,671,321	25,809,782	25,357,845	2,037,405	-

(주1) 대여 금액은 USD12,390,000이며, 2021.12.31 기준환율 1,185.5원을 적용하였습니다. (주2) 기존 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.에 대한 지급보증과 동일한 건이며, S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.가 2020.04.01부 물적분할로 SMEJ Plus, INC.를 신설함에 따라 분할신설법인인 SMEJ Plus, INC.으로 승계되었습니다. 해당 건은 2021.09.07부 변제 완료하였습니다.(주3) 보증 금액은 USD9,000,000 이며, 2021.12.31 기준환율 1,185.5 원을 적용하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

거래상대방(관계)	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래금액 산정기준	이사회 결의일	비고

㈜에스엠스튜디오스(계열회사)	자산양수도	2021.04.05	지분증권(보통주)	구조개편 및 경영 효율화 도모 등	239,561,933,202	기준주가방법 및 수익기준 평가접근법에 따른 외부평가	2021.04.05	(주1), (주2)

(주1) 거래일자는 양수도 계약(현물출자약정) 체결일입니다.(주2) 거래대상물의 세부 내용은 아래와 같습니다. (발행회사명, 액면금액, 장부가액, 양도가액 순)① ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, 500원, 31,598,013,640원, 50,538,102,504원② ㈜키이스트, 500원, 49,592,092,176원, 71,900,760,600원③ ㈜에스엠라이프디자인그룹, 500원, 27,098,523,490원, 46,195,721,490원④ ㈜미스틱스토리, 5,000원, 0원, 9,715,348,608원⑤ ㈜디어유, 500원, 0원, 61,212,000,000원

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

라이크기획	최대주주	용역 거래	2021.01.01~2021.12.31	프로듀싱 용역	24,006,860

합 계	-	-	24,006,860

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 2021년 12월말 현재 임직원에 대한 대여금 181,032,615원이 있으며, 미수수익 11,323,535원을 계상하였습니다. 또한, 지급보증 9,865,000,000원이 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 (1) 당기말 현재 지배기업은 손해배상 등과 관련하여 총 3건의 소송에 피고로 계류 중이며, 총 소송가액은 3,821백만원입니다. 연결실체는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당기말 현재 종속기업인 ㈜키이스트는 손해배상 청구소송(소송가액 30억)의 피고로 계류중이며, 1심 진행중에 있습니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다. 나. 우발채무 등 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 2021년 2월 5일 국세기본법 제81조의12에 따라 서울지방국세청으로부터 법인세 등 세무조사 결과에 따른 추징금 납부 통지를 받은 사실이 있습니다. 통지받은 추징금은 20,216,665,498원이며 납부 완료 후 일부 쟁점이 있는 항목에 대해서는 관련 법령에 따라 불복 절차를 진행 중에 있습니다. 당사는 재발방지를 위하여 내부 교육 및 업무 프로세스 개선 등 내부 관리 강화 조치를 완료하였습니다. ※ 상세한 내용은 당사의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2021.02.05, 벌금등의부과) 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 2020년 5월 14일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조, 제34조에 근거한 종속회사의 주요경영사항(회사분할 결정) 관련 지연공시로 인하여 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정받은 사실이 있습니다. 부과벌점은 1.0점이나 이에 대하여 공시위반 제재금 400만원을 대체납부하였습니다. 당사는 재발방지를 위하여 자체 내부 교육, 공시업무 공유 시스템 강화 등의 제반 조치를 완료하였습니다. ※ 상세한 내용은 당사의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2020.05.14, 불성실공시법인지정 (공시불이행))
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 지배기업은 2022년 2월 24일자 이사회에서 ㈜에스엠컬처파트너스를 설립하기로결의하였습니다. 지배기업의 신규 설립 법인에 대한 지분율은 100%이며, 이에 따라 ㈜에스엠컬처파트너스는 연결실체에 편입될 예정입니다.(2) 지배기업은 2022년 2월 24일 이사회에서 184,500주의 자기주식 처분에 의한 임직원 대상 스탁그랜트 지급을 결의하였습니다.(3) 종속기업인 ㈜에스엠스튜디오스는 2022년 3월 3일자 이사회에서 ㈜키이스트의 제3자배정증자에 참여하여 보통주식 1,229,509주를 인수하기로 결의하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134

㈜키이스트	110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063

Stream Media Corporation	6010401036776

㈜디어유 (구. ㈜에브리싱)	110111-6450615

비상장	31	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025

Creative Space Development, LLC	201233610307

Creative Space Development Property, LLC	201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813

Creative Space Innovation, LLC	201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스	110111-6516160

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	110114-0150413

애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.)	110000450205366

(유)에스엠파트너스1호	110114-0150439

(유)에스엠파트너스2호	110114-0222345

㈜에스엠타운플래너	110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760

오보이프로젝트㈜	110111-4564872

㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426

비컨홀딩스㈜	110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199

DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667

SMEJ Plus, INC.	3010401152106

Beyond Live Corporation	7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H

Beyond Live Japan	2010401155571

㈜에스엠프렌즈	110111-7683760

㈜에스엠인스티튜트	110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956

SM INSTITUTE	C4676310

SM Lifestyle JSC	0316959201

※ 계열회사 중 상장사 현황은 아래와 같습니다.① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내): 종목코드 041510② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내): 종목코드 048550③ ㈜키이스트(국내): 종목코드 054780④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내): 종목코드 063440⑤ Stream Media Corporation(일본): 종목코드 JP4772⑥ ㈜디어유(국내): 종목코드 376300
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2022 년 3 월 31일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -1. 임원 및 직원 등의 현황 - 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자	제27기 정기주주총회결과 반영	※ 동 공시서류 제출 이후 개최 예정인 제27기 정기주주총회(2022.03.31)의 부의안건에 상기 후보자의 선임 안건이 포함되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영 할 예정입니다.	※ 동 공시서류 제출 이후 개최된 제27기 정기주주총회(2022.03.31) 결과는 다음과 같습니다. - 사외이사 이장우 후보자의 자진 사퇴에 따른 사외이사 선임 안건 폐기 - 사내이사 최정민 후보자의 자진 사퇴에 따른 사내이사 선임 안건 폐기 - 감사 임기영 후보자의 자진 사퇴에 따른 감사 임기영 선임 안건 폐기 - 감사 곽준호 후보자 선임
사 업 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21
(전 화) 02-6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 장 철 혁
(전 화) 02-6240-9800