에스엠 분기보고서 (2025.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(장철혁, 탁영준, 최정민)과사외이사 6인(김규식, 김태희, 문정빈, 조성문, 이승민, 이성용), 기타비상무이사 2인(장윤중, 이창환), 총 11인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 문정빈 사외이사입니다. 문정빈 사외이사는 고려대학교 경영대학 교수이자 국제경영과 ESG/지속가능경영 연구에 매진해 온 거버넌스 전문가로서, 관련 전문성과 경험을 바탕으로 지속가능한 주주가치 제고에 기여 가능할 것으로 기대하여 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한, 사내이사와 이사회 의장의 분리를 통하여 이사회의 독립성을 확보하였습니다.

사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	6	1	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

장철혁(출석률100%)	탁영준(출석률100%)	최정민(출석률100%)	문정빈(출석률100%)	김규식(출석률100%)	김태희(출석률92.3%)	조성문(출석률92.3%)	이승민(출석률92.3%)	이성용(출석률100%)	장윤중(출석률76.9%)	이창환(출석률92.3%)

찬 반 여 부

1	2025.01.23	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임이전	-	찬성

제2호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제3호 의안 : 판권 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 공동제작 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 광고 업무 제휴의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 디지털 멤버십 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 2024년 준법지원인 주요 활동 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2025.02.10	제1호 의안 : 제30기(2024년) 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이익 배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 자사주 소각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2025.02.21	제1호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.02.27	제1호 의안 : 음악저작권 수권합작협의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 산업은행 산업운영자금대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.03.27	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 2025년 안전보건 시행계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.04.25	제1호 의안 : 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 금전 대여 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 지속가능경영보고서 발간 계획 및 중대성 평가 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[보고 안건] 2024 지속가능경영 주요 성과	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7	2025.05.22	제1호 의안 : 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

8	2025.05.29	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제2호 의안 : 전대차 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제3호 의안 : 금전 대여 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 전략적 제휴관계 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 자회사의 투자의향서 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.06.26	제1호 의안 : 인프라 서비스 제공 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

[보고 안건] SM엔터테인먼트 지속가능경영보고서 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

10	2025.07.31	제1호 의안 : 완전자회사 합병의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025.08.28	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

12	2025.09.02	제1호 의안 : 소규모합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

13	2025.09.25	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제2호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제3호 의안 : 메타 플랫폼 디지털 콘텐츠 공급 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

주1) 1월 23일 이사회 의안 중 제1호, 제2호 의안의 경우, 상법상 이사 등과 회사간의 거래에 해당되므로 안건에 대하여 이해관계가 있는 이사인 장윤중 기타비상무이사는 의결권을 행사하지 않았습니다.주2) 5월 29일 이사회 의안 중 제1호, 제2호 의안의 경우, 상법상 이사 등과 회사간의 거래에 해당되므로 안건에 대하여 이해관계가 있는 이사인 장윤중 기타비상무이사는 의결권을 행사하지 않았습니다. 주3) 8월 28일 이사회 의안 중 제1호 의안의 경우, 상법상 이사 등과 회사간의 거래에 해당되므로 안건에 대하여 이해관계가 있는 이사인 최정민 사내이사는 의결권을 행사하지 않았습니다. 주4) 9월 25일 이사회 의안 중 제1호 의안의 경우, 상법상 이사 등과 회사간의 거래에 해당되므로 안건에 대하여 이해관계가 있는 이사인 최정민 사내이사는 의결권을 행사하지 않았습니다. 다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 현황공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에서는 총 4개의 위원회가 설치되어 운영중입니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.

위원회	구성	위원장	소속 위원	설치목적 및 권한

사외이사후보추천위원회	사외이사 6명	이승민 사외이사	김규식 사외이사,김태희 사외이사,문정빈 사외이사,조성문 사외이사,이성용 사외이사	사외이사 후보 추천에 관한 사항을 검토 및 심의

내부거래위원회	사외이사 2명,기타비상무이사 1명	이승민 사외이사	김규식 사외이사,이창환 기타비상무이사	특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 대규모내부거래 등 내부거래에 관한 사항을 검토 및 심의

보상위원회	사외이사 3명,기타비상무이사 1명	조성문 사외이사	김태희 사외이사,이성용 사외이사,이창환 기타비상무이사	등기이사의 보수 한도, 임원에 대한 보상기준 및 지급방법 등 보상에 관한 사항을 검토 및 심의

거버넌스위원회	사외이사 3명	김규식 사외이사	문정빈 사외이사,이성용 사외이사	ESG 경영 관련 사항, 주주가치 제고 및 주주 환원에 관한 정책 등 ESG 경영에 관한 사항을 검토 및 심의

(2) 이사회 내 위원회 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 김규식(출석률100%) 김태희(출석률100%) 문정빈(출석률100%) 이승민(출석률100%) 조성문(출석률100%) 찬 반 여 부 1 2025.02.10 제1호 의안 - 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 김규식(출석률100%) 이승민(출석률100%) 이창환(출석률100%) 찬 반 여 부 1 2025.01.20 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2025.03.21 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2025.05.26 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2025.06.23 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2025.07.28 제1호 의안 - 완전자회사 합병의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 2025.08.25 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 7 2025.09.22 제1호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 - 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 김태희(출석률100%) 조성문(출석률100%) 이창환(출석률100%) 찬 반 여 부 1 2025.02.21 제1호 의안 - 2024년 경영실적에 대한 임원 인센티브 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 김규식(출석률100%) 문정빈(출석률100%) 이승민(출석률100%) 찬 반 여 부 1 2025.02.07 제1호 의안 - 자사주 소각 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 - 이익 배당 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2025.04.22 [보고 안건] 지속가능경영보고서 발간 계획 및 중대성 평가 결과 보고의 건 - - - - [보고 안건] 2024 지속가능경영 주요 성과 - - - - 3 2025.06.25 [보고 안건] SM 엔터테인먼트 지속가능경영보고서 보고의 건 - - - - 라. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR Unit 2 수석 1명(7개월)책임 1명(7년 3개월) 이사회 소집 및 개최 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2025.05.30 회사(외부교육) 김규식, 김태희, 문정빈,이성용, 이승민, 조성문 - 내부회계관리제도- 재무보고 절차와 회계 환경의 변화- 내부회계관리제도의 의미- 재무보고 위험과 내부통제- 내부회계관리제도 평가 및 보고 2025년 08월 28일 회사(외부교육) 김규식, 김태희, 문정빈,이성용, 이승민, 조성문 - ESG 글로벌 동향과 SM엔터테인먼트 중장기 방향 제언 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 등 (1) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 겸직 현황 임기 비고 박지호 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 감사성지회계법인 이사 DMX TECHNOLOGIES GROUP (Regional CFO) 썬라이더코리아 경영관리실장 티맥스소프트 재무팀장 ㈜웹젠 감사팀장 ㈜다음커뮤니케이션 재무본부 삼정회계법인 감사본부 - 2025. 3.~2028. 3. 상근, 신규선임 (2) 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 감사 후보는 이사회의 추천 및 동의 하에 선정됩니다. 감사 후보자의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있으며 관련 법령과 정관에서 요구하는 감사의 자격요건을 준수하고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관상의 권한을 자유로이 행사할 수 있고 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다.(3) 감사의 주요 활동내용공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 이사회 참석 현황은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 참석여부 1 2025.01.23 제1호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 제3호 의안 : 판권 계약 체결의 건 가결 참석 제4호 의안 : 공동제작 계약 체결의 건 가결 참석 제5호 의안 : 광고 업무 제휴의 건 가결 참석 제6호 의안 : 디지털 멤버십 계약의 건 가결 참석 제7호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건 가결 참석 제8호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건 가결 참석 [보고 안건] 2024년 준법지원인 주요 활동 보고 - - 2 2025.02.10 제1호 의안 : 제30기(2024년) 재무제표 등 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 : 이익 배당 승인의 건 가결 참석 제3호 의안 : 자사주 소각 결정의 건 가결 참석 [보고 안건] 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고 - - 3 2025.02.21 제1호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건 가결 참석 4 2025.02.27 제1호 의안 : 음악저작권 수권합작협의서 체결의 건 가결 참석 제2호 의안 : 유상증자 참여의 건 가결 참석 제3호 의안 : 산업은행 산업운영자금대출 승인의 건 가결 참석 제4호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 참석 5 2025.03.27 제1호 의안: 자기거래 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 : 2025년 안전보건 시행계획의 건 가결 참석 6 2025.04.25 제1호 의안 : 유상증자 참여의 건 가결 참석 제2호 의안 : 금전 대여 기간 연장의 건 가결 참석 제3호 의안 : 이사회 의장 선임의 건 가결 참석 제4호 의안 : 위원회 위원 선임의 건 가결 참석 [보고 안건] 지속가능경영보고서 발간 계획 및 중대성 평가 결과 보고의 건 - - [보고 안건] 2024 지속가능경영 주요 성과 - - 7 2025.05.22 제1호 의안 : 투자 승인의 건 가결 참석 8 2025.05.29 제1호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 : 전대차 계약 승인의 건 가결 참석 제3호 의안 : 금전 대여 기간 연장의 건 가결 참석 제4호 의안 : 전략적 제휴관계 설정의 건 가결 참석 제5호 의안 : 자회사의 투자의향서 체결 승인의 건 가결 참석 9 2025.06.26 제1호 의안 : 인프라 서비스 제공 계약 승인의 건 가결 참석 [보고 안건] SM 엔터테인먼트 지속가능경영보고서 보고의 건 - - 10 2025.07.31 제1호 의안 : 완전자회사 합병의 건 가결 참석 제2호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건 가결 참석 11 2025.08.28 제1호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 12 2025.09.02 제1호 의안 : 소규모합병 승인의 건 가결 참석 13 2025.09.25 제1호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 제2호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 제3호 의안 : 메타 플랫폼 디지털 콘텐츠 공급 계약의 건 가결 참석 ※ 상기 '감사의 주요 활동내용'은 공시서류 작성기준일 현재 재임 중인 감사가 아닌, 직전 감사가 재임 중 수행한 활동을 포함(~2025.3.27)하여 작성되었습니다. (4) 교육 실시계획당사는 감사의 전문성을 높이기 위해 외부 전문가, Compliance실이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 및 기타 감사의 업무 수행에 도움이 될 수 있는 내용에 대해 연 1회 이상 교육을 실시하고 있습니다. (5) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2025.05.30 회사(외부교육) 내부회계관리제도- 재무보고 절차와 회계 환경의 변화- 내부회계관리제도의 의미- 재무보고 위험과 내부통제- 내부회계관리제도 평가 및 보고 (6) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기업회계 Unit 12 수석 1명(1년 9개월)책임 3명(2년 6개월)선임 4명(4년 3개월)담당 4명(7개월) 별도 회계 관련 업무 및 감사 대응 그룹회계 Unit 5 책임 1명(7년 11개월)선임 3명(2년 7개월)담당 1명(1년 2개월) 연결 회계 관련 업무 및 감사 대응 IR Unit 2 수석 1명(7개월)책임 1명(7년 3개월) 이사회 소집 및 개최 내부통제 Unit 4 수석 1명(8년)책임 1명(7년)담당 2명(2년) 내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 변화관리 나. 준법지원인의 인적사항 등 (1) 준법지원인의 인적사항 성 명 주요 경력 김태현 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 CLO㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장SK㈜ 법무팀장고려대 법학 학사 (2) 준법지원인의 주요 활동내용 주요 내용 일시 비고 주주총회 지원 2025.03.25 특이사항 없음 이사회 운영 지원 상시 특이사항 없음 회사 경영활동 전반에 대한 준법통제 상시 특이사항 없음 임직원 대상 각종 교육 상시 특이사항 없음 ※ 상법 및 준법통제기준에 따른 준법통제업무 수행결과 이사회 보고 완료(2025.01.23) (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Compliance실 10 수석 2명(11년)책임 2명(2년)선임 5명(3년)담당 1명(3년) 준법통제업무 수행 및 지원 내부통제 Unit 4 수석 1명(8년)책임 1명(7년)담당 2명(2년) 내부회계관리제도 설계 및 운영평가, 변화관리 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 (1) 소수주주권 행사 내역 (주주제안권 제외) 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 얼라인파트너스자산운용 주주명부 열람/등사 청구 (2023.01.02) 상법 제396조 제2항에 의거 주주제안 등 주주권 행사를 하기 위함 1. 행사자가 2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람/등사를 청구 (2023.01.02)2. 당사는 주주명부를 행사자에게 송부 (2023.01.05) 얼라인파트너스자산운용 주주대표소송 제기 청구 (2023.01.16) 상법 제542조의6 제6항 및 제403조 제1항에 의거 주주대표소송 제기청구를 하기 위함 1. 행사자가 당사에 주주대표소송 제기 청구 (2023.01.16)2. 행사자가 2023년 2월 소제기 청구 철회 얼라인파트너스자산운용 유지청구 (2023.01.19) 상법 제542조의6 제5항 및 제402조에 의거 위법행위유지청구권 행사를하기 위함 1. 행사자가 당사 이사회에 위법행위유지청구 (2023.01.19)2. 행사자가 2023년 2월 유지청구 철회 주식회사컴투스 주주명부 열람/등사 청구 (2023.01.27) 상법 제396조 제2항에 의거 주주제안 등 주주권 행사를 하기 위함 1. 행사자가 2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람/등사를 청구 (2023.01.27)2. 당사는 주주명부를 행사자에게 송부 (2023.02.06) 조병규 주주명부 열람/등사 청구 (2023.01.30) 상법 제396조 제2항에 의거 주주제안 등 주주권 행사를 하기 위함 1. 행사자가 2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람/등사를 청구 (2023.01.30)2. 당사는 주주명부를 행사자에게 송부 (2023.02.06) 이수만 신주 및 전환사채 발행금지가처분신청(2023.02.07) 상법 제424조에 의거 유지청구권 행사를 하기 위함 1. 행사자가 당사에 대한 신주 및 전환사채 발행금지가처분을 신청 (2023카합10034 / 2023.02.07)2. 법원이 신주 및 전환사채 발행금지가처분 신청 인용 (2023카합10034 / 2023.03.03) 이수만 주주명부 열람/등사 청구 (2023.02.15) 상법 제396조 제2항에 의거 주주제안 등 주주권 행사를 하기 위함 1. 행사자가 2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람/등사를 청구 (2023.02.15)2. 당사는 주주명부를 행사자에게 송부 (2023.02.22) 이수만 이사회 의사록 열람/등사 청구 (2023.02.15) 상법 제391조의3 제3항에 의거 이사회 의사록 열람등사청구를 하기 위함 1. 행사자가 이사회 의사록 열람/등사 청구 (2023.02.15) 및 법원에 이사회 의사록 열람/등사 허가 신청 (2023비합1011 / 2023.02.16)2. 당사는 이사회 의사록 사본을 행사자에게 송부 (2023.02.22)3. 행사자가 이사회 의사록 열람/등사 허가신청을 취하 (2023비합1011 / 2023.04.04) 주식회사 하이브 주주명부 열람/등사 청구 (2023.02.24) 상법 제396조 제2항에 의거 주주제안 등 주주권 행사를 하기 위함 1. 행사자가 2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람/등사를 청구 (2023.02.24)2. 당사가 주주명부를 행사자에게 송부 (2023.02.28) 이수만 검사인선임청구 (2023.02.27) 제28기 정기주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함 1. 행사자가 법원에 검사인 선임을 신청 (2023비합1014 / 2023.02.27)2. 법원은 변호사 문재웅을 검사인으로 선임 (2023비합1014 / 2023.03.23) 이수만 이사회 의사록 열람/등사 청구 (2023.09.05) 상법 제391조의3 제3항에 의거 이사회 의사록 열람등사청구를 하기 위함 1. 행사자가 이사회 의사록 열람/등사를 청구 (2023.09.05)2. 행사자가 법원에 이사회 의사록 열람/등사 허가를 신청 (2023.11.22)3. 행사자가 이사회 의사록 열람/등사 허가 신청을 취하 (2024.06.17) 이수만 회계장부 열람/등사 청구 (2023.11.22) 상법 제466조 제1항에 의거 회계장부/이사회 의사록 열람등사청구를하기 위함 1. 행사자가 회계장부 열람/등사를 청구 (2023.11.22)2. 당사는 회계장부 열람등사청구의 행사 요건을 갖추지 못하였음을 이유로 거절 (2023.12.05) (2) 주주제안권 행사 내역- 제28기 정기주주총회 (2023.03.31) 행사자 안건 목적사항 포함여부 거부사유 진행경과 이수만 제1호 의안 - 정관 변경의 건제2호 의안 - 사내이사 선임의 건제3호 의안 - 사외이사 선임의 건제4호 의안 - 기타비상무이사 선임의 건제5호 의안 - 비상근 감사 선임의 건 예 - 1. 행사자가 정관변경과 이사 및 감사 선임의 건을 주주제안 (2023.02.15)2. 이사회에서 제1호 내지 제5호 의안을 제28기 정기주주총회 목적사항으로 할 것을 결의 (2023.02.22)3. 제28기 정기주주총회에서 제1호 내지 제5호 의안을 주주총회 목적사항으로 상정 (2023.03.31) 다. 경영권 경쟁 (1) 당사자 : 얼라인파트너스자산운용㈜- 진행경과 및 결과 일자 내용 2023.01.02 주주명부 열람ㆍ등사 청구 2023.01.20 당사와 공동 합의문 발표하며 경영권 경쟁 종료 - 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음 (2) 당사자 : 이수만, ㈜하이브, ㈜카카오, ㈜카카오엔터테인먼트- 진행경과 및 결과 일자 내용 2023.02.08 이수만, 당사가 2023.02.07자 이사회 결의에 기하여 제3자 배정방식으로 발행을 준비중인 신주 및 전환사채에 대한 발행금지 가처분 신청(2023카합10034) 2023.02.09 이수만, 보유중인 당사 주식 4,392,368주 중 3,523,420주를 ㈜하이브에 매도하는 내용으로 하는 주식매매계약 체결 2023.02.10 ㈜하이브, 당사 주식 5,951,826주에 대한 공개매수신고서 및 공개매수설명서 공시(공개매수자 : ㈜하이브) 2023.02.15 이수만, 정관변경 및 이사ㆍ감사 선임에 대한 주주제안 및 주주명부 열람ㆍ등사 청구 2023.02.16 ㈜하이브, 당사 주식 3,523,420주 보유현황 및 특별관계자 이수만의 당사 주식 868,948주 보유현황에 대하여 경영권에 영향을 주기 위한 목적으로 보유함을 밝히며 주식등의 대량보유상황보고서 공시 2023.02.16 이수만, ㈜하이브와의 주식매매계약 체결 및 풋옵션 부여, 의결권 위임 등의 사실에 대하여 주식등의 대량보유상황보고서 공시 2023.02.20 당사, ㈜하이브의 공개매수에 대하여 공개매수에 관한 의견표명서 공시 2023.02.22 ㈜하이브, 이수만과의 주식매매계약 거래종결에 따른 주식등의 대량보유상황보고서 및 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시 2023.02.22 당사, 이수만 주주제안 수용 및 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 목적사항으로 상정 2023.02.23 이수만, ㈜하이브와의 주식매매계약 거래종결에 따른 주식등의 대량보유상황보고서 및 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시 2023.02.23 ㈜하이브, 당사 제28기 정기주주총회(2023.03.31 예정) 의결권 대리행사 권유를 위하여 이재상 포함 9인을 의결권 수임인으로 하는 의결권 대리행사권유 참고서류 공시 2023.03.03 이수만의 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청(2023카합10034) 인용 2023.03.06 ㈜하이브, 당사 주식 5,951,826주에 대한 공개매수결과보고서 공시(응모주식수 및 매수주식수 : 233,817주) 2023.03.07 ㈜카카오, 당사 주식 8,333,641주에 대한 공개매수신고서 및 공개매수설명서 공시(공개매수자 : ㈜카카오 및 ㈜카카오엔터테인먼트), 공시서류제출일 현재까지 공개매수 진행중 2023.03.13 ㈜하이브, 당사 주식 3,757,237주 보유현황 및 특별관계자 이수만의 당사 주식 868,948주 보유현황에 대하여 단순투자 목적으로 보유함을 밝히며 주식등의 대량보유상황보고서 공시, 경영권 경쟁 종료 - 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,894,690 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 22,894,690 - 우선주 - - 마. 주식사무 신주인수권의 내용 등 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제 1 항의 규정에 도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제 542 조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장 , 전략적제휴 , 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관 , 법률에 근거하여 결성된 투자조합 , 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우③ 제 2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다 다만 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 상법 제 418 조 제 4 항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기준일 매년 12월 31일 주권의 종류 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 명의개서대리인 KB국민은행 공고게재 회사의 인터넷 홈페이지 (www.smentertainment.com) 또는 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안건 결의내용 주요 논의내용 2023.03.31 제28기정기주주총회 ○ 제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 이익배당승인의 건 - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 (※ 배당금 : 1주당 1,200원)○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2-1호 의안 : 규정 정비를 위한 정관 일부 변경의 건 (이사회 제안) - 제2-2호 의안 : 정관 제24조의2 신설의 건 (이사회 제안 및 주주제안) - 제2-3호 의안 : 정관 제30조 제5항 신설의 건 (이사회 제안 및 주주제안) - 제2-4호 의안 : 정관 제34조의2 변경의 건 (이사회 제안 및 주주제안) - 제2-5호 의안 : 정관 제38조 변경의 건 ㄴ제2-5-1호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙 (이사회 제안) ㄴ제2-5-2호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙 (주주제안) - 제2-6호 의안: 정관 제38조의2 신설의 건 ㄴ제2-6-1호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성 (이사회 제안) ㄴ제2-6-2호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성 (주주제안) - 제2-7호 의안 : 정관 제38조의3 신설의 건 (이사회 제안 및 주주제안)○ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 장철혁 선임의 건 (이사회 추천) - 제3-2호 의안 : 사내이사 김지원 선임의 건 (이사회 추천) - 제3-3호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건 (이사회 추천) - 제3-4호 의안 : 사내이사 이재상 선임의 건 (주주제안) - 제3-5호 의안 : 사내이사 정진수 선임의 건 (주주제안) - 제3-6호 의안 : 사내이사 이진화 선임의 건 (주주제안)○ 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제4-1호 의안 : 사외이사 김규식 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-2호 의안 : 사외이사 김태희 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-3호 의안 : 사외이사 문정빈 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-4호 의안 : 사외이사 민경환 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-5호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-6호 의안 : 사외이사 조성문 선임의 건 (이사회 추천) - 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건 (주주제안) - 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건 (주주제안) - 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건 (주주제안)○ 제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 - 제5-1호 의안 : 기타비상무이사 이창환 선임의 건 (이사회 추천) - 제5-2호 의안 : 기타비상무이사 장윤중 선임의 건 (이사회 추천) - 제5-3호 의안 :기타비상무이사 박병무 선임의 건 (주주제안)○ 제6호 의안 : 비상근 감사 최규담 선임의 건 (이수만 주주제안)○ 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (60억원)○ 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원) 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회원안대로 가결원안대로 가결후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회원안대로 가결원안대로 가결후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 미상정후보자의 취임의사 철회에 따라 안건 철회원안대로 가결원안대로 가결 주요 논의내용은원안과 동일하며,안건수정사항은결의내용 참고 2024.03.27 제29기정기주주총회 ○ 제1호 의안 : 제29기 재무제표 및 이익배당승인의 건 - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등(※ 배당금 : 1주당 1,200원)○ 제2호 의안 : 사내이사 탁영준 선임의 건○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (60억원)○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원) 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 주요 논의내용은원안과 동일하며,안건 수정사항 없음 2025.03.25 제30기정기주주총회 ○ 제1호 의안 : 제30기 재무제표 및 이익배당승인의 건 - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등(※ 배당금 : 1주당 400원)○ 제2호 의안 : 사외이사 이성용 선임의 건○ 제3호 의안 : 감사 박지호 선임의 건○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (60억원)○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원) 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 주요 논의내용은원안과 동일하며,안건 수정사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오 최대주주 보통주 4,946,821 21.18 4,946,821 21.61 - (주)카카오엔터테인먼트 주요주주 보통주 4,554,220 19.50 4,554,220 19.89 - 탁영준 발행회사 임원 보통주 30,000 0.13 10,000 0.04 주식매도 최정민 발행회사 임원 보통주 10,155 0.04 10,155 0.04 - 김태희 발행회사 임원 보통주 6,000 0.03 6,000 0.03 - 조성문 발행회사 임원 보통주 587 0.00 587 0.00 - 김지원 계열회사 임원 보통주 19,000 0.08 19,000 0.08 - 박준영 계열회사 임원 보통주 12,289 0.05 12,289 0.05 - 윤성희 계열회사 임원 보통주 11,449 0.05 11,449 0.00 - 최진 계열회사 임원 보통주 8,608 0.04 8,688 0.04 주식매수 안칠현 계열회사 임원 보통주 1,500 0.01 1,500 0.00 - 윤희준 계열회사 임원 보통주 1,359 0.01 0 0 주식매도 강이인 계열회사 임원 보통주 1,000 0.00 0 0 주식매도 김봉주 계열회사 임원 보통주 268 0.00 268 0.00 - 이하림 계열회사 임원 보통주 250 0.00 0 0 주식매도 김동우 계열회사 임원 보통주 200 0.00 200 0.00 - 구휘근 계열회사 임원 보통주 100 0.00 100 0.00 - 윤해용 계열회사 임원 보통주 50 0.00 5 0.00 주식매도 이상민 계열회사 임원 보통주 50 0.00 50 0.00 - 원우현 계열회사 임원 보통주 50 0.00 50 0.00 - 김대빈 계열회사 임원 보통주 205 0.00 150 0.00 주식매도 계 보통주 9,604,161 41.12 9,581,532 41.85 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)카카오 1,628,190 정신아 0.00 - - 김범수 13.29 - - - - - - ※ 상기 출자자수 및 지분은 2025년 09월 30일 기준입니다. (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2021.01.12 - - - - 김범수 13.74 2021.02.24 여민수 0.00 - - - - 2021.02.24 조수용 0.00 - - - - 2021.04.16 - - - - 김범수 13.32 2021.10.13 여민수 0.00 - - - - 2021.12.15 여민수 0.00 - - - - 2022.03.10 - - - - 김범수 13.25 2022.03.29 남궁훈 0.02 - - - - 2022.07.14 홍은택 0.02 - - - - 2022.08.17 - - - - 김범수 13.28 2023.02.13 - - - - 김범수 13.26 2023.04.18 - - - - 김범수 13.25 2024.03.28 정신아 - - - - - 2024.05.20 정신아 0.00 - - - - 2024.08.13 정신아 0.00 - - - - 2024.08.14 정신아 0.00 - - - - 2024.12.19 - - - - 김범수 13.29 2025.02.14 - - - - 김범수 13.25 2025.02.19 정신아 0.00 - - - - 2025.02.20 정신아 0.00 - - - - 2025.08.12 정신아 0.00 - - - - 2025.08.13 정신아 0.00 - - - - ※ 공시대상기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다.※ 공시서류 제출일 현재 (주)카카오의 최대주주 지분율은 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수 변동 영향으로 13.28%로 변동되었습니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)카카오 자산총계 25,773,028 부채총계 11,830,134 자본총계 13,942,894 매출액 7,871,692 영업이익 460,212 당기순이익 -161,871 ※ 상기 재무현황은 ㈜카카오의 2024년말 연결재무제표 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ㈜카카오는 국내 대표 메신저 카카오톡을 포함한 다양한 모바일ㆍ인터넷 기반의 서비스를 제공하며 광고, 게임, 커머스, 뮤직 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다. 일상의 영역들을 모바일 중심으로 연결하는 생활 플랫폼으로 모빌리티, 결제, 쇼핑을 비롯한 다양한 영역에서 새로운 편익을 제공하고 있으며, 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자 역시 지속하고 있습니다. ㈜카카오는 유가증권 상장법인으로 매분기 정기보서를 제출하고 있어, 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 ㈜카카오가 공시하는 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 및 그 특수관계인이 계약 당사자인 주주간 계약 해당사항 없습니다. 마. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 02월 22일 (주)하이브 3,523,420 14.80 기존 최대주주와의 주식양수도 기존 최대주주 : 이수만 2023년 03월 28일 (주)카카오 4,946,821 20.76 공개매수 - 바. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)카카오 4,946,821 21.61 - (주)카카오엔터테인먼트 4,554,220 19.89 - TENCENT MUSIC ENTERTAINMENT HONG KONG LIMITED 2,212,237 9.66 - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 38,970 38,978 99.98 9,340,805 22,894,690 40.80 - ※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미하며, 총발행주식수는 의결권 있는 주식 기준입니다. 사. 주가 및 주식거래실적 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 구 분 2025년 4월 2025년 5월 2025년 6월 2025년 7월 2025년 8월 2025년 9월 코스닥시장 주가 최고 123,900 137,400 141,000 144,500 150,900 153,000 최저 104,200 118,900 104,200 121,500 129,500 130,000 평균 111,705 125,584 123,655 132,639 142,480 139,805 거래량 최고(일간) 743,209 2,692,052 2,692,052 378,632 658,916 255,019 최저(일간) 62,359 102,210 62,359 64,506 127,048 77,765 평균(월간) 203,303 366,592 247,412 161,660 259,457 143,074 ※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장철혁 남 1974.06 공동대표이사 사내이사 상근 CEO(Chief Executive Officer) ㈜에스엠엔터테인먼트 CFO ㈜스킨푸드 CFO 삼일회계법인 이사 고려대학교 대학원 경영학 석사 - - - 3년 7개월 2026.03.31 탁영준 남 1978.05 공동대표이사 사내이사 상근 CEO(Chief Executive Officer) 現 SMEJ Holdings,INC. 대표이사㈜에스엠라이프디자인그룹 대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장 동국대학교 정치외교학 학사 10,000 - - 21년 4개월 2027.03.27 최정민 여 1978.10 사내이사 사내이사 상근 CGO (Chief Global Officer) 現 SM True Company Limited 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 글로벌 운영 Center장 ㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장 조지아주립대학교 음악경영학 학사 10,155 - - 22년 1개월 2026.03.31 박지호 남 1969.07 감사 감사 상근 감사 성지회계법인 이사DMX TECHNOLOGIES GROUP (Regional CFO)썬라이더코리아 경영관리실장티맥스소프트 재무팀장㈜웹젠 감사팀장㈜다음커뮤니케이션 재무본부삼정회계법인 감사본부 - - - 6개월 2028.03.25 김규식 남 1968.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원거버넌스위원회 위원 내부거래위원회 위원 現 사단법인 한국기업거버넌스포럼 이사現 Vista Global Asset Management 포트폴리오 매니저법무법인 제현 변호사서울대학교 공법학 학사 - - - 2년 6개월 2026.03.31 김태희 여 1975.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원 보상위원회 위원 現 법무법인 평산 대표변호사 現 국무총리 조세심판원 비상임 조세심판관 서울행정법원 판사 고려대학교 대학원 박사 6,000 - - 2년 6개월 2026.03.31 문정빈 남 1972.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원 거버넌스위원회 위원 現 고려대학교 경영대학 교수現 한국전략경영학회 차기회장펜실베니아대학교 경영학 박사 - - - 2년 6개월 2026.03.31 조성문 남 1977.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원 보상위원회 위원 現 Chartmetric 대표 Scrum, Ventures Venture Partner Oracle Corporation Principal Product Manager M.B.A., UCLA Anderson School of Management 587 - - 2년 6개월 2026.03.31 이승민 여 1978.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원 내부거래위원회 위원 現 법무법인 피터앤김 파트너 변호사 법무법인 세종 파트너 변호사 Oon Bazul LLP 외국변호사 National University of Singapore 법과대학 L.L.M. - - - 2년 6개월 2026.03.31 이성용 남 1962.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원거버넌스위원회 위원보상위원회 위원 現 FTI Consulting Asia 대표이사신한DS 대표이사신한금융 그룹 사장 (전략)베인앤컴퍼니 아시아 금융대표AT커니 한국/아시아 대표 - - - 6개월 2028.03.25 장윤중 남 1981.01 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 - 現 카카오엔터테인먼트 공동대표이사 카카오엔터테인먼트 Global Strategy Officer Sony Music Entertainment Korea/Asia 대표이사 한국외국어대학교 영어학/중국학 학사 - - - 2년 6개월 2026.03.31 이창환 남 1986.08 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 내부거래위원회 위원,보상위원회 위원 現 얼라인파트너스 대표이사 콜버그크래비스로버츠 한국 Private Equity 담당 상무 골드만삭스 증권 서울지점 IBD Analyst 서울대학교 경영학 학사 - - - 2년 6개월 2026.03.31 이성수 남 1979.11 비등기이사 미등기 상근 CAO (Chief A Officer) ㈜에스엠스튜디오스 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장 한국외대 국제통상학 학사 - - - 20년 1개월 - 박준영 남 1971.01 비등기이사 미등기 상근 Creative Fellow 現 ㈜에스엠라이프디자인그룹 대표이사㈜스튜디오리얼라이브 사내이사㈜에스엠엔터테인먼트 Virtual IP Center장울산대학교 시각디자인학 학사 12,289 - - 23년 10개월 - 김지원 여 1976.04 비등기이사 미등기 상근 CRO (Chief Relations Officer) 現 ㈜디어유 기타비상무이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장 청주대학교 불어불문학 학사 19,000 - - 25년 6개월 - 장정민 남 1978.08 비등기이사 미등기 상근 CFO (Chief Financial Officer) 現 ㈜디어유 기타비상무이사現 ㈜키이스트 사내이사㈜에이블씨엔씨 CFO Gucci Korea 이사 안진회계법인 회계사 연세대학교 경영학 학사 - - - 2년 5개월 - 김태현 남 1977.01 비등기이사 미등기 상근 CLO (Chief Legal Officer) ㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장 SK㈜ 법무팀장 고려대학교 법학 학사 5,000 - - 6년 4개월 - 홍길화 남 1974.01 비등기이사 미등기 상근 CHO (Chief Human Resources Officer) ㈜에스엠엔터테인먼트 HR센터장 NHN 고도 인사지원실 이사 에이컴메이트 인사총괄(CHO) 중앙대학교 경영학 학사 - - - 4년 6개월 - 이예지 여 1980.02 비등기이사 미등기 상근 영상IP사업 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 IP Expansion Center장 現 ㈜스튜디오클론 사내이사 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 콘텐츠기획 실장 한국방송공사 KBS PD 이화여자대학교 방송영상학 학사 - - - 2년 7개월 - 고익조 남 1972.07 비등기이사 미등기 상근 컨텐츠 제작 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 스튜디오 화이트 CIC Mnet CP 미스틱스토리 본부장 고려대학교 신문방송학과 졸업 - - - 1년 9개월 - 윤준호 남 1975.06 비등기이사 미등기 상근 대외협력 총괄 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 대외협력담당 제20대 대통령직인수위원회 전문위원 강원도지사직인수위원회 위원 고려대학교 정책대학원 경제정책학과 수료 - - - 1년 9개월 - 유남용 남 1970.04 비등기이사 미등기 비상근 Music Sound Supervisor H.O.T '전사의 후예', S.E.S 'I'm your girl', BoA 'ID : Peace B', 동방신기 '주문(MIROTIC)', 소녀시대 'The Boys' 등 다수 작사ㆍ작곡 - - - 8년 4개월 - 안칠현 남 1979.10 비등기이사 미등기 비상근 Creative Director MBC 방송연예대상 라디오 신인상 (2016년) 제14회 대한민국 연예예술상 연예예술발전공로상 1,500 - - 11년 6개월(주1) - 권보아 여 1986.11 비등기이사 미등기 비상근 Creative Director 제7회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상 한국방송가요대상 및 본상 수상 (13회) 1,200 - - 11년 6개월(주1) - ※ 임기 만료일은 최근 선임일 및 임기 기준입니다.주1) 당사 미등기임원으로 재직한 기간입니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 엔터테인먼트 남 207 - 11 - 218 5.59 15,563,282 71,306 3 18 21 - 엔터테인먼트 여 502 - 33 - 535 3.61 26,599,453 49,480 - 합 계 709 - 44 - 753 4.18 42,162,735 55,356 - 다. 육아지원제도 사용현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 명, %) 구 분 당분기(제31기 3분기) 전기(제30기) 전전기(제29기) 육아휴직 사용자수(남) 4 2 1 육아휴직 사용자수(여) 10 8 6 육아휴직 사용자수(전체) 14 10 7 육아휴직 사용률(남) 33% 0% 50% 육아휴직 사용률(여) 83% 88% 100% 육아휴직 사용률(전체) 67% 70% 88% 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남) 1 0 0 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여) 1 2 3 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체) 2 2 3 육아기 단축근무제 사용자 수 1 1 1 배우자 출산휴가 사용자 수 2 2 2 주1) 육아휴직 사용자수는 당해 년도 내 1일 이상 육아휴직을 사용한 인원 수 입니다.주2) 육아휴직 사용률 계산 산식 : 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자주3) 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자는 직직전~직전년도 육아휴직 사용자 중 당해년도 말일자 기준 복귀 후 365일 이상 근무자입니다. 라. 유연근무제도 사용 현황 해당사항 없습니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 3,228,392 358,711 - ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 당사 미등기임원 12명 중 소득세법 제20조에 따른 근로소득이 발생한 9명에 한하여 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 11 6,000,000 - 감사 1 200,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 12 2,309,850 192,487 - 주1) 인원수는 소득세법 제20조에 따른 근로소득이 발생한 이사·감사의 수입니다. 주2) 보수총액은 당해 사업연도 중 퇴임한 감사의 보수를 포함하여 산정하였습니다. 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 1,915,711 383,142 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 6 253,929 42,322 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 140,209 140,209 - 주1) 인원수는 소득세법 제20조에 따른 근로소득이 발생한 이사·감사의 수입니다. 주2) 보수총액은 당해 사업연도 중 퇴임한 감사의 보수를 포함하여 산정하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 가. 기업집단의 몇칭 및 계열회사의 수 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 카카오에 속한 계열회사입니다. 2025년 3분기말 현재 기업집단 카카오에는 국내외 총 166개(상장사는 10개사, 비상장사는 156개사)의 계열회사가 있으며, 국내 계열회사는 100개(상장사는 9개사, 비상장사는 91개사) 입니다. 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'XII. 상세표'의 '2. 계열회사 현황(상세)'를 참조하시기 바랍니다.(1) 기업집단 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 카카오 10 156 166 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (2) 국내 계열회사 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 카카오 9 91 100 나. 계열회사 간 지분현황 등 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) 법인명 겸직현황 장철혁 탁영준 최정민 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 기타비상무이사 - - ㈜에스엠컬처파트너스 기타비상무이사 - - SMEJ Holdings,INC. - 대표이사 - SM True Company Limited. - - 대표이사 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 2 16 18 282,614,963,963 150,965,578,200 - 433,580,542,163 일반투자 - 1 1 927,000,000 - - 927,000,000 단순투자 - 1 1 1,713,416,709 -200,000,000 - 1,513,416,709 계 2 18 20 285,255,380,672 150,765,578,200 - 436,020,958,872 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여등 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 성명 (법인명) 관계 거래종류 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 S.M. Entertainment USA, Inc. 계열회사 대여금 19,756,800 - 911,232 18,845,568 4,240,408 (주1) SM Kakao Entertainment America Corp. 계열회사 대여금 8,820,000 - 406,800 8,413,200 683,358 (주2) (주)에스엠유니버스 계열회사 대여금 1,000,000 - - 1,000,000 47,406 - 합 계 29,576,800 - 1,318,032 28,258,768 4,971,173 - 주1) 대여금 금액은 USD 13,440,000이며, 2025.09.30. 기준환율 1,402.20원을 적용하였습니다. 변동내역은 환율차이를 포함하고 있습니다.주2) 대여금 금액은 USD 6,000,000이며, 2025.09.30. 기준환율 1,402.20원을 적용하였습니다. 변동내역은 환율차이를 포함하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 해당사항 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 2025년 9월 말 현재 임직원에 대한 대여금 (327,607,000) 원이 있으며, 미수수익 (9,821,939) 원을 계상하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (1) 당분기말 현재 지배기업과 종속기업인 (주)에스엠타운플래너는 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류중이며, 총 소송가액은 9,141백만원입니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 연결재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다. (2) 상기 항목을 제외하고 당분기말 현재 지배기업이 손해배상 등과 관련하여 피고로 계류중인 소송사건 등은 1건으로 소송가액은 600백만원입니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 연결재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다. (3) 당분기말 현재 종속기업인 (주)키이스트는 손해배상과 관련하여 총 2건(소송가액 약 2,119백만원)의 피고로 계류중입니다. 그 중 1건의 소송에 대해 1,421백만원을 지급하라는 1심판결에 따라 해당 판결 금액과 이자비용 481백만원을 충당부채로 계상하였습니다. (주)키이스트는 1심 판결에 대해 항소하였으며, 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 연결재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다. (4) 당분기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC., Creative Space Development Property, LLC. 및 S.M Entertainment USA, Inc.는 손해배상 등과 관련하여 총 1건의 소송에 피고로 계류 중이며, 소송가액은 USD 3,769,151입니다. 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 연결재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다.(5) 당분기말 현재 종속기업인 (주)디어유는 손해배상 청구소송(소송가액 약 4,715백만원)의 피고로 계류중으로, 285백만원을 지급하라는 1심 판결에 따라 해당 판결 금액과 이자비용 22백만원을 충당부채로 계상하였습니다. (주)디어유는 1심 판결에 대해 항소하였으며, 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 연결재무제표에 미칠 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다. 나. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 차입약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 차입처 한도금액 실행금액 (주)에스엠엔터테인먼트 한국수출입은행 60,000,000 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 하나은행 4,050,000 383,448 (주)에스엠브랜드마케팅 국민은행 3,000,000 3,000,000 Beyond Live Corportaion 미쓰이스미토모은행 943,730 - (2) 당분기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 보증제공자 보증금액 제공받은 지급보증 (주)에스엠엔터테인먼트 서울보증보험 91,006 계약이행보증 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 서울보증보험 23,315,230 계약이행보증 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 하나은행 1,000,000 계약이행보증 (주)하늘을담다 서울보증보험 10,000 계약이행보증 (주)에스엠타운플래너 서울보증보험 73,700 계약이행보증 (주)디어유 서울보증보험 300,000 계약이행보증 (3) 당분기말 현재 사용이 제한되거나 담보로 제공하고 있는 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 내용 금액 사유 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사용제한 8,221,166 질권설정 및 계약이행보증 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사용제한 및 담보제공 150,000 스톡옵션 대출담보 SMEJ Holdings,INC. 담보제공 5,397,664 유가증권선도거래 매각대금(단기금융상품) 담보설정 (4) 주요 약정사항 당분기말 현재 연결회사의 그 외 주요 약정사항은 다음과 같습니다. ① (주)에스엠컬처파트너스는 (주)코이랩스 전환상환우선주를 취득하면서 (주)코이랩스 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다. 내용 의결권 1주당 1개의 의결권을 보유 배당에 관한 사항 누적적 우선주 청산에 관한 사항 발행가액과 연복리 3%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받으며, 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 주당 분배금액을 초과하는 경우 동일분배율로 배분받음 주요 경영진 선임 권한 (주)코이랩스의 이사 또는 감사 1인 지명선임권을 보유함 ② (주)에스엠컬처파트너스는 (주)지냄 전환상환우선주를 취득하면서 (주)지냄 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다. 내용 의결권 1주당 1개의 의결권을 보유 배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주 청산에 관한 사항 발행가액과 연복리 5%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받으며, 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 주당 분배금액을 초과하는 경우 동일분배율로 배분받음 주요 경영진 선임 권한 (주)지냄의 이사 또는 감사 1인 지명선임권을 보유함 ③ (주)에스엠컬처파트너스는 (주)서북 전환상환우선주를 취득하면서 (주)서북 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다. 내용 의결권 1주당 1개의 의결권을 보유 배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주 청산에 관한 사항 발행가액과 연복리 15%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받으며, 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 주당 분배금액을 초과하는 경우 동일분배율로 배분받음 주요 경영진 선임 권한 ㈜서북의 이사 또는 감사 1인 지명선임권을 보유함 ④ (주)에스엠컬처파트너스는 (주)바우어랩 전환상환우선주를 취득하면서 (주)바우어랩 및 이해관계인과 약정을 체결하였습니다. 내용 의결권 1주당 1개의 의결권을 보유 배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주 청산에 관한 사항 발행가액과 연복리 15%의 비율로 산정한 금액 및 미지급된 배당금을 우선적으로 분배받으며, 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 주당 분배금액을 초과하는 경우 동일분배율로 배분받음 주요 경영진 선임 권한 공동투자자들과 공동으로 ㈜바우어랩의 이사 1인 지명선임권을 보유함 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다.(2) 행정기관의 제재현황해당사항 없습니다.(3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황해당사항 없습니다. (4) 기타 행정, 공공기관의 제재 현황1) 에스엠엔터테인먼트해당사항 없습니다. 2) 당사의 주요종속회사 [SM C] (단위: 백만원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2023.05.16 방송통신위원회 SMC 과태료처분 4 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1,4항 과태료 납부 명시적인 사전 동의를 받은 수신자에 한하여 영리목적의 광고를 전송하되, 광고 전송시 필수 명시사항 표시 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 지배기업은 2025년 7월 31일 이사회에서 (주)에스엠스튜디오스를 무증자 흡수합병하기로 승인하였으며, 2025년 10월 3일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.(2) 연결회사는 2025년 10월 16일 종속회사인 (주)키이스트 보유지분 전량(6,590,251주, 33.7%) 양도하는 계약을 체결하였습니다. 거래종결일은 2025년 12월 4일로 예정되어 있습니다.(3) 지배기업은 2025년 10월 30일 관계회사인 (주)드림어스컴퍼니 보유지분 일부(4,073,317주, 5.5%) 양도하는 계약을 체결하였습니다. 거래종결일은 2025년 11월 28일로 예정되어 있습니다. 나. 합병등의 사후정보 공시대상기간 중 발생한 지배기업 기준 합병 및 중요한 영업양수도, 자산양수도 내역은 없으며, 기타의 합병 및 영업양수도, 자산양수도에 대한 내역은 「III. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항, 가. 재무제표 재작성 등 유의사항, - (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도」를 참조 바랍니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 SMEJ Holdings,INC.(주1) 2001.01.02 21F, ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN Holding company 376,259,563 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) O ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 1980.05.13 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 광고업, 영상 콘텐츠 제작 및 배급, 연예 매니지먼트 232,095,538 ㈜에스엠스튜디오스의 종속기업 O ㈜디어유 2017.07.04 서울특별시 강남구 학동로25길 37 어플리케이션 개발 및 플랫폼 운영 221,323,244 ㈜에스엠스튜디오스의 종속기업 O(주2) ㈜에스엠스튜디오스 2021.05.14 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 지주사업 149,524,792 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) O SM ENTERTAINMENT JAPAN Co.,Ltd (주1) 1971.12.24 22F, ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 방송프로그램 공급 111,706,650 SMEJ Holdings,INC.의 종속기업 O ㈜키이스트 1996.10.08 서울특별시 강남구 학동로11길 30 영상 콘텐츠 기획 및 제작, 판권사업, 연예 매니지먼트 71,448,697 ㈜에스엠스튜디오스의 종속기업 X ㈜에스엠라이프디자인그룹 1998.12.29 경기도 파주시 직지길 376 인쇄 제조 및 콘텐츠 유통사업 65,660,128 ㈜에스엠스튜디오스의 종속기업 X DREAMMAKER Entertainment Ltd. 2006.08.29 THE GATEWAY 25 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KLN, HONG KONG 국내외 공연사업 58,148,089 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X ㈜에스엠컬처파트너스 2022.03.15 서울특별시 강남구 봉은사로 225, 3층 경영컨설팅 50,877,996 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X S.M. Entertainment USA, Inc. 2008.08.14 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 연예 매니지먼트 39,311,752 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X 카스몽문화전파유한공사 2023.10.20 Zone A, 2nd Floor, 709 Jiaozhou Road, Jing'an District, Shanghai 문화 및 엔터테인먼트 중개 서비스 33,239,576 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X SMEJ Plus, INC. 2020.04.01 21F, ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 팬클럽 기획 및 운영 25,044,203 SMEJ Holdings,INC.의 종속기업 X ㈜에스엠브랜드마케팅 2008.08.18 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 지적재산권 라이센스업 공연시설 운영업 의류 디자인 및 제조와 도.소매업 23,565,652 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X ㈜크리에이션뮤직라이츠 2020.11.13 서울특별시 성동구 뚝섬로 1길 56 음악 출판업, 저작권 대리중개업 20,385,865 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X S.M. (Beijing) Entertainment Media Co.,Ltd. 2015.10.26 39A, Jing yuan Art Center , No. 3, Guang qu Road, Chaoyang District, Beijing China 연예 매니지먼트, 방송프로그램 제작 서비스 17,353,581 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 X S.M. Innovative, Holdings LLC. 2011.02.10 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 Holding company 14,383,089 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.의 종속기업 X EVERYSING JAPAN CO., LTD 2014.05.01 21F, ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 모바일 어플리케이션 개발 및 운영 14,022,721 SM ENTERTAINMENT JAPAN Co.,Ltd의 종속기업 X Creative Space Development LLC. 2012.11.09 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 Investment in real estate and restaurant 13,337,100 S.M. Innovative Holdings, LLC의 종속기업 X SM Kakao Entertainment America Corp. 2022.12.01 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 공연기획 12,188,505 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X Creative Space Innovation Inc. 2011.07.26 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 Real estate investment related business 9,565,436 Creative Space Entertainment, Inc.의 종속기업 X ㈜스튜디오리얼라이브 2022.06.23 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 메타버스 콘텐츠 제작 7,730,824 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X Creative Space Development Property LLC. 2013.04.26 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 Real estate 7,616,736 S.M. Innovative Holdings, LLC의 종속기업 X DEAR U International Inc. 2024.05.30 2040 Broadway, Santa Monica, CA 90404 소프트웨어 서비스업 6,383,488 ㈜디어유의 종속기업 X(주3) ㈜스튜디오클론 2009.10.19 서울특별시 마포구 매봉산로 45 방송프로그램 후반제작, 예능제작 5,834,053 ㈜스튜디오리얼라이브의 종속기업 X Creative Space Entertainment Inc. 2012.11.09 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 General business Investments 5,550,734 실질적 지배력 (기업회계기준서 1110호) (주4) X DREAMMAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 2020.01.17 3710 WILSHIRE BLVD SUITE 506, LOS ANGELES, CA 90010 엔터테인먼트 매니지먼트 4,513,382 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 X S.M.Innovative Amusement LLC. 2011.02.17 8461 Higuera St #3D, Culver City, CA 90232 Real estate 4,327,071 S.M. Innovative Holdings, LLC의 종속기업 X Kreation Music Rights Europe AB 2023.07.10 C/O Robin Jenssen Box 2396 116 74 STOCKHOLM 저작권 대리중개업 4,312,968 ㈜크리에이션뮤직라이츠의 종속기업 X ㈜모아엘앤비인터내셔널 2011.03.08 경기도 김포시 고촌읍 아라육로 37, 4층 주류수출입업 3,871,928 ㈜에스엠라이프디자인그룹의 종속기업 X ㈜에스엠유니버스 2020.05.18 서울특별시 강남구 영동대로 217 실용 음악 학원 운영 3,866,655 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X ㈜드림위더스 2017.09.14 서울특별시 송파구 중대로23길 9, 4층 (가락동, 서암빌딩) 신변보호용역업, 시설경비용역업 2,572,903 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 X Beyond Live Corporation 2020.04.16 4F, Bizflex Roppongi 6-2-5, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 음악/이미지/영상 콘텐츠 등의 인터넷 송신 및 판매 2,194,886 DREAM MAKER Entertainment Ltd의 종속기업 X ㈜하늘을담다 2018.01.30 서울특별시 용산구 한강대로40가길 42, 4층 (한강로2가) 화장품 제조 및 판매 1,876,627 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 종속기업 X PT. SMBM INDONESIA CORPORA 2022.07.23 LOTTE SHOPPING AVENUE, JALAN PROF. DR. SATRIO NOMOR 3-5, Desa/Kelurahan Karet Kuningan, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta 아티스트 IP 활용 MD판매 및 CAFE운영 1,448,971 ㈜에스엠브랜드마케팅의 종속기업 X ㈜에스엠타운플래너 2017.04.03 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 부동산 투자, 개발 컨설팅 1,371,179 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) X SM LIFESTYLE CO., LTD. 2021.09.16 18 Phan Khiem Ich, Phu My Hung,Phuong Tan Phong, Quan 7,Thanh pho Ho Chi Minh 아티스트 IP 활용 MD판매 및 CAFE운영 738,152 ㈜에스엠브랜드마케팅의 종속기업 X MADE IN KOREA MEDIA LIMITED 2023.08.25 8 RIVERBANK EAST MOLESEY SURREY ENGLAND KT8 9BH 연예 매니지먼트 453,382 SM KAKAO ENTERTAINMENT AMERCIA의 종속기업 X MADE IN KOREA MUSIC 1 LIMITED 2023.08.29 8 RIVERBANK EAST MOLESEY SURREY ENGLAND KT8 9BH 연예 매니지먼트 269,652 MADE IN KOREA MEDIA LIMITED의 종속기업 X Beyond Live Japan 2020.10.01 4F, Bizflex Roppongi 6-2-5, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN 국내외 아티스트 초빙, 음악/이미지/영상 콘텐츠 등의 인터넷 송신 및 판매 79,025 Beyond Live Corporation의 종속기업 X Urban Coconut, Inc. 2015.01.27 1019 E 4TH PLACE #04-124 LOS ANGELES, CA 미국지역 앨범 및 MD상품 판매 7,426 ㈜에스엠브랜드마케팅의 종속기업 X (주1) S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, INC와 Stream Media Corporation은 2025년 6월 1일자로 사명을 각각 SMEJ Holdings,INC.와 SM ENTERTAINMENT JAPAN Co.,Ltd 로 변경하였습니다.(주2) 당기 중 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 최근사업연도말 자산총액을 기준으로 판단시 당사의 주요종속회사에 해당합니다.(주3) 당기 중 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 최근사업연도말 자산총액을 기준으로 판단시 당사의 주요종속회사에 해당하지 않습니다.(주4) 의결권의 과반수를 보유하고 있지 않지만, 주주간의 약정을 통하여 의결권을 위임받고 있으므로 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.(주5) 연결대상 종속회사 중 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내): 종목코드 048550 ② ㈜디어유(국내): 종목코드 376300 ③ ㈜키이스트(국내): 종목코드 054780 ④ SM ENTERTAINMENT JAPAN Co.,Ltd(舊. Stream Media Corporation)(일본) : 종목코드 JP4772 ⑤ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내): 종목코드 063440 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 10 (주)카카오 110111-1129497 (주)디어유 110111-6450615 (주)에스엠엔터테인먼트 110111-1128340 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 110111-0275134 (주)에스엠라이프디자인그룹 110111-1626063 (주)카카오게임즈 131111-0351682 (주)카카오페이 131111-0478337 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)키이스트 110111-1327869 SM ENTERTAINMENT JAPAN Co.,Ltd 해당사항 없음 비상장 156 (유)가승개발 134514-0003989 (유)캐쳐스문화산업전문회사 110114-0300480 (주)그라운드엑스 110111-6699346 (주)글라인 110111-5740645 (주)글앤그림미디어 110111-6278364 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)돌고래유괴단 110111-5652303 (주)드림위더스 110111-6516160 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이온하트스튜디오 131111-0518696 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)메타보라 110111-5699165 (주)모아엘앤비인터내셔널 134511-0167426 (주)바람픽쳐스 110111-6319605 (주)보이스루 180111-1170975 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비글 110111-3230648 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)서울아레나 131111-0674563 (주)선영스토리 110111-7199163 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스튜디오리얼라이브 110111-8343173 (주)스튜디오원픽 110111-7780433 (주)스튜디오좋 110111-8191225 (주)스튜디오클론 110111-4201060 (주)스튜디오플로우 110111-7950466 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아이앤아이소프트 110111-2164723 (주)안테나 110111-5784362 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에스엠브랜드마케팅 110111-3954199 (주)에스엠스튜디오스 110111-7888956 (주)에스엠유니버스 110111-7489209 (주)에스엠컬처파트너스 110111-8229860 (주)에스엠타운플래너 110111-6363917 (주)에이엑스지 131111-0076645 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)영화사 집 110111-3361708 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)오션드라이브스튜디오 131111-0570836 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)인타임 110111-5265825 (주)전국화물마당 180111-0585498 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오스타일 110111-4799338 (주)카카오엔터테인먼트 110111-4397752 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오페이손해보험 131111-0646900 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)카카오헬스케어 131111-0665083 (주)케이더블유북스 110111-5705938 (주)케이드라이브 110111-7944112 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠파크 110111-3413880 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 (주)크리에이션뮤직라이츠 110111-7683760 (주)키위바인 110111-6655489 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)테인스밸리 110111-1126047 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)파괴연구소 110111-7152369 (주)파이디지털헬스케어 110111-4892629 (주)필연매니지먼트 110111-6850261 (주)하늘을담다 110111-6645399 (주)하이업엔터테인먼트 110111-6428696 글링크미디어(주) 110111-7139185 동고택시(주) 110111-0130627 로고스필름(주) 110111-2120460 메가몬스터(주) 285011-0280466 오리진필름(주) 110111-6444329 오오티비(주) 110111-8061452 케이피보험서비스(주) 110111-6594108 AHTIL GVX LLC 해당사항 없음 Beyond Live Corporation 해당사항 없음 Beyond Live Japan 해당사항 없음 Creative Space Development Property, LLC 해당사항 없음 Creative Space Development, LLC 해당사항 없음 Creative Space Entertainment, INC 해당사항 없음 Creative Space Innovation, LLC 해당사항 없음 CROQUIS Inc. 해당사항 없음 Dalian Enge Technology Co., Ltd 해당사항 없음 DEAR U International Inc. 해당사항 없음 DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED 해당사항 없음 EVERYSING JAPAN CO., LTD. 해당사항 없음 FRIENDS GOLF HOLDINGS VN JOINT STOCK COMPANY 해당사항 없음 Glohow Co., Ltd. (Taiwan) 해당사항 없음 Glohow Co., Ltd. (Thailand) 해당사항 없음 Glohow Holdings PTE. LTD. 해당사항 없음 Glohow Joint Stock Company 해당사항 없음 GOLF VX CORP. 해당사항 없음 Golf VX Franchising, LLC 해당사항 없음 GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD. 해당사항 없음 Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. 해당사항 없음 KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. 해당사항 없음 KAKAO ENTERTAINMENT GLOBAL CORP. 해당사항 없음 Kakao G Corp. 해당사항 없음 Kakao Games Europe B.V. 해당사항 없음 Kakao Games Japan Corp. 해당사항 없음 Kakao Games USA, Inc. 해당사항 없음 Kakao Piccoma Corp. 해당사항 없음 KHC Japan Corp. 해당사항 없음 KI SG PTE. LTD. 해당사항 없음 Kreation Music Rights Europe AB 해당사항 없음 Krust Universe Pte. Ltd. 해당사항 없음 Made in Korea Media Limited 해당사항 없음 Made in Korea Music 1 Limited 해당사항 없음 METABORA GAMES - FZCO 해당사항 없음 Ocean Drive Games, Inc. 해당사항 없음 Panzea Pte. Ltd. 해당사항 없음 Piccoma Europe 해당사항 없음 Piccoma Kumamoto 해당사항 없음 PT Neo Bazar Indonesia 해당사항 없음 PT. SMBM INDONESIA CORPORA 해당사항 없음 S.M. ENTERTAINMENT USA, INC. 해당사항 없음 S.M. Innovative Amusement, LLC 해당사항 없음 S.M. Innovative Holdings, LLC 해당사항 없음 S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd. 해당사항 없음 Sherpa Studio Corp. 해당사항 없음 SM Kakao Entertainment America Corp. 해당사항 없음 SM LIFESTYLE CO., LTD. 해당사항 없음 SM True Company Limited 해당사항 없음 SMEJ Holdings,INC. 해당사항 없음 SMEJ Plus, INC. 해당사항 없음 Splyt Group Ltd. 해당사항 없음 Splyt Malaysia Sdn. Bhd. 해당사항 없음 Splyt Singapore PTE Ltd. 해당사항 없음 Splyt Technologies Ltd. 해당사항 없음 Splyt USA Inc. 해당사항 없음 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 해당사항 없음 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 해당사항 없음 TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. 해당사항 없음 Tapas Entertainment, Inc. 해당사항 없음 Urban Coconut Inc 해당사항 없음 Voithru Japan Co., LTD. 해당사항 없음 WuxiaWorld Limited 해당사항 없음 WuxiaWorld Publishing USA Ltd. 해당사항 없음 카스몽(상해)문화전파유한공사 해당사항 없음 ※ 공시작성일 이후 계열제외 현황은 아래와 같습니다. 구분 회사명 변동일 변동사유 계열제외 (주)파이디지털헬스케어 2025.10.02 지분매각 계열제외 (주)테인스밸리 2025.10.22 합병해산 계열제외 (주)에스엠스튜디오스 2025.10.31 합병해산 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 SMEJ Holdings,INC. (주1) 비상장 2001.01.02 해외거점확보 305,850,000 935,000 100 2,343,540,753 0 0 0 935,000 100 2,343,540,753 376,259,563,197 -30,279,629,777 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 비상장 2008.08.29 해외거점확보 1,058,660,000 7,500 100 0 0 0 0 7,500 100 0 39,311,751,678 323,900,225 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 비상장 2009.09.11 시너지확대 835,132,092 7,490,000 77 16,812,686,219 0 0 0 7,490,000 77 16,812,686,219 58,148,089,376 -2,463,227,943 ㈜에스엠타운플래너 비상장 2017.04.03 시너지확대 3,800,000,000 760,000 100 854,191,022 0 0 0 760,000 100 854,191,022 1,371,178,660 -286,545,590 ㈜에스엠브랜드마케팅 비상장 2008.08.14 시너지확대 180,000,000 627,100 84 31,916,000,000 0 0 0 627,100 84 31,916,000,000 23,565,652,439 -3,272,550,676 SM TRUE Co., Ltd. 비상장 2011.07.28 해외거점확보 349,860,000 98,000 49 349,860,000 0 0 0 98,000 49 349,860,000 26,642,279,614 6,086,862,032 ㈜에스팀 비상장 2015.12.30 시너지확대 3,000,000,000 1,260,000 18 927,000,000 0 0 0 1,260,000 18 927,000,000 18,518,965,786 2,395,372,062 ㈜드림어스컴퍼니 상장 2017.08.29 시너지확대 43,792,258,510 9,299,708 12 32,910,382,047 0 0 0 9,299,708 12 32,910,382,047 247,300,675,294 -17,773,265,429 ㈜창원문화복합타운 비상장 2017.12.28 지분투자 500,000,000 50,000 9 174,654,185 0 0 0 50,000 9 174,654,185 1,929,629,776 -21,745,989 KDBC-FP 테크넥스트 투자조합1호 비상장 2018.04.27 지분투자 400,000,000 800,000,000 6 1,713,416,709 -200,000,000 -200,000,000 0 600,000,000 6 1,513,416,709 31,188,920,318 16,261,469,746 ㈜에스엠유니버스 비상장 2020.05.15 시너지확대 465,000,000 1,169,000 72 192,842,684 0 0 0 1,169,000 72 192,842,684 3,866,655,479 -1,725,759,561 ㈜크리에이션뮤직라이츠 비상장 2020.11.13 시너지확대 500,000,000 5,420,000 100 20,812,000,000 1,200,000 6,000,000,000 0 6,620,000 100 26,812,000,000 20,385,865,098 -10,889,810,345 ㈜에스엠스튜디오스 비상장 2021.04.05 시너지확대 244,561,933,202 195,648 100 113,288,629,306 0 0 0 195,648 100 113,288,629,306 149,524,791,918 -12,529,479,924 ㈜에스엠컬처파트너스 비상장 2022.03.15 시너지확대 30,000,000,000 10,000,000 100 50,000,000,000 0 0 0 10,000,000 100 50,000,000,000 50,877,995,695 1,059,906,063 ㈜스튜디오리얼라이브 비상장 2022.06.23 시너지확대 3,000,000,000 1,800,000 100 5,806,177,747 300,000 1,500,000,000 0 2,100,000 100 7,306,177,747 7,730,824,140 -1,321,702,238 SM Kakao Entertainment America Corp. 비상장 2023.07.22 시너지확대 2,574,000,000 20,000,000 100 2,574,000,000 0 1,398,000,000 0 20,000,000 100 3,972,000,000 12,188,505,392 -1,752,473,911 카스몽문화전파유한공사 비상장 2023.10.20 해외거점확보 4,580,000,000 0 100 4,580,000,000 0 0 0 0 100 4,580,000,000 33,239,576,264 -144,476,376 ㈜디어유 상장 2025.03.24 시너지확대 135,567,550,000 0 0 0 2,711,351 135,567,550,000 0 2,711,351 11 135,567,550,000 221,323,244,272 5,213,414,352 ㈜리브뮤직 비상장 2025.04.14 시너지확대 300,020,000 0 0 0 7,143 500,010,000 0 7,143 5 500,010,000 23,435,653 -51,477,676 ㈜그레이트엠엔터테인먼트 비상장 2025.05.30 시너지확대 6,000,018,200 0 0 0 41,294 6,000,018,200 0 41,294 28 6,000,018,200 1,089,740,780 -3,123,870,676 합 계 - - 285,255,380,672 - 150,765,578,200 0 - - 436,020,958,872 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.