에스엠 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이성수, 탁영준, 박준영)과 사외이사 1인(지창훈), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이성수 공동대표이사입니다. 이성수 공동대표이사는 회사 전반에 대한 사항 및 업종에 대한 전문적인 지식과 경험을 보유하고 있으며, 회사의 의사결정 사항에 대한 신속한 검토 및 실행을 위하여 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항을 결정합니다. 이사 및 감사 후보는 이사회가 추천하며 주주의 승인을 받아 선임하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 채희만 사외이사는 2021년 3월 30일 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이성수(출석률100%)	탁영준(출석률100%)	박준영(출석률100%)	지창훈(출석률100%)	채희만(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2021.01.20	제1호 의안 : ㈜에이스토리 지분 매도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : SM스튜디오센터 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 2020년 준법지원인 주요 활동 보고	-	-	-	-	-	-

2	2021.01.25	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약 부속합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.01.28	제1호 의안 : 운영자금 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.02.09	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.03.11	제1호 의안 : 제26기 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 대출 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-

6	2021.03.30	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 드림메이커 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 자산 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 2021년 안전보건 시행계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.04.05	제1호 의안 : 주식회사 에스엠스튜디오스 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.05.11	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021.06.08	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : SM F development 법인 해산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021.07.07	제1호 의안 : 본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 브랜드사용계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 대출 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021.07.13	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021.08.10	제1호 의안 : 부속합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 취업규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사의 자기거래 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

13	2021.09.07	제1호 의안 : 자산 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : '직장 운동경기부 관리운영규정' 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 채희만 사외이사는 2021년 3월 30일 임기만료로 퇴임하였습니다.※ 2021년 8월 10일 이사회 안건 중 '제3호 의안 : 이사의 자기거래 승인의 건'은 상법상 이사 등과 회사 간의 거래에 해당되므로 안건에 대하여 이해관계가 있는 이사인 이성수 대표이사는 의결권을 행사하지 않았습니다.

다. 이사의 독립성

① 이사 선출에 대한 독립성 등이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보는 이사회의 추천 및 동의 하에 선정됩니다. 이사 후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관에서 요구하는 이사의 자격요건을 준수하고 있으며, 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다. 각 이사의 인적사항 및 주요 경력 등에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.② 이사 선임 현황

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임 여부(횟수)	비고

사내이사	이성수	이사회	당사의 프로듀싱본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	CEO	-	-	2020. 3. 27.~2023. 3. 26.	연임(2회)	-

탁영준	이사회	당사의 가수매니지먼트본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	COO	-	-	2020. 3. 27.~2023. 3. 26.	연임(2회)	-

박준영	이사회	당사의 Amusement기획본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	Visual Art	-	-	2020. 3. 27.~2023. 3. 26.	연임(2회)	-

사외이사	지창훈	이사회	㈜대한항공 화물사업본부장 및 총괄사장 등을 역임하였으며, 경영 전반에 대한 자문 및 사외이사로서의 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	-	2020. 3. 27.~2023. 3. 26.	연임(2회)	-

※ 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성 ① 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

투자관리 Center	4	수석 1명(18년)책임 1명(3년)선임 2명(3년)	이사회 소집 및 개최

※ 직원수(명)은 해당 부서(팀) 전체 인원 중 사외이사 지원업무를 담당하는 인원의 수 입니다.

② 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.06.30	회사(외부교육)	지창훈	-	내부회계관리제도 - 재무보고 절차와 회계 환경의 변화 - 내부회계관리제도의 의미 - 재무보고 위험과 내부통제 - 내부회계관리제도 평가 및 보고