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에스엠 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 김 영 민, 남 소 영 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정로 423
(전 화) 02)6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획지원본부장 (성 명) 남 궁 철
(전 화) 02)6240-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 52
1. 요약재무정보 ----------------------- 52
2. 연결재무제표 ----------------------- 54
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 62
4. 재무제표 ----------------------- 106
5. 재무제표 주석 ----------------------- 111
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 145
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 159
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 160
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 162
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 162
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 164
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 166
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 167
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 171
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 171
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 174
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 178
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 186
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 193
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 201
1. 전문가의 확인 ----------------------- 201
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 201
2. 회사의 연혁

가. 연혁

구 분	일 자	내 용

(주)에스엠엔터테인먼트	2011.07	계열회사 SM True Co.Ltd 추가

2011.12	계열회사 (주)에스엠타운트레블 추가

2012.04	3자배정유상증자(소액공모, 신주 22,120주)

2012.05	계열회사 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 추가

2012.05	S.M.ENTERTAINMENT BEIJING CO., LTD. 설립

2014.01	레이블 (주)발전소 지분투자

2014.04	에이벡스, 유니버셜 뮤직과 합작회사 everysing Japan 설립

2014.08	(유)드래곤타이거1호 문화투자목적 설립

2015.01	복합문화공간 SMTOWN@coexartium 개관

2015.09	제3자배정 유상증자(신주 174,029주)
(대상자 : (주)IB월드와이드)

2015.11	애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 설립

2016.01	제3자배정 유상증자(신주 63,370주)(대상자 : 에스팀 대표 김소연)

2016.03	제3자배정 유상증자(신주 870,000주)(대상자 : ALIBABA.COM SINGAPORE E-COMMERCE PRIVATE LIMITED)

2017.03	대표이사 변경(김영민 → 한세민, 남소영 공동대표이사)

2017.03	(주)미스틱엔터테인먼트 지분투자

2017.04	(주)에스엠타운플래너 설립

2017.07	(주)에브리싱 설립

2017.08	(주)아이리버 지분투자

2017.10	(주)아이리버가 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수합병

2018.05	(주)키이스트 계열회사 추가

2018.05	제3자배정 유상증자(신주 919,238주)(대상자 : 배용준)

2018.05	(주)에스엠라이프디자인그룹(구.(주)에프엔씨애드컬쳐) 계열회사 추가

2018.07	(주)키이스트 지분투자

2018.08	(주)아이리버 지분투자

2018.08	(주)밀리언마켓(구.(주)더블킥엔터테인먼트) 계열회사 추가

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	2010.07	(주)호텔트리스 계열사 추가

2012.03	(주)비티앤아이 여행그룹 상호 변경

2012.05	유상증자 20,031백만원(증자후 자본금 27,663백만원)

2012.05	최대주주변경(강수정 외3명 → (주)에스엠엔터테인먼트)

2012.05	(주)에스엠컬처앤콘텐츠 상호변경

2012.05	대표이사 변경(송기한, 송경애 → 김영민, 한세민 각자대표이사)

2012.05	회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 추가 첨부 (드라마 및 영상 콘텐츠 제작)

2012.08	(주)콘텐츠뱅크 계열사 설립

2012.09	(주)에스엠타운트래블 흡수합병

2012.10	대표이사 변경(김영민, 한세민 → 한세민, 정창환 공동대표이사)

2012.11	(주)에이엠이앤티 흡수합병

2012.12	지점명 변경(투익지점 → 투어익스프레스지점)

2013.05	(주)훈미디어 흡수합병

2013.05	콘텐츠제작2본부 지점 설치

2013.10	(주)울림엔터테인먼트 흡수합병

2013.10	레이블울림 지점 설치

2014.03	본점 이전(서울 강남구 영동대로 731, 신영빌딩 10층)

2014.03	비티앤아이 지점 설치

2014.08	(유)드래곤타이거2호 문화투자목적 설립

2014.10	본점 이전(서울 강남구 삼성로 648, 한섬빌딩)

2016.03	(주)지트레블러 계열회사 제외

2016.06	레이블울림 물적분할 (설립회사: (주)울림엔터테인먼트)

2016.09	(주)울림엔터테인먼트 계열회사 제외

2016.09	(주)디아이지커뮤니케이션 계열회사 제외

2017.01	대표이사 변경(한세민, 정창환 공동대표이사 → 한세민 대표이사)

2017.05	대표이사 변경(한세민 대표이사 → 김동준, 이훈희 공동대표이사)

2017.10	제3자배정 유상증자(신주 24,508,474주)(대상자 : 에스케이텔레콤(주), ㈜에스엠엔터테인먼트, DREAM MAKER Entertainment Ltd.)

2017.10	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 계열회사 추가

2017.12	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 흡수합병

2019.02	대표이사 변경(이훈희, 김동준 공동대표이사 → 김영민, 김동준 공동대표이사)

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	2012.12	자회사 S.M.Contents Investment Inc. 설립

2013.10	지분양도로 S.M.Contents Investment Inc. 계열회사 제외

2014.04	자회사 사명변경(S.M. F JAPAN → S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN)

2017.06	자회사 분할(S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN → S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN / S.M. F JAPAN)

2017.09	(주)아이리버에 지분양도로 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN 계열회사 제외

2018.01	본점 이전(21F,ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1,ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN)

2018.07	(주)키이스트 현물출자

나. 회사의 업종 및 주된 사업의 변경 회사의 주된 사업의 업종은 오디오물 출판 및 원판 녹음업 등입니다. 2015년 3월 27일 정기 주주총회에서 신규 사업의 진행을 위하여 테마파크 운영업, 공연시설 운영업, 공연 기획 및 제작업, 외식업, 영화 상영업, 영화 및 비디오 감상실 운영업, 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업, 노래방 운영업이 추가되었습니다. 2016년 3월 28일 정기 주주총회에서 신규 사업의 진행을 위하여 전자제품의 제조 및 판매, 유통, 음향기기의 제조 및 판매, 유통이 추가되었습니다. 2018년 3월 28일 정기 주주총회에서 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업, 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업이 추가되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 04월 01일	주식매수선택권행사	보통주	129,500	500	5,123	-

2013년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	19,500	500	5,123	-

2013년 04월 15일	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	5,123	-

2013년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	5,123	-

2013년 04월 30일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	5,123	-

2013년 05월 07일	주식매수선택권행사	보통주	26,500	500	5,123	-

2013년 05월 14일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	5,123	-

2013년 05월 29일	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	5,123	-

2015년 09월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	174,029	500	37,350	-

2016년 01월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	63,370	500	39,450	-

2016년 03월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	870,000	500	40,808	-

2018년 03월 30일	주식매수선택권행사	보통주	19,600	500	35,587	-

2018년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	21,100	500	35,587	-

2018년 04월 03일	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	35,587	-

2018년 04월 09일	주식매수선택권행사	보통주	29,400	500	35,587	-

2018년 04월 16일	주식매수선택권행사	보통주	15,800	500	35,587	-

2018년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	35,587	-

2018년 05월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	919,238	500	38,075	-

2018년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	35,587	-

2018년 05월 28일	주식매수선택권행사	보통주	500	500	35,587	-

2018년 06월 04일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	35,587	-

2018년 06월 11일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	35,587	-

2018년 07월 03일	주식매수선택권행사	보통주	1,300	500	35,587	-

2018년 07월 23일	주식매수선택권행사	보통주	9,200	500	35,587	-

2018년 07월 30일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	35,587	-

2018년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	500	500	35,587	-

2018년 08월 27일	주식매수선택권행사	보통주	5,150	500	35,587	-

2018년 09월 03일	주식매수선택권행사	보통주	12,100	500	35,587	-

2018년 09월 18일	주식매수선택권행사	보통주	113,700	500	35,587	-

2018년 09월 18일	주식매수선택권행사	보통주	7,000	500	35,594	-

2018년 10월 08일	주식매수선택권행사	보통주	21,100	500	35,587	-

2018년 10월 15일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	35,587	-

2018년 10월 30일	주식매수선택권행사	보통주	23,300	500	35,587	-

2018년 12월 04일	주식매수선택권행사	보통주	2,200	500	35,587	-

2018년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	5,500	500	35,587	-

2018년 12월 28일	주식매수선택권행사	보통주	5,800	500	35,587	-

2019년 01월 15일	주식매수선택권행사	보통주	6,350	500	35,587	-

2019년 01월 22일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	35,587	-

2019년 01월 28일	주식매수선택권행사	보통주	6,300	500	35,587	-

2019년 02월 11일	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	35,587	-

2019년 02월 18일	주식매수선택권행사	보통주	5,250	500	35,587	-

2019년 03월 05일	주식매수선택권행사	보통주	6,200	500	35,587	-

2019년 03월 12일	주식매수선택권행사	보통주	4,155	500	35,587	-

2019년 03월 25일	주식매수선택권행사	보통주	2,395	500	35,587	-

2019년 04월 15일	주식매수선택권행사	보통주	260,400	500	23,251	-

2019년 05월 15일	주식매수선택권행사	보통주	57,000	500	23,251	-

2019년 06월 17일	주식매수선택권행사	보통주	16,600	500	23,251	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,398,301	-	23,398,301	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,398,301	-	23,398,301	-

Ⅴ. 자기주식수	32,985	-	32,985	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,365,316	-	23,365,316	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	32,985	-	-	-	32,985	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	32,985	-	-	-	32,985	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	32,985	-	-	-	32,985	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,398,301	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	32,985	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,365,316	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.제10조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제46조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 44조 제 4항에 따라서 제 44조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제47조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 반기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,009	23,420	-4,709

(별도)당기순이익(백만원)	7,279	12,390	18,673

(연결)주당순이익(원)	-22	1,363	200

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 연결 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제25기 반기(2019년 6월말)	제24기(2018년 12월말)

[유동자산]	518,635	537,352

당좌자산	509,152	525,827

재고자산	9,482	11,525

[비유동자산]	499,879	465,122

투자자산	201,318	183,800

유형자산	92,932	93,349

무형자산	204,111	186,003

기타비유동자산	1,518	1,970

자산총계	1,018,513	1,002,474

[유동부채]	361,496	394,213

[비유동부채]	49,281	32,133

부채총계	410,776	426,346

1. 지배기업지분	449,993	424,249

ㆍ자본금	11,699	11,514

ㆍ자본잉여금	244,335	219,058

ㆍ기타포괄손익누계액	-8,182	-10,071

ㆍ기타자본항목	28,296	29,501

ㆍ 이익잉여금	173,846	174,247

2. 비지배지분(소수주주지분)	157,744	151,879

자본총계	607,737	576,128

구 분	제25기 반기(2019.01.01~2019.06.30)	제24기 반기(2018.01.01~2018.06.30)

매출액	290,442	235,055

영업이익	6,682	20,398

법인세비용차감전순이익	6,881	26,229

반기순이익	-3,009	15,458

지배기업지분 순이익	-520	16,212

비지배지분 순이익	-2,489	-754

기본주당순이익(단위 : 원)	-22	737

연결에 포함된 회사수	31	32

* 당기 연결에 포함된 회사는 31개사로 모회사 및 연결대상 종속기업 30개사로 구성되어 있습니다. ※ 제24기(전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1109호/1115호에 따라 작성되었습니다.

(2) 별도 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제25기 반기(2019년 6월말)	제24기(2018년 12월말)

[유동자산]	179,637	178,509

당좌자산	173,713	174,075

재고자산	5,924	4,433

[비유동자산]	371,001	355,810

투자자산	316,981	298,200

유형자산	42,390	44,823

무형자산	10,906	11,761

기타비유동자산	724	1,026

자산총계	550,639	534,319

[유동부채]	124,322	135,569

[비유동부채]	22,455	13,235

부채총계	146,777	148,804

ㆍ자본금	11,699	11,514

ㆍ자본잉여금	236,754	224,742

ㆍ기타포괄손익누계액	-5,532	-5,655

ㆍ기타자본항목	3,941	5,147

ㆍ 이익잉여금	156,999	149,767

자본총계	403,862	385,514

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법

구 분	제25기 반기(2019.01.01~2019.06.30)	제24기 반기(2018.01.01~2018.06.30)

매출액	121,585	119,992

영업이익	10,532	17,737

법인세비용차감전순이익	14,497	24,467

반기순이익	7,279	14,431

기타포괄손익	76	2,239

기본주당순이익(단위 : 원)	314	656

희석주당순이익(단위 : 원)	313	651

※ 제24기(전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1109호/1115호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

삼일회계법인은 당사의 제23기~제24기 감사를 수행하였고, 감사관련하여 제23기~제24기 감사의견은 모두 적정입니다.1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(당기) 반기	삼일회계법인	-	-

제24기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제23기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기) 반기	삼일회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	300	-

제24기(전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	220	2,688

제23기(전전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	220	2,840

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기) 반기	-	세무조정 외, 컨설팅 외	2019년	156	삼일회계법인

제24기(전기)	-	그룹브랜드 라이선스, 세무조정 외, 내부회계관리, 컨설팅 외	2018년	419	삼일회계법인

제23기(전전기)	-	법인세 경정청구	2017년	10	삼일회계법인

4. 회계감사인의 변경- 당사는 제23기 1분기부터 삼일회계법인과 회계감사 계약을 체결하였으며, 이에 따라 삼일회계법인은 제23기~제25기까지 3개년간 회계감사를 진행할 예정입니다.5. 내부회계관리제도- 제23기, 제24기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항1) 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 9명으로, 6명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사 및 감사 후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사 및 감사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김영민(출석률 100%)	한세민(출석률 100%)	남소영(출석률 100%)	박준영(출석률 86%)	탁영준(출석률 57%)	이성수(출석률 86%)	채희만(출석률 71%)	조수현 (출석률66%)	지창훈(출석률100%)

찬 반 여 부

1	01월 04일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2	02월 01일	내부회계관리제도 규정 개정의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	03월 08일	제24기 재무제표(연결) 확정의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건제24기 정기주주총회 소집결의의 건임직원 주식매수선택권 대출관련 연대보증의 건SME와 SME Japan 업무 제휴(협력) 계약 체결의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	03월 27일	DREAM MAKER Entertainment Ltd. 연대보증의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	04월 30일	한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건자기주식취득 신탁계약 연장에 관한 건SME와 중국 신인 전속계약 및 애사애몽 업무제휴계약 체결의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	----	찬성찬성찬성찬성	----	찬성찬성찬성찬성

6	06월 13일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	06월 28일	프로듀싱 라이선스 계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

* 사외이사 조수현은 2019년 3월 27일, 임기만료로 퇴임하였습니다. * 공동대표이사 한세민은 2019년 7월 31일, 일신상의 이유로 공동대표이사직과 사내이사직을 사임하였습니다.

다. 이사의 독립성 1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다. 2) 이사 선임 및 구성현황

구 분	성 명	추천인	선임배경 및 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임(횟수)	비고

사내이사	김영민	이사회	이사회 의장SM엔터테인먼트 그룹 총괄사장 겸 CSO	해당없음	해당없음	3년	연임(4)	2019년 7월 31일 공동대표이사로 선임

한세민	이사회	공동대표이사CEO 겸 Business Management Marketing Unit 장	3년	연임(5)	2019년 7월 31일 사임

남소영	이사회	공동대표이사CMO 겸 Producing Management Unit 장	3년	연임(3)	-

박준영	이사회	어뮤즈먼트 총괄	3년	신규선임	-

탁영준	이사회	가수매니지먼트 총괄	3년	신규선임	-

이성수	이사회	음악제작 총괄	3년	신규선임	-

사외이사	채희만	이사회	경영자문	3년	연임(3)	-

지창훈	이사회	경영자문	3년	신규선임	-

* 공동대표이사 한세민은 2019년 7월 31일, 일신상의 이유로 공동대표이사직과 사내이사직을 사임하였습니다. * 이사회 의장 사내이사 김영민은 2019년 7월 31일, 이사회를 통하여 공동대표이사로 선임되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이강복	ㆍCJ엔터테인먼트(주)대표이사ㆍ동국대학교 경영전문대학원 교수	상근(2019년 3월 27일 연임(2회))

나. 감사의 독립성 당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	01월 04일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

2	02월 01일	내부회계관리제도 규정 개정의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

3	03월 08일	제24기 재무제표(연결) 확정의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건제24기 정기주주총회 소집결의의 건임직원 주식매수선택권 대출관련 연대보증의 건SME와 SME Japan 업무 제휴(협력) 계약 체결의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

4	03월 27일	DREAM MAKER Entertainment Ltd. 연대보증의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

5	04월 30일	한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건자기주식취득 신탁계약 연장에 관한 건SME와 중국 신인 전속계약 및 애사애몽 업무제휴계약 체결의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

6	06월 13일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	-

7	06월 28일	프로듀싱 라이선스 계약 연장의 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 선임 시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계실
(회계,세무)	2	실장 1명(4년)팀원 1명(3년)	2019.01.01~ 2019.06.30

그룹사업시너지(이사회)	2	팀원 2명(2년)	2019.01.01~ 2019.06.30

* 보고서 작성일 현재 준법지원인을 지원하는 조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음