에스엠 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기주주총회(2014.03.21AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제20기주주총회(2015.03.27AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제21기주주총회(2016.03.28AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제22기주주총회(2017.03.31AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제23기주주총회(2018.03.28AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제24기주주총회(2019.03.27AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 :임원퇴직금지급 규정 제정의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 1) 우발부채의 내용

(1) 당분기말 현재 지배기업은 한국수출입은행과 한도 35,000백만원의 차입약정을 체결하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 지배기업은 서울보증보험으로부터 309백만원의 이행보증 등을 제공받고있으며, KEB하나은행으로부터 코엑스 임대차계약 관련 1,005백만원의 지급보증계약을 제공 받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 지배기업은 KEB하나은행으로부터 7,200백만원의 임직원 대여 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 서울보증보험으로부터 8,048백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 종속기업인 주식회사 키이스트는 서울보증보험으로부터 87백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(6) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다. (7) 당분기말 현재 종속기업인 (주)에스엠엔터테인먼트재팬과 S.M. F Development Japan Inc.은 SBJ은행과 JPY 783,866,018의 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다. (8) 당분기말 현재 종속기업인 주식회사 콘텐츠케이는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 보증보험가입금액은 26백만원입니다.

(9) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자주주총회의 특별결의에 의해 (주)울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할 전채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 계 류중인 소송사건(1) 당분기말 현재 지배기업은 손해배상 등과 관련하여 총 2건의 소송에 피고로 계류 중이며 총소송가액은 863백만원입니다. 지배기업은 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 종속기업인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다. (3) 당분기말 현재 종속기업인 주식회사 키이스트가 원고로 계류중인 소송사건은 1건이며, 동 소송사건의 최종 결과 및 그 결과가 재무제표에 미칠 영향은 예측할 수 없습니다. 3) 담 보제공자산 등(1) 당분기말 현재 지배기업은 KB국민은행 차입금 32,009백만원과 관련하여 장부금액 21,978백만원의 토지, 장부금액 1,595백만원의 건물 및 장부금액 27,940백만원의 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 기타금융자산(정기예금 등) 8,010백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.(3) 당분기말 현재 종속기업인 Creative Space Innovation Inc.는 ㈜신한은행 차입금 2,059백만원과 관련하여 포괄적 소구권에 의한 자산가액 7,553백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 종속기업인 Creative Space Development, LLC와 Creative Space Development Property, LLC.는 현재 한미은행 차입금 1,349백만원과 관련하여 장부가액 10,238백만원의 토지 및 건물 등의 자산을 담보로 제공하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 종속기업인 S.M. F Development Japan Inc.의 차입금과 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation에 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬의 정기예금 JPY 330,000,000(원화환산금액: 3,238백만원)이 담보로 제공되어 있습니다.(6) 연결회사는 스타십벤딩머신 주식회사의 최대주주와 투자 등과 관련된 합의를 체결하였습니다. 본 합의는 포괄적인 기본 합의이며, 주요 사안들은 별도 계약을 통해 합의하여 추진 할 예정입니다. 이와 관련하여 연결회사는 전기 중에 스타십벤딩머신 주식회사 이 발행한 전환사채를 인수하였습니다. 동 거래와 관련하여 체결된 약정에 의하여 스타십벤딩머신 주식회사의 최대주주는 전환사채의 25%를 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

3. 기타 중요한 사항 등 * 사업결합

종속기업인 (주)에브리싱은 2019년 1월 1일을 합병 기일로 (주)브라이니클을 합병하였습니다.

구분	합병법인	피합병법인

회사명	(주)에브리싱	(주)브라이니클

주요사업	유,무선망 콘텐츠 제작	소프트웨어 개발 및 공급

상기의 합병과 관련하여 이전한 대가, 인수한 자산과 부채의 가액 및 영업권의 금액은 다음과 같습니다. 식별가능한 무형자산의 공정가치는 당분기말까지 평가를 완료할 수 없었으므로, 잠정적으로 결정된 가액으로 인식되었으며, 최종 가치평가 결과에 따라 무형자산 및 영업권 금액이 조정될 수 있습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

이전대가

(주)에브리싱의 보통주	18,498,088

취득한 자산과 인수한 부채

현금 및 현금성자산	26,230

금융자산	130,036

유형자산	86,124

무형자산	23,126

기타자산	399,278

유동부채	(143,513)

비유동부채	(1,715,953)

영업권	19,692,760

* 보고기간 후 사건 (1) 종속기업인 주식회사 키이스트는 경영자원 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고,경영 효율성을 달성하는 등 기업의 경쟁력을 강화하기 위하여 2019년 4월 30일자로 종속기업인 주식회사 콘텐츠케이와의 합병계약을 체결하였습니다. 동 합병은 2018년 4월 30일자 이사회에서 승인되었으며, 합병기일은 2019년 7월 31일입니다. (2) 주식회사 키이스트는 2019년 4월 9일자로 종속기업인 주식회사 콘텐츠와이의 지분을 전부 매각하는 계약을 체결하였으며, 동일자 이사회에서 승인되었습니다.

1) 중소기업기준 검토표. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다. 2) 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 3) 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 4) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 5) 기업인수목적회사의 요건 충족여부 - 해당사항 없음.

6) 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음. 7) 녹색경영 - 해당사항 없음.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2015년 09월 08일	㈜IB월드와이드 주식취득	6,499,983,150	㈜IB월드와이드 주식취득	6,499,983,150	-

제3자배정유상증자	2016년 01월 04일	㈜에스팀모델 주식취득	2,499,946,500	㈜에스팀모델 주식취득	2,499,946,500	-

제3자배정유상증자	2016년 03월 23일	운영자금	35,502,960,000	운영자금	35,502,960,000	-

제3자배정유상증자	2018년 05월 14일	㈜키이스트 주식취득	34,999,986,850	㈜키이스트 주식취득	34,999,986,850	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	919,238	2018년 05월 30일	2019년 05월 31일	2018년 05월 30일 ~ 2019년 05월 30일	모집(전매제한)	23,027,151