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에스엠 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트
대 표 이 사 : 김 영 민
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정로 423
(전 화) 02)6240-9800
(홈페이지) http://www.smtown.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 한 세 민
(전 화) 02)6240-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 55
1. 요약재무정보 ----------------------- 55
2. 연결재무제표 ----------------------- 57
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 66
4. 재무제표 ----------------------- 147
5. 재무제표 주석 ----------------------- 154
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 223
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 239
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 241
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 249
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 249
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 250
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 252
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 253
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 256
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 256
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 258
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 263
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 268
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 272
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 280
1. 전문가의 확인 ----------------------- 280
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 280
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

구 분	일 자	내 용

(주)에스.엠.엔터테인먼트	2010.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 256,000주)

2011.04	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 125,000주)

2011.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 82,000주)

2011.07	계열회사 SM True Co.Ltd 추가

2011.08	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 30,000주)

2011.12	계열회사 (주)에스엠타운트레블 추가

2012.01	유상증자 (신주 1,600,000주)

2012.03	무상증자 (신주 1,817,104주)

2012.04	3자배정유상증자(소액공모, 신주 22,120주)

2012.04	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 402,500주)

2012.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 14,000주)

2012.05	계열회사 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 추가

2012.05	S.M.ENTERTAINMENT BEIJING CO., LTD. 설립

2013.04	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 181,000주)

2013.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 40,500주)

2014.01	레이블 (주)발전소 지분투자

2014.04	에이벡스, 유니버셜 뮤직과 합작회사 everysing Japan 설립

2014.08	(유)드래곤타이거1호 문화투자목적 설립

2015.03	(주)모바일브랜드마케팅아시아 설립

2015.06	(주)모바일브랜드마케팅아시아 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈로 사명변경

2015.12.	애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 설립

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	2010. 7	(주)호텔트리스 계열사 추가

2012. 3	(주)비티앤아이 여행그룹 상호 변경

2012. 5	유상증자 20,031백만원(증자후 자본금 27,663백만원)

2012. 5	최대주주변경(강수정 외3명 → (주)에스.엠.엔터테인먼트)

2012. 5	(주)에스엠컬처앤콘텐츠 상호변경

2012. 5	대표이사 변경(송기한, 송경애 → 김영민, 한세민 각자대표이사)

2012. 5	회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 추가 첨부 (드라마 및 영상 콘텐츠 제작)

2012. 8	(주)콘텐츠뱅크 계열사 설립

2012. 9	(주)에스엠타운트래블 흡수합병

2012. 10	대표이사 변경(김영민, 한세민 → 한세민, 정창환 공동대표이사)

2012. 11	(주)에이엠이앤티 흡수합병

2012. 12	지점명 변경(투익지점 → 투어익스프레스지점)

2013. 5	(주)훈미디어 흡수합병

2013. 5	콘텐츠제작2본부 지점 설치

2013.10	(주)울림엔터테인먼트 흡수합병

2013.10	레이블울림 지점 설치

2014.03	본점 이전(서울 강남구 영동대로 731, 신영빌딩 10층)

2014.03	비티앤아이 지점 설치

2014.08	(유)드래곤타이거2호 문화투자목적 설립

2014.10	본점 이전(서울 강남구 삼성로 648, 한섬빌딩)

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc.	2012.122013.102014.04	자회사 S.M.Contents Investment Inc. 설립지분양도로 S.M.Contents Investment Inc. 계열회사 제외자회사 사명변경(S.M. F JAPAN → S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN)

나. 회사의 업종 및 주된 사업의 변경 회사의 주된 사업의 업종은 오디오물 출판 및 원판 녹음업 등입니다. 2015년 3월 27일 정기 주주총회에서 신규 사업의 진행을 위하여 테마파크 운영업, 공연시설 운영업, 공연 기획 및 제작업, 외식업, 영화 상영업, 영화 및 비디오 감상실 운영업, 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업, 노래방 운영업이 추가되었습니다. 2016년 3월 28일 정기 주주총회에서 신규 사업의 진행을 위하여 전자제품의 제조 및 판매, 유통, 음향기기의 제조 및 판매, 유통이 추가되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 05월 03일	주식매수선택권행사	보통주	256,000	500	5,727	-

2011년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	125,000	500	2,510	-

2011년 05월 18일	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	2,510	-

2011년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	500	2,510	-

2011년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,510	-

2012년 03월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	1,600,000	500	40,200	-

2012년 03월 19일	무상증자	보통주	1,817,104	500	-	-

2012년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	336,500	500	1,710	-

2012년 04월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	22,120	500	44,550	-

2012년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	64,000	500	1,710	-

2012년 04월 17일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	1,710	-

2012년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	14,000	500	1,710	-

2013년 04월 01일	주식매수선택권행사	보통주	129,500	500	5,123	-

2013년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	19,500	500	5,123	-

2013년 04월 15일	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	5,123	-

2013년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	5,123	-

2013년 04월 30일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	5,123	-

2013년 05월 07일	주식매수선택권행사	보통주	26,500	500	5,123	-

2013년 05월 14일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	5,123	-

2013년 05월 29일	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	5,123	-

2015년 09월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	174,029	500	37,350	주1)

* 2015년 8월 25일 결정되어 2015년 9월 9일 발행된 제3자배정 유상증자 주식 174,029주는 2015년 10월 1일부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 되었습니다.* 공시서류제출일 현재 2016년 1월 4일 63,370주 유상증자(제3자배정)으로 주금납입되어 신규 발행되었으며, 이 주식은 2016년 1월 19일부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 되었습니다. 또한, 2016년 2월 11일 주요사항보고서(유상증자)로 보고한 유상증자(제3자배정)은 3월 23일에 주금납입되어 신주상장절차를 진행중입니다. 이 주식도 2016년 4월부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 예정입니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,822,293	-	20,822,293	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,822,293	-	20,822,293	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,822,293	-	20,822,293	-

* 2015년 8월 25일 결정되어 2015년 9월 9일 발행된 제3자배정 유상증자 주식 174,029주는 2015년 10월 1일부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 되었습니다.* 2016년 1월 4일 63,370주 유상증자(제3자배정)으로 주금납입되어 신규 발행되었으며 공시서류제출일 현재 총 발행주식수는 20,885,663주입니다. 이 주식은 2016년 1월 19일부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 되었습니다. 또한, 2016년 2월 11일 주요사항보고서(유상증자)로 보고한 유상증자(제3자배정)은 3월 23일에 주금납입되어 신주상장절차를 진행중입니다. 이 주식도 2016년 4월부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 예정입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	63,124	-	63,124	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	63,124	-	63,124	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	63,124	-	63,124	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

* 당사는 2013년 3월 14일 자사주 확보를 통한 주주가치 제고를 위하여 금오십억원 자사주신탁계약을 체결하고, 2013년 9월 11일, 2014년 3월 17일, 2015년 3월 4일, 2016년 2월 29일 연장을 결정하였습니다. 자세한 사항은 주요사항보고서(2013.03.14, 2013.09.11, 2014.03.17, 2015.03.04, 2016.02.29) 공시 자료를 참조하여 주시기 바랍니다.* 당사는 2015년 8월 25일 자사주 신탁 내에서 보유하고 있던 자사주 63,124주를 매도하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,822,293	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	237,153	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,585,140	-

우선주	-	-

* 상기 의결권 없는 주식수 237,153주는 상법 제369조제3항에 의거하여 의결권이 없음.

* 2016년 1월 4일 63,370주 유상증자(제3자배정)으로 주금납입되어 신규 발행되었으며 공시서류제출일 현재 총 발행주식수는 20,885,663주입니다. 이 주식은 2016년 1월 19일부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다. 제10조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제46조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 44조 제 4항에 따라서 제 44조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	21,699	5,998	18,793

주당순이익 (원)	1,050	292	916

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2011년 01월 01일 부터
2011년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2012년 03월 30일
회 사 명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트
대 표 이 사 : 김 영 민
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정2동 521
(전 화)6240-9800
(홈페이지) http://www.smtown.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)한 세 민
(전 화)6240-9800
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 원재료 등 3. 생산 설비의 현황 등 4. 매출에 관한 사항 5. 수주상황 6. 시장위험과 위험관리 7. 파생상품 등에 관한 사항 8. 경영상의 주요계약 등 9. 연구개발활동10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항III. 재무에 관한 사항 1. 연결재무제표(K-IFRS)에 관한 사항 2. 별도재무제표(K-IFRS)에 관한 사항IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 2. 회계감사인의 변경 3. 내부회계관리제도V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금조달과 지출 5. 충당 부채, 우발채무 및 약정사항 관련 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 등 2. 주식의 분표 3. 주식사무 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역 2. 담보제공 내역 3. 채무보증 내역 4. 출자 및 출자지분 처분 내역 5. 유가증권 매수 또는 매도 내역 6. 부동산 매매 내역 7. 영업양수도 내역 8. 자산양수도 내역 9. 장기공급계약 등의 내역10. 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 2. 우발채무 등 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 XI. 재무제표 등 1. 연결재무제표 2. 별도재무제표 3. 대손충당금 설정현황 4. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 5. 재고자산의 보유 및 실사내역 등XII. 부속명세서 [전문가의 확인] 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
2. 회사의 연혁

일 자	내 용

1995. 02.14	법인설립 자본금5천만원

1996. 01	공중파방송물(한국방송공사,서울방송) 및 케이블방송물 (HBS,K-MTV,M-NET)제작납품, 녹음실부지매입

1997. 01	녹음실건물 완성 가동

1997. 04	경기도 파주시 교하면 야당리로 본점 이전

1999. 08	주식 유상증자 2천5백만원(5,000주)주식 무상증자 11억2천5백만원(225,000주)

1999. 11	서울시 강남구 압구정동 지점 설치

2000. 01	주식 액면분할 결의 1주당 발행가액 (5000원 → 500원)

2000. 02	H.O.T. 중국 북경 단독 콘서트

2000. 04.	코스닥 등록 승인 및 매매개시

2000. 11	(주)AVEX와 음반라이센싱 및 아시아 에이젼시 계약 체결

2000. 12	계열회사 (주)판당고 코리아 설립

2001. 01	해외합작법인 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬 설립

2001. 05	100억원 규모 국내최초 음반투자 펀드 결성

2001. 12	S.M. Live in China 콘서트 개최(북경, 상해)

H.O.T. China, S.E.S. China 오디션 개최(북경, 상해)

2002. 03	BoA 일본 1집 "Listen to my heart" 오리콘 챠트 1위

(주)월드뮤직엔터테인먼트와 음반 유통계약 체결

2002. 04	(주)포엠이 흡수합병(합병신주 1,341,180주 발행)

2002. 05	제3자 배정 유상증자(신주 61,048주 발행)

2002. 11	2002 문화콘텐츠 수출대상 문화관광부 장관상 수상(음악분야)

2003. 01	계열회사 ㈜스타라이트 설립

BoA 일본 2집 "VALENTI" 오리콘 챠트 1위

2003. 05	BoA 일본 싱글 "Shine We Are!" 오리콘 챠트 1위

2003. 12	2003년 대한민국 문화콘텐츠 음악부문 우수상 선정

2004. 01	BoA 일본 3집 "Love Honesty" 오리콘 차트 1위

2004. 02	제3자 배정 유상증자(신주 271,428주 발행)

2004. 03	BoA 일본 음반 및 가수활동에 대한 3년 연장계약 체결

2004. 04	경기도 파주시에서 서울시 강남구 압구정동으로 본점 이전

2004. 05	계열회사 (주)씨큐브엔터테인먼트 설립

2004. 12	2004년 대한민국 문화콘텐츠 음악부문 우수상 선정

2005. 02	BoA 첫 BEST 앨범 "BEST OF SOUL" 오리콘 차트 1위

2005. 03	주식매수선택권 행사로 발행주식 증가(34,000주)

2005. 05	KMMB 주식회사 10억원 투자

대표이사 변경

2005. 07	무상증자 실시(1주당 1.1241993주)

2005. 08	제3자 배정 유상증자(신주 20,000주)

제3자 배정 유상증자(신주 588,607주)

2005. 09	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 2,000주)

2005. 10	제3자 배정 유상증자(신주 37,000주)

2005. 11	계열회사 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 추가

주주배정 유상증자(신주 2,000,000주)

2006. 02	계열회사 에이전시칸(주) 추가

동방신기 단독콘서트 공연

2006. 05	계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 추가

2006. 08	계열회사 (주)판당고코리아 합병, 계열회사 제외

2006. 09	계열회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트 아시아 추가

2006. 11	계열회사 비트윈(주) 추가

2006. 12	계열회사 (주)다모임 추가

계열회사 (주)에스.엠.브라보 추가

2007.01	제3자배정 유상증자(신주 2,500,000주)

2007.06	계열회사 (주)에스.엠.온라인이 자크르데이타베이스시스템즈(주) 흡수합병

2007.07	계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 합병으로 인한 계열회사 제외

2007.12	계열회사 (주)에스엠온라인 주식양도로 인한 계열회사 제외

2008.01	계열회사 (주)에스엠어뮤즈먼트, (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 추가

2008.05	계열회사 (주)엠스튜디오씨티 추가

2008.07	계열회사 (주)에스엠픽쳐스 주식양도로 인한 계열회사 제외

2008.08	계열회사 (주)에스엠브랜드마케팅추가

계열회사 (주)SM ENTERTAINMENT USA Inc. 추가

2008.11	계열회사 (주)에스엠루더스 추가

2010.03	계열회사 (주)케이엠피홀딩스 추가

2010.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 256,000주)

2011.04	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 125,000주)

2011.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 22,000주)

2011.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 60,000주)

2011.07	계열회사 SM True Co.Ltd 추가

2011.08	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 30,000주)

2011.12	계열회사 ㈜에스엠타운트레블 추가

2012.01	유상증자 (신주 1,600,000주)

2012.03	무상증자 (신주 1,817,104주)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 05월 03일	주식매수선택권행사	보통주	256,000	500	5,727	-

2011년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	125,000	500	2,510	-

2011년 05월 18일	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	2,510	-

2011년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	500	2,510	-

2011년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,510	-

* 당사는 2012년 1분기 중 유,무상 증자(유상증자 1,600,000주, 무상증자 1,817,104주)를 실시하였습니다. 실시 후 총 주식 수는 19,988,144주이고, 자본금은 9,994,072,000원 입니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,571,040	16,571,040	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	0	0	-

1. 감자	0	0	-

2. 이익소각	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	-

4. 기타	0	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,571,040	16,571,040	-

Ⅴ. 자기주식수	0	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,571,040	16,571,040	-

* 당사는 2012년 1분기 중 유무상 증자(유상증자 1,600,000주, 무상증자 1,817,104주)를 실시하여, 증자 후 총 주식수는 19,988,144주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,571,040	-

우선주	0	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	0	-

우선주	0	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권이 부활된 주식수(D)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(E = A - B - C + D)	보통주	16,571,040	-

우선주	0	-

* 당사는 2012년 1분기 중 유무상 증자(유상증자 1,600,000주, 무상증자 1,817,104주)를 실시하여, 증자 후 총 의결권 있는 주식수는 19,988,144주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	제17기	제16기	제15기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	21,315	16,362	4,471

주당순이익 (원)	1,293	1,007	278

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

제17기	제 16 기	제 15 기

삼정회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

나. 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약

제 17 기 연간	적정	-

제 16 기 연간	적정	-

제 15 기 연간	적정	-

다. 감사용역계약 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	120,000	1,930

제16기	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	95,000	1,031

제15기	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	95,000	1,122

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고

제17기	-	세무조정,내부회계관리,컨설팅	2011년	95,776	-

제16기	-	세무조정,내부회계관리제도	2010년	130,075	-

제15기	-	세무조정,국제회계기준 자문업무	2009년	93,500	-

2. 회계감사인의 변경해당사항 없음.3. 내부회계관리제도 제17기, 제16기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

(주)에스.엠.엔터테인먼트 이사회는 2011년 1월 1일부터 2011년 12월 31일까지 제17기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 예측정보에 대한 주의사항본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함하고 있습니다.이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다."예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.··신규사업등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정·기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내·외적 변화·스타 위주 수익 구조에 따른 엔터테인먼트 산업 고유의 특성이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 당사는 올 한해 한류 선도 기업으로서 국내,외의 많은 관심을 받은 한해였습니다. 유럽, 아시아 북미 등으로 공연의 활동 범위를 넓혔고, 매진을 넘어 추가 공연을 열 었으며, SM 아티스트는 각종 음악차트에서 수위에 오르는 성공을 거두었습니다. 이런 활발한 활동으로 당사는 창사이래 최대 매출액, 약 1,430원을 달성하였고, 영업이익 253억원 , 당기순이익 218억을 달성하였습니다(연결기준). 당사와 당사 아티스트의 활발한 음반제작 및 활동으로 인한 국내 음반 매출 증가 및 'SM TOWN' 공연 및 각 아티스트의 개별적인 글로벌 공연 활동으로 인한 매니지먼트 매출 증가가 주된 매출증가의 요인입니다. 3. 재무상태 및 영업실적당사는 2010년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 도입하였습니다. 이에 따라, 당기 말 현재 연결대상에 포함되는 13개 종속회사의 내용을 포함하여 작성하였습니다.가. 재무상태

(단위 : 원,%)

구분	제 17 기	제 16 기	증 감

자 산

Ⅰ.유동자산	105,964,630,061	76,270,589,384	38.93%

Ⅱ.비유동자산	62,144,762,878	44,201,440,120	40.59%

자산총계	168,109,392,939	120,472,029,504	39.54%

부 채

Ⅰ.유동부채	61,036,424,997	38,578,032,585	58.22%

Ⅱ.비유동부채	3,766,675,169	3,018,218,682	24.80%

부채총계	64,803,100,166	41,596,251,267	55.79%

자 본

Ⅰ.지배기업지분	104,492,818,782	81,435,825,707	28.31%

자본금	8,285,520,000	8,167,020,000	1.45%

자본잉여금	55,272,243,960	54,580,563,249	1.27%

기타자본항목	1,713,629,187	1,620,866,594	5.72%

기타포괄손익누계액	1,761,296,491	820,178,282	114.75%

이익잉여금	37,460,129,144	16,247,197,582	130.56%

II. 비지배지분	-1,186,526,009	-2,560,047,470	-53.65%

자 본 총 계	103,306,292,773	78,875,778,237	30.97%

부 채 및 자 본 총 계	168,109,392,939	120,472,029,504	39.54%

나. 영업실적- 당사의 지난 2년간의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 원,%)

구분	제 17 기	제 16기	증 감

Ⅰ.매출액	143,002,535,317	96,812,676,853	47.71%

Ⅱ.매출원가	(86,506,493,376)	(52,230,721,939)	65.62%

Ⅲ.매출총이익	56,496,041,941	44,581,954,914	26.72%

Ⅳ.판매비와관리비	(30,882,550,436)	(24,675,488,859)	25.15%

Ⅴ.기타수익	1,223,764,574	1,928,439,984	-36.54%

Ⅵ.기타비용	(1,503,738,531)	(1,589,037,339)	-5.37%

Ⅶ.영업이익(손실)	25,333,517,548	20,245,868,700	25.13%

Ⅷ.영업외수익	2,889,470,289	3,233,390,870	-10.64%

Ⅸ.영업외비용	(3,300,649,845)	(7,211,348,267)	-54.23%

Ⅹ.법인세비용차감전순이익	24,922,337,992	16,267,911,303	53.20%

xi.법인세비용	(4,344,568,708)	(1,434,503,431)	202.86%

xii.당기순이익	20,577,769,284	14,833,407,872	38.73%

4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성 현황당사 현금 및 현금성 자산의 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 원,%))

구분	제 17 기	제 16 기	증감

현금및현금성자산	33,462,142,183	15,073,728,797	121.99%

단기금융상품	38,219,771,805	39,708,572,500	-3.75%

합계	71,681,913,988	54,782,301,297	30.85%

나. 자금조달 현황해당사항 없음.5. 충당 부채, 우발채무 및 약정사항 관련당사 2011년도 감사보고서 중 '재무제표에 대한 주석 16. 충당부채와 17. 우발부채와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로, 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이강복	채희만

1	2011.01.06	S.M Entertainment USA Inc.,유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

2	2011.02.16	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

3	2011.02.25	2010년 내부회계관리자의 내부회계운영실태보고서검토의 건	가결	불참	불참

감사의 2010년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태평가보고서 검토의 건	가결	불참	불참

4	2011.03.04	(주)엠스튜디오씨티 지급보증의 건	가결	불참	참석

5	2011.03.08	2010년 재무제표 확정 및 정기주주총회 소집결의의 건	가결	불참	참석

6	2011.03.28	판교디지털콘텐츠파크조성컨소시엄의 대출약정의 건	가결	불참	참석

7	2011.04.25	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

8	2011.07.06	(주)에스엠어뮤즈먼트 전환사채 인수의 건	가결	불참	참석

9	2011.07.13	S.M Entertainment USA Inc.,유상증자 참여의건	가결	불참	참석

10	2011.07.30	지점폐지의건	가결	불참	참석

11	2011.12.16	해피하와이 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

다. 이사의 독립성 (1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다. (2) 이사 선임 및 구성현황

구 분	성 명	추천인	선임배경 및 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김영민	이사회	업무총괄	해당없음	해당없음

한세민	이사회	SM USA 총괄

이종인	이사회	재무이사

남소영	이사회	SM JAPAN 총괄

사외이사	채희만	이사회	경영자문

이강복	이사회	경영자문
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

한지섭	ㆍ現) (주)지오마린 부사장ㆍ비앤비코리아㈜ 부사장ㆍ(주)한섬CND대표이사	비상근

* 당사는 2012년 03월 30일 개최되는 제 17기 정기 주주총회에서 한지섭감사를 비상근에서 상근감사로 전환하였습니다.나. 감사의 독립성

당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2011.03.17	감사인 선임	가결	-

2	2,011.04.25	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 유상증자 참여의 건	가결	-

3	2011.07.06	(주)에스엠어뮤즈먼트 전환사채 인수의 건	가결	-

4	2011.07.13	S.M Entertainment USA Inc.,유상증자 참여의건	가결	-

5	2011.07.30	지점폐지의건	가결	-

6	2011.12.16	해피하와이 유상증자 참여의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
4. 계열회사 등의 현황

가. 회사가 속해있는 기업집단 : 에스.엠.엔터테인먼트 나. 기업집단에 소속된 회사 (2011.12.31 현재)

구 분	회사수	회 사 명

비상장사	12	(주)SM ENTERTAINMENT JAPAN (주)스타라이트 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 (주)SM ENTERTAINMENT ASIA Co., Ltd (주)에스엠어뮤즈먼트 (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 (주)엠스튜디오씨티 (주)에스엠브랜드마케팅 (주)SM ENTERTAINMENT USA Inc. (주)케이엠피홀딩스, (주)에스엠타운트래블, SM True Co.Ltd

다. 계열회사간 지배, 종속 및 출자 현황-. 계열회사간 계통도

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당해 법인 임원이 계열회사 임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.

상 호	상근

김영민	한세민	남소영	이종인

SM ENTERTAINMENT JAPAN	이사	이사	대표이사	-

SM ENTERTAINMENT ASIA Co., Ltd	대표이사	이사	이사	-

SM ENTERTAINMENT USA Inc.	이사	대표이사	-	-

(주)에스엠어뮤즈먼트	이사	이사	-	-

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	이사	이사	-	감사

(주)엠스튜디오씨티	이사	이사	-	-

(주)에스엠브랜드마케팅	이사	이사	-	감사

(주)케이엠피홀딩스	이사	감사	-	-

(주)스타라이트	-	-	-	감사

(주)에스엠타운트래블	이사	이사	이사	이사

SM True Co.Ltd	대표이사	이사

마. 타법인출자 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BTIC제1호 투자조합(비상장)	2001.05.14	1,000,000	100	10	569,383	-	-	-	100	10	569,383	-	-

유원미디어(주)(비상장)	2005.04.29	1,000,000	200,000	2.8	323,411	-	-	-60,011	200,000	2.8	263,400	263,400	-1,059,154

(주)갈갈이패밀리엔터테인먼트(비상장)	2005.11.14	100,000	20,000	40	68,674	-	-	-39,305	20,000	40	107,979	346,397	98,261

베니카(주)(비상장)	2006.02.21	188,500	75,400	6.3	188,500	-	-	-	75,400	6.3	188,500	1,698,877	35,187

S.M.ENTERTAINMENT ASIA LTD.(비상장)	2006.09.11	835,132	680	85	-	-	-	-	680	85	-	261,683	-5,524

(주)아시아인베스트먼트(비상장)	2007.09.18	100,000	20,000	1.4	100,000	-	-	-	20,000	1.4	100,000	5,998,753	-245,012

(주)소리바다(코스닥상장)	2007.12.18	8,776,485	3,510,594	2.6	1,263,814	-	-	-393,186	3,510,594	2.6	870,628	-	-

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN(비상장)	2001.01.02	629,823	935	93.5	2,343,541	-	-	-	935	93.5	2,343,541	22,446,845	4,992,234

(주)스타라이트(비상장)	2003.01.20	225,000	45,000	75	435,660	-	-	-	45,000	75	435,660	836,294	145,809

(주)씨큐브엔터테인먼트(비상장)	2004.05.27	22,500	4,500	45	-	-	-	-	4,500	45	-	-	-

(주)에스엠어뮤즈먼트(비상장)	2006.12.20	12,670,119	1,235,030	64	6,010,608	-	-	30,004	1,239,755	64%	6,010,608	713,808	-197,096

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트(비상장)	2008.01.21	200,000	40,000	100	-	940,000	4,700,000	4,700,000	980,000	100	4,700,000	3,706,346	-597,503

S.M.ENTERTAINMENT USA(비상장)	2008.08.29	3,219,660	1,000	100	2,105,902	3,000	7,954,720	7,954,720	4,000	100	10,060,622	9,660,590	-482,625

(주)에스엠브랜드마케팅(비상장)	2008.08.14	180,000	36,000	32	37,057	-	-	-	36,000	32	37,057	346,721	-184,973

(주)에스엠루더스(비상장)	2008.11.03	900,000	180,000	38.2	-	-	-	-	180,000	38.2	-	-	-

(주)엠스튜디오씨티(비상장)	2008.05.19	1,450,000	90,000	25.9	1,366,072	-	-	-	90,000	25.9	1,505,238	4,952,124	538,110

(주)케이엠피홀딩스(비상장)	2010.03.15	505,120	101,024	23	436,664	-	-	-	101,024	23	513,393	4,602,848	334,328

(주)아렐(비상장)	2010.12.16	245,000	49,000	49	245,000	-	-	-	49,000	49	245,000	504,189	-364,686

라이브톤(비상장)	2000.08.29	6,255	1,251	1.1	89,625	-	-	-	1,251	1.1	89,625	412,353	1,298,416

SM TRUE Co., Ltd.(비상장)	2011.07.28	349,860	-	-	-	-	-	88,007	98,000	49.0	437,867	713,808	-196,934

일신뉴웨이브투자조합(비상장)	2011.06.02	900,000	-	-	-	-	-	900,000	9,131,639	-175,148

(주)유에이엠(비상장)	2011.06.15	50,000	-	-	-	-	-	-	10,000	16.7	50,000	239,568	-60,432

합 계	-	-	15,581,622	-	-	-	-	-	29,428,501	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 등

## 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수(지분율)	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수만	본인	보통주	4,041,465	24.39	4,041,465	24.39	-

계	보통주	4,041,465	24.39	3,836,465	22.88	-

우선주	0	0	0	0	-

기 타	0	0	0	0	-

- 상기 최대주주는 2012년 1월 27일 청약 자금 확보등의 목적으로 보유 지분 40만주를 시간외 대량매매방식으로 매각하였습니다. 이에 최대주주 이수만氏 지분율은 24.39%(4,041,465주)에서 21.97%(3,641,465)로 감소 하였습니다. 그리고 유무상증자 참여(유상 351,597주, 무상 399,306주)로 보유주식은 4,392,368주(21.97%)로 변경되었습니다.나. 최대주주에 관한 사항

성명	학력	내 용

이수만	캘리포니아 주립대학원 COMPUTER ENGINEERING 석사학위 취득	(주)에스.엠.엔터테인먼트 프로듀서

2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

## 주식 소유현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이수만	4,041,465	24.39%	-

파트너스엠앤에이투자조합	1,200,000	7.24%	-

국민연금공단	1,034,802	6.24%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	26,182	99.96%	9,333,548	56.32%	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지

주권의종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의특전	-	공고게재신문	매일경제신문

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원.주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	28,200	37,800	46,150	55,100	60,100	49,800

최 저	23,200	24,200	35,000	43,600	44,300	42,650

평균	26,264	29,241	39,105	49,923	50,509	45,526

거래량	최고	1,183,261	6,431,331	2,684,690	2,593,437	3,308,191	1,285,268

최저	315,044	386,648	578,833	591,139	278,483	160,660

월간	13,836,990	33,382,630	28,321,664	27,707,785	20,625,273	10,695,122
1. 임원 및 직원의 현황

가. 직원의 현황(1) 임원 현황

(기준일 : 2011.12.31 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

김영민	1970.04	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)판당고코리아 대표이사	-	-	12.5	2014년 03월 24일

이종인	1966.11	이사	등기임원	상근	CFO	(주)에스엠엔터테인먼트 재무이사	-	-	6.9	2014년 03월 24일

한세민	1973.10	이사	등기임원	상근	SM USA 총괄	판당고코리아 이사	-	-	10.0	2014년 03월 24일

남소영	1967.08	이사	등기임원	비상근	SM JAPAN총괄	에스엠재팬대표이사	-	-	5.1	2014년 03월 24일

이강복	1952.08	이사	등기임원	비상근	경영자문	CJ엔터테인먼트(주)대표이사	-	-	2.7	2012년 03월 26일

채희만	1953.02	이사	등기임원	비상근	경영자문	금호전기(주) 경영전략본부 본부장	-	-	2.7	2012년 03월 26일

한지섭	1953.03	감사	등기임원	비상근	감사	現) (주)지오마린 부사장(주)한섬CND대표이사	-	-	0.7	2014년 03월 24일

(2) 직원 현황

## 직원 현황

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

에스엠엔터테인먼트	남	82	22	2	106	3.8	3,179,264	29,993	-

에스엠엔터테인먼트	녀	49	32	6	87	3.4	1,948,581	22,397	-

합 계	131	54	8	193	-	5,127,846	26,569	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사, 감사의 보수 현황 등(1) 주총승인금액 (단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

사내이사 및 사외이사	6	1,500,000	-

감사	1	50,000	-

(2) 지급금액 (단위 : 천원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

사내이사	4	435,400	108,850	1,781,100	-

사외이사	2	16,000	8,000	-	-

감사	1	4,000	4,000	-	-

계	7	364,400	95,600	1,781,100	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 :	2011년 12월 31일	)	(단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

김영민외 3	등기임원	2008년 03월 29일	신주교부	보통주	90,000	90,000	-	-	2011.03.28~2012.03.27	2,510

정창환외 47	직원	2008년 03월 28일	신주교부	보통주	198,000	147,000	51,000	-	2011.03.28~2012.03.27	2,510

김영민외 3	등기임원	2009년 03월 27일	신주교부	보통주	140,000	-	-	140,000	2012.03.27~2013.03.26	1,880

정창환외 78	직원	2009년 03월 27일	신주교부	보통주	345,500	-	51,500	294,000	2012.03.27~2013.03.26	1,880

김영민외 3	등기임원	2010년 03월 26일	신주교부	보통주	55,000	-	-	55,000	2013.03.26~2014.03.25	5,635

정창환외 77	직원	2010년 03월 26일	신주교부	보통주	177,500	-	2,500	175,000	2013.03.26~2014.03.25	5,635
IX. 이해관계자와의 거래내용

1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

(주)에스엠재팬	계열회사	대여금	2,095,620	132,120	2,227,740	12,184

합 계	-	2,095,620	132,120	2,227,740	12,184

*(주)에스엠재팬 대여금 금액은 JPY150,000,000으로 12/31 기준환율 14.8516원 적용한 금액임.2. 담보제공 내역

해당사항 없음.

3. 채무보증 내역해당사항 없음.

4. 출자 및 출자지분 처분내역해당사항 없음.

5. 유가증권 매수 또는 매도 내역해당사항 없음.

6. 부동산 매매 내역해당사항 없음.

7. 영업 양수ㆍ도 내역해당사항 없음.

8. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없음.

9. 장기공급계약 등의 내역

당사는 라이크 기획과 프로듀서 용역 계약 만료에 따라 2014년 12월 31일까지 연장 계약하였음.

10. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

당사는 2011년 12월 31일 현재 임원 및 직원에 대해 단기대여금 116,820,104원, 장기대여금 60,000,000원의 대여금이 있으며 미수수익 33,965,645 원을 계상하였음
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 기 신고한 주요 공시사항의 진행 및 변경 사항에 해당하는 사항이 없음.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 15기
주주총회(2010.03.26AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제16기주주총회(2011.03.24AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제 16기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 사내이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제17기주주총회(2012.03.30AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 사외이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 근무 전환의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용(*)	소송가액	진행상황

연결실체가 원고인 사건

서울중앙지법	당사	김재중 외 2인	전속계약존재확인 등	2,200,000	1심 계류중

서울고등법원	당사	공정거래위원회	시정명령 및 과징금 납부 명령 취소의 소	129,000	2심 계류중

연결실체가 피고인 사건

서울중앙지법	김재중 외 2인	당사	전속계약효력부존재확인 등	3,020,000	1심 계류중

서울중앙지법	조셉에드워드테드릭	당사	손해배상	10,000	2심 항소중

서울중앙지법	㈜보림	당사	손해배상	35,277	1심진행중

울산지방법원	개인	당사	손해배상	-	1심진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당 사항업음

다. 채무보증 현황해당사항 없음.라. 채무인수약정 현황해당사항 없음.마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없음.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없음.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음.다. 중소기업기준 검토표

라. 공모자금 사용

(기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황

-	-	-	-	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없음.바. 법적위험 변동사항해당사항 없음.사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 해당사항 없음.아. 기업인수목적회사의 요건 충족여부해당사항 없음.자. 합병 등의 사후정보해당사항 없음.
XII. 부속명세서

1. 공정가치평가 절차 요약연결실체가 정한 회계정책 및 공시사항에 의거 당사는 금융 및 비금융 자산과 부채에 대해서 공정가치를 결정하여야 합니다. 측정 및 공시 목적상 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. 필요한 경우 연결실체는 공정가치 측정시 사용된 가정에 대한 추가적인 정보를 각 해당 자산 혹은 부채의 주석사항에 공시하고 있습니다.

(1) 유동자산ㆍ부채유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다. (2) 매출채권 및 기타채권매출채권 및 기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시 목적으로 산정합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다.

(3) 지분증권과 채무증권에 대한 투자

시장에서 거래되는 매도가능금융자산의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공정가치는 외부평가기관 등의 공정가액 평가 결과나 원가법에 의하여 산정하고 있습니다.

(4) 비파생금융부채

연결실체가 보유한 비파생금융부채의 공시목적의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다.

(5) 주식기준보상거래

종업원의 주가차액보상권의 공정가치는 블랙-숄즈 모형을 사용하여 측정됩니다. 측정 시에는 기초자산인 주식의 측정일 현재의 가격, 주식선택권의 행사가격, 공식적으로 이용가능한 정보에 의해 조정된 과거의 가중평균 변동성을 고려한 기대주가변동성, 과거의 경험 및 일반적인 옵션 보유자의 성향을 기초로 한 주식선택권의 존속기간, 기대배당금, 국공채를 기초로 한 무위험이자율이 고려됩니다. 거래와 관련하여 근무조건과 시장조건이 아닌 성과조건은 공정가치 결정 시 고려되지 않습니다.2. 당기말 및 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치

① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말(감사받지 않은 재무제표)	전기초(감사받지 않은 재무제표)

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

공정가치로 인식된 자산 :

매도가능금융자산	3,032,535	3,032,535	2,535,732	2,535,732	3,896,887	3,896,887

상각후원가로 인식된 자산 :

현금및현금성자산	33,462,142	33,462,142	15,073,729	15,073,729	15,398,045	15,398,045

금융기관예치금	38,213,772	38,213,772	39,708,573	39,708,573	24,211,019	24,211,019

매출채권	13,008,058	13,008,058	6,413,010	6,413,010	3,524,494	3,524,494

합계	102,326,392	101,704,039	78,661,310	78,678,803	60,104,032	59,559,547

상각후원가로 인식된 부채 :

매입채무	23,133,813	23,133,813	13,582,426	13,582,426	10,175,954	10,175,954

차입금	2,821,903	2,821,903	3,327,987	3,327,987	3,890,985	3,890,985

장기차입금	988,314	988,314	1,143,622	1,143,622	658,409	658,409

금융리스부채	155,111	155,111	243,233	243,233	48,331	48,331

기타유동채무	10,451,875	10,451,875	4,799,976	4,799,976	2,819,275	2,819,275

기타비유동채무	282,618	282,618	812,426	812,426	500,844	500,844

합계	37,833,634	37,833,634	23,909,670	23,909,670	18,093,798	18,093,798

② 공정가치 결정에 사용된 이자율

유동성자산과 부채는 공정가치가 장부금액에 근사하며 비유동성 자산에 대하여는 거래상대방의 증분차입이자율을 추정하여 산정하였으며 비유동성 부채에 대하여는 연결실체의 예상 증분차입이자율을 추정하여 산정하였습니다. 공정가치 산정을 위해 연결실체가 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

구분	당기말	전기말(감사받지 않은 재무제표)	전기초(감사받지 않은 재무제표)

기타의 투자자산	11.27%	-	-

보증금	7.90%	7.10%	7.25%

③ 공정가치 서열체계

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)

- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

당기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치 는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계

자산

매도가능금융자산	870,627	-	2,161,908	3,032,535

전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치 는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계

자산

매도가능금융자산	1,263,814	-	1,271,918	2,535,732

수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	전기말	취득/처분 등	실현/미실현 순액	다른수준으로분류	당기말

당기손익	기타포괄손익누계액

자산

매도가능금융자산	1,271,918	950,000	-	(60,010)	-	2,161,908
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2012년 01월 01일 부터
2012년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 4월 8일
회 사 명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트
대 표 이 사 : 김 영 민
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정2동 521
(전 화)02)6240-9800
(홈페이지) http://www.smtown.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명)한 세 민
(전 화)02)6240-9800
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 원재료 등 3. 생산 설비의 현황 등 4. 매출에 관한 사항 5. 수주상황 6. 시장위험과 위험관리 7. 파생상품 등에 관한 사항 8. 경영상의 주요계약 등 9. 연구개발활동10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항III. 재무에 관한 사항1. 요약재무정보2. 연결 재무제표 작성기준3. 별도 재무제표 작성기준IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 2. 회계감사인의 변경 3. 내부회계관리제도V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 등 2. 주식의 분표 3. 주식사무 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등IX. 이해관계자와의 거래내용X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 2. 우발채무 등 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 XI. 재무제표 등XII. 부속명세서1. 공정가치평가 절차 요약2. 당기말 및 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치 [전문가의 확인] 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	내 용

1995. 02.14	(주)에스.엠.엔터테인먼트 법인 설립 (자본금5천만원)

1997. 04	경기도 파주시 교하면 야당리로 본점 이전

1999. 08	주식 유상증자 2천5백만원(5,000주)주식 무상증자 11억2천5백만원(225,000주)

1999. 11	서울시 강남구 압구정동 지점 설치

2000. 01	주식 액면분할 결의 1주당 발행가액 (5000원 → 500원)

2000. 04.	코스닥 등록 승인 및 매매개시

2000. 12	계열회사 (주)판당고 코리아 설립

2001. 01	해외합작법인 S.M. ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 설립

2002. 04	(주)포엠이 흡수합병(합병신주 1,341,180주 발행)

2002. 05	제3자 배정 유상증자(신주 61,048주 발행)

2003. 01	계열회사 ㈜스타라이트 설립

2004. 02	제3자 배정 유상증자(신주 271,428주 발행)

2004. 04	경기도 파주시에서 서울시 강남구 압구정동으로 본점 이전

2004. 05	계열회사 (주)씨큐브엔터테인먼트 설립

2005. 03	주식매수선택권 행사로 발행주식 증가(34,000주)

2005. 05	대표이사 변경

2005. 07	무상증자 실시(1주당 1.1241993주)

2005. 08	제3자 배정 유상증자(신주 20,000주)

제3자 배정 유상증자(신주 588,607주)

2005. 09	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 2,000주)

2005. 10	제3자 배정 유상증자(신주 37,000주)

2005. 11	계열회사 (주)갈갈이패밀리엔터테인먼트 추가

주주배정 유상증자(신주 2,000,000주)

2006. 02	계열회사 에이전시칸(주) 추가

2006. 05	계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 추가

2006. 08	계열회사 (주)판당고코리아 합병, 계열회사 제외

2007.06	계열회사 (주)에스.엠.온라인이 자크르데이타베이스시스템즈(주) 흡수합병

2007.07	계열회사 자크르데이타베이스시스템즈(주) 합병으로 인한 계열회사 제외

2007.12	계열회사 (주)에스엠온라인 주식양도로 인한 계열회사 제외

2008.01	계열회사 (주)에스엠어뮤즈먼트, (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 추가

2008.04	계열회사 (주)SM ENTERTAINMENT USA Inc. 추가

2008.05	계열회사 (주)엠스튜디오씨티 추가

2008.07	계열회사 (주)에스엠픽쳐스 주식양도로 인한 계열회사 제외

2008.08	계열회사 (주)에스엠브랜드마케팅추가

2010.03	계열회사 (주)케이엠피홀딩스 추가

2010.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 256,000주)

2011.04	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 125,000주)

2011.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 82,000주)

2011.07	계열회사 SM True Co.Ltd 추가

2011.08	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 30,000주)

2011.12	계열회사 (주)에스엠타운트레블 추가

2012.03	계열회사 에스엠크라제(주) 추가

2012.01	유상증자 (신주 1,600,000주)

2012.03	무상증자 (신주 1,817,104주)

2012.04	3자배정유상증자(소액공모, 신주 22,120주)

2012.04	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 402,500주)

2012.05	주식매수선택권행사로 인한 유상증자(신주 14,000주)

2012.05	계열회사 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 추가

2012.05	S.M.ENTERTAINMENT BEIJING CO., LTD. 설립

2012.09	(주)SM C 와 (주)에스엠타운트래블 합병

2012.12	(주)SM C 와 (주)에이엠이앤티 합병
3. 자본금 변동사항

가. 증자현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 05월 03일	주식매수선택권행사	보통주	256,000	500	5,727	-

2011년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	125,000	500	2,510	-

2011년 05월 18일	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	2,510	-

2011년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	500	2,510	-

2011년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,510	-

2012년 03월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	1,600,000	500	40,200	-

2012년 03월 19일	무상증자	보통주	1,817,104	500	-	-

2012년 04월 12일	주식매수선택권행사	보통주	336,500	500	1,710	-

2012년 04월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	22,120	500	44,550	-

2012년 04월 18일	주식매수선택권행사	보통주	64,000	500	1,710	-

2012년 04월 25일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	1,710	-

2012년 05월 02일	주식매수선택권행사	보통주	14,000	500	1,710	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,426,764	-	20,426,764	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	0	-	0	-

1. 감자	0	-	0	-

2. 이익소각	0	-	0	-

3. 상환주식의 상환	0	-	0	-

4. 기타	0	-	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,426,764	-	20,426,764	-

Ⅴ. 자기주식수	0	-	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,426,764	-	20,426,764	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,426,764	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	0	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	0	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	0	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,426,764	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.

제46조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 44조 제 4항에 따라서 제 44조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제18기	제17기	제16기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	39,703	21,315	16,362

주당순이익 (원)	1,830	1,293	1,007

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

제18기	제17기	제 16 기

삼정회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

나. 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약

제 18 기 연간	적정	-

제 17 기 연간	적정	-

제 16 기 연간	적정	-

다. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	120,000	2,831

제17기	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결	120,000	1,930

제16기	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	95,000	1,031

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고

제18기	-	세무조정,내부회계관리,컨설팅	2012년	97,999	-

제17기	-	세무조정,내부회계관리,컨설팅	2011년	95,776	-

제16기	-	세무조정,내부회계관리제도	2010년	130,075	-

2. 회계감사인의 변경해당사항 없음. 3. 내부회계관리제도 제18기, 제17기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명으로, 5명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사 및 감사 후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사 및 감사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이강복	채희만

1	2012.01.18	유/무상증자 결의	가결	불참	참석

이사의 자기거래 관련 기존 계약의 포괄적 추인의 건	가결	불참	참석

2011년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	불참	참석

2011년 내부회계관리제도 설계 및 운영 실태 평가보고서 검토의 건	가결	불참	참석

2	2012.02.16	SM ASIA ENTERTAINMENT Limited 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

(주)SM타운트래블 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

(주)SM에프앤비디벨롭먼트 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

3	2012.03.15	2011년 재무제표 확정의 건	가결	불참	참석

제17기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	불참	참석

에스엠크라제(주) 설립의 건	가결	불참	참석

SM China 설립의 건	가결	불참	참석

4	2012.03.26	3자배정 유상증자(소액공모)결의의 건	가결	불참	참석

5	2012.04.12	이사의 자기거래 계약 승인의 건(DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED와 SM TRUE CO., Ltd의 계약 체결)	가결	불참	참석

6	2012.04.13	주식회사 비티앤아이여행그룹 구주 및 신주 인수의 건	가결	불참	참석

7	2012.05.11	이사의 자기거래 계약 승인의 건(SM ENTERTAINMENT JAPAN CO.,LTD과의 계약 체결의 건)	가결	불참	참석

8	2012.06.01	이사의 자기거래 계약 승인의 건(드라마판권 양수도 계약)	가결	불참	참석

9	2012.08.28	이사의 자기거래 승인의 건(드라마 음원제작 및 유통계약 관련)	가결	불참	참석

유형자산 취득의 건	가결	불참	참석

(주)SM에프앤비디벨롭먼트, SM USA 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

지점 폐지의 건	가결	불참	참석

10	2012.10.11	(주)SM컬처앤콘텐츠 신주인수권 행사의 건	가결	불참	참석

11	2012.10.30	SM USA 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

12	2012.11.01	(주)케이엠피홀딩스 주식 처분의 건	가결	불참	참석

(주)KT뮤직 전환사채 인수의 건	가결	불참	참석

13	2012.12.11	(주)에스엠브랜드마케팅 유상증자 참여의 건	가결	불참	참석

14	2012.12.31	이사의 자기거래 계약 승인의 건(부동산 임대 및 전대차 계약)	가결	불참	참석

다. 이사의 독립성 (1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다. (2) 이사 선임 및 구성현황

구 분	성 명	추천인	선임배경 및 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김영민	이사회	업무총괄	해당없음	해당없음

한세민	이사회	기획조정본부 총괄 및 SM C 공동 대표이사

이종인	이사회	재무이사

남소영	이사회	매니지먼트본부 총괄 및 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사

정창환	이사회	미디어기획본부총괄 및 SM C 공동 대표이사

사외이사	채희만	이사회	경영자문

이강복	이사회	경영자문

* 정창환 이사는 2013년 3월 22일 제18기 정기 주주총회에서 신규로 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

한지섭	ㆍ(주)지오마린 부사장ㆍ비앤비코리아㈜ 부사장ㆍ(주)한섬CND대표이사	상근

나. 감사의 독립성

당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2012.01.18	유/무상증자 결의	가결

이사의 자기거래 관련 기존 계약의 포괄적 추인의 건	가결	-

2011년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	-

2011년 내부회계관리제도 설계 및 운영 실태 평가보고서 검토의 건	가결	-

2	2012.02.16	SM ASIA ENTERTAINMENT Limited 유상증자 참여의 건	가결	-

(주)SM타운트래블 유상증자 참여의 건	가결	-

(주)SM에프앤비디벨롭먼트 유상증자 참여의 건	가결	-

3	2012.03.15	2011년 재무제표 확정의 건	가결	-

제17기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	-

에스엠크라제(주) 설립의 건	가결	-

SM China 설립의 건	가결	-

4	2012.03.26	3자배정 유상증자(소액공모)결의의 건	가결	-

5	2012.04.12	이사의 자기거래 계약 승인의 건(DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED와 SM TRUE CO., Ltd의 계약 체결)	가결	-

6	2012.04.13	주식회사 비티앤아이여행그룹 구주 및 신주 인수의 건	가결	-

7	2012.05.11	이사의 자기거래 계약 승인의 건(SM ENTERTAINMENT JAPAN CO.,LTD과의 계약 체결의 건)	가결	-

8	2012.06.01	이사의 자기거래 계약 승인의 건(드라마판권 양수도 계약)	가결	-

9	2012.08.28	이사의 자기거래 승인의 건(드라마 음원제작 및 유통계약 관련)	가결	-

유형자산 취득의 건	가결	-

(주)SM에프앤비디벨롭먼트, SM USA 유상증자 참여의 건	가결	-

지점 폐지의 건	가결	-

10	2012.10.11	(주)SM컬처앤콘텐츠 신주인수권 행사의 건	가결	-

11	2012.10.30	SM USA 유상증자 참여의 건	가결	-

12	2012.11.01	(주)케이엠피홀딩스 주식 처분의 건	가결	-

(주)KT뮤직 전환사채 인수의 건	가결	-

13	2012.12.11	(주)에스엠브랜드마케팅 유상증자 참여의 건	가결	-

14	2012.12.31	이사의 자기거래 계약 승인의 건(부동산 임대 및 전대차 계약)	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 등

## 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이수만	최대주주	보통주	4,041,465	24.39	4,392,368	21.50	-

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	4,041,465	24.39	4,392,368	21.50	-

나. 최대주주에 관한 사항

성명	학력	내 용

이수만	캘리포니아 주립대학원 COMPUTER ENGINEERING 석사학위 취득	(주)에스.엠.엔터테인먼트 프로듀서

2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

## 주식 소유현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이수만	4,392,368	21.50%	-

트러스톤자산운용	1,685,812	8.25%	-

국민연금	1,627,007	7.97%	-

브레인자산운용	1,232,566	6.03%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	40,767	99.98%	14,267,863	69.84%

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지

주권의종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의특전	-	공고게재신문	매일경제신문

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원.주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최고	51,100	56,100	60,800	68,800	67,300	45,750

최저	46,200	47,100	55,000	57,600	42,600	37,750

평균	48,668	50,605	57,455	63,657	54,917	41,200

거래량	최고	683,682	1,549,229	1,124,750	1,188,517	8,928,980	2,166,330

최저	131,018	107,506	135,836	120,890	130,741	356,524

평균	322,622	386,878	471,992	357,479	719,740	802,405
1. 임원 및 직원의 현황

## 임원 현황

(기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

김영민	1970년 04월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)판당고코리아 대표이사	-	-	13.5	2014년 03월 24일

이종인	1966년 11월	이사	등기임원	상근	CFO	(주)에스.엠.엔터테인먼트 재무이사	-	-	7.8	2014년 03월 24일

한세민	1973년 10월	이사	등기임원	상근	기획조정본부 총괄 및 SM C 공동 대표이사	판당고코리아 이사	-	-	11.0	2014년 03월 24일

남소영	1967년 08월	이사	등기임원	비상근	매니지먼트본부 총괄 및 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사	-	-	7.0	2014년 03월 24일

정창환	1971년 08월	이사	등기임원	상근	미디어기획본부총괄 및 SM C 공동 대표이사	(주)에스.엠.엔터테인먼트 미디어기획본부장	-	-	12.8	2016년 03월 21일

이강복	1952년 08월	이사	등기임원	비상근	경영자문	CJ엔터테인먼트(주)대표이사	-	-	4.10	2015년 03월 30일

채희만	1953년 02월	이사	등기임원	비상근	경영자문	금호전기(주) 경영전략본부 본부장	-	-	4.10	2015년 03월 30일

한지섭	1953년 03월	감사	등기임원	상근	감사	(주)지오마린 부사장(주)한섬CND대표이사	-	-	1.10	2014년 03월 24일

* 주1) 정창환 이사는 2013년 3월 22일 제18기 정기 주주총회에서 신규로 선임되었습니다.

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

김영민	1970년 04월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)판당고코리아 대표이사	-	-	13.3	2014년 03월 24일

한세민	1973년 10월	이사	등기임원	상근	기획조정본부 총괄 및 SM C 공동 대표이사	판당고코리아 이사	-	-	10.8	2014년 03월 24일

이종인	1966년 11월	이사	등기임원	상근	CFO	(주)에스.엠.엔터테인먼트 재무이사	-	-	7.6	2014년 03월 24일

남소영	1967년 08월	이사	등기임원	비상근	매니지먼트본부 총괄 및 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사	-	-	6.8	2014년 03월 24일

이강복	1952년 08월	이사	등기임원	비상근	경영자문	CJ엔터테인먼트(주)대표이사	-	-	3.8	2015년 03월 30일

채희만	1953년 02월	이사	등기임원	비상근	경영자문	금호전기(주) 경영전략본부 본부장	-	-	3.8	2015년 03월 30일

한지섭	1953년 03월	감사	등기임원	상근	감사	(주)지오마린 부사장(주)한섬CND대표이사	-	-	1.8	2014년 03월 24일

## 직원 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

에스엠엔터테인먼트	남	146	-	-	146	3.6	4,776,243	32,714	-

에스엠엔터테인먼트	녀	105	5	-	110	3.8	2,807,157	26,735	-

합 계	251	5	-	256	3.7	7,583,400	30,213	-
2. 임원의 보수 등

1. 주총승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

사내이사 및 사외이사	6	1,500,000	-

감사	1	200,000	-

2. 지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	613,440	153,360	73,700	-

사외이사	2	16,000	8,000	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	26,667	26,667	-	-

계	7	656,107	93,730	73,700	-

*주1) 지급총액 = 급여 + 인센티브*주2) 제17기 정기 주주총회에서 비상근감사에서 상근감사로 전환되었습니다.

## 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

김영민외 3	등기임원	2009년 03월 27일	신주교부	보통주	140,000	140,000	-	-	2012.03.27~2013.03.26	1,710

정창환외 80	직원	2009년 03월 27일	신주교부	보통주	345,500	276,500	69,000	-	2012.03.27~2013.03.26	1,710

김영민외 3	등기임원	2010년 03월 26일	신주교부	보통주	55,000	-	-	55,000	2013.03.26~2014.03.25	5,123

정창환외 79	직원	2010년 03월 26일	신주교부	보통주	177,500	-	-	175,000	2013.03.26~2014.03.25	5,123
IX. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의자산양수도 등- 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항이 없습니다. 6. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

(주)에스엠재팬	계열회사	대여금	2,227,740	0	356,490	1,871,250	10,235	-

합 계	-	2,227,740	0	356,490	1,871,250	10,235	-

*(주)에스엠재팬 대여금 금액은 JPY150,000,000으로 12/31 기준환율 12.4750원/1엔 적용한 금액임. 7. 담보제공 내역

- 해당사항이 없습니다.

8. 채무보증 내역- 해당사항이 없습니다.

9. 출자 및 출자지분 처분내역- 해당사항이 없습니다.

10. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항이 없습니다.

11. 부동산 매매 내역- 해당사항이 없습니다.

12. 영업 양수ㆍ도 내역- 해당사항이 없습니다.

13. 자산양수ㆍ도 내역- 해당사항이 없습니다.

14. 장기공급계약 등의 내역

당사는 라이크 기획과 프로듀서 용역 계약 만료에 따라 2014년 12월 31일까지 연장 계약하였음.

15. 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 당사는 2012년 12월 31일 현재 임원 및 직원에 대해 단기대여금 146,820,104원, 장기대여금 90,000,000원의 대여금이 있으며 미수수익 46,100,820 원을 계상하였음
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 기 신고한 주요 공시사항의 진행 및 변경 사항에 해당하는 사항이 없음.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제16기주주총회(2011.03.24AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제 16기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 사내이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제17기주주총회(2012.03.30AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 사외이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 근무 전환의 건	- 원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제18기주주총회(2013.03.22AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제 18기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인

제 2 호 의안 : 사내이사 선임의 건	- 원안대로 승인

제 3 호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건	- 원안대로 승인

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인

제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건(1) 당기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용(*)	소송가액	진행상황

연결실체가 원고인 사건

대법원	당사(피상고인)	공정거래위원회(상고인)	시정명령 및 과징금 납부 명령 취소의 소	129,000	계류중

(주) 상기 소송사건은 당기말 현재 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 - 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항이 없습니다.

라. 공모자금 사용내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황

주주배정유상증자	2012.03.16	64,320,000	(*)	33,036,274

소액공모	2012.04.03	985,446	운영자금 : 985,446	운영자금 985,446

(*) 신고서상 자금사용 계획 (단위 : 천원)

구 분	금 액

해외사업	중국 신규 법인설립 및 운영자금	4,000,000

일본, 홍콩 등 아시아 지역 계열법인 투자금	5,000,000

미국 등 계열법인 투자금	3,000,000

영상 컨텐츠 제작사업(드라마 방송 프로그램 뮤지컬 영화 등)	컨텐츠 제작 관련사 투자금	31,000,000

뉴미디어, 모바일, 온라인사업	모바일 관련 투자금	5,000,000

온라인, 뉴미디어 개발 및 사업확대를 위한 투자	6,000,000

외식사업	SM F 디벨롭먼트 투자금	1,500,000

해외 법인 설립 등	3,000,000

머천다이징 등 신규사업	Merchandising사업, 외식사업 등 신규사업 투자금	5,820,000

합 계	64,320,000

(**) (1) 2분기 중 영상 콘텐츠 제작사업을 위하여 (주)비티앤아이여행그룹(구 비티앤아이여행그룹)의 주식을 취득하였습니다.① 계약체결일 : 2012년 4월 13일② 구주 양도 및 신주발행 주식 수 - 구주 양도 주식 수 : 3,174,010주 - 신주 발행 주식 수 : 21,750,000주 - 신주인수권 : 1,300,000주③ 매매대금 및 신주발행대금 - 구주 매매대금 : 4,364,263,750(주당 1,375원) - 신주 납입대금 : 20,031,750,000원(주당 921원, 기준가의 10% 할인율 적용) - 신주인수권 매매대금 : 1,352,000,000원(주당 400원, 행사가 주당 640원) ④ 구주 매매대금 지급일 및 신주대금 납입일 : 2012년 5월 29일 * 관련공시 : 타법인주식 및 출자증권취득결정(2012.04.16) (2) 해외사업 관련 계열회사 투자 ① SM USA 사업확장을 위하여 USD 1,000,000 (1,131,800,000원) 을 투자하였습니다. ② SM CHINA 신규사업진행을 위하여 CNY 2,000,000 (356,460,000원)을 투자하였습니다. (3) 외식사업과 관련하여 계열사인 SM F 사업확장 및 운영자금 확보를 위하여 5,800,000,000원 을 투자하였습니다. (4) 미사용자금 보관방법 등 당사는 현재 미사용자금 31,284백만원을 보통예금 등으로 운영하고 있으며, 향후 머천다이징 등 신규사업, 해외사업 등에 투자를 할 계획입니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 - 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족여부 - 해당사항이 없습니다. 자. 합병 등의 사후정보 - 해당사항이 없습니다. 차. 녹색경영 - 해당사항이 없습니다.