에스엠 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이성수, 탁영준, 박준영)과 사외이사 1인(지창훈), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이성수 공동대표이사입니다. 이성수 공동대표이사는 회사 전반에 대한 사항 및 업종에 대한 전문적인 지식과 경험을 보유하고 있으며, 회사의 의사결정 사항에 대한 신속한 검토 및 실행을 위하여 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항을 결정합니다. 이사 및 감사 후보는 이사회가 추천하며 주주의 승인을 받아 선임하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이성수(출석률100%)	탁영준(출석률100%)	박준영(출석률100%)	지창훈(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2022.01.11	제1호 의안 : 신규법인설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 주식양수도계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 신주 인수 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : ㈜에스엠브랜드마케팅과 거래 포괄승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : ㈜에스엠라이프디자인그룹과 거래 포괄승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

[보고 안건] 2021년 준법지원인 주요 활동 보고	-	-	-	-	-

2	2022.02.24	제1호 의안 : 제27기(2021년) 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 내부회계관리제도 운영 점검 결과 보고의 건	-	-	-	-	-

제2호 의안 : 이익 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 주주제안 사항 보고의 건 (감사 후보자 제안)	-	-	-	-	-

제3호 의안 : 제27기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 투자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 자사주 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 2022년 안전보건 시행계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 자기거래 계약 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.07	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

4	2022.03.16	제1호 의안 : 제27기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.25	제1호 의안 : 공동사업계약 부속합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 공연제작 기본계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 제27기 정기주주총회 안건 일부 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.05.09	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] SM엔터테인먼트 ESG 교육 및 Report 발간 계획	-	-	-	-	-

7	2022.05.31	제1호 의안 : 취업규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : ESG 협의체 구성 계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.06.16	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 유상증자 진행의 건	보류	-	-	-	-

9	2022.06.21	제1호 의안 : 자기거래 계약 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

10	2022.10.14	제1호 의안 : 프로듀싱 라이선스 계약 종료의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] SM 주요계약 검토 보고의 건	-	-	-	-	-

11	2022.10.28	제1호 의안 : SM 통합공간 이전 프로젝트 인테리어 정산 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 공연 제작 기본 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] ESG 경영전략 체계 보고	-	-	-	-	-

12	2022.11.30	제1호 의안 : 유상증자 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 상담역 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 공식 팬클럽 커뮤니티 업무제휴 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고 안건] 환경 방침 수립의 건	-	-	-	-	-

13	2022.12.29	제1호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

※ 상기 이사회 안건 중 상법상 이사 등과 회사 간의 거래에 해당되는 안건의 경우, 동 안건에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 않았으며 상세 내역은 아래와 같습니다. - 2022년 1월 11일 개최된 이사회 안건 중 제2호 의안 및 제4호 의안/이성수 이사 - 2022년 1월 11일 개최된 이사회 안건 중 제5호 의안/탁영준 이사 - 2022년 2월 24일 개최된 이사회 안건 중 제7호 의안/이성수 이사 - 2022년 3월 7일 개최된 이사회 안건 중 제1호 의안/이성수 이사 - 2022년 6월 21일 개최된 이사회 안건 중 제1호 의안/이성수 이사 - 2022년 10월 14일 개최된 이사회 안건 중 제2호 의안/이성수 이사 - 2022년 10월 28일 개최된 이사회 안건 중 제2호 의안/이성수 이사 - 2022년 12월 29일 개최된 이사회 안건 중 제1호 의안/탁영준 이사※ 2022년 6월 16일 개최된 이사회 안건 중 제2호 의안의 경우, 추가 검토 후 필요시 재심의 하기로 하였습니다.

다. 이사의 독립성

① 이사 선출에 대한 독립성 등이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보는 이사회의 추천 및 동의 하에 선정됩니다. 이사 후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리고 있습니다. 또한, 관련 법령과 정관에서 요구하는 이사의 자격요건을 준수하고 있으며, 독립적인 지위에서 역할을 수행하고 있습니다. 각 이사의 인적사항 및 주요 경력 등에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.② 이사 선임 현황

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임 여부(횟수)	비고

사내이사	이성수	이사회	당사의 프로듀싱본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	CEO	-	-	2020. 3.~2023. 3.	연임(2회)	-

탁영준	이사회	당사의 가수매니지먼트본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	COO	-	-	2020. 3.~2023. 3.	연임(2회)	-

박준영	이사회	당사의 Amusement기획본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	CCO	-	-	2020. 3.~2023. 3.	연임(2회)	-

사외이사	지창훈	이사회	㈜대한항공 화물사업본부장 및 총괄사장 등을 역임하였으며, 경영 전반에 대한 자문 및 사외이사로서의 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	-	2020. 3.~2023. 3.	연임(2회)	-

※ 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성 ① 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

투자관리 Center	5	수석 1명(19년)책임 1명(4년)선임 2명(5년)담당 1명(1년)	이사회 소집 및 개최

※ 직원수(명)은 해당 부서(팀) 전체 인원 중 사외이사 지원업무를 담당하는 인원의 수 입니다.

② 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.06.30	회사(외부교육)	지창훈	-	내부회계관리제도- 재무보고 절차와 회계 환경의 변화- 내부회계관리제도의 의미- 재무보고 위험과 내부통제- 내부회계관리제도 평가 및 보고