한국전자인증 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3인의 상근이사, 1인의 비상근이사, 3인의 사외이사, 1인의 비상근감사 등 7인의 이사와 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어있지 않습니다.

가. 중요의결사항 등

(1) 이사회 운영규정의 주요내용 (가) 구성(제2조)

1) 이사회는 상임이사 및 비상임이사로 구성한다.

2) 감사는 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(나) 소집(제4조)

1) 이사회는 이사회의 결의를 요하는 부의사항이 있을 때에 의장이 이를 소집한다.

(다) 의장(제3조)

1) 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2) 대표이사가 사고가 있을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서 로 그 직무를 대행하고 동일 직위자가 2인 이상인 경우 선임자로 한다.

(라) 의결(제6조)

1) 이사회는 이사 과반수 이상의 출석으로 성원한다.

2) 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 가부동수 인 경우에는 의장이 이를 결정한다.

3) 단 회사와 최대주주 및 이사, 관계회사, 이해관계인과의 거래 중 경상적인 영 업활동 외의 거래는 이사 과반수의 출석과 출석한 이사 전원의 동의로 의결한다.

4) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(마) 부의사항(제8조)

이사회의 부의사항은 다음과 같다.

1) 주주총회에 관한 사항가) 주주총회의 소집

나) 주주총회에 부의할 의안2) 경영일반에 관한 사항

가) 경영목표, 기본방침의 결정 및 변경

나) 장단기 사업 계획에 관한 사항

다) 년간 종합예산 및 결산에 관한 사항

라) 주요한 사업의 진출3) 조직 및 중요 내규에 관한 사항

가) 해산, 영업양도, 합병 등 조직의 중요한 변경

나) 이사회 규정4) 장기자금 조달에 관한 사항

가) 신주의 발행나) 사채의 모집다) 증자.감자 및 장기 차입

5) 이사회 자체에 관한 사항가) 대표이사의 선임

나) 이사의 선임 및 해임

다) 회사, 이사간의 소송의 대표자 선임

라) 회사, 이사간의 거래의 승인

6) 최대주주 및 관계회사, 이해관계인과의 거래의 승인

7) 기타 사항가) 법령, 정관에 정한 사항

나) 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석인원

67	2010년02월17일	제11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	3명

68	2010년07월12일	코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	5명

69	2010년12월03일	주식매수선택권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	5명

70	2011년01월31일	제12기(2010년) 내부결산 승인 및 현금배당의 건	가결	5명

71	2011년02월22일	주식매수선택권 부여 및 제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	3명

72	2011년03월16일	자기주식취득 신탁계약체결 결정의 건	가결	3명

73	2011년03월30일	주식매수선택권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	6명

74	2011년04월27일	2011년 1분기 실적 및 향후 전략 보고	가결	4명

75	2011년07월07일	자기주식취득 신탁계약체결 결정의 건	가결	5명

76	2011년07월07일	해외현지법인 설립의 건	가결	5명

77	2011년07월07일	기술보증관련 하나은행 대출약정의 건	가결	5명

78	2011년10월07일	IRSP 사업권 양수의 건	가결	5명

79	2012년01월03일	자기주식취득 신탁계약체결 결정의 건	가결	3명

81	2012년01월17일	현금배당의 건/씨사이트 투자의 건/	가결	6명

82	2012년02월02일	재무제표 승인의 건/정기주주총회 부의안건 승인 및 소집의 건/	가결	5명

83	2012년02월27일	정관 일부 변경의 건 / 해외 현지 법인 투자의 건(AIBRAIN LLC)	가결	3명

84	2012년04월09일	자기주식취득 신탁계약체결 결정의 건	가결	5명

85	2012년07월02일	해외입찰 관련 하나은행 외화입찰보증의 건	가결	3명

86	2012년07월17일	2012년 상반기 실적 및 향후 전략 보고 등	가결	5명

87	2012년10월04일	2012년 Q3 실적 및 향후 전략 보고 등	가결	5명

88	2013년02월08일	현금배당의 건/재무제표 승인의 건/정기주주총회 부의안건 승인 및 소집의 건 외 2건 등	가결	4명

89	2013년02월13일	COSMOTOWN, INC. 추가투자 승인 보완의 건	가결	4명

90	2013년03월22일	COSMOTOWN, INC. 추가투자 승인 2차 보완의 건	가결	4명

91	2013년06월04일	미국현지법인 Corporate Structure 변경의 건 등	가결	4명

92	2013년09월12일	2013년 Q3 실적 및 향후 전략 보고 등	보고사항	4명

93	2013년12월20일	자기주식취득 신탁계약체결 의결의 건	가결	4명

94	2014년02월11일	현금배당 및 제15기정기주총 소집의 건	가결	4명

95	2014년03월19일	(주)보나비젼 인수 및 출자의 건	가결	4명

96	2014년03월27일	대표이사 중임의 건	가결	3명

97	2014년06월17일	자기주식취득 신탁계약 연장 의결의 건	가결	3명

98	2014년10월02일	AIBRAIN.INC 증자의 건,사회적기여 영리더쉽미래재단 설립을 위한 기금출연의 건	가결	3명

99	2014년12월19일	자기주식취득 신탁계약 연장 의결의 건	가결	3명

100	2015년02월12일	현금배당의 건/재무제표 승인의 건/정기주주총회 부의안건 승인 및 소집의 건 외 2건 등	가결	3명

101	2015년05월29일	주식매수선택권 부여의 건	가결	4명

102	2015년06월23일	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	4명

103	2015년09월24일	은행업 예비인가 신청의 건	가결	4명

104	2015년12월22일	(주)보나비젼 은행차입금 지급보증의 건	가결	4명

105	2016년02월15일	재무제표 승인의 건/현금배당 지급의 건/정기주주총회 부의안건 승인의 건 / 정기주총소집의	가결	4명

106	2016년03월29일	사회적기여_영리더쉽미래재단 출연의 건	가결	4명

107	2016년07월21일	AIBrain, Inc 추가증자의 건	가결	4명

108	2016년09월26일	에이아이브레인(주) 주식양수도계약 Option계약 수정의 건	가결	4명

109	2017년02월10일	재무제표 승인의 건 / 현금배당 지급의 건 / 정기주주총회 부의안건 승인의 건 / 정기주총소집의 건 / 사회적기여-영리더십미래재단 출연의 건(3차년도)	가결	4명

110	2017년03월30일	대표이사 중임의 건	가결	5명

111	2017년08월03일	2017년 상반기 실적 및 하반기 계획 보고 등	보고사항	5명

112	2017년08월23일	(주)액트너랩 투자의 건	가결	5명

113	2017년12월12일	2017년 실적 및 2018년 계획 보고 등	보고사항	5명

114	2018년01월16일	(가칭)독일법인 Turing AI Holdings GmbH 설립 및 초기자금 출자의 건	가결	5명

115	2018년02월09일	재무제표 승인의 건 / 현금배당 지급의 건 / 정기주주총회 부의안건 승인의 건 / 정기주총소집의 건 / (가칭)독일법인 Turing Crypto GmbH 설립 및 초기자금 출자의 건 / 사회적기여-영리더십미래재단 출연의 건(4차년도)	가결	4명

116	2018년12월27일	AIBrain, Inc 추가 증자의 건	가결	5명

117	2019년02월13일	재무제표 승인의 건 / 현금배당 지급의 건 / 정기주주총회 부의안건 승인의 건 / 정기주총소집의 건 / AIBrain Inc Stock Option Pool Authorization의 건	가결	5명

118	2019년03월22일	인터넷전문은행 예비인가 신청의 건	가결	5명

119	2019년04월12일	자기주식 처분의 건	가결	5명

120	2019년10월08일	인터넷전문은행 예비인가 신청의 건	가결	4명

121	2020년01월14일	Turing AI Holdings GmbH 추가 증자의 건 / 인터넷전문은행(가칭 토스혁신준비법인(주)) 출자 집행의 건	가결	4명

122	2020년02월12일	재무제표 승인의 건 / 현금배당 지급의 건 / 정기주주총회 부의안건 승인의 건 / 정기주총소집의 건	가결	4명

123	2020년03월18일	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	4명

124	2020년03월27일	대표이사 중임의 건	가결	5명

125	2020년06월30일	2020.03.27 개최이사회 의결결과 보고2020년 상반기 실적 및 하반기 계획 보고	보고사항	6명

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 2017년 3월 30일 주주총회에서 양승택 사외이사가 재선임되었으며, 2020년 3월 30일 임기만료이며 이후 재선임하지 않았습니다. 또한 2018년 3월 29일 주주총회에서 임흥순 사외이사가 재선임되었습니다. 2020년 3월 27일 주주총회에서 이용경 사외이사 및 Bernhard Egger 사외이사 2명이 신규선임되었습니다. 사외이사의 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

양승택(출석률:100%)	임흥순(출석률:96%)	이용경(출석률:100%)	Bernhard Egger(출석률:0%)

찬반여부

96	2014년03월27일	대표이사중임의 건	가결	찬성

97	2014년06월17일	자기주식취득 신탁계약 연장 의결의 건	가결	찬성

98	2014년10월02일	AIBRAIN.INC 증자의 건,	가결	찬성

사회적기여 영리더쉽미래재단 설립을 위한 기금출연의 건	가결	찬성

99	2014년12월19일	자기주식취득 신탁계약 연장 의결의 건	가결	찬성

100	2015년02월12일	제16기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결	찬성

현금배당의 건	가결	찬성

전자투표제도 채택의 건	가결	찬성

사외이사 선임의 건(임흥순)	가결	찬성

사내이사 선임의 건(최창회)	가결	찬성

이사의 보수한도 승인의 건	가결	찬성

감사의 보수한도 승인의 건	가결	찬성

주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

제16기 정기주총 소집의 건	가결	찬성

(주)보나비젼 은행차입 지급보증의 건	가결	찬성

101	2015년05월29일	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성

102	2015년06월23일	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성

103	2015년09월24일	은행업 예비인가 신청의 건	가결	찬성	찬성

104	2015년12월22일	(주)보나비젼 은행차입금 지급보증의 건	가결	찬성	찬성

105	2016년02월15일	제17기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성

현금배당지급의 건	가결	찬성	찬성

감사 중임의 건(전찬영)	가결	찬성	찬성

이사의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

감사의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

이사회결의 부여 주식매수선택권 주총승인의 건	가결	찬성	찬성

제17기 정기주총 소집의 건	가결	찬성	찬성

106	2016년03월29일	사회적기여_영리더쉽미래재단 출연의 건	가결	찬성	찬성

107	2016년07월21일	AIBrain, Inc 추가증자의 건	가결	찬성	찬성

108	2016년09월26일	에이아이브레인(주) 주식양수도계약 Option계약 수정의 건	가결	찬성	찬성

109	2017년02월10일	제18기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성

현금배당지급의 건	가결	찬성	찬성

사내이사 선임의 건(신홍식, 정경원)	가결	찬성	찬성

사외이사 선임의 건(양승택)	가결	찬성	찬성

이사의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

감사의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

이사회결의 부여 주식매수선택권 주총승인의 건	가결	찬성	찬성

제18기 정기주총 소집의 건	가결	찬성	찬성

사회적기여-영리더십 미래재단 출연의 건(3차년도)	가결	찬성	찬성

110	2017년03월30일	대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성

112	2017년08월23일	(주)액트너랩 투자의 건	가결	찬성	찬성

114	2018년01월16일	(가칭)독일법인 Turing AI Holdings GmbH 설립 및 초기자금 출자의 건	가결	찬성	찬성

115	2018년02월09일	제19기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성

현금배당지급의 건	가결	찬성	찬성

사외이사 선임의 건(임흥순)	가결	찬성	찬성

사내이사 선임의 건(최창회)	가결	찬성	찬성

이사의 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성

감사의 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성

제19기 정기주총 소집의 건	가결	찬성	찬성

(가칭)독일 법인 Turing Crypto GmbH 설립 및 초기 자금 출자의 건	가결	찬성	찬성

사회적기여-영리더십 미래재단 출연의 건(4차년도)	가결	찬성	찬성

116	2018년12월27일	AIBrain, Inc 추가 증자의 건	가결	찬성	찬성

117	2019년02월13일	제20기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성

현금배당지급의 건	가결	찬성	찬성

정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성

감사 선임의 건(전찬영)	가결	찬성	찬성

이사의 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성

감사의 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성

제20기 정기주총 소집의 건	가결	찬성	찬성

AIBrain Inc Stock Option Pool Authorization의 건	가결	찬성	찬성

118	2019년03월22일	인터넷전문은행 예비인가 신청의 건	가결	찬성	찬성

119	2019년04월12일	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성

120	2019년10월08일	인터넷전문은행 예비인가 신청의 건	가결	찬성	찬성

121	2020년01월14일	Turing AI Holdings GmbH 추가 증자의 건	가결	찬성	반대

인터넷전문은행(가칭 토스혁신준비법인(주)) 출자 집행의 건	가결	찬성	찬성

122	2020년02월12일	제21기 연결재무제표, 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성

현금배당지급의 건	가결	찬성	찬성

정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성

감사 선임의 건(전찬영)	가결	찬성	찬성

사외이사 선임의 건(이용경, Bernhand Egger)	가결	찬성	찬성

기타비상무이사 선임의 건(이승건)	가결	찬성	찬성

사내이사 선임의 건(신홍식, 안군식, Soeren Maerki)	가결	찬성	찬성

이사의 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성

감사의 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성

제21기 정기주총 소집의 건	가결	찬성	찬성

123	2020년03월18일	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	기권

124	2020년03월27일	대표이사 중임의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참

(4) 이사의 독립성

이사 성명	선임시 추천인	최대주주와의 관계	회사와의 거래

신홍식(사내이사)	이사회	본인	없음

임흥순(사외이사)	이사회	관계없음	없음

이용경(사외이사)	이사회	관계없음	없음

Bernhard Egger(사외이사)	이사회	관계없음	없음

안군식(사내이사)	이사회	관계없음	없음

Soeren Maerki(사내이사)	이사회	관계없음	없음

이승건(기타비상무이사)	이사회	관계없음	없음

(5) 이사회내의 위원회 구성현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 이사회내의 위원회 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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