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SG&G 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제29기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스지엔지
대 표 이 사 : 이 의 범
본 점 소 재 지 : 경가도 안산시 단원구 원시로 239-10(경영지원실: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길)
(전 화) 02-2105-6321
(홈페이지) http://www.sgng.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 황 광 연
(전 화) 02-2105-6321
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 주요종속회사 판단근거 ① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 기타 회사의 개요 (1) 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에스지엔지, 약식으로 주식회사 SG 표기합니다. 또한 영문으로는 SG Corporation으로 표기합니다.(2) 설립일자 및 존속기간당사는 1993년 11월 8일 설립되었으며, 2000년 4월 회사의 주식을 코스닥시장에 상장하여 기업을 공개하였습니다. 2007년 12월 22일, 물류회사인 (주)네덱스를 합병한 것을 계기로 물류회사로 업종변경이 되었으며, 2008년 3월 28일 회사의 상호를 (주)가로수닷컴에서 (주)SG 변경하였습니다. (3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지주 소 : 경가도 안산시 단원구 원시로 239-10 (원시동) (경영지원실: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 47 SG타워 7층)전화번호 : 02-2105-6300홈페이지 : http://www.sgng.com (4) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

(5) 주요사업의 내용지배회사인 당 별도사는 3PL, 국제물류 등 물류업, 2009년 안산공장에서 자동차부품사업을 시작하였으며 2012년기부터 특히 자동차부품사업의 매출비중 증가가 두드러지고 있습니다. 2013년 7월부터 천안 사업장에서 금형/원전부품 사업을 신규 개시 하였습니다. 기타, 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조 하십시오.

(6) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 등록	2000년 04월 25일	-	-
2. 회사의 연혁

(1) 경영진의 중요한 변동 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 황광연 상근감사를 사내이사로, 공인회계사 출신의 한상진 후보를 사외이사로 각 신규 선임하였습니다. 동 주주총회에서 기존 사외이사인 이치선 변호사, 이군희 서강대 경영학과 교수를 사임후 재선임하는 방식으로 선임하여, 이 3인의 사외이사로 구성되는 임기 3년의 감사위원회를 구성하였습니다. 2021년 3월 26일 정기주주총회일을 기일로 조영주 이사가 임기만료하였습니다.

(2) 최대주주의 변동 변동없음(최대주주: 이의범)

(3) 상호의 변경 ① 변경일: 2008년 3월 28일 - 변경 전 : (주)가로수닷컴 - 변경 후 : (주)SG ② 변경사유 : 그룹 CI통일, 물류 등 신규사업 진출을 통한 기업 이미지 제고

(4) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 최근 5년내 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	29기 (2021.6월말)	28기(2020년말)	27기(2019년말)

보통주	발행주식총수	34,087,196	34,087,196	34,087,196

액면금액	500	500	500

자본금	17,043,598,000	17,043,598,000	17,043,598,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	17,043,598,000	17,043,598,000	17,043,598,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	70,000,000	-	70,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,087,196	-	34,087,196	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,087,196	-	34,087,196	-

Ⅴ. 자기주식수	341,110	-	341,110	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,746,086	-	33,746,086	-
5. 정관에 관한 사항

최근 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제28기 정기주주총회	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 전자투표 도입 시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함	코스닥 표준정관에 부응
1. 사업의 개요

매출비중 5퍼센트 이상 사업부문의 개요를 요약하면 다음과 같습니다.

구 분	내 용

자동차부품제조 부문	▶ 산업의 특성자동차 산업은 전후방 산업연관 효과가 다른산업에 비하여 매우 크며,자동차 제조에는철강,화학,비철금속,전기,전자,고무,유리,플라스틱등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다.▶ 산업의성장성국내 자동차부품업계의 매출액은 국내 완성차 시장의 성장에 힘입어 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 특히 수출부분은 업계의 활발한 마케팅 활동 및 대형 부품업체의 수출액 증가에 힘입어 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다.
또한 부품업체들은 종속적인 비즈니스 모델에서 탈피하여 자체고유부품의 선행개발, 마케팅수주활동을 통하여 세계 완성차 업체들의 글로벌 아웃소싱 추세 강화와 이에 따른 대형부품업체의 기술력 제고 및 해외 신규거래선 확보 전략이 성과를 거두고 있어 수익성이 점차적으로 더욱 향상할것이라 전망됩니다.
▶ 경기변동의 특성자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 관계를 맺고 있어 경기침체가 지속되는 경우구매력감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기회복기에는 보유차량의 가격을 연간소득의 일정비율에 맞추허 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다.▶ 국내외 시장여건당사가 부품을 납품하는 (주)케이엠앤아이의 생산,납품처는 완성차인 한국지엠에 대부분 판매됨에 따라, 시장점유율은 완성차시장의 점유율에 비례한다고 판단됩니다.▶ 회사의 경쟁우위요소당사는 (주)케이엠앤아이가 생산하는 시트의 부품을 납품하므로 (주)케이엠앤아이의 경쟁력과 실적이 연관되어 있습니다. (주)케이엠앤아이는 승용차 SEAT를 "기능부품"부터 'SEAT DESIGN" 까지 전과정을 자체설계.생산할수있는 기술력, 축적된 KNOW-HOW,경험 및 관련 DATA를 보유하고 있으며, 이러한 기술력을바탕으로 SEAT 부품을 한국지엠에 납품하고 기타 미국 및 남미등으로 수출하고 있습니다.

물류부문(3PL, 국제물류)	▶ 산업의 특성물류산업은 생산자에서 소비자에 이르기까지 상품의 운송과 보관 등을 담당하므로 경제활동에 필수불가결한 업종이며, 이러한 물류산업의 경쟁력은 각 국가의 무역경쟁력과 연결됩니다. 경제생활에 필요한 업종인 동시에 국가 및 기업의 경쟁력과 밀접히 관련된 물류산업은 무역자유화 및 기업활동의 글로벌화에 따른 물동량의 증가, 전문물류기업의 성장, 정보통신기술의 발달로 인한 전자물류의 등장, 각 국가의 물류정책 규제 완화등에 의해 급격히 성장, 변화하고 있습니다. 따라서 물류산업은 기업 및 국가의 경쟁력 강화분야로서 그 중요성이 증가하고 있습니다.▶ 산업의성장성기업의 물류비용 절감에 대한 욕구가 증대되어 가고, 정부도 각 기업이 판매와 생산에서 핵심역량에만 집중할 수 있도록 물류전물업체에 물류부문을 위탁하는3PL의 활용률을 높이려 하고 있어 3자물류 시장의 발전이 예상됩니다. 3PL 활용률이 높아지면 물류기업은 규모의 경제 효과로 수익이 개선되고 물류서비스 질을 개선하려는 노력이 강화됩니다. 또 국가적인 측면에서는 물류관련 시설·정보·인력 등에 대한 중복투자를 방지할 수 있으며, 투명성이 증대되고 물류비도 절감할 수 있을 것으로 보여 3자물류시장의 전망을 밝게 하고 있습니다.
▶ 경기변동 및 시장여건세계화시대가 되면서 무역개방화 및 기업의 글로벌소싱에 따른 물동량의 증가로 물류시장의 규모가 확대되고 있습니다. 또한 각 국가의 물류산업에 대한 규제 완화, 물류인프라의 개선, 정보통신기술의 발달 등으로 물류산업은 고도성장을 하고 있습니다. 즉, 물류산업은 경제가 발달하고 시장이 확대될수록 성장을 유지한다는 특성을 가지고 있습니다.▶ 회사의 경쟁우위요소물류산업의 경쟁요소는 가격, 품질, 서비스, 자동화, 정보화 등으로 나타나는데 현재는 무한경쟁 시장에서 생존하기 위해 전략적 제휴 및 M 통해 이들에 대한 상호간 단점을 보완하여 경쟁력을 강화해 나가는 추세이며, 정보화, 자동화를 통한 일관된 수·배송으로 고객서비스의 질을 높여 시장을 선점하는 것이 경쟁력을 확보하는 길입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

구 분(매출비중)	내 용

물류사업부문:3PL(29.68 %)	▷ 특정회사의 물류업무 전반을 포괄적으로 대행하는 서비를 말하며, 입고, 출고 및 재고관리, 각 판매점 재고 및 입출고관리 그리고 이를 신속하게 뒷받침하는 전산인프라 등의 물류대행서비스를 제공하는 사업입니다.

물류사업부문:국제물류
(28.37 %)	▷ 국제물류사업(복합운송주선업)은 국가간 수출입 화물을 항공, 해상 또는 육상운송을 통하여 재화를 이동, 생산과 소비를 연결하고 운임을 받아 수익을 창출하는 운송서비스업의 일종입니다.

자동차부품 제조부문(22.58 %)	▷한국GM에 자동차 시트완성품을 납품하고 있는 ㈜케이엠앤아이로부터 일부 차종에 대한 자동차 시트의 기능품인 RECLINER, REAR SEAT BACK PANEL 등을 수주 받아 용접.조립생산 납품하고 있으며. 2009년 5월 M-300으로 명명한 Recliner 생산을 시작으로 현재 양산차종별 각종 시트 부품을 생산하고 있습니다.

금형제작부문(12.44 %)	▷ 40년간 축적된 금형기술 노하우를 바탕으로 고객의 정밀부품 개발 요구에 부합할 수 있도록 선도적인 최고의 기술진이 최상의 설비로 고품질의 초정밀 프레스금형을 제작공급하고 있습니다. 주력 금형제작ITEM은 자동치용 공조부품, 시트부품, 엔진부품, 전장부품, 연료전지(수소연료전지포함) 및 발전기 STATOR CORE 등 입니다.

원전부품 제작부문(6.26 %)	▷ 2013년 8월 상진미크론의 인수로 시작된 사업으로 한국원자력연료(주)의 주문에 의해, 1984년 국제금형전시회에서 금상을 수상한 Programmable Type Progressive Die 금형기술에 의해 제품이 생산되고 있습니다. 원전에서 필요한 상단고정체, 상(하)단 지지격자, 중간지지격자, 보호 지지격자, 하단 고정체 등을 생산하여 한국원자력연료(주)의 검수와 승인을 거쳐 납품을 하여 수익을 창출하는 사업입니다.

기타 부문(0.67 %)	▷관계기업투자 주식 및 안성터널 부동산, 호매실 부동산 등 기타 관리항목의 부문입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황(단위 :백만원)

부 문	매입유형	구체적 용도	매입액	비고

자동차부품제조부문	자동차부품
(안산)	원재료	CORE RECLINER ASM	462	-

원재료	PANEL ASM	-	-

원재료	GSV_EM	1,922	-

원재료	ASSY BACKREST	396	-

원재료	BRAEK DRUM ASM	110	-

원재료	ASM BACKREST	1,632	-

자동차부품
(창원)	원재료	M2XX	352	-

금형제조부문	금형	원재료	철판	221,901	-

주) 원전부품제조에 필요한 원재료는 100% 한국원자력연료(주)에서 발주량만큼 무상사급으로 전달받아 제작하는 건으로 원재료 매입현황에 대한 내역은 한국원자력연료(주) 와 내부 정책에 의해 생략합니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 :원)

부 문	구분	제29기 2분기	제28기	제27기	제26기	산출기준

자동차부품제조부문	자동차부품
(안산)	CORE RECLINER ASM	239	225	231	228	대상 원재료 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 산정

RECLINER ASM	-	-	-	314

PANEL ASM	-	-	1,047	944

GSV_EM	250	261	250	241

ASSY BACKREST	847	839	847	845

BRAEK DRUM ASM	120	115	117	114

ASM BACKREST	699	726	723	800

자동차부품
(창원)	M2XX	333	-	-	-

금형제조부문	금형	원재료	2,965	2,874	2,484	2,349

다. 생산 및 설비에 관한 사항생산능력, 생산실적, 가동률

구 분

자동차부품제조부문	가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 당사의 자동차부품부문 안산공장의 2021년 반기 가동일수는 124 일입니다. 1일평균 가동시간은 5.87 시간이며,총가동시간은 727.77시간 입니다. 생산능력은 "생산실적 / 실제가동률"의 방법 으로 산출하고 있습니다 . 나. 생산실적 및 가동률■ 생산실적 (단위: 개)
- 일평균 가동시간 : 5.87 HR - 월평균 가동일수 : 20 .67일 - 당기간 가동일수 : 124 일( 20.67일X 6 개월) - 당기간 가동시간 : 727.77 HR ■ 가동률 (단위: 시간) 사업소 당기가동가능시간 실제가동시간 평균가동율(%) 안산 1,232.3 727.77 59%
6. 배당에 관한 사항

가. 배당과 관련한 회사의 규정 회사의 정관은 다음과 같이 배당에 관하여 규정하고 있으며, 배당의 제한에 관하여는 특별히 규정하고 있지 않습니다.

제 13 조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제 54 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 55 조 (중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 법규에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조 에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 반기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	14,525	26,567	3,372

(별도)당기순이익(백만원)	-139	8,023	263

(연결)주당순이익(원)	430	787	49

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사의 경우 본 항목을 분/반기에는 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 [연결재무제표]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기 반기(당기)	한미회계법인	(검토의견: 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함)	반기연결재무제표에 대한 주석 3은 COVID-19(코로나)바이러스가 시장의 수요와 회사의 생산능력 등을 포함한 회사의 영업활동에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명하고 있습니다.	-

제28기 (전기)	한미회계법인	적정	-	(아래 사항에 대한 자세한 사항은 연결감사보고서 참조)- 현금창출단위의 손상평가

제27기 (전전기)	한미회계법인	적정	-	(아래 사항에 대한 자세한 사항은 연결감사보고서 참조)- 현금창출단위의 손상평가 - 투입법에 따른 수익인식 등 회계정책 - 총계약원가 추정의 불확실성 - 산정된 공사진행률의 적절성- 미청구공사금액 회수가능성에 대한 평가- 공사변경에 따른 회계처리의 적절성

[별도재무제표]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기 반기(당기)	한미회계법인	(검토의견: 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함)	반기재무제표에 대한 주석 3은 COVID-19(코로나)바이러스가 시장의 수요와 회사의 생산능력 등을 포함한 회사의 영업활동에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명하고 있습니다.	-

제28기(전기)	한미회계법인	적정	-	- 현금창출단위의 손상평가

제27기(전전기)	한미회계법인	적정	-	- 현금창출단위의 손상평가

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기 반기(당기)	-	-	-	-	-	-

제28기(전기)	한미회계법인	- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사	80,000	964	80,000	1,004

제27기(전전기)	한미회계법인	- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사	110,000	1,303	110,000	1,261

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 01일	감사인: 담당이사회사: 감사위원회	서면회의	기말감사 착수 전 요청사항 및 주요 이슈 공유, 핵심감사사항 논의

2	2021년 03월 18일	감사인: 담당이사회사: 감사위원회	서면회의	감사절차 수행 결과 발견된 사항 논의, 핵심감사사항 논의
2. 내부통제에 관한 사항

(전기말 사항은 아래와 같습니다.) 가. 내부통제 유효성 감사

감사위원은 회사의 회계 및 업무집행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도

내부회계관리자는 2020년 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하였으며,그 결과 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2020년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다"라고 평가하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가

2020년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사 등 6명의 이사 로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 '감사위원회'가 설치되어 있습니다. (1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 권한 : 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무수행에 관한 중요한 사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독한다. - 구성 : 이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성함. - 의장 : 대표이사 단) 대표이사 유고시는 정관의 규정에 의한 이사회소집권자로 한다. - 회의 : 이사회소집권자가 필요시 소집함. - 결의방법 : 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 가결함. 단) 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못함. - 의사록 : 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하여 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 본점에 비치한다. (2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 제26기 정기주주총회: 2019.03.12 주주총회 소집공고 (주주의 추천사항 없음) (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

한성진	연세대 경영학과 졸,(전) 삼일 회계법인 등 (현) 연이세무회계사무소 대표	-	-	-

이치선	서울대 물리학과 졸(현) 법무법인 해우 변호사	-	-	-

이군희	서울대 계산통계학 졸,미주리주립대 통계학 박사(현) 서강대 경영학과 교수(현)	-	-	-

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이의범(출석률:100%)	황광연(출석률:100%)	조영주(출석률:100%)	한성진(출석률:100%)	이치선(출석률:100%)	이군희(출석률: 100%)

찬반여부

4	2021.03.18	제28기 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리자 의 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.18	제28기 재무제표 승인 및 정기주주총회 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.03.11	제28기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 2019년 3월 28일 제26기 정기주주총회에서 정관변경 및 감사위원 선임으로 감사위원회 제도를 도입하였습니다.

(1) 감사위원회 위원 구성 등

사외이사 여부	성명	추천인	약력	회사와의거래	최대주주등과의 관계	선임일	비고

사외이사인감사위원	한성진	이사회	연세대 경영학과 졸,(전) 삼일 회계법인 등 (현) 연이세무회계사무소 대표	-	-	2019.3.28	감사위원장

이치선	이사회	서울대 물리학과 졸(현) 법무법인 해우 변호사	-	-	2019.3.28	감사위원

이군희	이사회	서울대 계산통계학 졸,미주리주립대 통계학 박사(현) 서강대 경영학과 교수(현)	-	-	2019.3.28	감사위원

(2) 회계 또는 재무전문가인 감사위원(한성진 감사위원)의 회계 또는 재무 관련 경력 - 1994년 9월 공인회계사 시험 합격

- 1994년 10월 안건회계법인 입사

- 1998년 9월 삼일회계법인 입사

- 1999년 9월 삼일회계법인 퇴사, 미래경영회계사무소 개소

- 2010년 8월 연이세무회계사무소 개소

(3) 각 위원의 선임배경

성 명	선 임 배 경

한성진(감사위원장)	공인회계사로서 회계/재무 분야에 관한 풍부한 경험과 지식으로, 회사 회계시스템의 투명성과 정보의 정확성에 기여할 것으로 기대합니다.

이치선(감사위원)	변호사로서의 해박한 법 지식을 활용해 회사의 경영방향과 방침에 대한 감시와 조언으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대합니다.

이군희(감사위원)	경영학과 대학교수인 관련 분야의 전문가로서 회사의 경영방향과 방침에 대한 감시와 조언으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대합니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성

최선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성	충족(3인)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(한성진 사외이사)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(한성진 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

기타: 당사는 2019년 3월 28일 개회한 제26기 정기주주총회에서 상법 제542조의12에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사위원을 선임하였습니다. 당사의 감사위원은 모두 사외이사로 구성되었으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회위원을 선임할 때 의결권을 행사할 수 없습니다. 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사(대표이사)로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사위원의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. 다. 감사위원회 활동내역

sn	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원 성명 및 찬반 여부

한성진(출석률:100%)	이치선(출석률:100%)	이군희(출석률:100%)

찬반여부

1	2021.03.18	제28기 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리자 의 보고	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

한성진	예	연세대 경영학과 졸,전, 삼일 회계법인 등
현, 연이세무회계사무소 대표	예	공인회계사	자격관련업무 5년이상 종사

이치선	예	서울대 물리학과 졸,현, 법무법인 해우 변호사	-	-	-

이군희	예	서울대 계산통계학과 졸, 미주리 주립대 경영학 박사,
현, 서강대 경영학과 교수	-	-	-

바. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 개정에 따라 변경된 내부회계관리규정 및 지침과 관련하여 필요시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다.

사. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	부장(9년)	- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원- 사업연도 회계/업무 감사 지원 등

아. 준법지원인에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없으며, 지원조직을 구성하지 않았습니다
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 상법 제382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조의 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

구 분	내 용

정관 제34조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 필요에 따라 이사회 결의로 전자투표제를 채택하고 있어, 2019년부터 2021년 개최된 정기주주총회까지 채택한 바 있으며, 향후에도 필요할 경우 채택할 예정입니다.

다. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	-

실시여부	-	-	제26기(2019년 3월) - 제28기(2021년 3월) 정기주주총회 채택

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,087,196	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	341,110	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,746,086	-

-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이의범	본인	보통주	5,319,350	15.61	5,319,350	15.61	-

(주)프라임아이앤티홀딩스	계열회사	보통주	4,896,760	14.37	4,896,760	14.37	-

(주)케이엠앤아이	계열회사	보통주	3,156,560	9.26	3,156,560	9.26	-

(주)SG고려	계열회사	보통주	1,600,000	4.69	1,600,000	4.69	-

(주)SG충방	계열회사	보통주	1,606,612	4.71	1,606,612	4.71	-

김 갑 수	계열사비등기임원	보통주	80,000	0.23	80,000	0.23	-

계	보통주	16,659,282	48.87	16,659,282	48.87	-

-	-	-	-	-	-

- (주)SG고려가 (주)SG 플래닝을 흡수합병하여 SG플래닝은 피합병 소멸됨 (합병 등기일 : 2020.12.31)

[최대주주가 개인인 경우 관련 사항]

○ 최대주주 성명 : 이의범

○ 최대주주 학력 : 서울대 계산통계학과 졸업

최대주주 성명	회사명	주요경력(최근 5년간)	비 고

기 간	직 위

이 의 범	(주)SG	1993.11. - 현재	대표이사	-

(주)SG세계물산	2005.12. - 현재	대표이사	-

(주)SG충방	2007.10. - 현재	대표이사	-

- 기타 주요 계열사의 임원 재임하면서 SG그룹의 경영을 총괄함

나. 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이의범	5,319,350	15.61	-

(주)프라임아이앤티홀딩스	4,896,760	14.37	-

(주)케이엠앤아이	3,156,560	9.26	-

우리사주조합	2,180	0.01	-

다. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,621	6,633	99.8	14,082,000	34,087,196	41.3	-

(출처: 한국예탁결제원 발행 2020년말 기준 주주명부 )

- 소액주주 현황은 가장 최근 명부폐쇄 기준일인 전기말을 기준으로 작성함

2. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 관련법령에 기하여 발행주식총수 또는 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합 또는 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 당 회사의 경영, 기술 등에 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 법인에게 해당 신주 발행 전의 당 회사 발행주식 총수의 40% 이내의 범위에서 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.2021.3.26>
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. .2021.3.26>
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.2001.3.12 ,2019.3.28, 2021.3.26>

주권의 종류	2019.3.28정기주주총회에서 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	인터넷홈페이지(www.sgng.com), 홈페이지 불능시 머니투데이

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 종류: A040610(보통주) (단위 :원,주)

구분	최고가 (종가)	최저가 (종가)	거래량 (월)

2021/06	3,420	2,850	58,682,420

2021/05	2,910	2,650	4,808,184

2021/04	3,145	2,700	45,485,141

2021/03	2,880	2,365	31,809,088

2021/02	3,030	2,405	16,203,596

2021/01	3,280	1,575	116,849,335
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이의범	남	1964년 01월	대표이사	사내이사	상근	경영 총괄	- 서울대 계산통계학과 졸업- 한국통신 근무(전)- (주)SG세계물산 대표이사(현)- (주)SG충방 대표이사(현) 등	5,319,350	-	본인	회사 창립자	2022년 03월 31일

황광연	남	1967년 01월	전무	사내이사	상근	경영지원본부	- 연세대 국문과 졸- (주)두리 경영지원부(전)	-	-	-	2019.3.28 이후	2022년 03월 31일

한성진	남	1968년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원)	- 연세대 경영학과 졸,- 삼일 회계법인 등 (전)- 연이세무회계사무소 대표(현)	-	-	-	2019.3.28 이후	2022년 03월 31일

이군희	남	1964년 03월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원)	- 서울대 계산통계학 졸, 미주리주립대 통계학 박사- 서강대 경영학과 교수(현)	-	-	-	2005.3.28 이후	2022년 03월 31일

이치선	남	1964년 06월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원)	- 서울대 물리학과 졸- 법무법인 해우 변호사(현)	-	-	-	2006.3.27 이후	2022년 03월 31일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원부문	남	4	-	1	-	5	11년 05월	139	28	-	-	-	-

경영지원부문	여	3	-	-	-	3	06년 05월	76	25	-

자동차부품제조부문	남	8	-	-	-	8	06년 07월	173	22	-

자동차부품제조부문	여	1	-	-	-	1	10년 05월	17	17	-

물류부문	남	10	-	-	-	10	13년 05월	327	33	-

물류부문	여	7	-	-	-	7	09년 11월	146	21	-

금형사업	남	17	-	1	-	18	07년 07월	516	29	-

금형사업	여	1	-	-	-	1	07년 12월	21	21	-

부품사업	남	12	-	1	-	13	05년 03월	274	21	-

부품사업	여	3	-	-	-	3	05년 06월	45	15	-

합 계	66	-	3	-	69	-	1,733	25	-

- 소속외 근로자는 당사 상시근로자가 300명 미만이므로 기재하지 않습니다.

미등기임원 보수 현황(기준일 : - ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000	사외이사/감사위원 포함

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	358	72	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	321	160	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	37	12	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 및 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

SG그룹	3	28	31

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	228,201,442	-	161,990,074	82,643,615

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

(주) 평가손익은 전전기말 당사의 연결범위의 변동에 의해 기존 종속기업투자주식의 계정이 재분류되어 이를 표기한 금액입니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

[특수관계인과의 거래]

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래구분	거래기간	거래종류	거래금액	총매출액대비비율

SG세계물산(계열회사)	물류대행	2021.1.1~6.30	매출(수익)	3,467	36.70%

매입(비용)	943	57.78%

케이엠엔아이(계열회사)	물류/자동차부품	상동	매출(수익)	4,989	52.81%

매입(비용)	0	0.0%

SG충방(계열회사)	물류대행	상동	매출(수익)	760	8.04%

매입(비용)	39	2.39%

에이비에스시스템(계열회사)	물류대행	상동	매출(수익)	93	0.98%

매입(비용)	0	0.00%

(주)에스지엠
(계열회사)	물류대행	상동	매출(수익)	138	1.46%

매입(비용)	650	39.83%
1. 공시내용 진행 및 변경사항

-
2. 우발부채 등에 관한 사항

-
3. 제재 등과 관련된 사항

증권선물위원회 '주의' 조치

회사는 제23기(2015년)부터 제24기(2016년)까지의 재무제표를 작성함에 있어 대여금 계정분류 오류 등의 이유로, 증권선물위원회로부터 공문을 통하여 '주의' 조치 통보를 받은 사실이 있습니다.(증선위 발송일: 2019년 11월 19일)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[투자자 보호를 위하여 필요한 사항]

1. 위 임계약 해지로 인한 연결재무제표 작성 범위의 변경 ㅇ 2019년 12월 3일 임시주주총회 가결로, SG그룹 주요회사들에 대한 당사의지배회사의 지위가 2020년 1월 1일부로 해지되었습니다.2010년 12월 30일 체결된 위임약정 계약서를 통하여 당사의 대표이사는 자신이 보유하고 있는 ㈜마이크로오피스(현, (주)에스지유)의 주식(당시 지분율 51.84%, 2019.12.31기준 지분율 51.0%)에 대한 의결권을 당사에 위임약정하였으며, 이로 인하여 당사는 2010년 12월 31일자로 ㈜마이크로오피스에 대한 지배력을 획득하였으며, ㈜마이크로오피스의 종속기업은 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 당시 (주)마이크로오피스의 종속기업은 (주)SG고려, (주)KM, (주)SG세계물산, (주)SG충방 등 대부분의 주요 회사들을 망라하였습니다.(참고) 위임약정 해지 관련사항

[2019.11.18 공시 '(정정) 주주총회소집결의' 참조]* (주)마이크로오피스는 2020년 1월 2일부로 (주)에스지유로 사명이 변경됨□ 임시주주총회 개회 사유 : (주)마이크로오피스로부터 '위임계약' 해지에 관한 내용증명 수령 1. 내용증명 주요 내용 ㅇ ㈜마이크로오피스(이하 '해당사')는 내용증명 우편을 통해, 당사와 이의범('해당사'의 최대주주), '해당사'의 3자 간에 2010년 12월 30일 체결된 '위임계약서'의 해지를 통보함 ㅇ 위임계약서는 2010년 12월 30일 체결되었으며, '이의범'이 소유한 '해당사' 주식에 관한 모든 권리(경영권 및 의결권 등)를 당사에 위임한다는 내용이며, 이의범의 '해당사' 지분은 51.84퍼센트임. ㅇ '해당사'는, 위임계약서에서 계약 체결의 원인으로 적시하고 있는 계약 당시의 '해당사'의 경영상황이 변경되었으며, '해당사'의 조직변경 등 해지의 구체적 사유가 발생하였으므로 이사회에서 최대주주가 당사에 위임한 '해당사'에 대한 경영권 위임계약 해지를 결의하였다고 밝힘. 해지일은 2020년 1월 1일. 2. 위임계약 해지의 영향 ㅇ 주요 계열사(SG고려, 케이엠앤아이, SG세계물산, SG충방 등)의 연결회계 작성 주체가 당사에서 ㈜마이크로오피스로 변경됨. 3. 향후 업무 추진 사항 당사는 상기와 같이 임시주주총회 개회(계약서 제7조 6항) 예정이며, 가결시 2020년 1월 1일부로 위임계약은 해지됨.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제28기 정기주주총회(2021.3.26)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호 의안: 수정안 승인제2호 의안: 원안대로 승인

제27기 정기주주총회(2020.3.27)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 승인제2호 의안: 원안대로 승인

임시 주주총회(2019.12.3)	제1호 의안 : 위임계약 해지 결의의 건(자세한 사항은 상기 '1' 참조)	제1호 의안: 원안대로 승인

제26기 정기주주총회(2019.3.28)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안제2-1호: 사내이사 이의범 선임의 건 제2-2호: 사내이사 황광연 선임의 건 제2-3호: 사외이사 이치선 선임의 건 제2-4호: 사외이사 이군희 선임의 건 제2-5호: 사외이사 한성진 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제3-1호 : 감사위원 이치선 선임의 건 제3-2호 : 감사위원 이군희 선임의 건 제3-3호 : 감사위원 한성진 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 승인제2호 의안: 원안대로 승인제3호 의안: 원안대로 승인제4호 의안: 원안대로 승인
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)강서가로수	1998.07.20	경기도 안산시 단원구 원시로 239-10(원시동)	정기간행물발행(영업양도로 보고일 현재 영위치 않음)	173	의결권 과반수 이상 확보	-

(주)가로수정보	2000.04.14	경기 안산시 단원구 원시동 713-1	인터넷광고대행(영업양도로 보고일 현재 영위치 않음)	-	의결권 과반수 이상 확보	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)SG	110111-0984199

(주)SG세계물산	161511-0000037

(주)SG글로벌	110111-0048002

비상장	28	(주)에스지고려	120111-0009359

(주)케이엠앤아이	120111-0354647

(주)지엔에스	110111-1587190

(주)강서가로수	110111-1566912

(주)에스지유	110111-2254409

(주)프라임아이앤티홀딩스	110111-1779698

(주)에스지엠	110111-1778989

SG신성건설(주)	110111-0030463

(주)단톡	164811-0029351

(주)에이비에스시스템	174811-0043664

(주)한국바둑방송	110111-4838227

(주)에스디휴먼텍	120111-0390774

(주)지에프티	110111-3124172

(주)에스지플렉시오	161211-0024249

(주)서울인	110111-7106580

SG CORPORATION USA	20-0060939

SSV Export Garment Company	800340686

Choongnam Vietnam Textile Co.,Ltd	185101313

SG ELECTRONICS VINA CO.,LTD	2301176547

UZ-TONG HEUNG CO.,LTD	181100111

KM America Inc	275109083

Saudi Shinsung Co.,Ltd	-

KM Automotive Component(YANTAI)CO.,LTD	112126844

Shinsung Middle East Co.,Ltd	OF 2823

SG HCMC CO., LTD	314138993

COSMO TEXTILE CO.,LTD	L001-150002424

TianJin Naibo Technology Co.,Ltd	112127045

SGM(CN) CO.,LTD	122100713

- 2021년 3월 25일 "(주)SG충방"는"(주)SG글로벌"로 상호변경 하였습니다.- 2021년 5월 27일 "(주)SG아름다운골프앤리조트"는"(주)단톡"으로 상호변경 하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)지엔에스	비상장	2000년 07월 30일	경영참여	12,203,384	100,000	47.62	54,693,513	-	-	38,886,886	100,000	47.62	15,806,627	79,792,382	9,688,307

(주) 가로수정보	비상장	2001년 06월 05일	경영참여	1,151,500	110,000	88.00	-	-	-	-	110,000	88.00	-	708	-350

(주) 에스지유(구, 마이크로오피스)	비상장	2001년 07월 27일	경영참여	2,198,800	50,000	7.18	18,719,561	-	-	18,714,951	50,000	7.18	16,436,857	84,359,269	-115,553

(주) 강서가로수	비상장	2003년 04월 18일	경영참여	1,450,000	10,000	100.00	-	-	-	-	10,000	100.00	-	173,693	818

(주) SG고려	비상장	2003년 12월 26일	경영참여	11,825,000	2,365,000	38.00	154,788,368	-	-	104,388,237	2,365,000	38.00	50,400,131	1,046,021,580	63,567,352

합 계	-	-	228,201,442	-	-	161,990,074	-	-	82,643,615	1,210,347,632	73,140,574

- 평가손익은 전전기말 당사의 연결범위의 변동에 의해 기존 종속기업투자주식의 계정이 재분류되어 이를 표기한 금액입니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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