크레오에스지 분기보고서 (2020.03)
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 연혁1997.04 창립 및 법인 등록

2002.01 코스닥 협회등록

2003.12 최대주주 변경(이연재 -> 권경훈)

2004.01 대표이사 변경(신임 대표이사 권경훈)2005.04 합병계약체결(에프엔에스닷컴(주)와의 합병)

2005.09 합병계약체결((주)상승정보통신과의 합병)2005.10 계열회사 추가(코스닥 등록 반도체 검사 장비 제조업체인 (주)큐로홀딩스 (구.에스비텍(주)) 주식 및 경영권 취득 완료)2005.11 대표이사 변경(신임 대표이사 김동준) 2005.11 계열회사 추가(AIDS 백신 개발업체 (주)스마젠 주식 및 경영권 취득 완료)

2007.11 최대주주 변경(권경훈 -> (주)큐로홀딩스)2008.04 계열회사 추가(코스닥 등록 의류등 제조업체인 (주)지엔코 주식 및 경영권 취득 완료)2009.10 계열회사 추가( 커피수입판매업체인 (주)큐로트레이더스 주식 및 경영권 취득 완료)2010.03 대표이사 변경(신임 대표이사 조중기)2013.01 종속회사 추가(커피체인점업체인 (주)큐로에프앤비 주식 및 경영권 취득 완료)2016.01 종속회사 추가(항생제개발업체인 Inferrex Ltd.)

2017.07 대경기계기술 주식회사 주식 취득2017.07 제3자배정 유상증자2017.07 (주)지엔코 지분 추가취득(지분율 30.34%) 2017.08 Inferrex Ltd. 지분 추가취득2018.02 (주)큐로에프앤비 지분 추가 취득2018.12 (주)큐로홀딩스 지분 추가 취득2019.08 Inferrex Ltd. 지분 추가 취득2019.12 (주)큐로홀딩스 지분 추가 취득(최대주주)2019.12 (주)큐로 전환사채 취득 및 주식전환(지분율 21.28%)2020.02. 제3자배정 유상증자

나. 종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

(주)스마젠(SUMAGEN CANADA INC.)	2000.09 회사 설립(자본금: 65백만원) 2001.08 캐나다 UWO와 HIV/AIDS 백신 연구비 지원 계약(Research Agreement) 및 전용실시권 계약 (Exclusive License Agreement) 체결 2005.11 (주)큐로컴이 (주)스마젠 지분 100% 207.5억원에 취득하여 최대주주 (주)큐로컴으로 변경2006.12 캐나다 UWO와 C형간염백신 연구비 계약(Research Agreement) 체결 2008.01 캐나다 현지법인인 SUMAGEN CANADA INC. 설립2009.02 (주)지엔코 유상증자 5,999백만원 참여 2009.06 미국 FDA에 임상1상을 위한 IND 신청2009.11 (주)지엔코 유상증자 8,000백만원 참여 2010.07 미국내 임상시험 진행을 위해 미국 PPD Development, LP사와 계약을 체결 2011.06 미국 FDA에 임상1상을 위한 IND 재신청 2011.12 미국 FDA로부터 에이즈백신(SAV001-H) 임상시험 승인 2011.12 에이즈백신(SAV001-H) 임상시험 빌게이츠재단 및 캐나다 정부의 연구개발 기금 지원대상 선정2013.03 에이즈백신(SAV001-H) 임상2상·3상용 백신 벨기에 노바셉(Novasep)사와 생산계약 체결2013.09 (주)큐로컴 유상증자 4,660백만원 참여 (주)지엔코 유상증자 2,533백만원 참여201 6.02 (주)큐로컴 유상증자 1,296백만원 참여 (주)지엔코 유상증자 704백만원 참여 2016.05 (주)큐로컴 유상증자 9,911백만원 참여 (주)지엔코 유상증자 5,388백만원 참여2016.08 (주)큐로컴 유상증자 6,004백만원 참여 (주)지엔코 유상증자 3,264만원 참여2016.09 (주)큐로컴, 유상증자 6,673백만원 참여 (주)지엔코, 유상증자 3,627만원 참여 2017.01 임상 2상진행 대행계약 체결(미국 Covance)2017.03 SAV001 생산Pilot run 개시및공정개선을위한spinner flask 연구 개시2017.06 SAV001 생산 Pilot run 완료 및 Engineering run 준비 착수 2017.07 US FDA Type C Meeting 요청 자료 접수 2017.10 US FDA Type C Meeting 실시 2017.12 임상2상시험물질생산 Engineering run 계약체결2018.02 질병관리본부 국가연구개발사업 학술연구개발용역과제 선정 (VSV와 침팬지아데노 바이러스 전달체를 활용한 지카백신 후보물질 제작 및 면역원성 평가과제)2018.05 UWO와 VSV 벡터 기술 이용한 백신개발 전용실시권 계약 체결2018.06 국제백신연구소와 백신개발 업무협약 MOU 체결2018.12 (주)큐로홀딩스 지분 추가 취득2019.05 2차 Engineering run을 통해 200 리터 세포 배양 및 바이러스 배양 공정 확립 성공적 완료 2019.06 GMP production preparation 계약 수정을 통한 준비 사항 점검 및 추가 업무 협의2019.08 임상2상시험용물질생산을위한 GMP production 계약체결2019.11 임상 2상 시험용 물질 생산용 물질 구매, 문서작성, 시설 점검 개시 2020.03 국제백신연구소와 코로나 19 백신 전임상 연구용역계약 체결

(주)큐로에프앤비	2007.07 회사 설립 커피전문기업인 illy caffe’ S.P.A와 MFA(Master Franchising Agreement) 체결 2007.12 제주다음점 인수후 E.I 직영점으로 개점 20 11.10 가맹점 종로플레이스점 개점 2014.04 가맹점 보라매점 개점2014.08 가맹점 부산롯데광복점 개점 2014.12 타법인(Curocom Energy, LLC) 출자증권 취득(출자금액 USD3,925천)2015.04 가맹점 대구 상인점, 아이파크 잠실점 개점2015.09 가 맹점 의정부 로데오점 개점 2016.04 타법인(Curocom Energy, LLC) 출자증권 취득(출자금액 USD 50천)2016.06 가맹점 오라카이 송도호텔점 개점2017.07 Master Franchising Agreement 체결2017.12 illy caffe 1호점 메세나폴리스점 개점2018.01 illy caffe 2호점 지엔코점 개점2018.02 illy caffe 3호점 김포공항점 개점2018.02 유상증자 실시2018.03 illy caffe 4호점 롯데백화점 대전점 개점2018.09 illy caffe 5호점 롯데백화점 대구점 개점2018.10 illy caffe 6호점 김포공항테라스점 개점2018.10 illy caffe 7호점 송도오라카이 청계산점(가맹점) 2018.11. 무상감자 2018.12 타법인(Curocom Energy, LLC) 출자증권 취득(출자금액 USD 1,610천)2018.12 illy caffe 8호점 센트로폴리스점 개점
2018.12 illy caffe 9호점 AK 개점 2018.12 무상감자
2018.12 illy caffe 10호점 대구수목원점 개점2019.01 무상감자2019.01 illy caffe 11호점 롯데백화점 인천터미널점 개점2019.02 illy caffe 12호점 양산라피에스타점 개점(가맹점)2019.03 illy caffe 13호점 대학로점 개점(가맹점)
2019.05 illy caffe 14호점 여의도롯데캐슬점 개점
2019.05 illy caffe 15호점 일리카페IBM점 개점2019.07 illy caffe 16호점 을지로 시그니처타워점 개점2019.08 illy caffe 17호점 롯데몰 수지점 개점2019.09 illy caffe 18호점 오라카이 대학로호텔점 개점(가맹점)2019.12 illy caffe 19호점 미래에셋대우점 개점

(주)큐로트레이더스	1999.12 회사 설립2008.03 상호 변경[빠리스타에스프레소(주) -> 일리카페코리아(주)]2009.08 커피유통사업 양도[일리카페코리아(주) -> (주)큐로홀딩스]2009.10 대주주 (주)큐로컴으로 변경2016.02 상호 변경[일리카페코리아(주) -> (주)큐로트레이더스]

Inferrex Ltd.	2006.10 회사설립2007.07 UWO와 연구지원 계약 및 특허권 조약 체결2011.10 UWO와 Contract Research Agreement 체결2017.02 유상증자(CAD 272천) 2017.08 유상증자(CAD 30천) 2018.05 유상증자(CAD 360천) 2019.08 유상증자(CAD 280천)

다. 본점소재지의 변경

변경일	변경전	변경후

1997.12.09	서울 송파 가락본동 107-8	서울 송파 가락본동 102-20

1999.07.23	서울 송파 가락본동 102-20	서울 강남 역삼동 679-5 서울벤처타운 1105호

2000.02.16	서울 강남 역삼동 679-5 서울벤처타운 1105호	서울 송파 신천동 7-19 시그마타워 6층

2002.07.27	서울 송파 신천동 7-19 시그마타워 6층	서울 송파 송파동 142-3

2004.04.28	서울 송파 송파동 142-3	서울 강남 논현동 1 삼주빌딩 5층

2006.11.04	서울 강남 논현동 1 삼주빌딩 5층	서울 영등포 여의도 23-8 동양증권빌딩 12층

2008.12.08	서울 영등포 여의도 23-8 동양증권빌딩 12층	서울 강남 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩 4층)

라. 경영진의 중요한 변동 (1) 대표이사 변경

변경일	변경전	변경후

2002.12.06	이연재	이철

2003.09.09	이철	이철, 안성원

2003.10.14	이철, 안성원	안성원

2004.01.30	안성원	권경훈

2005.11.02	권경훈	김동준

2010.03.25	김동준	조중기

(2) 최대주주 변경

변경일	변경전	변경후

2003.12.11	이연재	권경훈

2007.11.01	권경훈	(주)큐로홀딩스

마. 상호의 변경

변경일자	변경전	변경후

2002.06.14	(주)그루정보통신	(주)그루ITS

2003.03.21	(주)그루ITS	(주)지앤티웍스

2004.03.30	(주)지앤티웍스	(주)큐로컴

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

(1) 에프엔에스닷컴(주)와의 합병

지배회사는 2005년 6월 30일자로 계열회사인 에프엔에스닷컴(주)와의 합병을 완료하였으며, 합병비율은 1:6.507377로 에프엔에스닷컴(주) 보통주 1주당 (주)큐로컴 보통주 6.507377주를 교부하였습니다. (2) (주)상승정보통신의 주식 및 경영권 인수 후 합병

지배회사는 2005년 5월 2일자로 (주)상승정보통신의 주식 30,000주(지분율 100.0%)를 취득한 후 2005년 9월 14일자로 합병계약을 체결하였습니다.동 합병은 합병으로 교부되는 주식이 없으므로 상법 제527조의 3의 규정에 의거 소규모합병절차에 따라 진행하였으며, 합병기일은 2005년 11월 21일이었습니다.

(3) (주)큐로트레이더 스 사업양도 2009년 8월 20일자 이사회결의에 따라 (주)큐로홀딩스에 커피 및 관련 제품의 유통사업을 2009년 8월 31일 기준으로 양도하였습니다. (4) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 종속회사인 (주)큐로에프앤비는 2014년 12월 20일에 계열회사인 Curocom Energy, LLC의 재무구조 및 수익성개선을 목적으로 미회수 채권(대여금)의 출자전환에 참여하였으며, 출자전환금액 USD3,925,000.00의 출자증권을 취득하였습니다. 또한 2017년 12월 22일 USD164,563과 2018년 12월 20일 USD 1,610,538의 미회수 채권에 대하여 출자전환에 참여하였습니다.