폴라리스AI 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

2016.03.25	-제1호 의안 : 제25기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관 변경의 건-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건-제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2015.03.27	-제1호 의안 : 제24기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 사내이사선임의 건 (이웅상)-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2014.07.28	-제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 이사 이종열 선임의 건 제1-2호 의안 : 이사 박지윤 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사 김태준 선임의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2014.03.21	-제1호 의안 : 제23기(2013.1.1~2013.12.31) 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관일부변경의 건-제3호 의안 : 사외이사선임의 건 (염재현)-제4호 의안 : 감사선임의 건 (우등)-제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2013.02.28	-제1호 의안 : 제22기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표 승인의 건 -제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 -제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2.중요한 소송사건

당기말 현재 당사가 계류 중인 소송사건은 원고 2건, 피고 1건 이 있으며, 소송사건의 총금액은 각각 1,060,875천원, 11,596천원 입니 다. 당사는 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 당분기말 현재 당사의 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 계류 중인 소송사건 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고	피고	소송가액	소송내용	진행 상황

당사	신아종합건설㈜, 건설공제조합	356,455	손해배상	1심 진행 중

당사	서울세관장	704,420	관세등부과처분취소	2심 항소 중

신아종합건설 ㈜	당 사	11,596	손해배상	1심 진행 중

3.작성기준일 이후 발생한 주요사항(1)타법인주식및출자증권 취득1)거래일자 : 2016년 3월 23일2)상대방

명칭	주식회사 에스유알코리아

소재지	서울특별시 성동구 성수이로24길 50, 지하1층 (성수동2가, 상원빌딩)

대표이사	이대규

3)계약내용

배경	사업다각화를 통한 신성장 동력 확보

내용	주식회사 에스유알코리아 유상증자(제3자배정)를 통한 신주인수방식으로 보통주식 40,000주 취득(지분율 66.67%)

양수도가액	2,000,000,000원

주요일정	구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년 02월 01일 외부평가종료일 2016년 02월 05일 이사회 결의일 2016년 03월 23일 계약체결일 2016년 03월 23일 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 제출일 2016년 03월 23일 주금납입일 2016년 04월 14일 계약완료일 2016년 04월 14일

(2)주식매수선택권 부여

부여대상자(명)	해당 상장회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자	4

관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자	-

당해부여 주식 (주)	보통주식	500,000

기타주식	-

행사조건	행사기간	시작일	2018년 03월 26일

종료일	2021년 03월 25일

행사가격 (원)	보통주식	3,334

기타주식	-

부여방법	차액보상

부여결의 기관	주주총회

부여일자	2016년 03월 25일

당해부여 후총부여 현황 (주)	보통주식	500,000

기타주식	-

이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)	-

- 사외이사참석여부	참석 (명)	-

불참 (명)	-

- 감사(감사위원)참석여부	-

1) 행사가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 제25기 정기주주총회 결의일(3/25) 전일부터 과거2개월, 1개월 및1주일간의 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가격과 주식의 권면액 중 높은 금액으로 산정2) 행사가격 및 수량의 조정주식매수선택권부여일 이후 준비금의 자본전입, 주식배당, 주식액면분할 및 주식병합 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음3)기타사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관 및 계약서 등의 정하는 바에 따름.

4)공정가치 ① 산정방법 : 공정가액 접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model 적용) - 주당 공정가치 : 1,171원 ② 공정가치 산정 가정 가. 권리부여일 전일의 종가 : 3,340원 나. 행사가격 : 3,334원 다. 무위험이자율 : 1.53% 라. 기대행사기간 : 3.51년 마. 예상주가변동성 : 0.45784

[ 대상자별 부여내역 ]

부여대상자명	관 계	부여주식 (주)	공정가치	비 고

보통주식	기타주식

이웅상	대표이사	200,000	-	1,171	등기

이종열	사내이사	100,000	-	1,171	등기

정영훈	임원	100,000	-	1,171	미등기

이상구	임원	100,000	-	1,171	미등기

4.합병 등의 사후정보

4-1. 중요한 자산양수도 1)거래일자 : 2014년 3월 26일2)상대방

명칭	(주)드림씨아이에스

소재지	서울 종로구 사직로 130

대표이사	최원정

3)계약내용

배경	신성장동력 확보 및 사업다각화

내용	(주)드림씨아이에스 최대주주 최원정으로부터 (주)드림씨아이에스지분 (보통주식 70,415주, 지분율 70%) 인수

양수도가액	13,110,568,850원

주요일정	구 분 일 자 외부평가계약체결일 2013년 12월 23일 외부평가종료일 2014년 01월 02일 이사회 결의일 2014년 01월 17일 자산양수도 계약일 2014년 01월 17일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 2014년 01월 17일 계약금 지급 2014년 01월 21일 잔금 지급 2014년 03월 26일 자산양수도 완료일(잔금 결제일) 2014년 03월 26일

4)자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 171조 제1항에 의거 당사가 양수하고자 하는 자산액이 최근 사업년도말(2012년 12월 31일)현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 76,326백만원 대비 17.18%에 해당되어 2014년 3월 27일 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 합병등종료보고서(자산양수도)를 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다. 재무사항 비교표> (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예 측	실 적	비 고

1차연도(2014년)	2차연도(2015년)	1차연도(2014년)	2차연도(2015년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)드림씨아이에스	매출액	23,110	23,787	18,335	20.7%	17,513	26.4%	-

영업이익	2,665	2,479	1,038	61.1%	(862)	134.8%	-

당기순이익	2,039	1,894	661	67.6%	(784)	141.4%	-

- 예측자료는 14년 3월 27일 제출한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 첨부자료인 '외부평가기관의 평가의견서'의 추정자료를 기재함.- (주)드림씨아이에스의 실적이 예측대비 부진한 사유는 2012년도 시행된 '일괄약가인하제도'의 영향으로 제약시장 및 임상시험시장의 정체가 예측보다 길게 지속된 것으로 판단됨.4-2. 중요한 자산양수도1)거래일자 : 2015년 9월 22일2)상대방

명칭	HONGKONG TIGERMED CO.,LIMITED(이하 타이거메드)

소재지	Room 1401, 14/F, World Commerce Centre, Harbour City, 7-11 Canton Road, Tsim Sha Tsui, HongKong

대표이사	Ye, Xiao Pinig

3)계약내용

배경	당사의 주력사업 강화 및 신규사업 검토 목적

내용	당사의 종속회사 (주)드림씨아이에스 지분 전량(보통주식 70,415주, 지분율 70%)를 타이거메드에 처분

양수도가액	27,000,000,000원

주요일정	구 분 일 자 외부평가계약체결일 2015년 06월 01일 외부평가종료일 2015년 06월 24일 이사회 결의일 2015년 07월 10일 자산양수도 계약일 2015년 07월 10일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 2015년 07월 10일 계약금 지급 (30%) 2015년 07월 10일 잔금 지급 (70%) 2015년 09월 22일 자산양수도 완료일(잔금 결제일) 2015년 09월 22일

4)기타 종속회사 매각과 관련된 세부 내용은 Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 40, 41을 참고하시고, 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 171조 제1항에 의거 당사가 양도하고자 하는 자산액이 최근 사업년도말(2014년 12월 31일)현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 85,917백만원 대비 31.43%에 해당되어 2015년 9월 22일 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및합병등종료보고서(자산양수도)를 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다. 재무사항 비교표> (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예 측	실 적	비 고

1차연도(2015년)	2차연도(2016년)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)드림씨아이에스	매출액	19,105	22,119	17,513	8.3%	-	-	-

영업이익	1,605	3,261	(862)	153.7%	-	-	-

당기순이익	1,115	2,566	(784)	170.3%	-	-	-

- 예측자료는 15년 9월 22일 제출한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 첨부자료인 '외부평가기관의 평가의견서'의 추정자료를 기재함.- (주)드림씨아이에스의 실적이 예측대비 부진한 사유는 2012년도 시행된 '일괄약가인하제도'의 영향으로 제약시장 및 임상시험시장의 정체가 예측보다 길게 지속된 것으로 판단됨.

5.중소기업기준 검토표

6.기타 공시사항의 진행/변경 사항, 견질 또는 담보용 어음/수표현황 등- 해당사항 없음 -