폴라리스AI 분기보고서 (2020.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)오디텍	최대주주	보통주	6,015,501	15.19	6,316,276	15.21	-

티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	최대주주	보통주	6,015,501	15.19	6,316,276	15.21	-

계	보통주	12,031,002	30.38	12,632,552	30.42	-

-	-	-	-	-	-

* 소유주식수 및 지분율은 2020.03.25 제29기 정기주주총회에서 결정된 주식배당에 따른 변동분을 반영하였습니다.* (주)오디텍의 주식등의대량보유상황보고서 공시(2020.04.08)를 기준으로 작성하였습니다..

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1-1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)오디텍	-	박병근	12.79	-	-	박병근	12.79

-	-	-	-	-	-

* 2020.03.23~25 장내매수를 통한 총 12,000주 추가 취득에 따른 지분율 변동분을 반영하였습니다. * (주)오디텍의 임원·주요주주특정증권등소유상황보고서 공시(2020.03.27)를 기준으로 작성하였습니다.

(1-2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)오디텍

자산총계	124,507

부채총계	6,980

자본총계	117,527

매출액	41,649

영업이익	1,199

당기순이익	2,139

*2019년말 연결재무제표 기준

(2-1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	11	성장금융 성장사다리 전문 투자형 사모 투자신탁	31.6	(주)티에스인베스트먼트	3.2	성장금융 성장사다리 전문 투자형 사모 투자신탁	31.6

-	-	-	-	-	-

(2-2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합

자산총계	54,662

부채총계	2,148

자본총계	52,514

매출액	19,745

영업이익	10,853

당기순이익	10,853

*2019년말 재무제표 기준(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용2017년 6월 14일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 및 7월 27일 수정계약 체결 후 최대주주가 변경되었습니다. 최대주주 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합은 각각 5,456,238주(15.16%)의 주식을 취득하였으며, 사업 다각화 및 신규사업 확대을 목적으로 지분을 인수하였습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 07월 28일	(주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	10,912,476	30.32	주식양수도 계약	-

* 2017.06.14 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결[관련 공시 참조] 및 2017.07.27 [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결[관련 공시 참조]에 따라 2017.07.28 당사 최대주주가 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합으로 변경[관련공시 2017.07.28 최대주주변경 공시참조] 되었습니다.* 소유주식수: 2017.07.27 최대주주 변경 이후 2018년, 2019년 및 2020년 주식배당 에 따라 소유주식수가 변동되었으며, 보고서 제출일 현재 소유주식수는 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합 각각 6,316,276주로 총 12,632,552주(지분율 30.42%)입 니다.* 최대주주 변경 사유 및 인수 관련 사항- 최대주주 변경 사유: 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약(2017.06.14 계약 체결 / 2017.07.27 수정계약 체결)의 종결에 따라 최대주주가 변경되었습니다.- 인수조건 1주당 가액(원): 3,900원 양수도 대금: 42,558,656,400원 주식수(지분율): (주)오디텍 5,456,238주(15.16%) 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합 5,456,238주(15.16%) 계약시(수정계약 체결일) 해당 주식의 시가: 3,285원- 지분인수목적: 사업 다각화 및 신규사업 확대- 인수자금 조달방법: (주)오디텍은 현금(보유자금 활용), 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합은 투자조합의 출자금입니다.

2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)오디텍	6,316,276	15.21	-

티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	6,316,276	15.21	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,369	99.94	24,727,221	62.45	-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이 사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,재무구조 개선, 사업다각화를 위한 합병, 영업양수도, 사업제휴가 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제5호의 사업에 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제5호 사업과 관련하여 회사에 지대한 공적이 있는 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(www.leenos.co.kr) 또는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문

4. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적

(거래시장: 한국거래소) (단위 : 원, 주)

종 류	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월	2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월

보통주	주가	최 고	1,460	1,430	1,475	1,490	1,705	1,485

최 저	1,260	1,280	1,305	1,280	1,275	767

평 균	1,333	1,365	1,355	1,378	1,504	1,123

거래량	최고(일)	707,239	263,414	10,379,635	5,409,511	18,316,434	2,301,945

최저(일)	40,643	29,001	32,076	115,861	85,513	319,241

월 간	3,460,918	2,161,927	16,639,896	10,423,516	52,672,846	16,914,191

- 상기 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래는 한국거래소 홈페이지를 참조하였습니다.- 최고주가, 최저주가, 평균주가는 종가 기준입니다.