폴라리스AI 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

2020.07.22	-제1호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명) 제 1-1호: 사외이사 심현대 선임의 건
제 1-2호: 사외이사 민성욱 선임의 건
제 1-3호: 기타비상무이사 나상호 선임의 건
-제 2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 3명) 제 2-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 심현대 선임의 건
제 2-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 민성욱 선임의 건
제 2-3호: 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 나상호 선임의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→부결→부결→부결	당사는 제30기 임시주주총회 중 제2호 의안(감사위원회 위원 선임의 건) 통과를 위해 전자투표 도입, 의결권대리행사 권유 등 의결권 확보를 위해 필요한 조치를 취하였으나 의결정족수 미달로 안건이 부결 되었습니다. 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 다음 주주총회에서 새로운 감사위원이 선임되어 취임할 때까지 현재의 감사위원이 감사의 권리와 의무를 유지하게 됨을 알려드립니다.

2020.03.25	-제1호의안: 제29기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 이사선임의 건 제2-1호: 사내이사 김 웅 선임의 건
제2-2호: 사내이사 박병근 선임의 건
제2-3호: 사내이사 이범철 선임의 건-제3호의안: 이사보수한도 승인의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2019.03.27	-제1호의안: 제28기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 정관 일부 변경의 건 -제3호의안: 이사보수한도 승인의 건 -제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2018.03.30	-제1호의안: 제27기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 이사보수한도 승인의 건 -제3호의안: 임원퇴직금지급규정 개정의 건 -제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2017.07.28	-제1호의안: 이사 선임의 건(이사 4명, 사외이사 2명) 제1-1호: 사내이사 김 웅 선임의 건
제1-2호: 사내이사 이범철 선임의 건
제1-3호: 사내이사 박병근 선임의 건
제1-4호: 기타비상무이사 나상호 선임의 건
제1-5호: 사외이사 심현대 선임의 건
제1-6호: 사외이사 민성욱 선임의 건-제2호의안: 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 3명) 제2-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 심현대 선임의 건
제2-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 민성욱 선임의 건
제2-3호: 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 나상호 선임의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2017.03.24	-제1호의안: 제26기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건-제2호의안: 정관 일부 변경의 건-제3호의안: 이사보수한도 승인의 건-제4호의안: 이사 선임의 건 제4-1호의안: 이상범 기타비상무이사 제4-2호의안: 이필성 사외이사-제5호의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호의안: 김태준 사외이사 제5-2호의안: 이필성 사외이사 제5-3호의안: 박지윤 기타비상무이사	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다 음 과 같습니다.

(단위: 천원)

원 고	피 고	소송가액	소송내용	진행 상황

지배기업 외 3명	SK증권 외 1명	2,000,000	손해배상청구	1심 진행중

연결실체는 상기의 소송결과를 예측할 수 없으므로 연결재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 사항이 반영되어 있지 아니합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항없음 - 다. 채무보증 현황- 해당사항없음 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 중소기업기준검토표

나. 합병등의 사후정보 1. 타법인주식및출자증권 취득 1) 거래일자: 2016년 4월 14일 2) 상대방

명칭	주식회사 에스유알코리아

소재지	서울특별시 성동구 성수이로24길 50, 지하1층(성수동2가, 상원빌딩)

대표이사	이대규

3) 계약내용

배경	사업다각화를 통한 신성장 동력 확보

내용	주식회사 에스유알코리아 유상증자(제3자배정)를 통한 신주인수방식으로 보통주식 40,000주 취득(지분율 66.67%)

양수도가액	2,000,000,000원

주요일정	구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년 02월 01일 외부평가종료일 2016년 02월 05일 이사회 결의일 2016년 03월 23일 계약체결일 2016년 03월 23일 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 제출일 2016년 03월 23일 주금납입일 2016년 04월 14일 계약완료일 2016년 04월 14일

4) 기타 타법인주식및출자증권 취득과 관련된 세부 내용은 2016년 3월 23일 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)를 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 중요한 자산양수도 1) 거래일자: 2018년 8월 1일 2) 상대방

명칭	주식회사 코디

소재지	경기도 용인시 기흥구 중부대로 200 (영덕동)

대표이사	김종원

3) 계약내용

배경	당사의 주력사업 강화 및 신규사업 검토 목적

내용	당사의 종속회사 (주)에스유알코리아 지분 전량(보통주식 40,000주, 지분율 66.67%)를 (주)코디에 매각

양수도가액	2,500,000,000원

주요일정	이사회 결의일 2018년 08월 01일계약 체결(종결)일 2018년 08월 01일주금납일일 2018년 08월 01일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스유알코리아	매출액	8,195	10,823	4,383	46.5%	11,850	9.5%	-

영업이익	-222	952	-344	55.0%	564	40.7%	-

당기순이익	-260	914	-461	77.3%	434	52.5%	-

- 예측자료는 (주)에스유알코리아 주식가치평가보고서의 추정자료를 기재함. 예측 및 실적의 1차연도 및 2차연도는 각각 2016년,2017년도임.