eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
폴라리스AI 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 31기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 리노스
대 표 이 사 : 김웅, 박병근
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 서운로 19 서초월드빌딩 4층
(전 화) 02-3489-6800
(홈페이지) http://www.leenos.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장/상무이사 (성 명) 이범철
(전 화) 02-3489-6800
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 리노스"라 한다. 또한 영문으로는 LEENOS Corp.라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1991년 2월 1일 컴퓨터 하드웨어 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2002년 8월 13일부터 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.

연 월	내 용

1991년 02월 01일	주식회사 컴텍코리아 (COMTECH KOREA CORP.) 설립

2006년 10월 27일	주식회사 리노스 (LEENOS CORP.)로 상호 변경

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울시 서초구 서운로 19 서초월드오피스텔 4층전 화 : 02-3489-6800홈페이지 : http://www.leenos.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 키플링, 이스트팩 패션브랜드의 F 재난안전통신망과 열차무선통신분야의 IT사업부문을 주요사업으로 하고 있으며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)비케이이노베이션	2018.07.06	경기도 성남시 수정구 복정로 15,4층	패션잡화,생활용품	338	소유지분율 100%	여

* 2018년 7월 6일 신규설립된 종속법인 (주)비더블유앤에이치의 사명이 2019년 1월 24일 (주)비케이이노베이션으로 변경되었습니다.* 2020년 1월 1일 주소지가 변경되었습니다.* 2020년 12월 27일 주소지가 변경되었습니다.

사. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장 상장	2002년 08월 13일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울시 서초구 서운로 19 서초월드오피스텔 4층※2020년 6월 이사회결의에 따라 서울시 서초구 효령로 317에서 상기의 소재지로 변경되었음.(Dart공시 참조요망)

나. 경영진의 중요한 변동(최근 5사업연도 대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자	주요 변동 내용	변경 전	변경 후

2017.07.28	최대주주 변경 등	사내이사: 이웅상사외이사: 김태준, 이필성기타비상무이사: 박지윤, 이상범	사내이사: 김웅, 박병근, 이웅상, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호

2020.03.25	사내이사 임기 조정을 위한 재선임	사내이사: 김웅, 박병근, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호	사내이사: 김웅, 박병근, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호

2020.07.22	사외이사,기타비상무이사 임기 조정을 위한 재선임	사내이사: 김웅, 박병근, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호	사내이사: 김웅, 박병근, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호

다. 최대주주의 변동2017년 7월 28일 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합으로 최대주주 변경

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[지배회사 및 종속회사]

2020.09	국군재정관리단 LTE체계단말기 및 상용암호체계구축사업(리스물건) 계약체결

2020.06	재난안전망 구축을 위한 치안업무용 무선시스템 구축(2단계) 사업 계약체결

2019.12	기업부설연구소 인공지능, 빅데이터 분야 개발 기술 챗코 공개

2019.11	네트워크 블랙박스-넷블랙2.0 국내 주요 카드사 계약 체결

2019.08	경찰청 재난안전통신망 전환을 위한 치안업무용 무선시스템 구축 사업 계약체결

2019.01	자회사 (주)비케이이노베이션으로 사명 변경

2018.12	행정안전부 재난안전통신망 A사업구역 계약 체결

2018.08	㈜에스유알코리아 지분(66.7%) 매각

2018.07	자회사 (주)비더블유앤에이치 설립

2018.05	경북지방경찰청 '112 신고통합시스템 신청사 이전,재구축' 계약 체결

2018.05	경찰청 '112시스템 통합유지관리' 계약 체결

2018.03	기업부설연구소 설립

2018.01	김 웅, 박병근 각자대표 취임

2016.04	㈜에스유알코리아 지분(66.7%) 취득

2016.01	긴급 신고전화 통합체계 구축 사업 계약 체결

2015.11	㈜케이티와 '앙골라 치안시스템 고도화 사업' 계약 체결

2015.09	㈜드림씨아이에스 지분 (70.0%) 매각

2015.07	경찰청 노후 휴대용무전기 교체 사업

2015.03	대표이사 변경 (노학영→이웅상)

2014.12	'2014 디딤씨앗통장 후원의 날' 보건복지부 장관상 수상

2014.10	'2014 우리사주대상' 고용노동부 장관상 수상

2014.10	재난안전통신망구축 정보화전략계획(ISP)수립 계약 체결

2014.07	경찰청 무전망 보강 사업

2014.06	경찰청 고정용 및 차량용 무전기 교체 사업

2014.03	㈜드림씨아이에스 지분 (70.0%) 인수

2013.08	서울 9호선 2, 3단계 통신-열차무선설비 사업

2013.07	수배차량 검색체계 개선 2차 사업

2013.05	신설 고속도로 무전망 보강 사업

2013.04	신설 지하철역사 무전망 보강 사업

2012.05	경찰청과 112시스템 통합구축 2차 사업 계약 체결 (13개 경찰청)

2011.11	경찰청과 112시스템 통합구축 1차 사업 계약 체결 (4개 경찰청)

2011.04	창립 20주년 사사(社史) 발간
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 03월 30일	주식배당	보통주	1,758,841	500	500	주당 0.05주

2019년 03월 27일	주식배당	보통주	1,846,709	500	500	주당 0.05주

2020년 03월 25일	주식배당	보통주	1,938,903	500	500	주당 0.05주

2021년 03월 29일	주식배당	보통주	2,035,680	500	500	주당 0.05주

- 최근 5사업연도에 대한 증자현황 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	-	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	43,576,286	-	43,576,286	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	43,576,286	-	43,576,286	-

Ⅴ. 자기주식수	830,069	-	830,069	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,746,217	-	42,746,217	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	827,008	3,061	-	-	830,069	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	827,008	3,061	-	-	830,069	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2021년 3월 29일 제30기 주식배당시 발생한 단수주의 취득입니다. (2021년 4월 9일 발행)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	43,576,286	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	830,069	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	42,746,217	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다. 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습 니다. 또한 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.제12조 (신주의 배당 기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 연도의 직전영업 연도말에 발행된 것으로 본다.제57조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된질권자에게 지급한다.제59조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기 1분기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	500	-5,750	-443

(별도)당기순이익(백만원)	554	-6,445	-77

(연결)주당순이익(원)	12	-141	-11

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	1,018	969

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	3.3	2.3

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.05	0.05

우선주	-	-	-

* 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표의 수치임.* 상기 주당순이익은 보통주 기준임.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	7	4.63	4.30

* 제24기 사업년도 (2014년) 부터 제30기 사업년도(2020년) 까지 연속배당을 실시하였습니다. * 당사는 제24기 사업년도(2014년) 부터 제26기 사업년도(2016년)까지 현금배당을 실시하였고, 제27기 사업년도(2017년) 부터 제30기 사업년도 (2020년)까지 주식배당을 실시하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	제28기 정기주주총회	제2조(목적),제8조(주식 등의 전자등록),제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고), 제21조(사채발행에 관한 준용규정),제46조(이사회내 위원회), 제51조(감사위원회의 직무 등), 제54조(재무제표 등의 작성 등), 제55조(외부감사인의 선임)	연구소 연구개발 용역을 위한 사업목적을 추가하고, 2019년9월부터 시행될 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률과2018년11월 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정내용 반영

2021년 03월 29일	제30기 정기주주총회	제5조(발행예정주식총수), 제8조의2(주식등의 전자등록), 제17조(전환사채의 발행), 제49조(감사위원회의 구성), 제51조(감사위원회의 직무 등), 제22조(소집시기), 제54조(재무제표 등의 작성 등)	발행예정주식총수 변경 및 2020년 12월 29일부터 시행된 상법과 2021년 1월 1일부터 시행된 상법시행령에 관한 법률의 개정내용 반영
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제31기 1분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 요약 연결재무정보입니다. 제30기, 제29기는 연결기준으로 외부감사인의 감사를 받은 요약연결재무정보입니다. (단위 : 천원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기

(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	74,403,489	75,619,470	100,777,736

ㆍ현금및현금성자산	15,725,297	14,754,488	23,657,989

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	5,542,103	6,064,270	20,974,100

ㆍ매출채권및기타채권	4,071,501	2,748,859	4,212,178

ㆍ재고자산	42,236,600	39,575,896	46,501,132

ㆍ기타	6,827,988	12,475,956	5,432,336

[비유동자산]	9,984,513	11,279,122	11,135,296

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,037,995	4,016,373	3,268,702

ㆍ기타비유동금융자산	287,065	287,125	246,491

ㆍ관계기업투자	1,825,817	1,825,817	1,636,268

ㆍ유형자산	1,728,745	1,872,880	2,303,605

ㆍ무형자산	1,221,174	1,227,302	1,120,077

ㆍ기타비유동자산	1,883,717	2,049,625	2,560,153

자산총계	84,388,002	86,898,592	111,913,032

[유동부채]	13,175,924	16,147,051	36,015,865

[비유동부채]	1,220,336	1,272,712	940,983

부채총계	14,396,260	17,419,763	36,956,848

ㆍ자본금	21,788,143	20,770,303	19,800,852

ㆍ자본잉여금	16,546,646	16,546,646	16,546,646

ㆍ이익잉여금	33,243,234	33,760,974	40,480,204

ㆍ기타	-1,586,281	-1,599,095	-1,871,518

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	69,991,742	69,478,829	74,956,184

구 분	2021.01.01~2021.03.31	2020.01.01
~
2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	15,662,136	85,842,921	81,286,180

영업이익	691,597	-6,189,068	-320,792

당기순이익	500,099	-5,749,778	-442,556

기타포괄이익	-	-	-

총포괄손익	500,099	-5,749,778	-442,556

[지배기업 소유주]	500,099	-5,749,778	-442,556

[비지배 지분]	-	-	-

기본주당이익 (단위: 원)	12	-141	-11

연결에 포함된 회사수 (단위: 개)	1	1	1

나. 요약 별도재무정보요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제31기 1분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 요약 별도재무정보입니다. 제30기, 제29기는 연결기준으로 외부감사인의 감사를 받은 요약별도재무정보입니다. (단위 : 천원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기

(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	74,120,428	75,393,192	100,397,956

ㆍ현금및현금성자산	15,626,536	14,724,081	23,528,547

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	5,542,103	6,064,270	20,974,100

ㆍ매출채권및기타채권	4,069,461	2,747,031	4,195,645

ㆍ재고자산	42,053,446	39,378,108	46,273,637

ㆍ기타	6,828,882	12,479,702	5,426,027

[비유동자산]	8,909,535	10,135,882	10,857,549

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,037,995	4,016,373	3,268,702

ㆍ기타비유동금융자산	567,065	467,125	226,491

ㆍ종속기업및관계기업투자	589,186	589,186	1,489,186

ㆍ유형자산	1,617,698	1,794,172	2,203,240

ㆍ무형자산	1,213,875	1,219,402	1,109,777

ㆍ이연법인세자산	1,883,716	2,049,625	2,560,153

자산총계	83,029,963	85,529,074	111,255,505

[유동부채]	13,105,458	16,119,941	36,004,275

[비유동부채]	1,219,336	1,271,712	940,983

부채총계	14,324,794	17,391,654	36,945,258

ㆍ자본금	21,788,143	20,770,303	19,800,852

ㆍ자본잉여금	16,546,646	16,546,646	16,546,646

ㆍ이익잉여금	31,956,661	32,419,566	39,834,268

ㆍ기타	-1,586,281	-1,599,095	-1,871,518

자본총계	68,705,169	68,137,420	74,310,247

종속,관계기업 투자주식 평가법	원가법	원가법	원가법

구 분	2021.01.01~2021.03.31	2020.01.01
~
2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	15,603,314	85,635,009	81,276,663

영업이익	744,372	-5,808,406	61,305

당기순이익	554,935	-6,445,250	-77,023

총포괄이익	554,935	-6,445,250	-77,023

기본주당이익 (단위: 원)	13	-158	-2
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

회사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 본 항목을 기재하지않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제31기1분기 (당기)	삼정회계법인	-	-	-

제30기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항없음	별도 및 연결재무제표에 대한 감사보고서 핵심감사사항 참조

제29기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	별도 및 연결재무제표에 대한 감사보고서 핵심감사사항 참조

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제31기 1분기(당기)	삼정회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	130백만원	-	-	-

제30기(전기)	태성회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	88백만원	1,527시간	88백만원	1,112시간

제29기(전전기)	삼정회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	77백만원	1,527시간	77백만원	1,527시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기 1분기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사의 내부감사기구는 회계감사인과 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항과 관련하여 논의하였으며, 주요 논의사항은 다음과 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 11일	회사측: 감사위원회 위원감사인: 업무수행이사(삼정회계법인)	서면보고	핵심감사항목 감사절차 및 감사계획 보고

2	2020년 02월 13일	회사측: 감사위원회 위원감사인: 업무수행이사(태성회계법인)	서면논의	외부감사인 선정을 위한 논의

3	2020년 03월 12일	회사측: 감사위원회 위원감사인: 업무수행이사(삼정회계법인)	서면보고	핵심감사항목 감사절차 및 감사결과 보고

4	2021년 02월 25일	회사측: 감사위원회 위원감사인: 업무수행이사(태성회계법인)	서면논의	외부감사인 선정을 위한 논의

2. 회계감사인의 변경에 관한 사항당사는 주기적 지정감사요건 발생으로 인해 2020년 12월 31일 부로 태성회계법인과의 감사계약기간을 종료하였으며 이에, 2020년 11월 13일 계약체결을 통해 선정된 삼정회계법인을 1년간 외부감사인으로 선임하였습니다. - 선임 외부감사인:삼정회계법인

- 선임기간: 1년(제31기: 2021.01.01 ~ 2021. 12.31)

- 신규 선임 외부감사인 계약체결일: 2020년 11월 20일- 교체 사유: 주기적 지정감사로 인한 교체

3. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제제30기 사업보고서의 첨부서류로 제출한 내부감시장치에 대한 감사의 의견서에 따르면 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.나. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에관한 법률 제8조 제6항에 따라, 외부감사인에게 제30기 감사보고서와 함께 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고서를 제출하였으며, 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 당사 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

심현대	(주)비트오션 테크놀러지대표이사	(학력)인하대학교 행정학과 학사 (경력)(주)에바트티앤씨 대표이사 (주)디지털 캠프 대표이사	없음

민성욱	헨지스인베스트먼트대표이사	(학력)동국대학교 경영대학원(경력)매경미디어그룹 기획실PD	없음

다. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상 이사회 운영 관련 규정

제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.(2012.04.15 시행)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(2012.04.15 시행)
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

라. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김웅(출석률: 100%)	박병근(출석률: 100%)	이범철(출석률: 100%)	나상호(출석률: 50%)	심현대(출석률: 100%)	민성욱(출석률: 50%)

찬반여부

1회	2021.03.11	[제1호 보고사항] 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

[제2호 보고사항] 내부회계관리제도 운영 평가 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

[제1호 의안] 제30기(2020년) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[제2호 의안] 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[제3호 의안] 제30기(2020년) 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2021.03.29	[제1호 의안] 감사위원회 위원 선임의 건 제 1-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 심현대 선임 제 1-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 민성욱 선임 제 1-3호: 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 나상호 선임	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임횟수

사내이사(대표이사)	김웅	이사회	경영총괄	-	최대주주의업무집행조합원 대표이사	2020년 03월~2023년 03월	1회 (주1)

사내이사(대표이사)	박병근	이사회	경영총괄	-	최대주주의 대표이사	2020년 03월~2023년 03월	1회 (주1)

사내이사	이범철	이사회	경영지원본부 총괄	-	해당없음	2020년 03월~2023년 03월	1회 (주1)

기타비상무이사	나상호	이사회	경영자문	-	최대주주의 직원	2020년 07월~2023년 07월	1회 (주2)

사외이사	심현대	이사회	경영자문	-	해당없음	2020년 07월~2023년 07월	1회 (주2)

사외이사	민성욱	이사회	경영자문	-	해당없음	2020년 07월~2023년 07월	1회 (주2)

주1) 제29기 정기주주총회에서 재선임되어 임기가 조정되었습니다. 주2) 2020년7월22일 제30기 임시주주주총회에서 재선임되어 임기가 조정되었습니다. 바. 사외이사의 전문성보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

-	-	-	-	-

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 교육을 실시하지 않았으나,향후 적합한 교육을 실시하기 위해 검토 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 3명(심현대, 민성욱, 나상호)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 심현대 감사위원회 위원이 맡고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

심현대	예	인하대학교 행정학과 학사 전) (주)에바트티앤씨 대표이사전) (주)디지털 캠프 대표이사현) (주)비트오션 테크놀러지 대표이사	-	-	-

민성욱	예	동국대학교 경영대학원전) 매경미디어그룹 기획실 PD현) 헨지스인베스트먼트 대표이사	-	-	-

나상호	-	원광대학교 경영학과 학사전) 광전자(주) 재경팀장현) ㈜오디텍 경영지원본부 상무이사	예	상장회사 회계,재무분야 경력자	전) 광전자(주) 재경팀장(1990.02~2002.04)현) ㈜오디텍 경영지원본부 상무이사(2002.04~현재)

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원 선출 기준 등 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성하고 있으며, 회계/재무 전문가를 포함하고 있습니다. 임기가 만료되어 3월 29일 이사회 결의로 선임 되었습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제49조

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(2명의 사외이사)

-감사위원의 선임배경 등

성명	임기	연임횟수	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주와의 관계

심현대	2021년 03월 ~ 2023년 07월	1회	경영 전반의 전문가로 회사의 중요한의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨	이사회	관계없음	관계없음

민성욱	2021년 03월 ~ 2023년 07월	1회	경영 전반의 전문가로 회사의 중요한의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨	이사회	관계없음	관계없음

나상호	2021년 03월 ~ 2023년 07월	1회	상장회사 회계,재무분야 경력자	이사회	관계없음	직원

* 당사는 상법 393조2, 상법415조2에 해당하는 감사위원회 규정을 적용하여 2021년 3월 29일 이사회결의로 감사위원회위원을 재선임 하였습니다.

다. 감사위원회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원의 성명

심현대(출석률: 100%)	민성욱(출석률: 100%)	나상호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차	2021.03.11	[제1호 의안] 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2차	2020.03.29	[제1호 의안] 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사에 대한 교육을 실시하지 않았으나, 향후 적합한 교육을 실시하기 위해 검토 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	5	차장 등(평균 8년)	내부회계관리제도, 재무제표 감사 등

전략기획팀	2	차장, 사원(평균 7년)	감사위원회 일정 수립, 감사위원회 진행 실무

바. 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제 채택여부- 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 필요시 이사회에서 개별 결의하여 전자투표제를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가.임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김웅	남	1970년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 경영학과 학/석사전) 스틱인베스트먼트㈜전) 이캐피탈㈜전) 안건회계법인현) ㈜TS인베스트먼트 대표이사	-	-	최대주주의업무집행조합원 대표이사	3년 8개월	2023년 03월 25일

박병근	남	1962년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전북대 전기공학과 학사서울대 경영대학 최고경영자 과정전) 한국고덴시㈜전) 포토리서치현) ㈜오디텍 대표이사	-	-	최대주주의 대표이사	3년8개월	2023년 03월 25일

이범철	남	1973년 01월	상무이사	등기임원	상근	경영지원본부 총괄	선린상업고등학교전) ㈜남성전) ㈜나스코전) ㈜에스에이티 경영지원본부장 상무이사전) ㈜한삼시스템 관리본부장 상무이사현) ㈜리노스 경영지원본부 상무이사	-	-	-	3년8개월	2023년 03월 25일

나상호	남	1966년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	원광대학교 경영학과 학사현)㈜오디텍 경영지원본부 상무이사	-	-	최대주주의 직원	3년 8개월	2023년 07월 21일

심현대	남	1964년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	인하대학교 행정학과 학사전) (주)에바트티앤씨 대표이사전) (주)디지털 캠프 대표이사현) (주)비트오션 테크놀러지 대표이사	-	-	-	3년 8개월	2023년 07월 21일

민성욱	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	동국대학교 경영대학원전) 매경미디어그룹 기획실 PD현) 헨지스인베스트먼트 대표이사	-	-	-	3년 8개월	2023년 07월 21일

이상구	남	1960년 01월	전무이사	미등기임원	상근	ICT, ITS사업총괄	울산대학교 공과대학㈜ 코 픽	-	-	-	21년3개월	-

이웅상	남	1962년 10월	부사장	미등기임원	상근	F 총괄	한국외국어대학교 불어학과㈜ 에스제이듀크 사업본부장	-	-	-	1년9개월	-

* 사내이사 김웅, 박병근, 이범철은 기존의 임기 만료일(2020년 7월 28일) 전인 2020년 3월 25일 제29기 정기주주총회에서 재선임되어 임기가 조정되었습니다.* 사외이사 심현대, 민상욱 기타비상무이사 나상호는 기존의 임기 만료일(2020년 7월 28일) 전인 2020년 7월 22일 제30기 임시주주총회에서 재선임되어 임기가 조정되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원본부	남	5	-	1	-	6	7.86	91,299,440	15,216,573	-	-	-	-

경영지원본부	여	6	-	1	-	7	1.57	49,204,080	7,029,154	-

IT사업본부	남	72	-	5	-	77	13.31	946,483,050	12,291,988	-

IT사업본부	여	3	-	1	-	4	11.58	34,200,000	8,550,000	-

F	남	11	-	-	-	11	4.21	187,548,040	17,049,822	-

F	여	32	-	-	-	32	3.36	354,394,983	11,074,843	-

합 계	129	-	8	-	137	6.98	1,663,129,593	12,139,632	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	95	47	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 (사외이사)	4( 2 )	1,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	42	7	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	31	10	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	11	4	사외이사 겸임 포함

감사	-	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 50,081 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 50,081 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이O구 미등기임원 2016년 03월 25일 차액보상형 - 100,000 - 100,000 - 100,000 0 2018.03.26~2021.03.25 3,334 이범철 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 60,000 - 60,000 - 60,000 0 2020.04.01~2023.03.30 2,434 정O원외 6명 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 120,000 - 45,000 - 60,000 60,000 2020.04.01~2023.03.30 2,434 김O중 계열회사 임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 30,000 - - - - 30,000 2020.04.01~2023.03.30 2,434 엄O규 외 41명 직원 2018년 03월 30일 신주교부 - 448,000 - 384,000 - 438,000 10,000 2020.04.01~2023.03.30 2,434 이범철 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - 50,000 - 50,000 0 2021.03.28~2024.03.27 1,838 이O구 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - 50,000 - 50,000 0 2021.03.28~2024.03.27 1,838 정O원외 6명 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 110,000 - 27,000 - 40,000 70,000 2021.03.28~2024.03.27 1,838 엄O규외 93명 직원 2019년 03월 27일 신주교부 - 579,800 - 343,500 - 485,400 94,400 2021.03.28~2024.03.27 1,838 이범철 등기임원 2021년 03월 29일 신주교부 - 250,000 - - - - 250,000 2023.03.30~2026.03.29 1,167 이O상 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부 - 250,000 - - - - 250,000 2023.03.30~2026.03.29 1,167 이O구 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부 - 250,000 - - - - 250,000 2023.03.30~2026.03.29 1,167 김O천외 3명 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부 - 174,000 - - - - 174,000 2023.03.30~2026.03.29 1,167 엄O규외 80명 직원 2021년 03월 29일 신주교부 - 1,554,000 - - - - 1,554,000 2023.03.30~2026.03.29 1,167 * 2016.03.25에 부여된 주식매수선택권은 행사기간내 행사하지 않았습니다.* 2018.03.30/ 2019.03.27 부여된 주식매수선택권 중 959,500는 2021.03.11 이사회결의로 취소되었습니다.* 2021.03.29 제 30기 정기주주총회에서 총 2,478,000주의 주식매수선택권이 부여됐습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)이관희프로덕션
(비상장)	2005년 12월 07일	사업다각화	3,648	30,000	30	1,825	-	-	-	30,000	30	1,825	6,242	653

(주)비케이이노베이션(비상장)	2018년 07월 06일	사업다각화	900	20,000	100	-	-	-	-	20,000	100	0	338	-395

합 계	50,000	-	1,825	-	-	-	50,000	-	1,825	6,580	258

- 최근사업연도 재무현황에서 (주)이관희프로덕션은 2020년말 결산 재무제표를 이용하였습니다.- 당사가 설립한 (주)비케이이노베이션의 자산 총액은 2020년말 결산 재무제표를 이용하였습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항없음 - 2. 대주주와의 자산양수도등- 해당사항없음 - 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항없음 -
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음