eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
폴라리스AI 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 리노스
대 표 이 사 : 김웅, 박병근
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 효령로 317
(전 화) 02-3489-6800
(홈페이지) http://http://www.leenos.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장/상무이사 (성 명) 이범철
(전 화) 02-3489-6800
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 리노스"라 한다. 또한 영문으로는 LEENOS Corp.라 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1991년 2월 1일 컴퓨터 하드웨어 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2002년 8월 13일부터 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.

연 월	내 용

1991년 02월 01일	주식회사 컴텍코리아 (COMTECH KOREA CORP.) 설립

2006년 10월 27일	주식회사 리노스 (LEENOS CORP.)로 상호 변경

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주 소 : 서울시 서초구 효령로 317 전 화 : 02-3489-6800 홈페이지 : http://www.leenos.co.kr라. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입 니 다. 마. 주요사업의 내용 당사는 키플링, 이스트팩 패션브랜드의 F 재난안전통신망과 열차무선 통신분야의 IT사업부문을 주요사업으로 하고 있으며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)비케이이노베이션	2018.07.06	서울특별시 서초구 남부순환로337길35, 1층	패션잡화,생활용품	510	소유지분율 100%	여

* 2018년 7월 6일 신규설립된 종속법인 (주)비더블유앤에이치의 사명을 (주)비케이이노베이션으로 변경되었습니다.

사. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 08월 13일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사 본점 소재지는 서울특별시입니다.

나. 최대주주의 변경 2017. 07 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합으로 최대주주 변경

다. 그 밖에 주요변동내역 및 연혁2019 12 기업부설연구소 인공지능, 빅데이터 분야 개발 기술 챗코 공개2019 11 네트워크 블랙박스-넷블랙2.0 국내 주요 카드사 계약 체결2019 08 경찰청 재난안전통신망 전환을 위한 치안업무용 무선시스템 구축 사업 계약체결

2018 12 행정안전부 재난안전통신망 A사업구역 계약 체결2018 08 ㈜에스유알코리아 지분(66.7%) 매각2018 07 (주)비더블유앤에이치 자회사 설립2018 05 경북지방경찰청 '112 신고통합시스템 신청사 이전,재구축' 계약 체결2018 05 경찰청 '112시스템 통합유지관리' 계약 체결2018 03 기업부설연구소 설립2018 01 김 웅, 박병근 각자대표 취임2016 04 ㈜에스유알코리아 지분(66.7%) 취득2016 01 긴급 신고전화 통합체계 구축 사업 계약 체결2015 11 ㈜케이티와 '앙골라 치안시스템 고도화 사업' 계약 체결2015 09 ㈜드림씨아이에스 지분 (70.0%) 매각2015 07 경찰청 노후 휴대용무전기 교체 사업2015 03 대표이사 변경 (노학영→ 이웅상) 2014 12 '2014 디딤씨앗통장 후원의 날' 보건복지부 장관상 수상2014 10 '2014 우리사주대상' 고용노동부 장관상 수상2014 10 재난안전통신망구축 정보화전략계획(ISP)수립 계약 체결2014 07 경찰청 무전망 보강 사업2014 06 경찰청 고정용 및 차량용 무전기 교체 사업2014 03 ㈜드림씨아이에스 지분 (70.0%) 인수2013 08 서울 9호선 2, 3단계 통신-열차무선설비 사업2013 07 수배차량 검색체계 개선 2차 사업2013 05 신설 고속도로 무전망 보강 사업2013 04 신설 지하철역사 무전망 보강 사업2012 05 경찰청과 112시스템 통합구축 2차 사업 계약 체결 (13개 경찰청)2011 11 경찰청과 112시스템 통합구축 1차 사업 계약 체결 (4개 경찰청)

2011 04 창립 20주년 사사(社史) 발간
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 03월 27일	주식배당	보통주	1,846,709	500	500	주당 0.05주
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,601,703	-	39,601,703	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,601,703	-	39,601,703	-

Ⅴ. 자기주식수	823,643	-	823,643	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	38,778,060	-	38,778,060	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,601,703	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	823,643	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,778,060	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-443	2,177	4,975

(별도)당기순이익(백만원)	-77	2,284	4,275

(연결)주당순이익(원)	-11	65	138

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	969	923	879

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	2.3	8.3	6.8

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	0.05	0.05	0.05

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제29기 , 제28기, 제27기는 연결기준으로 외부감사인의 감사를 받은 요약연결재무정보입니다. (단위:천원)

구 분	제 29기	제 28기	제 27 기

(2019년 12월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	100,777,736	83,047,483	84,048,897

ㆍ현금및현금성자산	23,657,989	7,088,198	9,864,498

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	20,974,100	19,532,473	-

ㆍ당기손익인식금융자산	-	-	10,082,477

ㆍ매출채권및기타채권	4,212,178	4,505,529	9,089,349

ㆍ재고자산	46,501,132	44,662,778	42,454,120

ㆍ기타	5,432,336	7,258,505	12,558,453

[비유동자산]	11,135,296	11,216,238	12,456,106

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,268,702	3,178,224	-

ㆍ매도가능금융자산	-	-	2,133,614

ㆍ기타비유동금융자산	246,491	928,856	976,409

ㆍ관계기업투자	1,636,268	1,620,253	1,406,251

ㆍ유형자산	2,303,605	1,771,588	2,234,967

ㆍ무형자산	1,120,077	1,143,568	3,013,277

ㆍ기타비유동자산	2,560,153	2,573,749	2,691,588

자산총계	111,913,032	94,263,721	96,505,003

[유동부채]	36,015,865	18,506,662	22,838,604

[비유동부채]	940,983	709,954	667,607

부채총계	36,956,848	19,216,616	23,506,211

ㆍ자본금	19,800,852	18,877,497	17,998,077

ㆍ자본잉여금	16,546,646	16,546,646	16,546,646

ㆍ이익잉여금	40,480,204	41,846,115	39,912,235

ㆍ기타	-1,871,518	-2,223,153	-1,939,465

[비지배지분]	-	-	481,299

자본총계	74,956,184	75,047,105	72,998,792

매출액	81,286,180	71,640,317	89,672,024

영업이익	-320,792	1,617,419	3,540,017

당기순이익	-442,556	2,177,007	4,975,237

기타포괄이익	-	-	29,361

총포괄손익	-442,556	2,177,007	5,004,598

[지배기업 소유주]	-442,556	2,090,860	4,890,281

[비지배 지분]	-	86,147	114,317

기본주당이익 (단위: 원)	-11	65	138

연결에 포함된 회사수 (단위: 개)	1	1	1

나. 요약 별도재무정보요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제29기 , 제28기, 제27기는 연결기준으로 외부감사인의 감사를 받은 요약별도재무정보입니다. (단위:천원)

구 분	제 29기	제 28기	제 27 기

(2019년 12월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	100,397,956	82,969,530	81,488,436

ㆍ현금및현금성자산	23,528,547	7,010,249	9,183,925

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	20,974,100	19,532,473	10,082,477

ㆍ매출채권및기타채권	4,195,645	4,505,529	8,141,444

ㆍ재고자산	46,273,637	44,662,778	41,538,863

ㆍ기타	5,426,027	7,258,501	12,541,727

[비유동자산]	10,857,549	10,285,171	11,781,512

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,268,702	3,177,344	2,133,613

ㆍ기타비유동금융자산	226,491	929,736	908,231

ㆍ종속기업및관계기업투자	1,489,186	689,185	2,589,186

ㆍ유형자산	2,203,240	1,771,589	2,232,311

ㆍ무형자산	1,109,777	1,143,568	1,157,382

ㆍ이연법인세자산	2,560,153	2,573,749	2,760,789

자산총계	111,255,505	93,254,701	93,269,948

[유동부채]	36,004,275	18,509,111	21,073,845

[비유동부채]	940,983	709,954	610,805

부채총계	36,945,258	19,219,065	21,684,650

ㆍ자본금	19,800,852	18,877,497	17,998,077

ㆍ자본잉여금	16,546,646	16,546,646	16,546,646

ㆍ이익잉여금	39,834,268	40,834,646	38,980,041

ㆍ기타	-1,871,518	-2,223,153	-1,939,466

자본총계	74,310,247	74,035,636	71,585,298

종속,관계기업 투자주식 평가법	원가법	원가법	원가법

매출액	81,276,663	71,640,318	89,707,798

영업이익	61,305	1,634,796	3,540,540

당기순이익	-77,023	2,284,245	4,275,044

총포괄이익	-77,023	2,284,245	4,303,997

기본주당이익 (단위: 원)	-2	63	122
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

주식회사 리노스의 이사회는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 29 기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2. 재무상태 및 영업실적(연결기준)가) 연결 재무상태 및 영업실적1) 재무상태 (단위:백만원)

구 분	제29기	제28기	전기대비	비 고

금 액	금 액	증감율(%)

자산총계	111,913	94,264	18.7	-

부채총계	36,957	19,217	92.3	-

자본총계	74,956	75,047	-0.1	-

- 당사의 자산총액은 전기대비 18.7% 증가한 1,119억원이며, 부채총액은 92.3% 증가한 369억원, 자본총액은 0.1% 감소한 749억원입니다.2) 영업실적 (단위:백만원)

계정과목	영 업 실 적	전기대비	비고

제29기	제28기	증감율(%)

매출액	81,286	71,640	13.5	-

매출총이익	28,952	32,327	-10.4	-

영업이익	-321	1,617	-119.8	-

당기순이익	-443	2,177	-120.3	-

당기총포괄손익	-443	2,177	-120.3	-

- 연결회사의 제29기 매출액은 전기대비 13.5% 증가한 812억원이며, 국내 유통시장 소비심리 악화에 따른 패션사업부문 실적 감소 및 IT 대규모 프로젝트 종료로 영업이익은 적자전환 했습니다. 다. 자금조달당기말 현재 당사의 차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구분	차입금종류	차입처	연이자율(%)	당 기	전 기

유동부채	수입금융(Usance)	국민은행등	2.45~2.60	10,991	6,153

단기차입금	신한은행/우리은행	-	-	-

유동성장기차입금	중소기업진흥공단	-	-	-

비유동부채	장기차입금	-	-	-	-

합 계	-	-	10,991	6,153

라. 부외거래- 해당사항 없음 -마. 그 밖의 투자결정에 필요사항- 해당사항 없음 -
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당기)	삼정회계법인	적정	-	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사

제28기(전기)	삼정회계법인	적정	-	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사

제27기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당기)	삼정회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	77백만원	1,527시간

제28기(전기)	삼정회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	77백만원	1,156시간

제27기(전전기)	삼정회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	67백만원	1,017시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에관한 법률 제8조 제6항에 따라, 외부감사인에게 제29기 감사보고서와 함께 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고서를 제출하였으며, 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당사는 별도의 이사회내 위원회를 구성하지 아니하고 있으며 , 이 사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

심현대	(주)비트오션 테크놀러지대표이사	(학력)인하대학교 행정학과 학사 (경력)(주)에바트티앤씨 대표이사 (주)디지털 캠프 대표이사	없음

민성욱	헨지스인베스트먼트대표이사	(학력)동국대학교 경영대학원(경력)매경미디어그룹 기획실PD	없음

다. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상 이사회 운영 관련 규정

제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.(2012.04.15 시행)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(2012.04.15 시행)
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

라. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김웅(출석률: 100%)	박병근(출석률: 100 %)	이범철(출석률: 100 %)	나상호(출석률: 75 %)	심현대(출석률: 100%)	민성욱(출석률: 75%)

찬반여부

1회	2019.01.24	[심의결의사항]
- 제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2019.03.07	[보고사항] 내부회계 관리자 변경 보고 및 내부회계 관리제도의 운영실태 평가보고
[심의결의사항]
- 제1호 의안: 제28기 정기주주총회 개최의 건
(가) 일정
(나) 목적사항
1) 보고사항: 제28기 영업보고 및 감사보고
2) 부의안건
① 제28기 재무제표 승인의 건 (주식배당: 1주당 0.05주, 연결 재무제표 포함)
② 정관 일부 변경의 건
③ 이사보수한도 승인의 건
④ 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3회	2019.03.27	[심의결의사항]
- 제1호 의안: 주식매수선택권행사가격 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

4회	2019.12.18	[심의결의사항] - 제1호 의안: 제29기 주식배당의 건 - 제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회 내의 위원회 - 해당사항 없습니다.

바. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임횟수

사내이사(대표이사)	김웅	이사회	경영총괄	-	최대주주의업무집행조합원 대표이사	2017년 07월~2020년 07월	-

사내이사(대표이사)	박병근	이사회	경영총괄	-	최대주주의 대표이사	2017년 07월~2020년 07월	-

사내이사	이범철	이사회	경영지원본부 총괄	-	해당없음	2017년 07월~2020년 07월	-

기타비상무이사	나상호	이사회	경영자문	-	최대주주의 직원	2017년 07월~2020년 07월	-

사외이사	심현대	이사회	경영자문	-	해당없음	2017년 07월~2020년 07월	-

사외이사	민성욱	이사회	경영자문	-	해당없음	2017년 07월~2020년 07월	-

사. 사외이사의 전문성보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 교육을 실시하지 않았으나, 향후 적합한 교육을 실시하기 위해 검토 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 3명(심현대, 민성욱, 나상호)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 심현대 감사위원회 위원이 맡고 있습니다.

- 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

심현대	예	인하대학교 행정학과 학사 전) (주)에바트티앤씨 대표이사 전) (주)디지털 캠프 대표이사 현) (주)비트오션 테크놀러지 대표이사	-	-	-

민성욱	예	동국대학교 경영대학원 전) 매경미디어그룹 기획실 PD 현) 헨지스인베스트먼트 대표이사	-	-	-

나상호	-	원광대학교 경영학과 학사 전)광전자(주) 재경팀장현)㈜오디텍 경영지원본부 상무이사	예	상장회사 회계,재무분야 경력자	전)광전자(주) 재경팀장(1990.02~2002.04) 현)㈜오디텍 경영지원본부 상무이사(2002.04~현재)

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

다. 감사위원회의 활동(의결) 사항

위원회명	구성원	활동내역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	위원장: 심현대위 원: 민성욱위 원: 나상호	2019.03.07	[제1호 의안] 내부회계관리자의 운영실태 보고 등의 건	가결

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사에 대한 교육을 실시하지 않았으나, 향후 적합한 교육을 실시하기 위해 검토 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황- 당사에 감사 지원업무를 담당하는 별도의 지원조직은 없습니다.

바. 준법지원인 등에 관한 사항 - 해당사항없음 -
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 필요시 이사회에서 개별 결의하여 전자투표제를 채택하고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김웅	남	1970년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 경영학과 학/석사전) 스틱인베스트먼트㈜전) 이캐피탈㈜전) 안건회계법인현) ㈜TS인베스트먼트 대표이사	-	-	최대주주의업무집행조합원 대표이사	2년 5개월	2020년 07월 28일

박병근	남	1962년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전북대 전기공학과 학사서울대 경영대학 최고경영자 과정전) 한국고덴시㈜전) 포토리서치현) ㈜오디텍 대표이사	-	-	최대주주의 대표이사	2년5개월	2020년 07월 28일

이범철	남	1973년 01월	상무이사	등기임원	상근	경영지원본부 총괄	선린상업고등학교전) ㈜남성전) ㈜나스코전) ㈜에스에이티 경영지원본부장 상무이사전) ㈜한삼시스템 관리본부장 상무이사현) ㈜리노스 경영지원본부 상무이사	-	-	-	2년5개월	2020년 07월 28일

나상호	남	1966년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	원광대학교 경영학과 학사현)㈜오디텍 경영지원본부 상무이사	-	-	최대주주의 직원	2년 5개월	2020년 07월 28일

심현대	남	1964년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	인하대학교 행정학과 학사 전) (주)에바트티앤씨 대표이사전) (주)디지털 캠프 대표이사현) (주)비트오션 테크놀러지 대표이사	-	-	-	2년 5개월	2020년 07월 28일

민성욱	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	동국대학교 경영대학원전) 매경미디어그룹 기획실 PD현) 헨지스인베스트먼트 대표이사	-	-	-	2년 5개월	2020년 07월 28일

이상구	남	1960년 01월	전무이사	미등기임원	상근	ICT, ITS사업총괄	울산대학교 공과대학㈜ 코 픽	-	-	-	20년	-

이웅상	남	1962년 10월	부사장	미등기임원	상근	F 총괄	한국외국어대학교 불어학과㈜ 에스제이듀크 사업본부장	-	-	-	6개월	-

정성원	남	1967년 03월	상무이사	미등기임원	상근	F 영업상무	영남대학교 학사롯데백화점 기획/영업팀 팀장	-	-	-	4년 7개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원본부	남	6	-	1	-	7	5.75	486,202	69,457	-	-	-	-

경영지원본부	여	6	-	1	-	7	3.10	210,955	30,136	-

IT사업본부	남	73	-	0	-	73	13.27	3,691,443	50,568	-

IT사업본부	여	3	-	0	-	3	13.97	150,181	50,060	-

F	남	22	-	0	-	22	3.45	1,124,604	51,118	-

F	여	198	-	2	-	200	2.24	5,325,678	26,628	-

합 계	308	-	4	-	312	6.96	10,989,063	35,221	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	366	122	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 (사외이사)	4( 2 )	1,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	161	27	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	119	40	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	42	14	사외이사겸임포함

감사	-	-	-	-

* 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 39,805 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 39,805 - (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이상구 미등기임원 2016년 03월 25일 차액보상형 - 100,000 - - 100,000 2018.03.26~2021.03.25 3,334 이범철 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 60,000 - - 60,000 2020.04.01~2023.03.30 2,628 정O원외 5명 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 120,000 - 15,000 105,000 2020.04.01~2023.03.30 2,628 김O중 계열회사 임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 30,000 - - 30,000 2020.04.01~2023.03.30 2,628 엄O규 외 37명 직원 2018년 03월 30일 신주교부 - 448,000 - 44,000 404,000 2020.04.01~2023.03.30 2,628 이범철 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - - 50,000 2021.03.28~2024.03.27 1,904 이상구 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - - 50,000 2021.03.28~2024.03.27 1,904 정성원 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - - 50,000 2021.03.28~2024.03.27 1,904 ㅇㅇㅇ외 4명 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 60,000 - 13,000 47,000 2021.03.28~2024.03.27 1,904 ㅇㅇㅇ외 82명 직원 2019년 03월 27일 신주교부 - 579,800 - 79,800 500,000 2021.03.28~2024.03.27 1,904 * 제29기 주식배당으로 인해 행사가격 및 공정가치에 변동이 있을 수 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)이관희프로덕션
(비상장)	2005년 12월 07일	사업다각화	3,648	30,000	30.00%	1,620	-	-	16	30,000	30.00%	1,636	5,609	53

(주)비케이이노베이션	2018년 07월 06일	사업다각화	900	20,000	100.00%	100	160,000	800	-	180,000	100.00%	900	510	-381

합 계	50,000	-	1,720	160,000	800	16	210,000	-	2,536	6,119	-328

- 최근사업연도 재무현황에서 (주)이관희 프로덕션은 2019년말 결산 재무제표를 이용하였습니다.- 당사가 설립한 (주)비케이이노베이션의 자산 총액은 2019년말 결산 재무제표를 이용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항없음 -2. 대주주와의 자산양수도등- 해당사항없음 -3. 대주주와의 영업거래- 해당사항없음 -4. 대주주이외의 이해관계- 해당사항없음 -
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

2019.03.27	-제1호의안: 제28기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 정관 일부 변경의 건 -제3호의안: 이사보수한도 승인의 건 -제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2018.03.30	-제1호의안: 제27기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 이사보수한도 승인의 건 -제3호의안: 임원퇴직금지급규정 개정의 건 -제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2017.07.28	-제1호 의안 : 이사 선임의 건(이사 4명, 사외이사 2명) 제 1-1호: 사내이사 김웅 선임의 건
제 1-2호: 사내이사 이범철 선임의 건
제 1-3호: 사내이사 박병근 선임의 건
제 1-4호: 기타비상무이사 나상호 선임의 건
제 1-5호: 사외이사 심현대 선임의 건
제 1-6호: 사외이사 민성욱 선임의 건-제 2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 3명) 제 2-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 심현대 선임의 건
제 2-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 민성욱 선임의 건
제 2-3호: 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 나상호 선임의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2017.03.24	-제1호 의안 : 제26기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 이상범 기타비상무이사 제4-2호 의안 : 이필성 사외이사-제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 김태준 사외이사 제5-2호 의안 : 이필성 사외이사 제5-3호 의안 : 박지윤 기타비상무이사	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중 요한 소송사건 등 연결실체가 계류 중인 소송사건은 원고 2건이 있으며, 소송사건의 총금액은 2,234,807천원 입 니다. 연결실체는 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 당기말 현재 연결실체의 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 계류 중인 주요소송사건 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고	피고	소송가액	소송내용	진행 상황

당사	서울세관장	234,807	관세등부과처분취소	원심판결 파기, 서울고등법원에 환송

당사외 3	에스케이증권 주식회사 외 1	2,000,000	손해배상청구	1심 진행중

나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항없음 - 다. 채무보증 현황 - 해당사항없음 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 중소기업기준검토표

나. 합병등의 사후정보 1. 타법인주식및출자증권 취득

1)거래일자 : 2016년 4월 14일2)상대방

명칭	주식회사 에스유알코리아

소재지	서울특별시 성동구 성수이로24길 50, 지하1층 (성수동2가, 상원빌딩)

대표이사	이대규

3)계약내용

배경	사업다각화를 통한 신성장 동력 확보

내용	주식회사 에스유알코리아 유상증자(제3자배정)를 통한 신주인수방식으로 보통주식 40,000주 취득(지분율 66.67%)

양수도가액	2,000,000,000원

주요일정	구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년 02월 01일 외부평가종료일 2016년 02월 05일 이사회 결의일 2016년 03월 23일 계약체결일 2016년 03월 23일 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 제출일 2016년 03월 23일 주금납입일 2016년 04월 14일 계약완료일 2016년 04월 14일

4)기타 타법인주식및출자증권 취득과 관련된 세부 내용은 Ⅲ.재무에 관한 사항 2.연결재무제표 주석 40 을 참고하시고 , 2016년 3월 23일 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)를 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 중요한 자산양수도 1)거래일자 : 2018년 8월 1일2)상대방

명칭	주식회사 코디

소재지	경기도 용인시 기흥구 중부대로 200 (영덕동)

대표이사	김종원

3)계약내용

배경	당사의 주력사업 강화 및 신규사업 검토 목적

내용	당사의 종속회사 (주)에스유알코리아 지분 전량(보통주식 40,000주, 지분율 66.67%)를 (주)코디에 매각

양수도가액	2,500,000,000원

주요일정	이사회 결의일 2018년 08월 01일계약 체결(종결)일 2018년 08월 01일주금납일일 2018년 08월 01일

재무사항 비교표>(단위:백만원)

대상회사	계정과목	예 측	실 적	비 고

1차연도(2016년)	2차연도(2017년)	1차연도(2016년)	2차연도(2017년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스유알코리아	매출액	8,195	10,823	4,383	46.5%	11,850	9.5%	-

영업이익	-222	952	-344	55.0%	564	40.7%	-

당기순이익	-260	914	-461	77.3%	434	52.5%	-

- 예측자료는 (주)에스유알코리아 주식가치평가보고서의 추정자료를 기재함.
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음 -
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음 -