eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
폴라리스AI 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 리노스
대 표 이 사 : 김웅, 박병근
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 효령로 317
(전 화) 02-3489-6800
(홈페이지) http://http://www.leenos.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장/상무이사 (성 명) 이범철
(전 화) 02-3489-6800
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)비케이이노베이션	2018.07.06	서울특별시 서초구 남부순환로337길35, 2층	패션잡화,생활용품	510	소유지분율 100%	부

* 2018년 7월 6일 신규설립된 종속법인 (주)비더블유앤에이치의 사명이 2019년 1월 24일 (주)비케이이노베이션으로 변경되었습니다.* 2020년 1월 1일 주소지가 변경되었습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 리노스"라 한다. 또한 영문으로는 LEENOS Corp.라 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 1991년 2월 1일 컴퓨터 하드웨어 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2002년 8월 13일부터 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.

연 월	내 용

1991년 02월 01일	주식회사 컴텍코리아 (COMTECH KOREA CORP.) 설립

2006년 10월 27일	주식회사 리노스 (LEENOS CORP.)로 상호 변경

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울시 서초구 효령로 317 전 화 : 02-3489-6800홈페이지 : http://www.leenos.co.kr 바. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입 니 다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 키플링, 이스트팩 패션브랜드의 F 재난안전통신망과 열차무선통신분야의 IT사업부문을 주요사업으로 하고 있으며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 08월 13일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지: 서울시 서초구 효령로 317 - 최근 5사업연도 이내에 본점소재지가 변경된 사항은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동(최근 5사업연도 대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자	주요 변동 내용	변경 전	변경 후

2017.07.28	최대주주 변경 등	사내이사: 이웅상사외이사: 김태준, 이필성기타비상무이사: 박지윤, 이상범	사내이사: 김웅, 박병근, 이웅상, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호

2020.03.25	사내이사 임기 조정을 위한 재선임	사내이사: 김웅, 박병근, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호	사내이사: 김웅, 박병근, 이범철사외이사: 심현대, 민성욱기타비상무이사: 나상호

다. 최대주주의 변동 2017년 7월 28일 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합으로 최대주주 변경

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[지배회사 및 종속회사]

2019.12	기업부설연구소 인공지능, 빅데이터 분야 개발 기술 챗코 공개

2019.11	네트워크 블랙박스-넷블랙2.0 국내 주요 카드사 계약 체결

2019.08	경찰청 재난안전통신망 전환을 위한 치안업무용 무선시스템 구축 사업 계약체결

2019.01	자회사 (주)비케이이노베이션으로 사명 변경

2018.12	행정안전부 재난안전통신망 A사업구역 계약 체결

2018.08	㈜에스유알코리아 지분(66.7%) 매각

2018.07	자회사 (주)비더블유앤에이치 설립

2018.05	경북지방경찰청 '112 신고통합시스템 신청사 이전,재구축' 계약 체결

2018.05	경찰청 '112시스템 통합유지관리' 계약 체결

2018.03	기업부설연구소 설립

2018.01	김 웅, 박병근 각자대표 취임

2016.04	㈜에스유알코리아 지분(66.7%) 취득

2016.01	긴급 신고전화 통합체계 구축 사업 계약 체결

2015.11	㈜케이티와 '앙골라 치안시스템 고도화 사업' 계약 체결

2015.09	㈜드림씨아이에스 지분 (70.0%) 매각

2015.07	경찰청 노후 휴대용무전기 교체 사업

2015.03	대표이사 변경 (노학영→이웅상)

2014.12	'2014 디딤씨앗통장 후원의 날' 보건복지부 장관상 수상

2014.10	'2014 우리사주대상' 고용노동부 장관상 수상

2014.10	재난안전통신망구축 정보화전략계획(ISP)수립 계약 체결

2014.07	경찰청 무전망 보강 사업

2014.06	경찰청 고정용 및 차량용 무전기 교체 사업

2014.03	㈜드림씨아이에스 지분 (70.0%) 인수

2013.08	서울 9호선 2, 3단계 통신-열차무선설비 사업

2013.07	수배차량 검색체계 개선 2차 사업

2013.05	신설 고속도로 무전망 보강 사업

2013.04	신설 지하철역사 무전망 보강 사업

2012.05	경찰청과 112시스템 통합구축 2차 사업 계약 체결 (13개 경찰청)

2011.11	경찰청과 112시스템 통합구축 1차 사업 계약 체결 (4개 경찰청)

2011.04	창립 20주년 사사(社史) 발간
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 03월 30일	주식배당	보통주	1,758,841	500	500	주당 0.05주

2019년 03월 27일	주식배당	보통주	1,846,709	500	500	주당 0.05주

2020년 03월 25일	주식배당	보통주	1,938,903	500	500	주당 0.05주

- 최근 5사업연도에 대한 증자현황입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	41,540,606	-	41,540,606	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	41,540,606	-	41,540,606	-

Ⅴ. 자기주식수	827,008	-	827,008	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,713,598	-	40,713,598	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	823,643	3,365	-	-	827,008	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	823,643	3,365	-	-	827,008	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2020년 3월 25일 제29기 주식배당시 발생한 단수주의 취득입니다. (2020년 4월 8일 발행)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	41,540,606	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	827,008	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,713,598	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 1분기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,027	-443	2,177

(별도)당기순이익(백만원)	-2,914	-77	2,284

(연결)주당순이익(원)	-74	-11	65

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	969	923

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	2.3	8.3

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.05	0.05

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제30기 1분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 요약 연결재무정보입니다. 제29기, 제28기는 연결기준으로 외부감사인의 감사를 받은 요약연결재무정보입니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 30기 1분기	제 29기	제 28기

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	93,378,214	100,777,736	83,047,483

ㆍ현금및현금성자산	11,416,667	23,657,989	7,088,198

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	17,458,952	20,974,100	19,532,473

ㆍ매출채권및기타채권	4,706,170	4,212,178	4,505,529

ㆍ재고자산	45,967,428	46,501,132	44,662,778

ㆍ기타	13,828,997	5,432,336	7,258,505

[비유동자산]	10,299,392	11,135,296	11,216,238

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,311,530	3,268,702	3,178,224

ㆍ기타비유동금융자산	219,491	246,491	928,856

ㆍ관계기업투자	1,636,268	1,636,268	1,620,253

ㆍ유형자산	1,803,443	2,303,605	1,771,588

ㆍ무형자산	1,137,474	1,120,077	1,143,568

ㆍ기타비유동자산	2,191,186	2,560,153	2,573,749

자산총계	103,677,606	111,913,032	94,263,721

[유동부채]	30,749,540	36,015,865	18,506,662

[비유동부채]	874,970	940,983	709,954

부채총계	31,624,510	36,956,848	19,216,616

ㆍ자본금	20,770,303	19,800,852	18,877,497

ㆍ자본잉여금	16,546,646	16,546,646	16,546,646

ㆍ이익잉여금	36,483,596	40,480,204	41,846,115

ㆍ기타	-1,747,448	-1,871,518	-2,223,153

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	72,053,097	74,956,184	75,047,105

2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	11,885,610	81,286,180	71,640,317

영업이익	-1,830,178	-320,792	1,617,419

당기순이익	-3,027,157	-442,556	2,177,007

기타포괄이익	-	-	-

총포괄손익	-3,027,157	-442,556	2,177,007

[지배기업 소유주]	-3,027,157	-442,556	2,090,860

[비지배 지분]	-	-	86,147

기본주당이익 (단위: 원)	-74	-11	65

연결에 포함된 회사수 (단위: 개)	1	1	1

나. 요약 별도재무정보요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제30기 1분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 요약 별도재무정보입니다. 제29기, 제28기는 연결기준으로 외부감사인의 감사를 받은 요약별도재무정보입니다.

(단위: 천원)

구 분	제 30기 1분기	제 29기	제 28기

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	93,119,029	100,397,956	82,969,530

ㆍ현금및현금성자산	11,406,295	23,528,547	7,010,249

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	17,458,952	20,974,100	19,532,473

ㆍ매출채권및기타채권	4,700,773	4,195,645	4,505,529

ㆍ재고자산	45,724,100	46,273,637	44,662,778

ㆍ기타	13,828,909	5,426,027	7,258,501

[비유동자산]	10,007,473	10,857,549	10,285,171

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,311,530	3,268,702	3,177,344

ㆍ기타비유동금융자산	179,491	226,491	929,736

ㆍ종속기업및관계기업투자	1,489,186	1,489,186	689,185

ㆍ유형자산	1,708,306	2,203,240	1,771,589

ㆍ무형자산	1,127,774	1,109,777	1,143,568

ㆍ이연법인세자산	2,191,186	2,560,153	2,573,749

자산총계	103,126,502	111,255,505	93,254,701

[유동부채]	30,731,316	36,004,275	18,509,111

[비유동부채]	874,970	940,983	709,954

부채총계	31,606,285	36,945,258	19,219,065

ㆍ자본금	20,770,303	19,800,852	18,877,497

ㆍ자본잉여금	16,546,646	16,546,646	16,546,646

ㆍ이익잉여금	35,950,716	39,834,268	40,834,646

ㆍ기타	-1,747,448	-1,871,518	-2,223,153

자본총계	71,520,217	74,310,247	74,035,636

종속,관계기업 투자주식 평가법	원가법	원가법	원가법

2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	11,855,492	81,276,663	71,640,318

영업이익	-1,717,087	61,305	1,634,796

당기순이익	-2,914,100	-77,023	2,284,245

총포괄이익	-2,914,100	-77,023	2,284,245

기본주당이익 (단위: 원)	-72	-2	63
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

회사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 본 항목을 기재하지않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제30기1분기 (당기)	태성회계법인	-	-	-

제29기(전기)	삼정회계법인	적정	-	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사

제28기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	태성회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	80백만원	-

제29기(당기)	삼정회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	77백만원	1,527시간

제28기(전기)	삼정회계법인	중간 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	77백만원	1,156시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사의 내부감사기구는 회계감사인과 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항과 관련하여 논의하였으며, 주요 논의사항은 다음과 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 11일	회사측: 감사위원회 위원감사인: 업무수행이사(삼정회계법인)	서면보고	핵심감사항목 감사절차 및 감사계획 보고

2	2020년 02월 13일	회사측: 감사위원회 위원감사인: 업무수행이사(태성회계법인)	서면논의	외부감사인 선정을 위한 논의

3	2020년 03월 12일	회사측: 감사위원회 위원감사인: 업무수행이사(삼정회계법인)	서면보고	핵심감사항목 감사절차 및 감사결과 보고

2. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 2019년 12월 31일 부로 삼정회계법인과의 감사계약기간이 만료됨에 따라 2020년 02월 13일 개최된 감사위원회를 통해 선정된 태성회계법인을 향후 3년간 외부감사인으로 선임하였습니다. - 선임 외부감사인: 태성회계법인

- 선임기간: 3년(제30기~제32기: 2020.01.01 ~ 2022.12.31)

- 감사위원회 개최일: 2020년 2월 13일 - 신규 선임 외부감사인 계약체결일: 2020년 2월 14일- 교체 사유: 대형회계법인에 비해 더욱 밀착된 회계 및 감사서비스를 제공해줄 것으로 판단한 당사의 의사에 따라 교체

3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 제29기 사업보고서 의 첨부서류로 제출한 내부감시장치에 대한 감사의 의견서에 따르면 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.나. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에관한 법률 제8조 제6항에 따라, 외부감사인에 게 제29기 감사보고서와 함께 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고서를 제출하였으며, 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당사는 별도의 이사회내 위원회를 구성하지 아니하고 있습 니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 당사 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

심현대	(주)비트오션 테크놀러지대표이사	(학력)인하대학교 행정학과 학사 (경력)(주)에바트티앤씨 대표이사 (주)디지털 캠프 대표이사	없음

민성욱	헨지스인베스트먼트대표이사	(학력)동국대학교 경영대학원(경력)매경미디어그룹 기획실PD	없음

다. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상 이사회 운영 관련 규정

제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.(2012.04.15 시행)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(2012.04.15 시행)
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

라. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김웅(출석률: 100%)	박병근(출석률: 100%)	이범철(출석률: 75%)	나상호(출석률: 50%)	심현대(출석률: 100%)	민성욱(출석률: 25%)

찬반여부

1회	2020.03.10	[제1호 보고사항] 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

[제2호 보고사항] 내부회계관리제도 운영 평가 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

[제1호 의안] 제29기(2019년) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[제2호 의안] 제29기(2019년) 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2020.03.25	[제1호 의안] 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

3회	2020.03.25	[제1호 의안] 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

[제2호 의안] 주식매수선택권 행사가격 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

마. 이사회 내의 위원회 - 해당사항 없습니다. 바. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임횟수

사내이사(대표이사)	김웅	이사회	경영총괄	-	최대주주의업무집행조합원 대표이사	2020년 03월~2023년 03월	1회 (주1)

사내이사(대표이사)	박병근	이사회	경영총괄	-	최대주주의 대표이사	2020년 03월~2023년 03월	1회 (주1)

사내이사	이범철	이사회	경영지원본부 총괄	-	해당없음	2020년 03월~2023년 03월	1회 (주1)

기타비상무이사	나상호	이사회	경영자문	-	최대주주의 직원	2017년 07월~2020년 07월	-

사외이사	심현대	이사회	경영자문	-	해당없음	2017년 07월~2020년 07월	-

사외이사	민성욱	이사회	경영자문	-	해당없음	2017년 07월~2020년 07월	-

주1) 제29기 정기주주총회에서 재선임되어 임기가 조정되었습니다. 사. 사외이사의 전문성 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

-사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 교육을 실시하지 않았으나, 향후 적합한 교육을 실시하기 위해 검토 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 3명(심현대, 민성욱, 나상호)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 심현대 감사위원회 위원이 맡고 있습니다. - 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

심현대	예	인하대학교 행정학과 학사 전) (주)에바트티앤씨 대표이사 전) (주)디지털 캠프 대표이사 현) (주)비트오션 테크놀러지 대표이사	-	-	-

민성욱	예	동국대학교 경영대학원 전) 매경미디어그룹 기획실 PD 현) 헨지스인베스트먼트 대표이사	-	-	-

나상호	-	원광대학교 경영학과 학사 전) 광전자(주) 재경팀장현) ㈜오디텍 경영지원본부 상무이사	예	상장회사 회계,재무분야 경력자	전) 광전자(주) 재경팀장(1990.02~2002.04) 현) ㈜오디텍 경영지원본부 상무이사(2002.04~현재)

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다 . 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성하고 있으며, 회계/재무 전문가를 포함하고 있습니다. - 감사위원 선출 기준 등

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제2조

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(2명의 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(나상호 1명)	상법 제542조의11 제 2항,당사 감사위원회 규정 제3조

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족(심현대 1명)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

- 감사위원의 선임배경 등

성명	임기	연임횟수	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주와의 관계

심현대	2017년 07월~2020년 07월	-	경영 전반의 전문가로 회사의 중요한의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨	이사회	관계없음	관계없음

민성욱	2017년 07월~2020년 07월	-	경영 전반의 전문가로 회사의 중요한의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨	이사회	관계없음	관계없음

나상호	2017년 07월~2020년 07월	-	상장회사 회계,재무분야 경력자	이사회	관계없음	직원

다. 감사위원회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원의 성명

심현대(출석률: 100%)	민성욱(출석률: 100%)	나상호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차	2020.02.11	[제1호 의안] 외부감사인 선임 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2차	2020.02.13	[제1호 의안] 외부감사인 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3차	2020.03.09	[제1호 의안] 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 라. 감사위원회 교육 실시 현황

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사에 대한 교육을 실시하지 않았으나, 향후 적합한 교육을 실시하기 위해 검토 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(경력연수)	주요 활동내역

재경팀	5	부장, 차장 등(평균 9년)	내부회계관리제도, 재무제표 감사 등

전략기획팀	2	차장, 대리(평균 8년)	감사위원회 일정 수립, 감사위원회 진행 실무

바. 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제 채택여부- 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 필요시 이사회에서 개별 결의하여 전자투표제를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김웅	남	1970년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 경영학과 학/석사전) 스틱인베스트먼트㈜전) 이캐피탈㈜전) 안건회계법인현) ㈜TS인베스트먼트 대표이사	-	-	최대주주의업무집행조합원 대표이사	2년 8개월	2023년 03월 25일

박병근	남	1962년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전북대 전기공학과 학사서울대 경영대학 최고경영자 과정전) 한국고덴시㈜전) 포토리서치현) ㈜오디텍 대표이사	-	-	최대주주의 대표이사	2년8개월	2023년 03월 25일

이범철	남	1973년 01월	상무이사	등기임원	상근	경영지원본부 총괄	선린상업고등학교전) ㈜남성전) ㈜나스코전) ㈜에스에이티 경영지원본부장 상무이사전) ㈜한삼시스템 관리본부장 상무이사현) ㈜리노스 경영지원본부 상무이사	-	-	-	2년8개월	2023년 03월 25일

나상호	남	1966년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	원광대학교 경영학과 학사현)㈜오디텍 경영지원본부 상무이사	-	-	최대주주의 직원	2년 8개월	2020년 07월 28일

심현대	남	1964년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	인하대학교 행정학과 학사전) (주)에바트티앤씨 대표이사전) (주)디지털 캠프 대표이사현) (주)비트오션 테크놀러지 대표이사	-	-	-	2년 8개월	2020년 07월 28일

민성욱	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	동국대학교 경영대학원전) 매경미디어그룹 기획실 PD현) 헨지스인베스트먼트 대표이사	-	-	-	2년 8개월	2020년 07월 28일

이상구	남	1960년 01월	전무이사	미등기임원	상근	ICT, ITS사업총괄	울산대학교 공과대학㈜ 코 픽	-	-	-	20년 3개월	-

이웅상	남	1962년 10월	부사장	미등기임원	상근	F 총괄	한국외국어대학교 불어학과㈜ 에스제이듀크 사업본부장	-	-	-	9개월	-

* 사내이사 김웅, 박병근, 이범철은 기존의 임기 만료일(2020년 7월 28일) 전인 2020년 3월 25일 제29기 정기주주총회에서 재선임되어 임기가 조정되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원본부	남	6	-	2	-	8	5.27	109,761	13,720	-	-	-	-

경영지원본부	여	6	-	1	-	7	3.35	54,174	7,739	-

IT사업본부	남	73	-	0	-	73	13.50	898,734	12,311	-

IT사업본부	여	3	-	0	-	3	14.22	28,029	9,343	-

F	남	16	-	0	-	16	4.18	235,711	14,732	-

F	여	105	-	3	-	108	2.45	1,115,339	10,327	-

합 계	209	-	6	-	215	7.16	2,441,747	11,357	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	95	47	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 (사외이사)	4( 2 )	1,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	42	7	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	31	10	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	11	4	사외이사 겸임 포함

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 87,175 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 87,175 - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이상구 미등기임원 2016년 03월 25일 차액보상형 - 100,000 - - 100,000 2018.03.26~2021.03.25 3,334 이범철 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 60,000 - - 60,000 2020.04.01~2023.03.30 2,434 정O원외 5명 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 120,000 - 15,000 105,000 2020.04.01~2023.03.30 2,434 김O중 계열회사 임원 2018년 03월 30일 신주교부 - 30,000 - - 30,000 2020.04.01~2023.03.30 2,434 엄O규 외 37명 직원 2018년 03월 30일 신주교부 - 448,000 - 44,000 404,000 2020.04.01~2023.03.30 2,434 이범철 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - - 50,000 2021.03.28~2024.03.27 1,838 이상구 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - - 50,000 2021.03.28~2024.03.27 1,838 정성원 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 50,000 - - 50,000 2021.03.28~2024.03.27 1,838 ㅇㅇㅇ외 4명 미등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 - 60,000 - 13,000 47,000 2021.03.28~2024.03.27 1,838 ㅇㅇㅇ외 81명 직원 2019년 03월 27일 신주교부 - 579,800 - 91,500 488,300 2021.03.28~2024.03.27 1,838
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)이관희프로덕션
(비상장)	2005년 12월 07일	사업다각화	3,648	30,000	30.00%	1,636	-	-	-	30,000	30.00%	1,636	5,609	53

(주)비케이이노베이션 (비상장)	2018년 07월 06일	사업다각화	100	180,000	100.00%	900	-	-	-	180,000	100.00%	900	510	-381

합 계	210,000	-	2,536	-	-	-	210,000	-	2,536	6,119	-328

- 최근사업연도 재무현황에서 (주)이관희프로덕션은 2019년말 결산 재무제표를 이용하였습니다.- 당사가 설립한 (주)비케이이노베이션의 자산 총액은 2019년말 결산 재무제표를 이용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항없음 - 2. 대주주와의 자산양수도등- 해당사항없음 - 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항없음 -
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

2020.03.25	-제1호의안: 제29기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 이사선임의 건 제2-1호: 사내이사 김 웅 선임의 건
제2-2호: 사내이사 박병근 선임의 건
제2-3호: 사내이사 이범철 선임의 건-제3호의안: 이사보수한도 승인의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2019.03.27	-제1호의안: 제28기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 정관 일부 변경의 건 -제3호의안: 이사보수한도 승인의 건 -제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2018.03.30	-제1호의안: 제27기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(주식배당: 1주당 0.05주) -제2호의안: 이사보수한도 승인의 건 -제3호의안: 임원퇴직금지급규정 개정의 건 -제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2017.07.28	-제1호의안: 이사 선임의 건(이사 4명, 사외이사 2명) 제1-1호: 사내이사 김 웅 선임의 건
제1-2호: 사내이사 이범철 선임의 건
제1-3호: 사내이사 박병근 선임의 건
제1-4호: 기타비상무이사 나상호 선임의 건
제1-5호: 사외이사 심현대 선임의 건
제1-6호: 사외이사 민성욱 선임의 건-제2호의안: 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 3명) 제2-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 심현대 선임의 건
제2-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 민성욱 선임의 건
제2-3호: 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 나상호 선임의 건	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2017.03.24	-제1호의안: 제26기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건-제2호의안: 정관 일부 변경의 건-제3호의안: 이사보수한도 승인의 건-제4호의안: 이사 선임의 건 제4-1호의안: 이상범 기타비상무이사 제4-2호의안: 이필성 사외이사-제5호의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호의안: 김태준 사외이사 제5-2호의안: 이필성 사외이사 제5-3호의안: 박지윤 기타비상무이사	→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인→원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

연결실체가 계류 중인 소송사건은 원고 2건이 있으며, 소송사건의 총금액은 2,234,807천원 입 니다. 연결실체는 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 당분기말 현재 연결실체의 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 계류 중인 주요소송사건 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

원고	피고	소송가액	소송내용	진행 상황

당사	서울세관장	234,807	관세등부과처분취소	원심판결 파기, 서울고등법원에 환송

당사외 3	에스케이증권 주식회사 외 1	2,000,000	손해배상청구	1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항없음 - 다. 채무보증 현황 - 해당사항없음 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 중소기업기준검토표

나. 합병등의 사후정보 1. 타법인주식및출자증권 취득 1) 거래일자: 2016년 4월 14일 2) 상대방

명칭	주식회사 에스유알코리아

소재지	서울특별시 성동구 성수이로24길 50, 지하1층 (성수동2가, 상원빌딩)

대표이사	이대규

3) 계약내용

배경	사업다각화를 통한 신성장 동력 확보

내용	주식회사 에스유알코리아 유상증자(제3자배정)를 통한 신주인수방식으로 보통주식 40,000주 취득(지분율 66.67%)

양수도가액	2,000,000,000원

주요일정	구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년 02월 01일 외부평가종료일 2016년 02월 05일 이사회 결의일 2016년 03월 23일 계약체결일 2016년 03월 23일 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 제출일 2016년 03월 23일 주금납입일 2016년 04월 14일 계약완료일 2016년 04월 14일

4) 기타 타법인주식및출자증권 취득과 관련된 세부 내용은 2016년 3월 23일 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)를 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 중요한 자산양수도 1) 거래일자: 2018년 8월 1일 2) 상대방

명칭	주식회사 코디

소재지	경기도 용인시 기흥구 중부대로 200 (영덕동)

대표이사	김종원

3) 계약내용

배경	당사의 주력사업 강화 및 신규사업 검토 목적

내용	당사의 종속회사 (주)에스유알코리아 지분 전량(보통주식 40,000주, 지분율 66.67%)를 (주)코디에 매각

양수도가액	2,500,000,000원

주요일정	이사회 결의일 2018년 08월 01일계약 체결(종결)일 2018년 08월 01일주금납일일 2018년 08월 01일

합병등 전후의 재무사항 비교표 >(단위:백만원)

대상회사	계정과목	예 측	실 적	비 고

1차연도(2016년)	2차연도(2017년)	1차연도(2016년)	2차연도(2017년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스유알코리아	매출액	8,195	10,823	4,383	46.5%	11,850	9.5%	-

영업이익	-222	952	-344	55.0%	564	40.7%	-

당기순이익	-260	914	-461	77.3%	434	52.5%	-

- 예측자료는 (주)에스유알코리아 주식가치평가보고서의 추정자료를 기재함.
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음 -
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음 -