폴라리스AI 분기보고서 (2017.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)오디텍	최대주주	보통주	0	0	5,456,238	15.16	최대주주 변경

티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	최대주주	보통주	0	0	5,456,238	15.16	최대주주 변경

이웅상	특수관계인	보통주	49,929	0.14	49,929	0.14	대표이사

계	보통주	49,929	0.14	10,962,405	30.46	-

-	-	-	-	-	-

* 전기말(2016.12.31) 기준 우리사주조합에 포함되어 있던 주식 52,893주는 당 1분기말 기준 각각 개인계좌로 출고되었으며, 이에 따라 최대주주의 특수관계 인 대표이사 이웅상 소유주식수 49,929주를 분리하여 기재하였습니다. * 회사의 최대주주는 스페스 유한회사(주식수 10,912,475, 지분율 30.32%)에서 2017년 7월 28일 (주)오디텍(지분율 15.16%) 및 티에스 2015-9 성장 전략 M 투자조합(지분율 15.16%)으로 변경되었으며, 최대주주에 대한 자세한 사항은 관 련공시 2017.07.28 최대주주 변경 공시를 참고하시기 바랍니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)오디텍	-	박병근	12.69	-	-	박병근	12.69

-	-	-	-	-	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	11	성장금융 성장사다리 전문 투자형 사모 투자신탁	31.6	(주)티에스인베스트먼트	3.2	성장금융 성장사다리 전문 투자형 사모 투자신탁	31.6

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 [(주)오디텍]

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	126,090

부채총계	10,354

자본총계	115,736

매출액	55,722

영업이익	9,643

당기순이익	10,089

[티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합]

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	23,382

부채총계	386

자본총계	22,996

매출액	66,729

영업이익	-1,492

당기순이익	-1,492

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

2017년 6월 14일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 및 7월 27일 수정계약 체결 후 7월 28일 임시주주총회 개최를 통해 최대주주가 변경되었습니다. 최대주주 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합은 각각 5,456,238주(15,16%)의 주식을 취득하였으며, 사업 다각화 및 신규사업 확대을 목적으로 지분을 인수하였습니다.2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 07월 28일	(주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	10,962,405	30.46	특수관계인(이웅상 대표이사) 포함

* 2017.06.14 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결[관련 공시 참조] 및 2017.07.27 [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 [관련 공시 참조]에 따라 2017.07.28 당사 최대주주가 (주)오디텍 및 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합으로 변경[관련공시 2017.07.28 최대주주 변경 공시참조] 되었습니다.- 최대주주 변경 사유: 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약(2017.06.14 계약 체결 / 2017.07.27 수정계약 체결)의 종결에 따라 최대주주가 변경되었습니다.- 인수조건 1주당 가액(원): 3,900원 양수도 대금: 42,558,656,400원 주식수(지분율): (주)오디텍 5,456,238주(15,16%) 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합 5,456,238주(15,16%) 계약시(수정계약 체결일) 해당 주식의 시가: 3,285원- 지분인수목적: 사업 다각화 및 신규사업 확대- 인수자금 조달방법: (주)오디텍은 현금(보유자금 활용), 티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합은 투자조합의 출자금입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)오디텍	5,456,238	15.16	-

티에스 2015-9 성장전략 M 투자조합	5,456,238	15.16	-

우리사주조합	-	-	-

* 본 보고서 작성기준일 이전 2017.07.28 최대주주 변경에 따른 보유현황이며 대량보유상황보고 내역을 토대로 하여 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,321	99.94	21,420,577	59.51

* 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 07월 03일자 기준으로 본 보고서 작성기준일 현재 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이 사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,재무구조 개선, 사업다각화를 위한 합병, 영업양수도, 사업제휴가 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제5호의 사업에 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제5호 사업과 관련하여 회사에 지대한 공적이 있는 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종류)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(www.leenos.co.kr) 또는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주)

종류	1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최고	3,995	3,965	3,950	3,790	3,600	4,295	3,410	3,170	3,065

최저	3,455	3,645	3,605	3,420	3,410	3,300	3,090	2,815	2,320

월간거래량	12,896,122	8,809,786	8,583,164	5,535,069	3,799,833	18,401,168	6,177,893	4,382,838	4,889,620