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디오 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)디오
대 표 이 사 : 김진철, 김진백
본 점 소 재 지 : 부산광역시 해운대구 센텀서로66
(전 화) 051-745-7777
(홈페이지) http://www.dio.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 조갑철
(전 화) 051-745-7777
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 32
1. 요약재무정보 ----------------------- 32
2. 연결재무제표 ----------------------- 38
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 45
4. 재무제표 ----------------------- 110
5. 재무제표 주석 ----------------------- 116
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 176
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 183
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 185
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 190
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 190
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 192
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 192
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 192
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 196
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 197
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 199
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 199
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 200
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 201
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 202
1. 전문가의 확인 ----------------------- 202
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 202
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

연 월	내 용

2011. 05	임플란트 앰플 특허 취득

06	품질경영 우수기업 선정 (부산광역시)

07	우수고용기업 선정 (부산광역시)

11	품질경쟁력 우수기업 선정 (지식경제부장관)

11	수출 1,000만불탑 수상

2013. 05	디오아시아태평양유한공사 설립

05	디오임플란트대만주식회사 설립

07	디오호주유한회사 설립

07	디오멕시코주식회사 설립

07	디오임플란트인도네시아유한주식회사 설립

2014. 01	DIO CORPORATION DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA 설립

01	DIO IMPLANT JAPAN 설립

01	DIO IMPLANT EUROPE B.V. 설립

06	DIO IMPLANT CANADA CORPORATION 설립

11.	수출 2,000만불탑 수상

2015. 07	월드클래스 300 기업 선정

08	제6회 사모전환사채 전환권청구(청구금액 13,975백만원)

08	유상증자(제3자배정 21,945백만원)

08	제6회 사모전환사채 만기전 취득 소각(428억원)

08.	최대주주변경 (김진철 외 6인)

10	임시주주총회 소집 (사내이사 김진백, 사내이사 김태영 신규선임)※ 사내이사 Chris Clark, Markus Boehringer 사임

2016.03	DIO Navi 국제 다자간 공동연구(Multi-Study)협약 체결

07	이란법인 (DIO PARS) 설립

10	일본 J/V (DIO Digital Corporation) 설립

12	교정용 브라켓 (디지털교정) 인허가 승인

12	바이오 의료기기 산업핵심기술개발사업 대상과제 주관기관 선정 (로봇시술시스템)

2017.02	중국 J/V (Shanghai Digital Implant Medical Instrument) 설립

나. 본점소재지의 변동(1) 2008년 07월 29일-. 변경전 : 경상남도 양산시 교동 117번지-. 변경후 : 부산광역시 해운대구 우동 1464번지(2) 변경사유 : 의료기기사업의 성장에 따른 연구소, 임상시설 및 생산설비의 확충을 위하여 본점 이동 다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 08월 20일	김진철 외 6인	2,097,939	13.83	-

주1) 2015년 08월 20일 김태영(최대주주 특수관계인)이 DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH로 부터 인수 받은 전환사채의 전환청구(200,000주)로 최대주주가 변동되었습니다. - 전환사채인수가액 : 1,300,000천원 - 전환가액(원) : 6,500원 - 주식수(지분율) : 200,000주 (1.32%) - 계약시 해당주식의 시가 : 20,050원 - 자금조달방법 : 주식담보 대출(한국증권금융)주2) 최대주주의 개요

성 명	생년월일	주 요 경 력	비 고

김진철	1952.11.21	(주)디오 대표이사(1988. 2. 1 ~ 현재)

라. 상호의 변경(1) 2008년 7월 29일-. 변경전 : 주식회사 디에스아이-. 변경후 : 주식회사 디오-. 변경사유 : 디오의 CI 구축을 위하여 변경함.

마. 기타 합병등의 중요한 사항 당사의 대표이사 김진철이 지분 59%를 출자(2002년 10월 4일)하여 (주)디오라는 계열회사를 설립하였고, 2005년 10월 1일부로 당사의 사업다각화 및 회사의 미래 성장성을 확보하고자 , 계열회사 (주)디오가 영위하는 사업(인공치아용 임플란트 사업)과 관련된 자산, 부채, 영업권 등 동사업과 관련된 모든 권리와 의무 일체를 영업양수(양수가액 12억원)도 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.12.16	전환권행사	보통주	533,333	500	5,625	4.5%

2015.08.20	전환권행사	보통주	2,150,000	500	6,500	18.0%

2015.08.21	유상증자(제3자배정)	보통주	1,100,000	500	19,950	7.8%

나. 미상환 전환사채 발행 현황 - 해당 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,171,403	15,171,403	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,171,403	15,171,403	-

Ⅴ. 자기주식수	304,229	304,229	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,867,174	14,867,174	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	560,890	243,339	500,000	-	304,229	주1,2

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	560,890	243,339	500,000	-	304,229	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	560,890	243,339	500,000	-	304,229	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2016년 3월 8일 시간외 대량매매로 500,000주 처분 주2) 2016년 11월 17일 신한금융투자와 신탁계약으로 243,339주 취득
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,171,403	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	304,229	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,867,174	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	19,776	11,026	-3,220

(개별)당기순이익(백만원)	19,293	7,068	-693

(연결)주당순이익(원)	1,359	895	-285

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기(당기)	대주회계법인	적정	-

제28기(전기)	대주회계법인	적정	-

제27기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당기)	대주회계법인	2016.1.1 - 2016.12.31회계감사	90,000,000	835시간

제28기(전기)	대주회계법인	2015.1.1 - 2015.12.31회계감사	90,000,000	835시간

제27기(전전기)	대주회계법인	2014.1.1 - 2014.12.31회계감사	90,000,000	812시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 없습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 대주회계법인과의 외부감사계약이 만료되어, 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의 4 및 동법시행령 4조의 3에 따라 당사의 제27기 ~ 제29기 (2014년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 사업연도의 외부감사인을 대주회계법인으로 재선임하였습니다.5. 내부통제에 관한 사항 제27기, 제28기, 제29기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다

나. 중요의결 사항 등 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1차 정기	2016.01.28	내부회계관리규정 제6조 및 제12조에 관한 건.	가결	-

2차 정기	2016.02.17	제28기 정기주주총회 소집에 관한 건.	가결	-

3차 정기	2016.03.07	자기주식 처분 결정에 관한 건	가결	-

4차 정기	2016.03.18	대표이사 및 감사 보선의 건	가결	-

5차 정기	2016.06.13	타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(이란)	가결	-

6차 정기	2016.11.17	자기주식 취득결정의 건	가결	-

다. 이사의 독립성당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선 임 배 경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	비고

김진철	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	총 괄	-	본인	-

김진백	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	총 괄	-	제	-

김태영	이사회	당사의 해외영업 총괄 및 해외시장 확대를 추진하기 위함	해외총괄	-	자	-

Charlie J.
Lee	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	-

라. 사외이사 출석여부 및 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

Charlie Lee(출석률 : 33.3%)

찬 반 여 부

1	2016.01.28	내부회계관리규정 제6조 및 제12조에 관한 건.	찬성

2	2016.02.17	정기주주총회 소집에 관한 건	불참

3	2016.03.07	자기주식 처분 결정에 관한 건	불참

4	2016.03.18	대표이사 및 감사 보선의 건	찬성

5	2016.06.13	타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 (이란)	불참

6	2016.11.17	자기주식 취득결정의 건	불참
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(또는 감사위원회)의 구성 개요

성 명	주 요 경 력	비 고

손영철	(주)디오 감사 (2004.3~현재)	-

감사(감사위원회)는 주주총회에서 선출되며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치는 별도로 마련하지 않았습니다.

나. 감사(또는 감사위원회)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1차 정기	2016.01.28	내부회계관리규정 제6조 및 제12조에 관한 건.	가결	-

3차 정기	2016.03.07	자기주식 처분 결정에 관한 건	가결	-

4차 정기	2016.03.18	대표이사 및 감사 보선의 건	가결	-

5차 정기	2016.06.13	타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(이란)	가결	-

6차 정기	2016.11.17	자기주식 취득결정의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제35조에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 공시대상기간 중소수주주권이 행사된 경우와 경영권 경쟁과 같은 경쟁은 없었습니다. 당사 정관은 본 보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김진철	본인	보통주	1,136,585	7.49	1,136,585	7.49	-

김진백	친척	보통주	356,119	2.99	369,082	2.43	장내매수

김태영	친척	보통주	309,000	2.04	309,000	2.04	-

김진석	친척	보통주	180,922	1.19	180,922	1.19	-

임영숙	친척	보통주	24,050	0.20	33,700	0.22	장내매수

김설린	친척	보통주	24,010	0.20	33,850	0.22	장내매수

오재덕	친척	보통주	25,270	0.21	34,800	0.23	장내매수

계	보통주	2,055,956	13.55	2,097,939	13.83	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 변동내 역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 08월 20일	김진철 외 6인	2,055,956	13.55	주1)

주1) 2015년 08월 20일 김태영(최대주주 특수관계인)이 DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH로 부터 인수 받은 전환사채의 전환청구(200,000주)로 최대주주가 변동되었습니다. - 전환사채인수가액 : 1,300,000천원 - 전환가액(원) : 6,500원 - 주식수(지분율) : 200,000주 (1.32%) - 계약시 해당주식의 시가 : 20,050원 - 자금조달방법 : 주식담보 대출(한국증권금융)주2) 최대주주의 개요

성 명	생년월일	주 요 경 력	비 고

김진철	1952.11.21	(주)디오 대표이사(1988. 2. 1 ~ 현재)

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김 진 철	1,136,585	7.49	-

DENTSPLY GERMANYINVESTMENTS GMBH	1,933,333	12.74	-

우리사주조합	665,729	4.39	-

라. 소액주주 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,961	99.84%	8,661,933	57.09%	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	주2)

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권 총 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(http://www.dio.co.kr)또는 매일경제신문

주1) 정관 제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다주2) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

바. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원,주)

종 류	12월	11월	10월	9월	8월	7월

주가	최 고	43,550	45,750	53,800	53,800	59,200	60,400

최 저	36,400	39,700	41,200	46,500	47,650	45,750

평 균	39,757	42,609	48,993	49,876	53,614	51,245

거래량	최 고	203,450	195,215	298,308	183,869	344,352	1,690,991

최 저	57,937	39,944	37,853	46,886	36,637	79,651

월 거래량	2,110,845	1,753,597	1,925,448	1,825,682	2,489,760	5,628,407
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황(1) 등기임원

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김진철	남	1952년 11월	대표이사(회장)	등기임원	상근	업무전반	(주)디오 대표이사	1,136,585	-	29년	2019년 03월 31일

김진백	남	1958년 09월	사내이사	등기임원	상근	업무전반	(주)디오 사장	356,119	-	29년	2018년 10월 07일

김태영	남	1980년 11월	사내이사	등기임원	상근	해외영업총괄	(주)디오 전무	309,000	-	12년	2018년 10월 07일

Charlie Lee	남	1968년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	Lee Capital Partners LimitedHong Kong, PRC 대표이사	-	-	5년	2020년 03월 31일

손영철	남	1947년 12월	감사	등기임원	상근	감사	(주)디오 감사	-	-	14년	2019년 03월 31일

(2) 비등기임원당사의 비등기 임원은 총 13명입니다

직 명(상근여부)	성 명	생년월일	담당업무	비 고

상무(상근)	조갑철	65.08.17	경영지원 총괄	-

소장(상근)	정동근	69.10.12	연구개발 외	-

이사(상근)	김종삼	59.08.22	중국법인 관리총괄	-

이사(상근)	강창학	60.10.30	품질관리	-

이사(상근)	이강욱	64.09.28	국내 영업관리	-

이사(상근)	이윤기	61.06.05	중국법인 영업총괄	-

이사(상근)	김정환	68.12.01	연구개발 외	-

이사(상근)	김영일	67.12.18	IR 관리	-

이사(상근)	김형식	66.05.05	국내영업관리	-

이사(상근)	남덕현	74.01.31	재경 총괄	-

이사(상근)	정석준	78.04.30	해외영업관리	-

이사(상근)	임상욱	67.03.17	마케팅총괄	-

이사(상근)	박승현	77.10.09	해외영업관리	-

이사(상근)	김규헌	78.02.17	미국법인 영업총괄	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

임플란트	남	224	-	-	-	224	4.48년	7,975,923	35,607	-

임플란트	여	69	-	-	-	69	3.82년	1,556,751	22,562	-

합 계	293	-	-	-	293	4.32년	9,532,674	32,535	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	736,036	147,207	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	716,036	238,679	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	20,000	20,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가.계열회사의 현황

[2016. 12. 31. 현재] (단위 :주,백만원,%

구분	계정과목	법인명 또는 종목명	기초잔액	증감내역	기말잔액	배당금수익	비고

수량	지분율	취득원가	수량	취득원가	수량	지분율	취득원가

해외	종속회사투자주식	BEIJING DSI CO.,LTD	-	100%	-	-	-	-	100%	-	-	-

해외	"	DIO USA	-	100%	-	-	-	-	100%	-	-	-

해외	"	DIO ASIA PACIFIC	-	100%	49	-	(49)	-	100%	-	-

해외	"	DIO IMPLANT TaiwanCorporation	-	70.60%	604	-	(604)	-	70.60%	-	-

해외	"	DIO AUSTRALIA PTY	100%	150	-	-	100%	150	-	-

해외	"	DIO CORPORATIONMEXICO SA DE CV	100%	272	-	(272)	100%	-	-	-

해외	"	DIO IMPLANTINDONESIA. PT	100%	168	-	-	100%	168	-	-

해외	"	DIO CORPORATION DO BRASILPARTICIPACOES LTDA	-	100%	317	-	(317)	-	100%	-	-	-

해외	"	DIO IMPLANT JAPAN	-	100%	549	-	(549)	-	100%	-	-	-

해외	"	DIO IMPLANT EUROPE B.V.	-	100%	218	-	261	-	100%	479	-	-

해외	"	DIO PARS	-	-	-	-	2,705	-	51%	2,705	-	-

해외	"	DIO Digital Corporation	-	-	-	-	550	-	51%	550	-	-

해외	"	DIO IMPLANT CANADACORPORATION	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(주1)

합 계	-	2,327	1,725	4,052

(주1) 종속회사인 DIO USA를 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이피오네트웍스	-	투자	100	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

네오월드(주)	-	투자	8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)로덴포유	-	투자	150	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

휴먼바이오(주)	-	투자	450	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 본 보고서 "Ⅲ.재무에관한사항-3.연결재무제표 주석-10.매도가능금융자산 " 및 "Ⅲ.재무에관한사항-5.재무제표 주석-10.매도가능금융자산 "을 참조하시기 바랍니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

- 해당 사항 없음 -
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 해당사항 없음 -
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없음 -
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음 -
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2012년 01월 01일 부터
2012년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2013 년 4 월 1 일
회 사 명 : (주)디오
대 표 이 사 : 김진철
본 점 소 재 지 : 부산광역시 해운대구 센텀서로 66
(전 화) 051-745-7777
(홈페이지) http://www.dio.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김형국
(전 화) 051-745-7777
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

DIO USA	2007.07.24	3540 wilshire Blvd. #1104 Los Angeles, CA 90010, USA	도매 및 상품중개업	8,940,145	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 문단 13)	해당없음

BEIJING DSI CO.,LTD	2007.04.20	Room 403,Zhenghui Technology Building, No.18 Wangjing North Road,Chaoyang District,Beijing,China	도매 및 상품중개업	838,815	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 문단 13)	해당없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 디오'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DIO Corporation라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 자동포장기계 제품의 생산, 판매등을 영위할 목적으로 1988년 01월 25일에 설립되었으며, 2000년 06월 27일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 부산광역시 해운대구 센텀서로 66전 화 : 051-745-7777홈페이지 : http://www.dio.co.kr 마. 중소기업 해당여부

기준검토	항목기준	당사현황	적/부합

해당사업	제조업	제조업	적합

종업원수	종업원 300인 이하	270명	적합

자본금	80억원 이하	59.6 억원	적합

소유경영의 독립성 충족 여부	독립성 충족	독립성 충족	적합

유예기간	중소기업기준규모 초과연도	해당사항 없음	적합

바. 주요사업의 내용 당사는 의료기기(인공치아용 임플란트) 제품을 생산 및 판매하는 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.계열회사 모두 현재 비상장 회사입니다.(1) 북경디에스아이과학무역유한공사 : 치과용 임프란트 및 치약 판매를 주 사업목적으로 2007년04월 20일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.(2) 디오미국주식회사 : 치과용 임프란트 제조 및 판매를 주 사업목적으로 2007년 07월 24일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 당사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

연 월	내 용

2009. 04	제3회,제4회 무기명식 무보증 해외사모전환사채 만기전취득 소각 (미화 1,900만불)

04	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 (한화 170억원)

05	치과용 Implant System 중국 SFDA 승인

05	심장내과용 스텐트(Bare Matal Stent System) CE(유럽연합)인증 획득

08	주식매수선택권 행사로 자본금 53.7억원으로 증가

12	유상증자(제3자배정 3.2억) 자본금 56.9억원으로 증가

2010. 03	의료용 스텐트 및 그 제조방법 특허 취득

12	제6회 기명식 무보증 사모전환사채 발행 (한화 566억원)

12	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 만기전 취득 소각 (한화 140억원)

12	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 전환으로 자본금 59.6억원으로 증가

2011. 05	임플란트 앰플 특허 취득

06	품질경영 우수기업 선정 (부산광역시)

07	우수고용기업 선정 (부산광역시)

11	품질경쟁력 우수기업 선정 (지식경제부장관)

11	수출 1,000만불탑 수상

나. 본점소재지의 변동(1) 2008년 07월 29일-. 변경전 : 경상남도 양산시 교동 117번지-. 변경후 : 부산광역시 해운대구 우동 1464번지(2) 변경사유 : 의료기기사업의 성장에 따른 연구소, 임상시설 및 생산설비의 확충을 위하여 본점 이동 다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 12월 16일	DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH	1,933,333	16.22	-

* 2010년 12월 10일 당사 대표이사 김진철(1,250,000주) 및 김진백(150,000주)의 주식 1,400,000주를 장외 매수하였으며, 전환권행사를 통하여 533,333주를 취득하여 최대주주가 됨.

라. 상호의 변경(1) 2008년 7월 29일-. 변경전 : 주식회사 디에스아이-. 변경후 : 주식회사 디오-. 변경사유 : 디오의 CI 구축을 위하여 변경함.

마. 기타 합병등의 중요한 사항 당사의 대표이사 김진철이 지분 59%를 출자(2002년 10월 4일)하여 (주)디오라는 계열회사를 설립하였고, 2005년 10월 1일부로 당사의 사업다각화 및 회사의 미래 성장성을 확보하고자 , 계열회사 (주)디오가 영위하는 사업(인공치아용 임플란트 사업)과 관련된 자산, 부채, 영업권 등 동사업과 관련된 모든 권리와 의무 일체를 영업양수(양수가액 12억원)도 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 당사의 증자(감자)현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 08월 11일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	3,850

2009년 12월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	650,000	500	8,880	주1)참조

2010년 12월 16일	전환권행사	보통주	533,333	500	5,625	제5회 전환청구권 행사

주1) 상기 2009년 12월 14일 유상증자(3자배정) 자금사용내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2012년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	비고

유상증자(3자배정)	2009.12.14	5,772	1. 운영자금 1) STENT : 2,900 2) iTero : 2,6842. 발행제비용 및 기타운영자금 : 188	1. 운영자금 1) STENT : 2,829 2) iTero : 2,3012. 발행제비용 및 기타운영자금 : 188	1) 스텐트는 환차익으로 계획대비 71백만원 지출감소 2) 회사와 제3자배정 대상자간에는 별도의 약정사항이 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회기명식 무보증 전환사채	2010년 12월 10일	2015년 12월 10일	56,600,000,000	보통주	2011.12.10-2015.12.09	100	6,500	56,600,000,000	8,707,692	주1)

합 계	-	-	56,600,000,000	-	-	100	6,500	56,600,000,000	8,707,692	-

주1)전자공시시스템 공시 내용 참조 : 2010년 12월 9일 주요사항보고서(전환사채발행결정)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,921,403	-	11,921,403	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,921,403	-	11,921,403	-

Ⅴ. 자기주식수	609,091	-	609,091	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,312,312	-	11,312,312	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	655,000	-	45,909	-	609,091	주1)

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	655,000	-	45,909	-	609,091	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	655,000	-	45,909	-	609,091	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2012년 04월 19일 주식매수선택권행사(45,909주)로 처분하였습니다.- 전자공시시스템 공시내용을 참조하시기 바랍니다.(2012년 04월 20일 "주요사항보고서" 및 "자기주식처분결정)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,921,403	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	609,091	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,312,312	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

*당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.(1) 제58조 이익배당①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(2) 제59조 분기배당

①이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3月, 6月 및 9月의 말일(이하 “ 분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45日 이내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제 한 액을 한도로 한다.

1.직전 결산기의 자본의 액

2.직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의 한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제25기	제24기	제23기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	-6,586	488	-13,905

주당순이익 (원)	-583	42	-1,166

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

- 계산근거 -(단위 :천원,주 )

구 분	제 25 기	제 24 기	제 23 기

당기순손익	(6,585,868)	487,722	(13,905,404)

가중평균주식수	11,298,389	11,612,832	11,921,403

주당순손익(원)	(583)	42	(1,166)

자기자본	44,691,621	51,256,065	56,095,769

기말발행주식주	11,312,312	11,612,832	11,921,403

주당순자산(원)	3,951	4,414	4,705

주1) 본 보고서에 첨부한 감사보고서 주석 "36. 주당순이익"을 참조하시기 바랍니다.ㅇ 주당순손익: 당기순이익 / 가중평균 발행주식수 주당순자산: 자기자본 / 기말발행주식수ㅇ제23기 기말 발행주식수는 당사가 발행한 주식과 전환청구권을 행사한 주식을 가 중평균한 주식수 임.

ㅇ제24기 기말 발행주식수는 당사가 발행한 주식과 당사가 취득한 자기주식(특정금 전식탁 등)을 가중평균한 주식수 임.ㅇ제25기 기말 발행주식수는 당사가 발행한 주식과 당사가 취득한 자기주식(특정 금전식탁 등)을 가중평균한 주식수 임.
III. 재무에 관한 사항

1. 요약연결재무정보※ 제25기 및 비교표시된 제24기, 제23기의 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 연결재무정보이며, 제23기의 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다.

(1) 연결재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제25기	제24기	제23기

[유동자산]	47,749	67,491	75,312

ㆍ현금및현금성자산	4,212	1,459	1,325

ㆍ매출채권및기타유동채권	26,739	45,076	36,764

ㆍ재고자산	12,568	10,268	12,353

ㆍ기타유동자산	4,231	10,688	24,870

[비유동자산]	54,900	42,046	51,573

ㆍ유형자산	37,520	34,410	34,812

ㆍ투자부동산	-	-	9,500

ㆍ무형자산	2,958	6,105	6,108

ㆍ기타비유동자산	14,422	1,531	1,153

자산총계	102,649	109,537	126,885

[유동부채]	14,301	18,824	36,609

[비유동부채]	42,712	41,235	40,375

부채총계	57,013	60,059	76,984

지배기업 소유지분

[자본금]	5,961	5,961	5,961

[자본잉여금]	35,466	35,465	35,465

[기타자본항목]	(1,755)	(2,022)	3,433

[이익잉여금]	5,965	10,074	5,042

자본총계	45,636	49,478	49,901

(2) 연결손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제25기	제24기	제23기

매출액	47,870	51,256	47,559

영업이익	6,660	9,453	(1,741)

계속사업이익	(5,990)	3,240	(17,106)

당기순이익	(4,109)	5,032	(13,385)

지배기업의 소유주지분	(4,109)	5,032	(13,385)

* 기본주당순이익(원)	(364)	433.32	(1,122.77)

* 희석주당순이익(원)	(364)	433.32	(1,122.77)

※ 상기의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 적용에 따라 3사업연도의 재무정보만 기재가 가능하여 해당기간의 재무정보만 기재하였습니다.※ 비교표시된 제23기 및 제24기의 영업이익은 K-IFRS 1001호 개정사항을 반영하여 재작성 되었습니다.

2. 연결재무정보 이용상의 유의점 가. 연결대상회사의 변동내용

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기 대비 연결에 추가된 회사명	전기 대비 연결에 제외된 회사명

제25기	DIO USA
BEIJING DSI CO.,LTD	-	-

제24기	DIO USA
BEIJING DSI CO.,LTD	-	-

제23기	DIO USA
BEIJING DSI CO.,LTD	-	-

나. 중요한 회계정 책

본 보고서에 첨부한 연결감사보고서의 주석사항 "2.중요한 회계정책"을 참조하시기 바랍니다.

다. 한국채택국제회계기준에 따라 회사가 선택 또는 적용을 면제한 회계처리방법

본 보고서에 첨부한 연결감사보고서의 주석사항 "2.중요한 회계정책"을 참조하시기 바랍니다. 3. 요약재무정보 ※ 제25기 및 비교표시된 제24기, 제23기의 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 별도재무정보 입니다. (1) 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제25기	제24기	제23기

[유동자산]	45,730	69,220	76,907

ㆍ현금및현금성자산	3,896	1,391	1,274

ㆍ매출채권및기타유동채권	25,832	49,542	41,845

ㆍ재고자산	11,795	7,600	8,919

ㆍ기타유동자산	4,208	10,687	24,869

[비유동자산]	55,890	41,989	51,522

ㆍ유형자산	37,483	34,367	34,775

ㆍ투자부동산	-	-	9,500

ㆍ무형자산	2,958	6,105	6,108

ㆍ기타비유동자산	15,449	1,517	1,139

자산총계	101,621	111,209	128,429

[유동부채]	14,217	18,718	31,958

[비유동부채]	42,712	41,235	40,375

부채총계	56,929	59,953	72,333

[자본금]	5,961	5,961	5,961

[자본잉여금]	35,466	35,465	35,465

[기타자본항목]	(2,090)	(2,112)	3,216

[이익잉여금]	5,356	11,942	11,454

자본총계	44,692	51,256	56,096

(2) 손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제25기	제24기	제23기

매출액	42,657	50,140	51,198

영업이익	4,279	9,113	280

계속사업이익	(8,468)	(1,304)	(17,628)

당기순이익	(6,586)	488	(13,905)

* 기본주당순이익(원)	(583)	42	(1,166)

* 희석주당순이익(원)	(583)	42	(1,166)

※ 상기의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 적용에 따라 3사업연도의 재무정보만 기재가 가능하여 해당기간의 재무정보만 기재하였습니다. ※ 비교표시된 제23기 및 제24기의 영업이익은 K-IFRS 1001호 개정사항을 반영하여 재작성 되었습니다. 4. 재무정보 이용상의 유의점 가. 중요한 회계정책

본 보고서에 첨부한 감사보고서의 주석사항 "2.중요한 회계정책"을 참조하시기 바랍니다.

나. 한국채택국제회계기준에 따라 회사가 선택 또는 적용을 면제한 회계처리방법

본 보고서에 첨부한 감사보고서의 주석사항 "2.중요한 회계정책"을 참조하시기 바랍니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 당사의 제23기 외부감사는 신우회계법인이 수행하였으며 제24기 및 제25기 외부감사는 대주회계법인이 수행하였습니다. 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부 내용은 아래와 같습니다. 제23기, 제24기, 제25기 모두 감사의견은 '적정' 입니다.

(단위 :원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기	대주회계법인	2012.1.1 - 2012.12.31회계감사	75,000,000	888시간

제24기	대주회계법인	2011.1.1 - 2011.12.31회계감사	65,000,000	888시간

제23기	신우회계법인	2010.1.1 - 2010.12.31회계감사	55,000,000	813시간

나. 회계감사인의 변경당사는 신우회계법인과의 외부감사계약이 만료되어, 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의 4 및 동법시행령 4조의 3에 따라 당사의 제24기 ~ 제26기 (2011년 1월 1일 ~ 2013년 12월 31일) 사업연도의 외부감사인을 대주회계법인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 제23기, 제24기, 제25기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다

나. 중요의결 사항 등 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1차 정기	2012.01.26	내부회계관리제도 보고	가결	-

2차 정기	2012.02.24	제24기 재무제표 승인의 건	가결	-

3차 정기	2012.02.24	제24기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4차 정기	2012.04.19	주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부의 건	가결	-

5차 정기	2012.04.20	주식매수선택권 행사에 따른 자기주식교부에 대한 처분예정일자 정정의 건	가결	-

다. 이사의 독립성당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선 임 배 경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	비고

김진철	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-

Chris Clark	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	-

MarkusBoehringer	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	-

Charlie
Lee	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(또는 감사위원회)의 구성 개요

성 명	주 요 경 력	비 고

손영철	제욱상사 대표	-

감사(감사위원회)는 주주총회에서 선출되며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치는 별도로 마련하지 않았습니다.

나. 감사(또는 감사위원회)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1차 정기	2012.01.26	내부회계관리제도 보고	가결	-

2차 정기	2012.02.24	제24기 재무제표 승인의 건	가결	-

3차 정기	2012.02.24	제24기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4차 정기	2012.04.19	주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부의 건	가결	-

5차 정기	2012.04.20	주식매수선택권 행사에 따른 자기주식교부에 대한 처분예정일자 정정의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제35조에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 공시대상기간 중소수주주권이 행사된 경우와 경영권 경쟁과 같은 경쟁은 없었습니다. 당사 정관은본 보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다.
4. 계열회사 등의 현황

가.계열회사의 현황

[2012. 12. 31. 현재] (단위 :주,백만원,% )

구분	계정과목	법인명 또는 종목명	기초잔액	증감내역	기말잔액	적요	배당금수익	비고

수량	지분율	취득원가	수량	취득원가	수량	지분율	취득원가	취득(처분)일자	원인

해외	지분법적용투자주식	북경디에스아이과학무역유한공사	-	100%	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-

해외	"	디오미국주식회사	-	100%	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

자본재공제조합	-	조합출자	-	-	-	37	-	-37	-	-	-	-	-	-

전문건설공제조합	-	조합출자	-	67	-	53	-67	-53	-	-	-	-	-	-

(주)로지컴파트너스	-	투자	-	20,000	6.02	41	-	-	-41	20,000	6.02	-	964	-26

네오월드(주)	-	투자	-	20,000	4.00	8	-	-	-8	20,000	4.00	-	-	-

(주)로덴포유	-	투자	-	300,000	18.52	-	-	-	-	300,000	18.52	-	250	-59

합 계	-	-	139	-	-90	-49	-	-	-	1,214	-85
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH	본인	보통주	1,933,333	16.22	1,933,333	16.22	-

김 진 철	임원	보통주	1,136,585	9.53	1,136,585	9.53	-

계	보통주	3,069,918	25.75	3,069,918	25.75	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 변동내 역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 12월 16일	DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH	1,933,333	16.22	주1)

* 2010년 12월 10일 당사 대표이사 김진철(1,250,000주) 및 김진백(150,000주)의 주식 1,400,000주를 장외 매수하였으며, 전환권행사를 통하여 533,333주를 취득하여 최대주주가 됨.

주1) 최대주주의 개요

성명(명칭)	한 글	덴츠플라이 저머니 인베스트먼트 지엠비에이치	영 문	DENTSPLY GERMANYINVESTMENTS GMBH

생년월일 또는 사업자등록번호 등	30886

주소(본점소재지)	Steinzeugster 50 Mannhiem 68229 , Germany

다. 주식소유 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH	1,933,333	16.22	-

김 진 철	1,136,585	9.53	-

우리사주조합	-	-	-

라. 소액주주 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,066	99.87 %	7,235,748	60.68 %	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	주2)

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권 총 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(http://www.dio.co.kr)또는 매일경제신문

주1) 정관 제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다주2) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다

바. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원,주)

종 류	12월	11월	10월	9월	8월	7월

보통주	최 고	10,500	12,150	15,050	13,000	12,050	10,350

최 저	8,730	9,370	11,350	10,800	8,650	8,370

월간거래량	4,673,023	6,695,722	15,705,044	15,206,218	9,289,428	3,917,411
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황(1) 등기임원

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

김진철	1952년 11월	대표이사(회장)	등기임원	상근	업무전반	(주)디오 대표이사	1,136,585	-	26년	2013년 03월 29일

Chris Clark	1961년 09월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	DENTSPLY 최고운영책임자	-	-	3년	2014년 03월 29일

MarkusBoehringer	1964년 09월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	DENTSPLY Asia Pacific 부사장	-	-	3년	2014년 03월 29일

Charlie Lee	1968년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	Lee Capital Partners LimitedHong Kong, PRC 대표이사	-	-	3년	2014년 03월 29일

손영철	1947년 12월	감사	등기임원	상근	감사	제욱상사 대표	-	-	9년	2013년 03월 29일

(2) 비등기임원당사의 비등기 임원은 총 12명입니다

직 명(상근여부)	성 명	생년월일	담당업무	비 고

사장(상근)	김진백	58.09.03	업무전반	-

소장(상근)	정동근	69.10.12	연구개발 외	-

전무(상근)	김형국	58.05.11	영업총괄	-

전무(상근)	김상진	55.04.06	생산 및 개발 총괄	-

상무(상근)	정종률	59.06.28	경기.인천지역 영업총괄	-

상무(상근)	김해용	54.04.10	중국법인 영업총괄	-

상무(상근)	전종성	61.11.23	인사/기획 총괄	-

상무(상근)	윤선종	61.07.24	국내 영업관리 총괄	-

상무(상근)	남병근	58.02.23	해외영업관리	-

상무(상근)	조갑철	65.08.17	재무총괄	-

이사(상근)	김종삼	59.08.22	구매총괄	-

이사(상근)	오승귀	61.09.13	회계총괄	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

의료기기	남	197	-	-	197	3.5	8,758,883	44,461	-

의료기기	녀	73	-	-	73	2.8	1,820,721	24,941	-

합 계	270	-	-	270	3.3	10,579,604	39,184	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사) 보수현황

(1) 주총승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	비고

등기이사	4	500,000,000	-

감사	1	50,000,000	-

(2) 지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	363,000,080	363,000,080	-	주1)

사외이사	1	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	20,833,370	20,833,370	-	-

계	5	383,833,450	383,833,450	-	-

주1) 비상근 등기임원인 Chris Clark, Markus Boehringer 에게는 보수를 지급하지 않습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

조영환	미등기임원	2009년 04월 03일	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	100	100	-	-	12.04.04 - 17.04.03	5,950

정동근	미등기임원	2012년 07월 02일	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	70	-	-	70	15.07.03 - 20.07.02	9,420

*. 2012년 04월 19일 조영환사장 주식매수선택권행사 - 전자공시시스템 공시내용 참조 : 2012년 04월 20일 "주요사항보고서" 및 "자기주식처분결정"*. 2012년 07월 2일 정동근소장 주식매수선택권부여 - 전자공시시스템 공시내용 참조 : 2012년 07월 2일 "주식매수선택권 부여에 관한 신고"*. 2012년 7월 2일 정동근소장에게 부여한 주식매수선택권(부여주식수 70천주, 행사가격 9,420원)은 제25기 정기주주총회에서 승인 :2013년 3월 29일 "정기주주총회결과"
IX. 이해관계자와의 거래내용

- 해당 사항 없음 -
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주요경영사항신고 내용의 진행상황 등 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

최초신고일자	제 목	최초 신고한 내용	최초 신고사항의 진행상황

2010.12.09	제6회 기명식무보증 사모전환사채	권면총액 : 한화 56,600,000,000만기 5년 표면금리 3.8%보장연수익율 : 0%	2010.12.09 : 기명식 무보증 사모전환사채 발행계약 체결2010.12.10 : 전환사채발행 완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기주주총회(2009.3.27)	ㅇ제21기 대차대조표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ정관 일부 변경의 건ㅇ이사 선임의 건(이사1명, 사외이사1명)ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

제22기주주총회(2010.3.29)	ㅇ제22기 대차대조표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ정관 일부 변경의 건ㅇ이사 선임의 건(이사3명)ㅇ감사 선임의 건(감사1명)ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

제23기주주총회(2011.3.29)	ㅇ제23기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사1명)ㅇ주식매수선택권 승인의 건ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

제24기주주총회(2012.3.20)	ㅇ제24기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ정관 일부 변경의 건ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

제25기주주총회(2013.3.29)	ㅇ제25기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ정관 일부 변경의 건ㅇ이사 선임의 건ㅇ감사 선임의 건ㅇ이사회에서 임직원에게 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

3. 중요한 소송사건 본 보고서에 첨부한 감사보고서 주석 "44. 계류중인 소송사건"을 참조하시기 바랍니다. 4. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 - 5 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다.

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2009년 04월 08일	17,000,000	운영자금 : 3,000,000 기타자금 : 14,000,000	제4회차 전환사채 만기전사채취득 : 17,000,000	외환 변동성의 불확실성을 없애고, 사채의 할인매입 소각으로 영업외수익을 창출하고자 제4회 전환사채를 전액 매입 소각함.

제6회 기명식무보증 사모 전환사채	2010년 12월 10일	56,600,000	운영자금 : 42,600,000기타자금 : 14,000,000	제5회차 전환사채 만기전사채취득 : 17,556,076장기차입금 상환 : 12,115,666단기차입금 상환 : 26,928,258	장,단기 차입금 상환으로 재무건전성을 확보하고자 함.
XII. 부속명세서

1. 유형자산의 공정가치와 평가방법회사는 유형자산 중 토지 및 건물을 개정기업회계기준서 제5호(유형자산)의 규정에 따라 재평가모형으로 평가하였으며, 재평가와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

재평가자산	본사ㆍ공장의 토지, 건물

채택모형	재평가모형

재평가기준일	2010년 12월 31일

재평가기관	대화감정평가법인

공정가치 추정에 사용한 방법	1. 토지당해 토지와 유사한 이용가치를 지닌 인근지역 내 유사 표준지의 공시지가를 기준으로 위치, 형상, 이용상황 등 당해 토지의 객관적 가치에 영향을 미치는 제반 가격형성요인과 지가변동추이, 인근지가수준 증을 종합 참작하여 평가하는 "비교표준지 공시지가에 의한 평가" 방법.2. 건물구조, 용재, 사용자재, 시공정도 및 부대설비, 현상 등을 종합 참작한 원가법.

재평가효과	재평가로 인해 발생한 유형자사평가이익(포괄손익), 이연법인세부채가 각 4,336,156 천원 및1,223,018 천원 증가하였음.
사 업 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2013년 01월 01일 부터
2013년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2014 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)디오
대 표 이 사 : 김진철
본 점 소 재 지 : 부산광역시 해운대구 센텀서로66
(전 화) 051-745-7777
(홈페이지) http://www.dio.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김진철
(전 화) 051-745-7777
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

DIO USA	2007.07.24	3540 wilshire Blvd. #1104 Los Angeles, CA 90010, USA	도매 및 상품중개업	3,316,373	의결권 100% 소유 등지배력 보유	해당없음

BEIJING DSI CO.,LTD	2007.04.20	Room 403,Zhenghui Technology Building, No.18 Wangjing North Road,Chaoyang District,Beijing,China	도매 및 상품중개업	8,174,166	의결권 100% 소유 등지배력 보유	해당없음

DIO ASIA PACIFIC	2013.05.02	Flat/RM 1308 13/F Witty Commercial Building,1A-1L Tung Choi Street, Mongkok, Hongkong	도매 및 상품중개업	535,713	의결권 100% 소유 등지배력 보유	해당없음

DIO IMPLANT TaiwanCorporation	2013.05.07	2F, No.100, Zhouzi St., Neihu District, Taipei City 11493, Taiwan, R.O.C	도매 및 상품중개업	1,320,590	의결권 70.60% 소유 등지배력 보유	해당없음

DIO AUSTRALIA PTY	2013.07.01	405/160 Rowe St. Eastwood, NSW 2122 ,Australia	도매 및 상품중개업	143,112	의결권 100% 소유 등지배력 보유	해당없음

DIO CORPORATIONMEXICO SA DE CV	2013.07.05	Rio Danubio 80 Piso 5, Colonia Cuauhtemoc, C.P 06500, Delegacion Cuauhiemoc, Distrito Federal, Mexico.	도매 및 상품중개업	1,526,272	의결권 100% 소유 등지배력 보유	해당없음

DIO IMPLANTINDONESIA. PT	2013.07.25	Graha Mustika Ratu LT.11 JL. JEND. Gatot Subroto KAV. 74-75, Menteng Dalam, Jakart Selatan, DKI Jakarta, 12870	도매 및상품중개업	96,812	의결권 100% 소유 등지배력 보유	해당없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 디오'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DIO Corporation라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 자동포장기계 제품의 생산, 판매등을 영위할 목적으로 1988년 01월 25일에 설립되었으며, 2000년 06월 27일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 부산광역시 해운대구 센텀서로 66전 화 : 051-745-7777홈페이지 : http://www.dio.co.kr

마. 중소기업 해당여부

기준검토	항목기준	당사현황	적/부합

해당사업	제조업	제조업	적합

종업원수 (주1)	종업원 300인 이하	281 명	적합

자본금	80억원 이하	59.6 억원	적합

소유경영의 독립성 충족 여부	독립성 충족	독립성 충족	적합

유예기간	중소기업기준규모 초과연도	해당사항 없음	적합

(주1) 주주인 임원, 기업부설연구소의 연구전담요원 등은 제외한 종업원수 입니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 의료기기(인공치아용 임플란트) 제품을 생산 및 판매하는 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다.계열회사 모두 현재 비상장 회사입니다.(1) 북경디에스아이과학무역유한공사 : 치과용 임프란트 판매를 주 사업목적으로 2007년04월 20일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.(2) 디오미국주식회사 : 치과용 임프란트 판매를 주 사업목적으로 2007년 07월 24일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.(3) 디오아시아태평양유한공사 : 치과용 임프란트 판매를 주 사업목적으로 2013년 05월 02일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.(4) 디오임플란트대만주식회사 : 치과용 임프란트 판매를 주 사업목적으로 2013년 05월 07일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 70.6%입니다.(5) 디오호주유한회사 : 치과용 임프란트 판매를 주 사업목적으로 2013년 07월 1일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.(6) 디오멕시코주식회사 : 치과용 임프란트 판매를 주 사업목적으로 2013년 07월 05일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.(7) 디오임플란트인도네시아유한주식회사 : 치과용 임프란트 판매를 주 사업목적으로 2013년 07월 25일 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

연 월	내 용

2009. 04	제3회,제4회 무기명식 무보증 해외사모전환사채 만기전취득 소각 (미화 1,900만불)

04	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 (한화 170억원)

05	치과용 Implant System 중국 SFDA 승인

05	심장내과용 스텐트(Bare Matal Stent System) CE(유럽연합)인증 획득

08	주식매수선택권 행사로 자본금 53.7억원으로 증가

12	유상증자(제3자배정 3.2억) 자본금 56.9억원으로 증가

2010. 03	의료용 스텐트 및 그 제조방법 특허 취득

12	제6회 기명식 무보증 사모전환사채 발행 (한화 566억원)

12	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 만기전 취득 소각 (한화 140억원)

12	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 전환으로 자본금 59.6억원으로 증가

2011. 05	임플란트 앰플 특허 취득

06	품질경영 우수기업 선정 (부산광역시)

07	우수고용기업 선정 (부산광역시)

11	품질경쟁력 우수기업 선정 (지식경제부장관)

11	수출 1,000만불탑 수상

2013. 05	디오아시아태평양유한공사 설립

05	디오임플란트대만주식회사 설립

07	디오호주유한회사 설립

07	디오멕시코주식회사 설립

07	디오임플란트인도네시아유한주식회 설립

나. 본점소재지의 변동(1) 2008년 07월 29일-. 변경전 : 경상남도 양산시 교동 117번지-. 변경후 : 부산광역시 해운대구 우동 1464번지(2) 변경사유 : 의료기기사업의 성장에 따른 연구소, 임상시설 및 생산설비의 확충을 위하여 본점 이동 다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 12월 16일	DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH	1,933,333	16.22	-

* 2010년 12월 10일 당사 대표이사 김진철(1,250,000주) 및 김진백(150,000주)의 주식 1,400,000주를 장외 매수하였으며, 전환권행사를 통하여 533,333주를 취득하여 최대주주가 됨.

라. 상호의 변경(1) 2008년 7월 29일-. 변경전 : 주식회사 디에스아이-. 변경후 : 주식회사 디오-. 변경사유 : 디오의 CI 구축을 위하여 변경함.

마. 기타 합병등의 중요한 사항 당사의 대표이사 김진철이 지분 59%를 출자(2002년 10월 4일)하여 (주)디오라는 계열회사를 설립하였고, 2005년 10월 1일부로 당사의 사업다각화 및 회사의 미래 성장성을 확보하고자 , 계열회사 (주)디오가 영위하는 사업(인공치아용 임플란트 사업)과 관련된 자산, 부채, 영업권 등 동사업과 관련된 모든 권리와 의무 일체를 영업양수(양수가액 12억원)도 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 08월 11일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	3,850

2009년 12월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	650,000	500	8,880	주1)참조

2010년 12월 16일	전환권행사	보통주	533,333	500	5,625	제5회 전환청구권 행사

주1) 상기 2009년 12월 14일 유상증자(3자배정) 자금사용내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2013년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	비고

유상증자(3자배정)	2009.12.14	5,772	1. 운영자금 1) STENT : 2,900 2) iTero : 2,6842. 발행제비용 및 기타운영자금 : 188	1. 운영자금 1) STENT : 2,829 2) iTero : 2,3012. 발행제비용 및 기타운영자금 : 188	1) 스텐트는 환차익으로 계획대비 71백만원 지출감소 2) 회사와 제3자배정 대상자간에는 별도의 약정사항이 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회기명식 무보증 전환사채	2010년 12월 10일	2015년 12월 10일	56,600,000,000	보통주	2011.12.10-2015.12.09	100	6,500	56,600,000,000	8,707,692	주1)

합 계	-	-	56,600,000,000	-	-	100	6,500	56,600,000,000	8,707,692	-

주1)전자공시시스템 공시 내용 참조 : 2010년 12월 9일 주요사항보고서(전환사채발행결정)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,921,403	11,921,403	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,921,403	11,921,403	-

Ⅴ. 자기주식수	609,091	609,091	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,312,312	11,312,312	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	609,091	-	-	-	609,091	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	609,091	-	-	-	609,091	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	609,091	-	-	-	609,091	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,921,403	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	609,091	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,312,312	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

*당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.(1) 제58조 이익배당①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(2) 제59조 분기배당

①이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3月, 6月 및 9月의 말일(이하 “ 분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45日 이내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제 한 액을 한도로 한다.

1.직전 결산기의 자본의 액

2.직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의 한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제26기	제25기	제24기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	-6,285	-6,586	488

주당순이익 (원)	-556	-583	42

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

- 계산근거 -(단위 :천원,주 )

구 분	제 26 기	제 25 기	제 24 기

당기순손익	(6,284,839)	(6,585,868)	487,722

가중평균주식수	11,312,312	11,298,389	11,612,832

주당순손익(원)	(556)	(583)	42

자기자본	38,872,443	44,691,621	51,256,065

기말발행주식주	11,312,312	11,312,312	11,612,832

주당순자산(원)	3,436	3,951	4,414

주1) 본 보고서에 첨부한 감사보고서 주석"36.순이익"을 참조하시기 바랍니다.ㅇ 주당순손익: 당기순이익 / 가중평균 발행주식수 주당순자산: 자기자본 / 기말발행주식수ㅇ제24기 기말 발행주식수는 당사가 발행한 주식과 당사가 취득한 자기주식(특정 금전식탁 등)을 가중평균한 주식수 임.ㅇ제25기 기말 발행주식수는 당사가 발행한 주식과 당사가 취득한 자기주식(특정 금전식탁 등)을 가중평균한 주식수 임.

ㅇ제26기 기말 발행주식수는 당사가 발행한 주식과 당사가 취득한 자기주식(특정 금전식탁 등)을 가중평균한 주식수 임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 당사의 제24기, 제25기 및 제26기 외부감사는 대주회계법인이 수행하였습니다. 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부 내용은 아래와 같습니다. 제24기, 제25기, 제26기 모두 감사의견은 '적정' 입니다.

(단위 :원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제26기	대주회계법인	2013.1.1 - 2013.12.31회계감사	90,000,000	960시간

제25기	대주회계법인	2012.1.1 - 2012.12.31회계감사	75,000,000	888시간

제24기	대주회계법인	2011.1.1 - 2011.12.31회계감사	65,000,000	888시간

나. 회계감사인의 변경당사는 신우회계법인과의 외부감사계약이 만료되어, 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의 4 및 동법시행령 4조의 3에 따라 당사의 제24기 ~ 제26기 (2011년 1월 1일 ~ 2013년 12월 31일) 사업연도의 외부감사인을 대주회계법인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 제24기, 제25기, 제26기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다

나. 중요의결 사항 등 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1차 정기	2013.01.28	내부회계관리제도 보고	가결	-

2차 정기	2013.02.22	제25기 재무제표 승인의 건	가결	-

3차 정기	2013.02.22	제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4차 정기	2013.03.12	제25기 정기주주총회 소집일시 변경의 건	가결	-

다. 이사의 독립성당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선 임 배 경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	비고

김진철	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-

Chris Clark	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	-

MarkusBoehringer	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	-

Charlie
Lee	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(또는 감사위원회)의 구성 개요

성 명	주 요 경 력	비 고

손영철	제욱상사 대표	-

감사(감사위원회)는 주주총회에서 선출되며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치는 별도로 마련하지 않았습니다.

나. 감사(또는 감사위원회)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1차 정기	2013.01.28	내부회계관리제도 보고	가결	-

2차 정기	2013.02.22	제25기 재무제표 승인의 건	가결	-

3차 정기	2013.02.22	제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4차 정기	2013.03.12	제25기 정기주주총회 소집일시 변경의 건	가결	-
4. 계열회사 등의 현황

가.계열회사의 현황

[2013. 12. 31. 현재] (단위 :주,백만원,% )

구분	계정과목	법인명 또는 종목명	기초잔액	증감내역	기말잔액	배당금수익	비고

수량	지분율	취득원가	수량	취득원가	수량	지분율	취득원가

해외	지분법적용투자주식	북경디에스아이과학무역유한공사	-	100%	-	-	-	-	100%	-	-	-

해외	"	디오미국주식회사	-	100%	-	-	-	-	100%	-	-	-

해외	"	디오아시아태평양유한공사	-	-	-	-	49	-	100%	49	-	-

해외	"	디오임플란트대만주식회사	-	-	-	-	604	-	70.6%	604	-	-

해외	"	디오호주유한회사	-	104	100%	104

해외	"	디오멕시코주식회사	-	100%	272	100%	272

해외	"	디오임플란트인도네시아유한주식회사	-	168	100%	168

합 계	-	-	-	-	1,197	-	-	1,197	-	-

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)로지컴파트너스	-	투자	-	20,000	6.02	-	-	-	-	20,000	6.02	-	964	-26

네오월드(주)	-	투자	-	20,000	4.00	-	-	-	-	20,000	4.00	-	-	-

(주)로덴포유	-	투자	-	300,000	18.52	-	-	-	-	300,000	18.52	-	250	-59

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,214	-85
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH	본인	보통주	1,933,333	16.22	1,933,333	16.22	-

김 진 철	임원	보통주	1,136,585	9.53	1,136,585	9.53	-

계	보통주	3,069,918	25.75	3,069,918	25.75	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 변동내 역

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 12월 16일	DENTSPLY GERMANYINVESTMENTS GMBH	1,933,333	16.22	주1)

※ 2010년 12월 10일 당사 대표이사 김진철(1,250,000주) 및 김진백(150,000주)의 주식 1,400,000주를 장외 매수하였으며, 전환권행사를 통하여 533,333주를 취득하여 최대주주가 됨.

주1) 최대주주의 개요

성명(명칭)	한 글	덴츠플라이 저머니 인베스트먼트 지엠비에이치	영 문	DENTSPLY GERMANYINVESTMENTS GMBH

생년월일 또는 사업자등록번호 등	30886

주소(본점소재지)	Steinzeugster 50 Mannhiem 68229 , Germany

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	DENTSPLY GERMANYINVESTMENTS GMBH	1,933,333	16.22	-

김 진 철	1,136,585	9.53	-

우리사주조합	-	-	-

라. 소액주주 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,809	99.88%	7,526,314	63.12%	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	주2)

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권 총 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(http://www.dio.co.kr)또는 매일경제신문

주1) 정관 제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다주2) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

바. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원,주)

종 류	12월	11월	10월	9월	8월	7월

보통주	최 고	8,870	8,440	9,360	8,830	9,600	9,670

최 저	8,300	7,850	8,230	8,050	7,960	8,980

월간거래량	627,368	686,413	1,338,125	775,362	1,195,085	890,965
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황(1) 등기임원

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

보통주	우선주

김진철	남	1952년 11월	대표이사(회장)	등기임원	상근	업무전반	(주)디오 대표이사	1,136,585	-	26년	2016년 03월 29일

Chris Clark	남	1961년 09월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	DENTSPLY 최고운영책임자	-	-	3년	2014년 03월 29일

MarkusBoehringer	남	1964년 09월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	DENTSPLY Asia Pacific 부사장	-	-	3년	2014년 03월 29일

Charlie Lee	남	1968년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	Lee Capital Partners LimitedHong Kong, PRC 대표이사	-	-	3년	2014년 03월 29일

손영철	남	1947년 12월	감사	등기임원	상근	감사	제욱상사 대표	-	-	9년	2016년 03월 29일

(2) 비등기임원당사의 비등기 임원은 총 8명입니다

직 명(상근여부)	성 명	생년월일	담당업무	비 고

사장(상근)	김진백	58.09.03	업무전반	-

소장(상근)	정동근	69.10.12	연구개발 외	-

상무(상근)	김해용	54.04.10	중국법인 영업총괄	-

상무(상근)	윤선종	61.07.24	국내 영업관리 총괄	-

상무(상근)	남병근	58.02.23	해외 영업관리	-

상무(상근)	조갑철	65.08.17	경영지원 총괄	-

상무(상근)	천종호	58.10.20	국내 영업관리	-

이사(상근)	김종삼	59.08.22	중국법인 관리총괄	-

이사(상근)	오승귀	61.09.13	내부감사	-

이사(상근)	강창학	60.10.30	품질관리	-

이사(상근)	안성환	64.12.07	마케팅	-

이사(상근)	이강욱	64.09.28	국내 영업관리	-

이사(상근)	이희수	65.11.07	연구개발 외	-

이사(상근)	유진근	68.06.25	IR/주식	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기 타	합 계

의료기기	남	241	-	-	-	3.2	9,160,104	38,009	-

"	여	72	-	-	-	3.2	1,832,975	25,458	-

합 계	313	-	-	-	-	10,993,079	35,122	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	500,000,000	-

감사	1	50,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	363,000,080	363,000,080	주1)

사외이사	1	-	-	주1)

감사위원회 위원 또는 감사	1	20,000,040	20,000,040	-

계	5	383,000,120	383,000,120	-

주1) 비상근 등기임원인 Chris Clark, Markus Boehringer, Charlie Lee 에게는 보수를 지급하지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음 -

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음 -

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정동근 미등기임원 2012년 07월 02일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 70 - - 70 15.07.03 - 20.07.02 9,420
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주요경영사항신고 내용의 진행상황 등 (1) 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

최초신고일자	제 목	최초 신고한 내용	최초 신고사항의 진행상황

2010.12.09	제6회 기명식무보증 사모전환사채	권면총액 : 한화 56,600,000,000만기 5년 표면금리 3.8%보장연수익율 : 0%	2010.12.09 : 기명식 무보증 사모전환사채 발행계약 체결2010.12.10 : 전환사채발행 완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기주주총회(2011.3.29)	ㅇ제23기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사1명)ㅇ주식매수선택권 승인의 건ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

제24기주주총회(2012.3.20)	ㅇ제24기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ정관 일부 변경의 건ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

제25기주주총회(2013.3.29)	ㅇ제25기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ정관 일부 변경의 건ㅇ이사 선임의 건ㅇ감사 선임의 건ㅇ이사회에서 임직원에게 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

제26기주주총회	ㅇ제26기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금 처분계산서 승인의 건ㅇ이사 선임의 건ㅇ이사보수 한도액 승인의 건ㅇ감사보수 한도액 승인의 건	안건의 원안대로 가결	-

3. 중요한 소송사건 당기말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 없습니다. 4. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 - 5 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다.

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제6회 기명식무보증 사모 전환사채	2010년 12월 10일	56,600,000	운영자금 : 42,600,000기타자금 : 14,000,000	제5회차 전환사채 만기전사채취득 : 17,556,076장기차입금 상환 : 12,115,666단기차입금 상환 : 26,928,258	장,단기 차입금 상환으로 재무건전성을 확보하고자 함.