디오 반기보고서 (2020.06)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

디오홀딩스(유)	본인	보통주	3,350,795	21.59	3,350,795	21.59	-

김진철	계열회사 등기임원	보통주	905,000	5.83	933,643	6.01	-

김진백	계열회사 등기임원	보통주	109,082	0.7	123,514	0.80	-

정용선	대표이사	보통주	13,128	0.08	13,128	0.08	-

(주)나이스홀딩스	계열회사	보통주	287,600	1.85	287,600	1.85	-

계	보통주	4,665,605	30.05	4,708,680	30.33	-

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

성 명	국적	주소	자본금(백만원)	비고

디오홀딩스(유)	대한민국	서울 영등포구 은행로30(여의도동)	95,000	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

디오홀딩스(유)	1	정용선	-	나이스에프앤아이	-	매그넘사모투자합자회사	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	디오홀딩스(유)

자산총계	121,914

부채총계	32,035

자본총계	89,879

매출액	0

영업이익	-1,531

당기순이익	-1,531

(*) 2019년 12월 31일 기준 재무현황입니다.

(3) 사업현황디오홀딩스 유한회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제 249조의 13조의 규정에 따라 설립된 투자목적회사로 2018년 3월 5일에 설립되었습니다. 회사의 보고기간 종료일 현재 납입출자금은 95,000,000천원이며, 매그넘사모투자 합자회사가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

회사는 회사의 목적을 위하여 회사의 자산을 운용하는 업무를 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 당사의 사원이며, 매그넘사모투자 합자회사의 업무집행사원인 나이스에프앤아이(주)에 위탁하고 있습니다.(4) 최대주주의 최대주주 기본정보

성 명	국적	주소	자본금(백만원)	비고

매그넘사모투자합자회사	대한민국	서울 영등포구 은행로30(여의도동)	95,000	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

매그넘사모투자합자회사	1	나이스에프앤아이	1	나이스에프앤아이	1	(주)나이스홀딩스	29

-	-	-	-	-	-

(5) 최대주주의 최대주주 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	매그넘사모투자 합자회사

자산총계	95,293

부채총계	287

자본총계	95,006

매출액	1,450

영업이익	286

당기순이익	286

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 03월 28일	디오홀딩스(유)외 4인	4,125,228	27.19	(*1)

(*1) 디오홀딩스(유)가 김진철외 3인로부터 주식 1,000,000주 (6.59%)와 DENTSPLY GERMANY INVESTMENTS GMBH로부터 주식 1,933,333주 (12.74%)를 인수하고, 특수관계인인 대표이사, 계열회사, 계열회사의 임원의 주식수를 합쳐 4,125,228주로 2018년 3월 28일에최대주주가 되었습니다. (1) 인수조건1) 국내 매도인 - 매도인 : 김진철, 김진백, 김태영, 오재덕 - 매매수량 : 보통주식 1,000,000주 (6.59%) - 매매가격 : 총 52,000,000,000원2) 외국 매도인 - 매도인 : Dentsply Germany Investments GmbH - 매매수량 : 보통주식 1,933,333주 (12.74%) - 매매가격 : 총 57,999,990,000원

(2) 인수자금 조달방법 - 차입금액 : 31,000,000,000원 (기한부대출 27,000,000,000원, 한도대출 4,000,000,000원) - 대출 금융기관 : 산은캐피탈 주식회사(기한부대출 200억원) 주식회사 IBK캐피탈(기한부대출 70억원, 한도대출 40억원) - 대출만기일 : 기한부대출 최초 인출일로부터 2년 - 대출이자율 : 기한부대출 연 5.00%, 한도대출 연 4.48% - 연체이자율 : 19.0% - 조기상환수수료 : 1.0%

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	디오홀딩스(유)	3,350,795	21.59%

김 진 철	933,643	6.01%

우리사주조합	884,721	5.70%

4. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,537	10,548	99.9	8,027,381	15,523,602	51.71	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	(*1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	(*2)

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권 총 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(http://www.dio.co.kr)또는 매일경제신문

(*1) 정관 제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직 한 날부터 7년 내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책 사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

(*2) 정관 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.