오로라 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.0 3. 13	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제33기(2017년1월1일 ～ 2017년12월31일) 재무제표 승인의 건(연결포함) 및 이익잉여금처분안 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 노희열 선임의 건
제2-2호 의안 : 사외이사 장영광 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 상근감사 손용식 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	2018.3.28 정기주주총회결과 - 원안대로 승인

2017.03.09.	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제32기(2016년1월1일 ～ 2016년12월31일) 재무제표 승인의 건(연결포함) 및 이익잉여금처분안 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 이사 홍기선 선임의 건
제3-2호 의안 : 이사 노재연 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	2017.3.31 정기주주총회결과 - 원안대로 승인

2016.03.09.	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제31기(2015년1월1일 ～ 2015년12월31일) 재무제표 승인의 건(연결포함) 및 이익잉여금처분안 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	2016.3.25 정기주주총회결과 - 원안대로 승인

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기 정기주주총회(2018년03월28일)	제1호 의안 : 제33기 결산 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 노희열 선임의 건
제2-2호 의안 : 사외이사 장영광 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 상근감사 손용식 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	ㆍ원안대로 승인 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ사내이사 노희열(재선임)ㆍ사외이사 장영광(재선임)ㆍ원안대로 가결ㆍ상근감사 손용식(신임)ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결

제32기 정기주주총회(2017년03월31일)	제1호 의안 : 제32기 결산 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 이사 홍기선 선임의 건
제3-2호 의안 : 이사 노재연 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	ㆍ원안대로 승인 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ사내이사 홍기선(재선임)ㆍ사외이사 노재연(재선임)ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결

제31기 정기주주총회(2016년03월25일)	제1호 의안 : 제31기 결산 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	ㆍ원안대로 승인 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결

3. 중요한 소송사건 - 툰존 스튜디오(Toonzone Studio, Inc. 미국 소재)는 2012년 중 회사와 체결한 라이선스계약에 대한 손해배상 청구를 위해 2013년 01월 04일 대한상사중재원에 중재를 접수하였습니다. 청구인의 손해배상 청구금액인 USD 11,426천에 대해 2015년 06월 18일자로 대한상사중재원의 중재판정문을 송부받았습니다.

중재판정 결과, 청구인의 손해배상청구에 대해서는 이유가 없으나, 청구인이 지출한 제작비에 대해서는 제작비용 일부인 USD 981천을 보전해 주는 것으로 결정되었고, 2016년 기말 현재 관련 비용을 미지급금으로 재무상태표에 인식하였습니다. 회사는 툰존 스튜디오를 상대로 미국에서 손해배상청구소송을 진행하였고, 회사가 USD 772천을 받을 수 있다는 판결을 받았습니다.

이에 따라 전기말 현재 회사는 대한상사중재원 중재 판정에 따른 손해배상액 USD 1,500천(이자포함)과 미국에서 진행한 소송 승소금액 USD 772천원을 상계하고 잔액 USD 797천을 툰존 스튜디오에 지급하였습니다.

다만, 회사가 미국에서 제기했던 중재의 결과에 대해 툰존 스튜디오가 항소를 제기하였으나, 재판부는 툰존의 주장을 기각했습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

-보고서 제출일 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황과 관련된 사항이 없습니다. 5. 채무보증 내역 - 채무보증 현황은 X. 이해관계자와의 거래내용에 기술된 내용과 같습니다. 6. 그 밖의 우발 채무 - 회사가 은행으로부터 할인한 D/A조건의 매출채권 중 당기 말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액이 있으나, 은행간 D/A한도만 설정하여 운영하므로 별도의 금액은 기재하지 아니하였습니다. 7. 제재 현황 - 보고서 제출일 현재 별도의 제재받은 사항이 없습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 위 사항이외에 중요한 사항은 공시를 통하여 신고하거나 또는 본문에 그 내용을 기재하였습니다.

9. 중소기업기준 검토표

10. 외국지주회사의 자회사 현황 -당사는 별도의 해당사항이 없습니다. 11. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2010.10.25 ~ 2018.09.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 2 0 총액 3,386,992 3,386,992 0 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2010.10.25 ~ 2018.09.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주(CVI) - 2010년 10월 25일 3,129,402 3,129,402 0 - - - - 주요주주(CVI) - 2011년 10월 26일 257,590 257,590 0 - - - - 합 계 ( 2 건) 3,386,992 3,386,992 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	--	-	-	-

가. 합병에 관한 사항 1. 합병등의 주요 내용 - 오로라월드(주)가 (주)오로라게임즈를 흡수합병 1) 상대방 - 주식회사 오로라게임즈 2) 소재지 - 서울 강남구 대치동 997 3) 대표이사 - 이영진4) 일자 - 2014.12.05 2. 계약내용 1) 배경 - 오로라월드(주)는 100% 자회사인 (주)오로라게임즈를 합병함으로써 캐틱터 콘텐츠 비지니스 역량을 강화하고, 관리비용 절감 및 경영효율성 증대를 통해 기업가치를 제고하기 위함. 2) 법적형태 - 소규모합병 3) 구체적내용 - 오로라월드(주)가 100% 자회사인 (주)오로라게임즈를 1:0, 무증자 방식에 의하여 합병 흡수 합병 3. 주요일정 1) 이사회 - 2014.09.25 2) 주총갈음이사회 - 2014.10.27 3) 합병기일 - 2014.12.01 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표 1. 오로라월드(주) : (주)오로라게임즈 = 1:0 , 무증자 방식에 의하여 합병에 따라 별도 비교표는 작성하지 아니하였습니다.