eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오로라 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제37기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오로라월드 주식회사
대 표 이 사 : 홍기선, 노재연
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩
(전 화) 02-3420-4114
(홈페이지) http://www.auroraworld.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 용 연
(전 화) 02-3420-4142
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 20
1. 요약재무정보 ----------------------- 20
2. 연결재무제표 ----------------------- 22
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 27
4. 재무제표 ----------------------- 66
5. 재무제표 주석 ----------------------- 70
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 107
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 112
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 113
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 115
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 115
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 119
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 121
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 122
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 125
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 125
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 126
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 128
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 130
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 131
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 135
1. 전문가의 확인 ----------------------- 135
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 135
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 오로라월드주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AURORA WORLD Corporation 이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 오로라 또는 AURORA 라고 표기합니다.2) 설립일자 및 존속기간회사는 1981년 9월에 설립된 오로라 무역상사를 모태로 1985년 9월 25일에 법인으로 전환되었으며, 2000년 12월 29일자로 코스닥 시장에 상장하였습니다.3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩 전화번호: 02-3420-4114FAX: 02-3420-4004홈페이지: www.auroraworld.co.kr 4) 주요사업내용당사는 캐릭터디자인전문기업으로서 캐릭터디자인을 개발하고 캐릭터완구를 상품화하여 국내외 시장에 브랜드마케팅을 하는 글로벌 다국적 회사로서, 인도네시아와 중국의 생산법인에서 제품을 생산.공급하고 미국, 영국, 홍콩의 판매법인과 주요시장의 전문 디스트리뷰터를 통하여 해외시장에 판매하고 있으며, 국내시장에서도 브랜드마케팅을 추진해 나가고 있습니다. 또한 개발된 캐릭터를 활용한 캐릭터 라이센싱 및 캐릭터 머천다이징 사업을확장해 나가고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

5) 신용평가에 관한 사항- 당사는 기업어음이나 회사채를 발행한 사실이 없어 별도 발표된 신용등급 내용이 없습니다.- 2019년 신용평가 민간기관인 한국기업데이터에서 발급 받은 신용평가등급은 "A-" 입니다.6) 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Aurora World Inc.	1992.01	USA California L/A	캐릭터완구판매업	53,462	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	주1

Aurora World., Ltd	1997.02	UK Crockford lane	캐릭터완구판매업	19,443	상동	주1

Aurora World HK., Ltd.	1992.08	H.K Kowloon	캐릭터완구판매업	9,420	상동	주3

PT Aurora World Indonesia	1990.01	INDONESIA Bogor	캐릭터완구제조업	1,426	상동	주3

PT. Aurora World Cianjur	2011.01	INDONESIA Cianjur	캐릭터완구제조업	14,880	상동	주3

Aurora World Junan Co.,Ltd	2005.08	중국 산동성 임기시	캐릭터완구제조업	4,143	상동	주3

(주)오로라크리에이션	1998.11	서울 강남구	캐릭터완구판매대행	50	상동	주3

큐비쥬문화산업전문회사(유)	2014.08	서울 강남구	애니메이션제작	255	상동	주3

유후와친구들문화산업전문회사(유)	2015.07	서울 강남구	애니메이션제작	1	상동	주3

오로라디지털퍼블리싱 주식회사	2018.08	서울 강남구	모바일콘텐츠	17	상동	주3

※ 주요종속회사 여부의 해당주석. (주1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (주2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사 (주3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2000년 12월 29일	-	-
2. 회사의 연혁

공시 대상기간(2015.01.01~2021.03.31) 중 회사의 주된 변동 사항은 다 음과 같습 니다.

일 자	내 용

2015. 04	국내 내수 완구 유통사업 진출

2015. 12	세계일류상품 선정(산업통상자원부)

2017. 06	대한민국코스닥대상 최우수사회공헌기업상 수상(코스닥협회)

2017. 09	2017 벤처천억기업 선정(벤처기업협회)

2017. 12	세계 최고 면세점 권위지인 영국DFNI 글로벌 어워즈 베스트아이템 수상 및 2017 최고의 마케팅 캠페인 부문2위 수상(DFNI)

2018. 02	토이플러스 마리오아울렛점 오픈

2018. 05	2018 월드클래스 300 기업 선정(산업통상자원부, 중소벤처기업부)

2018. 06	중국 청도출판과 MOU 체결

2018. 10	세계적인 인기 애니메이션 '트루와 무지개왕국' 캐릭터완구 독점 파트너십 체결

2018. 11	토이플러스 삼송점 오픈

2019. 01	퍼스트브랜드대상 15년 연속 수상(한국소비자포럼/한국경제신문)

2019. 02	신규3D '유후' 캐릭터완구 총 59종 출시

2019. 03	3D 애니메이션 '출동!유후구조대'시즌1, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2019. 04	토이플러스 스퀘어원점 오픈

2019. 08	토이플러스 광교점 오픈

2019. 08	유후 키즈랜드 1호점 오픈

2019. 08	오로라랜드 1호점 오픈

2019. 10	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' 시즌2, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2019. 12	BT21 캐릭터 인형 시리즈 신규 출시

2020.03	'펭수' 캐릭터 라이선스 계약 체결

2020.03	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' 시즌3, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2020.03	토이플러스 의정부점 오픈

2020.04	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' KBS 방영

2020.09	토이플러스 동탄농협유통센터점 오픈

2020.10	글로벌 마스크시장 진출

2020.12	2020 대한민국 콘텐츠대상 문화체육관광부 장관상 (애니메이션대상) (문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

2020.12	퍼스트브랜드대상 17년 연속 수상 (한국소비자포럼/한국경제신문)

주) 당사는 연결대상 종속회사에 대하여 지분 50% 초과보유로 실질적인 지배관계를 형성하고 있어 위에 열거한 연혁은 종속회사를 포함합니다.가. 본점 소재지 및 그 변경당사는 1999년 8월 현 본점인 서울시 강남구 테헤란로 624 사옥을 취득하여 계속 사업을 영위하고 있습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 대표이사는 홍기선, 노재연 개별 대표체제 입니다.다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생이 외에 기재하지 않은 자세한 사항은 공시된 주요사항을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 16일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 25일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 30일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	424,578	500	2,905

2007년 11월 13일	신주인수권행사	보통주	849,156	500	2,905
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅴ. 자기주식수	509,176	-	509,176	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,253,714	-	10,253,714	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,762,890	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	509,176	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,253,714	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사는 정관 제56조, 제57조에서 이익배당과 분기배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제57조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기 1분기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,557	8,002	3,765

(별도)당기순이익(백만원)	1,123	7,249	4,749

(연결)주당순이익(원)	249	781	368

현금배당금총액(백만원)	-	1,025	2,050

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.8	54.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.07	1.55

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익입니다.※ 상기 (연결)현금배당성향(%)은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금 총액의 비율입니다.※ 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	1	1.46	1.28

※ 상기 평균배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며, 제36기 정기주주총회 (2021년 3월 31일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.정관의 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제36기 정기주주총회	사업목적 추가 - 마스크 제조 및 유통 판매업- 부직포 제조 및 유통 판매업- 의약외품 제조 및 유통 판매업- 공산품 제조 및 유통 판매업	신규사업 진출에 따른 사업목적 추가

2020년 03월 30일	제35기 정기주주총회	사업목적 추가 - 모바일컨텐츠개발 및 유통업- 유원시설 및 테마파크 운영업- 어린이 놀이시설 운영업- 오락, 문화 및 운동관련 서비스업- 음식업, 휴게음식업- 주차장운영 및 관련 편의시실 운영업- 경영컨설팅업 전자주식제 도입	사업확장 반영 - 콘텐츠 사업 확장 반영- 키즈랜드 운영 확장 반영- 창고운영 반영- 관계사 컨설팅 반영 상법 개정(전자주식제 도입)에 따른 조문 추가
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 37 기 1분기말	제 36 기말	제 35 기말

자 산

유동자산	94,033	87,943	87,867

비유동자산	189,370	186,365	163,031

자 산 총 계	283,403	274,308	250,898

부 채

유동부채	122,999	112,178	111,466

비유동부채	47,318	52,073	33,233

부 채 총 계	170,317	164,251	144,699

자 본

지배기업의 소유주지분	113,090	110,060	106,192

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(5,185)	(5,185)	(5,184)

기타포괄손익누계액	(2,925)	(4,423)	(2,329)

이익잉여금	101,380	99,848	93,885

비지배지분	(4)	(3)	7

자 본 총 계	113,086	110,057	106,199

부 채 와 자 본 총 계	283,403	274,308	250,898

구 분	2021년01월01일 ~2021년03월31일	2020년01월01일 ~2020년12월31일	2019년01월01일 ~2019년12월31일

매출액	35,915	157,072	146,822

영업이익	4,903	12,597	13,098

법인세비용차감전순이익	3,630	6,838	9,315

당기순이익	2,557	3,766	5,953

지배기업의 소유주지분	2,558	3,771	5,954

비지배지분	(1)	(5)	(1)

기본주당이익(원)	249	368	577

연결에 포함된 회사수	10	10	10

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제37기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 37 기 1분기말	제 36 기말	제 35 기말

자 산

유동자산	61,532	52,824	49,237

비유동자산	174,885	172,795	146,323

자 산 총 계	236,417	225,619	195,560

부 채

유동부채	105,431	94,547	78,282

비유동부채	27,551	27,735	19,139

부 채 총 계	132,982	122,282	97,421

자 본

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(5,018)	(5,018)	(5,018)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	88,633	88,535	83,337

자 본 총 계	103,435	103,337	98,139

부 채 와 자 본 총 계	236,417	225,619	195,560

종속·관계기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2021년01월01일 ~2021년03월31일	2020년01월01일 ~2020년12월31일	2019년01월01일 ~2019년12월31일

매출액	25,967	117,413	107,773

영업이익	2,501	11,109	8,098

법인세비용차감전순이익	1,456	6,443	6,139

당기순이익	1,123	4,749	4,967

기본주당이익(원)	110	463	482

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제37기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당기)	예교지성회계법인	-	-	-

제36기(전기)	대주회계법인	적정	-	- 수익인식

제35기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	- 영업권 손상검사- 종속기업 투자주식 손상검사

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제37기(당기)	예교지성회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	140	1,530	-	-

제36기(전기)	대주회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	110	1,442	110	1,442

제35기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	150	1,652	150	1,652

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기(당기)	-	-	-	-	-

제36기(전기)	-	-	-	-	-

제35기(전전기)	2019.12	세무조정	2019.12~2020.03	8,500	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 09일	회사측:감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2021년 03월 10일	회사측:감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5. 내부회계관리제도 회사는 2004년부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 재정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다. 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2021년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 또한 대주회계법인의 제36기 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.

6. 회계감사인의 변경 2020.11.19 감사인선임위원회에서 제37기 1년간 예교지성회계법인 을 외부감사인으로선임하여 계약하기로 결정하였습니다.

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제37기	대주회계법인	예교지성회계법인
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사 총 4명의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 정관은 상장사 표준정관에 의거하고 있으므로 당사 이사회는 상법상의 기준에 준하는 권한을 지니고 있으며, 상세내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 - 1. 주주총회 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항 2. 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항 3. 경영기본방침의 수립 및 중요사항의 변경에 관한 사항 4. 중요사업계획 수립 및 결산에 관한 사항 5. 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항 6. 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항 7. 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항 8. 중요 불량채권의 상각에 관한 사항 9. 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 전 이사후보에 대한 인적사항을 공시하고 있으며, 이사는 이사회에서 추천하였습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성이 되어있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이 근	서울대학교 경제학부 교수국민경제자문회의 부의장(사) 경제추격연구소 소장서울이코노미스트클럽 회장	-	-	-

주) 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 사외이사를 기준으로 작성하였습니다 ※ 사외이사의 업무지원 조직 (부서 또는 팀): 전략기획실(담당자 : 김용연 ☎ 02-3420-4142 )

나. 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 이사회는 정관 제5장 제2절의 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 주요내용은

아래와 같습니다.

- 아 래 -제40조(이사회의 구성과 소집)①이사회는 이사로 구성한다.②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. ④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집철차를 생략할 수 있다.⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제41조(이사회의 결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제42조(이사회의 의사록)①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나 ) 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내 이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (다 ) 각 이사의 임기, 연임여부, 연임횟수에 관한 사항

성명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	임기만료일	연임횟수

노희열	회장	이사회	의장	해당없음	본인	3년	2024년 03월 31일	7

홍기선	대표이사	이사회	캐릭터완구총괄	해당없음	특수관계인	3년	2023년 03월 30일	4

노재연	이사	이사회	콘텐츠사업	해당없음	특수관계인	3년	2023년 03월 30일	2

이 근	사외이사	이사회	경영자문	해당없음	해당사항없음	3년	2024년 03월 31일	0

주) 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 이사를 기준으로 작성하였습니다 (라) 이사회 의장에 관한 사항 당사는 2018년 3월 28일부터 대표이사와 이사회의장을 분리하여 운영하고 있습니다.대표이사는 사업경영에 집중하고, 이사회는 독립성을 강화해 장기적인 성장동력 발굴을 지원하기 위하여 이사회 의장을 선임하였습니다. (마) 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

노희열 (출석률: 100%)	홍기선 (출석률: 100%)	노재연 (출석률: 50.0% )	장영광 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2021.01.11	신한은행 잠실금융센터 외화대출 USD7,000,000 신규차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2	2021.03.19	한국산업은행 강남지점 산업운영자금대출 기한연장(200억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

노희열 (출석률: 100%)	홍기선 (출석률: 100%)	노재연 (출석률: 33.3% )	이 근 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2021.04.14	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD. 운전자금대출연대보증(CNY 2,462천)	가결	찬성	찬성	-	찬성

라. 이사회 내 위원회 회사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미집계
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 인원수 : 당사는 감사를 1명이상 3인 이내로 하며, 보고서 제출일 현재 주주총회에서 임명된 상근 감사 1명을 두고 있습니다.② 선임방법 : 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결합니다.또한 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 합니다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산합니다.③ 임기와 보선 : 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 합니다. 또한 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임합니다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니합니다.④ 직무와 의무 : 감사는 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사에 대해서는 당사 정관 제38조 제3항의 규정을 준용합니다.⑤ 감사록 : 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 매월 1회 정기보고서를 제출하고 있으며 정관 제49조에 경영정보 접근을 위한 제도가 마련되어 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박철규	기획재정부 기획조정실장 중소기업진흥공단 이사장	-

주) 2021년 03월 31일 정기주주총회에서 선임된 감사로 작성되었습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

손용식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2021.01.11	신한은행 잠실금융센터 외화대출 USD7,000,000 신규차입의 건	가결	찬성

2	2021.03.19	한국산업은행 강남지점 산업운영자금대출 기한연장(200억원)	가결	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

박철규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

3	2021.04.14	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD. 운전자금대출연대보증(CNY 2,462천)	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미집계

당사는 별도의 감사 지원조직이 없으며, 이사회 등 경영전반에 대하여 재경부문, 관리지원부문, 경영지원본부에서 업무지원을 하고 있습니다.

해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만, 필요한 경우에는 이사회결의를 통하여 시행하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

노희열	최대주주 본인	보통주	4,655,593	43.25	4,655,593	43.25	-

홍기명	배우자	보통주	345,808	3.21	345,808	3.21	-

노호열	특수관계인	보통주	4,406	0.04	4,406	0.04	-

홍기호	특수관계인	보통주	702	0.00	702	0.00	-

계	보통주	5,006,509	46.51	5,006,509	46.51	-

기타	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	출생년월	담당업무	주요경력	보유 주식수(지분율)	비 고

노희열	1957년 02월	이사회 의장	국제산업디자인대학원(IDAS) SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사 오로라무역(주) 창업 오로라월드(주) 회장	4,655,593( 43.25%)

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	노희열	4,655,593	43.25	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,691	10,697	99.94	4,773,578	10,762,890	44.34	-

※ 상기 소액주주현황은 2020년 12월 31일 기준으로 기재한 것으로 공시서류제출일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	인터넷 홈페이지 (www.auroraworld.co.kr) 매일경제신문

주1) 제10조 신주인수권 ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주 를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배 정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 천주)

종 류	2020년10월	11월	12월	2021년1월	2월	3월

A039830	최 고	9,680	9,230	9,970	9,580	10,400	10,350

최 저	8,650	8,900	9,260	9,060	9,120	9,380

월간거래량	1,062	7,964	4,478	1,769	22,521	10,226
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	등기임원	상근	회장	국제산업디자인대학원(IDAS)SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655	-	최대주주 본인	36년	2024년 03월 31일

홍기선	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	캐릭터완구총괄	명지대학교미국 UCLA(Executive Management Course)오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	특수관계인	35년	2023년 03월 30일

노재연	남	1984년 09월	사내이사	등기임원	상근	콘텐츠 및 마스크와 바이오사업	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	특수관계인	7년	2023년 03월 30일

이 근	남	1960년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미국 Univ. of Michigan(MBA)고려대학교 경영대학원 경영학박사성균관대학교 경영대학장, 경영대학원장,경영전문대학원장,성균관대학교 경영학부 교수 역임	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

박철규	남	1957년 08월	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교 대학원 회계학과삼성물산 경영지원실 임원일진전기 경영지원실 임원	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 임기만료자인 노희열이 재선임 되었고, 임기만료자인 감사 손용식은 퇴임하였습니다.※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 이 근, 상근감사 박철규가 신규선임 되었습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터완구	남	84	-	-	-	84	4.0	1,134	13	-	-	-	-

캐릭터완구	여	70	-	-	-	70	7.7	748	11	-

합 계	154	-	-	-	154	5.8	1,882	12	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	253	36	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	307	61	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	275	92	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	0	0	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	32	32	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)오로라크리에이션 (비상장)	-	주1	350	70,000	87.5	-	-	-	-	70,000	87.5	-	50	-1

AURORA WORLD, Inc (비상장)	-	주2	10	90,000	100	4,970	-	-	-	90,000	100	4,970	53,462	871

AURORA WORLD HK.,Ltd (비상장)	-	주3	1,440	12,009,430	100	3,075	-	-	-	12,009,430	100	3,075	9,420	267

AURORA WORLD.,Ltd (비상장)	-	주4	3,881	4,692,592	100	4,373	-	-	-	4,692,592	100	4,373	19,443	212

PT AURORA WORLD INDONESIA (비상장)	-	주5	1,996	135,121	99.5	2,960	-	-	-1,376	135,121	99.5	1,584	1,426	-2,043

PT AURORA WORLD CIANJUR (비상장)	-	주6	4,416	40,000	99.3	4,417	-	-	-	40,000	99.3	4,417	14,879	425

AURORA WORLD JUNAN Co.,Ltd (비상장)	-	주7	3,152	-	100	3,528	-	-	-	-	100	3,528	4,142	-824

큐비쥬문화산업전문회사(유) (비상장)	-	주8	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	255	-1

유후와친구들문화산업전문회사(유) (비상장)	-	주9	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	1	-1

이지스아이스퀘어피에프브이 (비상장)	-	주10	2,800	560,000	14.0	2,800	-	-	-	560,000	14.0	2,800	527,715	-1,443

씨넥스아이디어그룹 (비상장)	-	주11	40	32,000	21.1	40	-	-	-	32,000	21.1	40	147	-116

유후와친구들디지털퍼블리싱(주) (비상장)	-	주12	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	16	8

주식회사 스마일바이오 (비상장)	-	주13	10	-	-	-	2,000	10	-	2,000	10	10	70	-30

합 계	17,635,143	-	26,193	2,000	10	-1,376	17,637,143	-	24,827	631,026	-2,676

※ 각 법인의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준 금액입니다.

※ 타법인 출자현황은 2021.03.31일 기준임.주1) 한국내 마케팅 및 캐릭터 개발, 라이센싱 전문법인 운영주2) 미주시장내 마켓리서치, 마케팅, 판매극대화 위한 현지 판매법인 운영주3) 아시아 및 유럽지역 마케팅 및 판매활성화 위한 전략적 판매법인 운영주4) U.K 시장내 마케팅 및 판매활성화 위한 현지 판매법인 운영주5) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 보고르 지역투자주6) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 찌안줄 지역투자주7) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 중국 거남지역투자주8) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주9) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주10) 판교 창조경제밸리내 캐릭터콘텐츠융복합연구소 및 신사옥 확장을 위한 PFV 출자법인주11) 국내 키즈사업 전문법인에 지분 출자주12) 캐릭터콘텐츠 사업확장을 위한 전문법인 운영주13) 국내 마스크 유통 채널 확대
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 채무보증 내역

(단위 : 천USD, 천GBP)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

중국 현지법인(AURORA WORLD Junan Co.,Ltd)	계열회사	540	-	-	540	천USD

영국 현지법인(AURORA WORLD UK.,Ltd)	계열회사	1,200	-	-	1,200	천GBP

- 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

(주)오로라크리에이션	계열회사	보통주	238	-	-	238

(주)아이들	-	보통주	300	-	-	300

(주)엠티나인	-	보통주	400	-	-	400

합 계	938	-	-	938

주) 당사의 최대주주등과의 출자내역은 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황사항에 기재되어 있어 국내법인을 기준으로 기재하였습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자의 거래 - 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2021.03.16	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제36기(2020년1월1일～2020년12월31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 노희열 선임의 건(재선임)
제3-2호 의안 : 사내이사 이 근 선임의 건(신임)
제4호 의안 : 상근감사 박철규 선임의 건(신임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	2021.3.31 정기주주총회결과 - 원안대로 승인

2020.3.12	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제35기(2019년1월1일～2019년12월31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가 및 전자주식제 도입)
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 홍기선 선임의 건(재선임)
제3-2호 의안 : 사내이사 노재연 선임의 건(재선임)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	2020.3.30 정기주주총회결과 - 원안대로 승인

2019.3.11	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제34기(2019년1월1일～2019년12월31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	2019.3.26 정기주주총회결과 - 원안대로 승인

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제36기정기주주총회(2021년3월31일)	제1호 의안 : 제36기 결산 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 노희열 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 이 근 선임의 건제4호 의안 : 상근감사 박철규 선임의 건(신임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	ㆍ원안대로 승인 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ사내이사 노희열 (재선임)ㆍ사외이사 이 근 (신임)ㆍ감사 박철규 (신임)ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결	-

제35기정기주주총회(2020년3월30일)	제1호 의안 : 제35기 결산 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가 및 전자주식제 도입)
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 홍기선 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 노재연 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	ㆍ원안대로 승인 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ사내이사 홍기선(재선임)ㆍ사내이사 노재연(재선임)ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결	-

제34기정기주주총회(2019년3월26일)	제1호 의안 : 제34기 결산 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	ㆍ원안대로 승인 가결ㆍ원안대로 가결ㆍ원안대로 가결	-

3. 중요한 소송사건 - 별도 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 보고서 제출일 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황과 관련된 사항이 없습니다. 5. 채무보증 내역 - 채무보증 현황은 X. 이해관계자와의 거래내용에 기술된 내용과 같습니다. 6. 그 밖의 우발 채무 - 회사가 은행으로부터 할인한 D/A조건의 매출채권 중 당기 말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액이 있으나, 은행간 D/A한도만 설정하여 운영하므로 별도의 금액은 기재하지 아니하였습니다. 7. 제재 현황 - 보고서 제출일 현재 별도의 제재받은 사항이 없습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 위 사항이외에 중요한 사항은 공시를 통하여 신고하거나 또는 본문에 그 내용을 기재하였습니다.

9. 외국지주회사의 자회사 현황 -당사는 별도의 해당사항이 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 ( 대상기간 : 2010.10.25. ~ 2019.12.31. ) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 2 0 총액 3,386,992 3,386,992 0 단기매매차익 미환수 현황 ( 대상기간 : 2010.10.25. ~ 2019.12.31. ) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주(CVI) - 2010년 10월 25일 3,129,402 3,129,402 - - - - - 주요주주(CVI) - 2011년 10월 26일 257,590 257,590 - - - - - 합 계 ( 2 건) 3,386,992 3,386,892 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2021년 5월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 제 37기 1분기 보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항	단순기재 오류(주요경력)	(주1)	(주2)

(주1)

임원 현황

(기준일 :	2021년 03월 31일	)	(단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	등기임원	상근	회장	국제산업디자인대학원(IDAS)SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655	-	최대주주 본인	36년	2024년 03월 31일

홍기선	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	캐릭터완구총괄	명지대학교미국 UCLA(Executive Management Course)오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	특수관계인	35년	2023년 03월 30일

노재연	남	1984년 09월	사내이사	등기임원	상근	콘텐츠 및 마스크와 바이오사업	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	특수관계인	7년	2023년 03월 30일

이 근	남	1960년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미국 Univ. of Michigan(MBA)고려대학교 경영대학원 경영학박사성균관대학교 경영대학장, 경영대학원장,경영전문대학원장,성균관대학교 경영학부 교수 역임	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

박철규	남	1957년 08월	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교 대학원 회계학과삼성물산 경영지원실 임원일진전기 경영지원실 임원	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 임기만료자인 노희열이 재선임 되었고, 임기만료자인 감사 손용식은 퇴임하였습니다.※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 이 근, 상근감사 박철규가 신규선임 되었습니다.

(주2) 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	등기임원	상근	회장	국제산업디자인대학원(IDAS)SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655	-	최대주주 본인	36년	2024년 03월 31일

홍기선	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	캐릭터완구총괄	명지대학교미국 UCLA(Executive Management Course)오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	특수관계인	35년	2023년 03월 30일

노재연	남	1984년 09월	사내이사	등기임원	상근	콘텐츠 및 마스크와 바이오사업	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	특수관계인	7년	2023년 03월 30일

이 근	남	1960년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 경제학부 교수국민경제자문회의 부의장(사) 경제추격연구소 소장서울이코노미스트클럽 회장미국 University of California, Berkeley 경제학 박사	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

박철규	남	1957년 08월	감사	등기임원	상근	감사	기획재정부 기획조정실장중소기업진흥공단 이사장고려대학교 대학원 행정학과 박사과정	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 임기만료자인 노희열이 재선임 되었고, 임기만료자인 감사 손용식은 퇴임하였습니다.※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 이 근, 상근감사 박철규가 신규선임 되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	등기임원	상근	회장	국제산업디자인대학원(IDAS)SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655	-	최대주주 본인	36년	2024년 03월 31일

홍기선	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	캐릭터완구총괄	명지대학교미국 UCLA(Executive Management Course)오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	특수관계인	35년	2023년 03월 30일

노재연	남	1984년 09월	사내이사	등기임원	상근	콘텐츠 및 마스크와 바이오사업	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	특수관계인	7년	2023년 03월 30일

이 근	남	1960년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 경제학부 교수국민경제자문회의 부의장(사) 경제추격연구소 소장서울이코노미스트클럽 회장미국 University of California, Berkeley 경제학 박사	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

박철규	남	1957년 08월	감사	등기임원	상근	감사	기획재정부 기획조정실장중소기업진흥공단 이사장고려대학교 대학원 행정학과 박사과정	-	-	-	2월	2024년 03월 31일

※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 임기만료자인 노희열이 재선임 되었고, 임기만료자인 감사 손용식은 퇴임하였습니다.※ 2021년 3월 31일 정기주주총회를 통해 사내이사 이 근, 상근감사 박철규가 신규선임 되었습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터완구	남	84	-	-	-	84	4.0	1,134	13	-	-	-	-

캐릭터완구	여	70	-	-	-	70	7.7	748	11	-

합 계	154	-	-	-	154	5.8	1,882	12	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	253	36	-