eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오로라 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오로라월드 주식회사
대 표 이 사 : 홍기선
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩
(전 화) 02-3420-4114
(홈페이지) http://www.auroraworld.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 용 연
(전 화) 02-3420-4142
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 1
1. 회사의 개요 ----------------------- 1
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 18
1. 요약재무정보 ----------------------- 18
2. 연결재무제표 ----------------------- 20
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 25
4. 재무제표 ----------------------- 58
5. 재무제표 주석 ----------------------- 61
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 92
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 96
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 97
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 99
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 99
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 103
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 104
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 106
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 109
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 109
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 110
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 112
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 114
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 115
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 122
1. 전문가의 확인 ----------------------- 122
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 122
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 오로라월드주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AURORA WORLD Corporation 이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 오로라 또는 AURORA 라고 표기합니다.2) 설립일자 및 존속기간회사는 1981년 9월에 설립된 오로라 무역상사를 모태로 1985년 9월 25일에 법인으로 전환되었으며, 2000년 12월 29일자로 코스닥 시장에 상장하였습니다.3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩 전화번호: 02-3420-4114FAX: 02-3420-4004홈페이지: www.auroraworld.co.kr 4) 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다.5) 주요사업내용당사는 캐릭터디자인전문기업으로서 캐릭터디자인을 개발하고 캐릭터완구를 상품화하여 국내외 시장에 브랜드마케팅을 하는 글로벌 다국적 회사로서, 인도네시아와 중국의 생산법인에서 제품을 생산.공급하고 미국, 영국, 홍콩의 판매법인과 주요시장의 전문 디스트리뷰터를 통하여 해외시장에 판매하고 있으며, 국내시장에서도 브랜드마케팅을 추진해 나가고 있습니다. 또한 개발된 캐릭터를 활용한 캐릭터 라이센싱 및 캐릭터 머천다이징 사업을확장해 나가고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

6) 신용평가에 관한 사항- 당사는 기업어음이나 회사채를 발행한 사실이 없어 별도 발표된 신용등급 내용이 없습니다.- 2017년 신용평가 민간기관인 한국기업데이터에서 발급 받은 신용평가등급은 "A-" 입니다.7) 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Aurora World Inc	1992.01	USA California L/A	캐릭터완구판매업	63,717	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	주1

Aurora World., Ltd	1997.02	UK Crockford lane	캐릭터완구판매업	18,132	상동	주1

Aurora World HK.,Ltd	1992.08	H.K Kowloon	캐릭터완구판매업	9,890	상동	주3

PT. Aurora World Indonesia	1990.01	INDONESIA Bogor	캐릭터완구제조업	5,703	상동	주3

PT. Aurora World Cianjur	2011.01	INDONESIA Cianjur	캐릭터완구제조업	14,468	상동	주3

Aurora World Junan Co.,Ltd	2005.08	중국 산동성 임기시	캐릭터완구제조업	6,812	상동	주3

(주)오로라크리에이션	1998.11	서울 강남구	캐릭터완구판매대행	50	상동	주3

큐비쥬문화산업전문회사(유)	2014.08	서울 강남구	애니메이션제작	256	상동	주3

유후와친구들문화산업전문회사(유)	2015.07	서울 강남구	애니메이션제작	69	상동	주3

오로라디지털퍼블리싱 주식회사	2018.08	서울 강남구	모바일콘텐츠	9	상동	주3

※ 주요종속회사 여부의 해당주석. (주1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (주2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사 (주3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2000년 12월 29일	-	-
2. 회사의 연혁

공시 대상기간(2010.01.01~2019.03.31) 중 회사의 주된 변동 사항은 다 음과 같습 니다.

일 자	내 용

2010. 03	한국형 히든 챔피언 선정 (한국수출입은행)

2010. 04	2010 KOTRA 보증브랜드 선정(지식경제부, KOTRA)

2010. 12	2011 한국경제를 움직이는 인물 40인에 선정(노희열 회장, 포춘코리아)

2011. 01	인도네시아 찌안줄 생산법인 신설 투자(USD6,500,000)

2011. 04	미국내 브랜드 인지도 2위 (USA Gift Beat Magazine)

2011. 04	프리히든 챔피언 선정 (한국거래소)

2011. 12	PMS 생산성경영체제 인증서(지식경제부)

2012. 01	Hi Seoul 브랜드 지정(서울특별시, 서울산업진흥원)

2012. 07	KB Hidden Star 500 (KB 국민은행)

2012. 09	생산성향상 우수기업 지정 (지식경제부)

2012. 09	KOTRA 글로벌브랜드(Gold)기업 선정 (KOTRA)

2013. 01	Hi Seoul 브랜드 지정(3년간) (서울특별시)

2013. 05	금탑산업훈장 (전국중소기업인대회/대통령)

2014. 09	국가생산성대상 "대통령 표창"수상(산업통상자원부)

2015. 04	국내 내수 완구 유통사업 진출

2015. 12	세계일류상품 선정(산업통상자원부)

2017. 06	대한민국코스닥대상 최우수사회공헌기업상 수상(코스닥협회)

2017. 09	2017 벤처천억기업 선정(벤처기업협회)

2017. 12	세계 최고 면세점 권위지인 영국DFNI 글로벌 어워즈 베스트아이템 수상 및2017 최고의 마케팅 캠페인 부문2위 수상(DFNI)

2018. 02	토이플러스 마리오아울렛점 오픈

2018. 05	2018 월드클래스 300 기업 선정(산업통상자원부, 중소벤처기업부)

2018. 06	중국 청도출판과 MOU 체결

2018. 10	세계적인 인기 애니메이션 '트루와 무지개왕국' 캐릭터완구 독점 파트너십 체결

2018. 11	토이플러스 삼송점 오픈

2019. 01	퍼스트브랜드대상 15년 연속 수상(한국소비자포럼/한국경제신문)

2019. 02	신규3D '유후' 캐릭터완구 총 59종 출시

2019. 03	'유후와 친구들' 3D 애니메이션, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2019. 04	토이플러스 스퀘어원점 오픈

주) 당사는 연결대상 종속회사에 대하여 지분 50% 초과보유로 실질적인 지배관계를 형성하고 있어 위에 열거한 연혁은 종속회사를 포함합니다.가. 본점 소재지 및 그 변경당사는 1999년 8월 현 본점인 서울시 강남구 테헤란로 624 사옥을 취득하여 계속 사업을 영위하고 있습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 홍기선 대표이사 단독 대표체제 입니다.다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생이 외에 기재하지 않은 자세한 사항은 공시된 주요사항을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 16일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 25일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 30일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	424,578	500	2,905

2007년 11월 13일	신주인수권행사	보통주	849,156	500	2,905
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 보고일 현재 발행할 주식의 총수 는 50,000,000 주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 10,762,890주입니다. 이 중 자기주식 취득분 509,176주를 제외하면 유통주식수는 10,253,714주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅴ. 자기주식수	509,176	-	509,176	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,253,714	-	10,253,714	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 05월 15일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,762,890	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	509,176	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,253,714	-

우선주	-	-

보통주	-	-

우선주	-	-

보통주	-	-

우선주	-	-

보통주	-	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 규정은 정기공시의 사업보고서 내 회사의 정관을 참조하시기 바랍니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,953	13,048	6,300

(별도)당기순이익(백만원)	4,967	9,569	4,632

(연결)주당순이익(원)	577	1,244	647

현금배당금총액(백만원)	1,538	1,137	1,033

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	25.8	8.7	16.4

현금배당수익률(%)	보통주	1.76	1.03	1.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	150	110	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 35 기 1분기	제 34 기말	제 33 기말

자 산

유동자산	90,248	88,835	93,876

비유동자산	158,330	140,355	131,100

자 산 총 계	248,578	229,190	224,976

부 채

유동부채	88,992	83,870	93,329

비유동부채	54,678	43,118	34,047

부 채 총 계	143,670	126,988	127,376

자 본

지배기업의 소유주지분	104,896	102,190	97,587

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(5,185)	(5,185)	(4,289)

기타포괄손익누계액	(3,039)	(4,098)	(4,780)

이익잉여금	93,300	91,653	86,836

비지배지분	12	12	13

자 본 총 계	104,908	102,202	97,600

부 채 와 자 본 총 계	248,578	229,190	224,976

구 분	2019년01월01일 ~2019년03월31일	2018년01월01일 ~2018년12월31일	2017년01월01일 ~2017년12월31일

매출액	38,097	146,822	143,612

영업이익	5,159	13,098	15,973

법인세비용차감전순이익	1,033	9,315	17,379

당기순이익	3,185	5,953	13,048

지배기업의 소유주지분	3,185	5,954	12,858

비지배지분	0	(1)	190

기본주당이익(원)	309	577	1,244

연결에 포함된 회사수	10	10	9

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제35기 1분기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 35 기 1분기	제 34 기말	제 33기 기말

자 산

유동자산	49,392	49,474	61,088

비유동자산	141,770	124,799	113,954

자 산 총 계	191,162	174,273	175,042

부 채

유동부채	65,700	59,931	62,146

비유동부채	30,629	19,414	20,903

부 채 총 계	96,329	79,345	83,049

자 본

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(5,018)	(5,018)	(4,123)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	80,031	80,126	76,296

자 본 총 계	94,833	94,928	91,993

부 채 와 자 본 총 계	191,162	174,273	175,042

종속·관계기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2019년01월01일 ~2019년03월31일	2018년01월01일 ~2018년12월31일	2017년01월01일 ~2017년12월31일

매출액	27,260	107,773	110,768

영업이익	2,431	8,098	11,059

법인세비용차감전순이익	1,795	6,139	11,916

당기순이익	1,444	4,967	9,570

기본주당이익(원)	140	482	926

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제35기 1분기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제35기 1분기	삼일회계법인	-	-

제34기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제33기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기 1분기	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	-	-

제34기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	131	1,417시간

제33기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	131	1,223시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기 1분기	-	-	-	-	-

제34기(전기)	2018.12	세무조정	2018.12~2019.03	8,000	-

제33기(전전기)	2017.12	세무조정	2017.12~2018.03	7,500	-

4. 내부회계관리제도회사는 2004년부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 재정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다.당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2018년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2019년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고 하였습니다.또한 삼일회계법인의 제34기 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 인원수 : 당사는 감사를 1명이상 3인 이내로 하며, 보고서 제출일 현재 주주총회에서 임명된 상근 감사 1명을 두고 있습니다.② 선임방법 : 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결합니다.또한 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 합니다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산합니다.③ 임기와 보선 : 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 합니다. 또한 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임합니다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니합니다.④ 직무와 의무 : 감사는 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사에 대해서는 당사 정관 제38조 제3항의 규정을 준용합니다.⑤ 감사록 : 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 매월 1회 정기보고서를 제출하고 있으며 정관 제49조에 경영정보 접근을 위한 제도가 마련되어 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

손용식	고려대학교 대학원 회계학과 삼성물산 경영지원실 일진전기 경영지원실 임원	-

주) 위 감사는 2018년 03월 28일 정기주주총회에서 선임 기준으로 작성되었습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

손용식 (출석률: 100% )

찬 반 여 부

1	2019.02.11	토지매매의 건(인천시 서구 마전동) (일금 일백이십오억원정)	찬성	찬성

2	2019.02.18	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD. 외화대출 만기 연장의 건(연대보증) (USD 650,000), 신한은행(중국)유한공사 청도분행	찬성	찬성

3	2019.03.11	제34기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성

4	2019.03.11	제34기 현금배당 결정의 건(1주당 150원/주)	찬성	찬성

5	2019.03.11	제34기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	찬성	찬성

6	2019.03.25	산업운영자금대출(단기한도) 100억원 기한 연장에 관한 건 (1백억원), 한국산업은행 강남지점	찬성	찬성

7	2019.04.11	오로라월드(주) 스퀘어점 지점 설치의 건	찬성	찬성

8	2019.04.11	오로라월드(주) 광교점 지점 설치의 건	찬성	찬성

9	2019.05.13	AURORA WORLD LTD 지급보증 금액 증액의 건 (GBP 1,200,000), SHIN HAN BANK, LONDON BRANCH	찬성	찬성

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미집계

라. 감사 지원조직당사는 별도의 감사 지원조직이 없으며, 필요시 재무팀, 인사총무팀, 경영기획실에서 업무지원을 하고 있습니다. 마. 준법지원인 지원조직해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만, 필요한 경우에는 이사회결의를 통하여 시행하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

노희열	최대주주 본인	보통주	4,655,593	43.25	4,655,593	43.25	-

홍기명	배우자	보통주	345,808	3.21	345,808	3.21	-

노호열	특수관계인	보통주	4,406	0.04	4,406	0.04	-

홍기호	특수관계인	보통주	702	0.01	702	0.01	-

계	보통주	5,006,509	46.52	5,006,509	46.52	-

기타	-	-	-	-	-

주) 미등기 임원을 제외하였습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	출생년월	담당업무	주요경력	보유 주식수(지분율)	비 고

노희열	1957년 02월	이사회 의장	국제산업디자인대학원(IDAS) SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사 오로라무역(주) 창업 오로라월드(주) 회장	4,655,593( 43.25%)

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	노희열	4,655,593	43.25	-

신영자산운용(주)	681,955	6.34	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,816	99.78%	4,021,221	37.35%

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	인터넷 홈페이지 (www.auroraworld.co.kr)매일경제신문

주1) 제10조 신주인수권 ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주 를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배 정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 천주)

종 류	2018년10월	11월	12월	01월	02월	03월

A039830	최 고	10,100	8,960	9,220	12,450	11,250	11,100

최 저	7,630	7,990	8,230	8,310	10,150	9,800

월간거래량	1,056	591	406	54,839	8,712	6,136
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	등기임원	상근	회장	국제산업디자인대학원(IDAS) SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사 오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655	-	최대주주 본인	34년	2021년 03월 27일

홍기선	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	캐릭터완구총괄	명지대학교 미국 UCLA(Executive Management Course) 오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	특수관계인	33년	2020년 03월 30일

노재연	남	1984년 09월	사내이사	등기임원	상근	콘텐츠사업	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	특수관계인	5년	2020년 03월 30일

장영광	남	1948년 06월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미국 Univ. of Michigan(MBA)고려대학교 경영대학원 경영학박사성균관대학교 경영대학장, 경영대학원장,경영전문대학원장,성균관대학교 경영학부 교수 역임	-	-	-	10년	2021년 03월 27일

손용식	남	1960년 09월	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교 대학원 회계학과삼성물산 경영지원실 임원일진전기 경영지원실 임원	-	-	-	1년	2021년 03월 27일

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터완구	남	58	-	5	-	63	4.3	979	14	-

캐릭터완구	여	75	-	2	-	77	7.1	801	12	-

합 계	133	-	7	-	140	5.7	1781	13	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	256	36	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	922	184	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	784	261	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	113	113	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)오로라크리에이션	-	주1	350	70,000	87.5	239	-	-	-	70,000	87.5	239	50	-2

AURORA WORLD, Inc	-	주2	10	90,000	100	4,970	-	-	-	90,000	100	4,970	63,717	2,530

AURORA WORLD HK.,Ltd	-	주3	1,440	12,009,430	100	3,075	-	-	-	12,009,430	100	3,075	9,890	292

AURORA WORLD.,Ltd	-	주4	3,881	4,692,592	100	6,792	-	-	-	4,692,592	100	6,792	18,132	300

PT AURORA WORLD INDONESIA	-	주5	1,996	135,121	99.5	2,960	-	-	-	135,121	99.5	2,960	5,703	-135

PT AURORA WORLD CIANJUR	-	주6	4,416	40,000	99.3	4,417	-	-	-	40,000	99.3	4,417	14,468	227

AURORA WORLD JUNAN Co.,Ltd	-	주7	3,152	-	100	3,528	-	-	-	-	100	3,528	6,812	16

큐비쥬문화산업전문회사(유)	-	주8	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	256	-53

유후와친구들문화산업전문회사(유)	-	주9	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	69	-2

이지스아이스퀘어피에프브이	-	주10	2,800	560,000	14.0	2,800	-	-	-	560,000	14.0	2,800	243,467	-1,255

씨넥스아이디어그룹	-	주11	40	-	-	-	32,000	40	-	32,000	21.1	40	33	1165

유후와친구들디지털퍼블리싱(주)	-	주12	10	-	-	-	2,000	10	-	2,000	100	10	9	-1

합 계	17,601,143	-	28,801	34,000	50	-	17,635,143	-	28,851	362,606	1,752

※ 타법인 출자현황은 2018.12.31일 기준임.주1) 한국내 마케팅 및 캐릭터 개발, 라이센싱 전문법인 운영주2) 미주시장내 마켓리서치, 마케팅, 판매극대화 위한 현지 판매법인 운영주3) 아시아 및 유럽지역 마케팅 및 판매활성화 위한 전략적 판매법인 운영주4) U.K 시장내 마케팅 및 판매활성화 위한 현지 판매법인 운영주5) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 보고르 지역투자주6) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 찌안줄 지역투자주7) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 중국 거남지역투자주8) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주9) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주10) 판교 창조경제밸리내 캐릭터콘텐츠융복합연구소 및 신사옥 확장을 위한 PFV 출자법인주11) 국내 키즈사업 전문법인에 지분 출자주12) 캐릭터콘텐츠 사업확장을 위한 전문법인 운영
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 채무보증 내역

(단위 : 천USD, 천GBP)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

중국 현지법인(AURORA WORLD Junan Co.,Ltd)	계열회사	650	-	-	650	천USD

영국 현지법인(AURORA WORLD UK.,Ltd)	계열회사	600	-	-	600	천GBP

- 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

(주)오로라크리에이션	계열회사	보통주	238	-	-	238

(주)아이들	-	보통주	300	-	-	300

(주)엠티나인	-	보통주	400	-	-	400

합 계	938	-	-	938

(주) 당사의 최대주주등과의 출자내역은 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황사항에 기재되어 있어 국내법인을 기준으로 기재하였습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자의 거래 - 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.