eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오로라 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오로라월드 주식회사
대 표 이 사 : 홍 기 선
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩
(전 화) 02-3420-4114
(홈페이지) http://www.auroraworld.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 용 연
(전 화) 02-3420-4142
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 1
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 8
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 17
1. 요약재무정보 ----------------------- 17
2. 연결재무제표 ----------------------- 19
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 24
4. 재무제표 ----------------------- 63
5. 재무제표 주석 ----------------------- 67
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 103
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 108
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 109
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 111
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 111
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 115
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 117
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 119
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 121
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 121
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 122
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 124
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 126
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 127
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 131
1. 전문가의 확인 ----------------------- 131
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 131
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 오로라월드주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AURORA WORLD Corporation 이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 오로라 또는 AURORA 라고 표기합니다.2) 설립일자 및 존속기간회사는 1981년 9월에 설립된 오로라 무역상사를 모태로 1985년 9월 25일에 법인으로 전환되었으며, 2000년 12월 29일자로 코스닥 시장에 상장하였습니다.3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩 전화번호: 02-3420-4114FAX: 02-3420-4004홈페이지: www.auroraworld.co.kr 4) 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업의 유예기간이 경과하여 중소기업에 해당되지 않습니다.5) 주요사업내용당사는 캐릭터디자인전문기업으로서 캐릭터디자인을 개발하고 캐릭터완구를 상품화하여 국내외 시장에 브랜드마케팅을 하는 글로벌 다국적 회사로서, 인도네시아와 중국의 생산법인에서 제품을 생산.공급하고 미국, 영국, 홍콩의 판매법인과 주요시장의 전문 디스트리뷰터를 통하여 해외시장에 판매하고 있으며, 국내시장에서도 브랜드마케팅을 추진해 나가고 있습니다. 또한 개발된 캐릭터를 활용한 캐릭터 라이센싱 및 캐릭터 머천다이징 사업을확장해 나가고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

6) 신용평가에 관한 사항- 당사는 기업어음이나 회사채를 발행한 사실이 없어 별도 발표된 신용등급 내용이 없습니다.- 2017년 신용평가 민간기관인 한국기업데이터에서 발급 받은 신용평가등급은 "A-" 입니다.7) 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Aurora World Inc	1992.01	USA California L/A	캐릭터완구판매업	62,552	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	주1

Aurora World., Ltd	1997.02	UK Crockford lane	캐릭터완구판매업	20,730	상동	주1

Aurora World HK.,Ltd	1992.08	H.K Kowloon	캐릭터완구판매업	10,551	상동	주3

PT. Aurora World Indonesia	1990.01	INDONESIA Bogor	캐릭터완구제조업	3,831	상동	주3

PT. Aurora World Cianjur	2011.01	INDONESIA Cianjur	캐릭터완구제조업	16,478	상동	주3

Aurora World Junan Co.,Ltd	2005.08	중국 산동성 임기시	캐릭터완구제조업	6,086	상동	주3

(주)오로라크리에이션	1998.11	서울 강남구	캐릭터완구판매대행	50	상동	주3

큐비쥬문화산업전문회사(유)	2014.08	서울 강남구	애니메이션제작	255	상동	주3

유후와친구들문화산업전문회사(유)	2015.07	서울 강남구	애니메이션제작	1	상동	주3

오로라디지털퍼블리싱 주식회사	2018.08	서울 강남구	모바일콘텐츠	9	상동	주3

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2000년 12월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

공시 대상기간(2015.01.01~ 2020.05.15 ) 중 회사의 주된 변동 사항은 다 음과 같습 니다.

일 자	내 용

2015. 04	국내 내수 완구 유통사업 진출

2015. 12	세계일류상품 선정(산업통상자원부)

2017. 06	대한민국코스닥대상 최우수사회공헌기업상 수상(코스닥협회)

2017. 09	2017 벤처천억기업 선정(벤처기업협회)

2017. 12	세계 최고 면세점 권위지인 영국DFNI 글로벌 어워즈 베스트아이템 수상 및2017 최고의 마케팅 캠페인 부문2위 수상(DFNI)

2018. 02	토이플러스 마리오아울렛점 오픈

2018. 05	2018 월드클래스 300 기업 선정(산업통상자원부, 중소벤처기업부)

2018. 06	중국 청도출판과 MOU 체결

2018. 10	세계적인 인기 애니메이션 '트루와 무지개왕국' 캐릭터완구 독점 파트너십 체결

2018. 11	토이플러스 삼송점 오픈

2019. 01	퍼스트브랜드대상 15년 연속 수상(한국소비자포럼/한국경제신문)

2019. 02	신규3D '유후' 캐릭터완구 총 59종 출시

2019. 03	3D 애니메이션 '출동!유후구조대'시즌1, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2019. 04	토이플러스 스퀘어원점 오픈

2019. 08	토이플러스 광교점 오픈

2019. 08	유후 키즈랜드 1호점 오픈

2019. 08	오로라랜드 1호점 오픈

2019. 10	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' 시즌2, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2019. 12	BT21 캐릭터 인형 시리즈 신규 출시

2020. 03	'펭수' 라이선스 계약 체결

2020. 03	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' 시즌3, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2020. 03	토이플러스 의정부점 오픈

2020. 04	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' KBS 방영

주) 당사는 연결대상 종속회사에 대하여 지분 50% 초과보유로 실질적인 지배관계를 형성하고 있어 위에 열거한 연혁은 종속회사를 포함합니다.가. 본점 소재지 및 그 변경당사는 1999년 8월 현 본점인 서울시 강남구 테헤란로 624 사옥을 취득하여 계속 사업을 영위하고 있습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 홍기선 대표이사 단독 대표체제 입니다.다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생이 외에 기재하지 않은 자세한 사항은 공시된 주요사항을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 16일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 25일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 30일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	424,578	500	2,905

2007년 11월 13일	신주인수권행사	보통주	849,156	500	2,905
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅴ. 자기주식수	509,176	-	509,176	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,253,714	-	10,253,714	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	509,176	-	-	-	509,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,762,890	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	509,176	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,253,714	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 규정은 정기공시의 사업보고서 내 회사의 정관을 참조하시기 바랍니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,765	5,953	13,048

(별도)당기순이익(백만원)	4,749	4,967	9,569

(연결)주당순이익(원)	368	577	1,244

현금배당금총액(백만원)	2,050	1,538	1,137

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	54.4	25.8	8.7

현금배당수익률(%)	보통주	1.55	1.76	1.03

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	150	110

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 36 기 1분기	제 35 기말	제 34 기말

자 산

유동자산	90,184	87,867	88,835

비유동자산	165,432	163,031	140,355

자 산 총 계	255,616	250,898	229,190

부 채

유동부채	101,883	111,466	83,870

비유동부채	48,175	33,233	43,118

부 채 총 계	150,058	144,699	126,988

자 본

지배기업의 소유주지분	105,555	106,192	102,190

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(5,184)	(5,184)	(5,185)

기타포괄손익누계액	(1,298)	(2,329)	(4,098)

이익잉여금	92,217	93,885	91,653

비지배지분	3	7	12

자 본 총 계	105,558	106,199	102,202

부 채 와 자 본 총 계	255,616	250,898	229,190

구 분	2020년01월01일 ~2020년03월31일	2019년01월01일 ~2019년12월31일	2018년01월01일 ~2018년12월31일

매출액	35,295	157,072	146,822

영업이익	4,405	12,597	13,098

법인세비용차감전순이익	667	6,838	9,315

당기순이익	378	3,766	5,953

지배기업의 소유주지분	382	3,771	5,954

비지배지분	(4)	(5)	(1)

기본주당이익(원)	37	368	577

연결에 포함된 회사수	10	10	10

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제36기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 36 기 1분기	제 35 기말	제 34 기말

자 산

유동자산	46,903	49,237	49,474

비유동자산	147,878	146,323	124,799

자 산 총 계	194,781	195,560	174,273

부 채

유동부채	79,986	78,282	59,931

비유동부채	18,459	19,139	19,414

부 채 총 계	98,445	97,421	79,345

자 본

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(5,018)	(5,018)	(5,018)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	81,534	83,337	80,126

자 본 총 계	96,336	98,139	94,928

부 채 와 자 본 총 계	194,781	195,560	174,273

종속·관계기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2020년01월01일 ~2020년03월31일	2019년01월01일 ~2019년12월31일	2018년01월01일 ~2018년12월31일

매출액	26,978	117,413	107,773

영업이익	2,216	11,109	8,098

법인세비용차감전순이익	422	6,443	6,139

당기순이익	248	4,749	4,967

기본주당이익(원)	24	463	482

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제36기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제35기(전기)	삼일회계법인	적정	-	- 영업권 손상검사- 종속기업 투자주식 손상검사

제34기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기(당기)	대주회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	110	1,510시간

제35기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	150	1,652시간

제34기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	131	1,417시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

제35기(전기)	2019.12	세무조정	2019.12~2020.03	8,500	-

제34기(전전기)	2018.12	세무조정	2018.12~2019.03	8,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 27일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2020년 03월 20일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5. 내부회계관리제도 회사는 2004년부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 재정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다.당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2019년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2020년 2월 7일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다.또한 삼일회계법인의 제35기 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.

6. 회계감사인의 변경2020.02.13 감사인선임위원회에서 제36기~제38기 3년간 대주회계법인을 외부감사인으로선임하여 계약하기로 결정하였습니다.

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제36기	삼일회계법인	대주회계법인
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 인원수 : 당사는 감사를 1명이상 3인 이내로 하며, 보고서 제출일 현재 주주총회에서 임명된 상근 감사 1명을 두고 있습니다.② 선임방법 : 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결합니다.또한 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 합니다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산합니다.③ 임기와 보선 : 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 합니다. 또한 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임합니다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니합니다.④ 직무와 의무 : 감사는 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사에 대해서는 당사 정관 제38조 제3항의 규정을 준용합니다.⑤ 감사록 : 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 매월 1회 정기보고서를 제출하고 있으며 정관 제49조에 경영정보 접근을 위한 제도가 마련되어 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

손용식	고려대학교 대학원 회계학과 삼성물산 경영지원실 일진전기 경영지원실 임원	-

주) 위 감사는 2018년 03월 28일 정기주주총회에서 선임 기준으로 작성되었습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

손용식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2020.02.18	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD. 외화대출 실행의 건(연대보증) (USD 450,000), 신한은행(중국)유한공사 청도분행	찬성	찬성

2	2020.03.18	산업운영자금대출(단기한도) 100억원 기한 연장에 관한 건, 한국산업은행 강남지점	찬성	찬성

3	2020.04.10	신한일반자금대출(단기한도) 50억원 신규 대출에 관한 건, 신한은행 잠실금융센터	찬성	찬성

4	2020.04.24	유후키즈랜드 광교점 지점 설치의 건	찬성	찬성

5	2020.04.27	산업운영자금대출(단기한도) 100억원 한도 증액에 관한 건, 한국산업은행 강남지점	찬성	찬성

6	2020.05.12	AURORA WORLD LTD. 외화대출 연대보증의 건(GBP 1,000,000), SHIN HAN BANK, LONDON BRANCH	찬성	찬성

7	2020.05.12	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD. 중국인민폐 삼백오십만 위안화 운전자금 대출 연대 보증 입보에 관한 건(CNY 3,500,000), 기업은행(중국)유한공사 칭다오청양지행	찬성	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미집계

라. 감사 지원조직 당사는 별도의 감사 지원조직이 없으며, 이사회 등 경영전반에 대하여 재무팀, 인사총무팀, 전략기획실에서 업무지원을 하고 있습니다.

마. 준법지원인 지원조직 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만, 필요한 경우에는 이사회결의를 통하여 시행하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

노희열	최대주주 본인	보통주	4,655,593	43.25	4,655,593	43.25	-

홍기명	배우자	보통주	345,808	3.21	345,808	3.21	-

노호열	특수관계인	보통주	4,406	0.04	4,406	0.04	-

홍기호	특수관계인	보통주	702	0.00	702	0.00	-

계	보통주	5,006,509	46.51	5,006,509	46.51	-

기타	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	출생년월	담당업무	주요경력	보유 주식수(지분율)	비 고

노희열	1957년 02월	이사회 의장	국제산업디자인대학원(IDAS) SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사 오로라무역(주) 창업 오로라월드(주) 회장	4,655,593( 43.25%)

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	노희열	4,655,593	43.25	-

신영자산운용(주)	556,642	5.17	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,355	99.82%	3,940,843	36.6%

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	인터넷 홈페이지 (www.auroraworld.co.kr)매일경제신문

주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 천주)

종 류	2019년10월	11월	12월	2020년1월	2월	3월

A039830	최 고	12,650	13,750	13,650	13,900	12,800	11,350

최 저	10,850	12,350	12,250	11,550	10,700	6,200

월간거래량	21,193	13,422	5,096	3,350	4,456	6,479
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	등기임원	상근	회장	국제산업디자인대학원(IDAS) SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사 오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655	-	최대주주 본인	35년	2021년 03월 27일

홍기선	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	캐릭터완구총괄	명지대학교 미국 UCLA(Executive Management Course) 오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	특수관계인	34년	2023년 03월 30일

노재연	남	1984년 09월	사내이사	등기임원	상근	콘텐츠사업	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	특수관계인	6년	2023년 03월 30일

장영광	남	1948년 06월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미국 Univ. of Michigan(MBA)고려대학교 경영대학원 경영학박사성균관대학교 경영대학장, 경영대학원장,경영전문대학원장,성균관대학교 경영학부 교수 역임	-	-	-	11년	2021년 03월 27일

손용식	남	1960년 09월	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교 대학원 회계학과삼성물산 경영지원실 임원일진전기 경영지원실 임원	-	-	-	2년	2021년 03월 27일

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터완구	남	66	-	3	-	69	4.7	1127	16	-	-	-	-

캐릭터완구	여	75	-	1	-	76	7.9	871	12	-

합 계	141	-	4	-	145	6.3	1998	14	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	298	37	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	316	63	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	259	86	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	33	33	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)오로라크리에이션	-	주1	350	70,000	87.5	239	-	-	-239	70,000	87.5	-	50	-1

AURORA WORLD, Inc	-	주2	10	90,000	100	4,970	-	-	-	90,000	100	4,970	62,552	462

AURORA WORLD HK.,Ltd	-	주3	1,440	12,009,430	100	3,075	-	-	-	12,009,430	100	3,075	10,551	480

AURORA WORLD.,Ltd	-	주4	3,881	4,692,592	100	6,792	-	-	-2,419	4,692,592	100	4,373	20,730	-309

PT AURORA WORLD INDONESIA	-	주5	1,996	135,121	99.5	2,960	-	-	-	135,121	99.5	2,960	3,831	-985

PT AURORA WORLD CIANJUR	-	주6	4,416	40,000	99.3	4,417	-	-	-	40,000	99.3	4,417	16,478	490

AURORA WORLD JUNAN Co.,Ltd	-	주7	3,152	-	100	3,528	-	-	-	-	100	3,528	6,086	-1,583

큐비쥬문화산업전문회사(유)	-	주8	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	255	-1

유후와친구들문화산업전문회사(유)	-	주9	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	1	-1

이지스아이스퀘어피에프브이	-	주10	2,800	560,000	14.0	2,800	-	-	-	560,000	14.0	2,800	306,443	-1,902

씨넥스아이디어그룹	-	주11	40	32,000	21.1	40	-	-	-	32,000	21.1	40	126	-30

유후와친구들디지털퍼블리싱(주)	-	주12	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	9	-1

합 계	17,635,143	-	28,851	-	-	-2,658	17,635,143	-	26,193	427,112	-3,381

※ 타법인 출자현황은 2019.12.31일 기준임.주1) 한국내 마케팅 및 캐릭터 개발, 라이센싱 전문법인 운영주2) 미주시장내 마켓리서치, 마케팅, 판매극대화 위한 현지 판매법인 운영주3) 아시아 및 유럽지역 마케팅 및 판매활성화 위한 전략적 판매법인 운영주4) U.K 시장내 마케팅 및 판매활성화 위한 현지 판매법인 운영주5) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 보고르 지역투자주6) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 찌안줄 지역투자주7) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 중국 거남지역투자주8) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주9) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주10) 판교 창조경제밸리내 캐릭터콘텐츠융복합연구소 및 신사옥 확장을 위한 PFV 출자법인주11) 국내 키즈사업 전문법인에 지분 출자주12) 캐릭터콘텐츠 사업확장을 위한 전문법인 운영
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 채무보증 내역

(단위 : 천USD, 천GBP)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

중국 현지법인(AURORA WORLD Junan Co.,Ltd)	계열회사	650	-	-	650	천USD

영국 현지법인(AURORA WORLD UK.,Ltd)	계열회사	1,200	-	-	1,200	천GBP

- 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

(주)오로라크리에이션	계열회사	보통주	238	-	-	238

(주)아이들	-	보통주	300	-	-	300

(주)엠티나인	-	보통주	400	-	-	400

합 계	938	-	-	938

주) 당사의 최대주주등과의 출자내역은 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황사항에 기재되어 있어 국내법인을 기준으로 기재하였습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자의 거래 - 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.