eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오로라 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오로라월드 주식회사
대 표 이 사 : 노재연
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩
(전 화) 02-3420-4114
(홈페이지) http://http://www.auroraworld.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명)김용연
(전 화) 02-3420-4142
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
1. 사업의 개요 ----------------------- 11
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 11
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 12
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 14
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 16
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 17
7. 기타 참고사항 ----------------------- 19
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 23
1. 요약재무정보 ----------------------- 23
2. 연결재무제표 ----------------------- 25
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 30
4. 재무제표 ----------------------- 69
5. 재무제표 주석 ----------------------- 73
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 111
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 113
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 113
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 114
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 115
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 118
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 119
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 119
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 120
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 121
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 121
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 125
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 127
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 131
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 133
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 133
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 134
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 136
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 137
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 139
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 139
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 139
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 140
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 141
XII. 상세표 ----------------------- 143
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 143
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 143
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 144
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 147
1. 전문가의 확인 ----------------------- 147
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 147
1. 회사의 개요

1 ) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 오로라월드주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AURORA WORLD Corporation 이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 오로라 또는 AURORA 라고 표기합니다. 2) 설립일자 및 존속기간 회사는 1981년 9월에 설립된 오로라 무역상사를 모태로 1985년 9월 25일에 법인으로 전환되었으며, 2000년 12월 29일자로 코스닥 시장에 상장하였습니다. 3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소: 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩전화번호: 02-3420-4114FAX: 02-3420-4003홈페이지: www.auroraworld.co.kr 4) 주요사업의 내용 당사는 캐릭터 디자인 전문 기업으로서 캐릭터 디자인을 개발하고 캐릭터 완구를 상품화하여 국내외 시장에 브랜드마케팅을 하는 글로벌 다국적 회사입니다. 인도네시아와 중국의 생산법인에서 제품을 생산/공급하고 미국, 영국, 홍콩의 판매법인과 주요시장의 전문 디스트리뷰터를 통하여 해외시장에 판매하고 있으며, 국내시장에서도 브랜드 마케팅을 추진해 나가고 있습니다. 또한 개발된 캐릭터를 활용한 캐릭터 라이센싱 및 캐릭터 머천다이징 사업을 확장해 나가고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 5) 신용평가에 관한 사항 - 당사는 기업어음이나 회사채를 발행한 사실이 없어 별도 발표된 신용등급 내용이 없습니다.- 2022년 2월 23일 한국평기데이타(주)의 기업신용평가서(표준)에 의한 기업신용신용등급은 'BBB'로 양호하게 평가 되었습니다.

6) 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

6-1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	12	-	-	12	12

합계	12	-	-	12	12

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2000년 12월 29일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

공시 대상기간(2015.01.01~2024.09.30) 중 회사의 주된 변동사항은 다음과 같습니다.

일 자	내 용

2019. 02	신규3D '유후' 캐릭터완구 총 59종 출시

2019. 03	3D 애니메이션 '출동!유후구조대'시즌1, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2019. 04	토이플러스 스퀘어원점 오픈

2019. 08	토이플러스 광교점 오픈

2019. 08	유후 키즈랜드 1호점 오픈

2019. 08	오로라랜드 1호점 오픈

2019. 10	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' 시즌2, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2019. 12	BT21 캐릭터 인형 시리즈 신규 출시

2020. 03	'펭수' 캐릭터 라이선스 계약 체결

2020. 03	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' 시즌3, 넷플릭스 오리지널 서비스로 전세계 론칭

2020. 03	토이플러스 의정부점 오픈

2020. 04	3D 애니메이션 '출동!유후구조대' KBS 방영

2020. 09	토이플러스 동탄농협유통센터점 오픈

2020. 10	글로벌 마스크시장 진출

2020. 12	2020 대한민국 콘텐츠대상 문화체육관광부 장관상 (애니메이션대상) (문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

2021. 06	경기도 성남시 판교 제2테크노밸리에 신사옥 신축

2021. 07	토이플러스 구리엘마트점 오픈

2021. 07	친환경 토이 브랜드 '에코네이션' 출시

2021. 08	토이플러스 화성기산점 오픈

2021. 10	토이플러스 판교 파미어스몰점 오픈

2021. 10	토이플러스 죽전점 오픈

2022. 03	토이플러스 스타필드 부산명지점 오픈

2022. 04	토이플러스 스타필드 부천점 오픈

2022. 04	토이플러스 스타필드 위례점 오픈

2023. 04	토이플러스 화성송산점 오픈

2023. 07	토이플러스 대전점 오픈

2024. 01	퍼스트브랜드대상 20년 연속 수상 (한국소비자포럼/한국경제신문)

2024. 05	토이플러스 프리미엄빌리지 여주점 오픈

2024. 06	미국 프리미엄 유아용품 브랜드 메리메이어(Mary Meyer) 인수

주) 당사는 연결대상 종속회사에 대하여 지분 50% 초과보유로 실질적인 지배관계를 형성하고 있어 위에 열거한 연혁은 종속회사를 포함합니다. 1) 본점 소재지 및 그 변경 - 당사는 1999년 8월 현 본점인 서울시 강남구 테헤란로 624 사옥을 취득하여 계속 사업을 영위하고 있습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 노희열	-

2024년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 이 근	-

2024년 03월 26일	정기주총	-	감사 박철규	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 백만원, 천주)

종류	구분	당분기말(2024년 3분기말)	39기(2023년말)	38기(2022년말)

보통주	발행주식총수	10,763	10,763	10,763

액면금액	500	500	500

자본금	5,381	5,381	5,381

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,381	5,381	5,381
4. 주식의 총수 등

- 당사는 작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며,보통주 이외의 발행된 주식은 없습니다. 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 10,762,890주입니다

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅴ. 자기주식수	879,400	-	879,400	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,883,490	-	9,883,490	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	735,000	144,400	-	-	879,400	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	735,000	144,400	-	-	879,400	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	735,000	144,400	-	-	879,400	-

-	-	-	-	-	-	-

자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2024년 04월 09일	2024년 05월 14일	151,057	144,400	95.6	2024년 05월 20일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제 36기정기주주총회	사업목적 추가- 마스크 제조 및 유통 판매업- 부직포 제조 및 유통 판매업- 의약외품 제조 및 유통 판매업- 공산품 제조 및 유통 판매업	신규사업 진출에 따른 사업목적 추가

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	캐릭터 및 디자인 사업	영위

2	캐릭터 라이센싱 사업	영위

3	인터넷 사업	영위

4	전자상거래업	영위

5	패션 및 제품 디자인 사업	영위

6	영화, 만화영화 및 비디오 제작업	영위

7	영화, 만화영화 및 비디오 제작관련 서비스	영위

8	출판업	영위

9	수출입사업	영위

10	부동산 매매 및 임대업	영위

11	선물용품 및 생활용품의 제조 및 판매업	영위

12	선물용품 및 생활용품의 수출입사업	영위

13	의류, 피혁류, 금속류, 잡화류, 완구류 제조 및 판매업	영위

14	의류, 피혁류, 금속류, 잡화류, 완구류 수출입사업	영위

15	오락관련 산업 운영업	미영위

16	관광 숙박시설 운영업	미영위

17	박물관 및 사적지 관리 운영업	미영위

18	식물원.동물원 및 자연공원 운영업	미영위

19	골프장 및 스키장 운영업 및 기타 운동시설 운영업	미영위

20	사회복지사업 및 노인수용 복지 시설업	미영위

21	토목건설업	미영위

22	부동산 개발 및 공급업	미영위

23	모바일컨텐츠개발 및 유통업	영위

24	유원시설 및 테마파크 운영업	미영위

25	어린이 놀이시설 운영업	미영위

26	오락, 문화 및 운동관련 서비스업	미영위

27	음식업, 휴게음식업	영위

28	주차장운영 및 관련 편의시설 운영업	영위

29	경영컨설팅업	미영위

30	마스크 제조 및 유통 판매업	영위

31	부직포 제조 및 유통 판매업	영위

32	의약외품 제조 및 유통 판매업	영위

33	공산품 제조 및 유통 판매업	영위

34	전 각호에 관련된 부대사업	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 31일	-	30. 마스크 제조 및 유통 판매업

추가	2021년 03월 31일	-	31. 부직포 제조 및 유통 판매업

추가	2021년 03월 31일	-	32. 의약외품 제조 및 유통 판매업

추가	2021년 03월 31일	-	33. 공산품 제조 및 유통 판매업

라 . 변경 사유

- 변경 사유 : 신규 사업 발생에 따라 사업목적을 추가- 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회- 해당사업목적 변경이 회사에 미치는 영향 : 당사의 주요 사업인 글로벌 캐릭터완구 과 관련된 당사의 IP를 활용하기 위함입니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	마스크 제조 및 유통 판매업	2021년 03월 31일

2	부직포 제조 및 유통 판매업	2021년 03월 31일

3	의약외품 제조 및 유통 판매업	2021년 03월 31일

4	공산품 제조 및 유통 판매업	2021년 03월 31일

* 사업목적으로 추가한 사업은 각 사업이 일관된 사업으로 이루어져 있어서 동일한 기준으로 기재하였습니다.

1. 사업 개요- 마스크사업은 코로나 사태 이후 환경, 보건 생태계 확장과 함께 전세계로 확산된 사업영역으로 신성장 산업으로 성장하였으며, 이에 시장성을 확인하고 진출한 사업임.- 시장의 주요 특성: 코로나19와 같은 전염병 대유행으로 인해 마스크의 수요가 급증하였고, 공공 건강과 안전을 위한 필수 아이템으로 자리매김하고 있음.- 시장 규모 및 성장성: 글로벌 마스크 시장은 지속적으로 성장하며, 새로운 전염병의 발생 가능성과 예방수단으로서의 역할로 인해 중요한 시장으로 남을 것으로 전망.

2. 사업 추진현황- 코로나 마스크 뿐만 아니라 미세먼지나 보건.의료용 마스크 생산설비를 통하여 생산된 마스크를 당사 유통 채널을 통하여 판매하고 있음.또한 고품질 마스크 제조를 위한 필터링 재료 연구 및 마스크 디자인 개발을 진행 중.

3. 추진 관련 위험- 시장 경쟁 리스크: 마스크 제조 및 유통 사업은 경쟁이 치열한 분야로, 새로운 기업들의 진입이나 기존 기업들의 제품 라인업 확대 등으로 인해 시장 경쟁이 더욱 격화될 수 있음.

4. 기존 사업과의 연관성- 당사는 우선 당사의 우수한 경쟁력을 바탕으로 패션마스크와 유아용 마스크를 개발하여 시장에 진출하였으며, 제조역량 확장에 따라 보건마스크로 확대 되었음.

5. 향후 추진계획- 코로나 팬더믹 이후 국내외 시장이 감소되고 있으나, 미세먼지나 보건.의료용 마스크 생산설비를 유지하고 있음.
1. 사업의 개요

오로라월드는 캐릭터 디자인을 개발하고, 완구를 상품화하여 전 세계 80여개국에 공급하고 있으며 전체 매출의 약 70%를 해외시장에서 벌어들이고 있는 글로벌 선도 기업입니다. 서울 본사를 중심으로 해외 생산법인(인도네시아, 중국)과 판매법인(미국, 홍콩, 독일)을 설립하여 생산과 판매를 위한 글로벌 거점을 구축하고 있으며, 신제품 개발, 생산, 유통이 글로벌 네트워크 안에서 유기적으로 이루어지고 있습니다.당사의 주요 사업부문은 크게 글로벌 토이 사업, 국내 토이 사업, 콘텐츠 사업 등으로 구분됩니다. 글로벌 토이 사업은 세계 각국 고객을 대상으로 동사의 자체 브랜드와 라이선스 브랜드 캐릭터 제품을 개발 및 제조하여 유통하고 있으며, 국내 토이 사업은 더 나아가 국내외 다양한 캐릭터 상품을 소싱하여 유통하는 사업을 병행하고 있습니다. 콘텐츠 사업은 캐릭터 개발, 애니메이션 제작 및 배급, 라이센싱, 머천다이징, 브랜드 마케팅을 통해 콘텐츠 가치를 극대화하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사가 영위하는 사업 내용에 대한 상세한 사항은 동보고서 II.사업의내용 2.주요 제품 및 서비스 부터 7. 기타 참고사항 까지를 참고해주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 서비스 현황주요 품목은 캐릭터완구 및 마스크, 임대수입, 상표권사용료 등으로 나눌 수 있습니다. 보고서 작성일 기준으로 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 단, 제품별 계절적 성수기를 달리하기 때문에 아래 매출 비율은 연간 매출비율과 상이하게 나타날 수 있습니다.(기준일 : 2024. 09. 30) (단위 : 천원)

매출유형	품목	2024년 3분기

매출액	비율

제품 및 상품 매출	캐릭터완구 및 마스크	190,697,414	93.8%

용역의 제공	임대수입	4,953,521	2.4%

기타	상표권사용료 등	7,806,186	3.8%

합 계	203,457,121	100.0%

2) 주요 제품 등의 가격변동추이

- 당사 주요 품목인 캐릭터 완구 등은 단기적인 가격변동은 크지 않으나, 새로운 디자인 제품을 지속적으로 개발하여 판매가격에 반영하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 - 캐릭터 완구 및 마스크 등 제품을 생산하기 위해 사용하는 주요 원재료는 인형 외형을 구성하는 fabric과 충진재인 cotton이 있으며, 현지 생산법인 등을 통해 매입하여 생산하고 있습니다. 나. 주요 원재료의 가격변동 추이 - 주요 원재료는 수입의존도가 높기 때문에 환율 변화 및 국제원자재 가격변동에 영향을 받을 수 있습니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항 - 당사는 국내에 본사를 두고 주요 제품의 생산과 판매는 해외의 생산법인과 판매법인을 통해 운용하고 있습니다.1) 국내

(단위 : 천원, ㎡)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	비고

본사	서울 강남구 테헤란로 624	37,557,780	10,849,170	48,406,950	소 유

지점	경기 성남시 수정구 시흥동	21,016,972	45,618,956	66,635,928	소 유

지점	경기도 이천시 마장면 덕이로	12,670,949	8,796,361	21,467,310	소 유

지점	충북 충주시	1,036,033	-	1,036,033	소 유

지점	충북 충주시	303,017	-	303,017	소 유

합 계	72,584,751	65,264,487	137,849,238	소 유

2) 해외(단위 : -)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	비고

판매법인	미국 L/A(AURORA WORLD, Inc)	U$2,518,216.00	U$10,507,905.20	U$13,026,121.20	소 유

홍콩(AURORA WORLD(HK).,Ltd)	-	HK$7,023,782.28	HK$7,023,782.28	소 유

영국(AURORA WORLD.,Ltd)	￡4,528,500.20	￡461,012.30	￡4,989,512.50	소 유

생산법인	중국 거남(AURORA WORLD JUNAN CO.,Ltd)	-	RMB22,809,352.54	RMB22,809,352.54	소 유

인도네시아 자카르타(PT AURORA WORLD INDONESIA)	Rp720,447,990	Rp8,758,210,482	Rp9,478,658,472	소 유

인도네시아 찌안줄(PT AURORA WORLD Cianjur)	Rp8,096,664,785	Rp77,281,537,764	Rp85,378,202,549	소 유

합 계	-	-	-	-

3) 생산설비의 현황 등- 당사의 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	제40기 3분기	제39기

기초 장부금액	204,206,436	139,159,870

취득	19,970,322	70,582,341

대체	(20,488)	25,005

처분	(2,479)	(30,445)

상각	(5,642,735)	(8,074,416)

외환차이	1,140,147	947,628

기말 장부금액	219,651,203	202,609,983

4) 생산능력, 생산실적, 가동률- 당사의 캐릭터 완구는 사업특성상 대부분 수작업으로 이루어지고 있어 생산시설이 미미하며, 마스크 제품은 생산량이 크지 않아 세부내용의 기재를 생략하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 - 사업본부별 매출현황(단위 : 천원)

구분	제40기 3분기	제39기	제38기

본사 사업본부	30,270,844	43,142,845	45,366,661

미국 사업본부	131,417,067	143,184,884	140,385,331

영국 사업본부	17,032,431	23,909,075	24,484,646

홍콩 사업본부	14,378,062	20,819,370	21,108,946

기타	10,358,717	1,498,892	348,676

합계	203,457,121	232,555,066	231,694,260

구분	제40기 3분기	제39기	제38기

재화의 판매	190,697,414	224,857,514	224,015,312

용역의 제공	4,953,521	6,769,731	7,199,113

기타매출	7,806,186	927,821	479,835

합 계	203,457,121	232,555,066	231,694,260

나. 판매경로 및 방법 등 1) 판매경로

매출유형	품 목	구 분	판 매 경 로

제 품및상 품	캐릭터완구 등	수출	자체브랜드	해외판매법인 → Distributor →Wholesaler 또는 Retailer → 소비자

해외독점 Distributor → Wholesaler 또는 Retailer → 소비자

OEM	해외 Importer 또는 Distributor → Retailer → 소비자

국 내	물류센터 → 국내판매대행사 → 대형유통업자, 대리점 → 소비자

물류센터 → 인터넷 쇼핑몰 → 소비자

물류센터 → 영업매장 → 소비자

신소재 등	수 출	국내 신소재 개발(매입) → 생산법인에 수출

기 타	캐릭터수수료	수 출	캐릭터 브랜드 사용권 제공에 대한 로열티 수입

임대	국 내	자체 사옥 및 부동산 임대

2) 판매방법

국내시장	- 국내판매대행사, 직영점, 대리점 등의 OFF-LINE 을 통한 판매- 인터넷쇼핑몰의 ON-LINE을 통한 판매- 국내 직매장을 통한 판매

해외시장	① 물품공급 및 판매과정바이어(판매법인 포함)로 부터 구매 주문 접수 → 해외생산법인에 생산 의뢰 → 생산제품을 바이어(판매법인)에 공급 → 해외 각 매장에서 소비자 구입② 판매방법- 당사가 투자한 해외판매법인을 통한 현지 매장판매- 일반 바이어의 수입에 의한 각 유통점별 판매- 당사가 투자한 국내직매장을 통한 판매

3) 판매전략

국내시장	① 판매망 관련- 국내유통망 체계의 다원화 전개 및 판매지역의 전국 주요도시로 확대 전개- 국내판매대행사, 직영점, 대리점, 전자상거래 등으로 유통체계를 다원화시키고 전국적인 판매 네트워크의 구축과 인터넷쇼핑몰의 지명도 제고를 통해 판매 Infra를 확보할 계획입니다.② 캐릭터 상품개발- 개발된 캐릭터디자인을 캐릭터완구, 선물용품 및 생활용품 등으로 상품화 확대시켜 캐릭터 머천다이징 사업을 활성화 시켜나갈 계획입니다.③ 가격 관련- 이러한 캐릭터 상품은 중고가 이상의 가격 포지셔닝 전략에 의해 부가가치의 극대화를 도모해 나갈 계획입니다.

해외시장	① 주요 전략시장 - 대상시장 : 미국, 영국, 독일, 프랑스, 스페인, 이태리, 일본, 러시아, 대만 등- 마케팅 전략 : 현지에 판매법인의 설립과 전시장 운영 및 전시회 참가를 통해 오로라 캐릭터 브랜드의 마케팅 활동을 적극적으로 전개할 계획입니다.② 주요 틈새시장- 대상시장 : 남미, 북유럽 및 주요 아시아 국가- 마케팅 전략 : 시장 장악력이 큰 현지의 유통업자를 파트너로 하여 체계적인 마케팅 프로그램과 판매전략을 바탕으로 틈새시장부터 공략하여 마켓리더가 되도록 할 계획입니다.

다. 수주상황 당사는 본사 외에 해외판매법인과 Distributor, Other Buyer, 국내판매대행사로 부터 캐릭터완구를 주문을 받아 중국과 인도네시아 생산법인과, 아웃소싱을 통하여 제품을 생산 수출하고 있으며 국내 내수시장에서도 자체 브랜드 또는 Other Buyer로부터 수주한 제품의 판매를 하고 있으나, 그 수주현황이나 총액, 수주 잔고 등은 당사의 영업상의 주요한 사항으로서 자세한 언급은 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험), 유동성위험, 자본위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 1) 주요 시장위험 내용 당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 당사는 자금 수입과 지출이 대부분 외화로 이루어지고 있어, 변동 위험이 상당부분 헤지(hedge) 되고 있습니다.

2) 위험관리 방식 당사는 미래의 예상치 못한 환율변동으로 인한 외화표시 거래 및 외화표시 재무제표 항목의 가치가 변동하는 재무적 위험으로부터 경영의 건전성과 안정성을 도모하기 위하여 파생상품을 투기목적이 아닌 환위험 회피의 일환으로만 제한적으로 필요시 시행하고 있습니다. 3) 환관리관련 추진사항 외환관련 손실을 Hedge하기 위해 바이어로부터의 입금계획을 추정하고 신소재 구매자금의 지급 시기 및 금액을 추정한 뒤 생산 계획을 감안해서 작성한 자금계획을 기초로 필요시 소요외화를 미리 확보하고, 아울러 일정주기로 일정금액의 외화매각을 통해 필요한 원화자금을 조달합니다. 4) 파생상품 거래 현황 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다. 5) 자본위험관리 연결회사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 이를 위해 연결회사는 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.보고기간말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2024.9.30	2023.12.31

부채(A)	390,814,493	383,187,689

자본(B)	150,622,751	139,765,603

현금및현금성자산 및유동성 금융기관예치금(C)	21,393,693	32,547,338

차입금(D)	333,378,893	323,146,688

부채비율(A/B)	259.5%	274.1%

순차입금비율(D-C)/B	207.1%	207.9%
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 보고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약 등을 체결하고 있지 않습니다. 나. 연구개발활동의 개요 회사의 연구개발활동은 글로벌 트렌드를 분석하여 트렌드를 리드하는 캐릭터완구를 개발하는데 중점을 두고 있습니다. 또한, 개발된 캐릭터를 이용하여 머천다이징이나 캐릭터 애니메이션의 기초자료를 제공함으로써 2차적인 사업화를 위한 기반 확충에 역량을 강화하고 있습니다.

다. 연구개발 담당조직라. 연구개발비용

단위 : 천원)

과 목	제40기 3분기	제39기	제38기	비 고

원 재 료 비	73,274	171,764	169,609	-

인 건 비	1,751,629	2,297,142	1,995,628	-

감 가 상 각 비	-	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	516,023	1,059,655	1,560,518	-

연구개발비용 계	2,340,926	3,528,561	3,725,755	-

회계처리	판매비와 관리비	2,340,926	3,528,561	3,725,755	-

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.05%	2.35%	2.09%	-

주) 연구개발에 관한 내용은 별도 재무제표 기준에 의해 작성하였습니다.

마. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구결과	기대효과	연구결과의 상품화

Petites	당사연구소	사랑스러움이 가득 담긴 크고 초롱초롱한 눈망울로 디자인되어 순수한 반려동물들의 표정을 포착한 재미있고 독창성 있는 라인으로 개발.	친숙한 동물 친구들을 창의적인 아이디어와 새롭고 독특한 눈 디자인을 접목시켜 브랜드 이미지 성장.	Petites 라인 출시

Jammies	당사연구소	상큼한 과일들에서 영감을 받은 컬러풀한 캐릭터들로써 달콤하고 활기 넘치는 감성을 표현. 눈길을 끄는 색상과 유니크한 패턴과 컬러 조합, 소프트한 터치감이 접목된 라인으로 구성.	유니크한 디테일과 트렌디한 소재의 적용으로 폭넓은 시장 확대 및 매출증대.	Jammies 라인 출시

Enchanted	당사연구소	환상의 숲으로 안내하는 동물친구들 컨셉으로써 파스텔 컬러와 독특하고 화려한 소재, 반짝이는 보석 눈이 더해진 마법같은 사랑스러움이 표현된 라인으로 개발.	개성 넘치는 독창적인 컨셉과 소재의 접목으로 감성 디자인 브랜드 이미지로의 다각화.	Enchanted 라인 출시

주) 당사는 상기 외 시장의 트렌드와 디자인 컨셉에 따른 신제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 40 기 3분기말	제 39 기말	제 38 기말

자 산

유동자산	153,458	159,239	168,608

비유동자산	388,047	363,714	295,357

자 산 총 계	541,505	522,953	463,965

부 채

유동부채	291,585	279,971	205,102

비유동부채	99,297	103,217	124,378

부 채 총 계	390,882	383,188	329,480

자 본

지배기업의 소유주지분	146,404	134,597	128,258

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,431	14,431	14,431

기타자본항목	(7,899)	(6,899)	(6,173)

기타포괄손익누계액	7,172	1,374	206

이익잉여금	127,319	120,310	114,413

비지배지분	4,219	5,168	6,227

자 본 총 계	150,623	139,765	134,485

부 채 와 자 본 총 계	541,505	522,953	463,965

구 분	2024년01월01일 ~2024년09월30일	2023년01월01일 ~2023년12월31일	2022년01월01일~2022년12월31일

매출액	203,457	232,555	231,694

영업이익	24,876	28,431	18,350

법인세비용차감전순이익	11,192	9,267	9,621

당기순이익	7,565	6,055	7,562

지배기업의 소유주지분	8,513	7,113	7,336

비지배지분	(948)	(1,058)	226

기본주당이익(원)	856	703	719

연결에 포함된 회사수	12	12	12

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제39기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 40 기 3분기말	제 39 기말	제 38 기말

자 산

유동자산	78,047	90,562	98,306

비유동자산	283,100	271,843	249,915

자 산 총 계	361,147	362,405	348,221

부 채

유동부채	238,722	232,782	160,834

비유동부채	11,805	21,280	80,494

부 채 총 계	250,527	254,062	241,328

자 본

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(7,740)	(6,741)	(6,014)

기타포괄손익누계액	0	0	0

이익잉여금	98,540	95,263	93,087

자 본 총 계	110,620	108,342	106,893

부 채 와 자 본 총 계	361,147	362,404	348,221

종속·관계기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2024년01월01일 ~2024년09월30일	2023년01월01일 ~2023년12월31일	2022년01월01일~2022년12월31일

매출액	114,024	150,088	177,998

영업이익	12,090	16,256	15,288

법인세비용차감전순이익	5,662	5,131	5,923

당기순이익	4,782	3,392	4,333

기본주당이익(원)	481	335	425

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제40기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 규정당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.당사는 정관 제56조, 제57조에서 이익배당과 분기배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제57조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 3분기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,565	6,055	7,562

(별도)당기순이익(백만원)	4,782	3,392	4,333

(연결)주당순이익(원)	-	618	719

현금배당금총액(백만원)	-	1,504	1,216

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	24.3	16.1

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.07	1.46

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	120

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	1	1.6	1.48
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905	-

2007년 10월 16일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905	-

2007년 10월 25일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905	-

2007년 10월 30일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905	-

2007년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	424,578	500	2,905	-

2007년 11월 13일	신주인수권행사	보통주	849,156	500	2,905	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항이 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 해당사항 없음3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없음4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음나. 대손충당금 설정 현황

매출채권 및 기타수취채권의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2024.09.30	2023.12.31

채권액	대손충당금	장부금액	채권금액	대손충당금	장부금액

[유동성 항목]

매출채권	44,639,660	(1,338,224)	43,301,436	38,439,086	(2,100,070)	36,339,016

기타수취채권	2,351,032	-	2,351,032	1,293,483	-	1,293,483

미수금	2,173,075	-	2,173,075	1,293,483	-	1,293,483

미수수익	77,957	-	77,957	-	-	-

단기대여금	100,000	-	100,000	-	-	-

[비유동성 항목]	-	-	-

기타수취채권	3,403,541	-	3,403,541	3,562,302	-	3,562,302

보증금	2,660,000	-	2,660,000	2,682,000	-	2,682,000

장기대여금	-	-	-	100,000	-	100,000

기타	743,541	-	743,541	780,302	-	780,302

합계	53,797,774	(1,338,224)	52,459,550	43,294,871	(2,100,070)	41,194,801

연결회사는 채무자의 부도 또는 파산 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 예상 변제 금액 및 담보 설정 내역을 고려하여 회수가능액가액을 산정하고, 산정된 회수가능가액을 초과하는 장부금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연체되었으나 손상사건이개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연령 분석 및 경험율에 근거하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출 금액은 매출채권 및 기타수취채권의 각 분류별 장부금액 합계입니다.한편, 연결회사가 금융기관에 양도하였으나, 만기가 미도래한 매출채권은 금융기관과의 약정에 따라 소구권이 존재하며, 연결회사가 이에 대한 위험과 보상의 대부분을 보유함에 따라 전체가 제거되지 않았습니다. 연결회사는 이로 인해 인식된 부채를 담보부 차입으로 회계처리하였으며('주석11' 참조), 양도된 매출채권 및 관련 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	2024.09.30	2022.12.31

양도된 매출채권의 장부금액	33,021,461	38,034,038

관련 부채의 장부금액	(33,021,461)	(38,034,038)

순포지션	-	-

양도된 매출채권 및 관련 부채의 장부금액은 유동성 항목으로 분류되며, 공정가치의 합리적인 근사치로 측정됩니다.

다. 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (연결기준)

(단위: 천원)

구분	2024.09.30(제40기 3분기)	2023.12.31(제39기)	2022.12.31(제38기)	비고

본사	상품 및 제품	10,419,863	12,891,033	15,768,826	-

원재료	-	-	-	-

기타	-	-	-	-

합계	10,419,863	12,891,033	15,768,826	-

미국	상품 및 제품	49,289,999	46,470,472	44,682,059	-

원재료	-	-	-	-

기타	-	-	-	-

합계	49,289,999	46,470,472	44,682,059	-

영국	상품 및 제품	6,342,260	6,732,266	6,386,707	-

원재료	-	-	-	-

기타	-	-	-	-

합계	6,342,260	6,732,266	6,386,707	-

기타	상품 및 제품	1,209,703	905,898	10,470,126	-

원재료	2,797,008	3,656,777	274,117	-

기타	560,042	821,184	908,594	-

합계	4,566,753	5,383,859	11,652,837	-

합계	70,618,875	71,477,630	78,490,429	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	13.0%	13.7%	16.9%	주1)

재고자산회전율(회수)	1.7회	1.4회	1.9회	주2)

주1) 재고자산합계÷기말자산총계×100주2) 연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}2) 재고자산의 실사내역 등① 실시일자- 당사는 2022사업년도의 재무제표를 작성함에 있어서 2022.12.31 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 재무상태표일 현재 재고자산과 실사일 현재의 재고자산 차이는 수불현황으로 확인하였습니다. 연결기준 재고자산은 각 연결대상기업의 재무정보를 바탕으로 작성 되었습니다.② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등- 당사의 동 일자 재고실사시에는 보고서 작성일자 재무제표의 외부감사인인의 입회로 당사 회계담당자와 현장 관리직원의 참여하에 실시되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제40기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제39기(전기)	예교지성회계법인	적정	-	수익인식의 적정성

제38기(전전기)	예교지성회계법인	적정	-	매출의 발생사실 및 기간귀속

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제40기(당기)	대주회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	130	1,768	-	-

제39기(전기)	예교지성회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	170	2,015	170	1,915

제38기(전전기)	예교지성회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	160	1,989	160	1,989

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기)	-	-	-	-	-

제39기(전기)	-	-	-	-	-

제38기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 03월 03일	회사측: 감사 및 재무담당이사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사	대면회의	1. 재무제표에 대한 외부감사의 책임과 경영진 또는 감사의 책임.2. 감사종결단계의 보고사항

2	2023년 08월 11일	회사측 : 감사 및 재무담당이사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사	대면회의	1. 회계 및 관계법령의 개정에 관한 사항에 대한 설명2. 입증감사 시기, 방법 등 감사계획에 대한 설명

3	2023년 12월 08일	회사측 : 감사 및 재무담당이사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사	대면회의	1. 내부회계관리제도 중간 점검 결과 공유2. 핵심감사진행사항 논의

4	2024년 02월 29일	회사측 : 감사 및 재무담당이사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사	대면회의	1. 재무제표에 대한 외부감사인의 책임과 경영진 또는 감사의 책임2. 감사종결단계의 보고사항
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 - 회사는 2004년부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 재정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다.- 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2021년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2022년 3월 2일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 나. 내부회계관리제도 - 당분기에는 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하지 않았습니다.

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제40기(당기)	대주회계법인	-	-

제39기(전기)	예교지성회계법인	회계감사기준에 따라, 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 회사의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2024년 3월 18일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

제38기(전전기)	예교지성회계법인	회계감사기준에 따라, 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 회사의 2022년 12월 31일현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2023년 3월 17일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 인원수 : 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총의 결의에 따라 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.② 선임방법 : 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결합니다.또한 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 합니다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산합니다.③ 임기와 보선 : 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 합니다. 또한 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임합니다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니합니다.

나. 감사의 독립성 - 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	권한

정관 제49조(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박철규	기획재정부 기획조정실장 중소기업진흥공단 이사장 고려대학교 대학원 행정학과 박사과정	-

주) 2024년 03월 26일 정기주주총회에서 선임된 감사로 작성되었습니다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

박철규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.01.04	주식회사 구학파크랜드 오로라골프앤리조트 실시계획 인허가(원상복구, 형질변경) 예치금 관련 서울보증보험 청약 연대보증의 건	가결	찬성

2	2024.03.04	제39기 내부 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2024.03.04	제39기 현금배당 결정의 건	가결	찬성

4	2024.03.04	제39기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성

5	2024.03.19	산업운영자금대출 100억원 대환 및 산업운영자금대출(단기한도) 100억원 기한 연장에 관한 건	가결	찬성

6	2024.04.04	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD 해외직접투자(대부투자) 만기연장의 건	가결	찬성

7	2024.04.05	자기주식 취득의 건	가결	찬성

8	2024.04.24	카페 '로스터리 젠' 지점 설치의 건	가결	찬성

9	2024.05.28	주식회사 구학파크랜드 오로라골프앤리조트 실시계획 인허가(원상복구) 예치금 관련 서울보증보험 변경청약 연대보증의 건	가결	찬성

10	2024.06.24	시설자금대출 500억원 기한 연장에 관한 건	가결	찬성

11	2024.09.11	우리은행 운전일반자금대출 200억원 기한 연장에 관한 건	가결	찬성

12	2024.09.20	산업은행 운영자금대출 180억원 1년 기한 연장에 관한 건	가결	찬성

13	2024.11.01	농협은행 일반자금대출 200억원 신규대출에 관한 건	가결	찬성

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 10월 05일	코스닥협회	박철규	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈

2024년 11월 11일	코스닥협회	박철규	-	사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	임원 외(7년)	의안 설명 및 내부회계관리제도 관련 제반 활동

주) 근속연수는 감사지원조직 직원의 평균근속연수입니다.

- 당사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않아 준법지원인 및 그 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	채택	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

주) 상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회의 결의로서 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있습니다.

나. 소수주주권

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

행사자	안건	목적사항포함여부	거부사유	진행경과

김정삼 등 15인	1. 현금배당 주당 1,000원
2. 정관 변경의 건(자기주식소각 결정 권한 추가)
3. 자기주식 소각의 건
4. 정관 변경의 건(무상증자 결정 권한 추가)
5. 자산 재평가의 건
6. 정관 변경의 건(IR 정례화)	-	-	제안 접수일 : 2024년 02월 02일- 2024년 03월 04일 제 39기 정기주주총회 안건으로 상정- 2024년 03월 26일 제 39기 정기주주총회에서 정관변경의 건 부결과 연계되어 자기주식 소각 등의 안건은 부결되었으며, 배당 등 주주제안 관련 내용 또한 표결에 의하여 부결되었음.

장대진	회계장부열람 신청	-	-	제안 접수일 :2024년 04월 01일- 문의 내용에 대하여 이사회 결의가 있었음을 내용증명 송부

김정삼	회계장부열람 신청	-	-	제안 접수일 : 2024년 09월 13일- 회계장부열람청구 이유의 구체성을 지닌것으로 보기 어려움을 내용증명 송부

다. 경영권 경쟁-공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,762,890	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	879,400	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,883,490	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	인터넷 홈페이지 (www.auroraworld.co.kr),매일경제신문

주1) 제10조 신주인수권① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보	안건	결의내용	주요논의내용

제37기
정기주총
(2022.3.31.)	제 1호 의안: (2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	→ 원안대로 승인	-

제 2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인	-

제 3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인	-

제 4호 의안: 임원퇴직금지급규정 제정의 건	→ 원안대로 승인	-

제38기
정기주총
(2023.3.27.)	제 1호 의안: (2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	→ 원안대로 승인	-

제 2호 의안: 이사 선임의 건 : 제 2-1호 의안:사내이사 홍기선 선임의 건 제 2-2호 의안:사내이사 노재연 선임의 건	→ 원안대로 승인	-

제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인	-

제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인	-

제39기
정기주총
(2024.3.26.)	제1호 의안: 제39기 (2023.01.01~2023.12.31)연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제1-1호 의안 : 현금배당 1주당 150 원 승인의 건 (회사제안) 제1-2호 의안 : 현금배당 1주당 1,000원 승인의 건 (주주제안)	→ 제 1-1호 의안 승인
→ 제 1-2호 의안 부 결	- 39기 실적에 대한 보고와 40기 사업계획에 대한 설명을 이후 제 1-1호의안과 제 1-2호 의안 각각에 대하여 설명하고 표결에 의하여 결정

제 2호 의안: 이사 선임의 건 제 2호 의안: 사내이사 노희열 선임의 건	→ 원안대로 승인	- 사내이사 노희열 재선임에 대한 논의 후 재선임 결정

제 3호 의안 : 감사 선임의 건 감사 박철규 선임의 건	→ 원안대로 승인	- 감사 박철규 재선임에 대한 논의 후 재선임 결정

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(3,000백만원)	→ 원안대로 승인	- 이사 보수한도 3,000 백만원에 대한 결의 논의 후 승인 결정

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(300백만원)	→ 원안대로 승인	- 감사 보수한도 300백만원에 대한 결의 논의 후 승인 결정

제 6호 의안 : 정관 일부 변경의건(주주제안)	→ 부결	- 주주제안한 정관 일부 변경내용인 1. 자사주 소각 결정 권한 추가2. 무상증자 결정 권한 추가3. IR 정례화 를 제 6호의안 정관 일부 변경의 건으로 상정한바 해당 의안 부결- 자사주 소각의 건은 자사주 소각 결정 권한 의안 부결로 인해 자동으로 부결

제 7호 의안 : 자산 재평가의 건(주주제안)	→ 부결	- 자산 재평가의 실익에 대한 논의 후 부결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

노 희 열	최대주주 본인	보통주	4,655,593	43.25	4,655,593	43.25	-

홍 기 명	배우자	보통주	345,808	3.21	345,808	3.21	-

노 호 열	특수관계인	보통주	4,406	0.04	4,406	0.04	-

계	보통주	5,005,807	46.50	5,005,807	46.50	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	출생년월	담당업무	주요경력	보유 주식수(지분율)	비 고

노희열	1957년 02월	이사회 의장	국제산업디자인대학원(IDAS)SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655,593(43.25%)	-

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	노희열	4,655,593	43.25	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,078	11,085	99.97	4,643,934	10,762,890	43.17	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	사내이사	상근	의장	국제산업디자인대학원(IDAS)SKKU Asian MBA성균관대 경영학 박사오로라무역(주) 창업오로라월드(주) 회장	4,655	-	최대주주본인	40년	2027년 03월 31일

노재연	남	1984년 09월	대표이사	사내이사	상근	본사총괄	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	특수관계인	11년	2026년 03월 26일

홍기선	남	1959년 12월	사내이사	사내이사	상근	캐릭터완구총괄	명지대학교미국 UCLA(Executive Management Course)오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	특수관계인	39년	2026년 03월 26일

이 근	남	1960년 10월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	서울대학교 경제학부 교수국민경제자문회의 부의장(사) 경제추격연구소 소장서울이코노미스트클럽 회장미국 University of California, Berkeley 경제학 박사	-	-	-	4년	2027년 03월 31일

박철규	남	1957년 08월	감사	감사	상근	감사	기획재정부 기획조정실장중소기업진흥공단 이사장고려대학교 대학원 행정학과 박사과정	-	-	-	4년	2027년 03월 31일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터완구	남	82	-	-	-	82	5.8	3,234	39	-	-	-	-

캐릭터완구	여	81	-	-	-	81	8	2,455	30	-

합 계	163	-	-	-	163	6.6	5,689	69	-

※ 직원수는 기준일 재직자 기준이며, 등기임원은 제외하였습니다.※ 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 인원수로 단순 평균한 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	661	83	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,257	251	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,135	378	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	30	30	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	92	92	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

노희열	회장	738	0

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

노희열	근로소득	급여	738	내부기준에 의거하여 위임업무의 역할과 책임, 성과기여도를 종합적으로 반영하여 연봉액을 정하고 1/12을 매월 분할 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	12	12

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	4,487	-	-	4,487

일반투자	-	6	6	4,860	-	-	4,860

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	8	8	9,347	-	-	9,347

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 - 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

(주)오로라크리에이션	계열회사	보통주	238	-	-	238	-

(주)아이들	-	보통주	300	-	-	300	-

(주)엠티나인	-	보통주	400	-	-	400	-

합 계	938	-	-	938	-

* 당사의 최대주주등과의 출자내역은 XII. 상세표 3. 타법인출자 현황(상세) 등의 현황사항에 기재되어 있어 국내법인을 기준으로 기재하였습니다.나. 대주주등과의 자산양수도 등- 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.다. 대주주와의 영업거래

(기준일: 2024.09.30) (단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액

Aurora World Inc. (해외 자회사)	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	655

Aurora World, Ltd (해외 자회사).	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	85

Aurora World HK., Ltd. (해외 자회사)	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	95

Aurora World GmbH (해외 자회사)	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	4

PT Aurora World Indonesia (해외 자회사)	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	-

PT. AURORAWORLD CIANJUR. (해외 자회사)	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	353

Aurora World Junan Co.,Ltd (해외 자회사)	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	5

주식회사 구학파크랜드 (국내 자회사)	매입,매출	2024.01.01~2024.09.30	28

*당해사업연도의 매출액(별도)기준으로, 매출과 매입을 합한 금액을 기재하였습니다라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 주주총회 의사록 요약

일자	제 목	의 안 내 용	가결여부

정기주주총회(2024.03.26)	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제38기(2023년1월1일～2023년12월31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제 1-1호 의안 : 현금배당 1주당 150원 승인의 건 제 1-2호 의안 : 현금배당 1주당 1,000원 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 노희열 선임의 건(재선임) 제2-2호 의안 : 사외이사 이 근 선임의 건(재선임)제3호의안 : 감사 박철규 선임의 건(재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(3,000백만원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건(300백만원)제6호의안 : 정관 일부 변경의 건제7호의안 : 자산 재평가의 건	제 1-1호의안 가결제 1-2호의안 부결제 2-1호의안 가결제 2-2호의안 가결제 3호의안 가결제 4호의안 가결제 5호의안 가결제 6호의안 부결제 7호의안 부결

정기주주총회(2023.03.27)	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제38기(2022년1월1일～2022년12월31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 홍기선 선임의 건(재선임) 제2-2호 의안 : 사내이사 노재연 선임의 건(재선임)
제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

정기주주총회(2022.03.15)	주주총회소집공고	제1호 의안 : 제37기(2021년1월1일～2021년12월31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건	가결
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 별도의 제재받은 사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 제출일 현재 별도의 제재받은 사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2010.10.25. ~ 2023.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익환수 현황 단기매매차익미환수 현황 건수 2 2 0 총액 3,386,992 3,386,992 0 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2010.10.25. ~ 2023.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익취득시 작성일현재 주요주주(CVI) - 2010년 10월 25일 3,129,402 3,129,402 - - - - - 주요주주(CVI) - 2011년 10월 26일 257,590 257,590 - - - - - 합 계 ( 2 건) 3,386,992 3,386,892 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 아래 사항 이외에 중요한 사항은 공시를 통하여 신고하거나 또는 본문에 그 내용을 기재하였습니다. 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 - 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 합병 등의 사후정보 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 보호예수 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Aurora World Inc	1992.01	USA California L/A	캐릭터완구판매업	128,004	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	주1

Aurora World., Ltd	1997.02	UK Crockford lane	캐릭터완구판매업	30,375	상동	주1

Aurora World HK.,Ltd	1992.08	H.K Kowloon	캐릭터완구판매업	17,546	상동	주3

PT. Aurora World Indonesia	1990.01	INDONESIA Bogor	캐릭터완구제조업	1,015	상동	주3

PT. Aurora World Cianjur	2011.01	INDONESIA Cianjur	캐릭터완구제조업	19,245	상동	주3

Aurora World Junan Co.,Ltd	2005.08	중국 산동성 임기시	캐릭터완구제조업	3,452	상동	주3

(주)오로라크리에이션	1998.11	서울 강남구	캐릭터완구판매대행	50	상동	주3

큐비쥬문화산업전문회사(유)	2014.08	서울 강남구	애니메이션제작	255	상동	주3

유후와친구들문화산업전문회사(유)	2015.07	서울 강남구	애니메이션제작	1	상동	주3

오로라디지털퍼블리싱 주식회사	2018.08	서울 강남구	모바일콘텐츠	23	상동	주3

오로라인베스트먼트 주식회사	2021.11	서울 강남구	전문, 과학 및 기술 서비스업	4,722	상동	주3

주식회사 구학파크랜드	2021.12	강원도 원주시	건설업	123,182	상동	주3
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	12	Aurora World Inc.	-

Aurora World., Ltd	-

Aurora World HK., Ltd.	-

PT Aurora World Indonesia	-

PT. Aurora World Cianjur	-

Aurora World Junan Co.,Ltd	-

(주)오로라크리에이션	110111-1598676

큐비쥬문화산업전문회사(유)	110114-0150132

유후와친구들문화산업전문회사(유)	110114-0164620

오로라디지털퍼블리싱 주식회사	110111-6814770

오로라인베스트먼트 주식회사	110111-8105052

주식회사 구학파크랜드	141211-0039630
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)오로라크리에이션	비상장	-	주1	350	70,000	87.5	-	-	-	-	70,000	87.5	-	50	-

AURORA WORLD, Inc	비상장	-	주2	10	90,000	100	4,970	-	-	-	90,000	100	4,970	128,004	7,574

AURORA WORLD HK.,Ltd	비상장	-	주3	1,440	12,009,430	100	3,075	-	-	-	12,009,430	100	3,075	17,546	2,091

AURORA WORLD.,Ltd	비상장	-	주4	3,881	4,692,592	100	4,373	-	-	-	4,692,592	100	4,373	30,375	781

PT AURORA WORLD INDONESIA	비상장	-	주5	1,996	135,121	99.5	1,584	-	-	-	135,121	99.5	1,584	1,015	-424

PT AURORA WORLD CIANJUR	비상장	-	주6	4,416	40,000	99.3	4,417	-	-	-	40,000	99.3	4,417	19,245	800

AURORA WORLD JUNAN Co.,Ltd	비상장	-	주7	3,152	-	100	3,528	-	-	-	-	100	3,528	3,452	-364

큐비쥬문화산업전문회사(유)	비상장	-	주8	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	255	-

유후와친구들문화산업전문회사(유)	비상장	-	주9	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	1	-

이지스아이스퀘어피에프브이	비상장	-	주10	2,800	560,000	14.0	2,800	-	-	-	560,000	14.0	2,800	12,539	-309

씨넥스아이디어그룹	비상장	-	주11	40	32,000	21.1	40	-	-	-40	32,000	21.1	-	-	-

유후와친구들디지털퍼블리싱(주)	비상장	-	주12	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	23	1

주식회사 스마일바이오	비상장	-	주13	10	2,000	10	-	-	-	-	2,000	10	-	-	-

오로라인베스트먼트 주식회사	비상장	-	주14	100	346,700	100	5,001	-	-	-	346,700	100	5,001	4,722	6

주식회사 구학파크랜드	비상장	-	주15	4,387	658,095	75	18,953	-	-	-	658,095	75	18,953	123,182	-4,225

합 계	18,641,938	-	48,771	-	-	-40	18,641,938	-	48,771	340,409	5,931

※ 타법인 출자현황은 2023.12.31일 기준임.주1) 한국내 마케팅 및 캐릭터 개발, 라이센싱 전문법인 운영주2) 미주시장내 마켓리서치, 마케팅, 판매극대화 위한 현지 판매법인 운영주3) 아시아 및 유럽지역 마케팅 및 판매활성화 위한 전략적 판매법인 운영주4) U.K 시장내 마케팅 및 판매활성화 위한 현지 판매법인 운영주5) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 보고르 지역투자주6) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 찌안주르 지역투자주7) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 중국 거남지역투자주8) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주9) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주10) 판교 창조경제밸리내 캐릭터콘텐츠융복합연구소 및 신사옥 확장을 위한 PFV 출자법인주11) 국내 키즈사업 전문법인에 지분 출자주12) 캐릭터콘텐츠 사업확장을 위한 전문법인 운영주13) 국내 마스크 유통 채널 확대주14) 사업영역 확장위한 신규법인 설립주15) 주식양수도를 통한 레저산업 진출

주1) 상기 회사 중 당해 연도에 추가된 (주)엔도아이, (주)베르티스는 별도로 기재하지 않았습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.