오로라 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 총 4인의 이사로 구성되어 있으며 , 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사는 이사회의 독립성을 확보하기 위해 2018년 3월 28일부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

- 당사 이사회는 정관 제5장 제2절의 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 주요내용은

아래와 같습니다.

- 아 래 -제40조(이사회의 구성과 소집)①이사회는 이사로 구성한다.②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집철차를 생략할 수 있다.⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제41조(이사회의 결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제42조(이사회의 의사록)①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요 의결사항 1) 이사회의 권한 내용

- 당사의 정관은 상장사 표준정관에 의거하고 있으므로 당사 이사회는 상법상의 기준에 준하는 권한을 지니고 있으며, 상세내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 - 1. 주주총회 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항 2. 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항 3. 경영기본방침의 수립 및 중요사항의 변경에 관한 사항 4. 중요사업계획 수립 및 결산에 관한 사항 5. 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항 6. 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항 7. 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항 8. 중요 불량채권의 상각에 관한 사항 9. 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항

2) 이사회의 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

노희열 (출석률: 100%)	홍기선 (출석률: 100%)	노재연 (출석률:90%)	이 근 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.17	관계회사 유상증자 참여의건(오로라인베스트먼트:49억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.22	스타필드시티 명지점 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.22	스타필드시티 부천점 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.02.22	스타필드시티 위례점 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.10	제37기 내부 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.10	제37기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.03.10	제37기 현금배당 결정의 건(1주당 120원)	가결	찬성	찬성	-	찬성

8	2022.03.23	산업운전자금 기한 연장의건(200억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.04.27	하나은행 기업시설일반자금대출(100억원)코엑스지점	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며, 사외이사의 경우 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다. 회사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 4인 중 1/4이상인 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다. (상법 제542조의 8 ①항의 요건 충족)

[이사회 구성원]

성명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	임기만료일	연임횟수

노희열	회장	이사회	의장	해당없음	본인	3년	2024년 03월 31일	7

홍기선	대표이사	이사회	캐릭터완구총괄	해당없음	특수관계인	3년	2023년 03월 30일	4

노재연	대표이사	이사회	콘텐츠 및 마스크와 바이오사업	해당없음	특수관계인	3년	2023년 03월 30일	2

이 근	사외이사	이사회	경영자문	해당없음	해당사항없음	3년	2024년 03월 31일	0

주) 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 이사를 기준으로 작성하였습니다

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 당사는 정기 주주총회 개최 이전에 주주총회 소집공고를 통하여 이사회에서 추천한 이사후보의 인적사항을 공시하고 있습니다.- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 이사)가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 3) 사 외 이 사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성이 되어있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 전문성- 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 이근 사외이사 입니다. 사외이사는 당사가 영위하는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.또한 당사의 지분을 보유하고 있지 않으며, 최대주주 등과 특수관계인이 아니기 때문에 독립성을 갖추고 있다고 판단됩 니다.

2) 사외이사 지원조직 현황 - 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 12일	코스닥협회	이 근	-	상장법인 공시 위반 제재사례

4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이 근	서울대학교 경제학부 교수국민경제자문회의 부의장(사) 경제추격연구소 소장서울이코노미스트클럽 회장	-	-	-

주1) 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 사외이사를 기준으로 작성하였습니다

주2) 사외이사의 업무지원 조직 (부서 또는 팀) : 전략기획실(담당자 : 김용연 ☎ 02-3420-4142 )