eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오로라 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 33 기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오로라월드 주식회사
대 표 이 사 : 노희열, 홍기선
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q빌딩
(전 화)02-3420-4114
(홈페이지) http://www.auroraworld.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 용 연
(전 화)02-3420-4142
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 19
1. 요약재무정보 ----------------------- 19
2. 연결재무제표 ----------------------- 21
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 27
4. 재무제표 ----------------------- 52
5. 재무제표 주석 ----------------------- 57
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 79
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 84
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 85
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 86
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 86
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 88
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 90
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 91
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 94
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 94
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 98
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 97
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 99
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 101
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 109
1. 전문가의 확인 ----------------------- 109
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 109
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 오로라월드주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AURORA WORLD Corporation 이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 오로라 또는 AURORA 라고 표기합니다. 2) 설립일자 및 존속기간회사는 1981년 9월에 설립된 오로라무역상사를 모태로 1985년 9월 25일에 법인으로 전환되었으며, 2000년 12월 29일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 서울시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q빌딩 전화번호: 02-3420-4114FAX: 02-3420-4004홈페이지: www.auroraworld.co.kr 4) 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 5) 주요사업내용당사는 캐릭터디자인 전문기업으로서 캐릭터디자인을 개발하고 캐릭터완구를 상품화하여 국내외 시장에 브랜드마케팅을 하는 글로벌 다국적 회사로서, 인도네시아와 중국의 생산법인에서 제품을 생산.공급하고 미국, 영국, 홍콩의 판매법인과 주요시장의 전문 디스트리뷰터를 통하여 해외시장에 판매하고 있으며, 국내시장에서도 브랜드마케팅을 추진해 나가고 있습니다. 또한 개발된 캐릭터를 활용한 캐릭터 라이센싱 및 캐릭터 머천다이징 사업을 확장해 나가고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

6)신용평가에 관한 사항-당사는 기업어음이나 회사채를 발행한 사실이 없어 신용평가기관으로부터 별도의 신용등급이 발표된 내용이 없습니다.-2017.04.10일 기준, 기술평가우수기업으로서 당사의 기술신용등급은 "A" 입니다.

7) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Aurora World Inc	1992.01	USA California L/A	캐릭터완구판매업	60,007	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	주1

Aurora World., Ltd	1997.02	UK Crockford lane	캐릭터완구판매업	18,072	상동	주1

Aurora World HK.,Ltd	1992.08	H.K Kowloon	캐릭터완구판매업	9,323	상동	주1

PT. Aurora World Indonesia	1990.01	INDONESIA Bogor	캐릭터완구제조업	7,619	상동	주1

PT. Aurora World Cianjur	2011.01	INDONESIA Cianjur	캐릭터완구제조업	14,275	상동	주1

Aurora World Junan Co.,Ltd	2005.08	중국 산동성 임기시	캐릭터완구제조업	7,162	상동	주1

(주)오로라크리에이션	1998.11	서울 강남구	캐릭터완구판매대행	133	상동	주1

큐비쥬문화산업전문회사(유)	2014.08	서울 강남구	애니메이션제작	944	상동	주1

유후와친구들문화산업전문회사(유)	2015.07	서울 강남구	애니메이션제작	197	상동	주1

7-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 주요종속회사 여부의 해당주석. (주1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (주2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사 (주3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2010.01.01.~2017.03.31)중 회사의 주된 변동사항은 다음과 같습니다.

일 자	내 용

2010. 3	한국형 히든 챔피언 선정 (한국수출입은행)

2010. 4	2010 KOTRA 보증브랜드 선정(지식경제부, KOTRA)

2010. 12	2011 한국경제를 움직이는 인물 40인에 선정(노희열 회장, 포춘코리아)

2011. 1	인도네시아 찌안줄 생산법인 신설 투자(USD6,500,000)

2011. 4	미국내 브랜드 인지도 2위 (USA Gift Beat Magazine)

2011. 4	프리히든 챔피언 선정 (한국거래소)

2011. 12	PMS 생산성경영체제 인증서(지식경제부)

2012. 1	Hi Seoul 브랜드 지정(서울특별시, 서울산업진흥원)

2012. 7	KB Hidden Star 500 (KB 국민은행)

2012. 9	생산성향상 우수기업 지정 (지식경제부)

2012. 9	KOTRA 글로벌브랜드(Gold)기업 선정 (KOTRA)

2013. 1	Hi Seoul 브랜드 지정(3년간) (서울특별시)

2013. 5	금탑 산업훈장 (전국중소기업인대회/대통령)

2014. 9	국가생산성 대상 “대통령 표창”수상(산업통상지원부)

2015. 4	국내 내수 완구 유통사업 진출

2015. 12	세계일류상품 선정(산업통상자원부)

2017. 1	퍼스트브랜드대상 13년 연속수상 (한국소비자포럼/한국경제신문)

주) 당사는 연결대상 종속회사에 대하여 지분 50% 초과보유로 실질적인 지배관계를 형성하고 있어 위에 열거한 연혁은 종속회사를 포함합니다.가. 본점 소재지 및 그 변경당사는 1999년 8월 현 본점인 서울시 강남구 테헤란로 624 사옥을 취득하여 계속 사업을 영위하고 있습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 노희열 대표이사와 홍기선 대표이사가 각자 대표체제를 유지하고 있습니다. 다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생이 외에 기재하지 않은 자세한 사항은 공시된 주요사항을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 16일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 25일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 10월 30일	신주인수권행사	보통주	212,289	500	2,905

2007년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	424,578	500	2,905

2007년 11월 13일	신주인수권행사	보통주	849,156	500	2,905
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 보고일 현재 발행할 주식의 총수 는 50,000,000 주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 10,762,890주 입니다. 이중 자기주식 취득분 424,707주를 제외하면 유통주식수는 10,338,183주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,762,890	-	10,762,890	-

Ⅴ. 자기주식수	424,707	-	424,707	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,338,183	-	10,338,183	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	424,707	-	-	-	424,707	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	424,707	-	-	-	424,707	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	424,707	-	-	-	424,707	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,762,890	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	424,707	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,338,183	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사의 배당과 관련된 규정은 정기공시의 사업보고서내 회사의 정관을 참조하시기 바랍니다.

주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,300	6,160	8,633

(개별)당기순이익(백만원)	4,632	4,582	7,200

(연결)주당순이익(원)	647	590	829

현금배당금총액(백만원)	1,033	1,053	1,053

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	16.4	17.1	12.1

현금배당수익률(%)	보통주	1.0	0.7	0.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	100	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 33 기 1분기	제 32 기말	제 31 기말

자 산

유동자산	78,019	91,732	89,200

비유동자산	119,519	115,970	111,895

자 산 총 계	197,538	207,702	201,095

부 채

유동부채	73,881	82,198	81,435

비유동부채	34,444	36,168	33,579

부 채 총 계	108,325	118,366	115,014

자 본

지배기업의 소유주지분	89,484	89,666	85,995

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(4,123)	(4,123)	(1,826)

기타포괄손익누계액	(3,431)	(1,044)	(1,332)

이익잉여금	77,218	75,012	69,333

비지배지분	(271)	(330)	86

자 본 총 계	89,213	89,336	86,081

부 채 와 자 본 총 계	197,538	207,702	201,095

구 분	2017년01월01일 ~2017년3월31일	2016년01월01일 ~2016년12월31일	2015년01월01일 ~2015년12월31일

매출액	35,682	143,388	122,295

영업이익	4,259	14,788	13,527

법인세비용차감전순이익	5,138	10,337	8,082

당기순이익	3,278	6,300	6,160

지배기업의 소유주지분	3,240	6,732	6,209

비지배지분	39	(432)	(49)

기본주당이익	311	647	590

연결에 포함된 회사수	9	9	9

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제33기 1분기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 33기 1분기	제 32기 기말	제 31기 기말

자 산

유동자산	47,145	63,271	60,143

비유동자산	100,363	92,973	87,928

자 산 총 계	147,508	156,244	148,071

부 채

유동부채	42,826	52,096	49,368

비유동부채	20,323	20,691	16,528

부 채 총 계	63,149	72,787	65,896

자 본

자본금	5,381	5,381	5,381

자본잉여금	14,439	14,439	14,439

기타자본항목	(4,123)	(4,123)	(1,826)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	68,662	67,759	64,181

자 본 총 계	84,359	83,457	82,175

부 채 와 자 본 총 계	147,508	156,244	148,071

종속·관계기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2017년01월01일 ~2017년03월31일	2016년01월01일 ~2016년12월31일	2015년01월01일 ~2015년12월31일

매출액	24,413	105,152	88,484

영업이익	1,605	8,574	8,035

법인세비용차감전순이익	2,529	6,486	5,397

당기순이익	1,936	4,632	4,583

기본주당이익	186	445	435

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 제33기 1분기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 매출 채권 및 기타수취채권

매출채권 및 기타수취채권의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	2017 .3.31	2016.12.31

채권액	대손충당금	장부금액	채권금액	대손충당금	장부금액

[유동성 항목]

매출채권	23,834,252	(1,358,226)	22,476,026	24,820,358	(1,545,215)	23,275,143

기타수취채권

미수금	451,340	-	451,340	852,647	-	852,647

미수수익	30,253	-	30,253	27,731	-	27,731

기타수취채권 소계	481,593	-	481,593	880,378	-	880,378

[비유동성 항목]

기타수취채권

보증금	2,946,634	-	2,946,634	2,930,053	-	2,930,053

기타수취채권 소계	2,946,634	-	2,946,634	2,930,053	-	2,930,053

합 계	27,262,479	(1,358,226)	25,904,253	28,630,789	(1,545,215)	27,085,574

연결회사는 채무자의 부도 또는 파산 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 예상 변제 금액 및 담보 설정 내역을 고려하여 회수가능액가액을 산정하고, 산정된 회수가능가액을 초과하는 장부금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연체되었으나 손상사건이개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연령 분석 및 경험율에 근거하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출 금액은 매출채권 및 기타수취채권의 각 분류별 장부금액 합계입니다.한편, 연결회사가 금융기관에 양도하였으나, 만기가 미도래한 매출채권은 금융기관과의 약정에 따라 소구권이 존재하며, 연결회사가 이에 대한 위험과 보상의 대부분을 보유함에 따라 전체가 제거되지 않았습니다. 연결회사는 이로 인해 인식된 부채를 담보부 차입으로 회계처리하였으며('주석13' 참조), 양도된 매출채권 및 관련 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원).

구 분	2017. 3.31	2016.12.31

양도된 매출채권의 장부금액	23,429,773	31,054,792

관련부채의 장부금액	(23,429,773)	(31,054,792)

순포지션	-	-

양도된 매출채권 및 관련 부채의 장부금액은 유동성 항목으로 분류되며, 공정가치의 합리적인 근사치로 측정됩니다. 2. 재고자산

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

구분	2017.03.31	2016.12.31	2015.12.31

본사	상품 및 제품	8,234,430	8,490,708	7,033,324

원재료	-	-	-

기타	-	-	-

합계	8,234,430	8,490,708	7,033,324

미국	상품 및 제품	16,545,584	19,208,502	21,961,627

원재료	-	-	-

기타	-	-	-

합계	16,545,584	19,208,502	21,961,627

영국	상품 및 제품	4,844,942	4,855,395	4,469,198

원재료	-	-	-

기타	-	-	-

합계	4,844,942	4,855,395	4,469,198

기타	상품 및 제품	5,105,002	5,682,533	4,702,073

원재료	2,100,513	2,562,896	3,619,165

기타	3,221,551	3,394,013	3,745,742

합계	10,427,066	11,639,442	12,066,980

합계	40,052,022	44,194,047	45,531,129

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	20.3%	21.3%	22.6%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	1.7회	1.7회	1.4회

주) 연결기준 재고자산에 의한 비교표시 내용입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

- 당사는 2016사업년도의 재무제표를 작성함에 있어서 2016.12.31 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 재무상태표일 현재 재고자산과 실사일 현재의 재고자산 차이는 수불현황으로 확인하였습니다. 연결기준 재고자산은 각 연결대상기업의 재무정보를 바탕으로 작성 되었습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기 1분기	삼일회계법인	-	-

제32기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제31기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기 1분기	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	-	-

제32기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	131	1,336시간

제31기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표에 대한 반기검토, 중간 및 기말감사	131	1,241시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기 1분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전기)	2016.12	세무조정	2016.12~2017.03	7,500	-

2016.11	이전가격 정책수립 검토 및 문서화 용역	2016.11~2017.6	70,000	-

제31기(전전기)	2015.12	세무조정	2015.12~2016.03	7,500	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사 총 4명의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 정관은 상장사 표준정관에 의거하고 있으므로 당사 이사회는 상법상의 기

에 준하는 권한을 지니고 있으며, 상세내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 - 1. 주주총회 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항 2. 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항 3. 경영기본방침의 수립 및 중요사항의 변경에 관한 사항 4. 중요사업계획 수립 및 결산에 관한 사항 5. 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항 6. 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항 7. 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항 8. 중요 불량채권의 상각에 관한 사항 9. 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회전 이사후보에 대한 인적사항을 공시하고 있으며, 이사는 이사회에서 추천하였습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성이 되어있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

장 영 광	성균관대학교 경영학
미국 Univ. of Michigan(MBA)
고려대학교 대학원 경영학박사
미국 Univ. of Washington 연구교수
성균관대학교 경영대학장, 경영대학원장,
경영전문대학원장
전 성균관대학교 경영학부 교수	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 전략기획실(담당자 : 김용연 ☎ 02-3420-4142 )

주) 2015년 3월 30일 주주총회에서 선임된 사외이사를 기준으로 작성하였습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 이사회는 정관 제5장 제2절의 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 주요내용은

아래와 같습니다.

- 아 래 -제40조(이사회의 구성과 소집)①이사회는 이사로 구성한다.②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. ④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집철차를 생략할 수 있다.⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제41조(이사회의 결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제42조(이사회의 의사록)①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

장영광(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017.02.02	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD 외화대출만기연장의 건(USD 650,000)	찬성

2	2017.02.13	수출환어음 매입(D/A)한도 만기 연장의 건(USD 6,000천), 기업은행	찬성

3	2017.02.24	타법인출자의 건(이지스아니스퀘어피에프브이 주식회사 주식취득(560천주)	찬성

4	2017.03.09	제32기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성

5	2017.03.09	제32기 현금배당 결정의 건(1주당 100원/주)	찬성

6	2017.03.09	제32기 정기주주총회 소집의 건	찬성

7	2017.03.28	산업운영자금대출(단기한도) 100억원 차입에 관한 건(10,000백만원), 한국산업은행	찬성

(다) 이사회내 위원회회사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 인원수 : 당사는 감사를 1명이상 3인이내로 하며, 보고서 제출일 현재 주주총회에서 임명된 상근 감사 1명을 두고 있습니다.② 선임방법 : 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결합니다.또한 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 합니다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못합니다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산합니다.③ 임기와 보선 : 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 합니다. 또한 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임합니다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니합니다.④ 직무와 의무 : 감사는 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있읍니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있읍니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있읍니다. 감사에 대해서는 당사 정관 제38조 제3항의 규정을 준용합니다.⑤ 감사록 : 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 매월 1회 정기보고서를 제출하고 있으며 정관 제49조에 경영정보 접근을 위한 제도가 마련되어 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

오기석	고려대학교 경영대학원 ㈜영 인터내셔널 부장 오로라월드㈜ 부장, 관리지원 임원

주) 위 감사는 2015년 3월 30일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

장영광(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017.02.02	AURORA WORLD JUNAN CO.,LTD 외화대출만기연장의 건(USD 650,000)	찬성

2	2017.02.13	수출환어음 매입(D/A)한도 만기 연장의 건(USD 6,000천), 기업은행	찬성

3	2017.02.24	타법인출자의 건(이지스아니스퀘어피에프브이 주식회사 주식취득(560천주)	찬성

4	2017.03.09	제32기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성

5	2017.03.09	제32기 현금배당 결정의 건(1주당 100원/주)	찬성

6	2017.03.09	제32기 정기주주총회 소집의 건	찬성

7	2017.03.28	산업운영자금대출(단기한도) 100억원 차입에 관한 건(10,000백만원), 한국산업은행	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

노희열	본인	보통주	4,655,593	43.25	4,655,593	43.25	-

홍기명	처	보통주	345,808	3.21	345,808	3.21	-

홍기호	특수관계인	보통주	702	0.01	702	0.01	-

노호열	특수관계인	보통주	4,406	0.04	4,406	0.04	-

오기석	임원	보통주	348	0.003	348	0.003	-

계	보통주	5,006,857	46.52	5,006,857	46.52	-

기타	0	0	0	0	-

주) 미등기 임원을 제외하였습니다.

주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	노희열	4,655,593	43.25	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재, 알리안츠글로벌인베스터스자산운용(주)는 단순 추가 취득으로 장내 매수를 통하여, 당사 주식 470,094주(4.37%)를 보유하고 있음을 신고 하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,497	99.8	4,369,044	40.58	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	매일경제신문서울경제신문

주1) 제10조 신주인수권 ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신 주를 발행하는 경우 2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 천주)

종 류	2016년10월	11월	12월	2017년1월	2월	3월

A039830	최 고	10,900	10,900	10,800	10,350	10,000	9,620

최 저	10,250	9,730	9,940	9,800	9,500	9,210

월간거래량	1,832	1,865	1,309	1,114	1,076	722
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노희열	남	1957년 02월	회장	등기임원	상근	회장	고려대 경영대학원 국제산업디자인대학원(IDAS) 성균관대 경영전문대학원(MBA) 성균관대 경영전문대학원(경영학박사) 오로라무역(주) 창업 오로라월드(주) 회장	4,656	-	31년	2018년 03월 29일

홍기선	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	완구사업	명지대학교 미국 UCLA(Executive Management Course) 오로라월드 마케팅부, 담당임원, 미주본부장	-	-	30년	2020년 03월 30일

노재연	남	1984년 09월	사내이사	등기임원	상근	신규사업	미국 브라운대학교
넥스탭 게임즈 대표	-	-	2년	2020년 03월 30일

장영광	남	1948년 06월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미국 Univ. of Michigan(MBA) 고려대학교 경영대학원 경영학박사 성균관대학교 경영대학장, 경영대학원장, 경영전문대학원장 역임 성균관대학교 경영학부 교수	-	-	8년	2018년 03월 29일

오기석	남	1957년 12월	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교 경영대학원 ㈜ 영 인터내셔널 부장 오로라월드㈜ 부장, 관리지원 임원	-	-	20년	2018년 03월 29일

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

캐릭터완구	남	57	-	-	-	57	5	1,034	18	-

캐릭터완구	여	58	-	-	-	58	8	661	11	-

합 계	115	-	-	-	115	-	1,445	13	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	251	50	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	201	67	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	0	0	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	50	50	-

주1) 제32기 실적기준으로 작성하였습니다. 주2) 제32기 보수한도 금액을 기재하였습니다. 주3) 지급총액을 임원수로 나눈 금액입니다. 주4) 당사는 임원에게 주식매수선택권을 부여하지 않아 주식매수선택권의 공정가치 총액과 비중을 생략합니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)오로라크리에이션	-	주1	350	70,000	87.5	239	-	-	-	70,000	87.5	239	133	-3

(주)엠티나인	-	주2	400	20,000	25	0	-	-	-	20,000	25	0	-	-

AURORA WORLD, Inc	-	주3	10	90,000	100	4,970	-	-	-	90,000	100	4,970	60,007	2,070

AURORA WORLD HK.,Ltd	-	주4	1,440	12,009,430	100	3,075	-	-	-	12,009,430	100	3,075	9,323	327

AURORA WORLD.,Ltd	-	주5	3,881	2,100,000	80.8	3,755	-	-	-977	2,100,000	80.8	2,778	18,072	-2,240

PT AURORA WORLD INDONESIA	-	주6	1,996	135,121	99.5	2,960	-	-	-	135,121	99.5	2,960	7,619	-173

PT AURORA WORLD CIANJUR	-	주7	4,416	40,000	99.3	4,417	-	-	-	40,000	99.3	4,417	14,275	-9

AURORA WORLD JUNAN Co.,Ltd	-	주8	3,152	-	100	3,528	-	-	-	-	100	3,528	7,162	27

큐비쥬문화산업전문회사(유)	-	주9	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	944	-

유후와친구들문화산업전문회사(유)	-	주10	10	2,000	100	10	-	-	-	2,000	100	10	197	-3

합 계	14,468,551	-	22,964	-	-	-977	14,468,551	-	21,987	117,732	-

※ 타법인 출자현황은 2016.12.31일 현재 기준임.주1) 한국내 마케팅 및 캐릭터 개발, 라이센싱 전문법인 운영주2) 컨텐츠사업 서비스 등을 위해 출자 - 엠티나인에 대한 지분 전부에 대하여 손상차손을 인식하여 손익계산서 상 기타비용으로 계상주3) 미주시장내 마켓리서치, 마케팅, 판매극대화 위한 현지 판매법인 운영주4) 아시아 및 유럽지역 마케팅 및 판매활성화 위한 전략적 판매법인 운영주5) U.K 시장내 마케팅 및 판매활성화 위한 현지 판매법인 운영주6) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 보고르 지역투자주7) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 인도네시아 찌안줄 지역투자주8) 수출 위주의 현지 생산법인 운영을 위한 중국 거남지역투자주9) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사주10) 신규 애니메이션 개발을 위해 국고보조 수납을 위한 유한회사
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여- 담보제공 내역

(단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)오로라씨앤디	-	3,630	-	-	3,630	-

- 채무보증 내역(단위 : 천USD, 천GBP)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

중국 현지법인(AURORA WORLD Junan Co.,Ltd)	계열회사	650	-	-	650	천USD

영국 현지법인(AURORA WORLD UK.,Ltd)	계열회사	600	-	-	600	천GBP

- 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

(주)오로라크리에이션	계열회사	보통주	238	-	-	238

(주)아이들	-	보통주	300	-	-	300

(주)엠티나인	-	보통주	400	-	-	400

합 계	938	-	-	938

(주) 당사의 최대주주등과의 출자내역은 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황사항에 기재되어 있어 국내법인을 기준으로 기재하였습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자의 거래- 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.