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위노바 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 위노바
대 표 이 사 : 김 병 권
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 청북읍 청북산단로 178
(전 화) 031-8094-4550
(홈페이지) http://www.winnova.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 병 권
(전 화) 031-8094-4544
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

소주의사반전자	2003.03.20	중국 강소성 소주시 상성구 황태현 흠발공업 방5호	전자파차폐부품	3,744	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	O

천진의사반전자	2007.03.21	중국 천진시 경제개발구 새달국제공업성B3-1	전자파차폐부품	1	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	O

(주)기븐	2012.09.12	경기도 평택시 청북읍 수부길 37-1	전자파차폐부품화장품유통	16	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	O

- (주)노바랩스는 2016년 5월 16일 (주)노바랩스에서 (주)기븐으로 사명을 변경하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	Winnova Japan	2015.07 매각

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 연결회사의 명칭은 주식회사 위노바라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "WINNOVA CO.,LTD"이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 연결회사는 평택공장에 본사를 두고 화장품 제조업과 의료기기 유통업를 영위하고 있으며, 1995년 5월18일에 설립되었습니다. 또한 2000년 7월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사주소 : 경기도 평택시 청북읍 청북산단로 178 - 전화번호 : 031-8094-4550 - 홈페이지 주소 : http://www.winnova.co.kr라. 중소기업 해당 여부연결회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용 - 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다

바. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2014년 7월 10일	-	B+	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2015년 6월 16일	-	B0	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2016년 7월 13일	-	B+	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

- 연결회사는 2016년 7월 13일 (주)나이스디앤비로부터 기업신용등급 평가를 B+ 등급으로 평가 받았습니다.사. 계열회사에 관한 사항 연결회사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 소주의사반전자, 천진의사반전자, (주)기븐 3개의 계열회사를 가지고 있습니다. 소주의사반전자, 천진의사반전자는 전자파차폐부품을 제조 및 유통을 목적으로 설립되었으며 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. (주)기븐는 국내에서 전자파차폐부품 및 화장품 유통업을 하고 있으며, 전자파 차폐부품 국내사업부 활성화 및 화장품 유통 목적으로 설립되었으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.

구분	회사명	업 종	지분율	소재지	결산월	비 고

해외	소주의사반전자	전자파차폐부품을 제조 및 유통	100%	중국	12월	비상장

해외	천진의사반전자,	전자파차폐부품을 제조 및 유통	100%	중국	12월	비상장

국내	(주)기븐	전자파차폐부품및 화장품 유통	100%	한국	12월	비상장

- 국내외 계열회사관련 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한사항을 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항의 4. 계열회사 등의 현황을 참조하시기 바랍 니다.

아. 주요 종속회사의 개요 연결회사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하기로 결정하였으며, 연결회사의 연결대상 종속회사는 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제2항에 의해 연결대상에서 제외되었으나 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 연결범위에 포함되어 총 3개사입니다. 주요 종속회사의 개요는 다음과 같습니다. - 소주의사반전자

회사명	소주의사반전자

대표이사	김병권

주소	중국강소성소주시상성구황태현흠발공업방5호

전화번호	512-6571-5852

업종	전자파차폐 제품의 가공 및 판매

설립일	2003년 3월 20일

주요제품	도전성원단 및 테이프, 흡수체, 열전제품 등

종업원수	76명

연혁	2003년 5월 7일 소주의사반전자(EXPAN) 설립

- 천진의사반전자

회사명	천진의사반전자

대표이사	김병권

주소	중국천진시경제개발구새달국제공업성B3-1

전화번호	022-2387-0129

업종	전자파차폐 제품의 가공 및 판매

설립일	2007년 3월 21일

주요제품	도전성원단 및 테이프, 흡수체, 열전제품 등

종업원수	10명

연혁	2007년 3월 천진 익스팬 전자 과기 유한공사 설립2007년 7월 EMC 장애대책 부품 관련 영업개시2007년 9월 ISO 14001 / ISO 9001 인증획득2008년 1월 일반부자재 TAPE/SHEET류 관련 절단 설비증설2008년 2월 부자재 TAPE/SHEET류 관련 영업 개시2008년 4월 중국 삼성 TSED/TSEC협력 업체 등록2008년 4월 중국 삼성 IMC 협력 업체 등록2010년 3월 중국 삼성 TSOE/TSEC EMI SHEET류 관련 협력 업체 등록 완료

- (주)기븐

회사명	(주)기븐(구,노바랩스)

대표이사	김병권

주소	경기도 평택시 청북읍 수부길 37-1

업종	유통업

설립일	2012년 9월 12일

주요제품	화장품 유통업

종업원수	2명

연혁	2012년 9월 12일 익스팬전자 코리아 설립2016년 2월 16일 (주)노바랩스로 사명 변경2016년 5월 16일 (주)기븐으로 사명 변경
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2011년 07월2014년 05월2015년 05월2016년 03월2017년 03월2017년 03월	공동대표이사 이근형, 이승열 취임대표이사 이승열 취임대표이사 김병권 취임각자대표이사 김병권, 김다섭 취임대표이사 김병권 취임대표이사 이승호 취임

나. 상호의 변경

- 2003년 3월 정기 주주총회에서 익스팬전자(주)에서 (주)에이엠아이씨로 변경 하였습니다. - 2008년 8월 임시 주주총회에서 (주)에이엠아이씨에서 (주)아원으로 변경 하였습니다. - 2009년 8월 임시 주주총회에서 (주)아원에서 (주)위노바로 변경하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.09.26	무상감자	보통주	49,397,356	500	500	감자

2009.09.29	-	보통주	10,261,875	500	3,704	합병신주

2009.12.22	전환권행사	보통주	1,363,362	500	2,500	-

2010.07.15	전환권행사	보통주	1,949,755	500	2,500	-

2010.10.15	전환권행사	보통주	14,659	500	2,500	-

2010.12.08	전환권행사	보통주	2,536,137	500	2,500	-

2010.12.21	전환권행사	보통주	366,495	500	5,000	-

2011.07.22	전환권행사	보통주	2,565,470	500	5,000	-

2012.04.09	신주인수권행사	보통주	2,049,180	500	1,220	-

2012.05.07	신주인수권행사	보통주	409,836	500	1,220	-

2012.05.14	신주인수권행사	보통주	2,049,180	500	1,220	-

2012.07.04	신주인수권행사	보통주	409,836	500	1,220	-

2012.08.29	신주인수권행사	보통주	409,836	500	1,220	-

2013.05.15	-	보통주	2,425,740	500	1,225	합병

2013.11.22	유상증자(주주배정)	보통주	22,000,000	500	500	-

2014.02.12	유상증자(제3자배정)	보통주	400,000	500	500	-

2014.10.02	신주인수권행사	보통주	1,027,749	500	973	-

2015.02.27	신주인수권행사	보통주	1,027,749	500	973	-

2015.04.20	유상증자(일반공모)	보통주	640,774	500	1,545	-

2015.04.21	전환권행사	보통주	4,000,000	500	500	-

2015.04.24	신주인수권행사	보통주	102,774	500	973	-

2015.04.24	유상증자(제3자배정)	보통주	2,928,565	500	1,400	-

2015.05.08	전환권행사	보통주	2,000,000	500	500	-

2015.05.26	전환권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2015.06.05	신주인수권행사	보통주	1,253,851	500	973	-

2015.10.26	전환권행사	보통주	1,757,468	500	569	-

2015.10.27	신주인수권행사	보통주	2,158,272	500	973	-

2015.11.28	유상증자(제3자배정)	보통주	3,508,770	500	2,280	-

2016.03.08	신주인수권행사	보통주	1,109,968	500	973	-

2016.11.29	유상증자(제3자배정)	보통주	682,593	500	1,465	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회전환사채	2015.11.13	2018.11.13	10,000	보통주	2016.11.13~2018.10.13	-	-	-	-	-

합 계	-	-	10,000	-	-	-	-	-	-	-

- 2016.02.13 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액 2,070원, 전환가능주식수는 4,830,917주로 조정되었습니다. - 2016.08.16 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액 1,990원, 전환가능주식수는 5,025,125주로 조정되었습니다. - 2016.11.14 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액 1,830원으로 조정되었습니다. 또 전환사채 만기전 취득(조기상환청구)으로 인해 미상환사채는 45억원, 전환가능주식수는 2,459,016주 입니다. - 2016.12.13 전환사채 만기전 취득(조기상환청구)으로 인해 미상환 사채 전액이 상환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 공시서류 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 300,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 77,898,489주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 8,502주를 제외한 77,889,987주 입니다.나. 자기주식의 취득 및 처분 현황2009년 9월 26일 자본감소로 인한 주식매수청구권으로 취득한 124주와 자본감소로 인한 단수주 654주를 취득을 완료하였으며, 2009년 9월 29일 합병으로 당시 피합회사 (주)엔에이치에스가 보유한 650,000주가 자사주로 전환되었습니다. 2013년 5월 13일 소규모 합병으로 (주)스키니어 투자지분 19,500주가 727,724주 자사주로 전환되었습니다. 2017년 3월 17일 임원횡령 발생(자기주식 1,370,000주)하여 제출일 현재 회사의 총 자기주식 보유수량은 8,502주 입니다.다. 보통주외의 주식당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	77,898,489	-	77,898,489	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	77,898,489	-	77,898,489	-

Ⅴ. 자기주식수	8,502	-	8,502	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	77,889,987	-	77,889,987	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	124	-	-	-	124	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	124	-	-	-	124	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,378,378	-	1,370,000	-	8,378	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,378,502	-	1,370,000	-	8,502	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 주1) 2017년 3월 17일 임원 횡령발생하여 자기주식 1,370,000주는 횡령과 관련하여 불법행위 미수금으로 대체 하였습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 77,898,489주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 25.96%에 해당됩니다. 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 적이 없으며, 사업보고서 제출일 현재 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 8,502주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 77,889,987주입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	77,898,489	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	8,502	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,889,987	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

- 현재 배당에 관한 당사의 정관상의 내용은 다음과 같습니다.제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-26,487	1,197	-12,280

(개별)당기순이익(백만원)	-26,532	1,353	-12,730

(연결)주당순이익(원)	-350	19	-229

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기 (당기)	우덕회계법인	적정	주1)

제21기 (전기)	우덕회계법인	적정	특기사항 없음

제20기(전전기)	우덕회계법인	적정	특기사항 없음

주1) 감사인 강조사항 - 임,직원 횡령혐의 및 고소장 제출 : 상정적격성 실질심사 대상 지정 - 내부회계관리제도의 검토결과 : 취약점 존재 - 최대주주 변경 : 최대주주 김민수로 변경

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	우덕회계법인	회계감사	80,000	944시간

제21기(전기)	우덕회계법인	회계감사	85,000	980시간

제20기(전전기)	우덕회계법인	회계감사	80,000	980시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	2015.11.20	내부회계관리제도 자문용역계약	2015.11.23~2016.01.08	15,000천원	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인 감사의견연결대상이 되는 종속회사 중 해외외부회계감사를 받는 소주의사반전자, 천진의사반전자의 연간재무제표에 대한 감사의견은 적정의견입니다. 4. 내부통제에 관한사항회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 보고서에서 "2016년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않았습니다"라고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. (1) 타법인주식의 취득 및 처분에 관련된 충분하고 적합한 통제절차를 운영하고 있지않습니다. 이러한 미비점은 투자금액이 향후 회수되지 못할 수도 있으며 처분 과정에서 불법행위 등의 법률적인 문제가 발생할 수도 있는 중요한 취약점을 의미합니다.(2) 선급금의 지급에 대한 기록 및 관리에 관한 통제절차를 충분하고 적합하게 운영하지 아니하고 있습니다. 이러한 미비점은 지급한 선급금 등과 관련하여 불법행위 등의 법률적 문제가 발생할 수도 있는 중요한 취약점을 의미합니다.

우리의 검토는 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2016년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

당사는 이사회의 권한에 관하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않으며, 상법제393조제1항 및 제2항에 준하여 이사회를 운영하고 있습니다.① 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지는 이사회의 결의로 한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 이사회의 권한에 관하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않으며, 상법제393조제1항 및 제2항에 준하여 이사회를 운영하고 있습니다.① 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지는 이사회의 결의로 한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황 (보고서제출일 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

정채균	전북대 상과 졸업前 외환은행 상무이사 본부장前 뷰모션(주)감사	-	-	2017.03.31신규선임

최형옥	前 환경부 부이사관	-	-	2017.03.31신규선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : (담당자 : ☎ )

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

우리회사는 이사회의 권한에 관하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않으며 상법 제393조제1항 및 제2항에 준하여 이사회를 운영하고 있습니다.① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다.그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가직접회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송. 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.

(3) 이사의 독립성보고서 제출일 현재 당사의 이사회에는 2명의 사외이사가 활동 중에 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다(4) 중요의결사항 등보고기간 종료일 현재까지 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

서연수	최형옥	김효준

16-001	2016.01.15	타법인 주식 처분의 건	가결	불참	불참	-

16-002	2016.01.26	타법인 주식 취득의 건	가결	불참	불참	-

16-003	2016.02.11	2015년 21기 감사 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서의 승인의건	가결	불참	불참	-

16-004	2016.02.11	제21기 결산 재무제표 확정의 건	가결	불참	불참	-

16-005	2016.03.08	지점이전 및 지점 폐지의 건	가결	불참	불참	-

16-006	2016.03.10	제21기 주주총회 개최의 건	가결	불참	불참	-

16-007	2016.03.23	타법인 주식 취득의 건	가결	불참	불참	-

16-008	2016.03.30	대표이사 선임의 건	가결	불참	-	불참

16-009	2016.03.31	디스펜싱 생산관련 설비 매각의건	가결	불참	-	불참

16-010	2016.04.14	타법인 주식 취득의 건	가결	불참	-	불참

16-011	2016.06.20	사채권 취득의 건	가결	불참	-	불참

16-012	2016.07.19	자금 대출의 신청의건	가결	불참	-	불참

16-013	2016.11.03	종속회사 천진 EXPAN 청산에 관한건	가결	불참	-	불참

16-014	2016.11.24	유상증자 결정의 건(제3자배정)	가결	불참	-	불참

- 서연수, 김효준 사외이사는 2017년03월31일자로 사임하였으며, 정채균, 최형옥 사외이사는 2017년 03월 31일자로 주주총회에서 신규선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부

감사의 직무와 권한은 정관으로 규정하고 있으며 감사는 회사의 중요한 회계 업무처리 및 경영의사 결정에 있어 자문을 하며, 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항 (보고서제출일 현재)

성 명	주 요 경 력	비 고

박문성	연세대 경영학과 졸업NH 농협증권 감사팀장	2017.03.31 신규선임

(2) 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 상근감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동 내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

16-001	2016.01.15	타법인 주식 처분의 건	가결	-

16-002	2016.01.26	타법인 주식 취득의 건	가결	-

16-003	2016.02.11	2015년 21기 감사 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서의 승인의건	가결	-

16-004	2016.02.11	제21기 결산 재무제표 확정의 건	가결	-

16-006	2016.03.10	제21기 주주총회 개최의 건	가결	-

16-007	2016.03.23	타법인 주식 취득의 건	가결	-

16-008	2016.03.30	대표이사 선임의 건	가결	-

16-009	2016.03.31	디스펜싱 생산관련 설비 매각의건	가결	-

16-010	2016.04.14	타법인 주식 취득의 건	가결	-

16-011	2016.06.20	사채권 취득의 건	가결	-

16-012	2016.11.03	종속회사 천진 EXPAN 청산에 관한건	가결	-

16-013	2016.11.24	유상증자 결정의 건(제3자배정)	가결	-

- 최형옥 감사는 2017년03월31일자로 사임하였으며, 박문성 감사는 2017년 03월 31일자로 주주총회에서 신규선임되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 전자투표제를 채택하고 있습니다.- 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 주주총회 개최 10일 전부터 주주총회개최일 하루전까지- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서나. 소수주주권

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과	비고

-	-	-	-	-

※ 당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁본 보고서 제출일 현재 당사는 경영지배권에 관한 분쟁이 발생하지 않아 해당 사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)새론사이언스	최대주주	보통주	3,217,752	4.22	0	0	-

이재영	임원	보통주	400,000	0.52	0	0	-

김민수	개인	보통주	0	0	923,051	1.18	-

계	보통주	3,617,752	4.74	923,051	1.18	-

기타	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2009년 12월 22일	이승열외	8,129,858	47.6	-

2015년 05월 27일	(주)새론사이언스	7,241,963	10.54	-

2016년 12월 21일	김민수	923,051	1.18	주1

주1 ) (주)새론사이언스 주식담보제공계약에 의한 담보권실행으로 주식 전량이 반대매매되어 최대주주가 김민수로 변경되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

- 최대주주 김민수 보유지분은 923,051주로 1.18%입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	21,597	99.97	76,052,910	97.62	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제10조 [신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1. 증권거래법 제2조 및 제8조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.3. 증권거래법 제191조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.4. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.5. 증권거래법 제192조 및 동법 시행령 제84조의22에 의하여주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우.7. 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우.③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.

결 산 일	12 월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부 폐쇄시기	1월 1 일 부터 1 월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주식

명의개서대리인	한국증권예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원 , 천주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

위노바(039790)	최 고	1,995	2,020	2,200	2,145	1,840	1,580

최 저	1,670	1,750	1,840	1,855	1,535	1,400

월간거래량	140,629	65,652	112,658	70,333	25,435	35,670

- 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이승호	남	1963.04	이사	등기임원	상근	경영	부산대 경영학과 졸업前 엔지노믹스 대표이사	-	-	-	2020.03.31

김민규	남	1959.02	이사	등기임원	상근	경영	고려대학교 졸업前 위노바 전무이사	-	-	-	2020.03.31

박종식	남	1961.04	이사	등기임원	상근	경영	부산대 경영학과 졸업前 중앙바이오 대표이사	-	-	-	2020.03.31

김형백	남	1956.11	이사	등기임원	상근	경영	네오빌 대표이사	-	-	-	2018.05.27

정채균	남	1949.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	전북대 상과 졸업前 외환은행 상무이사 본부장前 뷰모션(주)감사	-	-	-	2020.03.31

최형옥	남	1955.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(전)환경부부이사관	-	-	-	2020.03.31

박문성	남	1963.09	감사	등기임원	비상근	감사	연세대 경영학과 졸업NH 농협증권 감사팀장	-	-	-	2020.03.31

주1) 2017.03.15 김다섭 이사 사임 주2) 2017.03.31 김병권이사, 이강호이사, 서연수 사외이사, 김효준 사외이사, 최형옥 감사 사임 주3) 2017.03.31 이승호이사, 김민규이사, 박종식 이사, 정채균 사외이사, 최형옥 사외이사, 박문성 감사 선임 1. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용 - 당사 정관 제33조(주주총회의 결의방법) ①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다

②제 1항에도 불구하고 다음 각호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되, 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1.적대적 기업인수합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 기존 이사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 이사의 해임에 관한 의결

2.적대적 기업인수합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 신규 이사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 이사의 선임에 관한 의결

3.적대적 기업인수 합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관개정에 관한 의결

제40조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 단,이사가 임기만료 및 자발적 사임이 아닌 다른 사유로 이사직을 수행하지 못한 경우 퇴직위로금을 지급한다

③ 사외이사를 제외한 사내이사가 임기 중 적대적 인수,합병으로 인하여 해임될 경우 제 2 항의 임원퇴직금 지급 규정에 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 50억원을 별도로 각각 지급한다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	48	-	-	-	48	2.7	1,442,258	28,845	-

화장품	여	37	-	-	-	37	2.1	977,123	21,713	-

합 계	85	-	-	-	85	2.4	2,419,381	24,193	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,600	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	372,998	46,624	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	338,562	67,712	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,436	4,718	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,000	25,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 당사는 사업보고서 제출일 현재 주식매수선택권의 부여 사실이 없습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 2016년 보고서제출일 현재 당사를 제외하고 소주의사반전자, 천진의사반전자, (주)기븐 3개의 계열회사를 가지고 있습니다. 소주의사반전자, 천진의사반전자는 전자파차폐부품제조 유통사업을 영위하고 있으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. (주)기븐은 전자파차폐부품 및 화장품 유통사업을 영위하고 있으며, 당사가 보유한 지분율은 100%입니다

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

소주의사반전자	2003.05.07	계열회사	700,000	-	100	2,163	-	-	-	-	100	2,163	3,744	216

천진의사반전자	2007.04.11	계열회사	1,106,000	-	100	-	-	-	-	-	100	-	1	1,768

(주)기븐	2012.09.12	계열회사	50	5,000	100	50	-	-	-	5,000	100	50	16	-8

(주)아르고엠	2009.07.22	단순투자	200	80,000	28.6	-	-	-	-	80,000	28.6	-	-	-

(주)엔지노믹스	2015.07.15	관계기업	6,500	650,000	24.01	6,500	-650,000	6,500	-	-	0	0	-	-

합 계	735,000	-	8,713	-650,000	6,500	-	85,000	-	2,213	3,761	1,976

※ 당기중 임직원의 횡령혐의와 관련하여 엔지노믹스 투자 내역(650,000주)이 감소하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여등 - 해당 사항 없습니다.2. 최대주주등과의 자산양수도등 - 해당 사항 없습니다.3. 최대주주등과의 영업거래 - 해당 사항 없습니다.4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2017년 03월 31일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 03월 31일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

대표이사 등의 확인	신고업무담당이사 싸인 추가	-	신고업무담당이사 싸인 추가