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위노바 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 위노바
대 표 이 사 : 고 연 우
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 청북읍 청북산단로 178
(전 화) 031-8094-4550
(홈페이지) http://winnova.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 고 연 우
(전 화) 031-8094-4550
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 명칭은 주식회사 위노바 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "WINNOVA CO.,LTD"이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 회사는 평택공장에 본사를 두고 화장품 제조업을 영위하고 있으며, 1995년 5월18일에 설립되었습니다. 또한 2000년 7월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 2018년 2월 23일 상장폐지가 되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 경기도 평택시 청북읍 청북산단로 178- 전화번호 : 031-8094-4550- 홈페이지 주소 : http://www.winnova.co.kr라. 중소기업 해당 여부 회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용 주요사업인 화장품 OEM, ODM 제조판매 하고 있으며 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다

바. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2014년 7월 10일	-	B+	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2015년 6월 16일	-	B0	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2016년 7월 13일	-	B+	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2017년 5월 31일	-	B-	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2018년 6월 4일	-	C+	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2019년 5월 3일	-	CCC0	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2020년 5월 8일	-	CCC+	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )

2021년 3월 16일	-	B-	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

2022년 5월 2일	-	B-	(주)나이스디앤비( AAA ～ D )	-

- 회사는 2022년 5월 2일 (주)나이스디앤비로부터 기업신용등급 평가를(B-) 받았습니다.

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2011.07.29	임시주총	이근형, 이승열	-	-

2014.05.30	임시주총	이승열	-	-

2015.05.27	임시주총	김병권	-	-

2016.03.30	정기주총	김병권,김다섭	-	-

2017.03.31	정기주총	이승호	-	-

2019.08.05	임시주총	고연우	-	-

2022.03.30	정기주총	-	고연우	-

* 제27기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	28기(분기말)	27기(2021년말)	26기(2020년말)

보통주	발행주식총수	2,961,036	2,961,036	4,650,001

액면금액	500	500	500

자본금	1,480,518,000	1,480,518,000	2,325,000,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,480,518,000	1,480,518,000	2,325,000,500

* 회사는 2021년 1월 18일에 액면가액500원의 기명식 보통주 20주를 동일한 액면가액 기명식 보통주 1주로 무상 병합하였고, 2021년 6월 9일 액면가액 500원의 기명식 보통주를 1주당 5.16129주 와 2021년 8월 17일 기명식 보통주 1주당 1.31279주의 비율로 주주배정 유상증자를 실시 하였으며, 2021. 12월 30일 9회차 전환사채의 전환청구행사로 132,678주, 3회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사로 862,412주 발행 하여 총 발행주식은 2,961,036주 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,961,036	-	2,961,036	(주1,2,3,4)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,961,036	-	2,961,036	-

Ⅴ. 자기주식수	3,834	-	3,834	(주5)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,957,202	-	2,957,202	-

(주1) 2021년 1월 18일 액면가액500원의 기명식 보통주 20주를 동일한 액면가액 기명식 보통주 1주로 무상 병합하였습니다.(주2) 2021년 6월 9일 액면가액 500원의 기명식 보통주를 1주당 5.16129주 로 주주배정 유상증자를 실시 하였습니다.(주3) 2021년 8월 17일 기명식 보통주 1주당 1.31279주의 비율로 주주배정 유상증자를 실시 하였습니다.(주4) 2021. 12월 30일 9회차 전환사채의 전환청구행사로 132,678주, 3회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사로 862,412주 발행 하여 총 발행주식은 2,961,036주 입니다. (주5) 보고일 현재 자기주식은 3,834주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	0	0	-	-	6	0	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	0	0	-	-	6	0	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	21	3,813	-	-	3,834	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	21	3,813	-	-	3,834	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 회사는 2021년 1월 18일에 액면가액500원의 기명식 보통주 20주를 동일한 액면가액 기명식 보통주 1주로 무상 병합, 단주대금으로 3,813주를 취득 하였습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021년 12월 30일

주당 발행가액(액면가액)	7,537	500

발행총액(발행주식수)	1,000,000,000	132,678

현재 잔액(현재 주식수)	1,000,000,000	132,678

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	만기일시상환(표면이자 0%, 만기보장수익률 2.0%)

상환방법	만기일 원리금 일시 상환

상환기간	만기일(2036.04.15)까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	사채권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 2021년 10월 15일부터 만기일의 1개월전까지

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	132,678

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(주)디와이디 / 보호예수 1년(제9회 무보증 사모전환사채)

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021년 12월 30일

주당 발행가액(액면가액)	7,537	500

발행총액(발행주식수)	6,500,000,000	862,412

현재 잔액(현재 주식수)	6,500,000,000	862,412

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	만기일시상환(표면이자 0%, 만기보장수익률 5.0%)

상환방법	만기일 원리금 일시 상환

상환기간	만기일(2031.04.22)까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	사채권면금액을 신주인수권 행사가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	발행일로부터 6개월이 경과한 일부터 만기일의 1개월전까지

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	862,412

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(주)디와이디 / 보호예수 1년(제3회 신주인수권부사채)
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2015년 05월 27일	제21기 임시주주총회	정관제2조(목적)- 목적 추가	- 신사업(바이오 단백질)에 따른 변경

2016년 03월 30일	제22기 정기주주총회	정관제2조(목적)- 목적 추가 및 삭제	- 사업의 다변화에 따른 변경

2019년 08월 09일	제25기 임시주주총회	정관제35조(이사의수)회사의 이사는 5인 이상 9인 이내로 하고, 사이 이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.를 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	- 경영상 구조조정에 의한 변경

2020년 12월 15일	제26기 임시주주총회	정관제2조(목적) - 목적추가 : 부직포 제조,개발,생산,판매,유통 등의 관련된 부대사업	- 신사업(마스크)을 위한 변경

2022년 03월 30일	제27기 정기주주총회	정관제2조(목적) - 목적추가 : 태양광사업및부대사업일체	- 사업의 다변화
1. 사업의 개요

1. 사업의 개요당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통으로 구분하고 있습니다.

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분	회사	주요재화 및 용역	주요고객	사 업 내 용

화장품 ODM/OEM제조판매, 유통	(주)위노바	기초화장품, 기능성화장품,유아용품,세정화장품등	엘지생활건강,유한킴벌리,디티에스엠지 등	기초화장품(스킨,로션,에센스, 크림)기능성화장품(선크림, 파우더)세정화장품(바디, 샴푸등)

마스크 제조판매,유통	(주)위노바	마스크	-	KF94, 덴탈 마스크

2. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황● 화장품 ODM/OEM/OBM 제조 판매 및 연구개발 위노바는 OEM생산을 중심으로 영업을 하다가 쇼핑솔루션에 핫바디슬림 ODM제품을 생산, 납품을 시작으로 화장품 연구개발생산 전문 기업으로 성장한 기업입니다. ODM 기업은 자체 개발한 컨셉 또는 제품을 고객사에 제안한 후 주문이 결정되면 생산하여 공급이 이루어지고 있으며, 전체 매출의 95% 이상이 ODM제품으로 구성되어 하고 있습니다. 일반적으로 ODM 기업이 OEM 기업 보다는 사업 지배력이나 시장 장악력 그리고 사업의 지속성이 높은 것으로 평가되고 있습니다. 최근에 OBM 영업 판매 시도를 하고 있습니다. 각 분야를 정의하면 다음과 같습니다.

- ODM(Original Development Design Manufacturing) : 연구개발을 통한 생산 방식- OEM(Original Equipment Manufacturing) : 단순 주문자 생산 방식

- OBM(Original Brand Manufacturing) : 브랜드 제품개발 생산 방식주요제품은 크게 세가지로 분류됩니다. 첫째, 기초화장품 제품군 (클렌징류,스킨로션/밀키로션류,크림류,팩/마스크류,에센스/오일류), 둘째, 색조화장품(Make up)제품군(메이크업베이스류,파운데이션류,파우더/스킨커버류,블러셔류), 셋째, (링클케어,화이트케어,선케어류,남성류,베이비제품류,바디제품류)으로 구분됩니다. 당사는 연구개발에 집중 투자하여 꾸준한 기술혁신을 이끌어 오고 있으며,우수한 R 능력 바탕으로 매년 성장세를 이어가고 있습니다. 글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질관리 시스템을 보유하고, 신기술, 신원료에 대한 연구개발로 해외에서도 그 기술적 우위를 인정 받고 있습니다. 당사는 스킨케어, 마스크, 향료 등 연구 개발에 힘쓰고 있으며,고객사의 요청에 따라 글로벌 경쟁력을 갖춘 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 (단위 : 천원, %)

사 업 부 문	사 업 내 용	매출액(2022.01.01~2022.09.30)

금액	비율

화장품 사업부	화장품ODM/OEM	5,306,051	93.99%

마스크 사업부	공산품 마스크	339,419	6.01%

합 계	5,645,470	100.00%

3. 조직도
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원,% )

사업부문	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(당분기말)

금액	비율

화장품/마스크	OEM/ODM	기초화장품	-	3,559,074	63.0%

색조화장품	-	309,661	5.5%

세정용품	-	1,308,405	23.2%

마스크	-	335,339	5.9%

기타	-	132,991	2.4%

합 계	-	5,645,470	100.0%

(1) 산출기준

주요 제품별 가격 변동 추이는 고객의 주문량과 각 제품의 규격에 따라 다소 차이가 있어 당사의 일반적인 공급단가를 기준으로 산출하였습니다.

(2) 주요 가격변동원인

생산 제품군의 품질향상으로 제품가격이 다소 변동됨
3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원 )

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제28기(당분기말) 매입

금액	비율

화장품	원재료	기초화장품 제조용	2,555,804	94.86%

마스크	부재료	KF94, 덴탈마스크 제조용	138,619	5.14%

원 재 료 합 계	2,694,423	100.00%

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

사업부문	품 목	제 28기(당분기말)	제27기

화장품	변성 ETHANOL	국 내	1,350	1,350

1.3 B.G	국 내	6,400	6,400

마스크	부직포	국내,외	-	-

MB필터	국내,외	-	-

(1) 산출기준국내조달의 경우 최종 매입단가를 기준으로 하였으며 수입물품의 경우 통관일을 기준으로하여 수입면장상의 감정가격을 기준으로 산출하였습니다.

(2) 주요 가격변동원인

국내조달 원재료의 가격은 당사에서 자체제조 및 사용량의 증가에 따라 다소 하락하고 있으나 수입물품의 가격은 변동의 폭이 적으나 환율과 제품시세의 변동에 따라 영향을 받습니다. 화장품 사업부의 변성 ETHANOL, 1.3B.G는 유가에 연동하여 가격이 변동됩니다.

2. 생산 및 설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력● 화장품 및 마스크 ODM/OEM 제조 판매

(단위 : EA)

사업부문	품 목	사업소	제 28 기	제 27 기	제 26 기

화장품	화장품	평택공장	48,000,000	48,000,000	48,000,000

마스크	공산품	평택공장	800,000,000	800,000,000	-

(2) 생산능력의 산출근거

● 화장품 및 마스크 ODM/OEM 제조 판매

구 분	생산능력	산 출 근 거	비 고

사업부	제품

화장품	화장품	48,000,000	※ 연간근무시간 x 시간당생산량 x 라인수- 연간근무시간 : 2,400시간 (1일 8시간, 월 25일 가정)- 시간당생산량 : 1,250개- 라인수 : 16개	-

마스크	공산품	800,000,000	※ 연간근무시간 x 시간당생산량 x 라인수- 연간근무시간 :6,000시간 (1일 20시간, 월 25일 가정)	-

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위: EA, 백만원)

구 분	제28기(당분기말)	제27기	제26기	비고

제품별	생산 실적	생산 실적	생산 실적

수량	금액	수량	금액	수량	금액

화장품	9,243,235	5,310	27,092,261	7,364	16,927,880	7,419	-

마스크	4,150,580	335	9,857,671	1,333	957,393	222	-

2) 당해 가동률(단위 : EA)

사업소(사업부문)	가동생산능력	실제생산실적	평균가동률

화장품사업부	48,000,000	9,243,235	19.26%

마스크사업부	800,000,000	4,150,580	0.52%

다. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황- 유형자산

[자산항목 : 건물] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	6,234,994	-	-	167,660	6,067,335	-

소 계	6,234,994	-	-	167,660	6,067,335	-

합 계	6,234,994	-	-	167,660	6,067,335	-

[자산항목 : 구축물] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	9,076	-	-	2,346	6,730	-

소 계	9,076	-	-	2,346	6,730	-

합 계	9,076	-	-	2,346	6,730	-

[자산항목 : 기계장치] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	493,491	-	-	135,490	358,001	-

소 계	493,491	-	-	135,490	358,001	-

합 계	493,491	-	-	135,490	358,001	-

[자산항목 : 차량운반구] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	42,089	49,102	49,102	8,779	33,311	-

소 계	42,089	49,102	49,102	8,779	33,311	-

합 계	42,089	49,102	49,102	8,779	33,311	-

[자산항목 : 공구와기구] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	-	-	-	-	-	-

소 계	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-

[자산항목 : 집기비품] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	88,418	-	-	25,357	63,061	-

소 계	88,418	-	-	25,357	63,061	-

합 계	88,418	-	-	25,357	63,061	-

[자산항목 : 시설장치] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	463,370	4300	-	94,036	373,634	-

소 계	463,370	4300	-	94,036	373,634	-

합 계	463,370	4300	-	94,036	373,634	-

[자산항목 : 건설중인자산] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	12,500	-	-	-	12,500	-

소 계	12,500	-	-	-	12,500	-

합 계	12,500	-	-	-	12,500	-

[자산항목 : 사용권자산] (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	상각	기말장부가액	비고

증가	감소

-	자가	본사외	-	1,000,190	-	87,840	85,388	826,962	-

소 계	1,000,190	-	87,840	85,388	826,962	-

합 계	1,000,190	-	87,840	85,388	826,962	-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등- 해당사항없음
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제28기 (당분기말)	제27기	제26기

화장품	제품	수출	1,865	1,451	956

내수	3,445	5,913	6,463

소계	5,310	7,364	5,975

마스크	제품	수출	0	-	-

내수	335	1,333	223

소계	335	1,333	223

계	수출	1,865	1,451	956

내수	3,780	7,246	6,686

합계	5,645	8,697	7,642

* 회사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하기로 결정하였으며, 2022년(제28기), 2021년(제27기), 2020년(제26기) 의 재무정보는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표 수치입니다. .나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직● 화장품 및 마스크 ODM/OEM 제조 판매- OEM / ODM 특성상 거래처별로 영업팀에서 관리하는 단일판매 조직(2) 판매경로 (단위 : 백만원,%)

매출유형	품 목	구 분	판 매 경 로	판매경로별매출액(비중)

직거래	전품목	국 내	위노바 ⇒ 수요자위노바 ⇒ 대리점 ⇒ 수요자	3,780(67.0%)

해 외	위노바 ⇒ 수요자	1,865(33.0%)

합 계	5,645(100.0%)

(3) 판매방법 및 조건우리회사는 거래처를 직접 방문, 또는 신규거래처를 확보하여 판매를 일으키고 있으며, 거래약정에 의거 대금 회수조건을 결정하되 출하와 동시에 대금회수를 원칙으로 한다.(4) 판매전략우리회사의 판매전략은 제품의 특성상 다품종, 소량생산, 주문생산방식으로 수요자의 요구에 의하여 생산, 공급하므로 수요자의 욕구를 만족시킬수 있는 신제품의 개발과 신뢰성있는 제품의 공급 및 전시회의 적극 참여와 해외마케팅을 강화하여 신규고객을 확보하여 매출의 증대를 이룬다.화장품 부분은 다음과 같은 판매전략으로 매출 발생하고 있습니다.- 마케팅 원칙 1.일사 일처방의 원칙 : 다양하고 독특한 처방을 여러기업에 제공하지 않고, 오직 한 기업에게 한가지의 처방만 제공, 거래기업이 충분한 마케팅활동을 펼칠 수 있도록 지원하는 것을 원칙으로 한다.- 마케팅 원칙 2. 거래처 비밀보호의 원칙 : 거래처와 관련된 정보, 처방 등 비밀사항에 대해, 그리고 거래처가 공개를 원치 않는 사항에 대해서는 외부에 절대 공개하지 않는 것을 원칙으로 한다.- 마케팅 원칙 3. 기술 독립의 원칙 : 연구개발력이 집약된 노하우와 독립된 기술정보의 제공을 통해 고객사의 마케팅활동을 적극적으로 지원하는 것을 원칙으로 한다.

(5) 주요매출실적 (단위 : 백만원,% / 2022.09.30일기준)

no	고객사	실적	비율(%)	비고

1	(주)브이엘코스메틱	1,197	21.20%	-

2	YANGZHOU PERFECT DAILYCHEMICAL	947	16.78%	-

3	(주)디티에스엠지	553	9.79%	-

4	디투씨코리아주식회사	388	6.87%	-

5	(주)밸류크리에이션서비스	329	5.83%	-

6	기타	2,232	39.54%	-

계	5,645	100.00%	-

7. 수주상황- 당사 화장품 사업부는 매출처의 판매계획에 따라 발주량과 생산량 및 납기가 결정되는 시스템입니다. 이러한 시스템으로 인해 수주잔고는 매출처의 상황에 따라 수시로 확정되므로 특정일의 정확한 수주잔고를 표시할 수 없습니다.8. 시장위험과 관리가. 시장 위험연결회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고있습니다. 연결회사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.나. 가격위험연결회사는 연결재무상태표 상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 연결회사는 지분증권에 대한 별도의투자정책을 보유하고 있지 않습니다.보고기간종료일 현재 연결회사의 시장성 있는 지분상품은 없습니다.다. 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험 연결회사의 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 단기차입금으로 인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다.연결회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 연결회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결회사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 파생상품계약 체결 현황- 해당사항 없습니다.나. 리스크 관리에 관한 사항- 해당사항 없습니다
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직

① 조직의 명칭

㈜위노바 중앙부설 연구소② 연구소 운영현황우리회사의 연구소는 2012년 1월 5일(기존연구소와 통합) 한국산업기술진흥협회로부터 기업부설연구소로 인정 받았으며 연구소 조직의 운영은 연구소장을 중심으로 하여 신규 제품개발을 주 목적으로 하고 이에 따르는 설비 및 장치의 개발은 가치창조부의 자동화팀을부수적으로 활용하고 있습니다.연구소에서는 주로 원리에 입각한 기초자료를 연구하여 연구가 완료되면 자동화팀에게 이를 이관하여 양산에 적용 할 수 있도록 생산설비의 제작을 의뢰하여 생산에 투입하고 있습니다.또한 연구원들과 가치창조부 및 고객만족부 담당 직원들이 주기적인 대화를 통하여 서로의 정보를 교환하고 개발 및 시장성있는 제품을 창출하기 위하여 노력하고 있습니다.

③ 연구소 현황

구 분	박 사	석 사	학 사	전문대졸	기 타	계

연구전담요원	1	0	7	-	-	8

연구보조원	-	-	-	-	-	-

관리직원	-	-	-	-	-	-

계	1	0	7	-	-	8

④ 연구개발비 현황 (단위 : 천원,%)

과 목	제28기(당분기말)	제27기	제26기	비 고

연구개발비용 계*	333,687	444,265	379,361	-

(정부보조금)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]	5.91%	5.11%	4.96%	-
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권(특허, 실용신안) 보유현황

구분	명칭 및 내용	출 원 번 호	등록번호 (일자)	권리자

특허	피부재생용 펩타이드, 이를 포함하는 화장품 조성물 및 이를 이용한 피부재생 방법	10-2013-0108271	1013553850000 (2014.01.20)	우리들휴브레인 주식회사|주식회사 위노바

특허	자세교정용 보조기	10-2012-0028066	1013691640000 (2014.02.25)	주식회사 위노바|윤봉석

특허	척추간 삽입체	10-2007-0087908	1014029110000 (2014.05.27)	이상호|주식회사 위노바

특허	디스크 충진용 하이드로젤 조성물, 이 조성물의 용도 및 그 제조방법	10-2013-0062454	1015036630000 (2015.03.12)	주식회사 위노바

특허	천연복합추출물을 함유하는 피부항염증 및 모공축소용 피부화장료 조성물	10-2018-0064810	1020127320000(2019.08.21)	주식회사 위노바

특허	튼살 예방 및 개선용 화장료 조성물	10-2018-0042910	1020514170000(2019.11.27)	주식회사 위노바

특허	사향,당귀,산수유,녹용및상황버섯,영지버섯,차가버섯,잎새버섯,꽃송이버섯 추출물을 유효성분으로 함유하는 주름개선용 화장료 조성물	10-2018-0074462	1020712180000(2020.01.22)	주식회사 위노바

특허	타히보 추출물, 백선피 추출물, 시무나무 추출물, 천련자 추출물을 유효성분으로 함유하는 아토피 피부염 완화 또는 개선용 화장료 조성물	10-2018-0086049	1021168160000(2020.05.25)	주식회사 위노바
1. 요약재무정보

[단위 : 원]

구분	제28기	제27기	제26기

(2022년 09월 30일)	(2021년 12월 31일)	(2020년 12월 31일)

유동자산	3,555,166,027	4,333,571,733	5,172,214,880

- 당좌자산	2,508,305,920	2,979,236,716	2,714,980,834

- 재고자산	1,046,860,107	1,354,335,017	2,457,234,046

비유동자산	8,630,093,251	9,128,889,933	10,168,601,422

- 투자자산	451,817,860	351,817,860	503,625,000

- 유형자산	7,740,714,350	8,344,129,131	9,234,773,455

- 무형자산	122,524,361	117,406,262	129,666,287

- 기타비유동자산	315,036,680	315,536,680	300,536,680

자산총계	12,185,259,278	13,462,461,666	15,340,816,302

유동부채	3,264,566,025	2,616,597,199	2,261,307,595

비유동부채	3,640,762,546	3,587,696,698	3,158,272,437

부채총계	6,905,328,571	6,204,293,897	5,419,580,032

자본금	1,480,518,000	1,480,518,000	2,325,000,500

자본잉여금	5,581,992,953	14,973,949,381	7,716,826,157

자본조정	(98,024,895)	(98,024,895)	(54,954,305)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	(1,684,555,351)	(9,098,274,717)	(65,636,082)

자본총계	5,279,930,707	7,258,167,769	9,921,236,270

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

(2022.01.01-2022.09.30)	(2021.01.01-2021.12.31)	(2020.01.01-2020.12.31)

매출액	5,645,470,269	8,696,868,019	7,642,144,486

영업이익(손실)	(1,864,079,540)	(3,654,937,061)	(1,593,990,304)

당기순이익(손실)	(2,059,765,652)	(9,425,616,040)	(413,267,275)

주당순이익(손실)	(697)	(2,986)	(102)
2. 연결재무제표

- 해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항없음
6. 배당에 관한 사항

현재 배당에 관한 당사의 정관상의 내용은 다음과 같습니다.제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,060	-9,426	-413

(연결)주당순이익(원)	-697	-9,244	-2,050

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	33	2021.06.08	운영자금	363,642	운영자금	363,642	- 특이사항 없음

유상증자(주주배정)	34	2021.08.09	운영자금	503,081	운영자금	503,081	- 특이사항 없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	3	2021.04.23	타법인주식취득 및 운영자금	6,500,000,000	타법인주식취득운영자금 사용	6,500,000,000	(주1) 특이사항 없음

전환사채	9	2021.04.16	운영자금	1,000,000,000	운영자금 사용	1,000,000,000	(주2) 특이사항 없음

전환사채	10	2021.10.14	운영자금	250,000,000	운영자금 사용	250,000,000	- 특이사항 없음

전환사채	11	2021.12.20	운영자금	1,000,000,000	운영자금 사용	1,000,000,000	- 특이사항 없음

(주1) 2021. 12. 30일 3회차 신주인권부사채는 발행가 7,537원으로 862,412주 신주인권 행사를 하였습니다.(주2) 2021. 12월 30일 9회차 전환사채는 발행가 7,537원으로 132,678주 전환권 행사를 하였습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 계정과목별 대손충당금 설정내역

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제28기 (당분기말)	매출채권	3,290,654,861	2,458,313,675	74.71%

선급금	610,001,230	174,796,620	28.66%

미수금	58,294,699	58,294,699	100.00%

미수수익	919,964,983	834,998,922	90.76%

단기대여금	8,654,592,562	7,679,592,562	88.73%

보증금	567,736,200	567,736,200	100.00%

합계	14,101,244,535	11,773,732,678	83.49%

제27기	매출채권	3,103,327	2,488,658	80.19%

선급금	610,122	174,797	28.65%

미수금	88,523	58,703	66.31%

미수수익	835,696	834,999	99.92%

단기대여금	9,279,593	7,679,593	82.76%

보증금	567,736	567,736	100.00%

합계	14,484,996	11,804,485	84.86%

제26기	매출채권	3,471,941	2,517,687	72.52%

선급금	487,469	174,797	35.86%

미수금	67,810	61,703	90.99%

미수수익	834,999	827,097	99.05%

단기대여금	6,829,593	6,579,593	96.34%

보증금	567,736	567,736	100.00%

합계	12,259,548	10,728,612	87.51%

- 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 대손충당금 설정내역을 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도 미만의 설정내역을 기재하였습니다. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제28기 (당분기말)	제27기	제26기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	30,470,763	29,775,889	29,906,100

2. 순대손처리액(①－②±③)	694,874	0

① 대손처리액(상각채권액)	694,874

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

3. 대손상각비 계상(환입)액	(2,003)	-	(130,211)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	30,440,010	30,470,763	29,775,889

(주) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 대손충당금 변동현황을 작성하였습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연체된 채권에대하여 연령분석 및 경험률에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

단위 : 천원)

구 분	3월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과12개월이하	12개월초과	계

금액	일반	692,024	13,725	-	2,584,905	3,290,655

특수관계자	-	-	-	-	-

계	692,024	13,725	-	2,584,905	3,290,655

구성비율	21.03%	0.42%	0.00%	78.55%	100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제28기(당분기말)	제27기	제26기	비고

의료사업부문	상 품	153,000	153,000	153,000	-

제 품	-	-	-	-

원 재 료	-	-	-	-

부 재 료	-	-	-	-

재 공 품	-	-	-	-

소 계	153,000	153,000	153,000	-

화장품사업부문	상 품	-

제 품	1,021,474	1,260,733	1,682,801	-

원 재 료	365,481	504,070	428,505	-

부 재 료	454,023	459,289	384,536	-

재 공 품	270,482	194,842	88,968	-

소 계	2,111,459	2,418,934	2,584,810	-

합 계	2,264,459	2,571,934	2,737,810	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	18.58%	19.10%	17.8%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	2.5	2.3	3.8	-

(2) 재고자산의 실사내역 등 회사는 결산일을 기준으로 재고실사를 실시함을 원칙으로 하고 있습니다. 2020년,2021년말은 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않았습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기(당반기)	회계법인 세진	적정	해당사항없음	해당사항없음

제27기(전기)	회계법인 세진	적정	(*주1)	해당사항없음

제26기(전전기)	회계법인 세진	적정	해당사항없음	해당사항없음

(*주1 : 제27기(전기)-적정의견의 근거) 감사의견우리는 주식회사 위노바(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	회계법인 세진	회계감사	20백만원	532	-	192

제27기(전기)	회계법인 세진	회계감사	20백만원	532	20백만원	532

제26기(전전기)	회계법인 세진	회계감사	15백만원	514	15백만원	514

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	2022.02	세무조정	-	5백만원	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	2021.02	세무조정	2022.03-2022.03	7백만원	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	2020.02	세무조정	2021.03-2021.03	3백만원	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 29일	회사측 : 대표이사 외 1명감사인: 업무수행이사 외 1명	비대면회의	- 감사팀 구성- 감사계획

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

- 감사 또는 감사위원회의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

당사는 이사회의 권한에 관하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않으며, 상법제393조제1항 및 제2항에 준하여 이사회를 운영하고 있습니다.① 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지는 이사회의 결의로 한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 이사회의 권한에 관하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않으며, 상법제393조제1항 및 제2항에 준하여 이사회를 운영하고 있습니다.① 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지는 이사회의 결의로 한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황 (보고서제출일 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

장영기	전) 코리아나화장품 현) 주식회사 위노바 영업총괄 임원	-	-	2020.12.15신규선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : (담당자 : ☎ )

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

우리회사는 이사회의 권한에 관하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않으며 상법 제393조제1항 및 제2항에 준하여 이사회를 운영하고 있습니다.① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다.그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가직접회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송. 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.

(3) 이사의 독립성보고서 제출일 현재 당사의 이사회에는 1명의 사외이사가 활동 중에 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다(4) 중요의결사항 등보고기간 종료일 현재까지 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

정채균(사임)	최형옥(사임)	김봉규(사임)	장영기

19-1	2019-1-10	회계감사인 선임의 건	가결	불참	불참

19-2	2019-2-28	정기 주주총회 개최의 건	가결	불참	불참

19-3	2019-06-13	1.0억원 자금 차입	가결	불참	불참

19-4	2019-06-14	지배인 선임의 건	가결	불참

19-5	2019-06-17	임시주주총회 개최의 건	가결	불참

19-6	2019-07-15	자본감소 비율 변경의 건	가결	불참

19-7	2019-08-05	임시주주총회 - 제24기 재무제표 승인, 정관변경, 임원보선의건, 감사선임건, 이사보수 한도 결정의 건, 감사보수 한도 결정의 건, 자본감소 승인의 건(재무구조 개선)	가결	불참	불참

19-8	2019-08-05	대표이사 선임의 건	가결	불참

20-1	2020-01-31	회계감사인 선임의 건	가결	-	-

20-2	2020-03-02	제25기 정기주주총회 소집의건	가결	-	-

20-3	2020-10-23	신주발행의건(현물출자)	가결	-	-

20-4	2020-10-28	전환사채의 발행건	가결	-	-

20-5	2020-11-03	임시주주총회 개최의건(이사선임, 자본감소, 주식매수선택권 부여, 정관변경)	가결	-	-

20-6	2020-11-25	전환사채의 발행건	가결	-	-	-

21-1	2021-02-04	회계감사인 선임의 건	가결	-	-	-	참석

21-2	2021-02-26	제26기 정기주주총회 소집의건	가결	-	-	-	참석

21-3	2021-04-15	전환사채의 발행의 건(제9회)	가결	-	-	-	참석

21-4	2021-04-21	유상증자 결의건(주주배정)	가결	-	-	-	참석

21-5	2021-04-23	타법인 주식 취득의 건 / 신주인권부사채 발행의 건(제3회)	가결	-	-	-	참석

21-6	2021-04-26	전환사채의 발행의 건(제10회)	가결	-	-	-	참석

21-7	2021-06-28	유상증자 결의건(주주배정)	가결	-	-	-	참석

21-8	2021-08-09	유상증자 결의건(주주배정)	가결	-	-	-	참석

21-9	2021-12-20	전환사채의 발행의 건(제11회)	가결	-	-	-	참석

21-10	2021-12-29	전환사채의 계약변경 건(제10회)	가결	-	-	-	참석

21-10	2021-12-29	신주인수권부사채 계약변경 건(제3회)	가결	-	-	-	참석

22-01	2022-02-07	회계감사인 선임의 건	가결	-	-	-	참석

22-02	2022-03-02	제27기 정기주주총회 소집의건	가결	-	-	-	참석

22-03	2022-09-30	유상증자 결의건(주주배정)	가결	-	-	-	참석

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	1	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부

감사의 직무와 권한은 정관으로 규정하고 있으며 감사는 회사의 중요한 회계 업무처리 및 경영의사 결정에 있어 자문을 하며, 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항 (보고서제출일 현재)

성 명	주 요 경 력	비 고

김우창	전) CGV 신도림 이사	2022.03.30 재선임

(2) 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 상근감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결

19-1	2019-01-10	회계감시인 선임의 건	가결

19-2	2019-02-28	정기 주주총회 개최의 건	가결

19-3	2019-06-14	지배인 선임의 건	가결

19-4	2019-06-17	1.0억원 자금 차입	가결

19-5	2019-06-21	임시주주총회 개최의 건	가결

19-6	2019-07-15	자본감소 비율 변경의 건	가결

19-7	2019-08-05	24기 재무제표 승인, 정관일부 변경, 임원 보선, 감사선임, 이사 감사 보수한도, 자본감소 승인의 건	가결

19-8	2019-08-05	대표이사 선임	가결

20-1	2020-01-31	회계감사인 선임의 건	가결

20-2	2020-03-02	제25기 정기주주총회 소집의건	가결

20-3	2020-10-23	신주발행의건(현물출자)	가결

20-4	2020-10-28	전환사채의 발행건	가결

20-5	2020-11-03	이사선임, 자본감소, 주식매수선택권 부여, 정관변경	가결

20-6	2020-11-25	전환사채의 발행건	가결

21-1	2021-02-04	회계감사인 선임의 건	가결

21-2	2021-02-26	제26기 정기주주총회 소집의건	가결

21-3	2021-04-15	전환사채의 발행의 건(제9회)	가결

21-4	2021-04-21	유상증자 결의건(주주배정)	가결

21-5	2021-04-23	타법인 주식 취득의 건	가결

21-6	2021-04-26	전환사채의 발행의 건(제10회)	가결

21-7	2021-06-28	유상증자 결의건(주주배정)	가결

21-8	2021-08-09	유상증자 결의건(주주배정)	가결

21-9	2021-12-20	전환사채의 발행의 건(제11회)	가결

21-10	2021-12-29	전환사채의 계약변경 건(제10회)	가결

21-10	2021-12-29	신주인수권부사채 계약변경 건(제3회)	가결

22-01	2022-02-07	회계감사인 선임의 건	가결

22-02	2022-03-02	제27기 정기주주총회 소집의건	가결

22-03	2022-09-30	유상증자 결의건(주주배정)	가결

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

의결권 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,961,036	(주1,2,3,4,5)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	3,834	(주5)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,957,202	-

우선주	-	-

(주1) 2021년 1월 18일 액면가액500원의 기명식 보통주 20주를 동일한 액면가액 기명식 보통주 1주로 무상 병합하였습니다.(주2) 2021년 6월 9일 액면가액 500원의 기명식 보통주를 1주당 5.16129주 로 주주배정 유상증자를 실시 하였습니다.(주3) 2021년 8월 17일 기명식 보통주 1주당 1.31279주의 비율로 주주배정 유상증자를 실시 하였습니다.(주4) 2021. 12월 30일 9회차 전환사채의 전환청구행사로 132,678주, 3회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사로 862,412주 발행 하여 총 발행주식은 2,961,036주 입니다. (주5) 보고일 현재 자기주식은 3,834주 입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고연우	남	1987.11	이사	사내이사	상근	경영	전) 세진항공 이사	800,930	-	타인	4	2025.03.30

아더리	남	1988.03	이사	사내이사	비상근	영업	전) LG Electronics
전) Amazon현) Safran Aerospace	-	-	-	4	2025.03.30

장영기	남	1967.04	이사	사외이사	상근	영업총괄	전) 코리아나화장품현) 주식회사 위노바 영업총괄	-	-	-	3	2023.12.15

김우창	남	1967.03	감사	감사	비상근	감사	전) CGV 신도림 이사	-	-	-	4	2025.03.30

* 사내이사 고연우, 아더리 는 임기만료 이전 일신상으로 2022. 3. 30일 정기주주총회에서 사임 및 재선임 승인 되었습니다.* 감사 김우창은 정관(제49조)에 의거 임기만료로 2022. 3. 30일 정기주주총회에서 재선임 승인 되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	38	-	-	-	38	4	1,025,167	27,137	-	-	-	-

화장품	여	27	-	-	-	27	4	646,682	23,951	-

합 계	65	-	-	-	65	1,671,849	25,809	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,600,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	180,000	60,000	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	105,000	52,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	75,000	75,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	5,375	-5,375	0

계	-	1	1	-	5,375	-5,375	0

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여등 - 해당 사항 없습니다.2. 최대주주등과의 자산양수도등 - 해당 사항 없습니다.3. 최대주주등과의 영업거래 - 해당 사항 없습니다.4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 최근 공시사항의 진행 및 변경은 아래와 같습니다.

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.05.15	주요사항보고서	감자결정	2019.09.06 - 액면가 500원의 주식 20주를 액면금액 1주로 병합 완료

2020.11.03	주요사항보고서	감자결정	2021.01.18 - 액면가 500원의 주식 20주를 액면금액 1주로 병합 완료

2020.11.03	주식매수선택권부여	주식매수선택권	2020.12.15 - 임시주주총회 승인

2021.04.21	주요사항보고서	유상증자 결정	2021-06-09 - 주주배정증자 완료

2021.04.21	소액공모공시	지분증권	1주당 5.16주의 비율로 배정

2021.04.22	주요사항보고서(정정)	전환사채권발행결정	제7회차 무기명 무보증 이권부 사모전환사채 발행

2021.04.22	주요사항보고서(정정)	전환사채권발행결정	제8회차 무기명 무보증 이권부 사모전환사채 발행

2021.04.22	주요사항보고서(정정)	전환사채권발행결정	제9회차 무기명 무보증 이권부 사모전환사채 발행

2021.04.23	주요사항보고서	신주인수권부사채권 발행결정	제3회차 무기명식 무보증 분리형 사모신주인수권부사채

2021.04.23	주요사항보고서	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	-

2021.04.26	주요사항보고서	전환사채권발행결정	제10회차 무기명 무보증 이권부 사모전환사채 발행

2021.06.08	소액공모실적보고서	소액공모실적보고서	주주배정 유상증자 완료 - 727,284주

2021.06.28	주요사항보고서	유상증자 결정	-

2021.06.28	소액공모공시	지분증권	1주당 1.31주의 비율로 배정

2021.08.17	소액공모실적보고서	소액공모실적보고서	주주배정 유상증자 완료 - 1,006,162주

2021.12.20	주요사항보고서	전환사채권발행결정	제11회차 무기명 무보증 이권부 사모전환사채 발행

2022.09.30	주요사항보고서	유상증자 결정	주주배정 유상증자

2022.09.30	소액공모공시	지분증권	1주당 0.64주의 비율로 배정
2. 우발부채 등에 관한 사항

당분기말 현재 당사가 원고 및 피고로서 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 결과는 현재로는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

(주)바노바기	당사 외 3인	손해배상청구	171,119	1심 진행 중

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

(단위: 백만원 )

일자	제재
기관	대상자	처벌 또는
조치 내용	금전적
제재금액	횡령ㆍ배임 등 금액	근거
법령

2017-03-17	서울양천경찰서	퇴직임원이강호	배임.횡령에 대한 고소장	102,365	102,365	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

자안그룹(주)	비상장	2021.04.23	단순투자	5,375	-	-	-	268,750	5,375	-5,375	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	268,750	5,375	-5,375	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.