위노바 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.01.24	주요사항보고서(감자결정)	가. 자본의 감소를 하는 사유 : 재무구조 개선
나. 자본감소의 방법
- 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 병합
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
라. 감자일정	제22기 정기주주총회에서자본감소 승인의 건 부결

2017.03.17	횡령 배임 발생	임원 선급금외 횡령 혐의 발생	진행

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 22기 정기주주총회(2017.03.31)	(1) 제1호 의안 : 재무제표승인의 건(2) 제2호 의안 : 이사선임의 건(3) 제3호 의안 : 감사선임의 건(4) 제4호 의안 : 자본감소의 승인의 건(5) 제5호 의안 : 이사보수한도 결정(6) 제6호 의안 : 감사보수한도 결정	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 부결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제 21기 정기주주총회(2016.03.30)	(1) 제1호 의안 : 재무제표승인의 건(2) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(3) 제3호 의안 : 이사선임의 건(4) 제4호 의안 : 감사선임의 건(5) 제5호 의안 : 이사보수한도 결정(6) 제6호 의안 : 감사보수한도 결정	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결	-

제 21기 임시주주총회(2015 .05.27)	(1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(2) 제2호 의안 : 이사선임의 건(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결	-

제 20기정기주주총회(2015 .03.31)	(1) 제1호 의안 : 재무제표승인의 건(2) 제2호 의안 : 이사선임의 건(3) 제3호 의안 : 이사보수한도 결정(4) 제4호 의안 : 감사보수한도 결정	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결	-

제 19기정기주주총회(2014 .03.27)	(1) 제1호 의안 : 재무제표승인의 건(2) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(3) 제3호 의안 : 이사선임의 건(4) 제4호 의안 : 감사선임의 건(5) 제5호 의안 : 이사보수한도 결정(6) 제6호 의안 : 감사보수한도 결정	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결	-

제 18기정기주주총회(2013.03.27)	(1) 제1호 의안 : 재무제표승인의 건(2) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(3) 제3호 의안 : 이사선임의 건(4) 제4호 의안 : 이사보수한도 결정(5) 제5호 의안 : 감사보수한도 결정	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결	-

3. 우발채무 등: 당사의 종속회사는 우발채무 등에 관하여 해당사항이 없습니다. 4. 채무인수약정 현황- 채무인수약정 사항이 없습니다.5. 제재 현황

일자	내용	제재사항	상세내용

2017.03.02	불성실공시법인지정 - 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 최대주주 변경 지연공시	벌점 5점공시위반제재금(원) -> 12,000,000원	1. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시(공시불이행) - 사유발생일 : 2016.11.18 - 공시일 : 2017.02.06 2. 최대주주 변경 지연공시(공시불이행) - 사유발생일 : 2016.12.21 - 공시일 : 2017.02.03 * 동사의 부과벌점은 8.0점이며, 그 중 3.0점에 대하여 공시위반 제재금 12백만원(3.0점*400만원)을 대체부과함 * 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음 * 최종 불성실공시법인으로 지정되고 벌점이 5.0점이상인 경우로 매매거래가 1일간 정지

2017.03.17	상장적격성 실질심사관련 매매거래정지 안내	거래정지	동사는 2017.03.17 '횡령 혐의 발생'사실을 공시하였습니다. 동사의 '횡령 혐의 발생'과 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거 횡령으로 인한 상당한 규모의 재무적 손실 발생여부 등 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사하기 위하여 2017.03.17 16:33:00부터 동사 주권의 매매거래를 정지하며, 실질심사 대상 해당여부에 관한 결정시까지 매매거래정지가 계속될 예정입니다. 향후 실질심사 대상에 해당하는 경우 당해법인 통보(매매거래정지 지속) 및 기업심사위원회 심의절차 진행에 관한 사항을 안내하고, 실질심사 대상에 해당하지 않는 경우에는 매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정입니다.

6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2011.01.01. ~ 2016.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 0 총액 1 1 0 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2011.01.01. ~ 2016.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 임원 2013.02.06 342,600 342,600 - - - - - 합 계 ( 1 건) 342,600 342,600 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(주주배정후일반공모)	2013년 11월 21일	11,000	차환자금 : 6,777물품대금 : 3,000시설투자 : 475운영자금외: 748	차환자금 : 5,987물품대금 : 4,213시설투자 : 233운영자금 : 789	-

유상증자(3자배정)	2015년 04월 20일	989	운영자금 : 989	운영자금 : 989- 세금납부- 물품대금지급	-

유상증자(3자배정)	2015년 04월 24일	4,099	운영자금 : 4,099	운영자금 : 4,099- 세금납부, 차입금 및 이자 지급- 타법인투자(엔지노믹스)	-

유상증자(3자배정)	2015년 11월 27일	7,999	시설자금 : 3,000운영자금 : 4,999	시설자금 : 3,011운영자금 : 4,988,	-

1. 유상증자(주주배정후 일반공모) 사용 내역 - 차환자금 : 제2회신주인수권부사채 상환, 우리은행등 차입금 상환 - 물품대금 : 메드트로닉외 거래처 물품대금 지급 - 시설투자 : 화장품 사업부 CGMP 시설투자 - 운영자금 : 증권사 수수료 지급2. 유상증자(3자배정) 사용 내역 - 운영자금 : 세금 납부, 거래처 물품대금 지급3. 유상증자(3자배정) 사용 내역 - 운영자금 : 세금납부, 차입금 및 이자 지급, 임직원 급여, 타법인 투자대금, 기타 운영비 4. 유상증자(3자배정) 사용 내역 - 시설자금 : 평택 CGMP공사, 신규가마 설치외 27개 시설 공사 대금 - 운영자금 : 세금납부, 은행 차입금 일부 상환 및 이자 지급, 임직원 급여, 기타 운영비

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 신주인수권부사채발행	2011.04.08	13,000	운영자금:13,000	운영자금:13,000	-

제3회전환사채	2014.04.21	2,000	운영자금:2,000	시설자금 : 450차환자금 : 590물품대금 : 315운영자금 : 645	-

제4회전환사채	2014.05.08	1,500	운영자금:1,500	차환자금:1,500	-

제5회전환사채	2014.10.24	1,000	운영자금:1,000	운영자금:1,000	-

제6회전환사채	2015.11.13	10,000	운영자금:10,000	사채 상환 : 10,000	-

※제3회전환사채 - 시설투자 : 화장품 사업부 평택본사 충진포장라인 증설, LED 장비 증설 - 차환자금 : 차입금 상환(단기차입금) - 물품대금 : 거래처 물품대금 지급 - 운영자금 : 임직원 급여 및 이자비용 지급※제4회전환사채 - 차환자금 : 차입금 상환(단기차입금)※제5회전환사채 - 운영자금 : 임직원 급여 및 이자비용 지급※제6회전환사채 - 운영자금 : 조기상환청구로 인한 전액 상환

10. 외국지주회사의 자회사 현황-해당사항 없습니다.

11. 중소기업기준 검토표

12. 합병등의 사후정보- 합 병 (1) 합병의 개요회사는 사업 영역을 다각화 하여 매출증대 및 수익성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 하고자 2013년 02월 26일 이사회 결의에 의거 2013년 5월 13일 주식회사 스키니어를 흡수합병하였습니다.

(2) 합병 내용

구 분	내 용

거래상대방 법인내역	회사명	주식회사 스키니어

대표이사	이재영

본점소재지	경기도 오산시 가장산업동로

합병기일	2013년 05월 13일

합병등기일	2013년 05월 15일

법적형태 및 내용	(주)위노바가 (주)스키니어을 흡수 합병함. (주)위노바는 존속하고 (주)스키니어는 소멸함- 합병 비율 : 1 : 37.3191837 - 합병 신주 : 2,425,740주

주요일정	- 합병결정 이사회 : 2013.02.26- 합병계약 체결일 : 2013.02.26- 합병승인 이사회 : 2013.04.10- 합병기일: 2013.05.13

합병에 관한 자세한 내용은 2013년 2월 26일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다 (3) 합병 회계처리 방법

(단위: 천원)

합병에 따른 자산의 증가	합병에 따른 부채와 자본의 증가

계 정 과 목	금 액	계 정 과 목	금 액

유 동 자 산	43,721,571	유 동 부 채	38,169,561

비유동자산(*)	25,555,833	비유동부채	1,005,300

자 본 금	26,840,678

자본잉여금	3,261,865

총 계	69,277,404	총 계	69,277,404

(*) 상기 비유동자산에는 합병대가와 승계한 순자산가액의 차이로 계상된 3,218백만원의 영업권 금액이 포함되어 있습니다.

(4) 직전 회계연도 및 합병기일까지 피합병회사의 요약 재무상태표ㆍ손익계산서- 재무상태표

(단위: 천원)

구 분	2013.05.13	2012.12.31

[유동자산]	1,298,265	2,016,522

[비유동자산]	517,028	561,472

자 산 총 계	1,815,293	2,577,994

[유동부채]	2,062,243	1,665,131

[비유동부채]	-	150,273

부 채 총 계	2,062,243	1,815,404

[자본금]	325,000	325,000

[자본잉여금]	-	990,000

[이익잉여금]	(571,950)	(552,410)

자 본 총 계	(246,950)	762,590

- 손익계산서(단위: 천원)

구 분	2013.1.1 ~ 2013.5.13	2012.1.1 ~ 2012.12.31

매출액	1,169,582	3,813,525

매출원가	1,533,915	2,675,727

매출총이익	(364,333)	1,137,798

판매비와관리비	661,782	1,121,334

영업이익(손실)	(1,026,115)	16,464

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,059,813)	(191,571)

법인세비용	-	-

당기순이익(손실)	(1,059,813)	(191,571)

(5) 합병비율 및 교부

구 분	내 용

합병비율	1 : 37.3191837

합병 교부주식수	2,425,740 주

교부주식의 주당공정가액	1,225 원

교부주식의 매수원가	2,971,531천원

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)스키니어	매출액	5,094	6,920	3,669	-28.0%	7,484	8.2%	-

영업이익	442	1,163	346	-21.7%	-85	-107.3%	-

당기순이익	289	851	349	20.8%	-117	-113.7%	-

- 1차연도 : 합병당시 매출 예측은 5,094백만원이며, 2013년 실적은 3,669백만원입니다. 괴리율은 28%입니다. 괴리율 발생 사유는 합병기일 2013년 5월 13일 기준으로 이전매출분은 합병이전 매출이므로 합병이후 매출에 반영되지 않아 괴리율이 발생하였으며, 매출에 반영되지 않은 매출 1,169백만원이며, 2013년 총 매출실적 4,838백만원(합병이전 매출 1,169백만원+합병이후 매출 3,669백만원)이며 괴리율 5%에 해당됩니다.- 2차연도 : 매출은 예측 대비 8.2%로 증가하였으나, 2014년 화장품 사업부의 원,부자재 원가 인상, 직원 임금 인상 및 생산 설비 비용(평택 공장 충진포장 라인 증설, 오산 공장 CGMP 인증 비용 및 생산 기계장치 증설) 감가상각비 증가, 해외 박람회 홍보비등이 가산되어 영업이익 및 당기순이익이 예측보다 감소하였습니다.