다산네트웍스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행·변경상황 당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제27기정기주주총회(2019.03.29)	1. 제27기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 남민우 선임의 건(중임)4. 감사 송관호 선임의 건(중임)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	제4호 안건 표결에 의한 부결(제4호 안건 외 원안대로 승인)

제26기정기주주총회(2018.03.30)	1. 제26기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2.1 사내이사 유춘열 중임의 건 2.2 사외이사 이장우 중임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제25기정기주주총회(2017.03.31)	1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2.1 사외이사 장흥순 중임의 건 2.2 사외이사 안경수 신임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제24기정기주주총회(2016.3.29)	1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제24기임시주주총회(2015.3.30)	1. 분할계획서 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제23기정기주주총회(2015.3.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건 4. 사내이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 유족보상금 지급규정 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제22기정기주주총회(2014.3.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 이사에 대한 주식매수선택권 부여의 건7. 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

3. 우발채무 등 주식회사 다산네트웍스 및 그 종 속기업 (연결기준) 가 . 지급보증 내역

1) 제공한 지급보증1) 당기말 (단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증내역	보증금액	지급보증처

㈜디티에스	운전자금 연대보증(*1)	3,000,000	KDB산업은행

산업운영자금	6,000,000	KDB산업은행

운전자금 연대보증(*2)	360,000	IBK기업은행

사업이행보증	8,050,320	KDB산업은행

㈜디엠씨	운영자금 대출	2,400,000	KEB하나은행

운영자금 대출	8,040,000	KDB산업은행

㈜솔루에타	산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

산업은행온렌딩대출	2,400,000	신한은행

기한부신용장	2,012,580	기업은행

전환사채보증(*3)	12,000,000	포커스자산운용

㈜핸디소프트	산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

운영자금 대출	3,600,000	IBK기업은행

(*1) 당기말 현재 ㈜디티에스는 KDB산업은행에 938백만원의 차입금을 보유하고 있습니다.(*2) 당기말 현재 ㈜디티에스는IBK기업은행에 150백만원의 차입금을 보유하고 있습니다. (*3) 관계회사 솔루에타가 발행한 전환사채와 관련하여 (주)다산네트웍스는 계약상 모든의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. 사채의 발행일(2018년 5월 16일)로부터 24개월이 되는 2020년 05월 16일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 연복리1.0%로 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있습니다.

2) 전기말 (단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증내역	보증금액	지급보증처

(주) 디엠씨	운영자금 대출	2,400,000	KEB하나은행

운영자금 대출	8,280,000	KDB산업은행

(주) 디티에스	수출이행성 연대보증	12,000,000	한국수출입은행

운전자금 연대보증 (*1)	3,000,000	KDB산업은행

운전자금 연대보증	360,000	IBK기업은행

(주) 솔루에타	산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

전환사채보증 (*2)	16,000,000	씨이피아이티홀딩스 유한회사외

(주) 핸디소프트	산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

(*1) 전기말 현재 (주) 디티에스는 KDB산업은행에 1,688백만원의 차입금을 보유하고 하고 있습니다. (*2) 관계회사 (주) 솔루에타가 발행한 전환사채와 관련하여 (주)다산네트웍스는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. (주) 솔루에타 및 그 계열회사(자산 100억 이상 법인)의 별도재무제표상 부채총계의 합계액이 자기자본 합계액 150%를 초과할 경우 3개월의 개선 요구기간을 거쳐 조기상환 청구가 가능하며, 사채발행일(2016년 6월 6일)로 부터 2년이 되는 날부터 3년이 되는 날까지 사채원금의 50%를 한도로 하여 조기상환 청구가 가능합니다.

2) 제공받은 지급보증(단위: 천원)

금융기관명	당기말	전기말	비고

㈜다산인베스트 및 대표이사	7,626,752	29,009,000	전환사채 연대보증 (*2)

기업은행	2,927,983	1,286,345	수입신용장 개설

기업은행	1,009,288	5,147,343	Viettel 입찰, 계약이행, 하자보수보증 (*1)

우리은행	593,626	980,600	수입신용장 개설

신한은행	-	1,830,840	다산인디아 보증서 발급

서울보증보험(주)	1,381,703	1,267,773	하자 및 계약이행보증 등(*3)

기술신용보증기금	950,000	-	기업은행 운영자금 보증

KEB하나은행	-	9,643	MYTEL 입찰보증

기업은행	3,186,307	6,664,907	수입신용장 개설

기업은행	-	304,020	내국신용장개설

기업은행	3,127,499	1,935,215	외화지급보증

농협은행	2,943,608	3,195,818	수입신용장 개설

신한은행	171,224	353,811	수입신용장 개설

산업은행	2,905,635	-	수입신용장 개설

우리은행	2,978,992	-	외화지급보증

하나은행	-	36,237	외화지급보증

스테이트뱅크오브인디아	-	41,800	외화지급보증

서울보증보험(주)	5,736,108	636,923	보증보험 발급

Wells Fargo Bank	1,438,323	8,339,507	수입신용장

(*1) 기업은행 지급보증과 관련하여 종속회사인 (주)다산네트웍솔루션즈의 예금 1,009백만원을 담보로 제공받고 있습니다.(*2) 연결회사가 발행한 제5회 사모전환사채와 관련하여 (주)다산인베스트 및 대표이사는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. 또한, 이와 관련하여 일정기간동안 사채발행가의 30% 한도내에서 매도청구권을 부여하고 있습니다.(*3) 연결회사는 주요 제품매출에 대해서 15~27개월 동안 하자보수책임을 부담하고 있으며, 일부에 대해서는 보증보험(하자 및 계약이행보증 등)에 가입하고 있습니다. 상기 외 회사의 차입약정 등 금융기관과의 약정에 대하여 대표이사 연대보증을 제공받고 있습니다.(KDB산업은행 14,386백만원, 우리은행 2,400백만원, IBK기업은행 7,625백만원, 신한은행 3,840백만원, 농협 5,590백만원)

나. 제공한 담보 내역1) 당기말 (단위: 천원)

구분	장부금액	담보설정액	비고

단기금융상품	2,150,000	2,150,000	사용 제한 예금

관계기업투자주식	5,055,469	3,064,602	한국투자증권 차입금 담보

1,794,070	1,087,557	미래에셋대우 차입금 담보

1,685,100	1,021,500	유안타증권 차입금담보

6,455,737	13,891,500	유진-에버베스트 턴어라운드 담보

유형자산	9,190,721	2,800,000	NH농협은행 담보

2,400,000	IBK기업은행 담보

5,518,742	7,800,000	IBK기업은행 담보

1,000,000	IBK기업은행 담보

36,464,930	25,840,000	KDB산업은행 차입금 담보

8,000,000	관계기업 DTS의 KDB산업은행 사업이행보증, 운전자금 연대보증

3,000,000	관계기업 핸디소프트의KDB산업은행 차입금 연대보증

단기금융상품	8,256,261	8,256,261	사용 제한 예금

매출채권	2,147,423	2,147,423	수출L/C 매입(Nego)

재고자산	10,595,501	10,595,501	수출입은행 차입금 담보

2) 전기말 (단위: 천원)

구분	장부금액	담보설정액	비고

단기금융상품	2,409,643	2,409,643	사용 제한 예금

유형자산	9,289,554	3,600,000	NH농협 차입금담보

3,600,000	아이디스 차입금담보

5,014,494	5,400,000	강동농협 차입금담보

37,264,049	36,840,000	KDB산업은행 차입금 담보

관계기업투자주식	10,127,250	5,250,000	한국투자증권 차입금 담보

5,787,000	2,817,000	미래에셋대우 차입금 담보

4,340,250	2,385,600	유안타증권 차입금담보

1,446,750	731,250	NH투자증권 차입금 담보

9,771,140	12,282,605	유진-에버베스트 턴어라운드 담보

현금및 현금성자산	56,000	56,000	보증서 발급담보

단기금융상품	13,887,921	13,887,921	사용 제한 예금

장기금융상품	98,899	98,899	사용 제한 예금

매출채권	5,839,797	5,839,797	수출L/C 매입(Nego)

재고자산	12,146,518	12,146,518	수출입은행 차입금 담보

다. 사용제한 예금(단위: 천원)

구분	당기말	전기말	비고

현금및현금성자산	653,378	432,815	선물거래 유지증거금

단기금융상품	4,500,000	2,500,000	차입금 담보

1,750,000	4,000,000	임직원대출 담보

4,156,261	1,514,022	보증서 발급 담보

-	9,643	입찰보증 담보

-	320,910	내국신용장 개설 담보

-	440,522	선수금환급보증 담보

-	7,512,468	다산네트웍스 담보제공

60,000	10,000	정기예적금

장기금융상품	-	98,899	보증서 발급 담보

866,876	-	임직원상해보험

라. 금융기관 약정사항1) 당기말 (단위: 천원)

금융기관명	약정내역	한도금액(*1)

IBK 기업은행	B2B전자결제 채권팩토링	836,641

무역금융 대출	2,000,000

수입신용장개설	11,181,000

수출신용장매입	2,147,423

외화지급보증	3,127,499

일반자금 대출	9,500,000

전자방식외담대	2,000,000

NH 농협은행	수입신용장개설	5,590,500

시설자금 대출	4,000,000

미래에셋대우	주식담보 대출	2,000,000

KDB 산업은행	수입신용장개설	7,826,700

시설자금 대출	19,987,770

일반자금 대출	9,950,000

신한은행	일반자금 대출	3,200,000

전자방식외담대	6,000,000

우리은행	수입신용장개설	1,462,240

외화지급보증	3,354,300

유안타증권	주식담보 대출	2,000,000

한국수출입은행	수입자금대출	950,385

수출성장자금대출	7,200,000

한국투자증권	주식담보 대출	5,000,000

SYOKO CHUKIN	일반자금 대출	1,013,180

Wells Fargo Bank (*2)	수입신용장 한도 등	22,193,353

(*1) 한도성격이 아닌 차입금 등의 경우 최초 차입금 금액을 한도금액으로 기재하였습니다.(*2) 상기 금액은 매출채권 및 재고자산 등 적격자산을 토대로 산정된 사용가능한도액이며, 연결회사의 자산이 담보로 제공되고 있습니다.

2) 전기말 (단위: 천원)

금융기관명	약정내역	한도금액

IBK기업은행	수입신용장 개설	3,214,200

무역금융 대출	3,000,000

NH농협은행	시설자금 대출	4,000,000

단위농협	일반자금 대출	4,500,000

KDB산업은행	일반자금 대출	4,950,000

시설자금 대출	19,987,700

우리은행	수입신용장 개설	2,999,920

일반자금 대출	2,000,000

한국투자증권	주식담보 대출	5,000,000

미래에셋대우	주식담보 대출	2,000,000

유안타증권	주식담보 대출	2,000,000

NH투자증권	주식담보 대출	500,000

IBK기업은행	수입신용장개설	7,499,800

전자방식외담대	2,000,000

내국신용장개설	320,910

외화지급보증	1,935,215

NH농협은행	수입신용장개설	5,357,000

전자방식외담대	3,000,000

신한은행	일반자금 대출	3,200,000

전자방식외담대	6,000,000

KEB하나은행	외화지급보증	36,237

한국수출입은행	수출성장자금대출	7,200,000

수입자금대출	910,690

스테이트뱅크오브인디아	외화지급보증	41,800

Wells Fargo Bank (*1)	수입신용장 한도 등	18,191,662

(*1) 상기 금액은 매출채권 및 재고자산 등 적격자산을 토대로 산정된 사용가능한도액이며, 연결회사의 자산이 담보로 제공되고 있습니다.

마. 중요한 소송사건

보고기간말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고	피고	소송내용	소송가액

조재위	회사	공탁금출급청구권	3,868,200

Tonghao Cayman Limited(*1)	회사	주식양도 청구 중재의 건	6,496,161

민재석(*2)	회사	손해배상(산)	11,000

회사	Mr. Kannan	민사소송	106,220

(*1) 해당 소송건에 대해 변 호인은 원고가 손해가 실제로 발생했다는 사실을 입증하지 못하고 있다는 점을 들어 승소를 전망하고 있습니다. (*2) 해당 소송 건은 2018년 11월 피고 승소로 1심 판결 후 원고 측 항소하였으나 2019년 1월 항소 취하로 종결되었습니다. 소송의 결과는 재무제표 확정일 현재까지 예측할 수 없으며, 회사의 경영진은 상기의소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

바. 기타 약정사항 1) 보고기간말 회사는 프랑스 케이블 매출과 관련하여 대한전선과 연간 최소 구매 규모를 약정을 체결하고 있으며, 그 금액은 연간 1백억원 입니다. 연간 최소 구매 규모는 20%까지 변동 될 수 있습니다. 2) 보고기간 말 회사는 다산에스비에이재기투자조합에 설립출자금 4억원과 추가출자금 3억원, 총7억원을 출자하였으며, 기존 납입된 출자금의 70% 이상이 소진(투자누계액기준)되고, 조합이 성립한 날로부터 4년의 범위 내에서 2회 동안 균등한 금액으로 업무집행조합원의 요청에 의해 추가 출자해야 하는 약정을 체결하고 있으며 추가 출자금액은 3억원입니다 3) 연결회사는 관계회사 디티에스가 발행한 전환사채와 관련하여 매 사업연도말 대상회사의 실제 영업이익을 기준으로 계산한 디티에스의 실제 누적영업이익이 목표 누적 영업이익의 50% 미만인 경우, 디티에스가 적격상장 의무를 이행하지 못한 경우, 디티에스가 전환사채 인수계약에 따른 원리금 상환의무를 불이행하는 경우 투자자는 매수청구통지로써, 본 사채에 대하여 회사에게 매수청구를 할 수 있습니다. 이 경우 회사는 매수하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다. 4) 기타 약정사항 보고 기간말 현재 연결회사의 장내파생상 품(통화선물) 미결제 약정금액은 15,516백만원(전 기 : 7,811백만원) 입니다. 보고기간 말 현재 연결회사는 관계기업과 경영지원서비스, 매출 및 구매대행, 상표권사용과 관련된 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 당기 중 매출로 인식한 금액은 2,371백만원 (전기: 2,432백만원) 입니다. 보고기간말 현재 연결회사는 취소불능구매약정 USD 3,884천달러 가 존 재합니다. 사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 연결회사는 보고기간 종료일 이후 2019 년 1 월 3 일 독일 통신장비 기업 키마일(KEYMILE GmbH, CEO Lothar Schwemm)을 현금 10,250,000 유로(약 134억원)에 인수했습니다. 인수대금은 DZS 보유 현금과 Wells Fargo Bank의 회전 신용 한도 및 다산네트웍스 대여금으로 지불되었으며, DZS는 이의 대가로 KEYMILE의 주식 100 %를 소유하게 되었습니다. (2) PNC 차입 계약연결회사의 종속회사인 DASAN Zhone Solutios, Inc.는 2019년 2월 27일 PNC Bank N.A. 및 Citibank N.A. 와 25백만 달러 한도의 차입계약(Term loan) 및 15백만 달러 한도의 회전 신용한도(Revolving line of credit) 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 본 차입금을 종속회사 간 차입금 및 금융권 차입금 대환, 회사 운용자금으로 사용할 예정입니다. 본 차입계약의 만기는 차입일로부터 3년 후인 2022년 2월 27일로, 2019년 6월 30일부터 8분기동안 분기별 625,000 달러씩 분할 상환하여야 하며 ,2021년 6월 30일부터는 매 분기별 937,500달러 및 미 상환된 원금 잔액 및 만기일 까지의 이자액을 상환하여야 합니다. 회전 신용 공여는 만기일에 원금 및 이자를 일시에 상환합니다. PNC 우대금리 혹은 해당 기간의 LIBOR 이자율에 차입액에 따른 마진율을 더한 변동 금리를 이자율로 적용합 니 다 . 본 계약과 관련하여 DASAN Zhone Solutions, Inc. 및 DASAN Zhone Solutions, Inc. 의 연결 자회사의 모든 동산 및 지적재산권을 담보로 제공하고 있습니다. (3) 회사는 보고기간후 이후 제5회 사모전환사채 및 제7화 사모교환사채에 대하여 각각 4,391백만원 및 3,000백만원의 청구가 있었습니다. 다. 중소기업 확 인 서

라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 법적위험 변동사항 - 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부, 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항이 없습니다.

아. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 기명식 무보증사모 전환사채	2015.04.09	타법인 인수 및 해외사업 운영자금	33,000	타법인 인수 및 해외사업 운영자금	33,000	-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.08.10	해외사업 운영자금	28,000	해외사업 운영자금	28,000	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018.05.11	네트워크 장비 매입대금 및 운영자금	10,000	네트워크 장비 매입대금 및 운영자금	10,000	-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2018.05.11	시설자금 대출(차입) 상환	10,000	시설자금 대출(차입) 상환	10,000	-

5. 합병 등의 사후정보

최근 3사업연도 중 합병, 분할 , 자산양수도 또는 영업양수도를 한 사항에 대하여 아래와 같이 기재합니다.

구분	시기	대상회사(거래상대방)	주요내용	재무제표에 미치는 영향	관련 공시명	관련 공시서류 제출일자	종료일자

합병	2016.04.12	다산네트웍솔루션즈(DASAN Network Solutions, Inc.) 존 테크놀로지(Zhone Technologies, Inc.) 디에이코퍼레이션(DA corp.)	-. 다산네트웍솔루션즈(DASAN Network Solutions, Inc.)가 합병 존속법인임. -. 종속회사간 합병을 통해 다산네트웍스가 미국 통신장비 기업 존 테크놀로지(Zhone Technologies, Inc.)를 인수하는 역삼각 합병절차의 일환임. -. 다산네트웍솔루션즈는 존 테크놀로지의 종속회사인 디에이코퍼레이션(DA corp.)과 합병. -. 디에이코퍼레이션은 소멸하고, 다산네트웍솔루션즈는 존 테크놀로지의 자회사로 편입. -. 존 테크놀로지는 합병신주를 발행해 총 지분의 58%를 다산네트웍스에 지급함으로써 주요종속회사로 편입.	해당연도 감사보고서 참조	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)	2016.04.122016.06.302016.09.12	2016.9.9(합병기일)

자산양수도	2016.04.12	Zhone Technologies, Inc.	'Zhone Technologies, Inc.' 주식 인수를 위한 대가로 당사 자회사인 'DASAN Network Solutions, Inc.' 지분 353,678,362주(지분율 100%) 양도 완료	해당연도 감사보고서 참조	주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)	2016.04.122016.06.302016.09.12	2016.9.9

자산양수도	2016.04.12	Zhone Technologies, Inc	당사 자회사인 'DASAN Network Solutions, Inc.' 주식 100% 양도 대가로 'Zhone Technologies, Inc.' 의 지분 58% 양수 완료	해당연도 감사보고서 참조	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	2016.04.122016.04.222016.06.302016.09.12	2016.9.9

자산양수도	2016.3.29	(주)솔루에타	(주)디엠씨 지분 전량 매각	해당연도 감사보고서 참조	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	2016.03.29	2016.4.7

※ 거래상대방은 당사의 계열회사들로 소재지, 대표이사 등은 본 사업보고서의 Ⅰ. 회사의 개요 부분의 해당 내용을 확인하시기 바랍니다.※ 기타 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)다산알앤디 (피합병법인)	매출액	12,378,302	15,815,107	10,981,766	-11.28	6,208,057	-60.75	-

영업이익	1,293,456	2,118,443	1,581,618	22.28	1,736,609	-18.02	-

당기순이익	717,796	1,145,316	1,841,995	156.62	1,319,675	15.22	-

*1) 예측자료는 2015.5.6 공시한 주요사항보고서(합병결정)의 외부평가기관의평가 의견서에서 소멸법인인 (주)다산알앤디 추정치를 기재한 사항입니다. *2) (주)다산네트웍스의 예측/실적 자료는 생략합니다. *3) 매출액의 괴리율 10% 이상 발생 사유는 자동차 엔진 테스트 자동화 장비 산업의 수익인식 구조가 수주기반의 특성을 갖고 있으므로, 예측에 관한 정확도에서 괴리율이 발생하였습니다. ※ 기타 합병등의 전후 재무사항 비교표는 외부평가를 받지 않거나 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않은 경우로 본 항목의 기재를 생략합니다.