다산네트웍스 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 5월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서 (2015.12)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015.03.30

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6. 합병 등 전ㆍ후의 요약재무정보 (1) 합병에 관한 사항	기재 추가	(주1)	(주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6. 합병 등 사후정보 (2) 분할에 관한 사항	기재 추가	-	(주3)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6. 합병 등 사후정보 (3) 자산양수도에 관한 사항 (북미법인 현물 출자)	기재 추가	-	(주4)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6. 합병 등 사후정보 (4) 자산양수도에 관한 사항 (솔루에타 지분 취득)	기재 추가	-	(주5)

(주1)

6. 합병 등 전ㆍ후의 요약재무정보- 당기(2015.07.13) (주)다산알앤디와의 합병이 완료되었으며, 이와 관련 합병 전ㆍ후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위:원)

과 목	(주)다산네트웍스	(주)다산알앤디	합병 후

Ⅰ. 유동자산	130,295,142,868	15,556,956,399	145,852,099,267

Ⅱ. 비유동자산	97,987,407,120	43,442,536,713	141,429,943,833

자 산 총 계	228,282,549,988	58,999,493,112	287,282,043,100

Ⅰ. 유동부채	89,144,922,992	13,041,989,263	102,186,912,255

Ⅱ. 비유동부채	2,124,142,903	32,052,916,967	34,177,059,870

부 채 총 계	91,269,065,895	45,094,906,230	136,363,972,125

Ⅰ. 자본금	10,466,465,500	7,660,580,000	18,127,045,500

Ⅱ. 기타불입자본	103,720,700,110	2,749,723,404	106,470,423,514

Ⅲ. 기타자본구성요소	452,309,561	-	452,309,561

Ⅳ. 이익잉여금	22,374,008,922	3,494,283,478	25,868,292,400

자 본 총 계	137,013,484,093	13,904,586,882	150,918,070,975

부 채 및 자 본 총 계	228,282,549,988	58,999,493,112	287,282,043,100

(주) 상기 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도재무상태표상 금액을 단순합산한 것입니다.

(주2)6. 합병 등 사후정보(1) 합병에 관한 사항① 합병 상대방

상호	(주)다산알앤디

소재지	경기도 광주시 고불로 211번길 14(태전동)

대표이사	손경철

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경 및 방식당사는 경영 및 자원 운용의 효율성을 추구하고자 2015년 5월 6일 이사회 결의를 통해 주요 종속회사인 (주)다산알앤디를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병의 방식은 존속회사인 (주)다산네트웍스가 소멸회사인 (주)다산알앤디의 주식 100%(자기주식 1.66% 포함)를 소유하고 있는 상황에서 유증자합병으로 진행하였으며, 합병으로 발행된 신주는 (주)다산네트웍스의 자기주식으로 편입되었습니다. 당사는 향후 자기주식의 다양한 활용 가능성을 염두에 두고 유증자합병을 결정하였으며, 아직 이에 대한 구체적인 계획을 갖고 있지 않지만, 1년간의 보호예수 기간 이후에는 자기주식의 매각 등을 고려할 수 있습니다. 참고로, 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호 예수) 함으로써 증권신고서를 면제 받았으며, 보호예수 기간이 경과된 이후에는 처분 가능성이 있습니다. 이 때, 자본시장법 또는 증발공 규정에 따라 증권의 모집 또는 매출 항목에 해당되면 증권신고서 제출 의무가 발생될 수 있으며, 신고서 제출 여부를 검토할 예정입니다. ③ 합병가액 및 합병비율

구 분	합병법인(주식회사 다산네트웍스)	피합병법인(주식회사 다산알앤디)

기준주가(주1)	7,250	-

본질가치(주2)	-	703

- 자산가치	6,533	888

- 수익가치	-	580

상대가치(주3)	-	-

합병가액	7,250	703

합병비율	1	0.097011365

1주당액면금액	500원	500원

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.※ 증권발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.※ 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.④ 신주배정등에 관한 사항

합병법인인 (주)다산네트웍스는 합병기일(2015년 7월 13일) 현재 피합병법인 (주)다산알앤디를 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 (주)다산네트웍스는 자기주식을 소유하게 되었습니다. - (주)다산네트웍스 : (주)다산알앤디 = 1: 0.097011365 - 신주교부일 : 2015년 7월 30일- 신주상장일 : 2015년 7월 31일 ⑤ 합병 주요 일정

구 분	합병회사(주)다산네트웍스	피합병회사(주)다산알앤디

합병 이사회 결의	2015년 5월 6일	2015년 5월 6일

주주명부 폐쇄공고	2015년 5월 6일	-

합병계약 체결	2015년 5월 7일	2015년 5월 7일

주주확정기준일	2015년 5월 21일	-

소규모합병 공고	2015년 5월 21일	-

주주명부 폐쇄기간	2015년 5월 22일~2015년 5월 28일	-

합병 반대의사통지 접수기간	2015년 5월 22일~2015년 6월 7일	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2015년 6월 8일	2015년 6월 8일

채권자 이의제출 공고	2015년 6월 9일	2015년 6월 9일

채권자 이의제출 기간	2015년 6월 9일~2015년 7월 10일	2015년 6월 9일~2015년 7월 10일

합병기일	2015년 7월 13일	2015년 7월 13일

합병종료보고 이사회 결의일	2015년 7월 13일	-

합병보고 공고일	2015년 7월 14일	-

합병등종료보고서	2015년 7월 14일	-

합병 등기일	2015년 7월 17일	2015년 7월 17일

신주교부일	2015년 7월 30일	-

신주상장일	2015년 7월 31일	-

※ 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)다산네트웍스는 소규모합병, 피합병회사인 (주)다산알앤디는 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.※ 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)다산알앤디는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다※ 피합병회사인 (주)다산알앤디는 (주)다산네트웍스의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.※ 상기 '주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병 승인을 위한 이사회 결의일'은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다. ※ (주)다산네트웍스의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.⑥ 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)다산알앤디 (피합병법인)	매출액	12,378,302	15,815,107	10,981,766	11.28	-	-	-

영업이익	1,293,456	2,118,443	1,581,618	-22.28	-	-	-

당기순이익	717,796	1,145,316	1,841,995	-156.62	-	-	-

※ 예측자료는 2015.5.6 공시한 주요사항보고서(합병결정)의 외부평가기관의평가의견서에서 소멸법인인 (주)다산알앤디 추정치를 기재한 사항입니다. ※ ㈜다산네트웍스의 예측/실적 자료는 생략합니다. ※ 매출액의 괴리율 10% 이상 발생 사유는 자동차 테스트 자동화 장비 산업의 수익인식 구조가 수주기반의 특성을 갖고 있으므로, 예측에 관한 정확도에서 괴리율이 발생할 수 있습니다.

(주3)6. 합병 등 사후정보(2) 분할에 관한 사항주식회사 다산네트웍스(이하 '분할되는 회사'라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 '신설회사'라 함)를 설립하였습니다.

① 분할의 목적1) 사업부문의 독립성 확보

분할되는 회사가 영위하는 기존 사업부문 가운데 기업ㆍ공공 사업부문(공공ㆍ국방사업 및 신규사업) 및 계열사 투자ㆍ관리부문은 존속회사가 영위하고, 국내외 통신사업자 사업부문은 분리해 신설법인으로 설립함으로써 기업ㆍ공공시장 대상 사업과 통신서비스사업자 대상 사업을 별도로 운영합니다. 이를 통해 존속회사에서는 기업ㆍ공공 사업부문과 신규사업을 적극 육성하는 한편 신설회사는 국내외 통신사업자 및 협력사의 요구 사항 중 다른 사업부문으로부터 독립된 경영을 통해 수요자인 통신사업자의 요구에 능동적이고 적극적으로 대응할 수 있는 회사의 조직과 경영형태를 갖춰 통신사업자 대상 사업에 전념합니다.

2) 사업부문의 전문성 확보

사업부문별 전문화를 통해 핵심사업 집중투자를 용이하게 하고, 이를 통해 사업의 고도화 및 지속성장을 실현하고자 합니다. 사업부문별 특성에 맞는 조직과 경영구조를 확립하여 신속하고 전문화된 의사결정을 통해 기업의 경쟁력을 강화하고, 합리적이고 객관적인 성과 평가를 가능하게 함으로써 책임 경영 체제를 확립하고자 합니다. 이를 통해 각각의 시장에 맞는 경영 전략을 수립함과 동시에 최적화된 영업조직과 연구조직을 만들어 회사 이익을 극대화하고자 합니다

(신설회사)

가. 해외 통신사업자 대상 사업에서 글로벌 기업과 다양한 형태의 사업제휴 및 공동개발 등 협업이 용이한 여건을 조성해 전 세계적으로 투자가 확대되고 있는 초고속 인터넷 시장을 선점하고 글로벌 기업으로 지속 성장해 나가고자 합니다. 특히 해외법인에 대한 투자를 확대하고 사업제휴 기회를 모색해 글로벌 역량을 강화함으로써 북미시장을 중심으로 한 다양한 사업기회에 적극적으로 대응하고자 하는 변화 작업의 출발입니다. 나. 국내 통신사업자 대상 사업에 인력 및 자원을 집중하고 신속하게 대응할 수 있는 여건을 조성함으로써 기가인터넷 및 사물인터넷(IoT) 시대를 맞이해 투자 활성화가 예상되는 국내 통신사업자 시장에서 점유율을 확대하고 해당 사업부문을 지속 성장시키고자 합니다.

다. 국내 및 해외 네트워크 통신사업을 위한 연구개발, 품질혁신 및 생산부문을 통해 제품 경쟁력 강화에 집중할 계획입니다.

(존속회사)

가. 기업, 공공, 국방 등을 대상으로 하는 국내 기업ㆍ공공 사업부문을 집중 육성하여 동 시장 내 점유율을 확대해 나가는 동시에, 사물인터넷(IoT) 서비스 등 유망 신규사업을 발굴해 신규 성장동력으로 육성할 계획입니다.

나. 신설회사인 주식회사 다산네트웍솔루션즈를 포함해 S/W, 자동차부품, 열교환기, 부동산 임대업 등을 영위하는 계열사 투자ㆍ관리업무를 총괄하여 전체 계열사의 성장과 경영 안정을 도모하고 주주가치를 제고해 나갈 계획입니다.

② 분할의 방법1) 단순ㆍ물적 분할 방식 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 가운데 기업ㆍ공공 사업부문(공공ㆍ국방사업 및 신규사업) 및 계열사 투자ㆍ관리부문을 제외한 국내외 통신사업자 사업부문을 분리해(이하 '분할대상부문'이라 함) 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할된 회사는 상장법인으로 존속하며, 신설된 회사는 비상장법인입니다.

구분	회사명	사업부문

분할된 회사	주식회사 다산네트웍스	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체(국내 기업ㆍ공공ㆍ신규 통신장비사업 및 계열사 투자ㆍ관리)

신설 회사	주식회사 다산네트웍솔루션즈	네트워크 통신장비의 연구개발, 사업부문(국내외 통신사업자 대상 사업)

2) 분할기일분할기일은 2015년 4월 1일입니다.3) 분할 근거 및 분할 전 회사 채무의 변제 책임상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다4) 분할계획서에 반영되지 못한 채무, 기타 관련 자산과 부채의 귀속분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본항에서 같습니다.) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시키게됩니다.5) 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함합니다. 이후 본 항에서 같습니다.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (4)항과 같이 처리합니다.6) 기타의 정함이 없는 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계 귀속본 건 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.7) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정할 수 있습니다.③ 분할에 따른 기대 효과1) 회사의 경영에 미치는 효과분할되는 회사인 주식회사 다산네트웍스의 최대주주 및 주주 구성과 주주 지분율 등에 변동사항은 없으며, 신설된 회사인 주식회사 다산네트웍솔루션즈는 분할된 회사인 주식회사 다산네트웍스가 발행주식 전량(지분율 100%)를 보유하고 있습니다.2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향분할된 회사인 주식회사 다산네트웍스는 컴퓨터 프로그램개발 및 개발용역업 및 판매업, 전자기기 제조 및 판매업, 네트웍 통신장비 제조 개발 용역 및 판매업, 자동차 시험기기 제조 개발 용역 및 판매업, 무역업, 통신판매(잡화류 등) 및 중개, 부동산개발ㆍ임대ㆍ분양 및 중개 등의 다양한 사업을 영위하고 있으며, 분할 후 존속회사로서 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업을 유지합니다. 신설회사는 네트워크 통신장비의 연구ㆍ판매업(국내외 통신사업자 대상)을 사업목적으로 하며, 특히 해외법인에 대한 투자를 확대하고 사업제휴 기회를 모색해 글로벌 역량을 강화함으로써 북미시장을 중심으로 한 다양한 사업기회에 적극적으로 대응함으로써 글로벌 기업으로 지속 성장해나가고자 합니다. 그러므로 분할을 통한 책임경영체제를 기반으로 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하여 경영효율성이 증대될 것으로 예상되므로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

④ 분할 주요 일정

구분	일자

이사회 결의일	2015년 2월 12일

주요사항보고서 제출일	2015년 2월 12일

분할주주총회 주주명부 확정기준일	2015년 2월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015년 3월 30일

분할기일	2015년 4월 1일

분할보고 주주총회 및 창립총회에 갈음하는 이사회결의에 의한 공고일	2015년 4월 1일

분할 등기 접수	2015년 4월 2일

분할 등기일	2015년 4월 2일

기타일정	주주명부 폐쇄 기준일 공고	2015년 2월 12일

주식명의개서 정지기간	2015년 2월 28일부터 3월 4일

주주총회 소집공고 및 통지	2015년 3월 13일

채권자 이의 제출 기간	해당사항 없음

⑤ 분할 전ㆍ후 재무정보(2014년 12월 31일 기준) (단위:원)

과목	분할 전	분할 후

분할회사	신설회사

자산

유동자산	130,295,142,868	46,525,023,282	83,770,119,586

현금및현금성자산	9,219,045,590	9,219,045,590	-

단기금융상품	5,500,000,000	5,500,000,000	-

당기손익인식금융자산	1,258,600	1,258,600	-

매출채권	61,873,731,478	13,992,319,066	47,881,412,412

기타유동금융자산	32,680,075,284	17,462,101,563	15,217,973,721

재고자산	19,461,240,132	-	19,461,240,132

기타유동자산	1,559,791,784	350,298,463	1,209,493,321

비유동자산	97,987,407,120	134,583,277,327	14,730,298,028

기타비유동금융자산	9,096,134,287	3,503,275,470	5,592,858,817

매도가능금융자산	14,976,882,778	14,976,882,778	-

종속기업및관계기업투자주식	34,430,219,257	85,756,387,492	-

유형자산	20,386,855,339	16,968,214,514	3,418,640,825

무형자산	11,489,356,380	6,390,210,777	5,099,145,603

투자부동산	2,439,637,431	2,439,637,431	-

이연법인세자산	4,548,668,865	4,548,668,865	-

기타비유동자산	619,652,783	-	619,652,783

자산총계	228,282,549,988	181,108,300,609	98,500,417,614

부채

유동부채	89,144,922,992	42,672,319,133	46,472,603,859

매입채무	25,020,263,811	-	25,020,263,811

기타지급채무	4,508,915,751	966,765,614	3,542,150,137

단기차입금	53,445,905,203	41,591,520,400	11,854,384,803

하자보수충당부채	427,855,406	-	427,855,406

기타유동부채	5,741,982,821	114,033,119	5,627,949,702

비유동부채	2,124,142,903	1,422,497,383	701,645,520

기타비유동금융부채	2,124,142,903	1,422,497,383	701,645,520

부채총계	91,269,065,895	44,094,816,516	47,174,249,379

자본

자본금	10,466,465,500	10,466,465,500	5,000,000,000

기타불입자본	103,720,700,110	103,720,700,110	46,326,168,235

기타자본구성요소	452,309,561	452,309,561	-

이익잉여금	22,374,008,922	22,374,008,922	-

자본총계	137,013,484,093	137,013,484,093	51,326,168,235

부채및자본총계	228,282,549,988	181,108,300,609	98,500,417,614

※ 상기 금액은2014년12월31일 한국채택국제회계기준으로 작성된 금액으로 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표임. 승계대상 재산목록 (2014년 12월 31일 기준)(단위:원) 구분 금액 비고 자산 외상매출금 47,881,412,412 네트웍 장비 등 매출대금 미수금 15,205,290,840 원재료 유상사급 미수수익 12,682,881 예금 미수이자 선납법인세 12,258,926 예금이자의 원천징수세액 재고자산 19,461,240,132 네트웍 장비 등 재고자산 선급금 70,581,228 금형개발 및 재료비 선급 선급비용 1,126,653,167 로열티 및 기술이전료 선급 장기금융상품 261,821,725 임직원 보험가입금 장기대여금 440,000,000 외주처 대여금 보증금 4,891,037,092 사무실 임차보증금 기계장치 1,037,300,861 검사장비 차량운반구 5,002 임원차량 비품 2,018,075,284 계측기, 컴퓨터 등 집기 시설장치 250,762,153 LAB실 데모장비 112,497,525 네트웍 데모장비 산업재산권 1,358,933 특허권, 상표권, 실용신안 등 영업권 4,619,987,343 TPS 영업권 소프트웨어 556,108,483 개발 소프트웨어 장기선급비용 619,652,783 금형개발 및 재료비 선급 부채 외상매입금 25,020,263,811 I.C. 칩 등 재료비 매입대금 미지급금 2,051,833,344 개발비 및 외주비 미지급비용 1,490,316,793 임직원 비용 단기차입금 11,854,384,803 L/C 등 차입금 하자보수충당금 427,855,406 하자보수충당금 예수금 157,827,481 임직원 4대 보험료 예수부가세 386,917,047 부가세 국고보조금 1,115,370,716 국고보조금 선수금 3,967,834,458 네트웍 장비 등 매출대 선수금 장기미지급금 440,400,000 국고보조금 관련 기술료 미지급금 장기미지급비용 261,245,520 주식보상비용 등 ※ 상기 금액은2014년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도 재무제표를 기준으로 외부감사인의 감사를 받은 금액입니다. (주4) 6. 합병 등 사후정보(3) 자산양수도에 관한 사항 (북미법인 현물 출자) ① 자산양도의 배경주식회사 다산네트웍스의 북미법인(100% 자회사)인 DASAN Network Solutions, Inc.(구 DASAN Solutions, Inc.)의 회사 규모 확대를 추진해 북미를 중심으로 한 글로벌화를 추진하기 위해 당사의 또 다른 자회사인 주식회사 다산네트웍솔루션즈의 지분을 현물로 출자해 유상증자에 참여한 사항입니다. 자산양도가액은 53,000,000,000원이며 2015년 4월 13일 현물출자를 완료하였습니다. ② 자산양수도 내역 및 가액 구 분 내 역 양도대상자산 (주)다산네트웍솔루션즈 발행주식 10,000,000주(100%) 양도가액 53,000,000,000원 ※「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.※ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 - 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양수가액은 53,000,00 0,000원이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2014년 12월 31일) 자산총액 228,282,549,988원 대비 23.2%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당되며, 2015.04.01 기 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. ※ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 현물출자 방식으로 본 자산양수도를 실행합니다.③ 자산양수도의 당사자 개요 구 분 양도인 양수인 평가대상회사 법인명 주식회사 다산네트웍스 DASAN Solutions, Inc. 주식회사 다산네트웍솔루션즈 대표이사 남민우 남민우 유춘열 주소 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 10층 5000 Research Court Suite 700 Suwanee, GA 30024 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 9층 연락처 070-7010-1000 070-7010-1106 070-7010-1050 설립연월일 1999년 3월 1일 2010년 7월 15일 2015년 4월 1일 납입자본금 10,466,465,500원 $6,200,000 5,000,000,000원 자산총액 228,282,549,988원 $858,812.27 98,500,417,614원 결산기 12월 12월 12월 임직원수 66명 5명 379명 주권상장일 2000년 6월 20일 비상장 비상장 발행주식의 종류 및 수 보통주 18,476,006주 - 보통주 10,000,000주 ※ 자산총액은 2014년도말 별도 재무제표 기준입니다. ④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 자산양수가액은 53,000,000,000원으로서 최근사업연도말(2014년말 별도 기준) 자산총액 228,282,549,988원 대비 23.2%에 달하지만, 당사의 자회사였던 다산네트웍솔루션즈가 손자회사(100% 자회사의 100%자회사)로 변동되는 것이므로, 회사의 경영, 재무,영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과는 없습니다.⑤ 주요 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결(의뢰)일 2015년 3월 2일 이사회결의일 2015년 4월 1일 자산양수도 계약일 2015년 4월 1일 주요사항보고서 제출일 2015년 4월 1일 자산양수도 완료일 2015년 4월 13일 납입일 2015년 4월 13일 ⑥ 현물출자 방식에 의한 유상증자 참여 내용 및 일정 구 분 일 자 현물출자의 종류와 수 보통주 10,000,000주 현물출자에 의한 납입금(원) 53,000,000,000원 이사회결의일 2015년 04월 01일 납입일 2015년 04월 13일 (주5)6. 합병 등 사후정보(4) 자산양수도에 관한 사항 ((주)솔루에타 지분 취득) ① 자산양수의 배경모든 전자기기에 필수적인 전자파 차폐 소재 리딩 기업인 (주)솔루에타의 인수를 통해 사업성이 높은 신규사업에 진출함으로써 회사의 수익성과 실적 개선 및 지속 성장을 목적으로 하고 있습니다. ② 양수 대상 자산 구 분 내 역 양수대상자산 주식회사 솔루에타 대주주 지분 (보통주 3,000,000주) 양수가액 38,700,000,000원 ③ 자산양수도의 당사자 개요 구분 양수자 양도자 법인 개인 성명(법인명) (주)다산네트웍스 조재위 주소(소재지) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 10층 서울시 강남구 남부순환로 구 분 자산 양수인 양도주식의 발행회사 법 인 명 (주)다산네트웍스 (주)솔루에타 대 표 이 사 남민우 조재위 주 소 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 10층 경기도 안산시 단원구 별망로519번길 27 (원시동) 연 락 처 070-7010-1000 031-508-2655 설 립 연 월 1993년 3월 4일 2001년 6월 27일 자 본 금 10,466,465,500원 5,513,258,000원 자 산 총 액 258,997,240,916원 78,021,387,332원 결 산 기 12월 12월 종 업 원 수 447명 237명 주 권 상 장 일 2000년 6월 20일 2013년 12월 27일 발행주식의 종류 및 수 보통주 18,476,006주 보통주 11,026,516 액 면 가 액 500원 500원 ※ 자산총액은 2014년도말 연결 재무제표 기준입니다. ④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산양수도 계약을 통해 사업다각화 및 외형 확대, 안정적인 수익 창출원 확보가 가능할 것으로 기대합니다. 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 재무와 관련하여 본 자산양수에 소요되는 자금은 당사 보유 현금을 통해 지급할 예정입니다. 자산양수가액 38,700,000,000원은 최근사업연도말(2014년도말 연결 기준) 자산 총액 258,997,240,916원 대비 14.9%에 해당합니다. ⑤ 자산양수도의 형태1) 자산양수가액 : 38,700,000,000원 2) 「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 - 당사의 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로서, 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다 3) 양수도 하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로서 중요한 자산양수ㆍ도에 해당되며, 주요사항보고서를 2015.05.07 제출하였습니다.4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 본 자산양수도는 주식 매매 양해각서를 통해 정밀한 재무 및 법무 실사를 진행하고 본 매매계약을 체결하였으며, 회계법인을 통해 인수가액의 적정성을 평가하는 외부평가를 실시하였습니다. 이와 관련하여 2015.05.07 기 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. ⑥ 주요 일정 구 분 일 자 주식매매 양해각서 체결 2015년 4월 9일 실사 진행 2015년 4월 9일 ~ 2015년 4월 30일 외부평가계약체결(의뢰)일 2015년 4월 20일 이사회결의일 2015년 5월 6일 자산양수도 계약일 2015년 5월 6일 주요사항보고서 제출일 2015년 5월 7일 계약금 지급일 2015년 5월 7일 자산양수도 완료일 2015년 6월 17일 잔금 납입일 2015년 6월 17일 ※ 자산양수도 완료일은 본 양수도 계약의 잔금 지급일입니다. ⑦ 대금지급방법 (단위: 원) 구분 일자 금액 비고 계약금 2015년 5월 7일 3,870,000,000 계약일의 다음영업일 지급 잔금지급일 2015년 6월 17일 34,830,000,000 현금 지급 합 계 38,700,000,000 - ⑧ 양수대가 지급을 위한 자금조달 방법 (단위: 원) 구분 금액 비고 내부자금 38,700,000,000 -