다산네트웍스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 가. 단일판매 공급계약의 건

신고 일자	제목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2015. 01.01	단일판매, 공급계약건(주식회사 엘지유플러스)	기가스위치 및 대용량(10G) FTTH장비 공급계약 - 계약금액 : 42,576,272,500원 - 계약기간 : 2015.01.01 ~ 2017.12.31	진행중

*1) 보 고서 제출일 현재 진행사항을 표시하였습니다. *2) 2015.04.01 물적분할을 통해 본 계약의 잔여 공급물량에 대한 권리와 의무가 주요종속회사인 (주)다산네트웍솔루션즈로 이전되었습니다. 나. 주요자산 양수도 결정 (미국 나스닥 상장사 'Zhone Technologies, Inc.' 인수를 위한 계약 체결)

신고일자	제목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2016.04.122016.06.30	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)	미국 통신장비 기업이자 나스닥 상장기업 'Zhone Technologies, Inc.' 인수합병 및 주요종속회사로 편입	진행중

2016.04.122016.06.30	타법인 주식 및 출자증권 양도결정	'Zhone Technologies, Inc.' 주식 인수를 위한 대가로 당사 자회사인 DASAN Network Solutions, Inc. 주식 353,678,362주(지분율 100%) 양도 예정	진행중

2016.04.122016.06.30	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	당사 자회사인 DASAN Network Solutions, Inc. 주식 100% 양도 대가로 Zhone Technologies, Inc. 의 나스닥 상장 주식 58% 양수 예정	진행중

당사가 미국의 주요 통신장비 기업이자 나스닥 상장사인 '존테크놀로지(Zhone Technologies, Inc.)'의 지분을 취득해 글로벌 기업으로 거듭나고자 하는 인수합병 절차의 일환입니다. 이를 위해 존 테크놀로지의 종속회사 '디에이코퍼레이션(DA corp.)'과 다산네트웍스의 미국 소재 종속회사 '다산네트웍솔루션즈(DASAN Network Solutions, Inc.)'를 합병시키고, 당사의 종속회사가 존속합니다. 당사는 인수합병을 위해 보유중인 '다산네트웍솔루션즈(DASAN Network Solutions, Inc.)' 의 주식을 양도하고, '존테크놀로지 (Zhone Technologies, Inc.) '의 합병신주를 양수합니다. 이를 통해 당사는 나스닥 상장사인 '존테크놀로지 (Zhone Technologies, Inc.) '의 지분 58%를 취득하여 최대주주인 모회사가 되고, '존테크놀로지 (Zhone Technologies, Inc.) ' 는 당사의 주요종속회사, '다산네트웍솔루션즈(DASAN Network Solutions, Inc.)' 는 '존테크놀로지 (Zhone Technologies, Inc.) ' 의 종속회사가 되어 당사의 손자회사로 변경됩니다. 인수 절차는 2016.09.30 경 마무리 될 것으로 예상되며, '존테크놀로지 (Zhone Technologies, Inc.) ' 는 합병 후 '다산존솔루션즈(DASAN Zhone Solutions)'로 사명을 변경하고 당사의 네트워크 사업을 영위하는 주요 종속회사로서 전 세계 시장을 대상으로 통신서비스사업자 및 기업고객을 위한 제품 및 솔루션 개발 공급에 주력할 계획입니다. (예정 매매대금 89,045,310,264원은 2016년 4월 11일 존 테크놀로지의 나스닥 종가 $1.65, 환율 1,156.50원 및 15년말 발행주식수를 근거로 한 예정 수령주식수 46,663,947주를 적용하였습니다.)[주요자산 양수 내용]

1. 양수내역	양수대상 주식	Zhone Technologies, Inc.의 합병신주

양수주식수(주)	46,663,946

양수금액(원)(A)	89,045,310,264

2. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	46,663,946

지분비율(%)	58.00

3. 양수목적	북미시장을 중심으로 글로벌화에 속도를 내기 위해 미국 통신장비 기업이자 나스닥 상장사인 존 테크놀로지를 인수합병하고자 함(당사의 주요종속회사로 편입).

4. 양수예정일자	2016.09.30

5. 거래상대방	회사명(성명)	Zhone Technologies, Inc

6. 거래대금지급	당사 자회사인 DASAN Network Solutions, Inc. 주식 353,678,362주(지분율 100%)로 지급

7. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	정동회계법인

외부평가 의견	적정

8. 이사회결의일(결정일)	2016.04.12

[주요자산 양도내용]

1. 양도내역	양도대상 주식	당사가 보유중인 Dasan Network Solutions, Inc.주식 일체

양도주식수(주)	353,678,362

양도금액(원)(A)	89,045,310,264

2. 양도후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	-

3. 양도목적	주요종속회사의 합병(당사의 주요종속회사인 다산네트웍솔루션즈와 존 테크놀로지의 합병목적 자회사와의 합병을 통해 미국 주요 통신장비 기업인 존 테크놀로지를 인수합병함으로써 당사의 통신장비 사업을 글로벌 시장으로 확대하고자 함.)

4. 양도예정일자	2016.09.30

5. 거래상대방	회사명(성명)	Zhone Technologies, Inc.

6. 거래대금지급	Zhone Technologies, Inc. 의 나스닥 상장 주식(양도대금은 합병 종료 예정일(2016.09.30)의 전일을 기준으로 Zhone Technologies의 총 발행주식수의 58%지분율에 맞게 신주 발행해 2016.09.30 교부받을 예정)

7. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	위드회계법인

외부평가 의견	적정

8. 이사회결의일(결정일)	2016.04.12

*세부 내용은 2016년 6월 30일 제출한 관련공시 를 참고해 주시기 바랍니다.

- 타법인 주식 및 출자증권 양도결정- 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

- 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제24기정기주주총회(2016.3.29)	1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인 (사내이사 후보자: 남민우 (재선임))4. 원안대로 승인 (상근감사 후보자: 송관호 (신규선임))5. 원안대로 승인 - 15억6. 원안대로 승인 - 3억

제24기임시주주총회(2015.3.30)	1. 분할계획서 승인의 건	1. 원안대로 승인(다산네트웍스와 다산네트웍솔루션즈 물적분할)

제23기정기주주총회(2015.3.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건 4. 사내이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 유족보상금 지급규정 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인(사외이사 : 이장우 신규선임)4. 원안대로 승인(사내이사 : 유춘열 중임) 5. 원안대로 승인 - 15억6. 원안대로 승인 - 3억7. 원안대로 승인

제22기정기주주총회(2014.3.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 이사에 대한 주식매수선택권 부여의 건7. 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 사외이사 : 조정남 중임, 장흥순 신규선임4. 15억5. 3억6. 원안대로 승인7. 원안대로 승인

3. 우발채무 등 가. 지급보증 내역 1) 제공한 지급보증

(단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증내역	보증금액	지급보증처

(주)디티에스	수출이행성 연대보증	16,233,000	자본재 공제조합

시설자금 약정연대보증	2,812,500	한국산업은행

차입금 연대보증	600,000	중소기업은행

수출이행성 연대보증	4,633,440	한국수출입은행

계약이행 연대보증	5,851,367	한국수출입은행

(주)디엠씨	차입금 연대보증	2,400,000	하나은행

(주)다산네트웍솔루션즈	차입금 연대보증	9,317,600	하나은행

외상매출채권담보대출	2,400,000	신한은행

차입금 연대보증	4,800,000	신한은행

수입신용장 및 구매카드 연대보증	13,383,480	중소기업은행

수입신용장 연대보증	8,188,200	농협은행

합계	70,619,587

2) 제공받은 지급보증(단위: 천원)

구분	보증금액	비고

중소기업은행	3,966,601	수입신용장 개설

우리은행	2,303,865	수입신용장 개설

하나은행	47,000	입찰보증

한국수출입은행	1,593,085	입찰,이행,하자보증

㈜다산인베스트 및 대표이사	33,000,000	전환사채 연대보증 *1)

서울보증보험(주)	3,529,276	*2)

합계	44,439,827

*1) 2015년 중 발행한 전환사채 33,000백만원 관련하여 (주)다산인베스트 및 대표이사는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다.*2) 회사는 주요 제품매출에 대해서 15~27개월 동안 하자보수책임을 부담하고 있으며, 일부에 대해서는 보증보험(하자 및 계약이행보증 등)에 가입하고 있습니다.

상기 외 회사의 차입약정 등 금융기관과의 약정에 대하여 대표이사의 연대보증을 제공받고 있습니다.

나. 제공한 담보 내역(단위: 천원)

구분	장부금액	담보설정액	비고

단기금융상품	4,524,538	4,524,538	사용 제한 예금

재고자산	3,285,918	3,285,919	한국수출입은행 차입금 담보

유형자산 및 투자부동산	39,261,570	36,840,000	한국산업은행 차입금 담보

10,392,285	4,800,000	농협은행 차입금 담보

관계기업투자	15,744,000	5,000,000	한국투자증권 차입금 담보

15,744,000	4,000,000	신한금융투자 차입금 담보

7,872,000	2,000,000	현대증권 차입금 담보

합계	96,824,311	60,450,457

다. 사용 제한 예금(단위: 천원)

구분	당기말	전기말	비고

현금및현금성자산	417,970	303,878	선물거래 증거금

단기금융상품	2,000,000	2,000,000	임직원 대출 및 상생협력자금 대출 담보

1,100,000	1,100,000	L/C 및 단기차입금 관련 담보

400,000	400,000	제 3자 대출금 등에 대한 담보제공

1,024,538	7,000	입찰보증 담보

합계	4,942,508	3,810,878

라. 금융기관 약정사항(단위: 천원)

금융기관명	약정내역	한도금액

중소기업은행	수입신용장 개설	3,494,100

무역금융 대출	3,000,000

농협은행	시설자금 대출	4,000,000

한국산업은행	산업운영자금 대출	29,307,700

우리은행	수입신용장 개설	4,891,740

일반자금 대출	2,000,000

한국수출입은행	수입자금 대출	3,622,880

신한은행	전자방식외담대	9,000,000

신한금융투자	주식담보 대출	4,000,000

한국투자증권	주식담보 대출	5,000,000

현대증권	주식담보 대출	2,000,000

합계	70,316,420

마. 기타 약정사항보고기간말 현재 회사의 장내파생상품 미결제 약정금액은 8,279백만원입니다.보고기간말 현재 회사는 임대차 계약에 의거하여 본사건물 및 차량을 임차하여 사용하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 비용으로 인식한 리스료는 60백만원(전반기: 682백만원)입니다. 보고기간말 현재 회사는 종속기업 및 관계기업과 경영지원서비스, 매출 및 구매 대행, 상표권 사용과 관련된 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 매출로 인식한 금액은 4,723백만원(전반기: 2,648백만원)입니다.

회사는 2015년 4월 1일을 기준으로 국내외 통신사업자 사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 (주)다산네트웍솔루션즈와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

바. 계류중인 소송사건 보고기간말 현재 주요 종속회사에 2건의 계 류중인 소송사건이 있습니다. 연결회사는 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 -. 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 -. 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 지난 2016.08.08 기 공시한 바와 같이 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 280억원을 발행하기로 결정하였고, 2016.08.10 사채 납입이 완료되었습니다. 표면이율 0%, 만기이자율 1% 이며, 사채 만기일은 2021.08.10 입니다.자세한 사항은 2016.08.08 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'를 참고하시기 바랍니다. 다. 중소기업 확 인 서

라. 직접금융자금의 사용 -. 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 -. 해당사항 없습니다. 바. 법적위험 변동사황 -. 해당사항 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 -. 해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부, 금융투자업자의 역할 및 의무 -. 해당사항 없습니다.

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제4회 기명식 무보증 사모 전환사채	2015.04.09	33,000	인수 자금 및 해외사업 운영자금	좌동	-

6. 합병 등에 관한 사항 가. 자산양수도에 관한 사항 1) (주)디엠씨 지분 전량 매각 당사는 2016년 3월 29일 임시이사회를 통해 다산그룹 구조 개편의 일환으로서 보유중인 ㈜디엠씨(주요종속회사) 지분을 ㈜솔루에타(지분법대상회사)에 매각하는 내용을 결의하고 2016년 4월 7일 매각을 완료하였습니다. 이는 제조부문 회사들의 경영을 집중화하여 회사의 가치를 증대하고자 하는 목적이며, 당사는 네트워크 사업부문에 더욱 집중할 계획입니다. 이에 따라 ㈜디엠씨(주요종속회사)는 2016년 반기부터 주요종속회사에서 지분법대상회사로 변경되었습니다.

(1) 주요 내용

-. 매도대상 : 주식회사 디엠씨 보통주

-. 매도주식수 : 296,792주(지분율 45.5%)

-. 매도금액 : 13,156,789,360원(주당 44,330원)

-. 인수자 : 주식회사 솔루에타

-. 매매계약일 : 2016년 4월 7일

(2) 가치 평가 내용

-. ㈜디엠씨의 가치 적정성을 위해 상증법상 평가와 DCF 평가를 동시에 진행함

-. 상증법상 평가 : 289억(주당 44,330원) (위드회계법인)

-. DCF 평가 : 296억(주당 45,316원) (정동회계법인)

2) 북미법인 현물 출자 (1) 자산양도의 배경주식회사 다산네트웍스의 북미법인(100% 자회사)인 DASAN Network Solutions, Inc.(구 DASAN Solutions, Inc.)의 회사 규모 확대를 추진해 북미를 중심으로 한 글로벌화를 추진하기 위해 당사의 또 다른 자회사인 주식회사 다산네트웍솔루션즈의 지분을 현물로 출자해 유상증자에 참여한 사항입니다. 자산양도가액은 53,000,000,000원이며 2015년 4월 13일 현물출자를 완료하였습니다. (2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 역

양도대상자산	(주)다산네트웍솔루션즈 발행주식 10,000,000주(100%)

양도가액	53,000,000,000원

*「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.*양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양수가액은 53,000,000,000원이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2014년 12월 31일) 자산총액 228,282,549,988원 대비 23.2%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당되며, 2015.04.01 기 공시한 주요사항보고서 를 참고하시기 바랍니다. *그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

- 현물출자 방식으로 본 자산양수도를 실행합니다.(3) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인	평가대상회사

법인명	주식회사 다산네트웍스	DASAN Solutions, Inc.	주식회사 다산네트웍솔루션즈

대표이사	남민우	남민우	유춘열

주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 10층	5000 Research Court Suite 700 Suwanee, GA 30024	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 9층

연락처	070-7010-1000	070-7010-1106	070-7010-1050

설립연월일	1999년 3월 1일	2010년 7월 15일	2015년 4월 1일

납입자본금	10,466,465,500원	$6,200,000	5,000,000,000원

자산총액	228,282,549,988원	$858,812.27	98,500,417,614원

결산기	12월	12월	12월

임직원수	66명	5명	379명

주권상장일	2000년 6월 20일	비상장	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 18,476,006주	-	보통주 10,000,000주

*자산총액은 2014년도말 별도 재무제표 기준입니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 자산양수가액은 53,000,000,000원으로서 최근사업연도말(2014년말 별도 기준) 자산총액 228,282,549,988원 대비 23.2%에 달하지만, 당사의 자회사였던 다산네트웍솔루션즈가 손자회사(100% 자회사의 100%자회사)로 변동되는 것이므로, 회사의 경영, 재무,영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과는 없습니다.(5) 주요 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 3월 2일

이사회결의일	2015년 4월 1일

자산양수도 계약일	2015년 4월 1일

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 1일

자산양수도 완료일	2015년 4월 13일

납입일	2015년 4월 13일

(6) 현물출자 방식에 의한 유상증자 참여 내용 및 일정

구 분	일 자

현물출자의 종류와 수	보통주 10,000,000주

현물출자에 의한 납입금(원)	53,000,000,000원

이사회결의일	2015년 04월 01일

납입일	2015년 04월 13일

3) (주)솔루에타 지분 취득

(1) 자산양수의 배경모든 전자기기에 필수적인 전자파 차폐 소재 리딩 기업인 (주)솔루에타의 인수를 통해 사업성이 높은 신규사업에 진출함으로써 회사의 수익성과 실적 개선 및 지속 성장을 목적으로 하고 있습니다. (2) 양수 대상 자산

구 분	내 역

양수대상자산	주식회사 솔루에타 대주주 지분 (보통주 3,000,000주)

양수가액	38,700,000,000원

(3) 자산양수도의 당사자 개요

구분	양수자	양도자

법인	개인

성명(법인명)	(주)다산네트웍스	조재위

주소(소재지)	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 10층	서울시 강남구 남부순환로

구 분	자산 양수인	양도주식의 발행회사

법 인 명	(주)다산네트웍스	(주)솔루에타

대 표 이 사	남민우	조재위

주 소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 10층	경기도 안산시 단원구 별망로519번길 27 (원시동)

연 락 처	070-7010-1000	031-508-2655

설 립 연 월	1993년 3월 4일	2001년 6월 27일

자 본 금	10,466,465,500원	5,513,258,000원

자 산 총 액	258,997,240,916원	78,021,387,332원

결 산 기	12월	12월

종 업 원 수	447명	237명

주 권 상 장 일	2000년 6월 20일	2013년 12월 27일

발행주식의 종류 및 수	보통주 18,476,006주	보통주 11,026,516

액 면 가 액	500원	500원

*자산총액은 2014년도말 연결 재무제표 기준입니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산양수도 계약을 통해 사업다각화 및 외형 확대, 안정적인 수익 창출원 확보가 가능할 것으로 기대합니다. 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 재무와 관련하여 본 자산양수에 소요되는 자금은 당사 보유 현금을 통해 지급할 예정입니다. 자산양수가액 38,700,000,000원은 최근사업연도말(2014년도말 연결 기준) 자산 총액 258,997,240,916원 대비 14.9%에 해당합니다. (5) 자산양수도의 형태-. 자산양수가액 : 38,700,000,000원

-. 「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 당사의 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로서, 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다 -. 양수도 하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로서 중요한 자산양수ㆍ도에 해당되며, 주요사항보고서를 2015.05.07 제출하였습니다. -. 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 본 자산양수도는 주식 매매 양해각서를 통해 정밀한 재무 및 법무 실사를 진행하고 본 매매계약을 체결하였으며, 회계법인을 통해 인수가액의 적정성을 평가하는 외부평가를 실시하였습니다. 이와 관련하여 2015.05.07 기 공시한 주요사항보고서 를 참고하시기 바랍니다.

(6) 주요 일정

구 분	일 자

주식매매 양해각서 체결	2015년 4월 9일

실사 진행	2015년 4월 9일 ~ 2015년 4월 30일

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 4월 20일

이사회결의일	2015년 5월 6일

자산양수도 계약일	2015년 5월 6일

주요사항보고서 제출일	2015년 5월 7일

계약금 지급일	2015년 5월 7일

자산양수도 완료일	2015년 6월 17일

잔금 납입일	2015년 6월 17일

*자산양수도 완료일은 본 양수도 계약의 잔금 지급일입니다.

(7) 대금지급방법(단위: 원)

구분	일자	금액	비고

계약금	2015년 5월 7일	3,870,000,000	계약일의 다음영업일 지급

잔금지급일	2015년 6월 17일	34,830,000,000	현금 지급

합 계	38,700,000,000	-

(8) 양수대가 지급을 위한 자금조달 방법

(단위: 원)

구분	금액	비고

내부자금	38,700,000,000	-

4) 미국 나스닥 상장사 인수합병 추진 건당사는 지난 2016년 4월 12일, 미국 나스닥 상장사 인수합병을 위한 이사회 결의를 마치고 관련 절차를 추진하고 있는 바, 2016년 9월 중으로 주요자산 양수도가 발생될 것으로 예상하고 있습니다. 관련 내용은 동 보고서의 '그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'

- '1. 공시내용의 진행, 변경상황'의 기재사항을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 합병에 관한 사항 1) 합병 상대방

상호	(주)다산알앤디

소재지	경기도 광주시 고불로 211번길 14(태전동)

대표이사	손경철

법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 방식당사는 경영 및 자원 운용의 효율성을 추구하고자 2015년 5월 6일 이사회 결의를 통해 주요 종속회사인 (주)다산알앤디를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병의 방식은 존속회사인 (주)다산네트웍스가 소멸회사인 (주)다산알앤디의 주식 100%(자기주식 1.66% 포함)를 소유하고 있는 상황에서 유증자합병으로 진행하였으며, 합병으로 발행된 신주는 (주)다산네트웍스의 자기주식으로 편입되었습니다. 당사는 향후 자기주식의 다양한 활용 가능성을 염두에 두고 유증자합병을 결정하였으며, 아직 이에 대한 구체적인 계획을 갖고 있지 않지만, 자기주식의 매각 등을 고려할 수 있습니다. 3) 합병가액 및 합병비율

구 분	합병법인(주식회사 다산네트웍스)	피합병법인(주식회사 다산알앤디)

기준주가(주1)	7,250	-

본질가치(주2)	-	703

- 자산가치	6,533	888

- 수익가치	-	580

상대가치(주3)	-	-

합병가액	7,250	703

합병비율	1	0.097011365

1주당액면금액	500원	500원

*1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.*2) 증권발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.*3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.4) 신주배정등에 관한 사항

합병법인인 (주)다산네트웍스는 합병기일(2015년 7월 13일) 현재 피합병법인 (주)다산알앤디를 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 (주)다산네트웍스는 자기주식을 소유하게 되었습니다. - (주)다산네트웍스 : (주)다산알앤디 = 1: 0.097011365 - 신주교부일 : 2015년 7월 30일- 신주상장일 : 2015년 7월 31일 5) 합병 주요 일정

구 분	합병회사(주)다산네트웍스	피합병회사(주)다산알앤디

합병 이사회 결의	2015년 5월 6일	2015년 5월 6일

주주명부 폐쇄공고	2015년 5월 6일	-

합병계약 체결	2015년 5월 7일	2015년 5월 7일

주주확정기준일	2015년 5월 21일	-

소규모합병 공고	2015년 5월 21일	-

주주명부 폐쇄기간	2015년 5월 22일 -2015년 5월 28일	-

합병 반대의사통지 접수기간	2015년 5월 22일 -2015년 6월 7일	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2015년 6월 8일	2015년 6월 8일

채권자 이의제출 공고	2015년 6월 9일	2015년 6월 9일

채권자 이의제출 기간	2015년 6월 9일~2015년 7월 10일	2015년 6월 9일~2015년 7월 10일

합병기일	2015년 7월 13일	2015년 7월 13일

합병종료보고 이사회 결의일	2015년 7월 13일	-

합병보고 공고일	2015년 7월 14일	-

합병등종료보고서	2015년 7월 14일	-

합병 등기일	2015년 7월 17일	2015년 7월 17일

신주교부일	2015년 7월 30일	-

신주상장일	2015년 7월 31일	-

*1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)다산네트웍스는 소규모합병, 피합병회사인 (주)다산알앤디는 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.*2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)다산알앤디는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다*3) 피합병회사인 (주)다산알앤디는 (주)다산네트웍스의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.*4) 상기 '주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병 승인을 위한 이사회 결의일'은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다*5) (주)다산네트웍스의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)다산알앤디 (피합병법인)	매출액	12,378,302	15,815,107	10,981,766	11.28	4,096,344	-	-

영업이익	1,293,456	2,118,443	1,581,618	-22.28	871,069	-	-

당기순이익	717,796	1,145,316	1,841,995	-156.62	644,435	-	-

*1) 예측자료는 2015.5.6 공시한 주요사항보고서(합병결정)의 외부평가기관의평가의견서에서 소멸법인인 (주)다산알앤디 추정치를 기재한 사항입니다. *2) ㈜다산네트웍스의 예측/실적 자료는 생략합니다. *3) 매출액의 괴리율 10% 이상 발생 사유는 자동차 엔진 테스트 자동화 장비 산업의 수익인식 구조가 수주기반의 특성을 갖고 있으므로, 예측에 관한 정확도에서 괴리율이 발생하였습니다. *4) 2차년도는 반기 실적만 기재하여 괴리율을 작성하지 않았습니다.

다. 분할에 관한 사항 주식회사 다산네트웍스(이하 '분할되는 회사'라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 '신설회사'라 함)를 설립하였습니다.

1) 분할의 목적(1) 사업부문의 독립성 확보

분할되는 회사가 영위하는 기존 사업부문 가운데 기업ㆍ공공 사업부문(공공ㆍ국방사업 및 신규사업) 및 계열사 투자ㆍ관리부문은 존속회사가 영위하고, 국내외 통신사업자 사업부문은 분리해 신설법인으로 설립함으로써 기업ㆍ공공시장 대상 사업과 통신서비스사업자 대상 사업을 별도로 운영합니다. 이를 통해 존속회사에서는 기업ㆍ공공 사업부문과 신규사업을 적극 육성하는 한편 신설회사는 국내외 통신사업자 및 협력사의 요구 사항 중 다른 사업부문으로부터 독립된 경영을 통해 수요자인 통신사업자의 요구에 능동적이고 적극적으로 대응할 수 있는 회사의 조직과 경영형태를 갖춰 통신사업자 대상 사업에 전념합니다.

(2) 사업부문의 전문성 확보

사업부문별 전문화를 통해 핵심사업 집중투자를 용이하게 하고, 이를 통해 사업의 고도화 및 지속성장을 실현하고자 합니다. 사업부문별 특성에 맞는 조직과 경영구조를 확립하여 신속하고 전문화된 의사결정을 통해 기업의 경쟁력을 강화하고, 합리적이고 객관적인 성과 평가를 가능하게 함으로써 책임 경영 체제를 확립하고자 합니다. 이를 통해 각각의 시장에 맞는 경영 전략을 수립함과 동시에 최적화된 영업조직과 연구조직을 만들어 회사 이익을 극대화하고자 합니다

(신설회사)

-. 해외 통신사업자 대상 사업에서 글로벌 기업과 다양한 형태의 사업제휴 및 공동개발 등 협업이 용이한 여건을 조성해 전 세계적으로 투자가 확대되고 있는 초고속 인터넷 시장을 선점하고 글로벌 기업으로 지속 성장해 나가고자 합니다. 특히 해외법인에 대한 투자를 확대하고 사업제휴 기회를 모색해 글로벌 역량을 강화함으로써 북미시장을 중심으로 한 다양한 사업기회에 적극적으로 대응하고자 하는 변화 작업의 출발입니다.-. 국내 통신사업자 대상 사업에 인력 및 자원을 집중하고 신속하게 대응할 수 있는 여건을 조성함으로써 기가인터넷 및 사물인터넷(IoT) 시대를 맞이해 투자 활성화가 예상되는 국내 통신사업자 시장에서 점유율을 확대하고 해당 사업부문을 지속 성장시키고자 합니다.

-. 국내 및 해외 네트워크 통신사업을 위한 연구개발, 품질혁신 및 생산부문을 통해 제품 경쟁력 강화에 집중할 계획입니다.

(존속회사)

-. 기업, 공공, 국방 등을 대상으로 하는 국내 기업ㆍ공공 사업부문을 집중 육성하여 동 시장 내 점유율을 확대해 나가는 동시에, 사물인터넷(IoT) 서비스 등 유망 신규사업을 발굴해 신규 성장동력으로 육성할 계획입니다.

-. 신설회사인 주식회사 다산네트웍솔루션즈를 포함해 S/W, 자동차부품, 열교환기, 부동산 임대업 등을 영위하는 계열사 투자ㆍ관리업무를 총괄하여 전체 계열사의 성장과 경영 안정을 도모하고 주주가치를 제고해 나갈 계획입니다.

2) 분할의 방법 (1) 단순ㆍ물적 분할 방식 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 가운데 기업ㆍ공공 사업부문(공공ㆍ국방사업 및 신규사업) 및 계열사 투자ㆍ관리부문을 제외한 국내외 통신사업자 사업부문을 분리해(이하 '분할대상부문'이라 함) 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할된 회사는 상장법인으로 존속하며, 신설된 회사는 비상장법인입니다.

구분	회사명	사업부문

분할된 회사	주식회사 다산네트웍스	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체(국내 기업ㆍ공공ㆍ신규 통신장비사업 및 계열사 투자ㆍ관리)

신설 회사	주식회사 다산네트웍솔루션즈	네트워크 통신장비의 연구개발, 사업부문(국내외 통신사업자 대상 사업)

(2) 분할기일분할기일은 2015년 4월 1일입니다.(3) 분할 근거 및 분할 전 회사 채무의 변제 책임상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다(4) 분할계획서에 반영되지 못한 채무, 기타 관련 자산과 부채의 귀속분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본항에서 같습니다.) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시키게됩니다.(5) 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함합니다. 이후 본 항에서 같습니다.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (4)항과 같이 처리합니다.(6) 기타의 정함이 없는 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계 귀속본 건 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(7) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정할 수 있습니다.3) 분할에 따른 기대 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과분할되는 회사인 주식회사 다산네트웍스의 최대주주 및 주주 구성과 주주 지분율 등에 변동사항은 없으며, 신설된 회사인 주식회사 다산네트웍솔루션즈는 분할된 회사인 주식회사 다산네트웍스가 발행주식 전량(지분율 100%)를 보유하고 있습니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향분할된 회사인 주식회사 다산네트웍스는 컴퓨터 프로그램개발 및 개발용역업 및 판매업, 전자기기 제조 및 판매업, 네트웍 통신장비 제조 개발 용역 및 판매업, 자동차 시험기기 제조 개발 용역 및 판매업, 무역업, 통신판매(잡화류 등) 및 중개, 부동산개발ㆍ임대ㆍ분양 및 중개 등의 다양한 사업을 영위하고 있으며, 분할 후 존속회사로서 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업을 유지합니다. 신설회사는 네트워크 통신장비의 연구ㆍ판매업(국내외 통신사업자 대상)을 사업목적으로 하며, 특히 해외법인에 대한 투자를 확대하고 사업제휴 기회를 모색해 글로벌 역량을 강화함으로써 북미시장을 중심으로 한 다양한 사업기회에 적극적으로 대응함으로써 글로벌 기업으로 지속 성장해나가고자 합니다. 그러므로 분할을 통한 책임경영체제를 기반으로 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하여 경영효율성이 증대될 것으로 예상되므로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다. 세 부 내용은 2015년 2월 12일 제출한 주요사항보고서 를 참 고해주시기 바랍니다.

4) 분할 주요 일정

구분	일자

이사회 결의일	2015년 2월 12일

주요사항보고서 제출일	2015년 2월 12일

분할주주총회 주주명부 확정기준일	2015년 2월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015년 3월 30일

분할기일	2015년 4월 1일

분할보고 주주총회 및 창립총회에 갈음하는 이사회결의에 의한 공고일	2015년 4월 1일

분할 등기 접수	2015년 4월 2일

분할 등기일	2015년 4월 2일

기타일정	주주명부 폐쇄 기준일 공고	2015년 2월 12일

주식명의개서 정지기간	2015년 2월 28일부터 3월 4일

주주총회 소집공고 및 통지	2015년 3월 13일

채권자 이의 제출 기간	해당사항 없음

5) 분할 전ㆍ후 재무정보(2014년 12월 31일 기준) (단위:원)

과목	분할 전	분할 후

분할회사	신설회사

자산

유동자산	130,295,142,868	46,525,023,282	83,770,119,586

현금및현금성자산	9,219,045,590	9,219,045,590	-

단기금융상품	5,500,000,000	5,500,000,000	-

당기손익인식금융자산	1,258,600	1,258,600	-

매출채권	61,873,731,478	13,992,319,066	47,881,412,412

기타유동금융자산	32,680,075,284	17,462,101,563	15,217,973,721

재고자산	19,461,240,132	-	19,461,240,132

기타유동자산	1,559,791,784	350,298,463	1,209,493,321

비유동자산	97,987,407,120	134,583,277,327	14,730,298,028

기타비유동금융자산	9,096,134,287	3,503,275,470	5,592,858,817

매도가능금융자산	14,976,882,778	14,976,882,778	-

종속기업및관계기업투자주식	34,430,219,257	85,756,387,492	-

유형자산	20,386,855,339	16,968,214,514	3,418,640,825

무형자산	11,489,356,380	6,390,210,777	5,099,145,603

투자부동산	2,439,637,431	2,439,637,431	-

이연법인세자산	4,548,668,865	4,548,668,865	-

기타비유동자산	619,652,783	-	619,652,783

자산총계	228,282,549,988	181,108,300,609	98,500,417,614

부채

유동부채	89,144,922,992	42,672,319,133	46,472,603,859

매입채무	25,020,263,811	-	25,020,263,811

기타지급채무	4,508,915,751	966,765,614	3,542,150,137

단기차입금	53,445,905,203	41,591,520,400	11,854,384,803

하자보수충당부채	427,855,406	-	427,855,406

기타유동부채	5,741,982,821	114,033,119	5,627,949,702

비유동부채	2,124,142,903	1,422,497,383	701,645,520

기타비유동금융부채	2,124,142,903	1,422,497,383	701,645,520

부채총계	91,269,065,895	44,094,816,516	47,174,249,379

자본

자본금	10,466,465,500	10,466,465,500	5,000,000,000

기타불입자본	103,720,700,110	103,720,700,110	46,326,168,235

기타자본구성요소	452,309,561	452,309,561	-

이익잉여금	22,374,008,922	22,374,008,922	-

자본총계	137,013,484,093	137,013,484,093	51,326,168,235

부채및자본총계	228,282,549,988	181,108,300,609	98,500,417,614

*상기 금액은 2014.12.31 한국채택국제회계기준으로 작성된 금액으로 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표입니다.6) 승계대상 재산목록 (2014년 12월 31일 기준)(단위:원)

구분	금액	비고

자산	외상매출금	47,881,412,412	네트웍 장비 등 매출대금

미수금	15,205,290,840	원재료 유상사급

미수수익	12,682,881	예금 미수이자

선납법인세	12,258,926	예금이자의 원천징수세액

재고자산	19,461,240,132	네트웍 장비 등 재고자산

선급금	70,581,228	금형개발 및 재료비 선급

선급비용	1,126,653,167	로열티 및 기술이전료 선급

장기금융상품	261,821,725	임직원 보험가입금

장기대여금	440,000,000	외주처 대여금

보증금	4,891,037,092	사무실 임차보증금

기계장치	1,037,300,861	검사장비

차량운반구	5,002	임원차량

비품	2,018,075,284	계측기, 컴퓨터 등 집기

시설장치	250,762,153	LAB실

데모장비	112,497,525	네트웍 데모장비

산업재산권	1,358,933	특허권, 상표권, 실용신안 등

영업권	4,619,987,343	TPS 영업권

소프트웨어	556,108,483	개발 소프트웨어

장기선급비용	619,652,783	금형개발 및 재료비 선급

부채	외상매입금	25,020,263,811	I.C. 칩 등 재료비 매입대금

미지급금	2,051,833,344	개발비 및 외주비

미지급비용	1,490,316,793	임직원 비용

단기차입금	11,854,384,803	L/C 등 차입금

하자보수충당금	427,855,406	하자보수충당금

예수금	157,827,481	임직원 4대 보험료

예수부가세	386,917,047	부가세

국고보조금	1,115,370,716	국고보조금

선수금	3,967,834,458	네트웍 장비 등 매출대 선수금

장기미지급금	440,400,000	국고보조금 관련 기술료 미지급금

장기미지급비용	261,245,520	주식보상비용 등

*상기 금액은 2014.12.31 한국채택국제회계기준의 별도 재무제표를 기준으로 외부감사인의 감사를 받은 금액입니다.