다산네트웍스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제26기정기주주총회(2018.03.30)	1. 제26기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2.1 사내이사 유춘열 중임의 건 2.2 사외이사 이장우 중임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제25기정기주주총회(2017.03.30)	1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2.1 사외이사 장흥순 중임의 건 2.2 사외이사 안경수 신임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제24기정기주주총회(2016.3.29)	1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제24기임시주주총회(2015.3.30)	1. 분할계획서 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제23기정기주주총회(2015.3.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건 4. 사내이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 유족보상금 지급규정 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

제22기정기주주총회(2014.3.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 이사에 대한 주식매수선택권 부여의 건7. 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건	전체 안건 원안대로 승인

2. 우발채무 등 주식회사 다산네트웍스 및 그 종 속기업 (연결기준) 가 . 지급보증 내역

1) 제공한 지급보증당반기말 (단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증내역	보증금액	지급보증처

㈜디티에스	운전자금 연대보증	360,000	IBK기업은행

운전자금 연대보증	3,000,000	KDB산업은행

전환사채보증(*1)	12,000,000	유진-에버베스트 턴어라운드

㈜디엠씨	운영자금 대출	2,400,000	KEB하나은행

운영자금 대출	8,280,000	KDB산업은행

㈜솔루에타	기한부신용장	2,019,060	IBK기업은행

산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

전환사채보증(*2)	12,000,000	포커스자산운용회사 외

㈜핸디소프트	산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

합계	47,259,060

(*1) 관계회사 디티에스가 발행한 전환사채와 관련하여 (주)다산네트웍스는 계약상 모든의무에 대하여 연대보증 책임이 있으며, 다산네트웍스가 보유중인 디티에스의 주식을 담보로 제공하고 있습니다. 디티에스가 적격상장 의무 불이행 시 및 영업이익이 목표 누적영업이익의 50%미만인 경우 투자자는 원금 전액에 대하여 연복리 8%를 적용하여 조기상환을 청구할 수 있다. (*2) 관계회사 솔루에타가 발행한 전환사채와 관련하여 (주)다산네트웍스는 계약상 모든의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. 사채의 발행일(2018년 5월 16일)로부터 24개월이 되는 2020년 05월 16일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 연복리1.0%로 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다.

전기말 (단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증내역	보증금액	지급보증처

㈜디티에스	운전자금 연대보증(*1)	3,000,000	KDB산업은행

운전자금 연대보증	360,000	IBK기업은행

전환사채보증(*2)	12,000,000	유진-에버베스트 턴어라운드

수출이행성 연대보증	12,000,000	한국수출입은행

㈜디엠씨	운영자금 대출	2,400,000	KEB하나은행

운영자금 대출	8,280,000	KDB산업은행

㈜솔루에타	산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

전환사채 보증 (*3)	16,000,000	씨이피아이티홀딩스 유한회사 외

㈜핸디소프트	산업운영자금	3,600,000	KDB산업은행

합계	61,240,000

(*1) 전기말 현재 ㈜디티에스는 KDB산업은행에 1,688백만원의 차입금을 보유하고 하고 있습니다. (*2) 관계회사 디티에스가 발행한 전환사채와 관련하여 (주)다산네트웍스는 계약상 모든의무에 대하여 연대보증 책임이 있으며, 다산네트웍스가 보유중인 디티에스의 주식을 담보로 제공하고 있습니다. 디티에스가 적격상장 의무 불이행 시 및 영업이익이 목표 누적영업이익의 50%미만인 경우 투자자는 원금 전액에 대하여 연복리 8%를 적용하여 조기상환을 청구할 수 있다. (*3) 관계회사 솔루에타가 발행한 전환사채와 관련하여 (주)다산네트웍스는 계약상 모든의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. 솔루에타 및 그 계열회사(자산 100억 이상 법인)의 별도재무제표상 부채총계의 합계액이자기자본 합계액 150%를 초과할 경우 3개월의 개선 요구기간을 거쳐 조기상환 청구가 가능하며, 사채발행일(2016년 6월 6일)로 부터 2년이 되는 날부터 3년이 되는 날까지 사채원금의 50%를 한도로 하여 조기상환 청구가 가능합니다.

2) 제공받은 지급보증(단위: 천원)

지급보증 제공자	당반기말	전기말	비고

㈜다산인베스트 및 대표이사	12,079,000	29,009,000	전환사채 연대보증(*1)

농협은행	4,133,990	3,195,818	농협은행 수입신용장 개설

서울보증보험	1,913,110	1,267,773	(*2)

스테이트뱅크오브인디아	40,725	41,800	외화지급보증

신한은행	3,249,855	1,830,840	DASAN India Private Limited 보증서(*3)

270,952	353,811	전자방식외담대(구매카드)

우리은행	2,022,660	980,600	수입신용장 개설

서울보증보험	4,442,942	636,923	선급,계약 중도금 이행보증

기업은행	12,539,768	7,951,252	수입신용장 개설

1,745,315	1,935,215	외화지급보증

2,082,501	5,147,343	Viettel 입찰, 계약이행, 하자보수보증(*4)

-	304,020	내국신용장 개설

908,346	-	구매카드

국민은행	5,607,544	-	수입신용장 개설

Wells Fargo Bank	7,579,329	8,339,507	수입신용장 개설

하나은행	-	9,643	MYTEL 입찰보증

-	36,237	외화지급보증

(*1) 연결회사가 발행한 전환사채와 관련하여 (주)다산인베스트 및 대표이사는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. 또한, 이와 관련하여 일정기간동안 사채발행가의 30% 한도내에서 매도청구권을 부여하고 있습니다.
(*2) 연결회사는 주요 제품매출에 대해서 15~27개월 동안 하자보수책임을 부담하고 있으며, 일부에 대해서는 보증보험(하자 및 계약이행보증 등)에 가입하고 있습니다.
(*3) 당반기말 현재 신한은행 지급보증과 관련하여 예금 3,867백만원을 담보로 제공받고 있습니다.
(*4) 당반기말 현재 IBK기업은행 지급보증과 관련하여 예금 4,008백만원을 담보로 제공받고 있습니다.
상기 외 회사의 차입약정 등 금융기관과의 약정에 대하여 대표이사 연대보증을 제공받고있습니다 ( KDB산업은행 17,072백만원, 우리은행 3,141백만원, IBK기업은행 6,365백만원, NH농협 4,000백만원, 강동농협 4,500백만원).

나. 제공한 담보 내역당반기말 (단위: 천원)

구분	장부금액	담보설정액	비고

현금및 현금성자산	56,000	56,000	보증서 발급담보

단기금융상품	14,202,515	14,202,515	사용 제한 예금

매출채권	2,721,893	2,721,893	수출L/C 매입(Nego)

관계기업투자주식	1,427,718	1,499,583	미래에셋 주담대 담보

2,011,500	2,385,600	유안타 주담대 담보

4,693,500	5,250,000	한투 주담대 담보

9,771,140	12,282,605	유진-에버베스트 턴어라운드 담보

유형자산	5,552,837	5,400,000	강동농협 담보

9,240,138	3,600,000	농협 중앙회 담보

3,600,000	아이디스 담보

36,864,490	36,840,000	산업은행 시설대 담보

재고자산	26,288,985	26,288,985	수출입은행 차입금담보(재고자산 장부가액임)

장기금융상품	98,899	98,899	사용 제한 예금

전기말 (단위: 천원)

구분	장부금액	담보설정액	비고

단기금융상품	2,409,643	2,409,643	사용 제한 예금

유형자산	9,289,554	3,600,000	NH농협 차입금담보

3,600,000	아이디스 차입금담보

5,014,494	5,400,000	강동농협 차입금담보

37,264,049	36,840,000	KDB산업은행 차입금 담보

관계기업투자주식	10,127,250	5,250,000	한국투자증권 차입금 담보

5,787,000	2,817,000	미래에셋대우 차입금 담보

4,340,250	2,385,600	유안타증권 차입금담보

1,446,750	731,250	NH투자증권 차입금 담보

9,771,140	12,282,605	유진-에버베스트 턴어라운드 담보

현금및 현금성자산	56,000	56,000	보증서 발급담보

단기금융상품	13,887,921	13,887,921	사용 제한 예금

장기금융상품	98,899	98,899	사용 제한 예금

매출채권	5,839,797	5,839,797	수출L/C 매입(Nego)

재고자산	12,146,518	12,146,518	수출입은행 차입금 담보

합계	117,479,265	107,345,233

다. 사용제한 예금(단위: 천원)

구분	당반기	전기말	비고

현금및현금성자산	312,060	180,268	선물거래 유지증거금

56,000	252,547	보증서 발급담보

단기금융상품	3,551,472	1,473,849	계약이행지급보증 담보

400,000	400,000	임직원대출 담보

4,500,000	4,500,000	차입금 담보

7,874,830	7,512,468	지급보증 담보

1,600,000	1,600,000	임직원 대출금

143,522	440,522	선수금환급보증 담보

-	9,643	입찰보증 담보

-	40,173	하자이행지급보증 담보

-	320,910	내국신용장 개설 담보

장기금융상품	98,899	98,899	계약이행지급보증 담보

합계	18,536,783	16,829,279

라. 금융기관 약정사항당반기말 (단위: 천원)

금융기관명	약정내역	한도금액	차입금잔액

농협은행	시설자금 대출	4,000,000	2,444,320

일반자금 대출	4,500,000	4,500,000

전자방식외담대	1,000,000	-

수입신용장개설	5,608,500	2,880,408

미래에셋대우	주식담보 대출	2,000,000	999,722

산업은행	시설자금 대출	12,122,190	12,122,190

일반자금 대출	4,950,000	4,950,000

신한은행	일반자금 대출	3,200,000	3,200,000

전자방식외담대	6,000,000	-

우리은행	수입신용장 개설	3,140,760	-

유안타증권	주식담보 대출	1,500,000	1,491,000

한국수출입은행	수출성장자금대출	7,200,000	7,200,000

수입자금대출	953,445	953,445

한국투자증권	주식담보 대출	5,000,000	3,500,000

기업은행	무역금융 대출	3,000,000	1,500,000

수입신용장 개설	3,365,100	134,296

전자방식외담대	2,000,000	-

외화지급보증	1,745,315	-

수입신용장개설	11,548,540	5,065,024

스테이트뱅크오브인디아	외화지급보증	40,725	-

국민은행	수입신용장개설	5,608,500	-

Wells Fargo Bank	수입신용장개설 등	19,069,099	8,973,600

(*) 상기 금액은 매출채권 및 재고자산 등 적격자산을 토대로 산정된 실행금액과 미사용 한도의 합계액이며, 연결회사들의 자산 중 일부가 담보로 제공되고 있습니다.

전기말 (단위: 천원)

금융기관명	약정내역	한도금액

IBK기업은행	수입신용장 개설	3,214,200

무역금융 대출	3,000,000

NH농협은행	시설자금 대출	4,000,000

단위농협	일반자금 대출	4,500,000

KDB산업은행	일반자금 대출	4,950,000

시설자금 대출	19,987,700

우리은행	수입신용장 개설	2,999,920

일반자금 대출	2,000,000

한국투자증권	주식담보 대출	5,000,000

미래에셋대우	주식담보 대출	2,000,000

유안타증권	주식담보 대출	2,000,000

NH투자증권	주식담보 대출	500,000

IBK기업은행	수입신용장개설	7,499,800

전자방식외담대	2,000,000

내국신용장개설	320,910

외화지급보증	1,935,215

NH농협은행	수입신용장개설	5,357,000

전자방식외담대	3,000,000

신한은행	일반자금 대출	3,200,000

전자방식외담대	6,000,000

KEB하나은행	외화지급보증	36,237

한국수출입은행	수출성장자금대출	7,200,000

수입자금대출	910,690

스테이트뱅크오브인디아	외화지급보증	41,800

WELLSFARGO	수입신용장 한도등(*)	18,191,662

합 계	109,845,134

(*) 상기 금액은 매출채권 및 재고자산 등 적격자산을 토대로 산정된 실행금액과 미사용 한도의 합계액이며, 연결회사들의 자산이 담보로 제공되고 있습니다.

마. 계류중인 소송사건

보고기간말 현재 계 류중인 소송사건이 있습니다. 연결회사는 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

원고	피고	소송내용

조재위	회사	공탁금출급청구권

Tonghao Cayman Limited	회사	주식양도 청구 중재의 건

경기도	회사	임대 금지 청구

민재석	회사	손해배상(산)

주식회사 개선스포츠	회사	손해배상(기)

바. 기타 약정사항 보고기간말 현재 연결회사의 장내파생상품 미결제 약정금액은 13,472백만원 (전기말: 7,811백만원)입니다. 보고기간말 현재 연결회사는 임대차 계약에 의거하여 차량을 임차하 여 사용하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 비용으로 인식한 리스료는 1,006백만원입니다. 보고기간말 현재 회사는 관계기업과 경영지원서비스, 매출 및 구매 대행, 상표권 사용과 관련된 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 매출로 인식한 금액은 1,155백만원(전반기: 3,197백만원)입니다. 보고기간말 현재 연결회사는 취소불능구매약정 4,272천달러(전기말: 8,307천달러)가 존재합니다. 사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 확 인 서

라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 법적위험 변동사황 - 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부, 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항이 없습니다.

아. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 기명식 무보증사모 전환사채	2015.04.09	타법인 인수 및 해외사업 운영자금	33,000	타법인 인수 및 해외사업 운영자금	33,000	-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.08.10	해외사업 운영자금	28,000	해외사업 운영자금	28,000	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018.05.11	네트워크 장비 매입대금 및 운영자금	10,000	네트워크 장비 매입대금 및 운영자금	10,000	-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2018.05.11	시설자금 대출(차입) 상환	10,000	시설자금 대출(차입) 상환	10,000	-

5. 합병 등에 관한 사항 가. 자산양수도에 관한 사항 1) 'Zhone Technologies, Inc.' 지분 양수 및 'DASAN Network Solutions, Inc.' 지분 양도 (미국 나스닥 상장사 'Zhone Technologies, Inc.' 인수를 위한 계약 체결)

신고일자	제목	신 고 내 용

2016.04.122016.06.302016.09.12	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)	미국 통신장비 기업이자 나스닥 상장기업 'Zhone Technologies, Inc.' 인수합병 및 주요종속회사로 편입

2016.04.122016.06.302016.09.12	타법인 주식 및 출자증권양도결정	'Zhone Technologies, Inc.' 주식 인수를 위한 대가로 당사 자회사인 'DASAN Network Solutions, Inc.' 지분 353,678,362주(지분율 100%) 양도 완료

2016.04.122016.06.302016.09.12	타법인 주식 및 출자증권양수결정	당사 자회사인 'DASAN Network Solutions, Inc.' 주식 100% 양도 대가로 'Zhone Technologies, Inc.' 의 지분 58% 양수 완료

당사가 미국의 주요 통신장비 기업이자 나스닥 상장사인 'Zhone Technologies, Inc.'의 지분을 취득해 글로벌 기업으로 거듭나고자 하는 인수합병 절차를 지난 2016.09.09 완료하였습니다. 이를 위해 'Zhone Technologies, Inc.'의 종속회사 'DA corp.'과 다산네트웍스의 미국 소재 종속회사 'DASAN Network Solutions, Inc.'를 합병시키고, 당사의 종속회사가 존속합니다. 당사는 인수합병을 위해 보유중인 'DASAN Network Solutions, Inc.' 의 주식을 양도하고, ' Zhone Technologies, Inc. '의 합병신주를 양수하였습니다.이를 통해 당사는 나스닥 상장사인 ' Zhone Technologies, Inc. '의 지분 58%를 취득하여 최대주주인 모회사가 되고, ' Zhone Technologies, Inc. ' 는 당사의 주요종속회사, 'DASAN Network Solutions, Inc.' 는 ' Zhone Technologies, Inc. ' 의 종속회사가 되어 당사의 손자회사로 변경되었습니다. ' Zhone Technologies, Inc. ' 는 합병 후 'DASAN Zhone Solutions, Inc.'로 사명을 변경하고 당사의 네트워크 사업을 영위하는 주요 종속회사로서 글로벌 시장을 대상으로 통신서비스사업자 및 기업고객을 위한 제품 및 솔루션 개발 공급에 주력할 계획입니다. [주요자산 양수 내용]

1. 양수내역	양수대상 주식	'Zhone Technologies, Inc.'의 합병신주

양수주식수(주)	47,465,082

양수금액(원)(A)	59,672,151,788

2. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	47,465,082

지분비율(%)	58.00

3. 양수목적	북미시장을 중심으로 글로벌화에 속도를 내기 위해 미국 통신장비 기업이자 나스닥 상장사인존 테크놀로지를 인수합병하고자 함. (당사의 주요종속회사로 편입)

4. 양수일자	2016.09.09

5. 거래상대방	회사명(성명)	Zhone Technologies, Inc

6. 거래대금지급	당사 자회사인 'DASAN Network Solutions, Inc.' 주식 353,678,362주(지분 100%)로 지급

7. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	정동회계법인

외부평가 의견	적정

8. 이사회결의일(결정일)	2016.04.12

[주요자산 양도내용]

1. 양도내역	양도대상 주식	당사가 보유중인 'DASAN Network Solutions, Inc.' 지분 일체

양도주식수(주)	353,678,362

양도금액(원)(A)	59,672,151,788

2. 양도후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	-

3. 양도목적	주요종속회사의 합병(당사의 주요종속회사인 'DASAN Netwokr Solutions, Inc.'와 'Zhone Technologies, Inc.' 의 합병목적 자회사와의 합병을 통해 미국 주요 통신장비 기업인 존 테크놀로지를 인수합병함으로써 당사의 통신장비 사업을 글로벌 시장으로 확대하고자 함)

4. 양도일자	2016.09.09

5. 거래상대방	회사명(성명)	Zhone Technologies, Inc.

6. 거래대금지급	'Zhone Technologies, Inc.' 의 지분 58.00%(양도대금은 합병 종료일(2016.09.09)의 전일을 기준으로 'Zhone Technologies, Inc.' 총 발행주식수의 58.00% 지분율에 맞게 신주 발행해 2016.09.09 교부받음)

7. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	위드회계법인

외부평가 의견	적정

8. 이사회결의일(결정일)	2016.04.12

*세부 내용은 2016년 9월 12일 제출한 관련공시 를 참고해 주시기 바랍니다. - [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) - [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) - [기재정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항)

2) (주)디엠씨 지분 전량 매각 당사는 2016년 3월 29일 임시이사회를 통해 다산그룹 구조 개편의 일환으로서 보유중인 ㈜디엠씨(주요종속회사) 지분을 ㈜솔루에타(지분법대상회사)에 매각하는 내용을 결의하고 2016년 4월 7일 매각을 완료하였습니다. 이는 제조부문 회사들의 경영을 집중화하여 회사의 가치를 증대하고자 하는 목적이며, 당사는 네트워크 사업부문에 더욱 집중할 계획입니다. 이에 따라 ㈜디엠씨(주요종속회사)는 2016년 반기부터 주요종속회사에서 지분법대상회사로 변경되었습니다.

(1) 주요 내용

- 매도대상 : 주식회사 디엠씨 보통주

- 매도주식수 : 296,792주(지분율 45.5%)

- 매도금액 : 13,156,789,360원(주당 44,330원)

- 인수자 : 주식회사 솔루에타

- 매매계약일 : 2016년 4월 7일

(2) 가치 평가 내용

- (주)디엠씨의 가치 적정성을 위해 상증법상 평가와 DCF 평가를 동시에 진행함

- 상증법상 평가 : 289억(주당 44,330원) (위드회계법인)

- DCF 평가 : 296억(주당 45,316원) (정동회계법인)

3) 미국법인 현물 출자 (1) 자산양도의 배경주식회사 다산네트웍스의 미국법인(100% 자회사)인 DASAN Network Solutions, Inc.(구 DASAN Solutions, Inc.)의 회사 규모 확대를 추진해 북미를 중심으로 한 글로벌화를 추진하기 위해 당사의 또 다른 자회사인 주식회사 다산네트웍솔루션즈의 지분을 현물로 출자해 유상증자에 참여한 사항입니다. 자산양도가액은 53,000,000,000원이며 2015년 4월 13일 현물출자를 완료하였습니다. (2) 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 역

양도대상자산	(주)다산네트웍솔루션즈 발행주식 10,000,000주(100%)

양도가액	53,000,000,000원

*「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.*양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양수가액은 53,000,000,000원이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2014년 12월 31일) 자산총액 228,282,549,988원 대비 23.2%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당되며, 2015.04.01 기 공시한 주요사항보고서 를 참고하시기 바랍니다. *그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

- 현물출자 방식으로 본 자산양수도를 실행합니다. (3) 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인	평가대상회사

법인명	주식회사 다산네트웍스	DASAN Network Solutions, Inc.	주식회사 다산네트웍솔루션즈

대표이사	남민우	남민우	유춘열

주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 10층	5000 Research Court Suite 700Suwanee, GA 30024	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 9층

연락처	070-7010-1000	070-7010-1106	070-7010-1050

설립연월일	1999년 3월 1일	2010년 7월 15일	2015년 4월 1일

납입자본금	10,466,465,500원	$6,200,000	5,000,000,000원

자산총액	228,282,549,988원	$858,812.27	98,500,417,614원

결산기	12월	12월	12월

임직원수	66명	5명	379명

주권상장일	2000년 6월 20일	비상장	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 18,476,006주	-	보통주 10,000,000주

*자산총액은 2014년도말 별도 재무제표 기준입니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 자산양수가액은 53,000,000,000원으로서 최근사업연도말(2014년말 별도 기준) 자산총액 228,282,549,988원 대비 23.2%에 달하지만, 당사의 자회사였던 다산네트웍솔루션즈가 손자회사(100% 자회사의 100%자회사)로 변동되는 것이므로, 회사의 경영, 재무,영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과는 없습니다.(5) 주요 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 3월 2일

이사회결의일	2015년 4월 1일

자산양수도 계약일	2015년 4월 1일

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 1일

자산양수도 완료일	2015년 4월 13일

납입일	2015년 4월 13일

(6) 현물출자 방식에 의한 유상증자 참여 내용 및 일정

구 분	일 자

현물출자의 종류와 수	보통주 10,000,000주

현물출자에 의한 납입금(원)	53,000,000,000원

이사회결의일	2015년 04월 01일

납입일	2015년 04월 13일

4) (주)솔루에타 지분 취득

(1) 자산양수의 배경모든 전자기기에 필수적인 전자파 차폐 소재 리딩 기업인 (주)솔루에타의 인수를 통해 사업성이 높은 신규사업에 진출함으로써 회사의 수익성과 실적 개선 및 지속 성장을 목적으로 하고 있습니다. (2) 양수 대상 자산

구 분	내 역

양수대상자산	주식회사 솔루에타 대주주 지분 (보통주 3,000,000주)

양수가액	38,700,000,000원

(3) 자산양수도의 당사자 개요

구분	양수자	양도자

법인	개인

성명(법인명)	(주)다산네트웍스	조재위

주소(소재지)	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워	서울시 강남구 남부순환로

구 분	자산 양수인	양도주식의 발행회사

법 인 명	(주)다산네트웍스	(주)솔루에타

대 표 이 사	남민우	조재위

주 소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워	경기도 안산시 단원구 별망로519번길 27 (원시동)

연 락 처	070-7010-1000	031-508-2655

설 립 연 월	1993년 3월 4일	2001년 6월 27일

자 본 금	10,466,465,500원	5,513,258,000원

자 산 총 액	258,997,240,916원	78,021,387,332원

결 산 기	12월	12월

종 업 원 수	447명	237명

주 권 상 장 일	2000년 6월 20일	2013년 12월 27일

발행주식의 종류 및 수	보통주 18,476,006주	보통주 11,026,516

액 면 가 액	500원	500원

*자산총액은 2014년도말 연결 재무제표 기준입니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산양수도 계약을 통해 사업다각화 및 외형 확대, 안정적인 수익 창출원 확보가 가능할 것으로 기대합니다. 금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 재무와 관련하여 본 자산양수에 소요되는 자금은 당사 보유 현금을 통해 지급할 예정입니다. 자산양수가액 38,700,000,000원은 최근사업연도말(2014년도말 연결 기준) 자산 총액 258,997,240,916원 대비 14.9%에 해당합니다. (5) 자산양수도의 형태- 자산양수가액 : 38,700,000,000원

- 「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 당사의 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로서, 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다 - 양수도 하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로서 중요한 자산양수ㆍ도에 해당되며, 주요사항보고서를 2015.05.07 제출하였습니다. - 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 본 자산양수도는 주식 매매 양해각서를 통해 정밀한 재무 및 법무 실사를 진행하고 본 매매계약을 체결하였으며, 회계법인을 통해 인수가액의 적정성을 평가하는 외부평가를 실시하였습니다. 이와 관련하여 2015.05.07 기 공시한 주요사항보고서 를 참고하시기 바랍니다.

(6) 주요 일정

구 분	일 자

주식매매 양해각서 체결	2015년 4월 9일

실사 진행	2015년 4월 9일 ~ 2015년 4월 30일

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 4월 20일

이사회결의일	2015년 5월 6일

자산양수도 계약일	2015년 5월 6일

주요사항보고서 제출일	2015년 5월 7일

계약금 지급일	2015년 5월 7일

자산양수도 완료일	2015년 6월 17일

잔금 납입일	2015년 6월 17일

*자산양수도 완료일은 본 양수도 계약의 잔금 지급일입니다.

(7) 대금지급방법(단위: 원)

구분	일자	금액	비고

계약금	2015년 5월 7일	3,870,000,000	계약일의 다음영업일 지급

잔금지급일	2015년 6월 17일	34,830,000,000	현금 지급

합 계	38,700,000,000	-

(8) 양수대가 지급을 위한 자금조달 방법

(단위: 원)

구분	금액	비고

내부자금	38,700,000,000	-

나. 합병에 관한 사항 1) 합병 상대방

상호	(주)다산알앤디

소재지	경기도 광주시 고불로 211번길 14(태전동)

대표이사	손경철

법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 방식당사는 경영 및 자원 운용의 효율성을 추구하고자 2015년 5월 6일 이사회 결의를 통해 주요 종속회사인 (주)다산알앤디를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병의 방식은 존속회사인 (주)다산네트웍스가 소멸회사인 (주)다산알앤디의 주식 100%(자기주식 1.66% 포함)를 소유하고 있는 상황에서 유증자합병으로 진행하였으며, 합병으로 발행된 신주는 (주)다산네트웍스의 자기주식으로 편입되었습니다. 당사는 향후 자기주식의 다양한 활용 가능성을 염두에 두고 유증자합병을 결정하였으며, 아직 이에 대한 구체적인 계획을 갖고 있지 않지만, 자기주식의 매각 등을 고려할 수 있습니다. 3) 합병가액 및 합병비율

구 분	합병법인(주식회사 다산네트웍스)	피합병법인(주식회사 다산알앤디)

기준주가(주1)	7,250	-

본질가치(주2)	-	703

- 자산가치	6,533	888

- 수익가치	-	580

상대가치(주3)	-	-

합병가액	7,250	703

합병비율	1	0.097011365

1주당액면금액	500원	500원

*1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.*2) 증권발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다*3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 4) 신주배정등에 관한 사항

합병법인인 (주)다산네트웍스는 합병기일(2015년 7월 13일) 현재 피합병법인 (주)다산알앤디를 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 (주)다산네트웍스는 자기주식을 소유하게 되었습니다. - (주)다산네트웍스 : (주)다산알앤디 = 1: 0.097011365 - 신주교부일 : 2015년 7월 30일- 신주상장일 : 2015년 7월 31일 5) 합병 주요 일정

구 분	합병회사(주)다산네트웍스	피합병회사(주)다산알앤디

합병 이사회 결의	2015년 5월 6일	2015년 5월 6일

주주명부 폐쇄공고	2015년 5월 6일	-

합병계약 체결	2015년 5월 7일	2015년 5월 7일

주주확정기준일	2015년 5월 21일	-

소규모합병 공고	2015년 5월 21일	-

주주명부 폐쇄기간	2015년 5월 22일- 2015년 5월 28일	-

합병 반대의사통지 접수기간	2015년 5월 22일- 2015년 6월 7일	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2015년 6월 8일	2015년 6월 8일

채권자 이의제출 공고	2015년 6월 9일	2015년 6월 9일

채권자 이의제출 기간	2015년 6월 9일- 2015년 7월 10일	2015년 6월 9일- 2015년 7월 10일

합병기일	2015년 7월 13일	2015년 7월 13일

합병종료보고 이사회 결의일	2015년 7월 13일	-

합병보고 공고일	2015년 7월 14일	-

합병등종료보고서	2015년 7월 14일	-

합병 등기일	2015년 7월 17일	2015년 7월 17일

신주교부일	2015년 7월 30일	-

신주상장일	2015년 7월 31일	-

*1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)다산네트웍스는 소규모합병, 피합병회사인 (주)다산알앤디는 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.*2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)다산알앤디는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다*3) 피합병회사인 (주)다산알앤디는 (주)다산네트웍스의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.*4) 상기 '주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병 승인을 위한 이사회 결의일'은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다*5) (주)다산네트웍스의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)다산알앤디 (피합병법인)	매출액	12,378,302	15,815,107	10,981,766	-11.28	6,208,057	-60.75	-

영업이익	1,293,456	2,118,443	1,581,618	22.28	1,736,609	-18.02	-

당기순이익	717,796	1,145,316	1,841,995	156.62	1,319,675	15.22	-

*1) 예측자료는 2015.5.6 공시한 주요사항보고서(합병결정)의 외부평가기관의평가의견서에서 소멸법인인 (주)다산알앤디 추정치를 기재한 사항입니다. *2) (주)다산네트웍스의 예측/실적 자료는 생략합니다. *3) 매출액의 괴리율 10% 이상 발생 사유는 자동차 엔진 테스트 자동화 장비 산업의 수익인식 구조가 수주기반의 특성을 갖고 있으므로, 예측에 관한 정확도에서 괴리율이 발생하였습니다.