eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
다산네트웍스 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 27 기 반기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 다산네트웍스
대 표 이 사 : 남민우
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워
(전 화) 070-7010-1000
(홈페이지) http://http://www.dasannetworks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 주재훈
(전 화) 070-7010-1043
2. 회사의 연혁

본 보고서 제출 기준일 현재 당사 및 종속회사의 최근 5사업년도 연혁을 기재합니다.당사의 전체 연혁은 당사 홈페이지(http://www.dasannetworks.com)에서 확인할 수 있습니다.

2013.01 핸디소프트 제3자배정으로 지분율 감소(*변동후 : 25.63%) 2013. 03 제21기 정기주주총회를 통한 이사 선임 (*사내이사/대표이사 남민우 재선임, 사외이사 이민화 재선임, 심민현 신규선임) 2013. 05 ㈜모바일컨버전스 유상증자 불참으로 지분율 감소(*변동후 48.15%) 2013. 06 J-Mobile Corporation 666,524천원 신규투자(*지분율 45%) 2013. 11 ㈜이피웍스 매각계약체결 2013. 12 ㈜모바일컨버전스 매각계약체결 2013. 12 (주)디티에스(구 동양티에스㈜)지분 43.5% 취득2014.03 UTStarcom과 전략적 제휴 체결 2014. 04 (주)디티에스(구 동양티에스㈜) 대여금 출자 전환 (*지분율 증가 (변동 후 49.3 5%)) 2014. 07 베트남 비에텔 초고속 인터넷 장비 공급 개시 2014. 08 (주)다산알앤디 지분 10.62% 추가 인수로 지분율 증가 (*변동 후 100%) 2014. 12 (주)디티에스(구 동양티에스(주)) 유상증자 참여 (*주요 종속회사 편입 (변동 후 81.3%))2015.02 물적 분할 결정 2015. 03 제23기 정기주주총회를 통한 이사 선임(*사내이사 유춘열 재선임, 사외이사 이장우 신규선임) 2015. 03 임시주주총회를 통한 물적 분할 승인 2015. 04 북미법인 'DASAN Network Solutions, Inc.' (구, DASAN Solutions, Inc.) 유상증자 실시 2015. 04 물적분할로 신설된 '(주)다산네트웍솔루션즈'의 주식 현물 출자로 북미법인 유상증자 참여 및 당사 주요 종속회사 편입 (*북미법인의 자회사이자 당사 손자회사) 2015. 04 기명식 무보증 사모 전환사채 330억원 발행 2015. 04 북미법인 'DASAN Network Solutions, Inc.' (구, DASAN Solutions, Inc.) 유상증자 완료 및 주요 종속회사 편입 2015. 05 코스닥 상장기업 '(주)솔루에타' 지분 취득 결정 2015. 05 주요 종속회사 '(주)다산알앤디'와의 소규모 흡수합병 결정 2015. 06 '(주)다산알앤디'와 소규모 흡수합병 승인 2015. 06 '(주)솔루에타' 지분 취득 완료 및 계열회사 편입 (*지분율 27.21%, 최대주주) 2015. 06 자회사 '(주)디엠씨' 의결권 과반수 확보로 인한 주요 종속회사 편입 2015. 07 알제리 합작법인 'SPA CondorDASAN' (콘도르다산) 설립 (*지분율 30%) 2015. 07 '(주)다산알앤디'와의 합병 완료 2015. 07 '(주)디티에스' 지분 추가 취득 (*변동 후 81.56%) 2015. 07 '(주)라이크랩' 설립 (*지분율 26.71%) 2015.0 7 합병신주(1,486,326주)발행에 따른 추가상장 및 자기주식편입 (*변경 후 주식수 19,962,332주, 자기주식 2,301,988주) 2015. 08 대만법인 'D-Mobile' 설립 (*지분율 100%) 2015. 12 '(주)에이블' 구주 인수, 종속회사 편입 (*지분율 61.99%) 2015. 12 '(주)엔블링크' 구주 인수 (*지분율 50.00%) 2015. 12 '노바스아이오티' 지분 투자 (*지분율 40.00%) 2015. 12 '노바스이지' 지분 전량 매각2016.04 주요종속회사 '(주)디엠씨' 지분 전량 매각 (*매각상대방 : (주)솔루에타) 2016. 04 미국 나스닥 상장사 'Zhone Technologies., Inc.' 지분 58% 양수 결정 2016. 04 자회사 'DASAN Network Solutions, Inc' 지분 100% 양도 결정 (*매각 상대방 : Zhone Technologies., Inc. ) 2016.04 베트남 법인 'DASAN Vietnam Company Limited' 설립2016.04 프랑스 법인 'SAS DASAN France' 설립2016. 09 미국 나스닥 상장사 'Zhone Technologies., Inc.' 지분 58% 양수 완료 2016. 09 자회사 'DASAN Network Solutions, Inc' 지분 100% 양도 완료 (*매각 상대방 : Zhone Technologies., Inc. ) 2016. 09 미국 나스닥 상장사 'Zhone Technologies., Inc.' 주요 종속회사 편입 ( *'Zhone Technologies., Inc.' 사명변경 : 'DASAN Zhone Solutions, Inc.')2016.10 (주)다산인베스트 전환사채권 권리행사(콜옵션)로 지분율 증가 (*4,104,173주/20.56% → 5,461,080주/25.42%) 2016.11 인도 법인 'DASAN India Private Limited' 설 립 2016.11 인도 안드라프라데시(Andhra Pradesh) 주정부 통신사업자 광통신 장비 수출 개시 2017.05 토니노 람보르기니 럭셔리 프리미엄 스마트폰 '알파원' 글로벌 출시 2017.08 '(주)전자신문' 소 유지분 전량 매각 2017.12 'D-Mobile Limited', 'DASAN India Private Limited' 관 계사 편입2017.12 '(주)디티에스' 최대주주변경에 따른 관계사 편입 (*지분율 45.39%)2018.02 프랑스 '로자스(ROSACE)', '로장쥐(LOSANGE)' 초고속 광통신 인프라 사업 참여 2018.02 프랑스 '샤네프에스아페엔(SANEF SAPN)' 광케이블 공급계약 체결 2018.05 (주)카이퍼랩 신규 설립, 관계사 편입(*다산네트웍스 지분율 100%) 2018.06 프랑스 TDF와 5년 장기 파트너십 계약 체결
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.17	-	보통주	1,486,326	500	7,250	*1)

2016.09.12	전환권행사	보통주	164,473	500	6,080	4CB

2016.10.10	전환권행사	보통주	1,356,907	500	6,080	4CB

2016.10.26	전환권행사	보통주	146,546	500	6,080	4CB

2017.08.14	전환권행사	보통주	241,879	500	5,788	5CB

2017.09.05	전환권행사	보통주	248,789	500	5,788	5CB

2017.11.21	전환권행사	보통주	968,309	500	5,680	4CB

2017.12.01	전환권행사	보통주	228,871	500	5,680	4CB

2017.12.05	전환권행사	보통주	36,281	500	5,788	5CB

2017.12.13	전환권행사	보통주	1,468,555	500	5,788	5CB

2017.12.29	전환권행사	보통주	616,197	500	5,680	4CB

2018.01.04	전환권행사	보통주	352,442	500	5,788	5CB

2018.01.05	전환권행사	보통주	592,587	500	5,788	5CB

2018.01.05	전환권행사	보통주	1,144,361	500	5,680	4CB

2018.01.09	전환권행사	보통주	316,896	500	5,680	4CB

2018.01.15	전환권행사	보통주	176,056	500	5,680	4CB

2018.05.17	전환권행사	보통주	172,771	500	5,788	5CB

2018.05.28	전환권행사	보통주	35,210	500	5,680	4CB

2018.06.01	전환권행사	보통주	165,860	500	5,788	5CB

2018.07.10	전환권행사	보통주	538,552	500	5,680	4CB

* 1) 자회사 (주)다산알앤디와의 흡수합병으로 합병신주 1,486,326주가 발행되었으며, 이는 당사의 자기주식으로 편입되었습니다. 주식발행일자는 신주상장일입니다.*보고서 작성기준일 이후인 2018년 7월 10일 4회차 전환사채 전환청구로 보통주 538,552주가 발행되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회 기명식 무보증 사모 전환사채	2015.04.09	2019.04.09	33,000,000,000	보통주	2016.04.09 -2019.04.08	100	5,680	3,059,000,000	538,552	*1)

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.08.10	2021.08.10	28,000,000,000	보통주	2017.08.10 -2021.07.10	100	5,788	9,020,000,000	1,558,392	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018.05.11	2022.05.11	10,000,000,000	보통주	2019.05.11 -2022.04.11	100	6,760	10,000,000,000	1,479,289	-

합 계	-	-	71,000,000,000	-	-	-	-	22,079,000,000	3,576,233	-

*1) 보고서 작성기준일 이후인 2018년 7월 10일 4회차 전환사채 전환청구로 보통주 538,552주가 발행되었습니다. 이후 4회차 전환사채는 만 기 전 전부 전환 되어 제출일 현재 4회차 미상환 전환사채는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,852,247	422,695	31,274,942	*1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,456,925	422,695	2,879,620	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	2,456,925	-	2,456,925	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	422,695	422,695	*1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,395,322	-	28,395,322	*2)

Ⅴ. 자기주식수	822,699	-	822,699	*3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,572,623	-	27,572,623	-

*1) 2008년 '(주)다산티피에스' 합병으로 승계된 우선주 422,695주가 2010년 1월 보통주로 1:1 전환되었으며, 현재 발행된 우선주는 없습니다.*2) 본 보고서 작성 기준일 이후 2018. 7. 10. 당사 제4회차 전환사채 전환청구로 인하여 발행주식총수가 28,933,874주로 변경되었습니다.*3) 2018.05.11 자기주식을 교환대상으로 하는 사모교환사채를 발행하였으며, 사채권자의 교환청구시 당사 보통주 1,479,289주를 지급하게 됩니다. 상기 표에는 이를 처분으로 간주하고 해당 수량을 차감하여 기재하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	2,301,988	-	1,479,289	-	822,699	(*)

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	2,301,988	-	1,479,289	-	822,699	(*)

기타주식	-	-	-	-	-	-

(*) (주)다산티피에스와의 합병시 주주의 매수청구권행사 등으로 인한 취득분과 (주)다산알앤디 유상증자합병시 취득분으로 구성되어 있습니다.(*) 2018.05.11 자기주식을 교환대상으로 하는 사모교환사채를 발행하였으며, 관련하여 자기주식처분결정 공시하였습니다. 사채권자의 교환청구시 당사 보통주 1,479,289주를 지급하게 됩니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행 현황 당 사는 본 보고서 제출일 기준 다양한 종류의 주식이 없으므로 기재를 생략합니다.
5. 의결권 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 보통주 발행주식총수는 28,395,322주이며 정관상발행할 주식 총수(50,000,000주)의 56.8%에 해당됩니다. 보통주 외에 우선주는 없습니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 2,301,988주는 의결권이 없으며, 정관에 의하여 의결권행사가 배제된 주식수 및 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식은 없습니다. 따라서 의결권 행사 가능 주식수는 26,093,334주입니다.

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,395,322	*1)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,301,988	상법 제369조제2항 자기주식*2)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,093,334	-

우선주	-	-

*1) 본 보고서 작성 기준일 이후 2018. 7. 10. 당사 제4회차 전환사채 전환청구로 인하여 발행주식총수가 28,933,874주로 변경되었습니다.*2) 상법 제369조 제2항에 의거하여 자기주식은 의결권이 없습니다. 다만, 당사가 보유한 자기주식 총수 2,301,988주 중 2018. 5. 11. 발행한 교환사채의 교환대상이 되는 자기주식 1,479,289주의 교환청구(교환가능기간 : 2018.6.11 ~ 2022.4.11)가 있을 시 의결권이 부활합니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 검토 하겠습니다. 나. 배당제한에 관한 사항

당사는 관련 법령에서 규정하고 있는 경우를 제외하고 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다. [정관에 기재된 배당정책]

제43조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 4항에 따라 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 한다.
제43조의2(중간배당)
① 이 회사는 7월 1일 0시의 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립한 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제44조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,495	-41,214	-3,253

(별도)당기순이익(백만원)	1,056	-19,388	-2,124

(연결)주당순이익(원)	-80	-1,926	-289

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 최근 3사업연도를 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

※ 제27기 반기 (연결/별도)재무제표는 K-IFRS 적용한 검토받은 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무정보

주식회사 다산네트웍스와 그 종속회사 (단위 : 천원)

과 목	제 27 기 반기	제 26 기	제 25 기

2018년 6월 말	2017년 12월 말	2016년 12월 말

자 산

I.유동자산	265,226,893	205,476,226	217,772,167

II.비유동자산	137,641,972	140,108,258	153,519,475

자 산 총 계	402,868,865	345,584,484	371,291,641

부 채

I.유동부채	187,660,336	159,511,543	164,534,586

II.비유동부채	39,851,923	22,600,016	59,090,871

부 채 총 계	227,512,258	182,111,559	223,625,457

자 본

I. 자본금	15,426,124	13,948,032	12,043,592

II. 기타불입자본	157,267,989	140,963,940	121,676,386

III. 기타자본구성요소	(317,827)	(974,515)	339,854

IV. 이익잉여금 (결손금)	(32,578,041)	(23,477,680)	(22,081,616)

Ⅴ. 소수주주지분	35,558,363	33,013,149	35,687,969

자 본 총 계	175,356,606	163,472,925	147,666,185

부 채 및 자 본 총 계	402,868,865	345,584,484	371,291,641

2018.01.01-2018.06.30	2017.01.01-2017.12.31	2016.01.01-2016.12.31

매출액	163,099,333	307,090,231	188,911,127

영업이익(손실)	3,777,722	30,815	(13,913,570)

법인세비용차감전계속영업순이익(손실)	(8,621,114)	(4,920,665)	(42,135,233)

중단사업손익	0	1,133,785	3,878,402

당기순이익(손실)	(8,706,727)	(2,495,138)	(41,213,727)

지배회사지분순이익(손실)	(9,472,513)	(1,572,484)	(34,742,726)

소수주주지분순이익(손실)	765,786	(922,653)	(6,471,002)

기본주당순이익(손실) (단위: 원)	(411)	(80)	(1,926)

희석주당순이익(손실) (단위: 원)	(411)	(80)	(1,926)

연결에 포함된 회사수 (개)	15	14	15

※ 제27기(당기) 및 제26기(전기)는 K-IFRS 1109호 및 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었으며 외부감사(검토)를 받았습니다. 제25기(전전기)는 재작성되지 않았습니다. 나. 요약 별도재무정보

주식회사 다산네트웍스 (단위 : 천원)

과 목	제 27 기 반기	제 26 기	제 25 기

2018년 6월 말	2017년 12월 말	2016년 12월 말

자 산

I.유동자산	65,304,357	72,294,566	60,418,132

II.비유동자산	192,936,116	191,912,691	194,716,680

자 산 총 계	258,240,472	264,207,257	255,134,812

부 채

I.유동부채	60,914,531	91,968,017	78,730,093

II.비유동부채	35,298,215	18,250,353	47,790,856

부 채 총 계	96,212,746	110,218,370	126,520,949

자 본

I.자본금	15,426,124	13,948,032	12,043,592

II.기타불입자본	150,576,929	134,272,880	113,454,558

III.기타자본구성요소	19,107	66,780	(703,838)

IV.이익잉여금 (결손금)	(3,994,433)	5,701,194	3,819,551

자 본 총 계	162,027,727	153,988,887	128,613,863

부 채 및 자 본 총 계	258,240,472	264,207,257	255,134,812

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018.01.01-2018.06.31	2017.01.01-2017.12.31	2016.01.01-2016.12.31

매출액	10,934,758	29,756,967	28,309,465

영업이익(손실)	255,318	595,514	(410,856)

법인세비용차감전순이익(손실)	(9,871,121)	1,974,191	(16,680,839)

당기순이익(손실)	(9,695,627)	1,056,003	(19,387,897)

기본주당순이익(손실) (단위: 원)	(377)	54	(1,075)

희석주당순이익(손실) (단위: 원)	(377)	54	(1,075)

※ 제27기(당기) 및 제26기(전기)는 K-IFRS 1109호 및 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었으며 외부감사(검토)를 받았습니다. 제25기(전전기)는 재작성되지 않았습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제27기(당기)	삼일회계법인	-	-

제26기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제25기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

※ 당사의 모든 종속회사는 공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다 ..

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 년차감사(별도,연결)	170,000	-

제26기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 년차감사(별도,연결)	140,000	6381,334

제25기(전전기)	삼일회계법인	반기검토, 년차감사(별도,연결)연결재무제표 재감사	140,000	4861,455

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사사인의 변경

당사는 당기 중 회계감사인의 변경사항이 없습니다.1. 외부감사인 : 삼일회계법인2. 선 임 기 간 : 3년(2016년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일, 3개 사업연도)3. 선 임 이 유 : 당사에 대한 이해도 및 전문성이 높음 5. 내부통제에 관한 사항

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 주식회사 다산네트웍스의 2017년 12월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의3에 따라 첨부하는 것입니다.첨 부 :1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서2. 회사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 ========================================주식회사 다산네트웍스대표이사 귀하 2018년 3월 22일

우리는 첨부된 주식회사 다산네트웍스의 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 무림페이퍼 주식회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2017년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 삼 일 회 계 법 인 대 표 이 사 김 영 식

회사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 =============================================
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가 . 이사회 구성

본 보고서 제출기준일 현재 당사 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 사외이사 및 1명의상근감사로 구성되어 있습니다. 각 이사 및 감사는 이사회로 부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며, 관련 법령에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회내 사내이사 2인으로 구성된 경영위원회를 두고 있으며, 2018년도 상반기 활동 내역은 없습니다. 이와는 별도로 이사회 내 위원회는 아니지만 사내이사 1명 및 사외이사 1명, 기타 내외부 인력으로 구성된 투자심의위원회를 운영 하고 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

장흥순(출석율: 66.6% )	이장우(출석율: 33.3% )

찬 반 여 부

1	2018.03.14	제1호 의안 : 제26기(2017회계연도) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제27기(2018회계연도) 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 제26기(2017회계연도) 정기주주총회 소집의 건제4호 의안 : 이사 선임 후보자 추천의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도(안) 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도(안) 승인의 건	가결	-	참석(찬성)

2	2018.04.02	제1호 의안 : 계열사 금전 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2018.05.09	제1호 의안 : 제6회 사모전환사채 발행의 건제2호 의안 : 제 7회 사모교환사채 발행의 건제3호 의안 : 자기주식 처분의 건	가결	참석(찬성)	-

4	2018.05.14	제1호 의안 : 계열사 채무보증의 건	가결	참석(찬성)	-

5	2018. 06.13	제 1호 의안 : 계열사 금전 대여의 건제 2호 의안 : 계열사 금전대여 담보변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

※ 당사 이사회 운영규정에 의거하여 공시기준 이하의 일상적인 사항 등은 기재생략 하였습니다.

다. 이사의 독립성 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다. ※ 사외이사의 현황

성 명	주요경력	추천인	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래	대내외 교육 참여현황	비 고

장흥순	현, 블루카이트(주) 대표이사현, 서강대학교 기술경영전문대학원 교수전, 서강대학교 서강기업가정신센터 센터장전, 서강미래기술연구원 원장전, 한국무역협회 부회장전, 대통령직속 국가균형발전위원회 위원전, 제 3, 4, 5대 벤처기업협회 회장카이스트대학원 전기전자공학 박사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-

이장우	현, 헌법재판소 자문위원현, 성공경제연구소 이사장현, (사)한국문화산업포럼 공동대표현, 전자부품연구원 이사장현, 경북대학교 경영학부 교수전, (사)한국경영학회 회장 한국과학기술원 경영과학 박사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 커뮤니케이션팀(담당자 : 김지현 팀장 ☎ 070-7010-1021)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	선임일	임기만료일

송관호(상근)	현, 한국IT전문가협회(IPAK) 회장 현, 숭실대학교 IT대학 글로벌미디어학부 교수 전, 한국인터넷정보센터 원장 전, 한국인터넷진흥원 원장 광운대학교 대학원 전자통신공학 박사	해당없음	2016.03.29	제 27 기 정기주주총회(3년)

※ 2016.03.29 제24기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 감사의 독립성 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않고, 상법에 따라 상근감사를 두고 있습니다. 상근감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 임시주주총회의 소집요구, 이사회출석 및 의견진술, 자회사에 대한 보고 요구를 할 수 있으며, 다음과 같은 사항을 심의할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다.- 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적과 재무제표에 대하여 공정한 공시를 하는지 심의한다.- 회사의 경영관리시스템과 내부시스템 등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되어 있는지를 심의한다.- 회사의 중대한 사안이나 위험요소 등에 대하여 심의한다.- 외부감사와 함께 그들의 감사가 개시되기 전에 감사의 범위와 목적에 대해 회의를 개최할 수 있다.- 회사의 연간 손익이 공표되기 전에 감사의 결과를 가지고 회의를 할 수 있다.- 외부감사인을 주주총회에 추천할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감 사성 명

1	2018.03.14	제1호 의안 : 제26기(2017회계연도) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제27기(2018회계연도) 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 제26기(2017회계연도) 정기주주총회 소집의 건제4호 의안 : 이사 선임 후보자 추천의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도(안) 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도(안) 승인의 건	가결	송관호

2	2018.04.02	제1호 의안 : 계열사 금전 대여의 건	가결	송관호

3	2018.05.09	제1호 의안 : 제6회 사모전환사채 발행의 건제2호 의안 : 제 7회 사모교환사채 발행의 건제3호 의안 : 자기주식 처분의 건	가결	송관호

4	2018.05.14	제1호 의안 : 계열사 채무보증의 건	가결	송관호

5	2018. 06.13	제1호 의안 : 계열사 금전 대여의 건제2호 의안 : 계열사 금전대여 담보변경의 건	가결	송관호
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도 의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서 면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소 수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 경 영권 경쟁 여부 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남민우	남	1962.01	대표이사,이사회의장	등기임원	상근	경영총괄	현, (주)핸디소프트 기타비상무이사현, DASAN Zhone Solutions, Inc. 이사회 의장현, 한국공학한림원 일반회원현, 한국청년기업가정신재단 이사장현, (주)다산인베스트 대표이사현, (주)다산네트웍스 대표이사/회장 전, 한국네트워크산업협회 회장전, 대통령 직속 청년위원회 초대위원장전, (사)벤처기업협회 회장서울대학교 기계공학과 학사	885,185	-	27년04월	2019.03.29

유춘열	남	1961.03	사장	등기임원	상근	COO	현, (주)솔루에타 사내이사현, (주)디엠씨 사내이사현, (주)다산네트웍스 COO전, 대우자동차(주)기술연구소 선임연구원동양공업전문대학교 기계설계과 학사	-	-	18년08월	2021.03.30

장흥순	남	1960.10	사외이사	등기임원	비상근	감독자문	현, 블루카이트(주) 대표이사현, 서강대학교 기술경영전문대학원 교수전, 서강대학교 서강기업가정신센터 센터장전, 서강미래기술연구원 원장전, 한국무역협회 부회장전, 대통령직속 국가균형발전위원회 위원전, 제 3, 4, 5대 벤처기업협회 회장카이스트대학원 전기전자공학 박사	-	-	04년03월	2020.03.30

이장우	남	1957.02	사외이사	등기임원	비상근	감독자문	현, 헌법재판소 자문위원현, 성공경제연구소 이사장현, (사)한국문화산업포럼 공동대표현, 전자부품연구원 이사장현, 경북대학교 경영학부 교수전, (사)한국경영학회 회장 한국과학기술원 경영과학 박사	-	-	03년03월	2021.03.30

송관호	남	1952.01	감사	등기임원	상근	감독	현, 숭실대학교 IT대학 글로벌미디어학부 교수현, 한국IT전문가협회(IPAK) 회장 전, 한국인터넷정보센터 원장전, 한국인터넷진흥원 원장광운대학교 대학원 전자통신공학 박사	-	-	02년03월	2019.03.29

손경철	남	1965.05	CFO	미등기임원	상근	재무대표	전, (주)다산티피에스 부사장단국대학교 경영학과 학사	42,000	-	-	-

유상현	남	1968.04	부사장	미등기임원	상근	경영관리	전, (주)다산인베스트 상무이사중앙대학교 경영학 학사	-	-	-	-

주상균	남	1965.09	부사장	미등기임원	상근	전장사업	전, (주)싸이버뱅크 상무이사전, (주)CES 이사전, (주)한국주켄 이사서울대학교 기계공학과 학사	-	-	-	-

※ 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다.(기업공시서식 작성기준 제9-1-1조)

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	겸직 계열사	직 위	상근여부

남민우	(주)다산인베스트	대표이사	상근

(주)다산네트웍스	대표이사	상근

DASAN Zhone Solutions, Inc.	이사회 의장	비상근

㈜핸디소프트	기타비상무이사	비상근

㈜티엘인터내셔널	대표이사	상근

SPA 콘도르다산	이사	상근

유춘열	㈜다산네트웍스	이사	상근

㈜디엠씨	이사	상근

㈜솔루에타	이사	상근

송관호	(주)다산네트웍스	감사	상근

(주)다산네트웍솔루션즈	감사	상근

다. 직원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

다산네트웍스	남	37	0	4	0	41	4.3	1,405	34

다산네트웍스	여	10	0	1	0	11	4.1	208	19

합 계	47	0	5	0	52	4.2	1,613	31

※ 당사의 매출 대부분이 종속회사를 통하여 발생하므로 타 부문과의 분리가 사실상 어려워 당사 전체 기준으로 작성하였습니다.※ 상기 직원수 합계는 2018년 6월 30일 재직자 기준이며, 연간급여총액 및 1인평균급여액은 퇴사자 및 중도입사자를 포함한 당분기 누적기준으로 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500	-

감 사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	358	72	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	297	149	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	25	25	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

*이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재사항으로 당사는 해당 사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재사항으로 당사는 해당 사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 35,154 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - ※ 유춘열 사내이사에 부여한 30,000주에 대하여 본 반기보고서 제출일 기준 총누적액을 기재하였습니다.(반기별 평가 중) (기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 유춘열 등기임원 2014.03.31 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2017.03.31- 2021.03.30 5,500 이승동 계열회사 임원 2013.08.21 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2016.8.21- 2020.8.20 6,600 민병곤 계열회사 임원 2013.08.21 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2016.8.21- 2020.8.20 6,600 우경일 - 2013.08.21 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2016.8.21- 2020.8.20 6,600 *1) 행사가격은 주식매수선택권 부여 당시 최초 가격 입니다.*2) 부여방법은 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사 신청시 행사가격과 시가와의 차액을 현금, 자기주식 또는 현금과 자기주식을 혼합하여 교부하는 방법 중 이사회결의를 통해서 결정합니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.