하나투어 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당분기말 현재 지배회사의 이사회는 5인의 사내이사, 3인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사 등 12인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '가. 임원 현황'을 참조하시길 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

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다. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

변정우	- (현)경희대학교 호텔관광대학 교수- (현)문화관광서비스포럼 책임대표- 한국관광학회 부회장 역임
- (사) 서비스사이언스학회 회장
- (사) 호텔경영학회 회장
- 경희대학교 전자계산 공학박사	관계없음	-

조근호	- (현) 행복마루 법률사무소 대표 변호사
- (현) 행복마루 컨설팅㈜ 대표이사
- 법무연수원 원장
- 서울대학교 법학과 졸업	관계없음	-

한상만	- 컬럼비아대학교 마케팅 박사
- 국가브랜드위원회 자문위원 - (現) 한국마케팅학회 회장
- (現) 성균관대학교 경영대학 경영학과 교수	관계없음	-

김문현	- 서울대학교 경영학과 경영학(회계)박사
- 한국외국어대학교 경상대학장
- (現) GKL 자금운용자문위원회 위원
- (現) 예술의전당 비상임감사
- (現) 한국외국어대학교GBT학부 교수	관계없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : IR실 (담당자 : 이강민 부서장 ☎ 2127-1382)

라. 이사회 운영 현황 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

제 1 장 총 칙제 1 조 목 적

본 규정은 주식회사 하나투어(“회사”) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 적용범위

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

제 3 조 권 한

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다

제 2 장 구 성제 4 조 구 성

이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

제 5 조 의 장

① 이사회의 의장과 부의장은 이사회 결의에 따라 이사 중 각 1인으로 정한다.

② 이사회의 의장이 이사회에 불참하거나 달리 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 부의장이 그 직무를 대행하며, 부의장도 불참한 경우 당해 회의에 출석한 이사들의 결의로 임시의장을 선임할 수 있다.

제 6 조 종 류

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기말(3월, 6월, 9월 12월) 이사회에서 정한 일자에 개최한다.

③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 7 조 소집권자

① 이사회는 이사회의 의장이 소집한다.

② 각 이사는 이사회의 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회의 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있으며, 이와 같이 소집된 회의에서는 소집을 청구한 이사가 의장이 된다.

제 8 조 소집절차

① 이사회를 소집함에는 회일과 장소, 전화회의로 참석할 이사가 사용할 전화번호를 정하고 그 3일 전에 각 이사에 대하여 이러한 회일과 장소, 전화번호를 통지하여야 한다. 통지는 문서, 전자문서를 이용하거나 구두(유, 무선통신 포함)로도 할 수 있다.

② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 또는 통지기간을 단축하여 언제든지 회의를 열 수 있고, 특정 이사의 동의로 해당 이사에 대해서 사전 통지를 생략하거나 통지기간을 단축할 수 있다.

제 9 조 결의방법

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 승인결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권 행사가 제한되는 이사는 재적이사나 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제 10 조 부의사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 아래 부의사항에 해당하지 않는 사항은 경영위원회의 사전 승인을 전제로 회사의 임직원이 전결규정에 따라 결정할 수 있다.

1. 주주총회에 관한 사항1) 주주총회의 소집

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3) 영업보고서의 승인4) 재무제표의 승인

5) 정관의 변경

6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전 및 회사의 계속

7) 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사의 보수 한도 결정

9) 주식매수선택권의 부여, 주식매수선택권의 취소

10) 주식배당 및 정기배당 결정11) 자본의 감소

12) 법정 준비금의 감액13) 주식의 액면미달 발행

14) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업전부 또는 일부의 양수

15) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

16) 기타 회사가 주주총회에 부의할 의안

2. 법인사무 관련 사항

1) 국내외 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지

2) 지배인의 선임 및 해임3) 증권시장에 주권 등 상장결정

4) 증권시장 등에서의 상장폐지 결정, 매매거래정지, 상장폐지 조치 등

5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

6) 흡수합병 또는 신설합병의 보고7) 회생절차개시 및 파산 신청

3. 지배구조 관련 사항1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3) 타회사의 임원 겸직 승인4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

9) 이사회 및 이사회내 위원회 규정의 제정, 개정 및 폐지

4. 재무에 관한 사항1) 분기배당 결정

2) 준비금의 자본전입3) 결손의 처분

4) 신주의 발행5) 유상증자시 실권주식 처리

6) 사채의 발행 또는 대표이사에 대한 사채발행의 위임

7) 전환사채의 발행8) 신주인수권부사채의 발행

9) 자기주식의 취득 및 처분 (신탁계약의 체결, 해지 또는 연장 결정 포함)

10) 자기주식의 소각

11) 회계처리기준 또는 회계정책의 중대한 변경

12) 내부회계관리 운영 보고5. 기타 주주총회에서 위임받은 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사 위원회가 인정한 사항

제 11 조 이사회내 위원회

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회내 각종 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항 및 관련 법령상 위임이 제한되는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제 12 조 관계인 등의 출석

① 이사회가 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

② 이사회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.

제 13 조 이사회에 대한 직무집행감독권

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제 14 조 의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업 시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제 15 조 간 사① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 이사회에서 정한 임원이 맡고, 주주총회, 이사회, 이사회내 위원회 등의 운영 및 기타 사무를 담당한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사, 사외이사 등의 성명

박상환	권희석	김진국	변정우	한장석	조근호	송인준	김영호	박찬우	송미선	육경건	한상만	김문현

찬 반 여 부

1	2020.01.31	해외지사 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2	2020.02.10	제27기 연결 및 별도 결산 재무제표와 영업보고서 주주총회 상정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

제27기(2019년도) 기말배당(안) 주주총회 상정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

제3자 배정 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

3	2020.02.13	단기자금 승인에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

4	2020.03.02	제27기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

5	2020.03.02	제27기 연결 및 별도 결산 재무제표와 영업보고서 승인의 건제27기 주총안건 승인의 건 (정관 일부변경, 이사의 선임, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

6	2020.03.09	제27기 주총안건 일부 철회의 건사내이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

7	2020.03.26	이사회 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 및 부의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 간사 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 한장석 사외이사는 2020.03.26 중도퇴임하였으며, 송인준, 김영호, 박찬우 기타비상무이사, 송미선, 육경건 사내이사, 한상만, 김문현 사외이사는 2020.03.26 선임되었습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 4명	변정우조근호한상만김문현	"2. 감사제도에 관한 사항" 참조	-

(4) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변정우(출석률:100%)	한장석(출석률:100%)	조근호(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2020.02.10	결의	내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2020.03.02	결의	제27기 연결 및 별도재무제표 감사의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(5) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있습니다.

구분	성 명	추천인	추천 사유(당기 선임 이사)	임기 연임 횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	박상환	이사회	대표이사로서의 경험을 바탕,기업 가치 향상 등에 기여 기대	1993.10 ~ 2023.03(9회)	이사회 의장	없음	특수관계인

권희석	이사회	재무관리분야의 경력으로기업 가치 제고에 기여	1995.12 ~ 2023.03(8회)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인

김진국	이사회	임기 中	2016.03 ~ 2022.03(1회)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인

송미선	이사회	다양한 분야의 자문 업무 수행,새로운 시각으로 기업 가치 창출 기대	2020.03 ~ 2023.03(-)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인

육경건	이사회	상품 및 영업 부문을 실무부터 경험,여행업 전반에 대한 지식 확충	2020.03 ~ 2023.03(-)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인

기타비상무이사	송인준	이사회	경영학 및 투자 관련 분야 전문가회사의 전략적 의사 결정에 기여 가능	2020.03 ~ 2023.03(-)	경영관리감독	없음	특수관계인

김영호	이사회	경영 전반 및 재무회계 전문성 발휘회사 발전에 기여할 것으로 사료	2020.03 ~ 2023.03(-)	경영관리감독	없음	특수관계인

박찬우	이사회	다양한 분야에서 쌓은 실무 경험으로당사의 경영 정책 및 방향성 제시 기대	2020.03 ~ 2023.03(-)	경영관리감독	없음	특수관계인

사외이사	변정우	이사회	임기 中	2006.03 ~ 2022.03(5회)	경영관리감독	없음	-

조근호	이사회	임기 中	2016.03 ~ 2022.03(1회)	경영관리감독	없음	-

한상만	이사회	한국 마케팅 분야의 전문가로서회사의 방향성 제시에 기여할 것으로 기대	2020.03 ~ 2023.03(-)	경영관리감독	없음	-

김문현	이사회	회계 및 자본시장 관련 전문가로회사의 발전에 기여할 것으로 판단됨	2020.03 ~ 2023.03(-)	경영관리감독	없음	-

(6) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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