하나투어 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당기말 현재 지배회사의 이사회는 3인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '가. 임원 현황'을 참조하시길 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

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다. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

변정우	- (현)경희대학교 호텔관광대학 교수- (현)문화관광서비스포럼 책임대표- 한국관광학회 부회장 역임
- (사) 서비스사이언스학회 회장
- (사) 호텔경영학회 회장
- 경희대학교 전자계산 공학박사	관계없음	-

한장석	- (현)개업세무사('93년~현재)- (현)한국세무사회 세무연수원교수('03년~현재)- 국세청 및 세무서 근무('83년~'93년)- 경영지도사('91년~현재)- 재정경제부 세제발전심의회위원('98년~04년)- 국세종합상담센터 서면질의 심의위원('12년)- 경희대학교 국제법무대학원 석사	관계없음	-

조근호	- (현) 행복마루 법률사무소 대표 변호사
- (현) 행복마루 컨설팅㈜ 대표이사
- 법무연수원 원장
- 서울대학교 법학과 졸업	관계없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영기획부 (담당자 : 김성태 부서장 ☎ 2127-1376)

라. 이사회 운영 현황 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 (가) 이사회의 종류 1) 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 2) 정기이사회는 각 분기 마지막 달, 마지막 월요일에 개최한다. 다만, 정기 이사회일 이 공휴일인 때에는 그 익일에 이를 개최한다.

3) 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 4) 임시이사회가 개최되어 특별한 안건이 없는 경우 정기이사회는 임시이사회로 갈음할 수 있다.

(나) 이사회 소집권자 1) 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2) 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집 을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(다) 이사회 소집절차 1) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지 를 발송하여야 한다.

2) 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회 의를 열수 있다.

(라) 이사회 결의방법 1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 사외이사 인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결 의로 하여야 한다.

2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허 용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다.

4) 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

5) 제2항의 규정에 의한 이사회의 출석이 이루어진 경우 별도의 관리대장을 통하여 이사의 출석방법을 기록한다.

(마) 이사회 부의사항 1) 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

- 영업보고서의 승인- 재무제표의 승인

- 정관의 변경- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

- 주식의 소각

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행- 이사의 회사에 대한 책임의 면제

- 주식배당 결정- 주식매수선택권의 부여

- 이사, 감사의 보수

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 기타 주주총회에 부의할 의안2) 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

- 이사의 전문가 조력의 결정- 지배인의 선임 및 해임

- 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

- 급여체계, 상여 및 후생제도- 노조정책에 관한 중요사항

- 기본조직의 제정 및 개폐

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 · 이전 또는 폐지

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고3) 재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐- 신주의 발행

- 사채의 모집- 준비금의 자본전입- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행- 다액의 자금도입 및 보증행위

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4) 이사에 관한 사항- 이사와 회사간 거래의 승인

- 타회사의 임원 겸임5) 기 타- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사 가 필요하다고 인정하는 사항

(바) 이사회 보고사항 1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사 (감 사위원회)가 인정한 사항

3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사, 사외이사 등의 성명

박상환	권희석	김진국	변정우	한장석	조근호

찬 반 여 부

1	2019.01.03	화장품 합작법인 설립에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.08	호텔 기업카드 관련 한국씨티은행 은행여신에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.01	제26기 연결 및 별도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.01	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.02.01	제26기(2018년도) 기말배당(안)에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.02.07	홍콩 현지법인의 차입에 대한 연대보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.03.04	제26기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.03.25	입국장 면세점 입찰에 따른 하나투어 연대보증 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2019.03.25	하나투어 차이나 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2019.03.25	인터넷 은행 컨소시엄 참여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2019.03.28	KEB하나은행 외화지급보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.04.04	원화 지급보증 발행에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2019.04.19	(주)에스엠면세점에 대한 연대보증 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019.04.26	주식매매 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019.06.14	중간배당을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019.06.17	마닐라 법인 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2019.07.10	제27기 중간배당에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2019.07.15	(주)에스엠면세점 회전대출 은행 변경에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2019.08.26	(주)에스엠면세점 KEB하나은행 L/C신용장 개설 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2019.09.17	티마크호텔 명동 매입계약 및 자금조달 계획에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

21	2019.09.23	티마크호텔 명동 '자금 조달 계획'에 대한 재상정 및 승인 요청건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2019.10.02	티마크호텔 명동 부동산 매매계약체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

24	2019.12.23	원화지급보증 가입 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2019.12.23	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2019.12.31	원화 지급보증 발행에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3명	변정우한장석조근호	"2. 감사제도에 관한 사항" 참조	-

(4) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변정우(출석률:100%)	한장석(출석률:100%)	조근호(출석률:80%)

찬 반 여 부

감사위원회	2019.01.09	결의	내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2019.03.04	결의	제26기 연결 및 별도재무제표 감사의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2019.04.24	결의	외부 조사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	-

감사위원회	2019.04.26	결의	외부 조사기관에 조사 의뢰의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2019.06.26	결의	중간보고 및 진행 사항 논의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(5) 외부감사인과의 협의 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 18일	회사측 : 감사위원회 총3명감사인측 : 상무이사외 2명	대면회의	기말감사 계획

2	2020년 03월 13일	회사측 : 감사위원회 총3명감사인측 : 상무이사외 1명	서면회의	감사결과

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있습니다.

구분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	박상환	이사회	이사회 의장전사 경영전반 총괄	없음	본인

권희석	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인

김진국	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	특수관계인

사외이사	한장석	이사회	경영관리감독	없음	-

변정우	이사회	경영관리감독	없음	-

조근호	이사회	경영관리감독	없음	-

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 03월 25일	㈜하나투어	3	-	베트남 항공시장과 면세점 사업구조 및 제반법령

2019년 06월 17일	㈜하나투어	3	-	필리핀 호텔 시장 현황 및 문화공연 사업구조

2019년 09월 23일	㈜하나투어	3	-	내부통제 및 프로세스 개선현황 해외 비자센터 운영정보

2019년 12월 23일	㈜하나투어	3	-	차세대 패키지 플랫폼 진행현황
컨텐츠 수급 및 글로벌 Sourcing 프로세스 등 교육