이건홀딩스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기정기주주총회(2019.03.26)	(제1호 의안)제32기 제무제표(연결재무제표 포함)승인의 건(제2호 의안)정관 일부 변경의 건(제3호 의안)이사 선임의 건(제4호 의안)이사 보수한도 승인의 건(제5호 의안)감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제31기정기주주총회(2018.03.26)	(제1호 의안)제31기 제무제표(연결재무제표 포함)승인의 건(제2호 의안)이사 선임의 건(제3호 의안)이사 보수한도 승인의 건(제4호 의안)감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제30기정기주주총회(2017.03.24)	(제1호 의안)제30기 제무제표(연결재무제표 포함)승인의 건(제2호 의안)정관의 변경(제3호 의안)회사의 분할(제4호 의안)이사 선임의 건(제5호 의안)감사 선임의 건(제6호 의안)이사보수 한도 승인의 건(제7호 의안)감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2 . 소송사건 등 보고기간말 현재 연결실체는 투자부동산으로 분류된 인천광역시 동춘동 소재 토지 임차인으로부터 소가 3억원의 손해배상소송을 제소당하여 진행중에 있습니다. 한편,보고기간 종료일 이후인 2019년 2월 16일자에 연결실체는 원고와 조정이 완료되어 손해배상청구를 취하하였습니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당기말 현재 약속어음 1매가 분실되었으며, 제권판결 준비 중에 있습니다.

4. 채무보증 현황『X. 이해관계자와의 거래내용』중 『1. 대주주등에 대한 신용공여 등』을 참고하시기 바랍니다.

5. 매출채권 양도내역연결실체가 금융기관 등에 양도한 매출채권 중 보고기간말 현재 만기가 도래하지 아니한 채권의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당기말과 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하여 담보부 차입거래로 회계처리한 금융자산의 양도내역은 다음과 같으며, 관련 단기차입금이 재무제표에 계상되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	과목	당기말	전기말

채권할인	매출채권/단기차입금	8,369,090	-

(2) 당기말과 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하여 매각거래로 회계처리한 금융자산의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

채권할인	11,423,015	-

6. 합병 등의 사후정보(물적분할) 지배기업은 2017년 3월 7일 이사회에서 회사가 영위하는 사업부문 중 자회사 지분의관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 창호 제조, 판매 및 시공을 담당하는 창호부문으로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하기 위하여 물적분할을 결의하였습니다.2017년 3월 24일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일(분할등기일 4월 3일)로 하여 다음과 같이 분할하였습니다.(1) 분할회사 및 분할신설회사

구분	회사명	주요사업내용	역할

분할회사(존속회사)	(주)이건홀딩스	자회사 관리, 신규사업 투자 등	지주회사

물적분할신설회사	(주)이건창호	창호 제조, 판매, 시공 및 임대사업	사업회사

(2) 분할관련 일반사항① 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 창호 제조, 판매, 시공 및 임대 사업부문을 분할하였습니다.② 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.③ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 분할 일정

구분	일자

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2017.12.31

이사회결의일	2017.03.07

분할계획서 작성일	2017.03.07

주요사항보고서 제출일	2017.03.07

분할 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2017.03.07

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.03.24

분할기일	2017.04.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.04.03

분할등기일	2017.04.03

기타 회사 분할에 관한 내용은 금융감독원 전자공시스템에 기공시된 주요사항보고서(회사분할결정)의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.(4)합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

이건홀딩스	매출액	-	-	38,292	-	26,188	-	-

영업이익	-	-	3,669	-	19,889	-	-

당기순이익	-	-	2,149	-	16,069	-	-

7. 제재현황( 1) 종속기업인 이건에너지(주)는 폐기물관리법 위반으로 아래와 같이 행정처분명령을 받았고 과징금을 납부하였습니다. ① 위반일시 : 2017. 06. 29 ② 대상자 및 대상시설 : 이건에너지(주) / 소각열회수시설 1.95톤/시간 ③ 처분사항 : 영업정지 6개월에 갈음한 과징금 1억원 처분 ④ 사유 및 근거법령 : 허가 또는 변경허가를 받은 재활용 용량의 100분의 30이상 변경하려면 폐기물처리업의 변경허가를 받아야 함에도 불구하고 변경허가를 받 지 않음 (폐기물관리법 제25조 제11항 위반) ⑤ 이행현황 : 2017. 08. 07 과징금 납부 ⑥ 향후대책 : 허가 기준 준수 8. 기타(1) 보고기간말 현재 연결실체는 서울보증보험으로부터 실행금액 22,092백만원(약정금액25,000백만원)의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 전문건설공제조합으로부터 실행금액 760백만원(약정금액 52,157백만원) 및 자본재공제조합으로부터 실행금액 490백만원(약정금액 5,357백만원)의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 지배기업은 캐나다 Telus sky공사와 관련 하여 AIG Insurance com-pany of Canada 와 한국수출입은행으로부터 각각 15,225천CAD와 9,135천CAD의 계약이행보증을 제공받고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 연결실체는 독일의 SCHUECO사와 기술제휴계약을 맺고 제품을 생산하고 있습니다. 연결실체는 SCHUECO사의 기술 및 부품을 국내 타사에 제공하지 못하도록되어 있습니다. 연결실체가 당기와 전기 중 SCHUECO사에 지급한 기술사용료는 각각 780백만원 및 372백만원입니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체는 투자부동산으로 분류된 인천광역시 동춘동 소재 토지 임차인으로부터 소가 3억원의 손해배상소송을 제소당하여 진행중에 있습니다. 한편,보고기간 종료일 이후인 2019년 2월 16일자에 연결실체는 원고와 조정이 완료되어 손해배상청구를 취하하였습니다. (5) 재평가잉여금의 변동과 재평가잉여금에 대한 주주배당제한

2014년말 토지 재평가로 인한 재평가잉여금은 13,646백만원이며, 이익배당 재원으로 사용할 수 없습니다. 다만, 향후 토지 처분시 이익잉여금으로 처리되어 이익배당시 영향을 줄 수 있습니다.

(6) 지주회사 전환당사는 2017년 5월 15일 현재 공정거래위원회로부터 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 기준요건을 2017년 4월 3일자로 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 지주회사인 (주)이건홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제8조의2 행위제한규정(자회사의 주식을 주식보유기준 미만으로 소유 및 자회사외 국내계열회사 주식 소유 금지)에 위반됨에 따라 지주회사 전환일(2017.04.03)로 부터 2년 이내에 위반사항을 해소할 예정입니다.자회사 중 (주)이건그린텍은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제8조의2 행위제한규정(손자회사외 국내계열사 주식 소유 금지)에 위반됨에 따라 지주회사 전환일(2017.04.03)로부터 2년 이내에 위반사항을 해소할 예정입니다.