이건홀딩스 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상 및 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인으로 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 2019년은 대외적으로 미중 무역분쟁과 일본의 수출규제, 북핵리스크등의 영향에 따라 수출의존도가 높은 우리나라는 교역위축 영향으로 좋지 않은 한해를 보냈던 한해였습니다.또한 대내적으로는 국내 부동산 가격이 급등함에 따라 정부의 부동산 규제대책 발표, 최저임금 인상폭과 300인이상 사업장의 주52시간 근무제적용 등에 따른 내수 위축, 저성장 저물가등으로 그 어느 때보다도 기업의 부담이 가중되고 어려움을 겪었던 한해 였습니다. 이러한 경제여건과 대외변수 속에서도 이건홀딩스는 변화된 경영환경을 면밀히 분석하고 선제적으로 대응책을 강구하여 의미있는 성과를 이루어 냈습니다. 매출액은 4,703억원으로 전년 대비 53% 증가 하였으며, 영업이익은 166억원으로 전년 대비 26% 증가하였고, 당기순이익은 전년대비 64% 감소한 49억원의 경영성과를 거두었습니다. 당기순이익이 전년 대비 86억원이 감소하였지만, 전년에 이건산업의 종속회사 편입에 따른 일시적인 염가매수차익등이 143억 반영된 것을 제외하면 당기순이익도 증가하였습니다. 이건홀딩스는 지주회사로서 주요 자회사들의 경영실적 개선과 수익성을 동반한 성장을 최우선 과제로 삼고 있으며, 주요 자회사들의 경영역량성장을 기반으로 기업 가치를 극대화 시키는데 최선을 다하겠습니다. 지난해와 마찬가지로 올 한 해도 어려운 경영환경이 예상되지만 이건홀딩스의 자회사들은 더 잘 할 수 있는 강점 분야에 대한 끊임없는 변화와 혁신을 통해 차별화된 경쟁력을 확보하기 위해 신사업과 신제품개발, 원가절감, 운전자본 관리등 다양한 방법으로 어려움을 이겨내기 위한 노력을 하고, 이건홀딩스는 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 자회사들의 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 하도록 부단히 노력하겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 당사는 2010 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 도입하였습니다. 이에 따라 하기의 영업실적, 재무상태 등은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었음에 유의하시기 바랍니다. 2010년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 당사는 2019년말 현재 9개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다, 종속법인에 대한 자세한 사항은 [Ⅰ.회사의 개요→1.회사의 개요→가.연결대상 종속회사]을 참조하시기 바랍니다 (1) 재무상태 당사의 지난 2사업연도 연결재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위:백만원, %) 구 분 제 33 기 제 32 기 증감액 증감율 (전기대비) [유동자산] 149,084 169,940 -20,856 -12.3 현금및현금성자산 21,685 27,188 -5,503 -20.2 금융기관예치금 6,229 4,126 2,103 51.0 매출채권 62,820 71,360 -8,540 -12.0 재고자산 50,956 63,242 -12,286 -19.4 기타 7,394 4,024 3,370 83.7 [비유동자산] 531,168 507,366 23,802 4.7 유형자산 394,393 375,955 18,438 4.9 무형자산 3,375 3,577 -202 -5.6 투자부동산 39,965 40,043 -78 -0.2 기타비유동자산 93,435 87,791 5,644 6.4 자산총계 680,252 677,306 2,946 0.4 [유동부채] 259,250 285,542 -26,292 -9.2 [비유동부채] 136,197 122,552 13,645 11.1 부채 총계 395,447 408,094 -12,647 -3.1 [납입자본] 61,300 61,300 - - [이익잉여금] 82,493 78,775 3,718 4.7 [기타포괄손익누계액] 11,130 1,200 9,930 827.5 [기타자본항목] -5,097 -3,034 -2,063 68.0 [비지배지분] 134,979 130,971 4,008 3.1 자본총계 284,805 269,212 15,593 5.8 2019년말 기준 총자산은 전년대비 29억 증가, 부채는 전년 대비 126억 감소하였으며, 자본은 전년 대비 156억이 증가하였습니다. 자산은 유동자산이 209억 감소(매출채권 -85억, 재고자산 -123억 등) 하였고, 비유동자산이 238억 증가(유형자산 +184억, 조림자산 +17억 등)하였습니다.부채는 유동부채가 262억 감소(매입채무 -178억, 단기차입금 -90억 등) 하였고, 비유동부채가 136억 증가(장기차입금 +26억, 리스부채 +77억 등)하였습니다.자본은 이익잉여금이 37억과 재평가잉여금이 85억등이 증가하였습니다. (2) 영업실적당사의 지난 2사업연도 연결영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위:백만원,%) 구 분 제 33 기 제 32 기 증감액 증감율 (전기대비) Ⅰ.매출액 470,274 307,716 162,558 52.8 Ⅱ.매출원가 407,302 261,365 145,937 55.8 Ⅲ.매출총이익 62,972 46,351 16,621 35.9 판매비와 관리비 46,359 33,205 13,154 39.6 Ⅳ.영업이익(손실) 16,613 13,146 3,467 26.4 기타수익 6,221 27,263 -21,042 -77.2 기타비용 6,664 3,986 2,678 67.2 금융수익 1,224 4,006 -2,782 -69.4 금융비용 8,965 7,280 1,685 23.1 관계기업손익 - -9,443 9,443 -100.0 Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실) 8,429 23,706 -15,277 -64.4 법인세비용(수익) 3,553 10,212 -6,659 -65.2 Ⅵ.당기순이익(손실) 4,876 13,494 -8,618 -63.9 지배기업소유주지분 4,037 14,814 -10,777 -72.7 비지배주주지분 839 -1,320 2,159 -163.6 Ⅶ.기타포괄손익 13,623 550 13,073 2,376.9 Ⅷ.총포괄손익 18,499 14,044 4,455 31.7 Ⅸ.기본주당이익 186 914 -728 -79.6 당사의 2019년 매출액은 전년대비 53% 증가한 4,703억원 이고, 영업이익은 전년 대비 26% 증가한 166억원이 며, 법인세비용을 차감한 당기순이익은 49억원입니다.전년대비 매출 및 이익이 증가한 주요 원인은 전년은 이건산업의 종속회사 편입일 이후 4개월간의 실적이 포함되었으며 2019년은 1년간의 실적이 포함되었습니다. 당사의 사업은 크게 지주, 창호, 목재, 파레트, 조림, 에너지 부문 6가지로 구분되며, 사업부문별 매출비중은 지주부문이 2.0%, 창호부문이 29.2%, 목재부문이 52.2%, 파레트부문이 7.2%, 조림부문이 3.8%, 에너지부문이 5.6% 입니다. ① 부문별 영업실적 (단위:백만원,%) 구분 사업부문 제 33기 제 32기 증감액 증감율 (전기대비) 매출 지주 10,753 26,188 -15,435 -58.9 창호 153,610 155,171 -1,561 -1.0 목재 274,635 112,909 161,726 143.2 조림 20,163 12,315 7,848 63.7 에너지 29,390 10,326 19,064 184.6 파레트 37,653 34,702 2,951 8.5 연결조정 -55,930 -43,895 -12,035 27.4 연결매출액 470,274 307,716 162,558 52.8 영업이익 지주 4,795 19,889 -15,094 -75.9 창호 4,858 3,887 971 25.0 목재 5,117 1,532 3,585 234.0 조림 -1,006 1,039 -2,045 -196.8 에너지 5,568 2,912 2,656 91.2 파레트 1,599 1,831 -232 -12.7 연결조정 -4,318 -17,944 13,626 -75.9 연결영업이익 16,613 13,146 3,467 26.4 부문별 영업실적 주요 내용은 다음과 같습니다.[지주 부문]지배기업은 물적불할(분할등기일 2017년 4월 3일)후의 존속법인이며, 지주사업과 지분법이익, 배당수익, 브랜드수수료, 경영자문수수료 등을 영위하고 있습니다. 2019년 매출액은 108억이고, 영업이익은 48억원 입니다. [창호 부문](1) 시장여건부동산 정책 및 규제대책 등으로 건설경기가 위축되고 주택거래량 및 아파트 분양이 감소하면서 매출이 하락세를 보였지만, 창호에너지효율등급제의 시행에 따라 당사의 주요 제품인 고효율 창호에 대한 수요 및 고품질 및 서비스 차별화를 통한 경쟁력을 높여 이익을 높이려는 노력을 지속하고 있습니다. (2) 영업실적2019년 매출액은 전년대비 1% 감소한 1,536억원이고, 영업이익은 전년대비 10억 증가한 49억원입니다. 입주물량 감소에 따른 창호 수요 감소로 매출액은 전년 수준이지만, B2C 매출 증가에 따른 수익 구조 개선으로 영업이익은 전년대비 25% 증가 하였습니다. [목재, 조림, 에너지 부문](1) 시장여건목재부문은 합판의 경우 원자재인 원목의 가격이 지속적으로 상승하고 있는 반면, 주로 동남아시아에서 들어오는 수입상품과의 경쟁으로 인하여 판매가격은 이를 반영하지 못함에 따라 수익성이 저하되고 있습니다. 한편, 합판마루는 주 수요처인 민간아파트 건축 현장이 크게 위축됨에 따라 납품물량 감소와 함께 업체간 치열한 가격경쟁이 촉발되었으며, 특히 경쟁관계에 있는 강화마루에 비해서 상대적으로 고가시장을 형성하고 있어서 수요 감소가 더 심하게 나타날 것으로 판단됩니다.조림부문은 1985년 인도네시아 원목수출 금지 조치 이후 산림 자원국의 수출규제 강화로 원목시장의 공급부족이 지속되고 있습니다. 이에 따라 안정적인 원목 공급 확보 여부가 산업 내 경쟁지위에 영향을 미칠 것으로 보이며, 특히 강도가 강한 활엽수의 공급부족이 심각한 문제임에 따라 침엽수의 가공능력과 함께, 활엽수 목재의 생산이 가능한 열대림 지역내 조림지를 보유한 기업이 향후 목재가공산업을 선도할 것으로 전망됩니다.에너지부문의 집단에너지사업은 에너지 효율을 개선하고 온실가스 배출을 줄일 수 있다는 측면에서 기후변화협약의 정부간 기구에서도 열병합발전소를 건설하도록 권고하고 있으며, 우리나라에서도 집단에너지사업의 중요성이 부각되어 집단에너지사업의 확대보급을 위한 정부정책이 적극적으로 수립 및 추진되고 있습니다. 이에 맞춰 사업의 성장율은 높다고 하겠습니다.(2)영업실적목재부문(이건산업(주), E.L.A), 조림부문(E.P.L, E.R,C), 에너지부문(이건에너지(주))은 2018.08.30 현물출자 유상증자를 통하여 지배력을 획득하여 종속회사에 편입되었으며, 전기 연결재무제표에는 2018년 9월부터 12월까지의 4개월분 매출액 및 영업손익이 반영되어 있습니다. [파레트부문](1) 시장여건압축목재파렛트의 최대 사용처인 석유화학시장은(특히, PTA) 2017년부터 회복세를 보이고 있으며, 이에 따른 파레트 수요는 점차 확대될 것으로 기대하고 있습니다. (2) 영업실적2019년 매출액은 전년대비 8.5% 증가한 377억원이고, 영업이익은 전년대비 12.7% 감소한 16억원입니다. 매출액은 포장재 수요 증가로 전년대비 증가하였고, 원가, 판관비 증가 등의 원인으로 영업이익은 감소하였습니다. 4. 자금조달연결실체의 자금조달상황은 다음과 같습니다. (단위:백만원,%) 구 분 제 33 기 제 32 기 증감액 증감율 (전기대비) 유동성차입금 단기차입금 151,976 158,771 -6,795 -4.3 유동성장기차입금 19,314 21,492 -2,178 -10.1 소 계 171,290 180,263 -8,973 -5.0 비유동성차입금 장기차입금 41,626 39,058 2,568 6.6 합 계 212,916 219,321 -6,405 -2.9 (1) 단기차입금 (단위: 백만원) 구 분 차입처 연이자율(%) 제 33 기 제 32 기 Usance 등 한국산업은행 1.26~1.98 5,886 8,600 농협은행(주) 0.5 141 3,685 (주)하나은행 0.30~0.35 608 2,235 (주)우리은행 1.14~1.25 10,596 10,455 구매자금 (주)하나은행 3.20~3.70 5,668 9,140 운영자금 등 한국산업은행 2.60~3.46 81,500 78,000 (주)우리은행 2.17~4.11 13,000 8,000 (주)하나은행 3.29~3.96 4,300 4,300 (주)국민은행 3.77~3.85 5,000 5,000 중소기업은행 3.95 3,000 3,500 (주)신한은행 2.97~3.00 2,750 1,000 한국수출입은행 1.84~4.15 5,297 5,116 전문건설공제조합 1.68 1,000 1,000 BRED BANK SOLOMON 8.5 1,185 371 Heritage bank 5.75 290 - 수입자금 한국수출입은행 3.43 8,000 8,000 무역금융 (주)하나은행 3.53 2,000 2,000 매출채권담보부차입 (주)아이비케이캐피탈 3.55~4.00 1,755 5,557 DGB캐피탈 - - 2,812 합 계 151,976 158,771 (2) 장기차입금 (단위: 백만원) 구 분 차입처 연이자율(%) 제 33 기 제 32 기 일반대출 등 한국산업은행 1.02 2,831 2,814 (주)우리은행 2.87~3.58 6,250 7,250 Banco Scotiabank 3.39~4.92 3,763 3,517 Banco de Chile 1.12~4.92 2,745 2,329 Banco BCI Leasing - - 481 Banco Santander Leasing 1.8~4.23 2,027 144 Banco Itau 3.66 1,853 - On-Lending 대출 (주)국민은행 2.98~3.20 5,300 3,900 조림자금대출 산림조합중앙회 1.50 9,475 10,052 시설대출 한국산업은행 1.75~ 3.08 24,359 23,086 (주)하나은행 3.25 1,100 2,300 신재생에너지대출 (주)국민은행 1.75 3,618 4,734 차감 : 현재가치할인차금 (2,381) (57) 소 계 60,940 60,550 차감 : 유동성대체 (19,314) (21,492) 합 계 41,626 39,058 5. 부외거래 (1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 차입 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD,EUR) 구 분 금융기관 약정금액 실행금액 운영자금대출 등 한국산업은행 등 147,539,170 141,405,859 USD 17,266,355 USD 14,116,728 시설대출 한국산업은행 40,426,719 32,076,720 구매자금 (주)하나은행 등 15,700,000 5,668,185 어음할인(외담대 포함) (주)아이비케이캐피탈 등 46,129,050 1,754,796 수입유산스 (주)하나은행 등 USD 44,156,000 USD 13,417,348 EUR 1,307,561 (2) 당기말 현재 연결실체는 서울보증보험으로부터 실행금액 20,276백만원(약정금액31,930백만원)의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 전문건설공제조합으로부터 실행금액 13,153백만원(약정금액 66,971백만원) 및 자본재공제조합으로부터실행금액 465백만원(약정금액 5,357백만원)의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다. (3) 당기말 현재 지배기업은 캐나다 Telus sky공사와 관련 하여 AIG Insurance com-pany of Canada 와 한국수출입은행으로부터 각각 15,225천CAD와 9,135천CAD의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.(4) 당기말 현재 연결실체는 (주)하나은행 수입유산스 차입금과 관련하여 한국무역보험공사로부터 2,916천 USD 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당기말 현재 연결실체는 독일의 SCHUECO사와 기술제휴계약을 맺고 제품을 생산하고 있습니다. 연결실체는 SCHUECO사의 기술 및 부품을 국내 타사에 제공하지 못하도록되어 있습니다. 연결실체가 당기와 전기 중 SCHUECO사에 지급한 기술사용료는 각각 679백만원 및 780백만원입니다. (6) 당기말 현재 약속어음 1매가 분실되었으며, 제권판결 준비 중에 있습니다. (7) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제공받는자 금융기관 물건 또는 내용 보증 또는 담보금액 기타 (주)아키페이스 서울보증보험(주) 연대보증 127,758 (8) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD,CAD) 제공받은 내용 관련 채무 관계구분 제공자 물건 또는 내용 금 액 종 류 금 액 담보권자 경영진 이사 등 연대보증 및 지급보증 47,550,514 USD 1,200,000 차입금 19,249,999 USD 9,152,139 (주)우리은행 연대보증 및 지급보증 11,261,800 차입금 9,618,000 (주)국민은행 지급보증 9,600,000 차입금 8,000,000 한국수출입은행 지급보증 CAD 10,962,000 지급보증 - 연대보증 및 지급보증 133,560,900 USD 12,000,000 차입금 86,558,720 USD 4,265,209 한국산업은행 지급보증 6,690,000 차입금 - (주)농협은행 연대보증 6,000 차입금 - (주)광주은행 지급보증 USD 2,916,000 지급보증 - 한국무역보험공사 지급보증 4,080,000 차입금 2,500,000 (주)하나은행 지급보증 3,600,000 차입금 3,000,000 중소기업은행 지급보증 19,500,000 차입금 1,320,931 (주)아이비케이캐피탈 유가증권 1,279,248 합 계 237,128,462 USD 16,116,000 CAD 10,962,000 130,247,650 USD 13,417,348 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항(1) 중요한 회계정책의 변경에 관한 사항 아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다. 연결실체는 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제 1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다. 1) 리스의 정의 종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결실체는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다. 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 연결실체는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결실체는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제 1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결실체는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리하였습니다.2) 리스이용자연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. ① 유의적인 회계정책연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 연결실체의 투자부동산 회계정책과 일관되게 후속적으로는 공정가치로 측정합니다.리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다. ② 경과 규정연결실체는 전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음의 방법으로 측정합니다.- 리스부채와 동일한 금액: 선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정 연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는면제규정을 적용합니다.- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다. 3) 연결재무제표에 미치는 영향① 전환시점에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 연결실체는 사용권자산을 추가 인식하고, 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2019년 1월 1일 유형자산으로 표시한 사용권자산 13,584,015 단기리스부채 2,615,009 장기리스부채 10,070,931 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 연결실체는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 2.2% ~ 13.5% 입니다. ② 전환기간에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 2019년 12월 31일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 11,027백만원을 인식하였고, 리스부채로 10,350백만원을 인식하였습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 연결실체는 이 리스에 대하여 2019년 12월 31일로 종료되는 동안 감가상각비 2,866백만원, 이자비용 413백만원을 인식하였습니다. 기초자산의 유형별 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 합계 2019년 1월 1일 잔액 945,247 4,063,009 79,836 8,323,380 172,544 13,584,016 사용권자산 추가 - - - - 364,598 364,598 감가상각비 (59,197) (547,821) (14,917) (2,091,409) (152,698) (2,866,042) 리스계약의 해지 - - - - (50,122) (50,122) 기타 (5,881) - - - - (5,881) 2019년 12월 31일 잔액 880,169 3,515,188 64,919 6,231,971 334,322 11,026,569 소액, 단기리스로 인한 리스인식 예외규정을 적용한 당기 총 비용은 75,355천원입니다. (3) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 ① 통화선물계약연결실체는 급격한 환율변동의 불확실성으로 인한 손실위험을 방지하고자 유진투자선물과 달러선물계약을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 관련 선물계약 미결제 약정잔액은 US$ 3,000,000 (300계약, 매수)이며, 위탁증거금은 418백만원(단기금융상품) 입니다. (단위: USD) 구 분 계약금액 계약일 만기일 통화선물 USD 2,000,000 2019.12.18 2020.01.20 USD 1,000,000 2019.12.30 2020.01.20 ② 통화선도계약 연결실체는 당기 중 현재 USD 통화에 대하여 통화선도 거래를 체결 중이며 이와 관련하여 손익계정에 파생상품거래이익 239,420천원을 계상하였습니다. 당기말 현재 미결제된 통화선도 거래는 아래와 같습니다. (단위: USD) 구 분 계약금액 계약일 만기일 통화선도 USD 2,000,000 2019.09.11 2020.03.09 USD 1,500,000 2019.09.16 2020.03.23 USD 1,000,000 2019.10.24 2020.04.28 USD 500,000 2019.10.29 2020.04.13 USD 500,000 2019.10.29 2020.04.06 USD 1,000,000 2019.12.18 2020.05.07 ③ 이자율스왑계약연결실체는 이자율변동위험을 회피하기 위하여 이자율스왑계약을 체결하였으며, 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 구 분 계약금액 계약일 만기일 이자율스왑 3,000,000 2017.05.10 2020.03.31 USD 4,166,666 2018.05.31 2021.04.15 ④ 신주인수권연결실체는 전전기 중 지노바아시아(주)가 발행한 신주인수권부사채를 취득하였으며 신주인수권부사채에 내재된 신주인수권을 내재파생상품으로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다. (단위: 천원) 계정명 회사명 제 33 기 당기손익인식금융자산 지노바아시아(주) 신주인수권 23,242 가. 계약내역 구 분 내 용 계약의 종류 지노바아시아(주) 제1회 무기명식 무보증 분리형 신주인수권부 사채 계약 당사자 의무자: 지노바아시아(주) 권리자: (주)이건홀딩스 계약체결일 2017년 07월 13일 사채발행일/만기일 2017년 7월 13일 / 2022년 7월 13일 행사청구기간 발행일 이후 30일이 경과한 날로부터 사채 상환기일 직전일까지 행사권 행사 대상주식 기명식 보통주 행사가액 500원 사채권면 금액(행사금액) 450,000 천원 계약조건 사채와 분리하여 신주인수권만을 양도할 수 있음(분리형) ⑤ 당기 중 파생상품으로 인한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 33(당) 기 제 32(전) 기 파생상품평가이익 355 25,731 파생상품평가손실 (116,267) (1,970,718) 파생상품거래이익 528,857 3,405,530 파생상품거래손실 (137,277) (83,636) (4) 지주회사 전환당사는 2017년 5월 15일 현재 공정거래위원회로부터 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 기준요건을 2017년 4월 3일자로 충족하고 있음을 통보 받았습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제33기(당기) 삼정회계법인 적정 - (별도)용역수수료매출의 인식(연결)생물자산평가의 적정성 제32기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제31기(전전기) 삼정회계법인 적정 - - 당사는 외부감사인으로부터 제33기, 제32기, 제31기 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사의견으로 적정의견을 받았으며, 최근 3년간 감사대상 종속기업도 모두 적정의견을 받았습니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제33기(당기) 삼정회계법인 별도감사, 연결감사, 반기검토내부회계관리제도 검토 77백만원 1,029시간 제32기(전기) 삼정회계법인 별도감사, 연결감사, 반기검토내부회계관리제도 검토 55백만원 1,110시간 제31기(전전기) 삼정회계법인 별도감사, 연결감사, 반기검토내부회계관리제도 검토 40백만원 832시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제33기(당기) 2020년 1월 법인세 세무조정 2019년도 5백만원 - 제32기(전기) 2018년 8월 법인세 세무조정 2018년도 4백만원 - 제31기(전전기) 2017년 11월 법인세 세무조정 2017년도 4백만원 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.08.21 회사: 감사외 1인감사인: 담당이사 외 2인 서면회의 감사계획보고 (감사팀의 구성, 재무제표 감사의 목적,책임구분, KPMG의 Audit Quality달성, 위험평가, 감사계획, 감사수수료, 독립성 등) 2 2020.03.19 회사: 감사외 1인감사인: 담당이사 외 2인 서면회의 감사종결보고 (감사품질, 경영진의책임, 감사진행상황,감사결과, 경영진과의중요한서면진술사항,감사수수료, 독립성등) 5. 내부회계관리제도당사의감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.제33기, 제32기, 제31기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사 회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1인의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회의장은 안기명이사로 이사회에서 결정되었으며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. (2) 주요의결사항 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 안기명(출석률: 100%) 박영주(출석률: 100%) 조흥현(출석률: 100%) 김용성(출석률: 50%) 박성하 (출석률: 38%) 찬반여부 1 2019.01.30 내부회계관리제도 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 2 2019.02.25 제32기 결산재무제표(연결) 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2019.03.06 이건에너지(주)의 주식 처분에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 4 2019.03.07 1.제32기 현금배당 결정의 건2.제32기 정기주주총회소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2019.04.02 (주)이건창호 대출 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 6 2019.04.26 (주)이건창호 연대입보의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 7 2019.05.07 (주)이건창호 연대입보의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 8 2019.07.05 (주)이건창호 연대입보의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 9 2019.08.26 (주)이건창호 외국환 연대입보의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 10 2019.09.11 이건산업(주) 대출 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 11 2019.11.19 1.(주)이건창호 연대입보의 건2.대출 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 12 2019.12.17 (주)이건그린텍 연대입보의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 (3) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 비 고 박성하 - 現 김 법률사무소 변호사- 前 대전지방법원 홍성지원 판사- 前 서울지방법원 남부지원 판사 없음 - * 당사는 2019.03.26일 정기주주총회를 통하여 다음과 같이 당사의 사외이사를 신규선임하였습니다. 구 분 변경전 변경후 비 고 사외이사 김용성 박성하 임기 3년 [관련공시 : 2019.03.27 - 사외이사 선임 및 해임 또는 중도퇴임에 관한 신고] (4) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 소집 : 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ② 이사회의 결의 방법 : 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (5) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2019년 12월 31일) 성 명 추천인 선임 배경 담당업무 임기 및연임횟수 회사와의거래 최대주주와의관계 안기명 이사회 경영전반에 폭 넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영과 성장에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천 경영전반(대표이사) 3년(2회) - - 박영주 이사회 다년간의 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였음. 향후에도 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고, 변화되는 경영환경에 대응하여 회사의 지속적인 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천 경영전반 3년(1회) - 부 조흥현 이사회 재무분야 전문가로서 오랜기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적하여 향후 회사의 안정적 관리에 도움이 될 것으로 판단하여 추천 경영전반 3년(1회) - - 박성하 이사회 법무분야에 오랜기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성 그리고 투명성 재고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천 사외이사 3년(0회) - - *2019년 3월 26일자 제32기 정기주주총회에서 조흥현 상무는 재선임 되었으며, 박성하 사외이사는 신규선임 되었습니다. (6) 사외이사의 전문성회사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (7) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019.04.18 당사내부교육 박성하 - 이사회 운영방안 및 회사조직 개편, 혁신과제 현황 등 경영상 중요한 업무진행에 관한 교육 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법 제 542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명(민태홍)이 감사업무을 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(2) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 회계ㆍ재무전문가 관련 비 고 민 태 홍 前 아서디리틀 상무(2009~2012)前 Roland Berger Strategy Consultants 임원(2012~2013)前 IMS Health Korea 관리임원(2013~2015)現 민파트너스 대표이사(2015~現) 해당 없음 상근 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 (3) 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 내용 정관 제 34조 ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대하여 제33조 제3항의 규정을 준용한다. (4) 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2019.01.30 내부회계관리제도 변경의 건 가결 - 2 2019.02.25 제32기 결산재무제표(연결) 보고의 건 가결 - 3 2019.03.07 1.제32기 현금배당 결정의 건2.제32기 정기주주총회소집에 관한 건 가결 - 4 2019.03.26 제32기 정기주주총회 가결 - (4) 감사 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 관련 사업내용 등에 대해 충분히 이해하고 있으며 중요한 경영상의 내용이 있을 경우, 경영진과 원활한 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 자료를 제공하여 안건내용 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 향후 감사의 교육이 필요한 경우 진행 할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 인사기획팀 3 수석(평균15년)책임(1년) 경영전반에 대한 감사직무 수행 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (6) 준법지원인에 관한 사항해당사항 없음. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 2020년 3월 9일 이사회에서 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하고자 전자투표제 도입 및 시행을 결의하였으며, 2020년 3월 30일 개최된 제33기 정기주주총회부터 전자투표제를 채택하여 활용하였습니다.「상법」제368조의4제1항에 따른 전자투표제의 관리업무를 삼성증권에 위탁하여, 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할수 있도록 했습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.(4) 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박승준 본인 보통주 6,717,556 29.74 6,717,556 29.74 - 박영주 부 보통주 3,030,237 13.42 3,030,237 13.42 - 박은정 제 보통주 1,792,977 7.94 1,792,977 7.94 - 박인자 모 보통주 393,431 1.74 393,431 1.74 - 안기명 임원 보통주 58,760 0.26 58,760 0.26 - 계 보통주 11,992,961 53.10 11,992,961 53.10 - 우선주 - - - - - (1) 최대주주 관련 사항 성 명 약 력 담당업무 박승준 現 (주)이건창호 이사現 이건산업(주) 대표이사現 이건에너지(주) 대표이사現 (주)이건그린텍 대표이사 - (2) 최대주주 변동현황공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 주식의 분포 (1) 주식소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 박승준 6,717,556 29.74% - 박영주 3,030,237 13.42% - 박은정 1,792,977 7.94% - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,294 99.74% 8,367,967 37.05% - 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 또는 경영상의 필요로 그 전략적 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제4호, 제5호, 제6호, 제7호 및 제8호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 01월 01일 ~ 01월 07일 주권의 종류 1,5,10,50,100,500,1000,10000주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (www.eagon.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 4. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 19년 12월 19년 11월 19년 10월 19년 9월 19년 8월 19년 7월 기명식보통주 최 고 2,695 2,835 2,835 3,195 2,855 3,145 최 저 2,490 2,520 2,645 2,700 2,460 2,600 월간거래량 434,250 712,355 440,433 1,068,994 920,950 418,143 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원의 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 안기명 남 1956.05 대표이사 등기임원 상근 경영전반 現 (주)이건홀딩스 대표이사(중앙대) 58,760 - - 9년 2020.03.24 박영주 남 1941.01 회장 등기임원 상근 경영전반 現 (주)이건창호/이건산업(주) 회장(서울대) 3,030,237 - 부 31년8개월 2021.03.26 조흥현 남 1967.04 상무 등기임원 상근 CFO 現 (주)이건홀딩스 CFO前 현대EP(주) 상무(경희대) - - - 2년9개월 2022.03.26 박성하 남 1965.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 現 김 법률사무소 변호사前 서울지방법원 남부지원 판사(서울대) - - - 10개월 2022.03.26 민태홍 남 1969.05 감사 등기임원 상근 감사 現 민파트너스 대표이사前 아서디리틀 상무(연세대)(MBA, UC Berkeley) - - - 2년9개월 2020.03.21 * 2020년 3월 30일자 제 33기 정기주주총회에서 안기명 대표이사 및 민태홍 감사는 재선임 되었으며, 중도 사임한 조흥현 상무의 후임으로 박제원 이사가 신규로 선임되었습니다.[임원 겸직 현황] (기준일 : 2019년 12월 31일) 성 명 겸직현황 비고 회사명 직책 박영주 이건산업(주) 등 회장(상근) - Eagon Pacific Plantation Ltd. 이사(비상근) - Eagon Lautaro S.A. 이사(비상근) - Eagon USA Corp. 이사(비상근) - 안기명 (주)이건창호 대표이사(상근) - (2) 직원의 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지주사 남 29 - 1 - 30 11.3 1,939 56 - - - - 지주사 여 18 - - - 18 8.2 894 42 - 합 계 47 - 1 - 48 9 2,833 51 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 직원수, 평균근속년수 및 1인평균급여액은 2019년 12월말 현재 재직자 기준으로 작성하였습니다.※ 연간급여총액은 2019년동안 지급된 급여 기준으로 작성하였습니다.미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,500 사외이사 1인 포함 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 506 101 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 446 149 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 30 30 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 30 30 - 3. 이사ㆍ감사의 보수 지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - *개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. 2. 산정기준 및 방법해당사항 없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항 없음. 2. 산정기준 및 방법해당사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황당사는 공시서류 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 9개의 계열회사를 가지고 있습니다. 이 중 상장사는 1개사이며 비상장사는 8개사입니다. 구분 회사명 주권상장유무 회사수 법인등록번호 국내 이건산업㈜ 유가증권시장상장 1 120111-0001959 (주)이건창호 비상장 3 120111-0870833 (주)이건그린텍 124411-0108606 이건에너지(주) 120111-0518962 해외 Eagon Resources Development Co.,(S.I) Ltd. (E.R.C) 비상장 5 - Eagon Pacific Plantation Ltd. (E.P.L) - Eagon Lautaro S.A. (E.L.A) - Eagon USA Corp. (E.U.S) - Eagon Windows Canada Co.,Ltd (E.W.C) - (1) 계열회사간 상호지분관계 (기준일 : 2019년 12월 31일) 피출자회사출자회사 (주)이건홀딩스 이건산업(주) (주)이건창호 (주)이건그린텍 이건에너지(주) E.W.C E.R.C E.P.L E.L.A E.U.S (주)이건홀딩스 - 34.19 100 100 - 100 - - - 100 이건산업(주) - - - - 80.13(91.67) - 100 100 100 - (주)이건창호 - - - - - - - - - - (주)이건그린텍 - - - - - - - - - - 이건에너지(주) - - - - - - - - - - E.W.C - - - - - - - - - - E.R.C - - - - - - - - - - E.P.L - - - - - - - - - - E.L.A - - - - - - - - - - E.U.S - - - - - - - - - - *계열회사간 상호 지분관계는 우선주를 포함한 지분율이며, ( )는 우선주를 제외한 보통주 지분율 입니다. (2) 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2019년 12월 31일) 성 명 겸직현황 비고 회사명 직책 박영주 이건산업(주) 등 회장(상근) - Eagon Pacific Plantation Ltd. 이사(비상근) - Eagon Lautaro S.A. 이사(비상근) - Eagon USA Corp. 이사(비상근) - 안기명 (주)이건창호 대표이사(상근) - 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 인명 최초 취득일자 출자목적 최초 취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 수량 금액 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 이건산업(주)(상장) 2008.07.14 경영참여 50,144 3,745,107 34.8(*) 73,362 - (749) 619 3,745,107 35.0(*) 73,232 249,255 6,230 (주)이건창호(비상장) 2017.04.01 경영참여 63,312 10,000,000 100 66,824 - (800) 10,311 10,000,000 100 76,335 167,522 3,191 (주)이건그린텍 (비상장) 2010.12.31 경영참여 9,882 1,200,000 100 19,486 - - 3,141 1,200,000 100 22,627 52,069 463 Eagon WindowsDoors Canada Co.,Ltd(비상장) 2015.04.21 경영참여 27 30,000 100 166 - - 113 30,000 100 279 403 98 Eagon USA Corp.(비상장) 2018.05.31 경영 참여 1,286 100,000 100 2,224 - - 151 100,000 100 2,375 4,386 91 이건에너지(주)(비상장) 2012.04.30 투자 2,002 292,100 3.2(*) 584 (292,100) (662) 78 - - - 70,672 3,695 뉴텍화이브(비상장) 2000.04.12 투자 39 7,760 19.4 362 - - - 7,760 19.4 362 1,671 (204) 매일방송(비상장) 2011.03.23 투자 503 67,000 0.1 125 - - (7) 67,000 0.1 118 435,586 (781) 합 계 - - 163,133 - (2,211) 14,406 - - 175,328 - - (*) 자기주식을 제외한 유효 지분율 입니다.※ 상기 출자내역은 별도 기준으로 작성되었으며, 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우에 한해 기재하였습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (1) 보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공받는자 금융기관 보증 등의 내용 보증 또는 담보금액 관련채무금액 관련채무내용 기초 증가/감소 기말 (주)아키페이스(기타특수관계자) 서울보증보험(주) 연대보증 1,670,027 (1,542,269) 127,758 - - (2) 보고기간말 현재 지배기업이 종속기업에게 제공한 담보 및 지급보증의 내역 (단위:천원, USD, EUR) 제공받는자 금융기관 보증 등의내용 보증 또는 담보금액 관련채무금액 관련채무내용 기초 증가/감소 기말 (주)이건그린텍(종속기업) (주)KEB하나은행 연대보증 600,000 - 600,000 500,000 차입금 신한은행 연대보증 1,200,000 - 1,200,000 1,000,000 차입금 한국산업은행 연대보증 - 11,760,000 11,760,000 9,000,000 차입금 (주)이건창호(종속기업) 한국산업은행 연대보증 39,973,500USD 3,600,000 12,226,500 52,200,000USD 3,600,000 32,400,000EUR 730,342 차입금 농협은행(주) 연대보증 USD 3,240,000 - USD 3,240,000 EUR 108,651 차입금 (주)국민은행 연대보증 792,000 - 792,000 - 차입금 IBK기업은행 연대보증 3,240,000 - 3,240,000 - 차입금 전문건설공제조합 연대보증 - 52,156,852 52,156,852 - 하자이행보증 등 서울보증보험(주) 연대보증 6,897,474 901,060 7,798,534 - 하자이행보증 등 이건산업(주)(종속기업) 서울보증보험(주) 연대보증 13,119,445 2,061,512 15,180,957 - 하자이행보증 등 신한은행 연대보증 - 2,400,000 2,400,000 1,750,000 차입금 합 계 65,822,419USD 6,840,000 81,505,924 147,328,343USD 6,840,000 44,650,000EUR 838,993 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제33기정기주주총회(2020.03.30) (제1호 의안)제33기 제무제표(연결재무제표 포함)승인의 건(제2호 의안)이사 선임의 건(제3호 의안)감사 선임의 건(제4호 의안)이사 보수한도 승인의 건(제5호 의안)감사 보수한도 승인의 건(제6호 의안)임원 퇴직금 지급규정 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제32기정기주주총회(2019.03.26) (제1호 의안)제32기 제무제표(연결재무제표 포함)승인의 건(제2호 의안)정관 일부 변경의 건(제3호 의안)이사 선임의 건(제4호 의안)이사 보수한도 승인의 건(제5호 의안)감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제31기정기주주총회(2018.03.26) (제1호 의안)제31기 제무제표(연결재무제표 포함)승인의 건(제2호 의안)이사 선임의 건(제3호 의안)이사 보수한도 승인의 건(제4호 의안)감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 2 . 소송사건 등 공시서류 작성기준일 현재 연결실체의 계류 중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 원 고 피 고 내 용 금 액 진행상황 이기덕 당 사 손해배상 30,000 1심 진행중 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당기말 현재 약속어음 1매가 분실되었으며, 제권판결 준비 중에 있습니다. 4. 채무보증 현황『X. 이해관계자와의 거래내용』중 『1. 대주주등에 대한 신용공여 등』을 참고하시기 바랍니다. 5. 매출채권 양도내역연결실체가 금융기관 등에 양도한 매출채권 중 보고기간말 현재 만기가 도래하지 아니한 채권의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당기말과 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하여 담보부 차입거래로 회계처리한 금융자산의 양도내역은 다음과 같으며, 관련 단기차입금이 재무제표에 계상되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 과목 당기말 전기말 채권할인 매출채권/단기차입금 1,754,796 8,369,090 (2) 당기말과 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하여 매각거래로 회계처리한 금융자산의 양도내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 채권할인 6,232,890 11,423,015 6. 합병 등의 사후정보(물적분할) 지배기업은 2017년 3월 7일 이사회에서 회사가 영위하는 사업부문 중 자회사 지분의관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 창호 제조, 판매 및 시공을 담당하는 창호부문으로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하기 위하여 물적분할을 결의하였습니다.2017년 3월 24일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일(분할등기일 4월 3일)로 하여 다음과 같이 분할하였습니다.(1) 분할회사 및 분할신설회사 구분 회사명 주요사업내용 역할 분할회사(존속회사) (주)이건홀딩스 자회사 관리, 신규사업 투자 등 지주회사 물적분할신설회사 (주)이건창호 창호 제조, 판매, 시공 및 임대사업 사업회사 (2) 분할관련 일반사항① 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 창호 제조, 판매, 시공 및 임대 사업부문을 분할하였습니다.② 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.③ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 분할 일정 구분 일자 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2017.12.31 이사회결의일 2017.03.07 분할계획서 작성일 2017.03.07 주요사항보고서 제출일 2017.03.07 분할 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 2017.03.07 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2017.03.24 분할기일 2017.04.01 분할보고총회일 및 창립총회일 2017.04.03 분할등기일 2017.04.03 기타 회사 분할에 관한 내용은 금융감독원 전자공시스템에 기공시된 주요사항보고서(회사분할결정)의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 7. 제재현황( 1) 종속기업인 이건에너지(주)는 폐기물관리법 위반으로 아래와 같이 행정처분명령을 받았고 과징금을 납부하였습니다. ① 위반일시 : 2017. 06. 29 ② 대상자 및 대상시설 : 이건에너지(주) / 소각열회수시설 1.95톤/시간 ③ 처분사항 : 영업정지 6개월에 갈음한 과징금 1억원 처분 ④ 사유 및 근거법령 : 허가 또는 변경허가를 받은 재활용 용량의 100분의 30이상 변경하려면 폐기물처리업의 변경허가를 받아야 함에도 불구하고 변경허가를 받 지 않음 (폐기물관리법 제25조 제11항 위반) ⑤ 이행현황 : 2017. 08. 07 과징금 납부 ⑥ 향후대책 : 허가 기준 준수 8. 기타(1) 보고기간말 현재 연결실체는 서울보증보험으로부터 실행금액 20,276백만원(약정금액 31,930백만원)의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 전문건설공제조합으로부터 실행금액 13,153백만원(약정금액 66,971백만원) 및 자본재공제조합으로부터 실행금액 465백만원(약정금액 5,357백만원)의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 지배기업은 캐나다 Telus sky공사와 관련 하여 AIG Insurance com-pany of Canada 와 한국수출입은행으로부터 각각 15,225천CAD와 9,135천CAD의 계약이행보증을 제공받고 있습니다. (3) 당기말 현재 연결실체는 (주)하나은행 수입유산스 차입금과 관련하여 한국무역보험공사로부터 2,916천 USD 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체는 독일의 SCHUECO사와 기술제휴계약을 맺고 제품을 생산하고 있습니다. 연결실체는 SCHUECO사의 기술 및 부품을 국내 타사에 제공하지 못하도록되어 있습니다. 연결실체가 당기와 전기 중 SCHUECO사에 지급한 기술사용료는 각각 679백만원 및 780백만원입니다. (5) 재평가잉여금의 변동과 재평가잉여금에 대한 주주배당제한 2019년말 토지 재평가로 인한 재평가잉여금은 24,536백만원(세전금액)이며, 이익배당 재원으로 사용할 수 없습니다. 다만, 향후 토지 처분시 이익잉여금으로 처리되어 이익배당시 영향을 줄 수 있습니다. (6) 지주회사 전환당사는 2017년 5월 15일 현재 공정거래위원회로부터 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 기준요건을 2017년 4월 3일자로 충족하고 있음을 통보 받았습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.