아이에이 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2018.03.05.	[정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의 주요경영사항)	- 발행회사 대표이사 확정:윤종만- 자본금 증액: 1,697.5억 원 - 취득 금액 증액: 655.9억 원- 취득 후 지분비율 증가: 38.6%	정정신고 내용에 따라 진행 중

2019.04.16.	[정정]타법인주식및출자증권취득결정	취득예정일자 변경: 2019-10-16	정정신고 내용에 따라 진행 중

2019.06.18	투자판단 관련 주요경영사항	중외합자법인에 기술개발용역 제공에 따른 기술개발용역비 수취- 설립이후 3년간 총 USD 21,000,000	신고 내용에 따라 진행 중

2019.07.25	[정정]투자판단 관련 주요경영사항	기술개발용역비 수취 스케쥴 확정-2019년 USD 10,500,000 -2020년 USD 6,300,000 -2021년 USD 4,200,000	정정신고 내용에 따라 진행 중

2019.06.18	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	중외합자법인 설립에 관한 계약을 체결-등록자본금 : USD 93,000,000-취득(출자)금액 : USD48,000,000	신고 내용에 따라 진행 중

2019.06.18	타법인 주식 및 출자증권 양도결정	종속회사 아이에이파워트론 지분의 현물출자를 통한 중외합자법인 신규지분 취득-양도금액 USD 35,081,103	신고 내용에 따라 진행 중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제26기주주총회(2019.03.27.)	○ 이사 선임의 건 -사내이사: 김동진, 조성우○ 감사 선임의 건 -비상근감사 : 차재능○ 정관 일부 변경의 건○ 이사보수 한도액 승인의 건 -1,500백만 원○ 감사보수 한도액 승인의 건 -100백만 원※ 재무제표 승인은 상법 및 정관에 의거 2019.3.19. 이사회에서 승인함	○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인

제25기주주총회(2018.03.28.)	○ 이사 선임의 건 -사내이사: 채양기, 안길수○ 이사보수 한도액 승인의 건 -1,500백만 원○ 감사보수 한도액 승인의 건 -100백만 원※ 재무제표 승인은 상법 및 정관에 의거 2018.3.16. 이사회에서 승인함	○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인

제24기주주총회(2017.03.24.)	○ 이사 선임의 건 -사내이사: 김정열, 이승호○ 이사보수 한도액 승인의 건 -1,500백만 원○ 감사보수 한도액 승인의 건 -100백만 원※ 재무제표 승인은 상법 및 정관에 의거 2017.3.15. 이사회에서 승인함	○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인

제23기주주총회(2016.03.18.)	○ 정관 일부 변경의 건○ 이사 선임의 건 -사내이사: 김동진, 최찬호○ 감사 선임의 건 -비상근 감사: 차재능○ 이사보수 한도액 승인의 건 -1,500백만 원○ 감사보수 한도액 승인의 건 -100백만 원※ 재무제표 승인은 상법 및 정관에 의거 2016.3.08. 이사회에서 승인함	○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인

제22기주주총회(2015.03.20.)	○ 정관 일부 변경의 건○ 이사보수 한도액 승인의 건 -1,500백만 원○ 감사보수 한도액 승인의 건 -100백만 원※ 재무제표 승인은 상법 및 정관에 의거 2015.3.16. 이사회에서 승인함	○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인

3. 중요한 소송사건- 해당사항 없음

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 반기보고서 내 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 -> 3. 연결재무제표 주석-> 3. 현금및현금성자산과 장ㆍ단기금융상품을 참조하시기 바랍니다. 5. 채무보증 또는 채무인수약정 현황

보고기간말 현재 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명	관계	채권자	보증기간	거래내역(실차입금 잔액)	채무보증한도

기초	증가	감소	반기말

트리노테크놀로지	관계회사	신한은행	2019.12.15	420	-	-	420	792

2020.05.01	92	-	92	-

하나은행	2019.11.07	329	-	180	149	179

아이에이 파워트론	종속회사	신한은행	2019.09.17	500	-	50	450	540

합 계	1,341	-	322	1,019	1,511

6. 그 밖의 우발 채무 등 본 반기보고서 내 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 -> 3. 연결재무제표 주석-> 15. 우발채무 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

7. 제재현황 - 해당사항 없음

8. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당 사 는 운영자금 및 중국 합자법인 출자금 조달을 목적으로 아래와 같은 내용으로 전환사채를 발행하였습니다.

1. 사채의 종류	회차	7	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	12,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	3,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	8,500,000,000

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	3.0

5. 사채만기일	2022년 08월 09일

6. 이자지급방법	본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 08월 09일(“원금 상환기일”)에 권면금액 109.3807%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	602

전환가액 결정방법	"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각 목의 가액 중 높은 가액 이상으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액(2) 최근일 가중산술평균주가(3) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식	종류	(주)아이에이 기명식 보통주식

주식수	19,933,554

주식총수대비비율(%)	7.63

전환청구기간	시작일	2020년 08월 09일

종료일	2022년 07월 09일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(2019년 09월 09일, 2019년 10월 09일, 2019년 11월 09일, 2019년 12월 09일, 2020년 01월 09일, 2020년 02월 09일, 2020년 03월 09일, 2020년 04월 09일, 2020년 05월 09일, 2020년 06월 09일, 2020년 07월 09일, 2020년 08월 09일, 2020년 09월 09일, 2020년 10월 09일, 2020년 11월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 01월 09일, 2021년 02월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 04월 09일, 2021년 05월 09일, 2021년 06월 09일, 2021년 07월 09일, 2021년 08월 09일, 2021년 09월 09일, 2021년 10월 09일 2021년 11월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 02월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 04월 09일, 2022년 05월 09일, 2022년 06월 09일, 2022년 07월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)
마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
사. 본 호에 의해 전환가액이 조정된 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 08월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2. 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 되는 2020년 08월 09일 및 이후 2021년 08월 09일까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2019년 08월 07일

12. 납입일	2019년 08월 09일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2019년 08월 05일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	-

불참 (명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	불참

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 분할 및 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

9. 중소기업기준 검토표 등

10. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2016.11.03	차입금 상환: 12,250 연구개발비: 1,627 발행 제비용: 377	14,254	차입금 상환: 12,250 연구개발비: 1,632 발행 제비용: 372	14,254	발행 제비용 감소로연구개발비 추가 사용

나. 사모자금 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 전환사채	2016.06.30	타법인 주식 취득자금	12,000	타법인 주식 취득자금	12,000	-

제5회 전환사채	2018.05.04	타법인 주식 취득자금: 1,100운영자금: 3,900	5,000	타법인 주식 취득자금: 1,081운영자금: 3,843발행 제비용: 76	5,000	-

제6회 전환사채	2018.06.08	타법인 주식 취득자금: 2,200운영자금: 3,800	6,000	타법인 주식 취득자금: 2,146운영자금: 3,792발행 제비용: 62	6,000	-

제1회 전환우선주	2018.06.08	운영자금: 5,000	5,000	운영자금: 4,943발행 제비용: 57	5,000	-

제2회 전환우선주	2018.10.18	운영자금: 6,000	6,000	운영자금: 5,982발행 제비용: 18	6,000	-

주) 2019년 08월 09일 제7회 전환사채 발행에 따른 사채 납입금 120억원이 납입 완료되었으며, 해당 전환사채 발행과 관련한 자세한 내용은 기공시된 2019년 8월 5일자 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 참고 바랍니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

우선주	10,676,160	2018.10.29	2019.10.29	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정:모집(전매제한)	252,093,441