케이바이오랩스 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 05월 30일	제27기 임시주주총회	주1)	주1)

2022년 03월 29일	제25기 정기주주총회	주2)	주2)

2021년 10월 15일	제25기 임시주주총회	주3)	주3)

2021년 03월 31일	제24기 정기주주총회	주4)	주4)

2020년 06월 26일	제24기 임시주주총회	주5)	주5)

주1) 2023년 5월 30일, 제27기 임시주주총회 정관 개정내용

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제1조 (상호)
이 회사는 주식회사 골드퍼시픽이라 한다. 영문으로는 Gold Pacific Co.,Ltd라 표기한다.	제1조 (상호)
이 회사는 주식회사 케이바이오컴퍼니라 한다. 영문으로는 KBIO Company Inc.(이)라 표기한다.	사업역량 집중을 위한 사명변경

제2조(목적)
1. 다음의 각호에 해당되는 건설사업을 위한 조사, 설계, 시공, 안전진단 및 컨설팅에 관한 일체의 엔지니어링 사업
⑴ 종합건설
⑵ 종합환경
⑶ 건축
1. 건설업
1. 건축자재 제조, 가공, 판매 및 수출입업
1. 건설자재 제조, 가공 판매 및 임대업
1. 부동산업(매매, 대여, 주차, 택지개발, 주택사업)
1. 부동산개발, 시행, 분양 및 분양대행업
1. 부동산매매, 임대, 관리 및 관리대행업
1. 택지개발 및 분양업
1. 공동주택건설 및 임대 분양업
1. 부동산 임대업
1. 시설물유지관리업
1. 시설물관리용역업
1. 빌딩관리 용역업 및 공동주택 관리업
1. 부동산 투자 및 자문업
1. 주거용 및 비주거용 건물공급업
1. 부동산 컨설팅업
1. 게임 및 소프트웨어 개발, 유통업
1. 컨텐츠 개발 및 공급업
1. 소프트웨어 개발 및 공급사업
1. 무형재산권 임대업
1. 스마트폰을 이용한 커뮤니티 서비스업
1. 가방, 액세서리, 팬시용품, 구두, 벨트 제조 판매업
1. 의류 부자재(모자,양말)제조 판매업
1. 의류제조 판매업
1. 의류 악세사리제조 판매업
1. 화장품 제조, 유통, 판매 및 수출입업
1. 의약품 및 의료용품 소매업
1. 의학 및 약학 연구 개발업
1. 의약외품 도소매업
1. 인삼제품 도소매업
1. 의약품 도소매업
1. 의료기기 도소매업
1. 의료소모품 도소매업
1. 의약외품 도소매업
1. 건강식품 도소매업
1. 바이오 제품 제조, 판매, 유통업
1. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업
1. 의학, 경영 관련 정보 제공 서비스업
1. 헬스케어 관련사업
1. 멘탈 헬스케어
1. 헬스케어 제품 제조, 판매, 유통업
1. 의료기기 제조업, 도소매업
1. 의료기기 수출입업
1. 의료기기 렌탈업
1. 화학제품 제조 및 판매업
1. 반도체 설계 및 소프트웨어개발, 제조 및 검사장치 제조, 판매업
1. 디지털 미디어 기기 개발 및 제조 판매업
1. 광통신관련 소재 및 부품제조 및 판매업
1. 반도체 및 정보통신 관련 화학재료 판매업
1. 전기전자 제조업
1. 중고 휴대폰 판매, 수출업
1. 휴대폰 도소매, 유통업
1. 통신판매 및 점포 판매를 겸한 종합 도소매업
1. 휴대폰 액세서리 제조, 판매업
1. 경영컨설팅업
1. 연구용역사업
1. 통신판매업
1. 위탁판매업
1. 기타 도소매업
1. 전자상거래업
1. 도소매 및 상품 중개업
1. 무역대리업 및 무역업
1. 제3자 물류업
1. 온라인유통판매업
1. 위 각호 관련 제품의 통신판매업 및 위탁판매업
1. 위 각호 관련 제품의 가공 및 제조, 판매, 수출입업
1. 위 각호 관련 제품의 무역업
1. 위 각호 관련 인터넷쇼핑몰 운영 및 홈쇼핑업
1. 내외국법인과 위 각호에 관련되는 사업의 투자 및 합작 투자
1. 방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업
1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업
1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업
1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업
1. 진단시약 제조 및 판매업
1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발
1. 의약품 수출입업
1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업
1. 물질 성분 검사업
1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업
1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업
1. 식품 제조 및 판매업
1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업
1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업
1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업
1. 전기 전자제품 판매업
1. 각호와 관련 된 장비임대업
1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업
1. 위 각호에 부대되는 사업	제2조(목적)
1. 부동산 임대업 1. 의약품 도소매업 1. 의료기기 도소매업 1. 의료소모품 도소매업 1. 의약외품 도소매업 1. 건강식품 도소매업 1. 바이오 제품 제조, 판매, 유통업 1. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업 1. 의학, 경영 관련 정보 제공 서비스업 1. 헬스케어 관련사업 1. 멘탈 헬스케어 1. 헬스케어 제품 제조, 판매, 유통업 1. 의료기기 제조업, 도소매업 1. 의료기기 수출입업 1. 의료기기 렌탈업 1. 경영컨설팅업 1. 연구용역사업 1. 통신판매업 1. 위탁판매업 1. 기타 도소매업 1. 전자상거래업 1. 도소매 및 상품 중개업 1. 무역대리업 및 무역업 1. 제3자 물류업 1. 온라인유통판매업 1. 각호 관련 제품의 통신판매업 및 위탁판매업 1. 각호 관련 제품의 가공 및 제조, 판매, 수출입업 1. 각호 관련 제품의 무역업 1. 각호 관련 인터넷쇼핑몰 운영 및 홈쇼핑업 1. 내외국법인과 위 각호에 관련되는 사업의 투자 및 합작 투자 1. 방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업 1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업 1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업 1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업 1. 진단시약 제조 및 판매업 1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발 1. 의약품 수출입업 1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업 1. 물질 성분 검사업 1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업 1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업 1. 식품 제조 및 판매업 1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업 1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업 1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업 1. 전기 전자제품 판매업 1. 각호와 관련 된 장비임대업 1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업 1. 각호에 부대되는 사업 목적사업 정비 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://gold-pacific.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다. 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.kbiocompany.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다. 사명변경 반영 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 일주의 금액은 500원으로 한다. 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 일주의 금액은 100원으로 한다. 액면가 감액 무상감자 제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② ~ ④ 제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② ~ ④ 사외이사 추가 선임을 위해 제39조의2 (위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치한다. 1. 투명경영위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다. 투명경영위원회 설치 근거 마련 부칙 31.이 개정 정관은 2023년 05월 30일부터 시행한다. 부칙 신설 주2) 2022년 3월 29일, 제25기 정기주주총회 정관 개정내용 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제3조 (본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 제3조 (본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다. ② 본점 소재지 변경 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다. 수권주식수총수 증액 제8조4 (전환주식) ① ~ ⑧ 제8조4 (전환주식) ① ~ ⑧ ⑨ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 조항 신설 제8조5 (상환주식) ① ~ ⑤ 제8조5 (상환주식) ① ~ ⑤ ⑥ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 조항 신설 제8조6 (전환상환우선주식) ① 회사는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 상환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. ② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. ③ 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 조항 신설 제12조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. 제12조의2(주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.기존 제16조의2의 내용을 이관함. 제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. ② ~ ④ 제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. ② ~ ④ 부칙 28. 이 개정 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제3조 (본점의 소재지)의 개정 규정은 본점 이전일에 효력이 발생한다. 29. 전환사채의 발행에 관한 적용례 제14조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다. 30. 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례 제15조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다. 부칙 신설 주3) 2021년 10월 15일, 제25기 임시주주총회 정관 개정내용 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제2조(목적)...1. 위 각호에 부대되는 사업 제2조(목적)...1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업 1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업 1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업 1. 진단시약 제조 및 판매업 1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발 1. 의약품 수출입업 1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업 1. 물질 성분 검사업 1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업 1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업 1. 식품 제조 및 판매업 1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업 1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업 1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업 1. 전기 전자제품 판매업 1. 각호와 관련 된 장비임대업 1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업 영업양수도에 따른 목적사업 추가 부칙27. 이 개정 정관은 2021년 10월 15일부터 시행한다. 부칙 신설 주4) 2021년 03월 31일, 제24기 정기주주총회 정관 개정내용 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제8조의 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 3% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4를 준용한다. 제8조의2(이익배당우선주식) ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다. ⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 조문수정 제8조의3(의결권배제주식) ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다. 조문신설 제8조의4(전환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다. ④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다. ⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다. 2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. 4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유 ⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정 사유를 정할 수 있다. 2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 조문신설 제8조의5(상환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 조문신설 제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함. 제10조의4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제10조의 4조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 동등배당 원칙을 명시함. 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. 제14조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 6. (생략) ② ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. ⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 제14조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 6. (현행과 같음) ② ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. ⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 한도 증액 주식 전환시 이자 지급에 관한 내용 삭제 한도 증액 제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (생략) ⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. ⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. ⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 한도 증액 주식 전환시 이자 지급에 관한 내용 삭제 한도 증액 제17조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제17조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. ② (생략) 제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② (현행과 같음) ③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식 총수의 과반수 이상의 수로써 한다. ④ 제3항을 개정하고자 하는 경우에도 제3항의 방법에 의하여야 한다. 조문 정비 제30조 (이사와 감사의 선임) ① (생략) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ③ ~ ⑥ (생략) 제30조 (이사와 감사의 선임) ① (현행과 같음) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 본 조 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ ~ ⑥ (현행과 같음) 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. 감사 선임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. 제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사 보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ ~ ⑥ (생략) 제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 ② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ ~ ⑥ (현행과 같음) 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. 제45조 (이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략) 제45조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 같음) 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. 부칙 25.이 개정 정관은 2021년 03월 31일부터 시행한다. 26. (감사 선임에 관한 적용례) 제30조제2항의 개정규정은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용한다. 부칙 신설 주5) 2020년 06월 26일, 제24기 임시주주총회 정관 개정내용 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 (추가 2020. 06. 26) 제2조 목적 방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업 신규 사업 반영 부칙 24. 추가 부칙 24. 이 개정 정관은 2020년 06월 26일부터 시행한다. 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 1. 부동산 임대업 영위 2 1. 의약품 도소매업 영위 3 1. 의료기기 도소매업 영위 4 1. 의료소모품 도소매업 영위 5 1. 의약외품 도소매업 영위 6 1. 건강식품 도소매업 미영위 7 1. 바이오 제품 제조, 판매, 유통업 영위 8 1. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업 영위 9 1. 의학, 경영 관련 정보 제공 서비스업 미영위 10 1. 헬스케어 관련사업 미영위 11 1. 멘탈 헬스케어 미영위 12 1. 헬스케어 제품 제조, 판매, 유통업 미영위 13 1. 의료기기 제조업, 도소매업 영위 14 1. 의료기기 수출입업 미영위 15 1. 의료기기 렌탈업 미영위 16 1. 경영컨설팅업 미영위 17 1. 연구용역사업 미영위 18 1. 통신판매업 영위 19 1. 위탁판매업 미영위 20 1. 기타 도소매업 영위 21 1. 전자상거래업 영위 22 1. 도소매 및 상품 중개업 영위 23 1. 무역대리업 및 무역업 영위 24 1. 제3자 물류업 미영위 25 1. 온라인유통판매업 영위 26 1. 각호 관련 제품의 통신판매업 및 위탁판매업 영위 27 1. 각호 관련 제품의 가공 및 제조, 판매, 수출입업 영위 28 1. 각호 관련 제품의 무역업 영위 29 1. 각호 관련 인터넷쇼핑몰 운영 및 홈쇼핑업 영위 30 1. 내외국법인과 위 각호에 관련되는 사업의 투자 및 합작 투자 영위 31 1. 방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업 영위 32 1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업 영위 33 1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업 미영위 34 1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업 영위 35 1. 진단시약 제조 및 판매업 영위 36 1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발 미영위 37 1. 의약품 수출입업 미영위 38 1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업 영위 39 1. 물질 성분 검사업 미영위 40 1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업 영위 41 1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업 영위 42 1. 식품 제조 및 판매업 영위 43 1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업 미영위 44 1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업 미영위 45 1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업 영위 46 1. 전기 전자제품 판매업 영위 47 1. 각호와 관련 된 장비임대업 미영위 48 1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업 영위 49 1. 각호에 부대되는 사업 영위 ※ 순번 2, 8, 18, 21, 25, 26, 29는 중단사업으로 분류된 패션사업 및 의약품도소매업 관련 사업목적입니다. 1. 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 삭제 2023년 05월 30일 1. 다음의 각호에 해당되는 건설사업을 위한 조사, 설계, 시공, 안전진단 및 컨설팅에 관한 일체의 엔지니어링 사업 ⑴ 종합건설 ⑵ 종합환경 ⑶ 건축 1. 건설업 1. 건축자재 제조, 가공, 판매 및 수출입업 1. 건설자재 제조, 가공 판매 및 임대업 1. 부동산업(매매, 대여, 주차, 택지개발, 주택사업) 1. 부동산개발, 시행, 분양 및 분양대행업 1. 부동산매매, 임대, 관리 및 관리대행업 1. 택지개발 및 분양업 1. 공동주택건설 및 임대 분양업1. 시설물유지관리업 1. 시설물관리용역업 1. 빌딩관리 용역업 및 공동주택 관리업 1. 부동산 투자 및 자문업 1. 주거용 및 비주거용 건물공급업 1. 부동산 컨설팅업 1. 게임 및 소프트웨어 개발, 유통업 1. 컨텐츠 개발 및 공급업 1. 소프트웨어 개발 및 공급사업 1. 무형재산권 임대업 1. 스마트폰을 이용한 커뮤니티 서비스업 1. 가방, 액세서리, 팬시용품, 구두, 벨트 제조 판매업 1. 의류 부자재(모자,양말)제조 판매업 1. 의류제조 판매업 1. 의류 악세사리제조 판매업 1. 화장품 제조, 유통, 판매 및 수출입업 1. 의약품 및 의료용품 소매업 1. 의학 및 약학 연구 개발업 1. 의약외품 도소매업 1. 인삼제품 도소매업1. 화학제품 제조 및 판매업 1. 반도체 설계 및 소프트웨어개발, 제조 및 검사장치 제조, 판매업 1. 디지털 미디어 기기 개발 및 제조 판매업 1. 광통신관련 소재 및 부품제조 및 판매업 1. 반도체 및 정보통신 관련 화학재료 판매업 1. 전기전자 제조업 1. 중고 휴대폰 판매, 수출업 1. 휴대폰 도소매, 유통업 1. 통신판매 및 점포 판매를 겸한 종합 도소매업 1. 휴대폰 액세서리 제조, 판매업 - 추가 2021년 10월 15일 - 1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업1. 진단시약 제조 및 판매업1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발1. 의약품 수출입업1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업1. 물질 성분 검사업1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업1. 식품 제조 및 판매업1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업1. 전기 전자제품 판매업1. 각호와 관련 된 장비임대업1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업 2. 변경 사유 구분 변경 취지 및 목적, 필요성 변경 제안 주체 주된 사업에 미치는 영향 2023.05.30. 삭제 미영위 사업목적 정비 이사회 주사업으로 영위하고 있는 진단시약 및 실험기자재 유통업을 위한 사업목적 이외의 기타 사업목적 정비 2021.10.15. 추가 영업양수도에 따른 목적사업 추가 이사회 영업양수후 주사업인 진단시약 및 실험기자재 유통사업에 필요한 사업목적 추가 다. 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업1. 진단시약 제조 및 판매업1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발1. 의약품 수출입업1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업1. 물질 성분 검사업1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업1. 식품 제조 및 판매업1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업1. 전기 전자제품 판매업1. 각호와 관련 된 장비임대업1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업 2021년 10월 15일 2021년 10월 15일 임시주주총회에서 추가한 사업목적은 2021년 9월 1일 체결한 (주)큐어바이오 유통사업부문(실험시약 및 실험기자재 유통) 영업양수도계약의 목적 달성을 위해 추가한 것으로 사업목적을 통해 영위하고자 하는 사업의 내용이 서로 유사하거나 연관되어 통합 기재합니다.실험시약 및 실험기자재 유통사업부문을 65억원에 양수하였으며, 보고서 제출일 현재 위 추가된 사업목적을 바탕으로 연구 및 실험에 사용되는 각종 시약, 기기 및 기자재 등의 상품을 매입하여 대학교, 병원 등에 납품하는 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다.시장의 주요 특성등과 영업양수도계약의 구체적인 사항은 II. 사업의 내용과 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 공시기준일 현재 생명과학관련 기자재, 시약등을 유통하는 바이오유통사업을 주업종으로 영위하고 있습니다. 바이오유통사업은 2021년 11월 1일부터 (주)큐어바이오 유통사업부문을 영업양수한 이후 계속되고 있습니다. 회사가 양수한 바이오유통사업은 2002년 5월 생명과학 기자재, 시약 유통사업단으로 시작돼 바이오테크놀로지 연구 및 실험에 사용되는 각종 시약, 기기 및 기자재 등의 상품을 매입해 대학, 병원, 연구실, 기타 거래처 등에 납품하는 사업으로 20년 이상 지속되어온 사업입니다. 회사는 현재 서울, 경기권을 중심으로 글로벌 과학 기술 기업과 대리점계약을 체결하고 사업을 진행하고 있으며 해외에서 직접 수입하고 있는 브랜드의 매출 확대를 통해 전국 영역으로 사업을 확장할 계획입니다. 특히 자체브랜드를 통해 지역 대리점을 구축하고 제품 다양화를 통해 사업영역을 확대하는 방안도 계획중에 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 주요상표등 매출액(비율) 바이오유통 상품 시약, 기자재 - 14,099(99.97%) 기타사업부 기타 - - 4((0.03%) 합계 14,103(100.00%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이- 제품의 가격은 영업정책상 공개할 수가 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거회사는 본 보고서 제출기준일 현재 직접 생산하는 제품은 없습니다. 나. 생산설비의 현황 등【해당사항 없음】 다. 향후 투자계획 【해당사항 없음】 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제27기 반기 제26기 제25기 바이오유통 상품 시약, 기자재 수출 - - - 내수 14,099 31,119 4,806 합계 14,099 31,119 4,806 기타사업 기타 기타 수출 - - - 내수 4 10 12 합계 4 10 12 합계 수출 - - 내수 14,103 31,129 4,818 합계 14,103 31,129 4,818 (*) 제25기 의약품도소매업관련 중단영업과 제27기 패션사업관련 중단영업의 매출실적을 제외한 금액입니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 (단위 : 명) 부문별 바이오 유통 경영지원 임.직원 27 4 (*) 등기임원 제외 (2) 판매경로바이오유통사업은 유통분야, 입찰분야, 제품분야, 장비렌탈, 신규브랜드 개발 분야로 나뉘어 판매활동을 영위하고 있습니다. Thermo Fisher, Merck 등 글로벌 브랜드 제품과의 제휴를 통해 국내 병원, 대학, 연구소, 딜러등을 통해 각 거래처에 연구용 시약 및 소모품을 보급하고 있습니다.(3) 판매전략바이오유통사업은 기존 브랜드 유지, 시장 확대, 신규 브랜드 발굴, 토탈 솔류션 제공 전략을 통한 마케팅을 진행하고 있습니다. 기존 Thermo Fisher, Merck, Sigma 등 제품유통에 만족하지 않고 신규 Item에 대한 시장 개척과 장비 영업 확대전략을 펼치고 있습니다. 또한, 기존 대학, 병원 거래처와의 네트워크 강화는 물론 바이오산업분야 성장에 따른 기업 거래처 발굴에 중점을 두고 있습니다. 이를 통해 회사는 다양한 거래처 수요에 충족할 수 있는 원스톱서비스 제공과 만족도 제고에 따른 충성도 높은 고객 확보를 위해 노력하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있으며, 이러한 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 【해당사항 없음】 7. 기타 참고사항 가. 2023년 반기 영업 개황 회사가 2023년 반기말에 영위하고 있는 사업부문 및 각 사업부문의 매출액, 점유율 등은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 사업의 내용 2023년 반기 2022년 매출액 비중 매출액 비중 바이오 유통사업 연구용 시약 및 기기 등 유통업 14,099 99.97% 31,119 99.97% 기타사업부 기타 4 0.03% 10 0.03% 합계 14,103 100.00% 31,129 100.00% (*) 2022년 매출액은 패션사업관련 중단영업의 매출실적을 제외한 금액입니다. 1) 회사는 2021년 11월 1일부터 (주)큐어바이오 유통사업부문을 영업양수하여 바이오 유통사업을 계속하고 있습니다. 유통사업부문의 연혁은 아래와 같습니다. 2002년 3월 ㈜큐어바이오 설립 2013년 라이프사이언스 코리아(Thermo Fisher Scientific 코리아)와 대리점 계약 체결 2016년 한국 MERCK와 대리점 계약 체결 2017년 9월 ㈜큐어바이오, ㈜네오믹스, ㈜범영바이오 3사 합병 2020년 Bellco Galss, Arbor Assays, Heathrow Scientific, ProSpec, MyBiosource 등 해외 브랜드 대리점 계약 체결 2021년 Cloud-Clone, ELK Biotech 등 해외 브랜드 대리점 계약 체결2021년 11월 ㈜골드퍼시픽 강동지점으로 전환 2022년 매출액 300억 달성 2023년 Thermo Fisher Scientific 코리아, 한국 MERCK와 대리점 계약 갱신 당사가 영업양수한 (주)큐어바이오 유통사업부문은 바이오테크놀로지 연구 및 실험에 사용되는 각종 시약, 기기 및 기자재 등의 상품을 매입해 대학교, 병원, 기타 거래처 등에 납품하는 사업을 영위하는 알짜 사업 부문으로 기존 제품의 시장 확대 및 신규 브랜드 확보 등에 힘입어 지속 성장이 예상되고 있습니다.실험기기시장(Laboratory Equipment and Supplies Market)은 모든 종류의 과학기술 연구개발 및 교육을 위한 실험이 이루어지는, 대학 실험실로부터 대규모의 전문 연구소까지를 그 수요처로 포함하는 매우 광범위한 시장입니다. 시장을 이루는 제품 또한 시험관(test tubes) 같은 실험용 소모품(laboratory consumables)으로부터 대형배양기(incubator) 및 전문 분석기기(Analytical Instrument)에 이르는 수만 가지 품목에 이릅니다.연구장비는 국가 과학기술 경쟁력 제고를 위한 핵심요인이며, 주요국은 전략적 투자를 통해 기술 및 시장 확보를 추진하고 있습니다. 연구장비의 성능은 연구성과에 직접적으로 영향을 주며, 기존의 기술적 난제에 대한 해결 방안을 제시하여 신산업을 창출하기도 합니다. 우리나라의 정부 R 투자 예산은 2011년 14.9조원, 2015년 18.9조원, 2019년 20.5조원, 2020년 24.2조원으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 세계 연구장비 시장은 2013년도 기준 70.7조원에서 2022년에는 12.74조원 규모에 이를 것으로 추정되고 있으며, 연평균 6.9%로 지속 성장하고 있습니다.2021.09 제9호, 국가연구시설장비 정책 동향 및 공동활용 활성화 방안중 일부>회사는 대학교(원) 실험실, 의료원 실험실, 바이오벤처, 생산업체 연구실 또는 생산시설 등에서 생명과학 및 그와 관련된 실험, 생산에 필요한 시약 및 기자재를 수입, 판매 하고 있습니다. 일반 소비자를 대상으로 한 판매는 하지 않고, 관련 실험과 생산 등을 하는 학교, 병원, 회사의 예산과 국가 연구비를 집행하는 바이오산업 고객을 대상으로 영업이 진행됩니다.회사의 사업은 국내 법령상 시약판매업신고를 통해 위험물질 취급허가 받아야 하며, 일부 품목에 대해서는 의료기기 판매업, 동물의료기기 판매업 신고를 해야만 취급이 가능합니다. 당사는 이러한 모든 신고를 마치고 사업을 진행 중에 있습니다. 회사의 주요 영업지역은 서울과 경기 지역이며, 대전 등 일부 지방의 거래처를 유지하고 있습니다. 주로 학교, 병원, 연구소 등의 석사 과정 또는 석사 이상의 바이오관련 종사자와 거래가 이루어지며, 전체 매출의 65%를 차지하고 있습니다. 그 외는 강동지점이 대리점으로 취급하는 브랜드 제품을 구매하여 재판매하는 딜러들과의 거래입니다.학업시기(학교), 연구비 지급시기(국가연구비 사용처) 등에 따라 구매수요의 변동성이 있으나, 일년 매출 규모로 볼 때 큰 영향은 없습니다. 학교의 경우 거래처의 연구비 동향, 즉 국가 과제 연구비의 규모에 따라 매출에 대한 영향이 있고, 벤처 등 연구소는 민간투자 규모에 따라 매출 영향을 받게 됩니다. 나. 지적재산권 및 인.허가 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사는 영위하는 사업과 관련하여 국내 상표권 7건, 해외 상표권 5건을 보유하고 있으며, 2023년 3월 '큐어바이오'관련 상표를 출원하였습니다. 각 지적재산권의 상세내역은 다음을 참고하시기 바랍니다. 권리 국가 명칭(상품분류) 등록/출원일자 국내상표 한국 emb0000f16c10d3.jpg 큐어바이오 상표출원 큐어바이오(01류, 09류) CRER BIO CARE CURE(01류, 09류)케이바이오컴퍼니(01류, 09류) 2023.03.02. 2023.03.02. 2023.03.02.2023.06.02. 인.허가 대한민국 의료기기판매업 신고 2021.10. 시약판매업 신고 2021.11. 동물의료기기 판매업 신고 2021.10. 다. 조직도 조직도_1.jpg 조직도 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 당사는 소규모기업에 해당하여, 공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보 및 요약연결재무정보의 기재를 생략합니다. 2. 연결재무제표 【해당사항 없음】 3. 연결재무제표 주석 【해당사항 없음】 4. 재무제표 재무상태표 제 27 기 반기말 2023.06.30 현재 제 26 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 27 기 반기말 제 26 기말 자산 유동자산 21,948,641,528 50,788,054,988 현금및현금성자산 9,172,208,442 40,031,651,655 단기금융자산 5,800,000,000 5,100,000,000 매출채권 3,504,233,102 2,751,170,602 기타수취채권 739,313,649 223,946,449 기타금융자산 40,961,500 0 파생상품자산 0 258,365,424 당기법인세자산 69,710,660 135,749,810 기타유동자산 51,320,811 68,963,692 재고자산 2,570,893,364 2,218,207,356 비유동자산 44,621,759,996 31,684,003,463 유형자산 331,001,817 428,687,354 무형자산 3,698,635,727 3,868,661,600 당기손익-공정가치금융자산 12,531,719,126 19,561,618,782 관계기업 및 종속기업투자 27,746,952,103 7,525,665,120 기타금융자산 313,451,223 299,370,607 자산총계 66,570,401,524 82,472,058,451 부채 유동부채 12,521,841,553 15,556,078,143 매입채무 893,921,164 815,853,268 사채 9,284,057,510 10,304,283,610 기타유동부채 1,981,579,842 3,984,399,384 기타금융부채 362,283,037 451,541,881 비유동부채 118,712,091 118,093,668 기타금융부채 118,712,091 118,093,668 부채총계 12,640,553,644 15,674,171,811 자본 자본금 46,008,215,500 46,008,215,500 자본잉여금 51,138,243,133 51,310,443,133 기타자본 (4,170,834,856) (707,243,093) 결손금 (39,045,775,897) (29,813,528,900) 자본총계 53,929,847,880 66,797,886,640 자본과부채총계 66,570,401,524 82,472,058,451 포괄손익계산서 제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 26 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 제 27 기 반기 제 26 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 6,554,686,038 14,103,046,773 7,478,015,800 15,449,186,769 매출원가 5,832,043,696 12,252,996,426 6,522,555,977 13,539,040,086 매출총이익 722,642,342 1,850,050,347 955,459,823 1,910,146,683 판매비와관리비 1,150,205,381 2,295,516,852 672,723,423 1,734,541,243 영업이익(손실) (427,563,039) (445,466,505) 282,736,400 175,605,440 기타수익 8,193,633 8,444,206 809,281 5,439,505 기타비용 8,437,205 8,520,115 99,616 2,147,799 금융수익 (319,982,409) 524,993,796 175,502,202 351,374,898 금융비용 102,915,281 149,737,655 375,812,175 742,437,798 관계기업투자손익 (6,439,404,192) (8,335,887,900) (3,092,013,410) (5,548,395,903) 법인세비용차감전순이익(손실) (7,290,108,493) (8,406,174,173) (3,008,877,318) (5,760,561,657) 계속영업이익(손실) (7,290,108,493) (8,406,174,173) (3,008,877,318) (5,760,561,657) 중단영업이익(손실) (709,511,817) (826,072,824) (68,457,351) (445,664,772) 당기순이익(손실) (7,999,620,310) (9,232,246,997) (3,077,334,669) (6,206,226,429) 기타포괄손익 (3,308,629,694) (3,463,591,763) 134,613,889 184,733,889 후속적으로당기손익으로재분류되는항목 (3,308,629,694) (3,463,591,763) 134,613,889 184,733,889 지분법자본변동 (3,308,629,694) (3,463,591,763) 134,613,889 184,733,889 총포괄손익 (11,308,250,004) (12,695,838,760) (2,942,720,780) (6,021,492,540) 주당손익 기본주당순이익 (단위 : 원) 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (79) (92) (33) (64) 중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (8) (9) (1) (5) 희석주당순이익 (단위 : 원) 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) (79) (92) (33) (64) 중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) (8) (9) (1) (5) 자본변동표 제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 26 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 결손금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 41,633,764,500 44,826,676,512 (440,635,316) (23,035,468,496) 62,984,337,200 당기순손익 0 0 0 (6,206,226,429) (6,206,226,429) 지분법자본변동 0 0 184,733,889 0 184,733,889 신주인수권 행사 4,374,451,000 5,597,920,156 0 0 9,972,371,156 전환사채 상환 0 0 0 0 0 기타 0 0 0 0 0 2022.06.30 (기말자본) 46,008,215,500 50,424,596,668 (214,914,437) (29,241,694,925) 66,976,202,806 2023.01.01 (기초자본) 46,008,215,500 51,310,443,133 (707,243,093) (29,813,528,900) 66,797,886,640 당기순손익 0 0 0 (9,232,246,997) (9,232,246,997) 지분법자본변동 0 0 (3,472,724,773) 0 (3,472,724,773) 신주인수권 행사 0 0 0 0 0 전환사채 상환 0 (172,200,000) 0 0 (172,200,000) 기타 0 0 9,133,010 0 9,133,010 2023.06.30 (기말자본) 46,008,215,500 51,138,243,133 (4,170,834,856) (39,045,775,897) 53,929,847,880 현금흐름표 제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 26 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 제 27 기 반기 제 26 기 반기 영업활동 현금흐름 (4,506,215,908) (233,666,480) 영업으로 창출된 현금흐름 (4,844,548,782) (134,349,394) 이자의 수취 336,126,749 338,864,898 이자의 지급 (63,516,155) (623,375,834) 법인세납부(환급) 65,722,280 185,193,850 투자활동 현금흐름 (25,253,761,403) 9,597,334,123 단기금융상품의 증가 (2,300,000,000) 0 단기금융상품의 감소 1,600,000,000 9,001,322,815 당기손익인식금융자산의 취득 (23,000,000,000) 0 관계기업및종속기업 투자주식의 취득 (2,000,000,000) 0 금융리스채권의 감소 10,853,333 0 보증금의 증가 (64,910,000) (40,000,000) 보증금의 감소 295,305 622,300,000 유형자산의 취득 0 (8,715,964) 유형자산의 처분 0 22,427,272 중단사업의 처분 858,982,700 0 연결범위변동으로 인한 현금 변동 (358,982,741) 0 재무활동 현금흐름 (1,099,465,902) (176,499,376) 리스부채의 상환 (85,188,102) (139,742,536) 전환사채의 상환 (1,025,377,800) 0 신주인수권부사채의 증가 0 (27,623,830) 주식 발행대금 0 (9,133,010) 임대보증금의 증가 11,100,000 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (30,859,443,213) 9,187,168,267 기초현금및현금성자산 40,031,651,655 43,138,415,797 기말현금및현금성자산 9,172,208,442 52,325,584,064 5. 재무제표 주석 제 27 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 26 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 주식회사 케이바이오컴퍼니(구, 주식회사 골드퍼시픽) 1. 당사의 개요(1) 당사의 개요 주식회사 케이바이오컴퍼니(구, 주식회사 골드퍼시픽)(이하 "당사" 라 함)은 1997년 6월에 설립되어 바이오사업을 영위하고 있으며, 본사는 경기도 성남시에 두고 있습니다. 당사의 설립시 자본금은 200,000천원이었으나 설립후 수차례의 유ㆍ무상증자, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 사업부의 분할, 무상감자 등을 통하여 보고기간 종료일 현재 당사의 납입자본금은 46,008,216천원입니다. 당사는 2000년 6월 한국증권선물거래소에 상장한 코스닥(KOSDAQ) 상장법인입니다. 당사의 대표이사는 조정영이며, 당반기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수 지분율(%) ㈜미래아이앤지 8,211,658 8.92% ㈜판타지오 6,374,818 6.93% 기타 77,429,955 84.15% 합 계 92,016,431 100.00% (2) 종속기업의 개요1) 당반기말 현재 종속기업은 없으며, 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (전기말) (단위: 주) 구 분 종 목 업 종 소재지 투자주식수 지분율(%) 종속기업 ㈜호재에프앤씨 제조업 대한민국 400,000 100.00 당사는 2023년 4월 중 종속기업의 지분 100%를 매각하여, 당반기말 현재 연결대상에 포함된 종속기업은 존재하지 않습니다. 2) 전기말 현재 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다. (전기말) (단위: 천원) 종 목 자산총액 부채총액 매 출 당기순손익 ㈜호재에프앤씨 770,732 60,920 632,428 (281,055) 2. 중요한 회계처리 방침 가. 재무제표 작성기준 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령'에 따라 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 요약재무제표를 작성하였습니다. 따라서 동 요약반기재무제표는 국제회계기준위원회(IASB)가 제정한 국제회계기준(IFRS)을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 준수하여 작성된 요약반기재무제표입니다.이 요약반기재무제표는 보고기간종료일 현재 유효하거나 조기적용한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 요약반기재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당반기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다. (1) 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 나. 회계정책요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 다. 추정과 판단요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 한국채택국제회계기준에 따라 요약반기재무제표를 작성하기 위해서 당사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 금융상품, 확정급여부채 및 이연법인세자산의 평가 등이 포함됩니다. 이러한 추정치는 실제 결과와 다를 수 있습니다. 3. 현금및현금성자산 및 단기금융자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융자산 등의 내역은 다음과 같습니다.(1) 현금및현금성자산 (단위:천원) 과 목 예입처 당반기말 전기말 보유현금 - 461 - 보통예금 KB국민은행 외 9,171,747 40,031,652 합 계 9,172,208 40,031,652 (2) 단기금융자산 (단위:천원) 과 목 예입처 당반기말 전기말 정기성예금(*) KB국민은행 외 5,800,000 5,100,000 합 계 5,800,000 5,100,000 (*) 일부 매입처에 대한 담보로 질권설정 되어있습니다. (설정금액: 36억원) 4. 당기손익-공정가치측정금융자산 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분증권(*1) 1,671,790 1,681,238 채무증권(*2) 10,859,929 17,880,381 소 계 12,531,719 19,561,619 (*1) 당반기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 종 목 지분율(%) 주식수(주) 취득원가 장부가액 당반기말 전기말 지분증권 ㈜메딕션 15.79 31,250 2,000,000 - - ㈜네오바이오텍 1.69 160,953 1,936,700 1,547,594 1,547,594 ㈜인스코(주1) 10.00 2,000 10,000 - 9,448 ㈜비엔에스투자자문(주2) 15.00 25,500 153,201 - - GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.(주2) 15.00 33,000 278,249 124,196 124,196 합 계 4,378,150 1,671,790 1,681,238 (주1) 당반기 중 전환사채의 전환으로 인하여 유의적인 영향력을 행사함에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 7참 조).(주2) 전기 중 ㈜비엔에스투자자문과 GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.의 투자주식 일부를 매각하여 유의적 영향력을 상실함에 따라 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다(주석7 참조). (*2) 당반기말과 전기말 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 피투자회사명 만기일 표면이자율(%) 액면금액 취득원가 장부가액 당반기말 전기말 전환사채 에이피알지㈜(주1) 2024.05.21 0.00 1,500,000 1,500,000 - - ㈜인스코(주2) 2025.10.13 4.00 7,000,000 7,000,000 - 7,020,452 ㈜인콘 2025.11.10 3.00 10,000,000 10,000,000 10,859,929 10,859,929 합 계 18,500,000 18,500,000 10,859,929 17,880,381 (주1) 에이피알지㈜는 관계기업으로서 순투자의 일부로 보아 공정가치에서 손익 미반영 금액을 차감하여 기재하였습니다.(주2) 당반기 중 전환사채의 전환으로 인하여 유의적인 영향력을 행사함에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 7참 조). 5. 매출채권 및 기타수취채권 등당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 등의 내역은 다음과 같습니다.(1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 유동 매출채권 4,360,821 4,038,865 대손충당금 (856,588) (1,287,694) 매출채권 소계 3,504,233 2,751,171 미수금 861,890 403,671 대손충당금 (325,329) (324,870) 미수수익 202,753 145,145 기타수취채권 소계 739,314 223,946 (2) 매출채권의 연령분석 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 발생 후 6개월 이하 3,321,890 2,612,270 발생 후 6~12개월 353,729 242,890 발생 후 12개월초과 685,202 1,183,705 손상채권 (856,588) (1,287,694) 합 계 3,504,233 2,751,171 (3) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기초 대손상각비 환입 제각 당반기말 매출채권 1,287,694 - (46,967) (384,139) 856,588 (단위: 천원) 구 분 전반기초 대손상각비 환입 제각 전반기말 매출채권 1,727,770 - (154,395) - 1,573,375 (4) 기타금융자산 (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 금융리스채권 40,962 - 보증금 313,451 299,371 (5) 기타유동자산내역 (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 선급금 38,352 21,747 선급비용 12,969 47,217 합 계 51,321 68,964 6. 재고자산(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 2,681,368 (110,475) 2,570,893 1,386,178 (157,638) 1,228,540 제 품 - - - 804,710 (32,228) 772,482 원재료 - - - 326,842 (109,657) 217,185 합 계 2,681,368 (110,475) 2,570,893 2,517,730 (299,523) 2,218,207 상기 재고자산과 관련하여 당반기 중에 평가손실 7,660천원, 전기 중에 평가손실 43,759천원 및 폐기손실 13,098천원을 매출원가에 반영하였습니다. 7. 관계기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 종 목 업 종 소재지 당반기말 전기말 상 태 투자주식수 지분율(%) 투자주식수 지분율(%) 관계기업 ㈜인콘(*) 제조업 대한민국 6,902,434 12.02 6,902,434 12.02 계속 에이피알지㈜ 제조업 대한민국 300,000 25.00 300,000 25.00 계속 ㈜인스코 전자부품 대한민국 1,802,000 34.52 - 10.00 계속 ㈜아티스트 화장품 및 기업경영컨설팅 대한민국 46,000,000 27.68 - - 계속 (*) 지분율이 20% 미만이나 당사가 피투자자의 의사결정기구 참여 및 경영진의 상호교류 등 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다. (2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 회사명 당반기초 취득(*1) 지분법손익 지분법자본변동 지분법손상차손(*2) 처분(*1) 대체(*3) 당반기말 ㈜인콘 7,525,665 - (1,451,232) (491,997) (980,870) - - 4,601,566 에이피알지㈜(*4) - - - - - - - - ㈜인스코 - 2,000,000 (619,544) (2,920,358) - 2,621 7,029,900 5,492,619 ㈜아티스트 - - (5,286,863) (60,370) - - 23,000,000 17,652,767 합 계 7,525,665 2,000,000 (7,357,639) (3,472,725) (980,870) 2,621 30,029,900 27,746,952 (*1) 당반기 중 ㈜인스코의 불균등 유상증자에 참여하여 지분율의 변동이 발생하였습니다. 이로 인한 지분변동차이를 당기손익으로 인식하였습니다.(*2) 당반기 중 당사가 보유한 ㈜인콘 지분에 대하여 손상평가를 수행하였으며, 회수가능액은 공정가치로 평가되었습니다. 이에 따라 지분법손상차손을 인식하였습니다.(*3) 당반기 중 ㈜인스코 및 ㈜아티스트의 전환사채의 전환으로 인하여 유의적인 영향력을 행사함에 따라 관계기업투자주식으로 분류되었습니다.(*4) 당반기말 현재 지분법 적용의 중지로 인식하지 못한 누적 미반영 손실은 736백만원입니다. (전반기) (단위: 천원) 회사명 전반기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 처분 전반기말 ㈜케빈우드텍 - - - - - - ㈜오션블루링크 - - - - - - ㈜비엔에스투자자문(*1) 451,268 - (60,572) - - 390,696 GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.(*1,2) 789,035 - (3,813) 30,630 - 815,852 ㈜인콘 11,683,681 - (5,085,837) - - 6,597,844 에이피알지㈜(*2) - - (735,616) 154,103 337,442 - 합 계 12,923,984 - (5,885,838) 184,733 337,442 7,804,392 (*1) 전기 중 ㈜비엔에스투자자문과 GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.의 투자주식 일부를 매각함에 따라 관계기업및종속기업투자주식에서 당기손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다.(주석4 참조)(*2) 소유지분 감소와 관련된 처분손익 및 지분법적용에 따른 변동내역은 해당 관계기업이 발행한 전환사채 장부가에 반영하였습니다.(주석4 참조) (3) 당반기와 전반기 중 관계기업투자 관련 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 회사명 당반기초 지분법자본변동 당반기말 ㈜인콘 (19,424) (491,997) (511,421) 에이피알지㈜ - - - ㈜인스코 - (2,920,358) (2,920,358) ㈜아티스트 - (60,370) (60,370) 합 계 (19,424) (3,472,725) (3,492,149) (전반기) (단위: 천원) 종 목 전반기초 지분법자본변동 전반기말 (주)케빈우드텍 206,359 - 206,359 에이피알지㈜ - 154,103 154,103 GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD 31,690 30,630 62,320 합 계 238,049 184,733 422,782 (4) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 회사명 자산총액 부채총액 자본총액 ㈜인콘 111,875,662 20,065,974 91,809,688 에이피알지㈜ 351,249 3,786,593 (3,435,344) ㈜인스코 14,929,689 - 14,929,689 ㈜아티스트 52,898,841 37,183 52,861,658 관계기업 및 종속기업의 당반기말 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 것을 인용하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 종 목 자산총액 부채총액 자본총액 (주)인콘 128,279,554 20,886,839 107,392,715 에이피알지(주) 611,460 3,654,132 (3,042,672) (5) 당반기와 전반기의 관계기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 회사명 매출 반기순손익 ㈜인콘 25,934,779 (11,489,759) 에이피알지㈜ - (403,944) ㈜인스코 - (1,794,684) ㈜아티스트 - (19,308,727) 관계기업 및 종속기업의 당반기말 재무제표로 감사 또는 검토받지 아니한 것을 인용하였습니다. (전반기) (단위: 천원) 종 목 매 출 반기순손익 ㈜비엔에스투자자문 12,000 378,199 GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD. - (4,320) ㈜인콘 23,234,861 7,173,282 에이피알지㈜ - (1,831,046) 8. 유형자산(1) 당반기 및 전반기의 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위:천원) 구 분 당반기초 취득 처분 및 대체 감가상각 당반기말 기계장치 2,262 - (2,262) - - 차량운반구 56,247 - (23,522) (4,262) 28,463 집기비품 91,910 - (25,083) (7,301) 59,526 사용권자산 278,269 95,847 (58,798) (72,305) 243,013 합 계 428,688 95,847 (109,665) (83,868) 331,002 (전반기) (단위:천원) 구 분 전반기초 취득 처분 및 대체 감가상각 전반기말 기계장치 1 2,560 - (43) 2,518 차량운반구 94,005 2,155 (19,518) (8,717) 67,925 집기비품 271,064 4,001 (157,743) (20,594) 96,728 사용권자산 539,500 94,075 (344,570) (117,928) 171,077 합 계 904,570 102,791 (521,831) (147,282) 338,248 (2) 당반기말과 전기말 현재 리스의 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 차량운반구 및 사무실 243,013 278,269 2) 당반기와 전반기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 72,305 117,928 리스부채에 대한 이자비용 12,015 10,688 단기리스 및 소액자산 리스료 13,850 9,903 합 계 98,170 138,519 3) 당반기 중 사용권자산의 전대리스에서 발생한 수익은 941천원입니다. 또한 리스의 총 현금유출은 85백만원입니다.4) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 유동 비유동 유동 비유동 기초 103,309 55,512 37,338 62,582 258,741 취득 - - 11,408 58,932 70,340 이자비용 - 6,680 - 5,334 12,014 지급리스료 (57,090) - (28,098) - (85,188) 대체 62,192 (62,192) 19,236 (19,236) - 반기말 108,411 - 39,884 107,612 255,907 (전반기) (단위 : 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 유동 비유동 유동 비유동 기초 283,696 90,737 96,049 75,451 545,933 취득 41,675 45,685 - - 87,360 해지 (172,956) (90,737) (49,226) (21,307) (334,226) 이자비용 - 5,753 - 4,935 10,688 지급리스료 (111,730) - (28,013) - (139,743) 대체 5,753 (5,753) 23,045 (23,045) - 반기말 46,438 45,685 41,855 36,034 170,012 9. 무형자산당반기 및 전반기의 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위:천원) 내 역 당반기초 처분 및 대체 상각 당반기말 영업권 1,353,273 - - 1,353,273 회원권 94,800 - - 94,800 고객관계가치 310,944 - (32,166) 278,778 구매계약가치 2,103,685 - (134,278) 1,969,407 소프트웨어 5,959 (2,487) (1,094) 2,378 합 계 3,868,661 (2,487) (167,538) 3,698,636 (전반기) (단위:천원) 내 역 전반기초 상각 전반기말 영업권 1,353,273 - 1,353,273 회원권 209,377 - 209,377 고객관계가치 375,277 (32,166) 343,111 구매계약가치 2,372,241 (134,278) 2,237,963 소프트웨어 9,330 (1,685) 7,645 합 계 4,319,498 (168,129) 4,151,369 10. 기타금융부채와 기타부채(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채와 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미지급금 1,452 8,687 미지급비용 212,537 302,208 리스부채 148,295 140,647 합 계 362,284 451,542 선수금 92,416 154,128 예수금 3,855 16,159 부가세예수금 - 332,735 기타미지급비용 - 431,200 선수매출(*1) 1,885,309 3,050,177 합 계 1,981,580 3,984,399 리스부채 107,612 118,094 임대보증금 11,100 - 합 계 118,712 118,094 (*1) 바이오 유통사업부가 연구용 시약 등을 공급하기 위하여 고객으로 부터 대가를지급받았거나 수취채권을 가지고 있는 것에 대한 계약부채입니다. 당사의 고객과의 계약에서 생기는 선수매출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수매출금-연구용 시약 공급 1,885,309 3,050,177 11. 사채 (1) 사채당반기말과 전기말 현재 사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 (유동성) 전환사채(*1) 9,284,058 10,304,284 합 계 9,284,058 10,304,284 (*1) 전환사채 (단위: 천원) 구 분 종 류 발행일사채권자 만기일 행사기간 행사가격 표시이자율 보장수익률 미상환잔액 만 료 일 (%) (%) 당반기말 전기말 유동 제26회사모사채 2021.11.24 2024.11.24 2024.10.24 500 1.00 3.00 9,100,000 10,100,000 상환할증금 184,058 204,284 장부가액 9,284,058 10,304,284 상기 전환사채에는 사채권자가 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날에 사채인수대금의 100% 범위 내에서 사채인수대금의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있는 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있어 유동부채로 분류하였습니다. 당반기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 제26회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 사채의 인수인 ㈜미래아이앤지 사채의 발행일 2021년 11월 24일 사채의 권면총액 9,100,000,000원 표면이자율/ 만기보장수익률 1.00% / 3.00% 사채의 만기일 2024년 11월 24일 사채의 이자지급방법 매 3개월 마다 연 이율의 1/4씩 후급 사채의 만기상환금액 권면금액의 106.25% 전환청구기간 2022.11.24 ~ 2024.10.24 조기상환청구권에 관한 사항 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 11월 24일 및 이후 매 3개월마다 조기상환청구 가능 당반기말 현재 최종 전환가액의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 조정가액적용일 조정사유 전환가격 전환가능주식수 조정전 조정후 조정전 조정후 제26회차 전환사채 2022.12.26 시가하락 505 500 18,019,802 18,200,000 당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고 있습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 파생상품금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 제26회차 전환사채 Call Option - 258,365 당사는 당기 중 제26회차 전환사채 발행시 계약한 제3자 지정 가능한 콜옵션의 행사기간이 만료됨에 따라 인식한 파생상품금융자산은 없습니다. 12. 퇴직급여 당사는 전 임직원에 대하여 확정기여형 연금제도에 가입하고 있습니다. 당사가 연금제도에 납부한 금액은 79백만원입니다. 13. 금융상품(1) 금융자산, 부채의 종류당반기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.1) 금융상품의 범주별 분류내역 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 당기손익-공정가치측정 계 (당반기말) 현금및현금성자산 9,172,208 - 9,172,208 단기금융상품 5,800,000 - 5,800,000 매출채권 3,504,233 - 3,504,233 기타수취채권 739,314 - 739,314 당기손익-공정가치금융자산 - 12,531,719 12,531,719 기타금융자산 354,413 - 354,413 합 계 19,570,168 12,531,719 32,101,887 (전기말) 현금및현금성자산 40,031,652 - 40,031,652 단기금융상품 5,100,000 - 5,100,000 매출채권 2,751,171 - 2,751,171 기타수취채권 223,946 - 223,946 파생상품자산 - 258,365 258,365 당기손익-공정가치금융자산 - 19,561,619 19,561,619 기타금융자산 299,371 - 299,371 합 계 48,406,140 19,819,984 68,226,124 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 당기손익-공정가치측정 계 (당반기말) 매입채무 893,921 - 893,921 사채 9,284,058 - 9,284,058 기타금융부채 362,283 - 362,283 합 계 10,540,262 - 10,540,262 (전기말) 매입채무 815,853 - 815,853 사채 10,304,284 - 10,304,284 기타금융부채 451,542 - 451,542 합 계 11,571,679 - 11,571,679 2) 금융상품 범주별 순손익의 구분 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (560,880) (73,865) (20,724) - 처분손익 - - (65,594) (66,419) 합 계 (560,880) (73,865) (86,318) (66,419) 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 166,350 523,398 195,942 351,061 외환차익(손) 417 1,085 (2,286) (2,735) 외환환산이익(손실) 9 3 (108) (78) 대손상각비 (56,071) (46,967) (138,254) (112,657) 기타의 대손상각비 (458) (458) - - 합 계 110,247 477,061 55,294 235,591 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 (28,794) (57,913) 307,540 672,892 처분손실 - (17,452) - - 합 계 (28,794) (75,365) 307,540 672,892 (2) 공정가치 추정당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 수준 3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 12,531,719 12,531,719 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 19,561,619 19,561,619 파생상품자산 - - 258,365 258,365 합 계 - - 19,819,984 19,819,984 (3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시당반기 중 상기 수준3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 당반기초 증가 감소(*1) 평가 당반기말 당기손익-공정가치측정금융자산 19,561,619 23,000,000 (30,029,900) - 12,531,719 파생상품자산 258,365 - (184,500) (73,865) - 합 계 19,819,984 23,000,000 (30,214,400) (73,865) 12,531,719 (*1) 당반기 중 ㈜인스코 및 ㈜아티스트의 전환사채의 전환으로 인하여 유의적인 영향력을 행사함에 따라 관계기업투자주식으로 분류되었습니다. 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준3 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 12,531,719 DCF모형, 이항모형 등 할인율, 주가변동성 등 파생상품자산 - 옵션모델 할인율, 주가변동성 등 (전기말) (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준3 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 19,561,619 DCF모형, 이항모형 등 할인율, 주가변동성 등 파생상품자산 258,365 옵션모델 할인율, 주가변동성 등 14. 우발채무와 약정사항 (1) 지급보증당사는 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 148백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 15. 자본금 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사 정관에서 정한 발행할 주식의 총수와 발행한 주식의 총수 및 자본금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 발행한 주식의 총수 92,016,431 92,016,431 액면금액(원) 500 500 자본금 46,008,216 46,008,216 (2) 당반기와 전반기 중 주식 및 자본금변동내역은 다음과 같습니다.(당반기) 구 분 주식수(주) 액면가액(원) 자본금(천원) 당반기초 92,016,431 500 46,008,216 당반기말 92,016,431 500 46,008,216 (전반기) 구 분 주식수(주) 액면가액(원) 자본금(천원) 전반기초 83,267,529 500 41,633,765 주식전환(02.03) 6,124,231 500 3,062,116 주식전환(02.04) 2,624,671 500 1,312,335 전반기말 92,016,431 500 46,008,216 16. 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 48,106,305 48,106,305 전환권대가 1,642,183 1,814,383 기타자본잉여금 1,389,755 1,389,755 합 계 51,138,243 51,310,443 17. 기타자본 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (678,686) (678,686) 지분법자본변동 (3,492,149) (28,557) 합 계 (4,170,835) (707,243) 당반기말 당사가 취득하여 위탁계좌에 보유 중인 자기주식은 보통주 217,506주입니다. 18. 결손금 당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 미처리결손금 39,045,776 29,813,529 19. 법인세비용회사의 주민세를 포함한 법인세의 법정세율은 당반기와 전반기에 20.9%과 22%이나누적된 결손금으로 인하여 회사가 부담할 법인세액은 없습니다. 회사는 당반기말 현재 차감할 일시적차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세 효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세 자산을 인식하지 않았습니다. 20. 판매비와 관리비 당반기 및 전반기 중 당사의 계속영업으로부터 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(*1) 3개월 누적 3개월 누적 급여 471,170 888,147 410,729 870,362 퇴직급여 44,802 76,398 30,560 85,112 복리후생비 47,243 86,957 41,747 71,124 접대비 19,268 46,590 19,648 30,936 통신비 5,923 11,930 5,785 11,568 수도광열비 234 516 322 1,066 전력비 2,852 6,756 2,138 5,686 세금과공과금 16,474 32,643 20,065 41,057 감가상각비 33,959 67,746 29,681 59,048 지급임차료 6,285 12,570 6,285 12,623 보험료 10,509 20,126 10,220 18,716 차량유지비 18,697 39,870 23,085 46,846 운반비 42,158 83,837 19,198 37,110 교육훈련비 330 580 230 230 도서인쇄비 550 6,514 211 1,312 용역비 326,707 664,732 26,471 112,972 소모품비 11,925 21,563 8,569 21,841 지급수수료 51,849 84,756 65,450 239,143 광고선전비 187 372 770 770 대손충당금환입 (56,071) (46,967) (138,254) (112,657) 건물관리비 5,111 10,243 4,773 9,686 무형고정자산상각 83,474 166,948 83,474 166,948 여비교통비 6,569 12,690 1,566 3,042 합 계 1,150,205 2,295,517 672,723 1,734,541 (*1) 당반기 중 패션사업부 영업을 중단함에 따라 전반기 주석을 재작성하였습니다 (주석29 참조). 21. 기타손익 당반기 및 전반기 중 계속영업으로부터 발생한 기타손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(*1) 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 8,193 8,444 809 5,440 기타수익 합계 8,193 8,444 809 5,440 유형자산처분손실 7,923 7,923 - 1,791 기타의 대손상각비 458 458 - - 잡손실 56 139 100 357 기타비용 합계 8,437 8,520 100 2,148 (*1) 당반기 중 패션사업부 영업을 중단함에 따라 전반기 주석을 재작성하였습니다 (주석29 참조). 22. 금융손익 당반기 및 전반기 중 계속영업으로부터 발생한 금융손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(*1) 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 166,350 523,398 195,942 351,061 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - - (20,724) - 파생상품평가이익 (487,015) - - - 외환차익 653 1,566 314 314 외화환산이익 30 30 (30) - 금융수익 합계 (319,982) 524,994 175,502 351,375 이자비용 28,794 57,913 307,540 672,892 사채상환손실 - 17,452 - - 파생상품평가손실 73,865 73,865 - - 파생상품거래손실 - - 65,594 66,419 외환차손 235 481 2,600 3,049 외화환산손실 21 27 78 78 금융비용 합계 102,915 149,738 375,812 742,438 (*1) 당반기 중 패션사업부 영업을 중단함에 따라 전반기 주석을 재작성하였습니다 (주석29 참조). 23. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 계속영업으로부터 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(*1) 3개월 누적 3개월 누적 상품의 판매 6,137,109 12,252,996 7,423,153 13,539,040 종업원급여 471,169 888,147 453,384 870,362 감가상각비 및 무형자산상각비 117,434 234,695 108,735 225,996 운반비 42,158 83,837 (4,569) 37,110 지급수수료 51,849 84,756 206,236 239,143 지급임차료 6,285 12,570 6,338 12,623 용역비 326,708 664,732 (225,052) 112,972 소모품비 11,925 21,563 12,203 21,841 광고선전비 187 372 585 770 기타비용등 117,595 304,844 26,473 213,722 합 계 7,282,419 14,548,512 8,007,486 15,273,579 (*1) 당반기 중 패션사업부 영업을 중단함에 따라 전반기 주석을 재작성하였습니다 (주석29 참조). 24. 기본주당순손익 및 희석주당순손익 (1) 당반기 및 전반기의 기본주당순이익 계산내역은 다음과 같습니다.- 계속영업 보통주 기본주당순이익(손실) (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주계속영업이익(손실) (7,290,108,493) (8,406,174,173) (3,008,877,318) (5,760,561,657) 가중평균유통보통주식수 91,798,925 91,798,925 91,798,925 90,189,320 기본주당순손익 (79) (92) (33) (64) - 중단영업 보통주 기본주당순이익(손실) (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주중단영업이익(손실) (709,511,817) (826,072,824) (68,457,351) (445,664,772) 가중평균유통보통주식수 91,798,925 91,798,925 91,798,925 90,189,320 기본주당순손익 (8) (9) (1) (5) (2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다. (당반기) 구 분 일 자 주식수 일 수 적 수 3개월 전기이월(04.01) 92,016,431 91 8,373,495,221 자기주식(04.01) (217,506) 91 (19,793,046) 적수합계 8,353,702,175 일 수 91 가중평균유통보통주식수 91,798,925 누적 전기이월(01.01) 92,016,431 181 16,654,974,011 자기주식(01.01) (217,506) 181 (39,368,586) 적수합계 16,615,605,425 일 수 181 가중평균유통보통주식수 91,798,925 (전반기) 구 분 일 자 주식수 일 수 적 수 3개월 전기이월(04.01) 92,016,431 91 8,373,495,221 자기주식(04.01) (217,506) 91 (19,793,046) 적수합계 8,353,702,175 일 수 91 가중평균유통보통주식수 91,798,925 누적 전기이월(01.01) 83,267,529 181 15,071,422,749 자기주식(01.01) (217,506) 181 (39,368,586) 주식전환(02.03) 6,124,231 148 906,386,188 주식전환(02.04) 2,624,671 147 385,826,637 적수합계 16,324,266,988 일 수 181 가중평균유통보통주식수 90,189,320 (3) 희석주당순이익(손실)- 계속영업 보통주 기본주당순이익(손실)희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 계속영업 보통주 희석주당이익의 경우 잠재적 보통주식의 희석효과가 없으므로 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. - 중단영업 보통주 희석주당순이익(손실)희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 중단영업 보통주 희석주당이익의 경우 잠재적 보통주식의 희석효과가 없으므로 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 당반기와 전반기는 순손실의 발생으로 인하여 보통주 청구가능증권의 희석효과가 없으므로 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 일치합니다.(4) 당반기말 현재 잠재적보통주는 다음과 같습니다. (단위:원, 주) 구 분 사채권면액 행사(전환)가격 잠재적보통주 전환사채(제26회) 9,100,000,000 500 18,200,000 25. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당반기 및 전반기의 영업으로부터 창출된 현금흐름내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 반기순손실 (9,232,247) (6,206,226) 조정 항목 : 8,891,815 6,197,499 감가상각비 83,868 147,282 대손충당금환입 (46,967) (154,395) 기타의 대손상각비 458 - 재고자산평가손실 7,660 58,530 재고자산감모손실 - (35,919) 유형자산처분손실 7,923 154,833 무형자산상각비 167,538 168,129 지분법손실 8,338,509 5,885,838 지분법처분이익 (2,621) (337,442) 중단사업처분손실 709,512 - 이자수익 (524,757) (354,868) 이자비용 59,378 678,067 외화환산이익 (30) - 외화환산손실 27 78 사채상환손실 17,452 - 파생상품평가손실 73,865 - 잡이익 - (12,634) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (4,504,117) (125,622) 매출채권의 감소(증가) (707,749) 761,580 기타채권의 증가 (727,601) (40,969) 기타유동자산의 감소 2,908 70,990 재고자산의 증가 (1,003,598) (395,508) 매입채무의 증가 78,071 329,440 기타금융부채의 증가(감소) (102,404) 57,065 기타유동부채의 감소 (2,043,744) (908,220) 영업으로 창출된 현금흐름 (4,844,549) (134,349) (2) 주요 비현금거래 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 증가 95,847 94,075 리스부채의 증가 70,340 87,360 사용권자산의 해지 137,957 344,570 리스부채의 감소 - 334,226 당기손익-공정가치금융자산에서 관계기업투자주식으로 전환 30,029,900 11,059,755 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기와 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기초 현금흐름 비현금 변동 당반기말 기타변동 유동성사채 10,304,284 (1,025,378) 5,152 9,284,058 리스부채 258,741 (85,188) 82,354 255,907 임대보증금 - 11,100 - 11,100 재무활동으로부터의 총부채 10,563,025 (1,099,466) 87,506 9,551,065 (단위: 천원) 구 분 전반기초 현금흐름 비현금 변동 전반기말 주식전환 기타변동 공정가치변동 유동성사채(*1) 19,219,604 (27,624) (10,000,000) 643,602 - 9,835,582 리스부채 545,933 (139,743) - (236,179) - 170,011 재무활동으로부터의 총부채 19,765,537 (167,367) (10,000,000) 407,423 - 10,005,593 (*1) 유동성사채에는 전환사채와 신주인수권부사채가 포함됨. 26. 특수관계자 및 특수관계자와의 주요거래 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 당반기말 전기말 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 8.92 6.93 ㈜판타지오 6.93 6.93 관계기업 ㈜인콘 12.02 12.02 에이피알지㈜ 25.00 25.00 ㈜인스코(*1) 34.52 10.00 ㈜아티스트(*1,2) 27.68 - 기타 특수관계자 판타지오 홍콩(*3) - - ㈜스튜디오인빅투스(*3) - - METAGIO.PTE.LTD.(*3) - - 임직원 - - (*1) 당반기 중 지분취득으로 인하여 지분율이 증가하였으며, 신규로 관계기업으로 편입되었습니다(전기말 기타 특수관계자).(*2) 당반기 중 ㈜아티스트(구, (주)아티스트코스메틱)로 사명 변경하였습니다.(*3) 유의적인 영향력을 행사하는 투자회사 (주)판타지오의 종속기업입니다. (2) 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 121,660 177,166 퇴직급여 및 충당금 10,138 12,558 합 계 131,798 189,724 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채 권 채 무 기타채권 기타채무 유의적인 영향력을행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 - 9,109,224 관계기업 ㈜인콘 10,041,576 - 에이피알지㈜ 1,500,000 - 합 계 11,541,576 9,109,224 (전기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채 권 채 무 기타채권 기타채무 유의적인 영향력을행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 - 9,109,224 관계기업 ㈜인콘 10,041,917 - 에이피알지㈜ 1,500,000 - 기타 특수관계자 ㈜인스코 7,010,000 합 계 18,551,917 9,109,224 (4) 당반기와 전반기중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 금융수익 금융비용 유의적인 영향력을행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 - 45,500 관계기업 ㈜인콘 149,658 - ㈜인스코 23,014 - 합 계 172,672 45,500 (전반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 기타수익 매 입 기타비용 기 타 관계기업 ㈜인콘 - - - 300,000 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 - - - 300 합 계 - - - 300,300 (5) 특수관계자와의 자금 거래당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 전반기 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 유상증자 전환사채 취득 전환사채 전환 관계기업 ㈜인스코 2,000,000 - 9,029,900 ㈜아티스트 - 23,000,000 23,000,000 합 계 2,000,000 23,000,000 32,029,900 27. 재무위험관리당사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있으며, 이러한 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 28. 부문별 보고 (1) 당사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며, 이에 따라 당사의 보고부문은 바이오유통사업부 및 기타사업부로 구분됩니다. 당사는 2023년 4월 중 패션사업부 사업을 처분하였습니다. 이에 따라 영업부문에서 제외하고 중단영업으로 분류하였습니 다. (2) 당반기 및 전반기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 바이오 유통사업부 기타사업부 합 계 총부문수익 14,099,447 3,600 14,103,047 내부영업수익 - - - 외부고객으로부터의 수익 14,099,447 3,600 14,103,047 보고부문영업이익(손실) 506,754 (952,220) (445,466) 감가상각비 및 무형자산상각비 221,199 13,495 234,694 보고부문반기순이익(손실) 516,679 (8,922,853) (8,406,174) (전반기) (단위: 천원) 구 분 바이오 유통사업부 기타사업부 합 계 총부문수익 15,449,187 - 15,449,187 내부영업수익 - - - 외부고객으로부터의 수익 15,449,187 - 15,449,187 보고부문영업이익(손실) 723,922 (548,317) 175,605 감가상각비 및 무형자산상각비 212,992 14,708 227,700 보고부문반기순이익(손실) 718,674 (6,479,236) (5,760,562) 당반기 중 패션사업부 영업을 중단함에 따라 전반기 주석을 재작성하였습니다(주석29 참조). (3) 당반기 및 전반기의 영업부문별 지역정보는 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 바이오 유통사업부 기타사업부 합 계 국내매출 14,099,447 3,600 14,103,047 해외매출 - - - 합 계 14,099,447 3,600 14,103,047 (전반기) (단위: 천원) 구 분 바이오 유통사업부 기타사업부 합 계 국내매출 15,449,187 - 15,449,187 해외매출 - - - 합 계 15,449,187 - 15,449,187 당반기 중 패션사업부 영업을 중단함에 따라 전반기 주석을 재작성하였습니다(주석29 참조). (4) 당반기말과 전기말 현재의 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 바이오 유통사업부 기타사업부 합 계 보고부문자산 13,193,142 53,377,260 66,570,402 관계기업및종속기업투자자산 - 27,746,952 27,746,952 비유동자산 3,927,834 40,693,926 44,621,760 보고부문 부채 3,174,116 9,466,438 12,640,554 (전기말) (단위: 천원) 구 분 바이오 유통사업부 기타사업부 패션사업부(중단사업) 합 계 보고부문자산 14,218,097 66,754,362 1,499,599 82,472,058 관계기업및종속기업투자자산 - 7,525,665 - 7,525,665 비유동자산 4,141,611 27,399,920 142,472 31,684,003 보고부문 부채 4,651,210 10,772,706 250,256 15,674,172 (5) 당반기 중 당사 매출액의 10%이상을 차지하는 단일 외부고객은 없습니다. 29. 중단영업(1) 당사는 부진한 사업부문 정리를 통한 이익구조 개선 및 신규사업에 대한 역량 집중을 위하여 2023년 4월 3일에 종속기업인 호재에프앤씨㈜를 포함한 패션사업부를 처분하여 사업이 중단되었습니다. 이에 따라 회사는 요약반기포괄손익계산서에 계속사업으로부터 분리된 중단사업을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고 전기 요약반기포괄손익계산서를 재작성하였습니다.(2) 중단영업손익당반기와 전반기의 중단영업으로 분류된 사업부분 관련 주요 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 468,415 1,305,475 매출원가 253,931 574,755 매출총이익 214,484 730,720 판매비와 관리비 262,946 902,279 영업이익(손실) (48,462) (171,559) 기타수익 - 27,655 기타비용 776,957 299,624 금융수익 810 3,039 금융비용 1,464 5,174 법인세비용차감전순이익(손실) (826,073) (445,664) 법인세비용 - - 중단영업이익(손실) (826,073) (445,664) (3) 중단영업에서 발생한 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 영업활동 현금흐름 (90,504) (70,303) 투자활동 현금흐름 898,983 - 재무활동 현금흐름 (68,452) (6,959) 총 현금흐름 740,027 (77,262) 30. 보고기간 후 사건 (1) 회사는 재무구조 개선을 위해 2023년 7월 3일을 감자기준일로 하여 주당 액면가를 500원에서 100원으로 감액하는 방식의 무상감자를 진행하였습니다. 감자효력발생일은 2023년 7월 4일이며, 자본금은 46,008,216천원에서 9,201,643천원으로 변경되었습니다.(2) 2023년 7월 25일 당사 발행 제26회차 전환사채 권면총액 9,100,000천원 전액에대하여 전환청구권이 행사(전환가액 384원)되었습니다. 전환청구권 행사로 인하여 23,697,916주(액면가 100원)가 발행되었습니다. 전환사채 전환 이후 발행주식총수는 115,714,347주이고 자본금은 11,571,435천원입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항1) 배당정책당사는 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 공시대상기간중 배당을 실시한 바 없으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무 건정선 등을 고려하여 배당 가능 이익 발생 시, 배당에 관한 사항을 결정 할 계획입니다. 당사 정관에는 배당에 관한 사항에 대해 다음과 같이 명시하고 있습니다. 제 45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 2) 자기주식 매입 및 소각계획공시 제출일 현재 자사주 매입 또는 소각과 관련된 계획은 없습니다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제27기 제26기 제25기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - -7,665 - (별도)당기순이익(백만원) -9,232 -7,665 -19,466 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - (*) 회사는 재무구조 개선을 위해 2023년 7월 3일을 감자기준일로 하여 액면가를 500원에서 100원으로 감액하는 방식의 무상감자를 진행하였습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - (*) 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없는 바 과거 배당 이력을 기재하지 아니합니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] [증자(감자)현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 02월 20일 전환권행사 보통주 63,411 500 1,577 제15회차CB 2019년 03월 27일 전환권행사 보통주 824,350 500 1,577 제15회차CB 2019년 03월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 8,333,330 500 1,800 - 2019년 04월 05일 전환권행사 보통주 1,383,124 500 1,446 제18회차CB 2019년 04월 23일 전환권행사 보통주 589,005 500 1,528 제15회차CB 2019년 04월 24일 전환권행사 보통주 65,445 500 1,528 제15회차CB 2019년 05월 02일 전환권행사 보통주 130,890 500 1,528 제15회차CB 2019년 05월 03일 전환권행사 보통주 691,562 500 1,446 제18회차CB 2019년 05월 14일 전환권행사 보통주 130,890 500 1,528 제16회차CB 2019년 05월 14일 전환권행사 보통주 710,732 500 1,407 제17회차CB 2019년 05월 20일 전환권행사 보통주 654,450 500 1,528 제15회차CB 2019년 05월 24일 유상증자(제3자배정) 보통주 386,100 500 2,590 소액공모 2019년 06월 14일 전환권행사 보통주 1,309,757 500 1,527 제15회차CB 2019년 06월 14일 전환권행사 보통주 692,041 500 1,445 제18회차CB 2019년 07월 31일 전환권행사 보통주 692,041 500 1,445 제18회차CB 2019년 11월 15일 전환권행사 보통주 65,487 500 1,527 제16회차CB 2020년 05월 06일 전환권행사 보통주 1,658,374 500 1,206 제19회차CB 2020년 05월 21일 전환권행사 보통주 9,121,059 500 1,206 제19회차CB 2020년 09월 08일 전환권행사 보통주 1,658,372 500 1,206 제20회차CB 2020년 09월 09일 전환권행사 보통주 2,487,561 500 1,206 제19회차CB, 제21회차CB 2020년 09월 16일 전환권행사 보통주 2,487,562 500 1,206 제19회차CB 2020년 10월 05일 전환권행사 보통주 829,186 500 1,206 제22회차CB 2020년 10월 06일 전환권행사 보통주 414,593 500 1,206 제22회차CB 2020년 10월 08일 전환권행사 보통주 414,593 500 1,206 제19회차CB 2020년 10월 13일 전환권행사 보통주 414,592 500 1,206 제19회차CB 2020년 10월 15일 전환권행사 보통주 829,187 500 1,206 제19회차CB 2020년 10월 16일 전환권행사 보통주 663,348 500 1,206 제19회차CB 2020년 10월 19일 전환권행사 보통주 1,658,374 500 1,206 제19회차CB 2020년 10월 26일 전환권행사 보통주 165,837 500 1,206 제19회차CB 2020년 11월 02일 전환권행사 보통주 1,658,374 500 1,206 제19회차CB 2020년 11월 03일 전환권행사 보통주 3,316,748 500 1,206 제19회차CB 2020년 11월 17일 전환권행사 보통주 829,187 500 1,206 제19회차CB 2020년 11월 24일 전환권행사 보통주 2,072,966 500 1,206 제22회차CB 2020년 12월 01일 전환권행사 보통주 1,658,373 500 1,206 제22회차CB 2021년 01월 19일 전환권행사 보통주 3,316,747 500 1,206 제22회차CB 2021년 03월 17일 전환권행사 보통주 414,593 500 1,206 제21회차CB 2021년 04월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 7,000,000 500 1,143 - 2021년 05월 22일 유상증자(제3자배정) 보통주 862,068 500 1,160 소액공모 2021년 06월 21일 전환권행사 보통주 797,445 500 1,254 제23회차CB 2021년 06월 28일 전환권행사 보통주 797,445 500 1,254 제23회차CB 2021년 09월 17일 전환권행사 보통주 3,881,986 500 1,288 제24회차CB 2022년 02월 03일 신주인수권행사 보통주 6,124,231 500 1,143 제25회차BW 2022년 02월 04일 신주인수권행사 보통주 2,624,671 500 1,143 제25회차BW (*) 기준일 이후 증자현황 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 07월 04일 무상감자 보통주 - 100 - 액면가 감액 무상감자(500원 →100원) 2023년 07월 25일 전환권행사 보통주 23,697,916 100 384 제26회차CB 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 제26회 2021년 11월 24일 2024년 11월 24일 10,100 보통주 2022년 11월 24일 ~ 2024년 10월 24일 100 500 9,100 18,200,000 - 합 계 - - - 10,100 - - - - 9,100 18,200,000 - (*) 회사는 2023.3.10. 권면총액 10억원을 만기전 사채 취득하여 보고서 제출일 현재 회사가 보유하고 있습니다.(**) 기준일 이후인 2023.7.24. 전환가액은 500원에서 384원으로 조정(사유: 시가하락, 액면가 감액방식 무상감자로 인한 최저 조정가액 변동)되었으며, 2023.7.25. 미상환사채 91억 전액에 대한 전환청구권이 행사(전환주식수: 23,697,916주)되어 보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 0원입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 9,100 - - - - - 9,100 합계 - 9,100 - - - - - 9,100 (*) 기준일 이후인 2023.7.25. 미상환사채 91억 전액에 대한 전환청구권이 행사되어 보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 0원입니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 [공모자금의 사용내역] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(소액공모) 46 2021년 05월 21일 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - [사모자금의 사용내역] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 23 2020년 06월 12일 운영자금 6,000 운영자금 6,000 - 전환사채 24 2020년 09월 17일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 신주인수권부사채 25 2021년 01월 22일 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 신주인수권부사채 25 2021년 01월 22일 타법인 증권 취득자금 5,000 타법인 증권 취득자금 5,000 - 유상증자 45 2021년 04월 10일 운영자금 8,001 운영자금 8,001 - 전환사채 26 2021년 11월 24일 운영자금 5,100 운영자금 5,100 - 전환사채 26 2021년 11월 24일 타법인 증권 취득자금 5,000 타법인 증권 취득자금 5,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 ※ 회사는 전전기에 바이오사업부에서 영위하는 의약품도소매 사업을 중단하였으며, 당기에는 패션사업(브랜드 'hoze')을 중단하였습니다. 가. 영업양수도 구 분 양수영업 양도인 양수인 양수금액 계약일자 양수기준일 공시서류제출일 영업양수도 주식회사 큐어바이오 유통사업부문 (주)큐어바이오 (주)골드퍼시픽 6,500,000,000원 2021년 09월 01일 2021년 11월 01일 2021년 09월 01일주요사항보고서(영업양수결정) 나. 중단영업 (1) 당사는 부진한 사업부문 정리를 통한 이익구조 개선 및 신규사업에 대한 역량 집중을 위하여 2023년 4월 3일에 종속기업인 ㈜호재에프앤씨를 포함한 패션사업부를처분하여 사업이 중단되었습니다. 이에 따라 회사는 요약반기포괄손익계산서에 계속사업으로부터 분리된 중단사업을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고 전기 요약반기포괄손익계산서를 재작성하였습니다.(2) 중단영업손익당반기와 전반기의 중단영업으로 분류된 사업부분 관련 주요 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 468,415 1,305,475 매출원가 253,931 574,755 매출총이익 214,484 730,720 판매비와 관리비 262,946 902,279 영업이익(손실) (48,462) (171,559) 기타수익 - 27,655 기타비용 776,957 299,624 금융수익 810 3,039 금융비용 1,464 5,174 법인세비용차감전순이익(손실) (826,073) (445,664) 법인세비용 - - 중단영업이익(손실) (826,073) (445,664) 2) 중단영업에서 발생한 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 영업활동 현금흐름 (90,504) (70,303) 투자활동 현금흐름 898,983 - 재무활동 현금흐름 (68,452) (6,959) 총 현금흐름 740,027 (77,262) 다. 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 금액 대손충당금 대손충당금설정율 제27기 매출채권 4,360,821 856,588 19.6% 대여금 - - 0.0% 미수금 861,890 325,328 37.7% 미수수익 202,752 0 0.0% 합계 5,425,463 1,181,916 21.8% 제26기 매출채권 4,038,865 1,287,694 31.9 대여금 - - - 미수금 403,671 324,870 80.5 미수수익 145,145 - - 합계 4,587,681 1,612,564 35.1 제25기 매출채권 5,507,264 1,727,770 31.4 대여금 - - - 미수금 533,976 324,871 60.8 미수수익 38,561 - 0 합계 6,079,801 2,052,641 33.8 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제27기 제26기 제25기 기초금액 1,287,694 1,727,770 7,716,534 대손상각비 - - 708,830 환입 (46,967) (427,280) (162,877) 제각 (384,138) (12,796) (7,684,955) 사업결합 - - 1,150,238 기말금액 856,589 1,287,694 1,727,770 3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능금액을 산정하고 산정된 회수가능금액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않는 채권에 대해서는, 정상적인 회수기간인 발생일로부터 정상회수 기간(일반적으로 3개월 이하, 일부거래처 4개월 이하)의 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손 설정정책을 유지하고 있으며, 정상회수 기간이 경과된 채권에 대해서는 채권 연체기간에 따라 그룹 내 통일된 대손율(과거경험율)을 적용하여 대손을 인식하고 있습니다. 4) 당해 결산기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 제27기 제26기 제25기 발생 후 6개월 이하 3,321,890 2,612,270 3,312,314 발생 후 6~12개월 353,729 242,890 1,002,087 발생 후 12개월초과 685,202 1,183,705 1,192,863 손상채권 (856,588) (1,287,694) (1,727,770) 합계 3,504,233 2,751,171 3,779,494 라. 재고자산의 보유 및 실사내역 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 계정과목 제27기 제26기 제25기 비고 유통사업부 상품 2,570,893 1,232,874 1,470,862 - 제품 - 722,411 1,216,321 - 재공품 - - - - 원재료 - - 319,774 - 소계 2,570,893 1,955,285 3,006,957 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[(재고자산합계÷기말자산총계)×100] 3.9 2.4 3.4 - 재고자산회전율(회전수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 14.4 15.4 4.2 - 2) 재고자산의 실사내역 ◎ 재고실사일 2023년 6월 9일 ~ 11일 ◎ 재고실사대상 상품 재고 ◎ 실사내용 회사가 보관 중인 재고의 수량 및 상태파악 ◎ 실사방법 경과기간 사이의 입출고 내역을 작성하여 기말재고자산 내역을 확인하며, 재무부서는 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함 ◎ 실사결과 실사결과 중대한 차이는 없었습니다. 3) 장기채화재고 등의 내역 당분기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 2,681,368 (110,475) 2,570,893 제 품 - - - 원재료 - - - 합 계 2,681,368 (110,475) 2,570,893 (*) 상기 재고자산과 관련하여 당반기 평가손실 등 7,660천원, 전기 평가손실 43,759천원 및 폐기손실 13,098천원을 인식하고 이를 매출원가에 반영하였습니다. 마. 공정가치평가 내역: 공정가치평가에 대한 상세한 설명은 주석을 참고하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 회사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제27기(당기) 삼정회계법인 - - - 제26기(전기) 대주회계법인 적정 - 회계처리기준 위반행위 감리결과 조치결정- 상장적격성 실질심사 대상여부(사유발생) 수익인식의 적정성 제25기(전전기) 대주회계법인 적정 - 수익인식의 적정성 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제27기(당기) 삼정회계법인 분,반기 및 연결(개별) 재무제표 감사 201,000,000 1,500 - 298 제26기(전기) 대주회계법인 분,반기 및 연결(개별) 재무제표 감사 150,000,000 906 150,000,000 1,215 제25기(전전기) 대주회계법인 분,반기 및 연결(개별) 재무제표 감사 120,000,000 906 120,000,000 1,299 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(당기) - - - - - - - - - - 제26기(전기) - - - - - - - - - - 제25기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 07월 27일 회사측 : 대표이사, 회계팀장 외감사인측 : 이사, 감사팀 서면/대면회의 반기검토이슈사항, 핵심감사사항 2 2022년 11월 09일 회사측 : 대표이사, 회계팀장 외감사인측 : 이사, 감사팀 서면/대면회의 중간감사이슈사항, 핵심감사사항 3 2023년 02월 08일 회사측 : 대표이사, 회계팀장 외감사인측 : 이사, 감사팀 서면/대면회의 입증감사이슈사항, 핵심감사사항 2. 내부통제에 관한 사항 대주회계법인의 제26기 감사보고서에는 "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. "고 명시하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 결산일 현재 회사의 이사회는 사내이사 2인(조정영, 이영철)과 사외이사 3인(추병혁, 박현재, 김원진) 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 가. 이사회제도에 관한 사항 1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 - 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항- 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항- 경영기본방침의 수립 및 중요사항의 변경에 관한 사항- 중요사업계획 수립 및 결산에 관한 사항- 사무소, 지사, 현지 법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 정부 또는 외부감사기관의 인가를 받아야 할 중요사항- 고문, 상담역의 선임(추대)에 관한 사항- 중요 불량채권의 상각에 관한 사항- 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사 후보 인적사항을 주총소집통지서에 기재 및 주주총회 소집통지 및 공고사항으로 공시하고 있습니다. (다) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사에 대한 세부적인 사항은 Ⅷ. 임원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. (라) 사외이사에 관한 사항(1) 현황 성 명 주 요 경 력 추천인 회사와의거래 최대주주등과의 이해관계 비 고 추병혁 Glendale college 경영학前) ㈜상진애드파워 이사前) ㈜경 산업개발 이사現) ㈜시온에프앤씨 감사 이사회 해당 없음 해당 없음 2021.12.24임시주주총회 선임 박현재 現) 전남대 경영학부 교수前) LG생명과학 인도법인장 한국상장회사협의회(*) 해당 없음 해당 없음 2023.05.30임시주주총회 선임 김원진 現) 법무법인 율촌 파트너 변호사前) 한화그룹 변호사前) 대검찰청 검사 한국상장회사협의회(*) 해당 없음 해당 없음 2023.05.30임시주주총회 선임 (*) 회사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 경영투명성 제고를 위해 한국상장회사협의회에서 사외이사 후보를 추천받아 선임하였습니다.(2) 사외이사의 전문성사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 당사 경영관리팀에서 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 이사 요구시 별도의 자료를 제공하고, 경영상 중요 현안이 발생한 경우 정보를 제공하는 등 이사의 직무수행을 보조하고 있습니다. (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 2 - - (4) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 2023년도에는 사외이사에게 이사회의 안건 등에 대한 취지, 필요성과 함께 관계 법령에 대한 설명을 함께 진행한 것 외에 별도로 사외이사 교육을 실시한 바 없습니다.사외이사 추병혁, 박현재, 김원진이 2023년 중에는 코스닥협회, 상장협의회 등을 통한 교육에 참석할 수 있도록 지원할 예정입니다. 2) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 1. 이사회의 규정 a. 이사회는 주주총회에서 선임된 의결권 있는 이사로 구성 b. 의장은 대표이사가 수행함 (유고시 정관 규정에 의거 대행함)2. 이사회의 소집 a. 이사회는 이사회 의장이 소집 b. 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면통지를 원칙으로 함.3. 회의성립 및 결의 : 재적 과반수 출석 및 출석 과반수 찬성으로 가결4. 결의사항 : 상기 이사회 권한 내용 참조 (나) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 감사 조정영 김학수 최영훈 이영철 추병혁 박현재 김원진 신영진 이찬기 100% 100% 100% 85.71% 100% 100% 100% 92.86% 100% 1 2023.01.27 타법인 전환사채 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 2 2023.01.30 타법인 주식 취득의 건(아티스트코스메틱) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 3 2023.01.30 타법인 주식 취득의 건(인스코) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 4 2023.02.03 타법인 주식 취득의 건(인스코) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 5 2023.03.03 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 6 2023.03.03 제26기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 7 2023.03.03 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 8 2023.03.10 전환사채 조기상환 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 불참 - 9 2023.03.13. 정기주주총회 이사호부자 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 참석 - 10 2023.03.28. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 참석 - 11 2023.04.03. 타법인 주식 처분의 건(호재에프앤씨) 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 참석 - 12 2023.04.03. 사업 양수도계약 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 참석 - 13 2023.04.12. 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 참석 - 14 2023.05.12. 임시주주총회 안건 확정의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 참석 - 15 2023.05.31. 규정 제정 개정 및 투명경영위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 참석 (*) 2023.3.28. 사내이사 김학수 사임후, 동일자에 개최된 제26기 정기주주총회에서 사내이사 이영철이 신규 선임되었습니다.(**) 2023.5.30. 사내이사 최영훈, 감사 신영진이 사임후, 동일자에 개최된 제27기 임시주주총회에서 사외이사 박현재, 사외이사 김원진, 감사 이찬기가 신규 선임되었습니다. 나. 이사회내 위원회 1) 투명경영위원회회사는 2023.05.30. 제27기 임시주주총회에서 이사회내에 투명경영위원회를 설치하도록 정관을 개정하였으며, 2023.05.31. 개최된 이사회에서 투명경영위원회운영규정을 제정하고 위원 4인(사외이사 김원진, 사외이사 추병혁, 사외이사 박현재, 사내이사 조정영)을 선임하였습니다. 동일자에 개최된 투명경영위원회에서는 투명경영위원회 위원 4인중 사외이사 김원진을 투명경영위원회 위원장으로 선임하였습니다. 당사 정관 제39조의2 (위원회) 2023.05.30. 신설> ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치한다. 1. 투명경영위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다. 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 3인이상의이사 사외이사 김원진(위원장)사외이사 추병혁사외이사 박현재사내이사 조정영 투명경영위원회 운영규정 제11조 (위원회 결의사항) ① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제13조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 위원회의 승인을 얻어야 한다. 명확히 하면, 회사는 다음 각 호의 거래에 대하여 이사회에 안건으로 상정하기 이전에 위원회의 결의를 거쳐야 한다. 1. 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 1 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 거래 3. 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 4. 기타 정관 또는 법령에 의하거나 이사회가 위임한 사항 ② 본조 제1항의 거래에 대한 위원회와 이사회는 같은 날 개최될 수 있다. 2023.05.31.구성 2) 투명경영위원회 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김원진 추병혁 박현재 조정영 100% 100% 100% 100% 1 2023.05.31. 투명경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항, 독립성 등 1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 독립성 (감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부) - 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정함. - 감사는 회사의 중요한 회계업무 처리 및 주요 경영의사 결정에 있어 자문을 하며 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있음. 3) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 추천인 회사와의 거래 최대주주등과의 이해관계 비고 이찬기 現) 삼성회계법인前) 삼정회계법인 코스닥협회 해당 없음 해당 없음 2023.5.30.제27기 임시주주총회에서 선임 4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. 5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무.회계팀 5 과장 1명(5년 6개월)대리 2명(12개월)사원 2명(12개월) 내부회계관리제도 운영실태 자료 등 6) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 해당사항 없음 해당사항 없음 제25기 정기주주총회 나. 소수주주권회사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 분쟁 구분 내용 당사자 제이더블유에셋매니지먼트 주식회사 일자 2023년 02월 10일 사건의 명칭 직무집행정지가처분 회사가 취한 조치 해당사항 없음 ※ 상기 소송은 2023년 3월 9일 신청인이 가처분 신청취하서를 제출하였습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 92,016,431 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 217,506 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 91,798,925 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 제10조의2에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 제10조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법 등 관계 법령의 규정에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매결산기마다 정기주주총회 소집 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷홈페이지(http://www.kbiocompany.com)/ 매일경제신문 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제27기임시주주총회(2023.05.30.) 1. 정관 일부 변경의 건2. 자본금 감소의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 이찬기 선임의 건 1. 수정안건으로 가결(상호 영문표기 등)2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결4. 원안대로 가결 사내이사 최영훈 사임감사 신영진 사임 제26기정기주주총회(2023.03.28.) 1. 제26기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건 1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인 사내이사 김학수 사임 제25기정기주주총회(2022.03.29.) 1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 김학수 선임의 건4. 감사 신영진 선임의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건 1. 원안대로 승인2. 수정안건으로 가결(부칙 시행시기)3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 원안대로 승인 감사 김일권 퇴임(임기만료) 제25기임시주주총회(2021.12.24.) 1. 이사 선임의 건 1. 원안대로 승인(사내이사 최영훈, 사외이사 추병혁) 사내이사 황지선 사임,사내이사 정인희 사임,사외이사 이경수 사임 제25기임시주주총회(2021.10.15.) 1. 정관 일부 변경의 건2. 영업양수도 승인의 건 1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 - 제24기정기주주총회(2021.03.31) 1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건 1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인(사내이사 황지선, 정인희)4. 원안대로 승인5. 원아대로 승인 사내이사 유경재 사임,사내이사 신희정 사임 제24기임시주주총회(2020.08.21) 1. 이사 선임의 건 1. 원안대로 승인(사내이사 조정영) - 제24기임시주주총회(2020.06.26) 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건 1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인(사내이사 신희정) - 제23기정기주주총회(2020.3.30) 1. 제23기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건4. 자본잉여금의 결손금 보전의 건 1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인 - 제23기임시주주총회(2019.8.2) 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건 1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 - 사내이사 다까하시 요시미 선임의 건 - 사외이사 이경수 선임의 건 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜미래아이앤지 최대주주 보통주 6,374,818 6.93 8,211,658 8.92 - ㈜판타지오 최대주주의 특수관계인 보통주 6,374,818 6.93 6,374,818 6.93 - 계 보통주 12,749,636 13.86 14,586,476 15.85 주1) - - - - - - 주1) ㈜미래아이앤지는 2023.7.25. 보유중이던 당사 발행 제26회차 전환사채 권면총액 91억원 전액에 대해 전환청구권을 행사(전환가액 384원)하여 신주 23,697,916주(액면가 100원)를 추가 취득하여 사업보고서 제출일 현재 ㈜미래아이앤지외1이 보유한 주식수는 38,284,392주(33.09%)입니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜미래아이앤지 13,519 김학수 - - - (주)엑스 외 1 19.51 - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022년 08월 10일 - - - - ㈜엑스 외 1 19.51 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜미래아이앤지 자산총계 96,335 부채총계 28,022 자본총계 68,313 매출액 12,829 영업이익 3,234 당기순이익 -6,028 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 【해당사항 없음】 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜엑스 3 남궁견 - - - ㈜온누리프로덕션 58.8 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜엑스 자산총계 9,107 부채총계 26 자본총계 9,080 매출액 0 영업이익 -434 당기순이익 -358 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 03월 25일 케이앤티제1호사모투자합자회사 3,282,213 19.08 구주 인수 발행주식총수 : 17,199,755주 2019년 03월 29일 케이앤티제1호사모투자합자회사 7,171,101 27.21 제3자 배정 유상증자 참여 발행주식총수 : 26,357,435주 2021년 04월 10일 케이앤티제1호사모투자합자회사 12,858,751 16.72 제3자 배정 유상증자 참여 발행주식총수 : 76,928,585주 2021년 12월 22일 케이앤티제1호사모투자합자회사 12,749,637 15.31 퇴사사원 현물분배 발행주식총수 : 83,267,529주 2022년 11월 10일 케이앤티제1호사모투자합자회사 12,749,636 13.86 장내매도(1주) 발행주식총수 : 92,016,431주 2022년 11월 10일 ㈜미래아이앤지 외 1 12,749,636 13.86 합자회사 청산에 따른 현물분배 발행주식총수 : 92,016,431주 2023년 02월 13일 ㈜미래아이앤지 외 1 14,294,126 15.53 장내매수 발행주식총수 : 92,016,431주 2023년 02월 15일 ㈜미래아이앤지 외 1 14,517,609 15.78 장내매수 발행주식총수 : 92,016,431주 2023년 02월 24일 ㈜미래아이앤지 외 1 14,586,476 15.85 장내매수 발행주식총수 : 92,016,431주 [주식 소유현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜미래아이앤지 8,211,658 8.92 최대주주 주식회사 판타지오 6,374,818 6.92 최대주주 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 27,138 27,141 99.99 75,970,476 91,798,925 82.76 2023.6.30. 기준일 기준 ※ 의결권있는 발행주식총수 기준 [최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(국내증권시장)] (단위 : 원, 천주) 구분 23년 1월 23년 2월 23년 3월 23년 4월 23년 5월 23년 6월 주가 최고 610 670 438 595 501 501 최저 504 431 402 408 501 352 평균 543 522 410 450 501 437 거래량 최고 4,873 15,022 1,586 114,470 0 24,426 최저 162 299 0 0 0 0 월간거래량 747 2,899 195 254,665 0 89,043 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 [임원 현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조정영 남 1961년 01월 대표이사 사내이사 상근 총괄,투명경영위원회 Case Western Reserve University 졸업 前) ㈜필링크 대표이사 - - - 2년 10개월 2026년 03월 28일 이영철 남 1974년 03월 사내이사 사내이사 상근 바이오유통사업본부장 前) ㈜케이디알 대리 前) ㈜큐어바이오 마케팅본부 상무 現) 바이오유통사업 본부장 - - - 4개월 2026년 03월 28일 추병혁 남 1972년 03월 사외이사 사외이사 비상근 이사회,투명경영위원회 Glendale college 경영학前) ㈜상진애드파워 이사前) ㈜경 산업개발 이사現) ㈜시온에프앤씨 감사 - - - 18개월 2026년 03월 28일 박현재 남 1962년 06월 사외이사 사외이사 비상근 이사회,투명경영위원회 現) 전남대 경영학부 교수前) LG생명과학 인도법인장 - - - 1개월 2026년 05월 30일 김원진 여 1980년 02월 사외이사 사외이사 비상근 이사회,투명경영위원회 現) 법무법인 율촌 파트너 변호사前) 한화그룹 변호사前) 대검찰청 검사 - - - 1개월 2026년 05월 30일 이찬기 남 1969년 09월 감사 감사 비상근 감사 現) 삼성회계법인前) 삼정회계법인 - - - 1개월 2026년 05월 30일 [직원 등 현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 케이바이오컴퍼니 남 18 - - - 18 22개월 482 26 - - - - 케이바이오컴퍼니 여 13 - - - 13 17개월 340 20 - 합 계 31 - - - 31 20개월 822 24 - (*) 2021년 11월 1일 영업양수를 통해 사업부 직원을 고용승계 하였으며, 평균근속연수는 고용승계 직원의 입사일을 2021년 11월 1일로 계산한 결과입니다. [미등기임원 보수 현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 5 5 퇴사 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(등기이사, 사외이사) 5 2,000 - 감사 1 60 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 142 24 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 125 63 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 14 5 - 감사위원회 위원 0 0 0 - 감사 1 2 2 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 【해당사항 없음】 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 【해당사항 없음】 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 【해당사항 없음】 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 【해당사항 없음】 IX. 계열회사 등에 관한 사항 [계열회사 현황(요약)] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 미래아이앤지 5 14 19 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ※ 회사는 기업공시서식 작성기준(소규모기업에 해당)에 따라 반기보고서의 타법인출자 현황(요약)을 기재하지 않습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 당반기말 전기말 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 8.92 6.93 ㈜판타지오 6.93 6.93 관계기업 ㈜인콘 12.02 12.02 에이피알지㈜ 25.00 25.00 ㈜인스코(주1) 34.52 10.00 ㈜아티스트(주1,2) 27.68 - 기타 특수관계자 판타지오 홍콩(주3) - - ㈜스튜디오인빅투스(주3) - - METAGIO.PTE.LTD.(주3) - - 임직원 - - (주1) 당반기 중 지분취득으로 인하여 지분율이 증가하였으며, 신규 관계기업으로 편입되었습니다.(전기말 기타 특수관계자)(주2) 당반기 중 ㈜아티스트(구, ㈜아티스트코스메틱)로 사명 변경하였습니다.(주3) 유의적인 영향력을 행사하는 투자회사 ㈜판타지오의 종속기업입니다. (2) 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 121,660 177,166 퇴직급여 및 충당금 10,138 12,558 합 계 131,798 189,724 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채 권 채 무 기타채권 기타채무 유의적인 영향력을행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 - 9,109,224 관계기업 ㈜인콘 10,041,576 - 에이피알지㈜ 1,500,000 - 합 계 11,541,576 9,109,224 (전기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채 권 채 무 기타채권 기타채무 유의적인 영향력을행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 - 9,109,224 관계기업 ㈜인콘 10,041,917 - 에이피알지㈜ 1,500,000 - 기타 특수관계자 ㈜인스코 7,010,000 합 계 18,551,917 9,109,224 (4) 당반기와 전반기중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 금융수익 금융비용 유의적인 영향력을행사하는 투자회사 ㈜미래아이앤지 - 45,500 관계기업 ㈜인콘 149,658 - ㈜인스코 23,014 - 합 계 172,672 45,500 (전반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 기타수익 매 입 기타비용 기 타 관계기업 (주)인콘 - - 300,000 기타특수관계자 (주)미래아이앤지 - - - 300 합 계 - - - 300,300 (5) 특수관계자와의 자금 거래 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 전반기 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 유상증자 전환사채 취득 전환사채 전환 관계기업 (주)인스코 2,000,000 - 7,000,000 (주)아티스트 - 23,000,000 23,000,000 합 계 2,000,000 23,000,000 30,000,000 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 - - - - 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 지급보증 당사는 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 148백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 일자 처벌 또는조치기관 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발 방지를 위한회사의 대책 2023.3.8.(*) 증선위(금융위) 회사,前대표이사1人,前담당임원2人,前임원2人 - 과징금 392.8백만원- 감사인 지정 2년- 前대표이사 해임권고 상당- 前담당임원 면직권고 상당- 검찰고발(회사, 前대표이사, 前담당임원 2인)- 검찰통보(前임원 2인)- 과태료 48.0백만원 ① 매출 및 매출원가 등 허위계상('16년 7,429백만원, '17년 7,475백만원, '18년 3,070백만원, '19년 616백만원)- 회사는 중고 휴대폰 매매업을 영위하는 것처럼 위장하고 가공 세금계산서를 발급하는 등 매출 및 매출원가를 허위계상 함② 증권신고서 거짓기재- 회사는 '18.10.29. 제출한 증권신고서에 회계처리기준을 위반하여 작성된 '17년 재무제표를 사용함③ 소액공모공시서류 거짓기재- 회사는 '19.5.16. 제출한 소액공모 공시서류에 회계처리기준을 위반하여 작성된 '18년 재무제표를 사용함④ 외부감사 방해- 회사는 사무실 위장 및 거래 조작을 통한 허위 증빙 제시 등 감사인의 정상적인 외부감사를 방해함 -과징금, 과태료 납부 완료-前대표이사 및 임원 처벌 전 퇴사 회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하여 추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 하기위해 외부에서 추천받은 사외이사 2인과 감사 1인을 선임하였으며, 투명경영위원회와 감사실을 설치하였습니다. 2023.4.21.(**) 검찰 前운영자1人 - 검찰기소 관계회사 주식 매수 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 혐의 11,913백만원 당사는 본 건과 관련하여 적법한 절차에 따라 필요한 조치를 취할 예정입니다. 관련하여 회사는 담당 재판부에 배상명령을 신청하였습니다. (*) 상기의 제재로 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 2023.4.19. 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되어 거래재개됨.(**) 상기 '횡령ㆍ배임사실확인'과 관련하여 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 2023.6.14. 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되어 거래재개됨. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 회사는 재무구조 개선을 위해 2023년 7월 3일을 감자기준일로 하여 액면가를 500원에서 100원으로 감액하는 방식의 무상감자를 진행하였습니다. 감자효력발생일은 2023년 7월 4일이며, 자본금은 46,008,215,500원에서 9,201,643,100원으로 변경되었습니다.(2) 2023년 7월 25일 당사 발행 제26회차 전환사채 권면총액 91억원 전액에 대해 전환청구권 행사(전환가액 384원)되었습니다. 전환청구권 행사로 인하여 23,697,916주(액면가 100원)가 발행 되었으며, 전환 후 발행주식총수는 115,714,347주, 자본금은 11,571,434,700원입니다. 나. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 (주)다나은 2019년 10월 01일 - - - - - - - - - - - - - - ※「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으므로 합병 등 전후 예측치 등의 기재를 생략합니다. 다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)■ (주)큐어바이오 유통사업부문 영업양수 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)큐어바이오유통사업부분 매출액 30,500 32,500 31,119 - 14,099 - - 영업이익 739 982 1,370 - 507 - - 당기순이익 - - 1,382 - - - - 주1) 상기 표의 1차연도는 2022년, 2차연도는 2023년 입니다.주2) 상기 예측자료는 영업양수도 대상회사와의 영업양수도를 위해 외부평가기관의 평가의견서상의 평가자료 입니다.(외부평가기관: 삼덕회계법인)주3) 2차연도 실적은 2023년 반기 매출액과 영업이익입니다. 1) 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자 성명(상호) 대표자 주 소 비고 (주)큐어바이오 조서용 서울특별시 강동구 올림픽로 834 (암사동) - 2) 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용 구 분 양수영업 양도인 양수인 양수금액 계약일자 양수기준일 공시서류제출일 영업양수도 주식회사 큐어바이오 유통사업부문 (주)큐어바이오 (주)골드퍼시픽 6,500,000,000원 2021년 09월 01일 2021년 11월 01일 2021년 09월 01일주요사항보고서(영업양수결정) (1) 양수영업: 주식회사 큐어바이오 유통사업부문(2) 양수영업 주요 내용: 연구 및 실험에 사용되는 각종 시약, 기기 및 기자재 등의 상품을 매입하여 대학교, 병원 등에 납품(3) 양수목적: 안정적 매출처 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대(4) 양수영향: 사업영역 확장 및 수익 증대(5) 양수일정 일자 내용 비고 2021년 09월 01일 영업양수도 승인 이사회결의,영업양수도 계약 체결 - 2021년 09월 16일 임총를 위한 주주명부 확정 기준일 - 2021년 09월 30일 ~ 2021년 10월 14일 반대주주의사표시 - 2021년 10월 15일 임시주주총회일 - 2021년 11월 01일 영업양수도 기준일(거래종결일) - 2021년 10월 15일 ~ 2021년 11월 04일 주식매수청구권행사 - 2021년 12월 02일 주식매수청구대금지급 - ■ 패션사업(브랜드 'hoze') 사업양도회사는 2023년 4월 3일 이사회에서 패션사업 부진에 따른 구조조정을 위해 종속회사 (주)호재에프앤씨 지분 100%와 패션사업 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 직,간접적으로 보유되는 자산과 권리를 양도하기위한 사업양수도계약을 체결하였습니다. 이후 2023년 5월 30일 개최된 제27기 임시주주총회에서는 패션사업 관련 목적사업을 삭제하여 보고서 제출일 현재 패션사업을 영위하고있지 않습니다. 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 마. 중소기업등기준검토표 2022중소기업등기준검토표 1.jpg 2022중소기업등기준검토표 1 2022중소기업등기준검토표 2.jpg 2022중소기업등기준검토표 2 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 ㈜미래아이앤지 110111-0100951 ㈜판타지오 160111-0023757 ㈜케이바이오컴퍼니 110111-1430498 ㈜인콘 110111-2039934 휴마시스㈜ 110111-5503308 비상장 14 ㈜하나모두 110111-2810764 ㈜아티스트 110111-6212841 ㈜온누리투어 110111-4841048 ㈜남산물산 161511-0002174 ㈜남산홀딩스 134211-0158017 ㈜마코컴퍼니 110111-5933802 ㈜스튜디오인빅투스 110111-7263083 판타지오 홍콩 (Fantagio Hong Kong Co., Ltd.) 2553179 ㈜엑스 110111-2973041 ㈜인스코 134111-0486311 METAGIO.PTE.LTD. 202213508D ㈜온누리프로덕션 110111-7305249 Humasis USA,Inc. - HUMASIS VINA Company Limited - 1) 계열회사의 계통도 ＼ 출자사피출자사 ＼ ㈜미래아이앤지 ㈜남산물산 ㈜아티스트 ㈜엑스 ㈜판타지오 ㈜케이바이오컴퍼니 ㈜인콘 ㈜인스코 휴마시스㈜ ㈜온누리프로덕션 ㈜미래아이앤지 - 7.28% - 12.23% - - - - - - ㈜아티스트 36.10% - - - - 27.68% 36.10% - - - ㈜온누리투어 - 100% - - - - - - - - ㈜남산홀딩스 - 100% - - - - - - - - ㈜마코컴퍼니 40% - - - - - - - - - ㈜스튜디오인빅투스 - - - - 83.33% - - - - - ㈜판타지오 10.93% - 9.75% - - - - - - - 판타지오 홍콩(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.) - - - - 100% - - - - - ㈜엑스 - 21.20% - - - - - - - 58.80% ㈜케이바이오컴퍼니 8.92% - - - 6.93% - - - - - ㈜인콘 - - - - - 11.89% - - - - ㈜인스코 19.20% 0.27% - - - 34.52% 46.02% - - - METAGIO.PTE.LTD. - - - - 100% - - - - - 휴마시스㈜ - 0.51% 8.02% - - - 0.63% 4.21% - - ㈜온누리프로덕션 - 51.68% - - - - - - - - Humasis USA,Inc. - - - - - - - - 100% - HUMASIS VINA Company Limited - - - - - - - - 100% - 2) 임원 겸직 현황【해당사항 없음】 3. 타법인출자 현황(상세) 회사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 【해당사항 없음】 2. 전문가와의 이해관계 【해당사항 없음】