삼표시멘트 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

한국채택국제회계기준 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 삼표시멘트(이하, 당사)와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 삼표자원개발 주식회사 등 7개 국내법인의 일반사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

당사는 2002년 3월 6일에 시멘트제품의 제조와 판매를 주요 목적사업으로 주식회사 동양의 시멘트사업부문이 분리되어 현물출자 및 사업양수도 방식에의해 동양시멘트 주식회사로 설립되었습니다. 당사는 2017년 3월 24일에 상호를 동양시멘트 주식회사에서 주식회사 삼표시멘트로 변경하였습니다. 당분기말 현재 강원도 삼척시 소재 본공장 외에 전국에 20개 분공장 및 사업소를 유지하고 있으며, 당사의 본사는 강원도 삼척시 동양길 20에 소재하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 최대주주는 (주)삼표산업이며, 지분율은 54.68%입니다.

(2) 종속기업의 현황

당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	지분율(%)	소재지	결산월	업종	지배력 판단근거

(주)동양시멘트	100.00	한국	12월	시멘트 제조업	의결권과반수보유

골든자원개발(주)	100.00	한국	12월	석유 및 천연가스 광업	의결권과반수보유

삼표레미콘(주)	100.00	한국	12월	제조업	의결권과반수보유

삼표농원(주)	88.37	한국	12월	농업	의결권과반수보유

삼표에스앤씨(주)	100.00	한국	12월	서비스업	의결권과반수보유

삼표자원개발(주)	100.00	한국	12월	석회석 광업	의결권과반수보유

삼표해운(주)	100.00	한국	12월	해운중개업	의결권과반수보유

(3) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원) 회사명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 총포괄손익 (주)동양시멘트 1 - 1 - - - 골든자원개발(주) 26 35,596 (35,570) - (330) (330) 삼표레미콘(주) 33,581 14,523 19,058 12,301 (243) (237) 삼표농원(주) 1,150 9 1,141 - (11) (11) 삼표에스앤씨(주) 755 1,263 (508) 1,039 74 72 삼표자원개발(주) 210,036 77,136 132,900 13,126 (414) (416) 삼표해운(주) 160,388 138,296 22,092 18,506 272 270 (단위: 백만원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 (주)동양시멘트 1 - 1 - - - 골든자원개발(주) 25 35,266 (35,241) - (1,331) (1,331) 삼표레미콘(주) 34,955 15,661 19,294 56,853 1,572 1,389 삼표농원(주) 1,158 6 1,152 - (99) (99) 삼표에스앤씨(주) 714 1,293 (579) 4,174 423 361 삼표자원개발(주) 209,972 76,656 133,316 64,032 2,357 2,517 삼표해운(주) 164,595 142,773 21,822 68,461 435 397 2. 재무제표 작성기준 2.1 재무제표 작성기준 주식회사 삼표시멘트와 그 종속기업(이하"연결실체")의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 연결실체의 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따른 연결재무제표로서 지배기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거한 회계처리로 표시한 연결재무제표입니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 다음의 제ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. - 부채의 유동성 분류원칙 명확화(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시')- 공급자 금융 약정 공시(기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 와 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시') - 판매후리스 거래에서 발생하는 리스부채 측정(기업회계기준서 제1116호 '리스') - 가상자산 공시(기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시') - Pillar 2 모범규칙(글로벌 최저한세) 관련공시(기업회계기준서 제 1012호 '법인세')(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 연결실체는 요약분기연결재무제표 작성시 조기 적용한 제ㆍ개정 기준서가 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [상각후원가 측정 금융자산] 예금 22,202 18,879 기타현금성자산 60,226 62,837 합계 82,428 81,716 5. 사용이 제한된 금융자산 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 사용제한내용 [장기기타금융자산] 당좌개설보증금 2 2 후순위공모사채권 - - 근질권 합계 2 2 6. 기타금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 장기기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [상각후원가 측정 금융자산] 당좌개설보증금 2 2 후순위공모사채권(*1) - - 소계 2 2 [기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품] 비상장주식 2,502 2,502 [당기손익-공정가치 측정 채무상품] 기타출자금 1 1 합계 2,505 2,505 (*1) 연결실체는 사채 발행시 매입한 후순위채권 1,080백만원을 회수가능성이 희박한 것으로 판단하여 100% 손상차손을 인식하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 비상장주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 보유주식수 지분율 취득원가 장부금액 장부금액 (주)동양레저 74,200주 2.20% 2,279 2,481 2,481 동양인터내셔널(주) 9,364주 14.32% 69 21 21 한일대우시멘트(주) 226,720주 11.34% 78 - - 합계 2,426 2,502 2,502 7. 금융자산과 금융부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부금액 공정가치 [상각후원가 측정 금융자산] 현금및현금성자산 82,428 82,428 기타금융자산 2 2 매출채권 122,887 122,887 기타채권(*2) 9,945 9,945 소계 215,262 215,262 [당기손익-공정가치 측정 채무상품](*1) 기타금융자산 1 - [기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품] 기타금융자산 2,502 2,502 [위험회피수단 파생상품자산] 파생상품자산 41 41 금융자산 합계 217,806 217,805 [상각후원가 측정 금융부채] 매입채무 31,016 31,016 차입금 389,164 371,202 사채 89,961 89,279 리스부채 116,594 116,594 회생채무 1,369 1,369 기타채무(*2) 62,900 62,900 금융부채 합계 691,004 672,360 (*1) 일부 공정가치로 측정되는 금융자산의 경우 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다. (*2) 금융상품에 해당하지 않는 종업원급여제도에 따른 기타채권 및 기타채무는 제외된 금액입니다. (단위: 백만원) 구분 장부금액 공정가치 [상각후원가 측정 금융자산] 현금및현금성자산 81,716 81,716 기타금융자산 2 2 매출채권 127,528 127,528 기타채권(*2) 9,298 9,298 소계 218,544 218,544 [당기손익-공정가치 측정 채무상품](*1) 기타금융자산 1 - [기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품] 기타금융자산 2,502 2,502 금융자산 합계 221,047 221,046 [상각후원가 측정 금융부채] 매입채무 48,108 48,108 차입금 385,967 377,719 사채 89,946 88,655 리스부채 121,545 121,545 회생채무 1,369 1,369 기타채무(*2) 61,770 61,770 소계 708,705 699,166 [위험회피수단 파생상품부채] 파생상품부채 94 94 금융부채 합계 708,799 699,260 (*1) 일부 공정가치로 측정되는 금융자산의 경우 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.(*2) 금융상품에 해당하지 않는 종업원급여제도에 따른 기타채권 및 기타채무는 제외된 금액입니다. (2) 금융상품의 공정가치서열 금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다. 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지않은 투입변수) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 기타금융자산 - - 2,502 2,502 파생상품자산 - 41 - 41 (단위: 백만원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 기타금융자산 - - 2,502 2,502 파생상품부채 - 94 - 94 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 미수금 보증금 미수수익 대여금 소계 채권가액 127,745 3,758 7,184 33 314 11,289 139,034 대손충당금 (4,858) (1,344) - - - (1,344) (6,202) 순장부금액: 122,887 2,414 7,184 33 314 9,945 132,832 유동성 122,334 2,414 - 33 36 2,483 124,817 비유동성 553 - 7,184 - 278 7,462 8,015 (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 미수금 보증금 미수수익 대여금 소계 채권가액 132,457 12,088 7,411 29 322 19,850 152,307 대손충당금 (4,929) (1,344) - - - (1,344) (6,273) 순장부금액: 127,528 10,744 7,411 29 322 18,506 146,034 유동성 126,908 10,744 - 29 36 10,809 137,717 비유동성 620 - 7,411 - 286 7,697 8,317 매출채권은 이자요소를 포함하고 있지 아니하며 통상적인 회수기간은 외상매출금의 경우 30일에서 120일, 받을어음의 경우 90일에서 120일입니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 집합평가대상채권 미연체채권 121,711 57 9,945 - 131,656 57 6개월 이하 646 46 - - 646 46 6개월 초과 ~1년 이하 115 35 - - 115 35 1년 초과 335 335 - - 335 335 개별평가대상채권 4,938 4,385 1,344 1,344 6,282 5,729 합계 127,745 4,858 11,289 1,344 139,034 6,202 (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 집합평가대상채권 미연체채권 126,476 64 18,506 - 144,982 64 6개월 이하 423 30 - - 423 30 6개월 초과 ~1년 이하 165 62 - - 165 62 1년 초과 299 299 - - 299 299 개별평가대상채권 5,094 4,474 1,344 1,344 6,438 5,818 합계 132,457 4,929 19,850 1,344 152,307 6,273 (3) 당분기 및 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 기초 4,474 455 4,929 설정(환입) (89) 18 (71) 분기말 4,385 473 4,858 (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 기초 862 179 1,041 설정 - 262 262 분기말 862 441 1,303 (4) 당분기 및 전분기 중 기타채권의 대손충당금 변동내역은 없습니다. 9. 기타자산 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 233 - 396 - 선급비용 3,729 3,843 2,909 4,625 기타 23 - 41 - 합계 3,985 3,843 3,346 4,625 10. 재고자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 상품 2,769 2,571 제품 807 569 미포장시멘트 19,649 14,987 반제품 9,389 11,570 원재료 17,698 10,948 저장품 35,733 38,349 미착품 - 17,924 소계 86,045 96,918 평가손실충당금 (1,496) (1,496) 합계 84,549 95,422 (2) 당분기에 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 151,184백만원(전분기: 172,927백만원)입니다. (3) 당분기말 현재 연결실체내의 차입금 등의 금융거래와 관련하여 담보로 제공된 재고자산 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보권자 상품 2,769 39,000 한국수출입은행 제품 189 미포장시멘트 19,481 반제품 9,388 원재료 17,186 저장품 25,416 합계 74,429 11. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금(*1) 장부금액 토지 265,528 - - - 265,528 건물 220,112 (119,336) (771) - 100,005 구축물 197,333 (91,828) (876) (4,232) 100,397 기계장치 1,023,246 (788,239) (3,301) (2,153) 229,553 선박 120,230 (60,071) - - 60,159 차량운반구 25,315 (20,988) - (12) 4,315 공기구비품 7,597 (6,474) - (20) 1,103 건설중인자산 40,090 - - (6,635) 33,455 사용권자산 148,018 (35,275) - - 112,743 합계 2,047,469 (1,122,211) (4,948) (13,052) 907,258 (*1) 연결실체가 수령한 정부보조금은 해당 설비의 취득 이외 타 용도로 사용할 수 없는 교부조건이 있습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 토지 265,507 - - - 265,507 건물 220,083 (118,054) (771) - 101,258 구축물 196,934 (90,108) (876) (4,318) 101,632 기계장치 1,021,935 (780,403) (3,301) (2,190) 236,041 선박 120,230 (57,564) - - 62,666 차량운반구 25,315 (20,639) - (13) 4,663 공기구비품 7,610 (6,581) - (22) 1,007 건설중인자산 34,377 - - (6,636) 27,741 사용권자산 147,631 (31,373) - - 116,258 합계 2,039,622 (1,104,722) (4,948) (13,179) 916,773 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 취득 감가상각 기타 분기말 토지 265,507 - - 21 265,528 건물 101,258 1 (1,329) 75 100,005 구축물 101,632 - (1,634) 399 100,397 기계장치 236,041 - (7,798) 1,310 229,553 선박 62,666 - (2,507) - 60,159 차량운반구 4,663 - (348) - 4,315 공기구비품 1,007 - (114) 210 1,103 건설중인자산 27,741 6,238 - (524) 33,455 사용권자산 116,258 1,260 (4,497) (278) 112,743 합계 916,773 7,499 (18,227) 1,213 907,258 (단위: 백만원) 구분 기초 취득 감가상각 처분 손상 기타 분기말 토지 265,091 - - - - 971 266,062 건물 106,648 - (1,337) - (606) 272 104,977 구축물 104,630 36 (1,654) - (1) 1,393 104,404 기계장치 246,953 457 (7,484) (106) (37) 5,271 245,054 선박 72,664 - (2,506) - - - 70,158 차량운반구 5,456 - (419) - - 316 5,353 공기구비품 1,195 - (113) - - - 1,082 건설중인자산 33,113 5,417 - - - (6,810) 31,720 사용권자산 75,046 142 (3,302) - - (37) 71,849 합계 910,796 6,052 (16,815) (106) (644) 1,376 900,659 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 유형자산상각비의 연결포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 매출원가 18,011 16,544 판매비와관리비 216 265 기타비용(운휴자산) - 6 합계 18,227 16,815 (4) 당분기말 현재 차입금 등의 금융거래와 관련하여 담보로 제공된 유형자산 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보권자 토지 169,278 186,000 농협은행(주)중국은행(주)한국산업은행 건물 92,757 기계장치 51,465 광업권 161,963 토지(*1) 43,337 61,339 (주)하나은행한국광해광업공단 건물(*1) 808 구축물(*1) 12,202 기계장치(*1) 1,400 토지 3,064 9,754 (주)신한은행 건물 20 구축물 463 기계장치 43 토지 18,484 48,000 한국산업은행 건물 2,701 구축물 26,340 기계장치 34,665 광업권 36,215 선박(*2) 45,723 64,200 (주)신한은행한국산업은행 합계 700,928 369,293 (*1) 당분기말 현재 상기 유형자산은 연결실체의 차입금에 대하여 동일한 물건이 담보로 제공되고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차주 대주 내용 채권최고액 비고 (주)삼표시멘트 (주)하나은행 자체 담보제공 2,929 부산공장 제2순위 한국광해광업공단 자체 담보제공 12,100 부산공장 19,552 광양공장 삼표자원개발(주) 한국광해광업공단 제3자 담보제공 14,400 부산공장 6,287 광양공장 6,071 목포공장 (*2) 종속기업인 삼표해운(주)는 해당 차입금과 관련하여 선박보험이 질권설정(USD 69백만달러 및 12,100백만원)되어 있으며, (주)하나은행 차입금 조달을 통해 취득한 선박 1척(장부금액 5,795백만원)에 대해서 타행 담보제공 금지약정이 체결되어 있습니다. (5) 당분기말 현재 외상매입금과 관련하여 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보권자 선박 1,767 1,500 한국해운조합 12. 투자부동산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 토지 450 450 450 450 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 변동은 없습니다. 13. 무형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어개발비 6,167 (6,164) - - 3 산업재산권 110 (107) - (1) 2 사용수익기부자산 1,173 (1,158) - - 15 회원권 153 - (19) - 134 광업권 249,964 (7,626) (9,326) - 233,012 기타무형자산 23,737 (12,928) (5,562) - 5,247 합계 281,304 (27,983) (14,907) (1) 238,413 (단위: 백만원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어개발비 6,167 (6,153) - - 14 산업재산권 109 (107) - (1) 1 사용수익기부자산 1,173 (1,156) - - 17 회원권 153 - (19) - 134 광업권 249,964 (7,487) (9,326) - 233,151 기타무형자산 23,650 (12,734) (5,562) - 5,354 합계 281,216 (27,637) (14,907) (1) 238,671 (2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 취득 상각 기타 기말 소프트웨어개발비 14 - (11) - 3 산업재산권 1 1 - - 2 사용수익기부자산 17 - (2) - 15 회원권 134 - - - 134 광업권 233,151 - (139) - 233,012 기타무형자산 5,354 - (193) 86 5,247 합계 238,671 1 (345) 86 238,413 (단위: 백만원) 구분 기초 상각 기말 소프트웨어개발비 67 (20) 47 사용수익기부자산 24 (2) 22 회원권 134 - 134 광업권 212,081 (79) 212,002 기타무형자산 6,443 (289) 6,154 합계 218,749 (390) 218,359 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 무형자산상각비의 연결포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 매출원가 309 318 판매비와관리비 36 72 합계 345 390 14. 차입원가 당분기 및 전분기 중 자본화된 차입원가는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 적격자산 당분기 전분기 차입원가 자본화이자율(%) 차입원가 자본화이자율(%) 유형자산 143 4.50~5.24 47 4.24~5.65 무형자산 19 5.24 158 5.65 합계 162 205 15. 매입채무 및 기타채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 매입채무 31,016 48,108 [기타유동채무] 미지급금 46,661 70,806 미지급비용 7,907 6,500 미지급배당금 10,735 - 소계 65,303 77,306 [기타비유동채무] 장기미지급금 4,473 4,421 장기미지급비용 2,451 2,397 보증금 160 160 소계 7,084 6,978 합계 103,403 132,392 16. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [기타유동부채] 선수금 19,949 21,847 예수금 4,010 6,448 기타 4,792 1,069 합계 28,751 29,364 17. 차입금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 이자율(%)(*1) 당분기 전기 Banker's Usance 농협은행(주) 등 0.58~6.02 9,201 803 외화단기차입금 수협은행 6.40 5,387 5,158 운영자금 ㈜광주은행 등 5.51~6.50 60,600 57,600 수입자금대출 한국수출입은행 3.88 5,500 - 합계 80,688 63,561 (*1) 변동금리부 차입금 이자율은 당분기말 현재 확정된 이자율을 기재하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 이자율(%)(*2) 당분기 전기 토지매각차입거래(*1) 쌍용씨앤이(주) 4.00 5,440 5,440 리파이낸싱 신디케이트론(Tranche A,B) 한국산업은행 등 5.20 47,100 48,550 한국산업은행 등 5.50 98,900 101,950 현대화시설대 한국광해광업공단 3.10~3.20 - 657 시설자금 한국광해광업공단 3.00 8,871 10,262 한국산업은행 2.35~5.89 30,031 32,756 ㈜국민은행 등 2.19~6.39 23,001 25,131 운영자금 한국광해광업공단 2.90~4.60 19,229 21,936 ㈜신한은행 등 4.74~5.61 57,750 57,750 채권유동화 우리드림제이차(주) 5.64 20,000 20,000 소계 310,322 324,432 차감: 장기차입금 현재가치할인차금 (1,846) (2,026) 합계 308,476 322,406 차감: 유동성대체 (81,148) (102,787) 차감계 227,328 219,619 (*1) 연결실체는 2012년 11월 8일 쌍용씨앤이(주)와 광산 공동개발을 위한 협약을 체결하고 강원도 삼척시에 소재한 연결실체 소유의 토지를 매각하였습니다. 동 계약과 관련하여 채굴이 종료된 후에 동 토지를 재매입하는 약정을 맺고 있습니다.(주석 36(1) 참조) (*2) 변동금리부 차입금 이자율은 당분기말 현재 적용이자율을 기재하였습니다. (3) 당분기말 현재 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 상환금액 1년이내 81,834 1년초과 2년이내 76,505 2년초과 3년이내 64,397 3년초과 4년이내 80,104 4년초과 5년이내 2,742 5년초과 4,740 합계 310,322 18. 사채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 이자율(%) 발행일 만기일 당분기 전기 상환방법 유안타증권 P-CBO 사채 2.44 2021.08.26 2024.08.26 50,000 50,000 만기일시상환 유안타증권 P-CBO 사채 4.02 2022.03.29 2025.03.29 30,000 30,000 만기일시상환 유안타증권 P-CBO 사채 4.19 2022.04.28 2025.04.28 10,000 10,000 만기일시상환 소계 90,000 90,000 차감: 사채할인발행차금 (39) (54) 합계 89,961 89,946 차감: 유동성 대체 (79,968) (49,979) 차감계 9,993 39,967 (2) 당분기말 현재 사채 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 상환금액 1년이내 80,000 1년초과 2년이내 10,000 합계 90,000 19. 리스 (1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 부동산 구축물 차량운반구 선박 합계 기초 9,604 2,598 10,418 93,638 116,258 감가상각비 (793) (341) (964) (2,399) (4,497) 사용권자산 추가 273 - 987 - 1,260 사용권자산 제거 (243) - (35) - (278) 분기말 8,841 2,257 10,406 91,239 112,743 (단위: 백만원) 구분 부동산 구축물 차량운반구 선박 합계 기초 6,504 3,060 7,589 57,893 75,046 감가상각비 (829) (342) (821) (1,310) (3,302) 사용권자산 추가 12 - 130 - 142 사용권자산 제거 - - (37) - (37) 분기말 5,687 2,718 6,861 56,583 71,849 (2) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 4,497 3,302 이자비용 1,643 928 기타 1,584 1,743 합계 7,724 5,973 (3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 연결현금흐름표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 리스의 총 현금유출 9,160 7,338 (4) 연장선택권 리스기간을 산정할 때 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함합니다. 연결실체의 리스계약의 대부분은 계약종료 수개월전에 리스제공자와의 계약기간에 대하여 협상을 진행하여야 합니다. 이로 인하여 연결실체의 리스계약은 연장선택권을 포함하고 있지 않습니다. 20. 채무의 조정연결실체는 2013년 10월 1일자로 춘천지방법원에 '채무자회생및파산에관한법률'에 따른 회생절차 개시를 신청한 후 10월 4일자로 서울중앙지방법원으로 이송되었으며, 2014년 3월 14일 관계인집회에서 회생계획안이 부결처리 되었으나 2014년 3월 18일 서울중앙지방법원으로부터 강제회생계획인가를 결정받았습니다. 인가된 회생 계획은 기존 여신의 상환유예 등의 채무조정 내용을 포함하고 있습니다. 연결실체는 인가된 회생계획안에 따라 채무조정, 주식의 병합 및 신주의 발행을 실시하였습니다. (1) 당분기 및 전분기 중 회생채무의 변동내역과 인가된 회생 계획상 연결실체의 채무조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 변동내역 분기말 변제 [회생채권] 보증금채무 401 - 401 상거래채무 96 - 96 회사채채무 872 - 872 합계 1,369 - 1,369 차감: 유동성대체 (968) (968) 차감계 401 401 (단위: 백만원) 구분 기초 변동내역 분기말 변제 현재가치할인차금상각 [회생채권] 보증금채무 521 (100) - 421 상거래채무 96 - - 96 특수관계인채무 7,004 - - 7,004 회사채채무 874 - - 874 소계 8,495 (100) - 8,395 차감: 현재가치할인차금 (551) - 136 (415) 연결조정 (2) - - (2) 합계 7,942 (100) 136 7,978 차감: 유동성대체 (7,421) (7,557) 차감계 521 421 (2) 당분기 및 전분기 중 인식한 채무조정이익 및 채무면제이익은 없습니다. (3) 당분기말 현재 인가된 회생계획에 따른 채무면제 및 조건변경 등의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회생채무 구분 채권시인액 당분기말 장부금액 변제방법 회생채권 보증금 채무 1,108 401 보증금 채무는 거래처와의 계약이 종료되거나 중도에 적법하게 해지되어 반환사유가 발생하는 경우에는 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 다만, 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 상거래채무 20,044 96 원금 및 개시전 이자의 전액을 변제하되, 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 회사채 채무 235,347 872 시인된 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되, 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 21. 파생상품 (1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 거래목적 파생상품종류 계약내용 현금흐름 위험회피 통화스왑 및이자율스왑 외화 차입금에 대하여 만기에 약정된 환율에 따른 원화 원금을 부담하고 외화 변동이자에 대하여 약정된 원화 고정이자를 부담함. (2) 당분기말 현재 위험회피목적 파생상품 거래의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: USD, 원) 파생상품종류 계약금액(USD) 약정환율(원) 수취이자율(%) 지급이자율(%) 계약만기일 위험회피비율 비고 통화스왑 및 이자율스왑 4,000,000 1,331.40 USD Term SOFR 3M +1.1% 5.10 2025.02.27 100% 수협은행 22. 확정급여부채(자산) (1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 확정급여채무 현재가치 85,794 84,704 사외적립자산 공정가치 (76,912) (76,971) 합계 8,882 7,733 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 기초 84,704 84,787 당기근무원가 1,474 1,444 이자원가 793 1,038 급여지급액 (1,177) (651) 계열사전출 - (133) 분기말 85,794 86,485 (3) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 기초 76,971 69,167 이자수익 849 972 급여지급액 (703) (438) 재측정요소 (205) (83) 계열사전출 - (93) 분기말 76,912 69,525 (4) 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 1,474 1,444 순이자원가 (56) 66 합계 1,418 1,510 23. 충당부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 광산복구충당부채 - 24,857 - 24,857 소송충당부채 - 8,634 - 8,460 기타충당부채 21 - 21 - 합계 21 33,491 21 33,317 (2) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 광산복구충당부채(*1) 소송충당부채(*2) 기타충당부채 (*3) 합계 기초 24,857 8,460 21 33,338 설정 - 174 - 174 기말: 24,857 8,634 21 33,512 유동성 - - 21 21 비유동성 24,857 8,634 - 33,491 (*1) 삼척 석회석 광산 및 고령토 광산의 복구와 관련된 충당부채입니다. (*2) 협력사 (유)두성기업, (주)동일의 근로자지위 확인소송 및 명성기공(합)의 손해배상관련 충당부채입니다. (*3) 석회석을 운송하는 컨베이어벨트에 대한 철거 및 이설비용 관련 충당부채입니다. (단위: 백만원) 구분 광산복구충당부채 소송충당부채 기타충당부채 합계 기초 20,376 7,762 21 28,159 설정 - 181 - 181 사용 - (9) - (9) 기말: 20,376 7,934 21 28,331 유동성 - - 21 21 비유동성 20,376 7,934 - 28,310 24. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 백만원) 구분 당분기 전기 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 107,916,306 107,916,306 보통주자본금 53,958 53,958 (2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 주식발행초과금 214,829 214,829 25. 자기주식 당분기말 및 전기말 현재 자기주식의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 주식수 금액 주식수 금액 자기주식 562,754주 10 562,754주 10 26. 기타포괄손익누계액 및 기타자본 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액 및 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [기타포괄손익누계액] 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 (156) (156) 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 (16) 4 소계 (172) (152) [기타자본] 감자차익 13,404 13,404 기타자본잉여금 (2,344) (2,344) 자기주식처분손실 등 (179) (179) 소계 10,881 10,881 합계 10,709 10,729 (2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액 및 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 감소 분기말 [기타포괄손익누계액] 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 (156) - (156) 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 4 (20) (16) 소계 (152) (20) (172) [기타자본] 감자차익 13,404 - 13,404 기타자본잉여금 (2,344) - (2,344) 자기주식처분손실 등 (179) - (179) 소계 10,881 - 10,881 합계 10,729 (20) 10,709 (단위: 백만원) 구분 기초 증가 감소 분기말 [기타포괄손익누계액] 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 (2,403) 2,239 (164) 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 242 28 (78) 192 소계 (2,161) 2,267 (78) 28 [기타자본] 감자차익 13,404 - - 13,404 기타자본잉여금 (2,342) - - (2,342) 자기주식처분손실 등 (179) - (1) (180) 소계 10,883 - (1) 10,882 합계 8,722 2,267 (79) 10,910 27. 이익잉여금당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 이익준비금 4,724 3,650 미처분이익잉여금 416,355 422,711 합계 421,079 426,361 28. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 [재화 및 용역의 유형] 재화의 판매로 인한 수익 182,354 191,639 기타의 매출액 6,221 7,490 합계 188,575 199,129 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 재화의 판매로 인한 원가 151,184 172,927 기타의 매출원가 3,140 2,963 합계 154,324 175,890 29. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 급여 3,094 2,787 퇴직급여 259 251 복리후생비 2,402 749 여비교통비 49 52 통신비 17 15 임차료 8 7 세금과공과 830 725 감가상각비 216 265 무형자산상각비 36 72 접대비 300 348 보험료 93 90 광고선전비 62 38 운반비 5,134 6,425 조작비 1 46 지급수수료 2,332 1,229 용역비 1,521 1,657 차량유지비 86 96 대손상각비(환입) (71) 261 기타판관비 210 117 합계 16,579 15,230 30. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 보험차익 - 13 기타 12 174 합계 12 187 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 유형자산처분손실 - 106 유형자산손상차손 - 644 소송충당부채전입 174 181 기부금 1,971 1,920 기타 22 756 합계 2,167 3,607 31. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 순금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 금융수익 905 1,478 금융비용 (8,496) (9,100) 순금융비용 (7,591) (7,622) (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융상품 범주별 금융손익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 상각후원가 측정금융부채 위험회피수단파생상품자산 합계 [금융수익] 이자수익 588 - - - 588 배당금수익 - 111 - - 111 외환차익 60 - 82 - 142 외화환산이익 - - 2 - 2 파생상품평가이익 - - - 62 62 합계 648 111 84 62 905 [금융비용] 이자비용 - - 7,522 - 7,522 외환차손 26 - 619 - 645 외화환산손실 4 - 325 - 329 합계 30 - 8,466 - 8,496 [기타포괄손익] 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 - - - (20) (20) (단위: 백만원) 구분 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 상각후원가 측정금융부채 위험회피수단파생상품자산 위험회피수단파생상품부채 합계 [금융수익] 이자수익 435 - - - - 435 배당금수익 - 111 - - - 111 외환차익 43 - 502 - - 545 외화환산이익 10 - 42 - - 52 파생상품평가이익 - - - 335 - 335 합계 488 111 544 335 - 1,478 [금융비용] 이자비용 - - 7,043 - - 7,043 외환차손 63 - 1,258 - - 1,321 외화환산손실 - - 695 - - 695 파생상풍평가손실 - - - - 41 41 합계 63 - 8,996 - 41 9,100 [기타포괄손익] 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 - - - 28 (78) (50) 32. 법인세비용 (수익) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기의 평균유효세율은 29.2%이고, 전분기의 경우 법인세수익이 발생하여 평균유효세율을 산정하지 않았습니다. 33. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (7,051) 11,896 원재료 및 상품 매입액 56,828 67,765 종업원급여 등 22,903 21,270 감가상각비 18,227 16,809 무형자산상각비 345 390 외주비 9,908 9,304 운반비 7,345 9,374 동력비 29,434 25,871 지급임차료 1,473 1,753 세금과공과 1,838 1,687 지급수수료 4,499 3,838 기타 25,154 21,163 합계(*1) 170,903 191,120 (*1) 연결포괄손익계산서 상 매출원가, 판매비와관리비의 합계액입니다. 34. 주당 손익 (1) 기본주당 손익 (가) 기본주당 손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주 분기순이익 (손실) 5,609,291,485 (2,726,691,371) 지배기업 보통주소유주 귀속 분기순이익 (손실) 5,610,529,767 (2,725,111,181) 가중평균유통보통주식수 107,353,552주 107,353,552주 기본주당이익 (손실) 52 (25) (나) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 107,916,306 107,916,306 (-) 자기주식 효과 (562,754) (562,754) 가중평균유통보통주식수 107,353,552 107,353,552 (2) 희석주당손익 당분기말 및 전분기말 현재 잠재적 보통주가 없으므로 기본주당이익 (손실)과 희석주당이익 (손실)은 동일합니다. 35. 특수관계자거래 (1) 최상위 지배기업 및 기타특수관계자 현황 (가) 당분기말 현재 최상위 지배기업의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 연결실체에 대한 지분율(%) 비고 (주)삼표산업 (*1) 54.68 최상위지배기업 (*1) 2023년 7월 1일 기준으로 기존 연결실체의 지배기업인 (주)삼표가 (주)삼표산업에 흡수합병되었습니다. (나) 당분기말 현재 연결실체와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 기타특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 회사명 최상위 지배기업의 종속기업 (주)팬트랙 삼표레일웨이(주) 삼표피앤씨(주) 주요경영진이 지배하는 회사및 그 관계회사 (주)에스피네이처 (주)에스피에스엔에이 (주)에스피환경 (주)청암 (주)코스처 (2) 주요 경영진에 대한 보상 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 846 854 퇴직급여 63 81 합계 909 935 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 최상위 지배기업 (주)삼표산업 24,853 8,947 기타특수관계자 (주)에스피네이처 2,039 960 (주)에스피에스엔에이 3,327 1,042 (주)에스피환경 66 - (주)청암 517 - (주)코스처 1 - 삼표레일웨이(주) 13 - 삼표피앤씨(주) 471 - 합계 31,287 10,949 (단위: 백만원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유형자산 취득 최상위 지배기업 (주)삼표(*1) 53 7,774 - 기타특수관계자 (주)삼표산업 23,793 2,822 295 (주)에스피네이처 2,914 1,015 - (주)에스피에스엔에이 4,569 1,042 - (주)에스피환경 139 - - (주)청암 857 - - (주)팬트랙 - 11 - 삼표레일웨이(주) 186 - - 삼표피앤씨(주) 1,968 - - 합계 34,479 12,664 295 (*1) 2023년 7월 1일 기준으로 기존 연결실체의 지배기업인 (주)삼표가 (주)삼표산업에 흡수합병되었습니다. 해당 금액은 전분기 중 (주)삼표가 (주)삼표산업에 흡수합병되기 전까지 발생한 거래금액입니다. (4) 특수관계자에 대한 주요 채권, 채무 내역 (가) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 매출채권 미수금 합계 최상위 지배기업 (주)삼표산업 10,138 63 10,201 기타특수관계자 (주)에스피네이처 607 23 630 (주)에스피에스엔에이 1,019 6 1,025 (주)에스피환경 19 - 19 (주)청암 143 - 143 삼표레일웨이(주) 6 - 6 삼표피앤씨(주) 139 - 139 합계 12,071 92 12,163 (단위: 백만원) 구분 회사명 매출채권 미수금 합계 최상위 지배기업 (주)삼표산업 5,975 74 6,049 기타특수관계자 (주)에스피네이처 430 22 452 (주)에스피에스엔에이 1,178 14 1,192 (주)에스피환경 36 - 36 (주)청암 92 - 92 삼표레일웨이(주) 12 - 12 삼표피앤씨(주) 433 - 433 합계 8,156 110 8,266 (나) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 매입채무 미지급금 합계 최상위 지배기업 (주)삼표산업 3,744 2,830 6,574 기타특수관계자 (주)에스피네이처 966 111 1,077 (주)에스피에스엔에이 770 167 937 합계 5,480 3,108 8,588 (단위: 백만원) 구분 회사명 매입채무 미지급금 합계 최상위 지배기업 (주)삼표산업 3,726 4,424 8,150 기타특수관계자 (주)에스피네이처 1,120 102 1,222 (주)에스피에스엔에이 1,079 142 1,221 삼표피앤씨(주) - 306 306 합계 5,925 4,974 10,899 (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래는 없습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 특수관계자로부터 제공하고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다. (7) 당분기말 현재 연결실체의 자금조달 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 보증내용 기타특수관계자 (주)삼표산업 (주)하나은행 3,021 차입금 지급보증 한국산업은행 4,308 36. 우발상황과 약정사항 (1) 연결실체는 2012년 11월 8일 쌍용씨앤이(주)와 광산 공동개발을 위한 협약을 체결하고 강원도 삼척시에 소재한 연결실체 소유의 토지를 매각하였습니다. 동 계약과 관련하여 채굴이 종료된 후, 동 토지를 재매입하는 약정을 맺고 있습니다. 연결실체는 관련 매각대금을 차입금으로 계상하고 있습니다. 연결실체는 당분기말 현재 쌍용씨앤이(주)와 채굴종료여부에 대한 이견으로 채굴금지 청구 소송중에 있습니다. (2) 당분기말 연결실체의 금융기관 등과 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정금액 차입금액 유산스한도약정 농협은행(주) 등 96,566 9,201 신디케이트론 한국산업은행 등 146,000 146,000 시설자금 등 한국광해광업공단 등 305,749 230,369 기업어음할인약정 우리종합금융(주) 10,000 - 합계 558,315 385,570 연결실체는 (주)우리은행과 12,000백만원, 농협은행(주)과 11,000백만원, (주)신한은행과 1,000백만원의 B2B 대출약정을 체결하였습니다. (3) 지급보증 (가) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공한 자 보증처 보증금액 보증내용 서울보증보험(주) 삼척시 등 281,721 광산복구 이행보증 등 (주)하나은행 한국광해광업공단 10,783 차입금 지급보증 (나) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 없습니다. (4) 계류 중인 소송사건 당분기말 현재 연결실체가 피고인인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 원고 청구금액 계류법원 내용 쌍용씨앤이(주) 12,253 서울중앙지방법원 물품대금 명성기공(합) 10,615 서울고등법원 손해배상(기)의 소 박상무 1,050 서울고등법원 부당이득금 강상원외 2,004 춘천지방법원 강릉지원 근로에 관한 소송 외 합계 25,922 연결실체는 계류중인 소송사건으로 인한 자원의 유출가능성과 금액을 합리적으로 추정하여, 당분기말 현재 8,634백만원을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.(주석23참조) (5) 리파이낸싱 신디케이트론 대출약정연결실체는 기존 신디케이트론의 상환자금 및 운영자금 등을 조달하기 위하여 2022년 8월 19일자로 한국산업은행 등 3개 대주단과 차입조달에 대한 대출약정을 체결하였습니다. 약정금액인 155,000백만원을 장기대출로 차입하였으며, 약정이자율은 변동금리로 아래와 같습니다. (가) 금융기관별 약정금액 (단위: 백만원) 차입처 Tranche A Tranche B 차입처별 합계금액 최초약정액 상환후 잔액 이자율(%) 최초약정액 상환후 잔액 이자율(%) 최초약정액 상환후 잔액 농협은행(주) 15,000 14,130 금융채AAA(6개월)+1.5 30,000 28,257 금융채AAA(6개월)+1.8 45,000 42,387 중국은행(주) - - - 30,000 28,257 금융채AAA(6개월)+1.8 30,000 28,257 한국산업은행 35,000 32,970 금융채AAA(6개월)+1.5 45,000 42,386 금융채AAA(6개월)+1.8 80,000 75,356 합계 50,000 47,100 105,000 98,900 155,000 146,000 (나) 원금상환 및 이자지급 원금상환조건은 1년 거치 후 48개월 분할상환이며, 이자는 약정에 따른 이자지급기간(매3개월)말에 지급합니다. (다) 재무약정 ① 재무비율 유지 연결실체는 이 약정의 계약기간(2022년 8월 22일 ~ 2027년 8월 22일) 동안 부채비율을 170% 이하로 유지하여야 하고, 2023회계연도부터는 EBITDA이자보상배율을 3.0배 이상으로 유지하여야 합니다.(EBITDA이자보상배율 〓 EBITDA/금융비용) ② 최대주주 지위 유지 최상위 지배기업인 (주)삼표산업 또는 그 특수관계인은 연결실체의 최대주주로서의 지위와 경영권을 유지해야 합니다. 37. 영업부문 (1) 보고대상 영업부문 연결실체가 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 보고대상 영업부문은 다음과 같습니다. 부문 영업의 성격 시멘트 사업부 시멘트 제조 및 판매 에너지 사업부 석유자원개발사업 레미콘 사업부 레미콘 제조 및 판매 연결실체는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며 각 영업부문의 성과는 분기별로 이사회에서 검토하고 있습니다. (2) 영업부문별 정보 (가) 영업부문별 매출액, 영업손익 및 분기순손익 (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 에너지사업부 레미콘사업부 연결조정 합계 매출액 211,939 - 12,301 (35,665) 188,575 영업손익 17,850 (2) (312) 136 17,672 유형 및 무형자산상각비 18,466 - 222 (116) 18,572 분기순손익 5,722 (330) (243) 460 5,609 (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 에너지사업부 레미콘사업부 연결조정 합계 매출액 219,989 - 13,328 (34,188) 199,129 영업손익 7,545 (3) 234 233 8,009 유형 및 무형자산상각비 17,128 - 161 (91) 17,198 분기순손익 (3,162) (327) 206 556 (2,727) (나) 영업부문별 자산 및 부채금액 (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 에너지사업부 레미콘사업부 연결조정 합계 부문자산 1,598,159 26 33,581 (145,458) 1,486,308 부문부채 794,043 35,596 14,523 (58,551) 785,611 (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 에너지사업부 레미콘사업부 연결조정 합계 부문자산 1,631,930 25 34,955 (146,425) 1,520,485 부문부채 822,617 35,266 15,661 (59,060) 814,484 38. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표 상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 2,102 8,335 재고자산의 유형자산 대체 1,577 1,525 장기차입금의 유동성 대체 12,472 33,342 사용권자산 인식액 1,260 142 (3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 주요 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 환율변동 상각 기타 단기차입금 63,561 16,719 310 - 98 80,688 장기차입금 322,406 (14,110) - 180 - 308,476 사채 89,946 - - 15 - 89,961 회생채무 1,369 - - - - 1,369 리스부채 121,545 (5,931) - - 980 116,594 합계 598,827 (3,322) 310 195 1,078 597,088 (단위: 백만원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 환율변동 상각 기타 단기차입금 28,006 34,335 310 - (265) 62,386 장기차입금 371,557 (637) - 192 - 371,112 사채 101,173 - 329 44 - 101,546 회생채무 7,942 (100) - 136 - 7,978 리스부채 78,576 (4,666) - - 103 74,013 합계 587,254 28,932 639 372 (162) 617,035 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 34 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 33 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 34 기 1분기말 제 33 기말 자산 유동자산 269,554,172,361 291,065,623,659 현금및현금성자산 69,442,938,522 68,316,651,364 유동성파생상품자산 40,527,229 0 매출채권 117,001,551,367 121,864,291,109 기타유동채권 5,294,801,521 13,422,131,000 유동재고자산 74,429,260,927 85,016,740,805 기타유동자산 3,345,092,795 2,445,809,381 비유동자산 956,276,040,405 964,424,612,052 기타금융자산 2,505,130,818 2,505,130,818 장기매출채권 552,830,014 620,352,450 기타비유동채권 6,959,428,930 7,194,374,930 종속기업투자 123,381,628,055 123,381,628,055 유형자산 624,333,901,014 630,397,046,079 무형자산 171,690,540,012 171,883,560,580 투자부동산 2,142,888,973 2,170,556,989 기타비유동자산 1,288,679,322 2,047,934,484 이연법인세자산 23,421,013,267 24,224,027,667 자산총계 1,225,830,212,766 1,255,490,235,711 부채 유동부채 316,491,191,397 320,100,631,164 유동충당부채 20,958,754 20,958,754 매입채무 25,312,456,941 42,125,243,451 단기차입금 64,088,288,120 49,960,765,900 유동성장기차입금 39,995,498,859 60,314,506,968 유동성사채 79,967,763,035 49,979,069,562 유동성회생채무 968,219,143 968,284,460 유동성파생상품부채 0 93,696,648 기타유동채무 61,240,003,008 71,603,652,094 유동성리스부채 6,120,029,603 6,573,677,495 기타 유동부채 27,506,734,385 28,474,887,371 당기법인세부채 11,271,239,549 9,985,888,461 비유동부채 260,848,344,020 281,787,167,079 비유동충당부채 16,898,513,179 16,724,610,340 장기차입금 213,778,940,226 203,224,397,353 사채 9,992,957,211 39,966,582,377 리스부채 5,505,720,448 8,448,734,739 비유동회생채무 400,582,386 400,582,386 기타비유동채무 4,791,819,764 4,687,071,015 확정급여부채 9,479,810,806 8,335,188,869 부채총계 577,339,535,417 601,887,798,243 자본 자본금 53,958,153,000 53,958,153,000 주식발행초과금 214,829,313,501 214,829,313,501 자기주식 (10,527,382) (10,527,382) 기타포괄손익누계액 (172,084,966) (151,657,027) 기타자본 9,535,690,949 9,535,690,949 이익잉여금(결손금) 370,350,132,247 375,441,464,427 자본총계 648,490,677,349 653,602,437,468 자본과부채총계 1,225,830,212,766 1,255,490,235,711 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 34 기 1분기 제 33 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 179,267,793,591 179,267,793,591 188,367,153,995 188,367,153,995 매출원가 148,747,117,718 148,747,117,718 170,667,594,757 170,667,594,757 매출총이익 30,520,675,873 30,520,675,873 17,699,559,238 17,699,559,238 판매비와관리비 15,074,632,955 15,074,632,955 13,912,005,238 13,912,005,238 영업이익(손실) 15,446,042,918 15,446,042,918 3,787,554,000 3,787,554,000 금융수익 750,294,277 750,294,277 1,330,726,101 1,330,726,101 금융비용 6,058,863,261 6,058,863,261 7,259,318,090 7,259,318,090 기타수익 1,161,047 1,161,047 168,444,204 168,444,204 기타비용 2,134,202,164 2,134,202,164 3,594,504,616 3,594,504,616 법인세비용차감전순이익(손실) 8,004,432,817 8,004,432,817 (5,567,098,401) (5,567,098,401) 법인세비용(수익) 2,204,005,441 2,204,005,441 (841,188,577) (841,188,577) 당기순이익 5,800,427,376 5,800,427,376 (4,725,909,824) (4,725,909,824) 기타포괄손익 (176,832,295) (176,832,295) (113,922,882) (113,922,882) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (20,427,939) (20,427,939) (49,765,017) (49,765,017) 현금흐름위험회피파생상품평가손익 (20,427,939) (20,427,939) (49,765,017) (49,765,017) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (156,404,356) (156,404,356) (64,157,865) (64,157,865) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 0 0 0 0 확정급여제도의 재측정요소 (156,404,356) (156,404,356) (64,157,865) (64,157,865) 총포괄손익 5,623,595,081 5,623,595,081 (4,839,832,706) (4,839,832,706) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 54.0 54.0 (44.00) (44.00) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 54.0 54.0 (44.00) (44.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 자기주식 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 53,958,153,000 214,829,313,501 (10,527,382) (2,160,317,025) 9,535,690,949 363,680,771,516 639,833,084,559 당기순이익 (4,725,909,824) (4,725,909,824) 기타포괄손익 확정급여제도의 재측정요소 (64,157,865) (64,157,865) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 2,238,419,569 (2,238,419,569) 현금흐름위험회피파생상품평가손익 (49,765,017) 49,765,017 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 배당 (9,661,819,680) (9,661,819,680) 2023.03.31 (기말자본) 53,958,153,000 214,829,313,501 (10,527,382) 28,337,527 9,535,690,949 346,990,464,578 625,331,432,173 2024.01.01 (기초자본) 53,958,153,000 214,829,313,501 (10,527,382) (151,657,027) 9,535,690,949 375,441,464,427 653,602,437,468 당기순이익 5,800,427,376 5,800,427,376 기타포괄손익 확정급여제도의 재측정요소 (156,404,356) (156,404,356) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 현금흐름위험회피파생상품평가손익 (20,427,939) (20,427,939) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 배당 (10,735,355,200) (10,735,355,200) 2024.03.31 (기말자본) 53,958,153,000 214,829,313,501 (10,527,382) (172,084,966) 9,535,690,949 370,350,132,247 648,490,677,349 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 34 기 1분기 제 33 기 1분기 영업활동현금흐름 9,291,197,643 (11,569,895,214) 당기순이익 5,800,427,376 (4,725,909,824) 당기순이익에 대한 조정 19,487,679,967 18,543,489,954 퇴직급여 조정 1,185,864,605 1,254,013,981 유형자산감가상각비 10,952,115,150 10,719,104,267 투자부동산감가상각비 27,668,016 27,668,016 무형자산상각비에 대한 조정 193,472,068 300,180,286 충당부채전입액 173,902,839 181,039,642 이자비용 조정 5,090,483,235 5,203,761,831 외화환산손실 조정 328,596,012 695,104,036 기타금융자산처분손실 172,388 0 파생상품평가손실 0 40,996,735 유형자산처분손실 조정 1,000 102,911,838 유형자산손상차손 조정 0 644,198,526 무형자산처분손실 조정 0 0 무형자산손상차손 조정 0 0 재고자산감모손실 조정 0 0 기타대손상각비 0 0 기타의기타비용 4,110,910 747,091,895 법인세비용(수익) 2,204,005,441 (841,188,577) 대손상각비환입 (62,612,660) 256,143,170 기타의 대손충당금환입 0 0 이자수익에 대한 조정 (433,441,480) (288,662,227) 외화환산이익 조정 (2,344,871) (51,710,742) 배당금수익 (111,300,000) (111,300,000) 금융보증충당부채환입 0 파생상품평가이익 (61,884,035) (334,193,395) 유형자산처분이익 조정 0 0 무형자산처분이익 조정 0 0 유형자산손상차손환입 조정 0 0 기타 현금의 유입 없는 수익등 0 0 기타의기타수익 (1,128,651) (1,669,328) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (11,393,589,259) (21,151,005,335) 매출채권 4,968,347,160 (33,100,317,829) 기타유동채권 8,241,937,892 9,909,275,406 재고자산 9,672,502,666 26,714,711,679 기타유동자산 (232,733,972) (881,347,804) 장기매출채권 24,527,678 0 기타비유동채권 0 0 기타비유동자산 90,793,152 (1,530,781,286) 매입채무 (16,824,357,631) (12,463,596,658) 유동충당부채 0 0 기타유동채무 (16,172,469,889) (17,511,437,464) 기타유동부채 (968,152,986) 7,900,632,228 비유동충당부채 0 (9,047,823) 기타비유동채무 50,646,017 41,734,291 퇴직급여지급 (677,373,520) (528,307,730) 계열사전입 209,422,690 73,386,096 계열사전출 (72,349,530) (133,333,360) 사외적립자산 295,671,014 367,424,919 이자수취 430,133,067 303,132,316 이자지급(영업) (4,966,821,318) (4,492,403,605) 배당금수취(영업) 0 0 법인세 납부 (66,632,190) (47,198,720) 투자활동현금흐름 (8,580,777,490) (1,897,503,550) 단기대여금의 회수 0 단기금융상품의 감소 0 장기기타금융자산의 감소 0 1,432,692,000 임차보증금의 감소 234,946,000 55,000,000 유형자산의 처분 0 무형자산의 처분 0 0 정부보조금의 수취 0 0 단기대여금및수취채권의 취득 0 0 단기금융상품의 취득 0 0 장기대여금및수취채권의 취득 0 0 종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 (70,000,000) 유형자산의 취득 (8,815,271,990) (3,288,195,550) 무형자산의 취득 (451,500) 0 기타비유동금융자산의 취득 0 0 임차보증금의 증가 0 (27,000,000) 재무활동현금흐름 420,156,159 29,082,645,781 단기차입금의 차입 39,522,282,783 57,134,097,510 장기차입금의 차입 20,000,000,000 5,000,000,000 사채의 발행 0 0 임대보증금의 증가 0 0 단기차입금의 상환 (25,803,165,900) (22,798,774,564) 유동성장기차입금의 상환 (29,944,723,332) (7,039,163,333) 유동성회생채무의 상환 (65,317) 0 장기차입금의 상환 0 0 회생채무의 상환 0 (100,000,000) 리스부채의 상환 (3,354,172,075) (3,113,436,360) 배당금지급 0 0 임대보증금의 감소 0 (77,472) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (4,289,154) 4,778,187 현금및현금성자산의순증가(감소) 1,126,287,158 15,620,025,204 기초현금및현금성자산 68,316,651,364 40,154,235,052 기말현금및현금성자산 69,442,938,522 55,774,260,256 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 삼표시멘트(이하 "당사")는 2002년 3월 6일에 시멘트제품의 제조와 판매를 주요 목적사업으로 주식회사 동양의 시멘트사업부문이 분리되어 현물출자 및 사업양수도 방식에 의해 동양시멘트 주식회사로 설립되었습니다. 당사는 2017년 3월 24일에 상호를 동양시멘트 주식회사에서 주식회사 삼표시멘트로 변경하였습니다. 당분기말 현재 강원도 삼척시 소재 본공장 외에 전국에 20개 분공장 및 사업소을 유지하고 있으며, 당사의 본사는 강원도 삼척시 동양길 20에 소재하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 최대주주는 (주)삼표산업이며, 지분율은 54.68%입니다. 2. 재무제표 작성기준 2.1 재무제표 작성기준 당사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표로서 지배기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 다음의 제ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.- 부채의 유동성 분류원칙 명확화(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시')- 공급자 금융 약정 공시(기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 와 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시') - 판매후리스 거래에서 발생하는 리스부채 측정(기업회계기준서 제1116호 '리스') - 가상자산 공시(기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시') - Pillar 2 모범규칙(글로벌 최저한세) 관련공시(기업회계기준서 제 1012호 '법인세')(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 요약분기재무제표 작성시 조기 적용한 제ㆍ개정 기준서가 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [상각후원가 측정 금융자산] 예금 18,492 17,591 기타현금성자산 50,951 50,726 합계 69,443 68,317 5. 사용이 제한된 금융자산 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 사용제한내용 [장기기타금융자산] 당좌개설보증금 2 2 후순위공모사채권 - - 근질권 합계 2 2 6. 기타금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 장기기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [상각후원가 측정 금융자산] 당좌개설보증금 2 2 후순위공모사채권(*1) - - 소계 2 2 [기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품] 비상장주식 2,502 2,502 [당기손익-공정가치 측정 채무상품] 기타출자금 1 1 합계 2,505 2,505 (*1) 당사는 사채 발행시 매입한 후순위채권 1,080백만원을 회수가능성이 희박한 것으로 판단하여 100% 손상차손을 인식하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 비상장주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 보유주식수 지분율 취득원가 장부금액 장부금액 (주)동양레저 74,200주 2.20% 2,279 2,481 2,481 동양인터내셔널(주) 9,364주 14.32% 69 21 21 한일대우시멘트(주) 226,720주 11.34% 78 - - 합계 2,426 2,502 2,502 7. 금융자산과 금융부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부금액 공정가치 [상각후원가 측정 금융자산] 현금및현금성자산 69,443 69,443 기타금융자산 2 2 매출채권 117,554 117,554 기타채권(*2) 12,254 12,254 소계 199,253 199,253 [당기손익-공정가치 측정 채무상품](*1) 기타금융자산 1 - [기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품] 기타금융자산 2,502 2,502 [위험회피수단 파생상품자산] 파생상품자산 41 41 금융자산 합계 201,797 201,796 [상각후원가 측정 금융부채] 매입채무 25,312 25,312 차입금 317,863 299,903 사채 89,961 89,278 리스부채 11,626 11,626 회생채무 1,369 1,369 기타채무(*2) 57,999 57,999 금융부채 합계 504,130 485,487 (*1) 일부 공정가치로 측정되는 금융자산의 경우 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다. (*2) 금융상품에 해당하지 않는 종업원급여제도에 따른 기타채권 및 기타채무는 제외된 금액입니다. (단위: 백만원) 구분 장부금액 공정가치 [상각후원가 측정 금융자산] 현금및현금성자산 68,317 68,317 기타금융자산 2 2 매출채권 122,485 122,485 기타채권(*2) 11,617 11,617 소계 202,421 202,421 [당기손익-공정가치 측정 채무상품](*1) 기타금융자산 1 - [기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품] 기타금융자산 2,502 2,502 금융자산 합계 204,924 204,923 [상각후원가 측정 금융부채] 매입채무 42,125 42,125 차입금 313,500 305,265 사채 89,946 88,655 리스부채 15,022 15,022 회생채무 1,369 1,369 기타채무(*2) 56,052 56,052 소계 518,014 508,488 [위험회피수단 파생상품부채] 파생상품부채 94 94 금융부채 합계 518,108 508,582 (*1) 일부 공정가치로 측정되는 금융자산의 경우 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다. (*2) 금융상품에 해당하지 않는 종업원급여제도에 따른 기타채권 및 기타채무는 제외된 금액입니다. (2) 금융상품의 공정가치서열 금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다. 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 기타금융자산 - - 2,502 2,502 파생상품자산 - 41 - 41 (단위: 백만원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 기타금융자산 - - 2,502 2,502 파생상품부채 - 94 - 94 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 미수금 보증금 미수수익 대여금 소계 채권가액 122,430 7,832 6,759 32 20,210 34,833 157,263 대손충당금 (4,876) (2,569) - - (20,010) (22,579) (27,455) 순장부금액: 117,554 5,263 6,759 32 200 12,254 129,808 유동성 117,001 5,263 - 32 - 5,295 122,296 비유동성 553 - 6,759 - 200 6,959 7,512 (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 미수금 보증금 미수수익 대여금 소계 채권가액 127,423 15,963 6,994 28 20,210 43,195 170,618 대손충당금 (4,938) (2,569) - - (20,010) (22,579) (27,517) 순장부금액: 122,485 13,394 6,994 28 200 20,616 143,101 유동성 121,864 13,394 - 28 - 13,422 135,286 비유동성 621 - 6,994 - 200 7,194 7,815 매출채권은 이자요소를 포함하고 있지 아니하며 통상적인 회수기간은 외상매출금의 경우 30일에서 120일, 받을어음의 경우 90일에서 120일입니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 집합평가대상채권 미연체채권 116,412 53 12,254 - 128,666 53 6개월 이하 608 41 - - 608 41 6개월 초과 ~1년 이하 110 35 - - 110 35 1년 초과 335 335 - - 335 335 개별평가대상채권 4,965 4,412 22,579 22,579 27,544 26,991 합계 122,430 4,876 34,833 22,579 157,263 27,455 (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 채권가액 대손충당금 집합평가대상채권 미연체채권 121,537 59 20,616 - 142,153 59 6개월 이하 305 19 - - 305 19 6개월 초과 ~1년 이하 162 62 - - 162 62 1년 초과 299 299 - - 299 299 개별평가대상채권 5,120 4,499 22,579 22,579 27,699 27,078 합계 127,423 4,938 43,195 22,579 170,618 27,517 (3) 당분 기 및 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 기초 4,499 439 4,938 설정(환입) (87) 25 (62) 분기말 4,412 464 4,876 (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 기초 881 169 1,050 설정 2 254 256 분기말 883 423 1,306 (4) 당분기 및 전분기 중 기타채권의 대손충당금 변동내역은 없습니다. 9. 기타자산 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 224 - 390 - 선급비용 3,108 1,289 2,023 2,048 기타 13 - 33 - 합계 3,345 1,289 2,446 2,048 10. 재고자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 상품 2,769 2,571 제품 189 136 미포장시멘트 19,649 14,987 반제품 9,388 11,570 원재료 17,186 10,584 저장품 25,670 27,666 미착품 - 17,925 소계 74,851 85,439 평가손실충당금 (422) (422) 합계 74,429 85,017 (2) 당분기에 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 145,993백만원(전분기: 168,252백만원)입니다. (3) 당분기말 현재 차입금 등의 금융거래와 관련하여 담보로 제공된 재고자산 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보권자 상품 2,769 39,000 한국수출입은행 제품 189 미포장시멘트 19,481 반제품 9,388 원재료 17,186 저장품 25,416 합계 74,429 11. 종속기업투자 (1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황 및 투자내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 지분율(%) 주된 사업장 결산월 장부금액 (주)동양시멘트 100.00 강원도 삼척시 12월 1 골든자원개발(주) 100.00 서울특별시 종로구 12월 - 삼표농원(주) 88.37 강원도 삼척시 12월 1,521 삼표레미콘(주) 100.00 대전시 중구 12월 21,010 삼표에스앤씨(주) 100.00 강원도 삼척시 12월 20 삼표자원개발(주) 100.00 강원도 삼척시 12월 74,001 삼표해운(주) 100.00 부산광역시 서구 12월 26,829 합계 123,382 (단위: 백만원) 회사명 지분율(%) 주된 사업장 결산월 장부금액 (주)동양시멘트 100.00 강원도 삼척시 12월 1 골든자원개발(주) 100.00 서울특별시 종로구 12월 - 삼표농원(주) 88.37 강원도 삼척시 12월 1,521 삼표레미콘(주) 100.00 대전시 중구 12월 21,010 삼표에스앤씨(주) 100.00 강원도 삼척시 12월 20 삼표자원개발(주) 100.00 강원도 삼척시 12월 74,001 삼표해운(주) 100.00 부산광역시 서구 12월 26,829 합계 123,382 (2) 당분기 중 종속기업투자의 변동내용은 없으며 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 기초 취득 분기말 (주)동양시멘트 1 - 1 골든자원개발(주) - - - 삼표농원(주)(*1) 1,450 70 1,520 삼표에스앤씨(주) 20 - 20 삼표자원개발(주) 74,001 - 74,001 삼표해운(주) 26,829 - 26,829 삼표레미콘(주) 21,010 - 21,010 합계 123,311 70 123,381 (*1) 전분기 중 당사는 삼표농원(주)에 70백만원을 유상증자하였습니다. 12. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금(*1) 장부금액 토지 224,645 - - - 224,645 건물 212,986 (116,474) (771) - 95,741 구축물 138,597 (70,496) (876) (1,963) 65,262 기계장치 924,499 (730,078) (3,301) (1,966) 189,154 선박 13,558 (6,590) - - 6,968 차량운반구 9,177 (7,452) - - 1,725 공기구비품 6,405 (5,525) - - 880 건설중인자산 33,317 - - (6,636) 26,681 사용권자산 21,540 (8,262) - - 13,278 합계 1,584,724 (944,877) (4,948) (10,565) 624,334 (*1) 당사가 수령한 정부보조금은 해당 설비의 취득 이외 타 용도로 사용할 수 없는 교부조건이 있습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 토지 224,624 - - - 224,624 건물 212,956 (115,254) (771) - 96,931 구축물 138,198 (69,278) (876) (2,025) 66,019 기계장치 923,265 (723,518) (3,301) (1,999) 194,447 선박 13,558 (6,308) - - 7,250 차량운반구 9,177 (7,336) - - 1,841 공기구비품 6,195 (5,452) - - 743 건설중인자산 30,326 - - (6,636) 23,690 사용권자산 21,743 (6,891) - - 14,852 합계 1,580,042 (934,037) (4,948) (10,660) 630,397 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 취득 감가상각 기타 분기말 토지 224,624 - - 21 224,645 건물 96,931 1 (1,265) 74 95,741 구축물 66,019 - (1,155) 398 65,262 기계장치 194,447 - (6,528) 1,235 189,154 선박 7,250 - (282) - 6,968 차량운반구 1,841 - (116) - 1,725 공기구비품 743 - (73) 210 880 건설중인자산 23,690 4,014 - (1,023) 26,681 사용권자산 14,852 234 (1,533) (275) 13,278 합계 630,397 4,249 (10,952) 640 624,334 (단위: 백만원) 구분 기초 취득 감가상각 처분 손상 기타 분기말 토지 225,192 - - - - - 225,192 건물 102,067 - (1,274) - (606) 272 100,459 구축물 68,283 36 (1,185) - (1) 1,394 68,527 기계장치 201,047 346 (6,213) (103) (37) 5,271 200,311 선박 8,380 - (283) - - - 8,097 차량운반구 2,425 - (158) - - - 2,267 공기구비품 758 - (69) - - - 689 건설중인자산 19,091 2,649 - - - (6,173) 15,567 사용권자산 11,973 100 (1,537) - - (38) 10,498 합계 639,216 3,131 (10,719) (103) (644) 726 631,607 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 유형자산상각비의 포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 매출원가 10,757 10,488 판매비와관리비 195 225 기타비용(운휴자산) - 6 합계 10,952 10,719 (4) 당분기말 현재 차입금 등의 금융거래와 관련하여 담보로 제공된 유형자산 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보권자 토지 169,278 186,000 농협은행(주)중국은행(주)한국산업은행 건물 92,757 기계장치 51,465 광업권 161,963 토지(*1) 43,337 61,339 (주)하나은행한국광해광업공단 건물(*1) 808 구축물(*1) 12,202 기계장치(*1) 1,400 토지 3,064 9,754 (주)신한은행 건물 20 구축물 463 기계장치 43 합계 536,800 257,093 (*1) 당분기말 현재 상기 유형자산은 당사와 당사의 종속기업인 삼표자원개발(주)의 차입금에 대하여 동일한 물건이 담보로 제공되고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차주 대주 내용 채권최고액 비고 (주)삼표시멘트 한국광해광업공단 자체 담보제공 12,100 부산공장 19,552 광양공장 (주)하나은행 자체 담보제공 2,929 부산공장 제2순위 삼표자원개발(주) 한국광해광업공단 제3자 담보제공 14,400 부산공장 6,287 광양공장 6,071 목포공장 13. 투자부동산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 570 - 570 건물 등 2,258 (685) 1,573 합계 2,828 (685) 2,143 (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 570 - 570 건물 등 2,258 (657) 1,601 합계 2,828 (657) 2,171 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 감가상각 분기말 토지 570 - 570 건물 등 1,601 (28) 1,573 합계 2,171 (28) 2,143 (단위: 백만원) 구분 기초 감가상각 분기말 토지 570 - 570 건물 등 1,711 (27) 1,684 합계 2,281 (27) 2,254 (3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 관련 임대수익, 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 임대수익 15 15 임대원가 (28) (27) 14. 무형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어개발비 5,765 (5,765) - - - 산업재산권 110 (107) - (1) 2 사용수익기부자산 1,173 (1,158) - - 15 회원권 153 - (19) - 134 광업권 178,122 (7,236) (4,461) - 166,425 기타무형자산 21,448 (10,771) (5,562) - 5,115 합계 206,771 (25,037) (10,042) (1) 171,691 (단위: 백만원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어개발비 5,765 (5,765) - - - 산업재산권 109 (107) - (1) 1 사용수익기부자산 1,173 (1,156) - - 17 회원권 153 - (19) - 134 광업권 178,122 (7,231) (4,461) - 166,430 기타무형자산 21,448 (10,585) (5,562) - 5,301 합계 206,770 (24,844) (10,042) (1) 171,883 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 취득 상각 분기말 산업재산권 1 1 - 2 사용수익기부자산 17 - (2) 15 회원권 134 - - 134 광업권 166,430 - (5) 166,425 기타무형자산 5,301 - (186) 5,115 합계 171,883 1 (193) 171,691 (단위: 백만원) 구분 기초 상각 분기말 소프트웨어개발비 12 (9) 3 사용수익기부자산 24 (2) 22 회원권 134 - 134 광업권 166,448 (5) 166,443 기타무형자산 6,370 (284) 6,086 합계 172,988 (300) 172,688 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 무형자산상각비의 포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 매출원가 157 228 판매비와관리비 36 72 합계 193 300 15. 차입원가 당분기 및 전분기 중 자본화된 차입원가는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 적격자산 당분기 전분기 차입원가 자본화이자율(%) 차입원가 자본화이자율(%) 유형자산 139 4.50 42 4.24 16. 매입채무 및 기타채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 매입채무 25,312 42,125 [기타유동채무] 미지급금 43,663 66,352 미지급비용 6,842 5,252 미지급배당금 10,735 - 소계 61,240 71,604 [기타비유동채무] 장기미지급금 2,177 2,126 장기미지급비용 2,451 2,397 보증금 164 164 소계 4,792 4,687 합계 91,344 118,416 17. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [기타유동부채] 선수금 19,691 21,626 예수금 3,040 5,799 기타 4,776 1,050 합계 27,507 28,475 18. 차입금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 이자율(%)(*1) 당분기 전기 Banker's Usance 농협은행㈜ 등 0.58 ~ 6.02 9,201 803 외화단기차입금 수협은행 6.40 5,387 5,158 운영자금 ㈜광주은행 등 5.51 ~ 6.23 44,000 44,000 수입자금대출 한국수출입은행 3.88 5,500 - 합계 64,088 49,961 (*1) 변동금리부 차입금 이자율은 당분기말 현재 적용이자율을 기재하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 이자율(%)(*2) 당분기 전기 토지매각차입거래(*1) 쌍용씨앤이㈜ 4.00 5,440 5,440 리파이낸싱 신디케이트론(Tranche A,B) 한국산업은행 등 5.20 47,100 48,550 한국산업은행 등 5.50 98,900 101,950 시설자금 한국광해광업공단 3.00 8,871 10,262 한국산업은행 2.35 ~ 3.91 14,437 15,881 (주)국민은행 등 2.19 ~ 6.39 18,983 20,109 운영자금 한국광해광업공단 3.00 ~ 4.60 11,889 13,373 ㈜신한은행 등 4.74 ~ 5.36 30,000 30,000 채권유동화 우리드림제이차㈜ 5.64 20,000 20,000 소계 255,620 265,565 차감: 장기차입금 현재가치할인차금 (1,846) (2,026) 합계 253,774 263,539 차감: 유동성대체 (39,995) (60,315) 차감계 213,779 203,224 (*1) 당사는 2012년 11월 8일 쌍용씨앤이(주)와 광산 공동개발을 위한 협약을 체결하고 강원도 삼척시에 소재한 당사 소유의 토지를 매각하였습니다. 동 계약과 관련하여채굴이 종료된 후에 동 토지를 재매입하는 약정을 맺고 있습니다.(주석 37(2) 참조) (*2) 변동금리부 차입금 이자율은 당분기말 현재 적용이자율을 기재하였습니다. (3) 당분기말 현재 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 상환금액 1년이내 40,681 1년초과 2년이내 69,550 2년초과 3년이내 58,928 3년초과 4년이내 78,979 4년초과 5년이내 2,742 5년초과 4,740 합계 255,620 19. 사채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 이자율(%) 발행일 만기일 당분기 전기 상환방법 유안타증권 P-CBO 사채 2.44 2021.08.26 2024.08.26 50,000 50,000 만기일시상환 유안타증권 P-CBO 사채 4.02 2022.03.29 2025.03.29 30,000 30,000 만기일시상환 유안타증권 P-CBO 사채 4.19 2022.04.28 2025.04.28 10,000 10,000 만기일시상환 소계 90,000 90,000 차감: 사채할인발행차금 (39) (54) 합계 89,961 89,946 차감: 유동성대체 (79,968) (49,979) 차감계 9,993 39,967 (2) 당분기말 현재 사채 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 상환금액 1년이내 80,000 1년초과 2년이내 10,000 합계 90,000 20. 리스 (1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 부동산 구축물 차량운반구 합계 기초 9,604 2,598 2,650 14,852 감가상각비 (779) (341) (413) (1,533) 사용권자산 추가 - - 234 234 사용권자산 제거 (243) - (32) (275) 분기말 8,582 2,257 2,439 13,278 (단위: 백만원) 구분 부동산 구축물 차량운반구 합계 기초 6,455 3,060 2,458 11,973 감가상각비 (817) (341) (379) (1,537) 사용권자산 추가 12 - 88 100 사용권자산 제거 - - (38) (38) 분기말 5,650 2,719 2,129 10,498 (2) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 1,533 1,537 이자비용 157 100 기타 1,028 1,219 합계 2,718 2,856 (3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 리스의 총 현금유출 4,541 4,434 (4) 연장선택권 리스기간을 산정할 때 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함합니다. 당사의 리스계약의 대부분은 계약종료 수개월전에 리스제공자와의 계약기간에 대하여 협상을 진행하여야 합니다. 이로 인하여 당사의 리스계약은 연장선택권을 포함하고 있지 않습니다. 21. 채무의 조정 당사는 2013년 10월 1일자로 춘천지방법원에 '채무자회생및파산에관한법률'에 따른회생절차 개시를 신청한 후 10월 4일자로 서울중앙지방법원으로 이송되었으며, 2014년 3월 14일 관계인집회에서 회생계획안이 부결처리 되었으나 2014년 3월 18일 서울중앙지방법원으로부터 강제회생계획인가를 결정받았습니다. 인가된 회생 계획은 기존 여신의 상환유예 등의 채무조정 내용을 포함하고 있습니다. 당사는 인가된회생계획안에 따라 채무조정, 주식의 병합 및 신주의 발행을 실시하였습니다. (1) 당분기 및 전분기 중 회생채무의 변동내역과 인가된 회생 계획상 당사의 채무조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 변동내역 분기말 변제 [회생채권] 보증금채무 401 - 401 상거래채무 96 - 96 회사채채무 872 - 872 합계 1,369 - 1,369 차감: 유동성대체 (968) (968) 차감계 401 401 (단위: 백만원) 구분 기초 변동내역 분기말 변제 현재가치할인차금상각 [회생채권] 보증금채무 521 (100) - 421 상거래채무 96 - - 96 특수관계인채무 7,004 - - 7,004 회사채채무 874 - - 874 소계 8,495 (100) - 8,395 차감: 현재가치할인차금 (551) - 136 (415) 합계 7,944 (100) 136 7,980 차감: 유동성대체 (7,423) (7,559) 차감계 521 421 (2) 당분기말 현재 인가된 회생계획에 따른 채무면제 및 조건변경 등의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회생채무 구분 채권시인액 당분기말 장부금액 변제방법 회생채권 보증금 채무 1,108 401 보증금 채무는 거래처와의 계약이 종료되거나 중도에 적법하게 해지되어 반환사유가 발생하는 경우에는 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 다만, 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 상거래채무 20,044 96 원금 및 개시전 이자의 전액을 변제하되, 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 회사채 채무 235,347 872 시인된 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되, 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 22. 파생상품 (1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 거래목적 파생상품종류 계약내용 현금흐름 위험회피 통화스왑 및 이자율스왑 외화 차입금에 대하여 만기에 약정된 환율에 따른 원화 원금을 부담하고 외화 변동이자에 대하여 약정된 원화 고정이자를 부담함. (2) 당분기말 현재 위험회피목적 파생상품 거래의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: USD, 원) 파생상품종류 계약금액(USD) 약정환율(원) 수취이자율(%) 지급이자율(%) 계약만기일 위험회피비율 비고 통화스왑 및 이자율스왑 4,000,000 1,331.40 USD Term SOFR 3M +1.1% 5.10 2025.02.27 100% 수협은행 23. 확정급여부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 확정급여채무 현재가치 78,212 76,801 사외적립자산 공정가치 (68,732) (68,466) 합계 9,480 8,335 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 기초 76,801 77,449 당기근무원가 1,226 1,188 이자원가 725 954 급여지급액 (677) (528) 계열사전입 209 73 계열사전출 (72) (133) 분기말 78,212 79,003 (3) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 기초 68,466 62,716 이자수익 765 888 급여지급액 (424) (344) 재측정요소 (203) (83) 계열사전입 128 70 계열사전출 - (94) 분기말 68,732 63,153 (4) 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 1,226 1,188 순이자원가 (40) 66 합계 1,186 1,254 24. 충당부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 광산복구충당부채 - 8,265 - 8,265 소송충당부채 - 8,634 - 8,460 기타충당부채 21 - 21 - 합계 21 16,899 21 16,725 (2) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 광산복구충당부채(*1) 소송충당부채(*2) 기타충당부채(*3) 합계 기초 8,265 8,460 21 16,746 설정 - 174 - 174 분기말: 8,265 8,634 21 16,920 유동성 - - 21 21 비유동성 8,265 8,634 - 16,899 (*1) 삼척 석회석 광산의 복구와 관련된 충당부채입니다. (*2) 협력사 (유)두성기업, (주)동일의 근로자지위 확인소송 및 명성기공(합)의 손해배상관련 충당부채입니다. (*3) 석회석을 운송하는 컨베이어벨트에 대한 철거 및 이설비용 관련 충당부채입니다. (단위: 백만원) 구분 광산복구충당부채 소송충당부채 기타충당부채 합계 기초 8,229 7,762 21 16,012 설정 - 181 - 181 사용 - (9) - (9) 분기말: 8,229 7,934 21 16,184 유동성 - - 21 21 비유동성 8,229 7,934 - 16,163 25. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 백만원) 구분 당분기 전기 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 107,916,306 107,916,306 보통주자본금 53,958 53,958 (2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 주식발행초과금 214,829 214,829 26. 자기주식 당분기말 및 전기말 현재 자기주식의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 주식수 금액 주식수 금액 자기주식 562,754주 10 562,754주 10 27. 기타포괄손익누계액 및 기타자본 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액 및 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 [기타포괄손익누계액] 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 (156) (156) 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 (16) 4 소계 (172) (152) [기타자본] 감자차익 13,404 13,404 기타자본잉여금 (3,831) (3,831) 자기주식처분손실 (37) (37) 소계 9,536 9,536 합계 9,364 9,384 (2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익누계액 및 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니 다. (단위: 백만원) 구분 기초 감소 분기말 [기타포괄손익누계액] 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 (156) - (156) 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 4 (20) (16) 소계 (152) (20) (172) [기타자본] 감자차익 13,404 - 13,404 기타자본잉여금 (3,831) - (3,831) 자기주식처분손실 (37) - (37) 소계 9,536 - 9,536 합계 9,384 (20) 9,364 (단위: 백만원) 구분 기초 증가 감소 분기말 [기타포괄손익누계액] 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 (2,403) 2,239 - (164) 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 242 28 (78) 192 소계 (2,161) 2,267 (78) 28 [기타자본] 감자차익 13,404 - - 13,404 기타자본잉여금 (3,831) - - (3,831) 자기주식처분손실 (37) - - (37) 소계 9,536 - - 9,536 합계 7,375 2,267 (78) 9,564 28. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 이익준비금 4,724 3,650 미처분이익잉여금 365,627 371,791 합계 370,351 375,441 29. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 [재화 및 용역의 유형] 재화의 판매로 인한 수익 173,187 181,029 기타의 매출액 6,081 7,338 합계 179,268 188,367 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 재화의 판매로 인한 원가 145,993 168,252 기타의 매출원가 2,754 2,416 합계 148,747 170,668 30. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 급여 2,453 2,265 퇴직급여 216 208 복리후생비 2,164 640 여비교통비 43 48 통신비 11 10 임차료 7 7 세금과공과 806 701 감가상각비 195 225 무형자산상각비 36 72 접대비 260 308 보험료 59 52 광고선전비 61 37 운반비 5,561 6,566 조작비 1 46 지급수수료 1,927 1,041 용역비 1,102 1,264 차량유지비 58 65 대손상각비(환입) (63) 256 기타판관비 178 101 합계 15,075 13,912 31. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 기타 1 168 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 유형자산처분손실 - 103 유형자산손상차손 - 644 소송충당부채전입 174 181 기부금 1,953 1,910 기타 7 757 합계 2,134 3,595 32. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 순금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 금융수익 750 1,331 금융비용 (6,059) (7,259) 순금융비용 (5,309) (5,928) (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융상품 범주별 금융손익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 상각후원가 측정금융부채 위험회피수단파생상품자산 합계 [금융수익] 이자수익 433 - - - 433 배당금수익 - 111 - - 111 외환차익 60 - 82 - 142 외화환산이익 - - 2 - 2 파생상품평가이익 - - - 62 62 합계 493 111 84 62 750 [금융비용] 이자비용 - - 5,090 - 5,090 외환차손 26 - 614 - 640 외화환산손실 4 - 325 - 329 합계 30 - 6,029 - 6,059 [기타포괄손익] 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 - - - (20) (20) (단위: 백만원) 구분 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 상각후원가 측정금융부채 위험회피수단파생상품자산 위험회피수단파생상품부채 합계 [금융수익] 이자수익 289 - - - - 289 배당금수익 - 111 - - - 111 외환차익 43 - 502 - - 545 외화환산이익 10 - 42 - - 52 파생상품평가이익 - - - 334 - 334 합계 342 111 544 334 - 1,331 [금융비용] 이자비용 - - 5,204 - - 5,204 외환차손 62 - 1,257 - - 1,319 외화환산손실 - - 695 - - 695 파생상품평가손실 - - - - 41 41 합계 62 - 7,156 - 41 7,259 [기타포괄손익] 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 - - - 28 (78) (50) 33. 법인세 비용(수익) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기의 평균유효세율은 27.5%이고, 전분기는 법인세수익이 발생하여 평균유효세율을 산정하지 않았습니다. 34. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (7,337) 11,310 원재료 및 상품 매입액 65,853 76,757 종업원급여 등 18,513 16,727 감가상각비(*1) 10,980 10,741 무형자산상각비 193 300 외주비 7,507 7,502 운반비 22,470 21,534 동력비 27,738 24,592 지급임차료 1,085 1,406 세금과공과 1,612 1,446 지급수수료 3,254 2,984 기타 11,954 9,281 합계(*2) 163,822 184,580 (*1) 투자부동산에 대한 감가상각비도 포함된 금액입니다. (*2) 포괄손익계산서 상 매출원가, 판매비와관리비의 합계액입니다. 35. 주당손익 (1) 기본주당손익 (가) 기본주당손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주분기순이익(손실) 5,800,427,376 (4,725,909,824) 가중평균유통보통주식수 107,353,552주 107,353,552주 기본주당이익(손실) 54 (44) (나) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 107,916,306 107,916,306 (-) 자기주식 효과 562,754 562,754 가중평균유통보통주식수 107,353,552 107,353,552 (2) 희석주당손익 당분기말 및 전분기말 현재 잠재적 보통주가 없으므로 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)은 동일합니다. 36. 특수관계자거래 (1) 지배ㆍ종속기업 등의 현황 (가) 당분기말 현재 지배기업의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 당사에 대한 지분율(%) 비고 (주)삼표산업(*1) 54.68 지배기업 (*1) 2023년 7월 1일 기준으로 기존 당사의 지배기업인 (주)삼표가 (주)삼표산업에 흡수합병되었습니다. (나) 당분기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 지분율(%) 소재지 (주)동양시멘트 100.00 한국 골든자원개발(주) 100.00 한국 삼표농원(주) 88.37 한국 삼표에스앤씨(주) 100.00 한국 삼표자원개발(주) 100.00 한국 삼표해운(주) 100.00 한국 삼표레미콘(주) 100.00 한국 (다) 당분기말 현재 당사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 기타특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 회사명 지배기업의 종속기업 (주)팬트랙 삼표레일웨이(주) 삼표피앤씨(주) 기타특수관계자 (주)에스피네이처 (주)에스피에스엔에이 (주)에스피환경 (주)청암 (주)코스처 (2) 주요 경영진에 대한 보상 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 701 706 퇴직급여 52 72 합계 753 778 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 지배기업 (주)삼표산업 24,850 5,769 종속기업 골든자원개발(주) 1 - 삼표농원(주) 6 - 삼표레미콘(주) 3,602 - 삼표에스앤씨(주) 13 1,042 삼표자원개발(주) 466 12,624 삼표해운(주) 1,071 18,200 기타특수관계자 (주)에스피네이처 2,019 280 (주)에스피에스엔에이 2,741 590 (주)에스피환경 66 - (주)청암 517 - (주)코스처 1 - 삼표레일웨이(주) 13 - 삼표피앤씨(주) 471 - 합계 35,837 38,505 (단위: 백만원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 지배기업 (주)삼표 (*1) 53 6,847 종속기업 골든자원개발(주) 1 - 삼표농원(주) 6 - 삼표레미콘(주) 3,577 - 삼표에스앤씨(주) 12 1,036 삼표자원개발(주) 428 13,460 삼표해운(주) 934 15,918 기타특수관계자 (주)삼표산업 23,793 209 (주)에스피네이처 2,890 274 (주)에스피에스엔에이 4,251 525 (주)에스피환경 138 - (주)청암 857 - (주)팬트랙 - 11 삼표레일웨이(주) 186 - 삼표피앤씨(주) 1,968 - 합계 39,094 38,280 (*1) 2023년 7월 1일 기준으로 기존 당사의 지배기업인 (주)삼표가 (주)삼표산업에 흡수합병되었습니다. 해당 금액은 전분기 중 (주)삼표가 (주)삼표산업에 흡수합병되기 전까지 발생한 거래금액입니다. (4) 특수관계자에 대한 주요 채권, 채무 내역 (가) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 매출채권 미수금 단기대여금 장기대여금 합계 지배기업 (주)삼표산업 10,137 63 - - 10,200 종속기업 골든자원개발(주) (*1) 28 1,225 19,045 964 21,262 삼표농원(주) - 6 - - 6 삼표레미콘(주) 5,259 98 - - 5,357 삼표에스앤씨(주) 4 29 - - 33 삼표자원개발(주) 62 1,878 - - 1,940 삼표해운(주) 18 885 - - 903 기타특수관계자 (주)에스피네이처 607 23 - - 630 (주)에스피에스엔에이 950 7 - - 957 (주)에스피환경 19 - - - 19 (주)청암 143 - - - 143 삼표레일웨이(주) 6 - - - 6 삼표피앤씨(주) 139 - - - 139 합계 17,372 4,214 19,045 964 41,595 (*1) 당분기말 현재 골든자원개발(주)에 대한 채권에 대하여 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 매출채권 미수금 단기대여금 장기대여금 합계 지배기업 (주)삼표산업 5,975 74 - - 6,049 종속기업 골든자원개발(주) (*1) 26 1,225 19,045 964 21,260 삼표농원(주) - 6 - - 6 삼표레미콘(주) 5,407 100 - - 5,507 삼표에스앤씨(주) 4 29 - - 33 삼표자원개발(주) 49 1,858 - - 1,907 삼표해운(주) 18 913 - - 931 기타특수관계자 (주)에스피네이처 430 22 - - 452 (주)에스피에스엔에이 1,099 14 - - 1,113 (주)에스피환경 36 - - - 36 (주)청암 92 - - - 92 삼표레일웨이(주) 12 - - - 12 삼표피앤씨(주) 433 - - - 433 합계 13,581 4,241 19,045 964 37,831 (*1) 전기말 현재 골든자원개발(주)에 대한 채권에 대하여 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (나) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 매입채무 미지급금 기타 합계 지배기업 (주)삼표산업 260 2,627 - 2,887 종속기업 골든자원개발(주) - - 3 3 삼표농원(주) - - 1 1 삼표에스앤씨(주) - 388 - 388 삼표자원개발(주) 5,893 47 - 5,940 삼표해운(주) 241 7,445 - 7,686 기타특수관계자 (주)에스피네이처 - 111 - 111 (주)에스피에스엔에이 97 167 - 264 합계 6,491 10,785 4 17,280 (단위: 백만원) 구분 회사명 매입채무 미지급금 기타 합계 지배기업 (주)삼표산업 178 3,730 - 3,908 종속기업 골든자원개발(주) - - 3 3 삼표농원(주) - - 1 1 삼표에스앤씨(주) - 384 - 384 삼표자원개발(주) 5,862 - - 5,862 삼표해운(주) 492 7,846 - 8,338 기타특수관계자 (주)에스피네이처 - 103 - 103 (주)에스피에스엔에이 71 141 - 212 삼표피앤씨(주) - 306 - 306 합계 6,603 12,510 4 19,117 (5) 특수관계자와의 중요한 자금거래 (가) 자금대여거래 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금대여거래 변동내역은 없습니다. (나) 출자 당분기중 특수관계자에 대한 출자내역은 없으며 전분기중 특수관계자에 대한 출자내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 전분기 종속기업 삼표농원(주) 70 (6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 보증처 지급보증금액 담보제공자산 보증내용 종속기업 삼표자원개발 한국광해광업공단 26,758 토지, 건물, 구축물, 기계장치 차입금 담보제공 (주)신한은행 3,600 차입금 지급보증 삼표레미콘(주) 농협은행(주) 6,000 외상매출채권담보대출(B2B) 약정 지급보증 삼표해운(주) 산은캐피탈(주) 6,000 차입금 지급보증 한국산업은행 594 차입금 지급보증 한국산업은행 858 차입금 지급보증 (7) 당분기말 현재 당사의 자금조달 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 보증처 지급보증금액 담보제공자산 보증내용 종속기업 삼표해운(주) 한국해운조합 180 선박 연료유 외상구매 담보제공 37. 우발상황과 약정사항 (1) 당사는 삼표자원개발(주)가 생산하는 석회석 전량을 매입하기로 하는 석회석 구매계약을 체결하고 있습니다. (2) 당사는 2012년 11월 8일 쌍용씨앤이(주)와 광산 공동개발을 위한 협약을 체결하고 강원도 삼척시에 소재한 당사 소유의 토지를 매각하였습니다. 동 계약과 관련하여채굴이 종료된 후, 동 토지를 재매입하는 약정을 맺고 있습니다. 당사는 관련 매각대금을 차입금으로 계상하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 쌍용씨앤이(주)와 채굴종료여부에 대한 이견으로 채굴금지 청구 소송중에 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사의 금융기관 등과 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정금액 차입금액 유산스한도약정 농협은행(주) 등 96,566 9,201 신디케이트론 한국산업은행 등 146,000 146,000 시설자금 등 한국광해광업공단 등 213,568 159,068 기업어음할인약정 우리종합금융(주) 10,000 - 합계 466,134 314,269 당사는 (주)우리은행과 12,000백만원, 농협은행과 3,000백만원의 B2B 대출약정을 체결하였습니다. (4) 지급보증 (가) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공한 자 보증처 보증금액 보증내용 서울보증보험(주) 삼척시 등 90,254 광산복구 이행보증 등 (주)하나은행 한국광해광업공단 10,783 차입금 지급보증 (나) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 없습니다. (5) 계류 중인 소송사건 당분기말 현재 당사가 피고인인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 원고 청구금액 계류법원 내용 쌍용씨앤이(주) 12,253 서울중앙지방법원 물품대금 명성기공(합) 10,615 서울고등법원(춘천) 손해배상(기)의 소 박상무 1,050 서울고등법원(춘천) 부당이득금 강상원 외 2,004 춘천지방법원 강릉지원 근로에 관한 소송 외 합계 25,922 당사는 계류중인 소송사건으로 인한 자원의 유출가능성과 금액을 합리적으로 추정하여, 당분기말 현재 8,634백만원을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.(주석24참조) (6) 리파이낸싱 신디케이트론 대출약정 당사는 기존 신디케이트론의 상환자금 및 운영자금 등을 조달하기 위하여 2022년 8월 19일자로 한국산업은행 등 3개 대주단과 차입조달에 대한 대출약정을 체결하였습니다. 약정금액인 155,000백만원을 장기대출로 차입하였으며, 약정이자율은 변동금리로 아래와 같습니다. (가) 금융기관별 약정금액 (단위: 백만원) 차입처 Tranche A Tranche B 차입처별 합계금액 최초약정액 상환후 잔액 이자율(%) 최초약정액 상환후 잔액 이자율(%) 최초약정액 상환후 잔액 농협은행(주) 15,000 14,130 금융채AAA(6개월)+1.5 30,000 28,257 금융채AAA(6개월)+1.8 45,000 42,387 중국은행(주) - - - 30,000 28,257 금융채AAA(6개월)+1.8 30,000 28,257 한국산업은행 35,000 32,970 금융채AAA(6개월)+1.5 45,000 42,386 금융채AAA(6개월)+1.8 80,000 75,356 합계 50,000 47,100 105,000 98,900 155,000 146,000 (나) 원금상환 및 이자지급 원금상환조건은 1년 거치 후 48개월 분할상환이며, 이자는 약정에 따른 이자지급기간(매3개월)말에 지급합니다. (다) 재무약정 ① 재무비율 유지 당사는 이 약정의 계약기간(2022년 8월 22일 ~ 2027년 8월 22일) 동안 부채비율을 170% 이하로 유지하여야 하고, 2023회계연도부터는 EBITDA이자보상배율을 3.0배이상으로 유지하여야 합니다.(EBITDA이자보상배율 〓 EBITDA/금융비용) ② 최대주주 지위 유지 최상위 지배기업인 (주)삼표산업 또는 그 특수관계인은 당사의 최대주주로서의 지위와 경영권을 유지해야 합니다. 38. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표 상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 1,938 6,937 재고자산의 유형자산 대체 915 764 장기차입금의 유동성 대체 9,626 29,931 사용권자산 인식액 234 100 (3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 주요 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 환율변동 상각 기타 단기차입금 49,961 13,719 310 - 98 64,088 장기차입금 263,539 (9,945) - 180 - 253,774 사채 89,946 - - 15 - 89,961 회생채무 1,369 - - - - 1,369 리스부채 15,022 (3,354) - - (42) 11,626 합계 419,837 420 310 195 56 420,818 (단위: 백만원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 환율변동 상각 기타 단기차입금 14,406 34,335 310 - (265) 48,786 장기차입금 300,731 (2,039) - 192 - 298,884 사채 101,173 - 329 44 - 101,546 회생채무 7,944 (100) - 136 - 7,980 리스부채 11,785 (3,113) - - 60 8,732 합계 436,039 29,083 639 372 (205) 465,928 6. 배당에 관한 사항 당 분기에 변동사항은 없으며, 관련 내용은 2024년 3월 15일에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 11월 03일 - 보통주 559,133 500 - 합병신주취득 - - - - - - - 주) 주식발행일자는 합병등기일임 주) 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 증권신고서제출 대상에서 면제되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)삼표시멘트 기업어음증권 사모 2024.02.07 10,000 5.400 - 2024.02.29 상환 우리종합금융(주) (주)삼표시멘트 회사채 사모 2021.08.26 50,000 2.435 - 2024.08.26 미상환 유안타증권(주) (주)삼표시멘트 회사채 사모 2022.03.29 30,000 4.024 - 2025.03.29 미상환 유안타증권(주) (주)삼표시멘트 회사채 사모 2022.04.28 10,000 4.192 - 2025.04.28 미상환 유안타증권(주) 합 계 - - - 100,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 80,000 10,000 - - - - - 90,000 합계 80,000 10,000 - - - - - 90,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 최근 공시기간 동안 증권신고서를 통해 조달한 자금은 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 최근 3사업연도 중 당사는 재무제표를 재작성하지 않았으나, 2021년 연결종속회사인 삼척에너지(주)와 합병을 진행하여 완료하였습니다. 1) 합병개요당사는 2021년 11월 3일(합병등기일)을 기준으로 종속회사인 삼척에너지(주)를 흡수합병하였습니다. 당사는 합병대상의 지분 100%를 소유 하였으며, 본 합병 완료 후 삼척에너지(주)는 합병 소멸하였습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 공시 제출일 회사명 (주)삼표시멘트 삼척에너지(주) 주요사항보고서: 2021년 8월 11일합병등 종료보고서: 2021년 11월 2일 주요사업 시멘트 제조업 폐열발전 2) 합병에 대한 회계처리 해당 사업결합은 지배ㆍ종속기업간 합병으로 취득한 자산과 인수한 부채를 당사의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 당사는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 기타자본에서 가감하였습니다. 합병으로 인수된 삼척에너지 (주)의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 이전대가 : 종속기업투자주식 장부금액 32,763 인수한 자산: 현금및현금성자산 1,215 기타유동채권 (1,092) 당기법인세자산 80 유형자산 23,292 무형자산 6,158 이연법인세자산 (989) 자산합계 28,664 인수한 부채 : 기타유동채무 (356) 기타유동부채 208 부채합계 (148) 취득한 순자산 28,812 자본금 279 기타자본 (4,230) 나. 대손충당금 설정현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제34기1분기 매출채권 126,373 4,039 3.20% 장기성매출채권 1,372 819 59.69% 단기대여금 37 - 0.00% 장기대여금 277 - 0.00% 미수금 3,758 1,344 35.76% 미수수익 33 - 0.00% 단기보증금 - - 0.00% 장기보증금 7,184 - 0.00% 합 계 139,034 6,202 4.46% 제33기 매출채권 131,017 4,110 3.14% 장기성매출채권 1,440 819 56.88% 단기대여금 36 - 0.00% 장기대여금 286 - 0.00% 미수금 12,088 1,344 11.12% 미수수익 29 - 0.00% 단기보증금 - - 0.00% 장기보증금 7,411 - 0.00% 합 계 152,307 6,273 4.12% 제32기 매출채권 95,163 179 0.19% 장기성매출채권 1,626 862 53.01% 단기대여금 35 - 0.00% 장기대여금 323 - 0.00% 미수금 13,723 1,345 9.80% 미수수익 27 - 0.00% 장기보증금 7,537 - 0.00% 합 계 118,434 2,386 2.01% 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제34기 1분기 제33기 제32기 1.기초 대손충당금 잔액합계 6,273 2,386 2,258 2.순대손처리액(1-2+-3) - (1) - (1)대손처리액(상각채권액) (1) - (2)상각채권회수액 (3)기타증감액 3.대손상각비 계상(환입)액 (71) 3,888 128 4.기타 - 5.기말 대손충당금 잔액합계 6,202 6,273 2,386 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침(1) 대손충당금 설정방침재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 개별채권 분석을 통해 회수가능성에 대한 개별적손상검토를 하고 있으며, 그 외 채권에 대해서는 평균연체율을 산출하여 집합평가충당금을 설정하고 있음(2) 평균연체율 및 회수가능성 산정 근거- 평균연체율 : Roll-Rate 모형을 통해 연체개월별 매출채권의 평균 연체전이율을 산출하여 대손충당금을 설정- 회수가능성 : 채무자의 파산등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 담보설정 여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손추산액 설정[대손추산액 설정 기준] 구분 설정률 부도 등 미회수채권 중 담보물건 제외한 금액의 100% 법정관리 회생계획상 현금변제 제외한 금액의 100% 장기미회수 1년초과시 100% (3) 대손처리기준- 파산, 부도, 강제집행, 법정관리, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 매출채권 122,450 3,466 739 1,090 127,745 계 122,450 3,466 739 1,090 127,745 구성비율 95.86% 2.71% 0.58% 0.85% 100.00% 다. 재고자산 현황 등 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제34기 1분기 제33기 제32기 시멘트사업부문 시멘트 상품 2,769 2,571 1,526 제품 719 480 942 미포장시멘트 19,481 14,987 13,093 반제품 9,388 11,570 18,325 원부원료 17,067 10,359 32,307 저장품 33,979 36,413 35,506 미착품 - 17,925 16,942 소계 83,402 94,305 118,641 레미콘부문 레미콘 원부원료 632 589 734 저장품 515 528 536 소계 1,146 1,117 1,270 합계 상품 2,769 2,571 1,526 제품 719 480 942 미포장시멘트 19,481 14,987 13,093 반제품 9,388 11,570 18,325 원부원료 17,698 10,948 33,040 저장품 34,494 36,941 36,042 미착품 - 17,925 16,942 합계 84,549 95,422 119,910 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계 / 기말자산총계*100] 5.7% 6.3% 8.3% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가 / (기초재고+기말재고) / 2] 6.86회 6.24회 5.96회 2) 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자 및 실사참관인 실사일자(입회) 실사참관인(입회) 실사장소 비 고 2025년 01월 02일 삼정회계법인 삼척공장외 1곳 - 주1) 재고조사시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무제표일기준 재고자산의 실재성을 확인함주2) 자체 재고자산 실사는 품목별 중요성에 따라 매월 또는 수시로 실시되고 있으며, 매년 기말 결산일 후 외부감사인의 입회하에 정기 재고조사를 실시하고 있음 (2) 실사방법전수조사를 기본으로 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않은 품목의 경우 sample 조사 실시(3) 장기체화재고 등 현황 (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실(환입) 기말잔액 비 고 상품 2,769 2,769 - 2,769 - 제품 807 719 - 719 - 미포장시멘트 19,649 19,481 - 19,481 - 반제품 9,388 9,388 - 9,388 - 원부원료 17,698 17,698 - 17,698 - 저장품 35,733 34,494 - 34,494 - 미착품 - - - - - 합계 86,044 84,549 - 84,549 - 주) 보유금액은 파악된 장기체화재고 등의 당기 평가 전 장부가액을 기재하였고 기말잔액란은 보유금액에서 당기 평가손실을 차감한 금액을 기재하였습니다. 라. 공정가치 평가내역 1) 금융상품의 공정가치 내역 (단위: 백만원) 구분 장부금액 공정가치 [상각후원가 측정 금융자산] 현금및현금성자산 82,428 82,428 기타금융자산 2 2 매출채권 122,887 122,887 기타채권(*2) 9,945 9,945 소계 215,262 215,262 [당기손익-공정가치 측정 채무상품](*1) 기타금융자산 1 - [기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품] 기타금융자산 2,502 2,502 [위험회피수단 파생상품자산] 파생상품자산 41 41 금융자산 합계 217,806 217,805 [상각후원가 측정 금융부채] 매입채무 31,016 31,016 차입금 389,164 371,202 사채 89,961 89,279 리스부채 116,594 116,594 회생채무 1,369 1,369 기타채무(*2) 62,900 62,900 금융부채 합계 691,004 672,360 (*1) 일부 공정가치로 측정되는 금융자산의 경우 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다. (*2) 금융상품에 해당하지 않는 종업원급여제도에 따른 기타채권 및 기타채무는 제외된 금액입니다 . 2) 평가방법 금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다. 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나부채에 대한 투입변수로 측정된 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)로 측정된 공정가치 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제34기 1분기(당기) 삼정회계법인 - - - 제33기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 수익인식 제32기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 수익인식 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제34기 1분기(당기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 개별재무제표 검토분ㆍ반기 연결재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사 438 4,210 438 540 제33기(전기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 개별재무제표 검토분ㆍ반기 연결재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사 425 4,301 425 4,170 제32기(전전기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 개별재무제표 검토분ㆍ반기 연결재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사 415 4,301 415 4,376 주) 보수의 단위는 백만원 입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제34기 1분기(당기) - - - - - 제33기(전기) - - - - - 제32기(전전기) - - - - - 주) 보수의 단위는 백만원 입니다. 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 05월 11일 감사위원회 위원 3명,업무수행이사 1명 대면회의 2023년 1분기 재무제표검토결과 2 2023년 08월 10일 감사위원회 위원 3명,업무팀원 1명 대면회의 2023년 2분기 재무제표에대한 검토결과 및2023년 감사업무 계획 3 2023년 11월 08일 감사위원회 위원 3명,업무수행이사 1명 대면회의 2023년 3분기 재무제표검토결과 4 2024년 02월 21일 감사위원회 위원 3명,업무수행이사 1명 대면회의 2023년 기말감사진행상황 5 2024년 03월 14일 - 서면보고 2023년 기말감사결과보고 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없음 나. 종속회사의 감사현황직전사업연도말 당사의 모든 종속회사(청산 진행 중인 골든자원개발(주) 제외)는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.다. 회계감사인의 변경1. 회계감사인 변경당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조의 3 제1항에 의거한 감사인 지정대상 기간(2014년 ~2017년)이 종료됨에 따라 2018년부터 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다.2. 종속회사의 회계감사인 변경 당사의 종속회사는 2017년 삼덕회계법인에서 외부감사를 진행하였고, 2018년부터 삼정회계법인에서 외부감사를 진행하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당 분기에 변동사항은 없으며, 관련 내용은 2024년 3월 15일에 제출된 2023년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 3명 등 총 9명의 이사로 구성되어 있고, 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.당사 이사회 의장은 이원진 사내이사로서 당사 대표이사를 겸직하고 있으며, 시멘트 산업에 대한 경륜과 식견이 풍부하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.고 흥 사외이사, 나정균 사외이사는 2024년 3월 25일 각 재선임 되었고, 오재봉 사외이사는 2024년 3월 25일 신규선임 되었으며, 김종열 사외이사는 2024년 3월 25일 퇴임하였습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 3 3 - 1 ※ 제33기 정기주주총회(2024. 3. 25) 결과※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 배동환 (출석률: 100%) 이원진 (출석률: 100%) 정도원 (출석률: 100%) 정대현 (출석률: 100%) 이종석 (출석률: 100%) 김희성 (출석률: 100%) 심연석 (출석률: 100%) 고 흥 (출석률: 100%) 나정균 (출석률: 100%) 오재봉 (출석률: 100%) 김종열 (출석률: 100%) 찬반 여부 1회 2024.01.18 [보고사항] 외부감사인 선임 보고 [부의안건] 차입약정의 건 - 가결 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 - -찬성 2회 2024.02.21 [보고사항] 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 [부의안건] 2022 회계연도 내부결산 승인의 건 제33기 이익잉여금처분계산서 (안) 에 의한 현금배당 결정의 건 제33기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 확정의 건 2024년 안전보건계획 승인 및 중대재해처벌법 대응 보고 차입약정의 건 - - 가결 가결 가결 가결 가결 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 - - - 찬성 찬성 찬성찬성찬성 3회 2024.03.25 [부의안건] 대표이사 선임의 건차입약정농업회사법인 삼표농원(주) 출자이사 등과 회사 간의 거래 승인준법지원인 임면 가결 가결 가결 가결 가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 - 4회 2024.05.09 [보고사항] 2024년 1분기 재무제표 보고 2024년 1분기 중대재해처벌법 대응 보고 [부의안건] 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 확정과 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건 --가결 --찬성 --찬성 --찬성 --찬성 - --찬성 --찬성 --찬성 --찬성 --찬성 - ※ 제4회 이사회는 보고서 작성기준일 이후 개최(2024.05.09) 하였습니다. 다. 이사회내 위원회 1) 내부거래 위원회 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권고사항 비고 내부거래위원회 사외이사 3명 고 흥나정균오재봉 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 공정하고 투명한 거래를 목적으로 설치된 위원회로써 내부거래에 대하여 보고 받을 수 있습니다. (2022년 5월 12일 설치) 위원장 : 오재봉 2) ESG 위원회 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권고사항 비고 ESG 위원회 사외이사 3명 나정균고 흥오재봉 지속가능 경영 및 기업가치 제고를 위한 ESG경영 강화 지원 (2022년 11월 10일 설치) 위원장 : 나정균 3) 사외이사후보추천위원회 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권고사항 비고 사외이사후보 추천위원회 사외이사 3명 고 흥 나정균 오재봉 사외이사 선임 및 운영에 있어 공정성 확보 및 후보자 사전심의 목적 (2022년 5월 12일 설치) 위원장 : 나정균 4) 위원회별 활동내역 - 내 부거래 위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 고 흥 (출석률 : 100%) 나정균 (출석률 : 100%) 오재봉 (출석률 : 100%) 찬반여부 내부거래 위원회 2024.03.25 [부의안건]제1호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임 제2호 의안 : 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인 제2-1호 : ㈜삼표산업 와의 대규모 내부거래 승인 제2-2호 : 삼표자원개발㈜ 와의 대규모 내부거래 승인 제2-3호 : 삼표해운㈜ 와의 대규모 내부거래 승인 가결 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - ESG 위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 나정균 (출석률 : 100%) 오재봉 (출석률 : 100%) 고흥 (출석률 :100%) 찬반 여부 ESG 위원회 2024.05.09 [보고사항] ESG경영 추진현황 및 계획 보고 - 2023년 ESG 보고서 발간 검토- ESG 중대성 검토(중대성 평가)- 전사 리스크 검토 및 리스크 관리활동 보고- 기후변화 및 탄소중립 검토 보고- 환경성과 및 안전활동 보고 - - - - ※ 제1회 ESG위원회는 보고서 작성기준일 이후 개최(2024.05.09) 하였습니다. 라. 이사의 독립성1) 이사회의 구성 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 이사회에서 추천한 후보자를 주주총회 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 2015년 6월 19일 이사회의 결의를 통하여 이사회 규정을 제정·시행함으로써 이사회의 독립성과 효율성을 강화하였습니다. 또한 사외이사는 회사 및 최대주주 등과의 독립성 여부, 관련 법령상 자격 요건의 충족 여부 등을 사외이사 자격요건 적격 확인서로 면밀히 확인한 후 선임하고 있습니다. 사외이사 선임 및 운영에 있어 공정성 확보 및 후보자 사전심의를 목적으로 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 2022년 5월 12일 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사는 총 9명이며 그 중 3명은 사외이사입니다. 이사 9명의 추천인, 선임배경, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 등과의 관계 등은 다음과 같습니다. 직 명 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 선임시기(연임) 대표이사 배동환 이사회 당사의 운영 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영일반 - 계열회사 임원 2023.07(2024.03) 대표이사 이원진 이사회 당사의 운영 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영일반 - 계열회사 임원 2023.07(2024.03) 사내이사 정도원 이사회 당사의 운영 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영일반 - 계열회사 임원 2016.03 (2024.03) 사내이사 정대현 이사회 당사의 운영 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영일반 - 계열회사 임원 2015.03 (2024.03) 사내이사 김희성 이사회 당사의 운영 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영일반 - 계열회사 임원 2023.03(2024.03) 사내이사 심연석 이사회 당사의 안전, 환경 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 안전환경 - 계열회사 임원 2023.03(2024.03) 사외이사 고 흥 이사회 법률 및 세무·회계 분야 전문가로서 해당분야의 자문수행 경영자문 및 경영활동감시 - 계열회사 임원 2023.03(2024.03) 사외이사 나정균 이사회 환경 분야 전문가로서 해당분야의 자문수행 경영자문 및 경영활동감시 - 계열회사 임원 2023.03(2024.03) 사외이사 오재봉 이사회 기업 세무 · 회계 분야 전문가로서 해당분야의 자문수행 경영자문 및 경영활동감시 - 계열회사 임원 2024.03 주1) 각 이사의 임기는 1년입니다. 2) 사외이사후보추천위원회 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권고사항 비고 사외이사후보추천 위원회 사외이사 3명 고 흥나정균 오재봉 사외이사 선임 및 운영에 있어 공정성 확보 및 후보자 사전심의 목적 (2022년 5월 12일 설치) - 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원 조직 현황 조 직 소속 직원의 현황 주요 업무수행 내역 비 고 법무팀 상무 1명수석 1명 - 이사회 진행 실무 - 주주총회 진행 실무 - 상업 등기 및 주식 관리 - 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원 - 2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 03월 25일 (주)삼표시멘트 고 흥나정균오재봉 - 회사의 사업 현황 브리핑,삼척공장 및 석회석 광산 견학 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회1) 감사위원회 위원의 인적사항, 사외이사 여부 및 회계 또는 재무 분야 전문가 여부는 다음과 같습니다.감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 고 흥 예 - 인천지방검찰청 검사장- 現 법무법인 케이디에이치 대표변호사 예 4 호 유형 국가,감독업무5년 이상 나정균 예 - 환경부 중앙환경분쟁조정위원회 위원장- 現 숭실사이버대학교 환경안전공학과 외래교수 - - - 오재봉 예 - Univ. of Reading 위험관리학 석사 - KDB 미래전략연구소 소장 - 상주영천고속도로 ( 주 ) 부사장 예 4호 유형 금융기관 회계 , 재무분야 경력 5 년 이상 2) 감사위원회의 독립성 당사는 감사위원회가 3인 이상의 이사로 구성되어야 하고 그 중 2/3 이상이 사외이사로 선임되어야 하며 위원장은 사외이사이여야 한다는 요건과 사외이사와 감사위원의 자격요건 및 선임기준 등 상법에 규정된 감사위원회 관련 모든 조항을 준수하여 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 주주총회에서 감사위원으로 선임된 3명의 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 위원장인 오재봉 감사위원장은 상법상 회계 또는 재무 전문가 요건(4호 유형)을 갖추었습니다. 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 - 3명 이상의 이사로 구성할 것 충족(3명의 사외이사로 구성함) 상법 제415조의2 제2항 등 - 사외이사가 위원의 2/3 이상일 것 충족(3명 모두 사외이사임) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가 충족(오재봉, 고 흥) 상법 제542조의11 제2항 등 - 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 충족(위원장은 사외이사임) - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계인 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 감사위원회의 감사업무 수행을 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원을 회의에 참석토록 하고 있는 등 회사 경영에 대하여 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가를 시행하고 있 습니다. 3) 감사위원회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 감사위원의 성명 고 흥 (출석률 100%) 나정균 (출석률 100%) 오재봉 (출석률 100%) 김종열 (출석률 100%) 참석 및 찬반 여부 1회 2024.02.21 [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 보고 [결의사항] 제33기 (2023 회계연도) 재무제표에 대한 감사의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 - 가결 가결 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 2회 2024.03.25 [부의안건] 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3회 2024.05.09 [보고사항]외부감사인의 분기 감사결과 보고2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고[결의사항]2024년 1분기 재무제표 감사의 건 --가결 --찬성 --찬성 --찬성 - 주) 김종열 감사위원 : 2024.03.25 일신상의 사유로 퇴임 4)-1 감사위원 교육실시 계획당사는 주주총회에서 신규선임되는 감사위원을 대상으로 회사의 사업 현황 브리핑과삼척공장 및 석회석 광산 견학을 지속적으로 실시할 계획이며, 이 교육 이외에도 2024년도에 감사위원에 대한 교육을 추가로 실시할 계획입니다. 4-2) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 03월 25일 (주)삼표시멘트 고 흥 나정균 오재봉 - 회사의 사업 현황 브리핑 , 삼척공장 및 석회석 광산 견학 2024년 05월 09일 삼정회계법인 고 흥 나정균 오재봉 - 내부회계관리제도 모범규준, 평가 및 보고 적용기법 등 5) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 1 수석 1명(8년) 재무제표 감사, 정례간담회 등 법무팀 2 상무 1명(7년)수석 1명(16년) 감사위원회 연간일정 수립, 감사위원회 진행 실무 나. 감 사- 해당사항 없음 다. 준법지원인 등 1) 준법지원인에 대한 사항 성명 성별 생년월일 주요경력 김근갑 남 1972년 09월 01일 - 2016년 01월 18일 ~ 현재 ㈜ 삼표시멘트 법무팀장 / 상무 ※ 상장회사 감사 부서에서 근무한 경력이 합산하여 10년 이상임 2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 점검 일시 주요 점검 내용 점검 결과 2024년 01월 계열사간 내부 거래 ( 공정거래법 , 상법 ) 준수 여부 점검 및 교육 교육 완료 및 점검 시행 2024년 03월 계열사간 Shared Service 점검 및 교육 교육 완료 및 점검 시행 2024년 03월 중소벤처기업부 수탁위탁거래 정기 실태조사 ( 상생협력법 ) 점검 및 교육 교육 완료 및 점검 시행 3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 1 수석(16년) 법적리스크 예방 및 점검 등 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - [전자투표제 관련 사항] 상법 제368조의4 및 상법 시행령 제13조에 따라 당사는 2015년 9월 14일에 전자투표관리기관 한국예탁결제원과 전자투표관리업무 위탁계약을 체결하였고, 이후 개최하는 주주총회 가운데 전자투표가 필요한 경우에만 사전에 전자투표 도입을 이사회 결의로 정하여 시행하고 있습니다. [서면투표제 관련 사항] 당사는 전자투표제를 채택하여 주주의 의결권 행사에 편의를 제공하고 있으며, 의결권 대리행사의 권유 등 주주의 의결권 행사 방법이 다양화되고 있는 최근의 추세를 반영하여 2016년 3월 25일에 개최한 제25기 정기주주총회에 서면투표에 관한 정관 조항을 삭제하는 정관 변경안을 상정하였고 원안대로 가결되어 같은 날부터 서면 투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 107,916,306 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 562,754 상법 제369조 제2항에의거 의결권 제한 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 107,353,552 - 우선주 - - 마. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의 내용 ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 당 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 당 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다. 주주명부폐쇄시기 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 15일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고 바. 주주총회 의사록 요약 주총정보 안 건 결의 내용 주요 논의내용 제33기정기주주총회(2024.03.25) 제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 선임(후보자 정도원)제2-2호 의안 : 사내이사 선임(후보자 정대현)제2-3호 의안 : 사내이사 선임(후보자 배동환)제2-4호 의안 : 사내이사 선임(후보자 이원진)제2-5호 의안 : 사내이사 선임(후보자 김희성)제2-6호 의안 : 사내이사 선임(후보자 심연석)제2-7호 의안 : 사외이사 선임(후보자 고흥)제2-8호 의안 : 사외이사 선임(후보자 나정균)제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건제3-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임(후보자 고 흥)제3-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임(후보자 나정균)제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자 오재봉)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 정관 일부 개정의 건- 이사회 개최 통지기한 연장(3일전 → 1주간전)- 이사회 재무제표 승인 가능(상법 상 특칙) 관련 조항 삭제 (주주총회에서만 승인 가능으로 변경) 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 임시주주총회(2023.07.25) 제1호 의안 : 이사 선임의 건제1-1호 의안 : 사내이사 선임(후보자 배동환)제2-2호 의안 : 사내이사 선임(후보자 이원진) 원안대로 승인원안대로 승인 - 제32기 정기주주총회 (2023.03.27) 제1호 의안 : 제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 선임(후보자 정도원)제2-2호 의안 : 사내이사 선임(후보자 정대현)제2-3호 의안 : 사내이사 선임(후보자 이종석)제2-4호 의안 : 사내이사 선임(후보자 김중락)제2-5호 의안 : 사내이사 선임(후보자 김희성)제2-6호 의안 : 사내이사 선임(후보자 심연석)제2-7호 의안 : 사외이사 선임(후보자 고 흥)제2-8호 의안 : 사외이사 선임(후보자 나정균) 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건제3-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임(후보자 고 흥)제3-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임(후보자 나정균) 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자 김종열) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 - 제31기 정기주주총회 (2022.03.21) 제1호 의안 : 제31기 (2021. 1. 1. ~ 2021. 12. 31.) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 정도원) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 정대현) 제2-3호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 이종석) 제2-4호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 문종구) 제2-5호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 김옥진) 제2-6호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 김중락) 제2-7호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 김상헌) 제2-8호 의안 : 사외이사 선임 (후보자 전군표) 제2-9호 의안 : 사외이사 선임 (후보자 김열중) 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임 (후보자 전군표) 제3-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임 (후보자 김열중) 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 김종열) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)삼표산업 본인 보통주 59,008,784 54.68 59,008,784 54.68 최대주주 (주)에스피네이처 계열회사 보통주 5,124,821 4.75 5,124,821 4.75 - 정도원 등기임원 보통주 3,714,565 3.44 3,714,565 3.44 - 정대현 등기임원 보통주 1,410,256 1.31 1,410,256 1.31 - 배동환 계열회사 등기임원 보통주 3,200 0.00 3,200 0.00 발행회사 등기임원 박성빈 특수관계인 보통주 261,000 0.24 261,000 0.24 - 이미숙 특수관계인 보통주 262,994 0.24 262,994 0.24 - 문종구 계열회사 임원 보통주 30,000 0.03 30,000 0.03 - 계 보통주 69,815,620 64.69 69,815,620 64.69 - 우선주 - - - - - ※ 2023년 7월 1일 기존 최대주주인 (주)삼표(소멸법인)와 (주)삼표산업(존속법인)의 합병으로 인하여 (주)삼표산업으로 최대주주 변경 나. 최대주주와 관련된 사항1)최대주주의 주요경력 및 개요 (1)-1 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)삼표산업 11 이종석 - - - 정도원 25.94 박준성 - - - - - ※ 2023년 7월 1일 기존 최대주주인 (주)삼표(소멸법인)와 (주)삼표산업(존속법인)의 합병으로 인하여 (주)삼표산업으로 최대주주 변경 (1)-2 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2024년 02월 29일 박준성 - - - - - ※ 당사의 최대주주인 (주)삼표산업의 대표이사 변경내역 입니다. ※ 변동일은 법인등기부등본상의 등기일 입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)삼표산업 자산총계 1,339,257 부채총계 783,927 자본총계 555,330 매출액 207,994 영업이익 6,279 당기순이익 -1,877 ※ (주)삼표산업 2024년 1분기 재무현황 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)삼표는 1966년 12월 1일자로 설립되었으며, 2013년 10월 1일자로 골재, 레미콘 및 콘크리트제품의 제조와 판매사업부를 물적분할하여 (주)삼표산업을 설립하였습니다. 또한 (주)삼표는 2023년 11월 20일자로 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제15조에 의한 지주회사로 통보받아 사업지주회사 전환신고를 완료하였으며, 2017넌 12월 1일자로 기존 당사의 최대주주였던 삼표에스씨(주)를 흡수합병하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 2023년 7월 1일 기존 최대주주인 (주)삼표(소멸법인)와 (주)삼표산업(존속법인)의 합병으로 인하여 (주)삼표산업으로 최대주주가 변경되었습니다. 2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 (단위 : 백만원) 채권자 채무자 차입목적 담보설정금액 담보제공주식수 비율 담보권 실행조건 비고 한국산업은행(주)하나은행(주)신한은행하나생명보험(주)산은캐피탈(주) (주)삼표산업 (주)삼표시멘트인수 목적 216,000 59,008,784 54.68% 대출계약상기한이익상실사유 발생시 - 주1) 채무자인 (주)삼표산업의 계열사인 (주)에스피네이처가 보유한 당사 주식 5,124,821주에 대해서도 추가 질권 설정이 되어 있습니다. 2. 최대주주 변경 내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 07월 01일 (주)삼표산업 외 7명 69,815,620 64.69 기존 최대주주인 (주)삼표(소멸법인)와(주)삼표산업(존속법인)의합병으로 인하여 (주)삼표산업으로 최대주주 변경 - ※ 2023년 7월 1일 기존 최대주주인 (주)삼표(소멸법인)와 (주)삼표산업(존속법인)의 합병으로 인하여 (주)삼표산업으로 최대주주가 변경되었습니다. 3. 주식의 분표 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)삼표산업 59,008,784 54.68 - (유)케이머스원 10,144,585 9.40 - 우리사주조합 338 0.00 - 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 28,599 28,610 99.96 27,393,009 107,916,306 25.38 - ※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준 주식 소유현황 입니다. ※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 특수관계인은 제외하였습니다. 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원,주) 종 류 2024년 3월 2024년 2월 2024년 1월 2023년 12월 2023년 11월 2023년 10월 보통주 주가 최 고 3,055 3,165 3,130 3,205 3,290 3,285 최 저 2,985 3,050 2,960 3,130 3,105 3,065 평 균 3,014 3,117 3,040 3,170 3,215 3,185 거래량 최고(일) 99,930 370,137 135,485 827,401 252,848 658,917 최저(일) 30,935 21,583 28,442 60,060 53,957 69,353 월간 1,301,075 1,738,771 1,491,764 2,356,304 2,186,630 3,491,130 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정도원 남 1947년 03월 회장 사내이사 상근 경영총괄 - 미국 위스콘신주립대 금속공학과- 강원산업그룹 부회장- 現 삼표그룹 회장 3,714,565 0 최대주주 8년 2025년 03월 24일 정대현 남 1977년 12월 부회장 사내이사 상근 사내이사 - Univ. of Southern California MBA- (주)삼표시멘트 대표이사- 삼표레일웨이(주) 대표이사- 現 (주)삼표시멘트 사내이사- 現 (주)에스피네이처 부회장 1,410,256 0 등기임원 8년 5개월 2025년 03월 24일 배동환 남 1966년 01월 부사장 사내이사 상근 대표이사 - 한양대 공업화학과- (주)삼표시멘트 생산기획본부장- (주)삼표시멘트 생산본부장- (주)삼표시멘트 생산부문 대표이사- 現 (주)삼표시멘트 CEO 대표이사 3,200 0 계열회사등기임원 32년 4개월 2025년 03월 24일 이원진 남 1970년 07월 전무 사내이사 상근 대표이사 - 동아대 화학공학- (주)삼표시멘트 영업본부장- 삼표해운(주) 대표이사- 現 (주)삼표시멘트 영업/관리부문 대표이사 0 0 계열회사등기임원 27년 3개월 2025년 03월 24일 심연석 남 1971년 01월 상무 사내이사 상근 안전담당 - 건국대 화학공학- (주)삼표시멘트 안전환경담당- (주)삼표시멘트 안전환경부문장- 現 (주)삼표시멘트 안전담당 0 0 계열회사등기임원 28년 3개월 2025년 03월 24일 김희성 여 1970년 09월 상무 사내이사 상근 경영지원담당 - 연세대(원) MBA- (주)삼표산업 세무회계담당- (주)삼표시멘트 경영지원부문장- 現 골든자원개발(주) 대표이사- 現 (주)삼표시멘트 경영지원담당 0 0 계열회사등기임원 1년 3개월 2025년 03월 24일 고 흥 남 1970년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 - 서울대 법학대학원- 인천지방검찰청 검사장- 現 법무법인 케이디에이치 대표변호사- 現 (주)삼표시멘트 사외이사 0 0 계열회사등기임원 1년 2025년 03월 24일 나정균 남 1965년 10월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 - 서울대(원) 지역시스템공학 박사- 환경부 기후대기정책관- 중앙대 사회기반시스템공학부 겸임교수- 現 숭실사이버대학교 환경안전공학과 외래교수- 現 (주)삼표시멘트 사외이사, 감사위원 0 0 계열회사등기임원 1년 2025년 03월 24일 오재봉 남 1965년 05월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원장 - Univ. of Reading 위험관리학 석사 - 한국산업은행 기획조정부 부장 - KDB미래전략연구소 소장 - 상주영천고속도로(주) 부사장- 現 (주)삼표시멘트 사외이사, 감사위원장 0 0 계열회사등기임원 1개월 2025년 03월 24일 서원철 남 1965년 09월 전무 미등기 상근 대외협력담당 - 관동대 무역학- (주)삼표시멘트 대외협력팀장- 現 농업회사법인 삼표농원(주) 대표이사- 現 (주)삼표시멘트 대외협력담당 0 0 계열회사등기임원 31년 4개월 - 김태진 남 1969년 09월 상무 미등기 상근 광산생산담당 - 인하대 자원공학- (주)삼표시멘트 대외협력팀장- 現 삼표자원개발(주) 대표이사- 現 (주)삼표시멘트 광산생산담당 0 0 계열회사등기임원 29년 3개월 - 김근갑 남 1972년 09월 상무 미등기 상근 법무담당 - 중앙대 법학- (주)삼표 법무팀장- (주)삼표 법무담당- 現 (주)삼표시멘트 법무담당 0 0 - 10개월 - 강문기 남 1970년 02월 상무 미등기 상근 생산정비담당 - 성균관대 기계공학- (주)삼표시멘트 순환자원팀장- (주)삼표시멘트 생산담당- 現 (주)삼표시멘트 생산정비담당 0 0 - 28년 3개월 - 박병준 남 1971년 02월 상무 미등기 상근 영업담당 - 동아대 도시공학- (주)삼표시멘트 제주영업팀장- (주)삼표시멘트 중앙지사장- 現 (주)삼표시멘트 영업담당 0 0 - 23년 11개월 - 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 05월 09일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 조종태 남 1967년 02월 해당 - 연세대 법무대학원 석사 - 광주고검 검사장 - 現 법무법인 흰뫼 대표변호사 2024년 06월 18일 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 시멘트 남 580 - 62 - 642 15.4 15,414 24 - - - - 시멘트 여 31 - - - 31 13.0 506 16 - 합 계 611 - 62 - 673 14.2 15,919 24 - ※ 직원수는 작성기준일 현재의 재직자를 포함하였으며, 연간급여총액은 작성기준일 현재 퇴직자를 포함한 과세소득입니다. ※ 1인평균 급여액은 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였고, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다. ※ 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 205 41 - ※ 상기 인원수 및 보수총액에는 퇴임한 임원도 포함되어 있습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 9 3,000 - ※ 인원수는 주주총회 승인 당시 인원입니다. ※ 작성기준일 현재 등기임원(사외이사 포함)은 총 9명 입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 15 546 36 - ※ 상기 인원수 및 보수총액에는 퇴임한 임원도 포함되어 있습니다.※ 등기임원 중 당사에서 급여 미지급 임원은 제외 하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 517 86 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 4 29 7 - 감사 - - - - ※ 상기 인원수 및 보수총액에는 퇴임한 임원도 포함되어 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> - 해당사항 없음 및 행사현황> 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사ㆍ감사 및 미등기임원에게 부여한 미행사 주식매수선택권(누적기준)은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 2015년 9월 25일 삼표에스씨(주)(舊삼표시멘트(주)였으며, 2017년 12월 (주)삼표로 흡수합병)로 최대주주가 변경 됨에 따라 삼표그룹으로 계열 편입 되었습니다.보고서 작성기준일 현재 삼표그룹에 속해 있는 국내계열 회사는 34개사 이며, 상장(코스닥상장) 1개사, 비상장 33개사 로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 가. 기업집단명 : 삼표계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 삼표그룹 1 33 34 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ※ 계열회사 중, ㈜셈페르엠, ㈜엠피시스템, SEMPER M HK LIMITED 3개사는 2024. 4. 11 공정거래위원회로부터 계열편입의제(2023. 5. 1 부) 및 계열제외(2024. 4. 11 부)를 통보를 받았습니다. 나. 계열사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 보고서 작성기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 지분관계는 다음과 같습니다. 출자회사 삼표산업 에스피성수피에프브이 엔알씨 삼표피앤씨 삼표레일웨이 팬트랙 베스트엔지니어링 홍명산업 포항항8부두운영 청암 피출자회사 삼표산업 38.25 95 100 65.22 삼표피앤씨 100 100 에스피네이처 15.59 100 69.03 47 100 홍명산업 삼표시멘트 셈페르엠(주1) SEMPER M HKLIMITED(주1) 합계 53.84 95 100 65.22 100 100 100 69.03 47 100 출자회사 대원그린 에스피에스엔에이 에스피환경 코스처 산들환경 에스피네이처 삼표 에프티에스 에스피앤모빌리티(주1) 셈페르엠(주1) 피출자회사 삼표산업 100 100 삼표피앤씨 에스피네이처 90 100 100 95.58 3.27 홍명산업 100 삼표시멘트 셈페르엠(주1) 40 SEMPER M HKLIMITED(주1) 100 합계 90 100 100 95.58 100 3.27 100 100 40 100 출자회사 삼표시멘트 삼표자원개발 골든자원개발 삼표에스앤씨 삼표해운 동양시멘트 삼표농원 삼표레미콘 피출자회사 삼표산업 54.68 삼표피앤씨 에스피네이처 4.75 홍명산업 삼표시멘트 0.52 100 100 100 100 100 88.37 100 셈페르엠(주1) SEMPER M HKLIMITED(주1) 합계 59.95 100 100 100 100 100 88.37 100 (주1) 2024. 4. 11 공정거래위원회로부터 기업집단 삼표의 소속회사로 편입 의제 (2023. 5. 1 부) 후 계열제외 통보 (2024. 4. 11 부)되어 2024년 1분기말 기준 계열회사로 반영한 사항이며 2024년 2분기 분기보고서에는 현황 제외 예정임※ 단위는 %, 기준일은 2024년 1분기말 기준 이며 보통주 기준임 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 보고서 작성 기준일 현재 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정도원 회장 삼표산업 사내이사 정대현 부회장 삼표산업 사내이사 삼표레일웨이 사내이사 에스피네이처 사내이사 에스피에스엔에이 사내이사 에스피에스테이트 사내이사 디에이치씨인베스트먼트 사내이사 김희성 상무 골든자원개발 대표이사 삼표레미콘 사내이사 서원철 상무 삼표농원 대표이사 삼표자원개발 사내이사 김태진 상무 삼표자원개발 대표이사 ※ 당사 임원의 계열회사 겸직 현황은 계열회사의 등기임원 기준이며, 상기 임원은 전원 상근 임원임(당사기준) 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 7 7 123,382 - - 123,382 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 2,502 - - 2,502 계 - 10 10 125,884 - - 125,884 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 신용공여등 종류 신용공여 등행한일자 신용공여 등목적 신용공여등의 금액 및 최근의 잔액 신용공여등의 조건 보증처 기초 증가 감소 기말 삼표자원개발㈜ 계열회사 담보제공 2016-02-29 운영자금 26,758 - - 26,758 - 한국광물자원공사 삼표자원개발㈜ 계열회사 지급보증 2021-11-04 운영자금 3,600 - - 3,600 - 신한은행 삼표해운㈜ 계열회사 지급보증 2017-12-08 운영자금 6,000 - - 6,000 - KDB캐피탈 삼표해운㈜ 계열회사 지급보증 2019-10-28 운영자금 594 - - 594 - 한국산업은행 삼표해운㈜ 계열회사 지급보증 2023-07-10 운영자금 858 - - 858 - 한국산업은행 삼표레미콘㈜ 계열회사 지급보증 2022-02-24 운영자금 6,000 - - 6,000 - 농협은행 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 명성기공 합자회사 손해배상청구의 소 구 분 내 용 소제기일 2018년 7월 7일 명성기공 반소 제기 소송당사자 명성기공 합자회사 소송의 내용 당사가 명성기공 합자회사를 상대로 진행 중인 정산금 등 청구 사건(본소)에서, 명성기공 합자회사가 당사를 상대로 용선계약해지 및 원상회복의무 불이행 등을 이유로 발생한 손해의 배상을 구하는 사건(반소)입니다. 진행현황 2023년 2월 2일 파기환송(일부), 현재 파기 환송 후 사건[서울고등법원(춘천) 2023나328사건] 진행 중 향후 소송일정 2024년 4월 24일 변론기일 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 이 사건의 최종결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다. - 쌍용씨앤이 주식회사 공동광업권설정등록 등 청구의 소 구 분 내 용 소제기일 2023년 10월 31일 쌍용씨앤이 주식회사 반소 제기 소송당사자 쌍용씨앤이 주식회사 소송의 내용 당사가 쌍용씨앤이 주식회사를 상대로 소 제기한 공동광업권설정등록 등 청구 사건 ( 본소 ) 에서 쌍용씨앤이 주식회사 당사를 상대로 삼척 46 호 광구에 관하여 피고 ( 반소원고 ) 를 공동광업권자로 하는 광업권이전등록절차 이행등을 구하는 내용입니다 . 진행현황 2024년 2월 2일 반소 일부인용 판결 후 피고 ( 반소원고 ) 상고하여 상고심 진행 중 향후 소송일정 - 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 이 사건의 최종결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다. - 쌍용씨앤이 주식회사 물품대금 사건 구 분 내 용 소제기일 2023년 9월 20일 쌍용씨앤이 주식회사 소 제기 소송당사자 쌍용씨앤이 주식회사 소송의 내용 쌍용씨앤이 주식회사가 당사를 상대로 석회석공급계약에 기한 물품대금과 위약금을 청구하는 내용입니다 . 진행현황 조정 불성립 후 변론기일 진행 예정 향후 소송일정 2024년 4월 26일 변론기일 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 이 사건의 최종결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 신용공여등 종류 신용공여 등행한일자 신용공여 등목적 신용공여등의 금액 및 최근의 잔액 신용공여등의 조건 보증처 기초 증가 감소 기말 삼표자원개발㈜ 계열회사 담보제공 2016-02-29 운영자금 26,758 - - 26,758 - 한국광물자원공사 삼표자원개발㈜ 계열회사 지급보증 2021-11-04 운영자금 3,600 - - 3,600 - 신한은행 삼표해운㈜ 계열회사 지급보증 2017-12-08 운영자금 6,000 - - 6,000 - KDB캐피탈 삼표해운㈜ 계열회사 지급보증 2019-10-28 운영자금 594 - - 594 - 한국산업은행 삼표해운㈜ 계열회사 지급보증 2020-07-10 운영자금 858 - - 858 - 한국산업은행 삼표레미콘㈜ 계열회사 지급보증 2022-02-24 운영자금 6,000 - - 6,000 - 농협은행 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 - 연결재무제표 주석 '36. 우발상황과 약정사항' 을 참고 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1) 단기매매차익 발생 및 환수 현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 - 2 총액 460,400,264 - 460,400,264 2) 단기매매차익 미환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2014.04.03 368,790,273 - 368,790,273 요청 주1) 2016.04.01 ~ 2016.10.02 - 대표이사 - 2014.04.03 91,609,991 - 91,609,991 요청 주2) 2016.04.01 ~ 2016.10.02 - 합 계 ( 2 건) 460,400,264 - 460,400,264 주1) 2014년 4월 3일 '주식단기매매차익 취득 사실 통보'를 받았으나 당시 최대주주인 (주)동양은 회생절차를 진행하는 과정이었으며, 회생채권 신고기간(2013년 11월 8일 ~ 11월 20일)이 도과한 후 통보를 받아 단기매매차익반환이 어려운 상황이었으며 2015년 10월 30일 '주식 단기매매차익반환 요청'을 하였으나 (주)동양은 회생 채권 신고기간 도과의 사유로 반환을 거부하고 있습니다. 주2) 2014년 4월 3일 전 대표이사 이상화는 '횡령, 배임등의 혐의'로 피고인으로 재판을 받고 있는 상황이었으며, 2015년 10월 15일에 판결 선고 되었습니다. 2015년 10월 30일 당사는 '주식 단기매매차익 반환 요청'을 내용증명 으로 송부하였으나 현재까지 반환을 하고 있지 않습니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 나. 중소기업기준 검토표 - 해당사항 없음 다. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음 라. 합병등의 사후정보 [합병]1) 합병종료일 : 2021년 11월 3일(등기완료일)2) 합병대상 합병 후 존속회사 상호 (주)삼표시멘트 소재지 강원도 삼척시 동양길20(사직동) 대표이사 이종석 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 삼척에너지(주) 소재지 강원도 삼척시 동양길20(사직동) 대표이사 배동환 법인구분 주권비상장법인 3) 계약내용- 합병등의 배경 : 합병을 통하여 인적, 물적 자원의 효율적 운영과 관리비용 절감 등 을 통한 기업가치 극대화- 법적 형태 : 상법 제 527조의3 규정에 의한 소규모 합병- 구체적 내용 : 주식회사 삼표시멘트(존속법인)가 삼척에너지 주식회사(소멸법인)를흡수합병하며 합병비율은 1 : 4.4375661이며, 본 합병에 따라 합병신주 총 559,133 주를 발행하였습니다.또한 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제되었습니다.- 주요일정 구 분 (주)삼표시멘트 삼척에너지(주) 이사회 결의일 2021년 08월 11일 2021년 08월 11일 합병계약일 2021년 08월 26일 2021년 08월 26일 주주확정기준일 2021년 08월 26일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 08월 27일 - 종료일 2021년 09월 03일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 08월 26일 - 종료일 2021년 09월 09일 - 주주총회예정일자(이사회) 2021년 09월 13일 2021년 09월 13일 주식매수청구권 행사기간 시작일 - - 종료일 - - 구주권 제출기간 시작일 - - 종료일 - - 매매거래 정지예정기간 시작일 - - 종료일 - - 채권자이의 제출기간 시작일 2021년 09월 24일 2021년 09월 24일 종료일 2021년 10월 29일 2021년 10월 29일 합병기일 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 이사회 결의(합병보고) 2021년 11월 02일 - 합병등기예정일자 2021년 11월 02일 2021년 11월 02일 신주권교부예정일 2021년 11월 15일 - 신주상장예정일 2021년 11월 15일 - ※ 위 합병과 관련하여 더 자세한 사항은 2021년 8월 11일 기 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)을 참조하시기 바랍니다. 4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 삼척에너지(주) 매출액 4,750 4,892 - - - - - 영업이익 2,814 2,977 - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ※ 삼척에너지(주)의 매출은 당사의 공장에 부설된 폐열발전소를 운용리스방식으로 임대하여 발행사는 임대료 수입으로 구성되어 있었으며, 합병 후 이와 관련된 매출액은 미발생하여 매출실적치는 없습니다. 마. 녹색경영 당사는 정부의 [기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 시행령] 제19조 제1항에 따른 온실가스 배출권 할당 대상 기업에 해당되어 온실가스 배출량을 신고하며, [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률] 제8조에 따라 배출권 할당대상업체로 지정되어 제24조에 따라 배출량을 보고하고 있으며, 2023년도 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 각각 약 5,799천톤CO2_eq, 34,437 TJ 입니다. 1) 온실가스 배출량 (단위:천톤CO2-eq) 구분 2023년 2022년 2021년 직접배출(Scope1) 5,447 5,377 5,539 간접배출(Scope2) 353 350 374 총 량 5,799 5,727 5,912 2) 에너지 사용량 (단위:TJ) 구분 2023년 2022년 2021년 연료 사용량 26,837 27,220 25,838 전기 사용량 7,609 7,310 7,905 총 량 34,437 34,520 33,733 ※ 온실가스 명세상 내용 반영 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 삼표자원개발(주) 2004.11.25 강원도 삼척시 근덕면 교곡리 산319 석회석 개발 209,972 기업의결권의과반수 소유 해당 (자산총액 750억이상) 삼표에스앤씨(주) 2016.01.04 강원도 삼척시 삼척항길 152 출하,하역 714 기업의결권의과반수 소유 해당없음 삼표해운(주) 2016.08.01 부산광역시 서구 원양로 268 해운업 164,595 기업의결권의과반수 소유 해당 (자산총액 750억이상) (주)동양시멘트 2017.03.28 강원도 삼척시 동양길 20 시멘트 제조 1 기업의결권의과반수 소유 해당없음 삼표농원(주) 2018.02.23 강원도 삼척시 동양길 20 농업 1,158 기업의결권의과반수 소유 해당없음 삼표레미콘(주) 2021.08.13 대전광역시 대덕구 아리랑로 178 레미콘 제조 34,955 기업의결권의과반수 소유 해당없음 골든자원개발(주) 2013.04.08 서울 종로구 종로1길 42 석유,천연가스 25 기업의결권의과반수 소유 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)삼표시멘트 110111-0738637 - - 비상장 33 ㈜삼표산업 110111-5237452 ㈜엔알씨 284311-0011486 에스피성수피에프브이㈜ 134811-0704909 ㈜에스피에스테이트 110111-6647105 ㈜에스피네이처 134811-0283705 ㈜에스피에스엔에이 160511-0072115 ㈜에스피환경 174711-0055108 ㈜청암 284111-0110456 ㈜코스처 180111-1280302 ㈜베스트엔지니어링 174811-0030463 ㈜산들환경 110111-7624061 ㈜홍명산업 111511-0050751 대원그린㈜ 171711-0139955 포항항8부두운영㈜ 171711-0036804 삼표피앤씨㈜ 110111-1060930 ㈜팬트랙 110111-2447898 삼표레일웨이㈜ 110111-5262110 ㈜동양시멘트 144611-0021131 골든자원개발㈜ 110111-5107548 삼표농원㈜ 144611-0022486 삼표에스앤씨㈜ 144611-0019871 삼표자원개발㈜ 144611-0010001 삼표해운㈜ 180111-1047299 삼표레미콘㈜ 160111-0601016 ㈜삼표 110111-8683719 에프티에스㈜ 110111-8792627 디에이치씨인베스트먼트㈜ 110111-7566122 ㈜에스피앤모빌리티 110111-8448220 에스피케이인크㈜ 110111-2519407 스피타㈜ 110111-8373154 (주)셈페르엠 124411-0200577 (주)엠피시스템 110111-1944192 SEMPER M HK LIMITED - ※ ㈜셈페르엠, ㈜엠피시스템, SEMPER M HK LIMITED 3개사는 2024.04.11 공정거래위원회로부터 계열편입의제(2023.05.01 부) 및 계열제외(2024.04.11 부)를 통보를 받았습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 백만주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 삼표자원개발 비상장 2004년 11월 25일 경영참여 50 241,660 100 74,001 - - - 241,660 100 74,001 209,972 2,357 골든자원개발 비상장 2013년 04월 01일 경영참여 7,497 3,970,000 100 - - - - 3,970,000 100 - 25 -1,331