삼표시멘트 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

(*1) 당기 중 최초로 공정가치평가가 수행됨에 따라 수준 3으로 분류하였습니다.

(5) 다음 표는 수준 3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다.

(단위: 백만원)

구분	당기말공정가치	가치평가기법	유의적인 관측가능하지않은 투입변수	범위(가중평균)	관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성

비상장주식	1,743	할인된 현금흐름	영구성장률	-2.00% ~ 2.00% (0.00%)	영구성장률이 상승(하락)하고 가중평균자본비용이 하락(상승)한다면 비상장주식의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다.

가중평균자본비용	11.43% ~ 15.43% (13.43%)

(6) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 수준 3의 금융상품의 공정가치측정과 관련된 투입변수 중 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	관측가능하지 않는 투입변수	합리적으로 가능한 관측가능하지 않는 투입변수의 변동	기타포괄손익

유리한 변동	불리한 변동

비상장주식	영구성장률	+/- 2% (0.00%)	114	(84)

가중평균자본비용	+/- 2% (13.43%)	184	(136)

8. 매출채권 및 기타채권(1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 미수금 보증금 미수수익 소계 채권가액 76,140 3,201 11,857 9 15,067 91,207 대손충당금 (3,775) (1,096) - - (1,096) (4,871) 현재가치할인차금 - (352) (4) - (356) (356) 순장부금액: 72,365 1,753 11,853 9 13,615 85,980 유동성 71,974 1,094 - 9 1,103 73,077 비유동성 391 659 11,853 - 12,512 12,903 (단위: 백만원) 구분 매출채권 기타채권 합계 미수금 보증금 미수수익 소계 채권가액 69,710 3,906 11,209 3 15,118 84,828 대손충당금 (4,283) (1,078) - - (1,078) (5,361) 현재가치할인차금 - (735) (4) - (739) (739) 순장부금액: 65,427 2,093 11,205 3 13,301 78,728 유동성 65,159 584 - 3 587 65,746 비유동성 268 1,509 11,205 - 12,714 12,982 매출채권은 이자요소를 포함하고 있지 아니하며 통상적인 회수기간은 받을어음의 경우 90일에서 120일입니다. (2) 당기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 당기초 3,194 1,089 4,283 설정(환입) 481 (973) (492) 제각 (16) - (16) 당기말 3,659 116 3,775 (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 전기초 21,540 1,412 22,952 환입 (11,750) (323) (12,073) 대체 (6,596) - (6,596) 전기말 3,194 1,089 4,283 (3) 당기 및 전기 중 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 당기초 1,078 - 1,078 설정 18 - 18 당기말 1,096 - 1,096 (단위: 백만원) 구분 개별적 손상 집합적 손상 합계 전기초 - 109 109 환입 - (109) (109) 설정 1,078 - 1,078 전기말 1,078 - 1,078 9. 기타자산당기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 48,151 - 42,200 - 선급비용 2,912 1,407 3,194 917 기타 849 - 998 - 합계 51,912 1,407 46,392 917 10. 재고자산 당기말과 전기말 현재 재고자산의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 상품 1,251 1,493 제품 73 80 미포장시멘트 7,451 9,423 반제품 10,844 11,995 원재료 8,265 16,243 저장품 11,126 11,417 미착품 850 2,195 합계 39,860 52,846 당기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실은 164백만원이며, 전기 중 매출원가로인식한 재고자산평가손실은 없습니다. 11. 종속기업투자 (1) 당기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황 및 투자내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 기업명 지분율(%) 주된사업장 보고기간종료일 장부금액 측정방법 다물제이호(주) 100.00% 강원도 삼척시 2015.12.31 74,001 원가법 동양시멘트E(주) 100.00% 강원도 삼척시 2015.12.31 - 원가법 골든자원개발(주) 100.00% 서울시 종로구 2015.12.31 - 원가법 솔로몬티에스(주)(*1) 100.00% 서울시 종로구 2015.12.31 8,205 원가법 합계 82,206 (*1) 당사는 2015년 2월 26일을 분할기일로 하여 당사의 회생절차에 따른 부인권 소송 등을 계속 수행하기 위하여 물적분할하여 솔로몬티에스(주)를 설립하였습니다. (단위: 백만원) 기업명 지분율(%) 주된사업장 보고기간종료일 장부금액 측정방법 다물제이호(주) 100% 강원도 삼척시 2014.12.31 74,001 원가법 동양시멘트이앤씨(주) 100% 강원도 삼척시 2014.12.31 295 원가법 골든자원개발(주) 100% 서울시 중구 2014.12.31 - 원가법 합계 74,296 (2) 당기 및 전기 중 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 기업명 기초 취득 처분 손상 기말 다물제이호(주) 74,001 - - - 74,001 동양시멘트이앤씨(주)(*1) 295 - - (295) - 골든자원개발(주)(*2) - 395 - (395) - 솔로몬티에스(주) - 8,205 - - 8,205 합계 74,296 8,600 - (690) 82,206 (*1) 당기말 현재 동양시멘트이앤씨(주)는 전액 자본잠식 상태로 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.(*2) 당기말 현재 골든자원개발(주)는 전액 자본잠식 상태로 당기 중 추가 출자한 금액 395백만원에 대하여 전액 손상차손으로 인식하였습니다. (단위: 백만원) 기업명 기초 취득 처분 매각예정 기말 다물제이호(주) 74,001 - - - 74,001 동양시멘트이앤씨(주)(*1) 95 200 - - 295 동양파워(주)(*2) 26,002 2,751 - (28,753) - 골든자원개발(주) - - - - - 합계 100,098 2,951 - (28,753) 74,296 (*1) 전기 중 종속기업의 건설업 면허 유지를 위한 자본확충 목적으로 200백만원의 유상증자(증자주식수 40,000주)에 참여하여 보유주식수가 500,000주에서 540,000주로 증가하였습니다. (*2) 전기 중 동양파워(주)에 대하여 확약된 매각계획에 따라 1년 이내에 매각될 것으로 예상되어 매각예정비유동자산으로 분류하였으며, 당사는 2014년 8월 29일자로 동양파워(주) 지분을 전액 매각하였습니다(주석 16 참조). (3) 당기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 다물제이호(주) 163,299 92,146 71,153 27,127 2,570 2,521 동양시멘트이앤씨(주) 832 3,883 (3,051) 1,762 (3,329) (3,369) 솔로몬티에스(주) 8,282 2 8,280 - 74 74 골든자원개발(주) 917 33,160 (32,243) - (4,275) (2,297) 전기> (단위: 백만원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 다물제이호(주) 161,804 93,172 68,632 30,935 7,277 7,299 동양시멘트이앤씨(주) 624 306 318 573 59 23 골든자원개발(주) 1,358 29,590 (28,232) - (3,902) (2,998) 12. 유형자산(1) 당기말 및 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 토지 225,192 - - - 225,192 건물 205,676 (77,480) (175) - 128,021 구축물 97,136 (43,045) (122) (4,115) 49,854 기계장치 744,301 (606,985) (1,101) - 136,215 선박 2,165 (2,165) - - - 차량운반구 8,792 (8,003) - - 789 공기구비품 3,180 (2,517) - (8) 655 금융리스자산 35,534 (11,632) - - 23,902 건설중인자산 5,935 - (4,422) - 1,513 합계 1,327,911 (751,827) (5,820) (4,123) 566,141 (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 토지 226,752 - - - 226,752 건물 207,209 (70,771) - - 136,438 구축물 95,783 (39,490) - (4,017) 52,276 기계장치 776,745 (600,416) - - 176,329 선박 2,165 (2,165) - - - 차량운반구 9,080 (7,977) - - 1,103 공기구비품 2,712 (2,093) - - 619 금융리스자산 34,500 (7,616) - - 26,884 건설중인자산 12,227 - - - 12,227 합계 1,367,173 (730,528) - (4,017) 632,628 (2) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 취득 감가상각(*1) 처분 손상차손(*2) 기타(*3) 기말 토지 226,752 - - (1,593) - 33 225,192 건물 136,438 537 (7,662) (1,117) (175) - 128,021 구축물 52,276 273 (3,307) - (122) 734 49,854 기계장치 176,329 7,504 (48,620) (7,018) (1,101) 9,121 136,215 선박 - - - - - - - 차량운반구 1,103 87 (401) - - - 789 공기구비품 619 452 (423) - - 7 655 금융리스자산 26,884 - (4,016) - - 1,034 23,902 건설중인자산 12,227 5,812 - (118) (4,422) (11,986) 1,513 합계 632,628 14,665 (64,429) (9,846) (5,820) (1,057) 566,141 (*1) 당기 중 운휴자산과 관련하여 발생한 감가상각비 30백만원을 기타의기타비용으로 인식하였습니다. (*2) 당기 중 진부화된 불용자산과 관련하여 5,820백만원의 손상차손을 인식하였습니다.(*3) 당기 중 자산성이 없는 건설중인자산과 관련하여 1,057백만원을 기타의기타비용으로 인식하였습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 취득 감가상각 처분 기타 기말 토지 226,750 34 - (32) - 226,752 건물 141,888 444 (5,878) (16) - 136,438 구축물 55,002 335 (3,061) - - 52,276 기계장치 221,165 4,922 (48,559) (1,199) - 176,329 선박 89 - (89) - - - 차량운반구 1,541 23 (461) - - 1,103 공기구비품 903 126 (410) - - 619 금융리스자산 30,765 - (3,881) - - 26,884 건설중인자산 8,529 4,126 - - (428) 12,227 합계 686,632 10,010 (62,339) (1,247) (428) 632,628 ( 3) 담보로 제공된 유형자산 등 당기말 현재 차입금 등의 금융거래와 관련하여 담보로 제공된 유형자산 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보권자 토지 208,924 719,200 한국산업은행(주)우리은행한국광물자원공사농협은행(주)(주)국민은행 건물 121,574 구축물 48,890 기계장치 123,292 광업권 170,495 230,000 한국산업은행(주)우리은행한국광물자원공사농협은행(주) 합계 673,175 949,200 13. 투자부동산 (1) 당기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 장부금액 공정가치 토지 450 450 450 투자부동산의 공정가치 측정이 어려워 장부금액을 공정가치로 평가하였습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 장부금액 공정가치 토지 507 507 507 투자부동산의 공정가치 측정이 어려워 장부금액을 공정가치로 평가하였습니다. (2) 당기 및 전기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 기초 507 507 감소 : 처분 (57) - 기말 450 507 14. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 소프트웨어개발비 3,910 (3,867) - 43 산업재산권 107 (103) - 4 사용수익기부자산 1,173 (1,085) - 88 회원권(*1) 355 - (30) 325 광업권 173,746 (2,323) (928) 170,495 기타무형자산 2,594 (2,383) - 211 합계 181,885 (9,761) (958) 171,166 (* 1) 회원 권의 경우 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (단위: 백만원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 소프트웨어개발비 3,877 (3,833) - 44 산업재산권 107 (101) - 6 사용수익기부자산 1,173 (1,073) - 100 회원권(*1) 355 - - 355 광업권 173,746 (1,979) - 171,767 기타무형자산 2,518 (2,310) - 208 합계 181,776 (9,296) - 172,480 (*1) 회원권의 경우 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한제한이 없으므로 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과목 기초잔액 취득 처분 상각 손상차손 대체 기말잔액 소프트웨어개발비 44 33 - (34) - - 43 산업재산권 6 - - (2) - - 4 사용수익기부자산 100 - - (12) - - 88 회원권 355 - - - (30) - 325 광업권 171,767 - - (344) (928) - 170,495 기타무형자산 208 76 - (73) - - 211 합계 172,480 109 - (465) (958) - 171,166 (단위: 백만원) 과목 기초잔액 취득 처분 상각 손상차손환입 대체 기말잔액 소프트웨어개발비 489 - - (445) - - 44 산업재산권 6 2 - (2) - - 6 사용수익기부자산 111 - - (11) - - 100 회원권(*1) 528 - (173) - 2,279 (2,279) 355 광업권 172,018 - - (251) - - 171,767 기타무형자산 336 76 - (204) - - 208 합계 173,488 78 (173) (913) 2,279 (2,279) 172,480 (*1) 전기 중 (주)동양레저 회원권이 동 회사의 주식으로 출자전환되었습니다. (3) 비한정 내용연수를 가진 무형자산의 손상검사1) 당기 중 광업권에 대하여 외부평가기관의 감정평가를 통해 손상검사를 수행하였으며 이로 인해 인식한 무형자산손상차손 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 광업권 손상차손: 당기손익 928 기타포괄손익 - 추정근거 순공정가치 공정가치 서열체계 수준 수준 3 가치평가기법 수익환원법 주요 가정 배당이율: 2.08%축적이율: 1.71% 2) 당사는 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하였습니다. 회원권의 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 당기 중 30백만원의 손상차손을 인식하였습니다. (4) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 판매비와관리비 98 630 매출원가 367 283 합계 465 913 15. 차입원가 당기 및 전기의 차입원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 적격자산 유형자산 유형자산 자본화된 차입원가 - 399 자본화이자율 - 5.02% 16. 매각예정비유동자산당사는 매도가능금융자산인 (주)포스화인 주식(1,374백만원)을 전기 중 확약된 매각계획에 따라 1년 이내에 매각될 것으로 예상하여 전기말 매각예정비유동자산으로 재분류 하였습니다. 또한 당사는 2015년 4월 22일자로 (주)포스화인 보유주식 전부를 6,974백만원에 매각하였으며, 매각가액에서 장부가액(1,374백만원)과 처분관련 직접비용을 차감한 5,565백만원을 매각예정자산처분이익(기타수익)으로 계상하였습니다. 1 7. 매입채무 및 기타채무 당기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 매입채무 4,834 9,591 기타유동채무: 미지급금 43,172 25,860 미지급비용 2,566 2,581 소계 50,572 38,032 기타비유동채무: 장기미지급금 1,462 1,340 장기미지급비용 653 436 보증금 2,376 2,347 소계 4,491 4,123 합계 55,063 42,155 1 8. 기타부채 당기말 및 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 기타유동부채: 선수금 1,351 1,014 선수수익 2,362 14,259 예수금 2,887 3,142 기타 775 1,333 소계 7,375 19,748 기타비유동부채: 선수수익 9,536 - 소계 9,536 - 합계 16,911 19,748 19. 차입금(1) 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 장기차입금 14,440 5,440 (2) 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 상환방법 토지매각차입거래(*1) 쌍용자원개발(주) 4.00 5,440 5,440 원리금 만기일시상환 시설자금(*2) 한국광물자원공사 3.10 9,000 - 2년거치 6년분할상환 합계 14,440 5,440 (*1) 당사는 2012년 11월 8일 쌍용자원개발(주)와 광산 공동개발을 위한 협약을체결하고 강원도 삼척시에 소재한 당사 소유의 토지를 매각하였습니다. 동 계약과 관련하여 채굴이 종료된 후에 동 토지를 재매입하는 약정을 맺고 있습니다.(*2) 이자율은 3개월 단위 변동금리로서 기준금리 3.125% 미만인 경우 3%, 이상일 경우 기준금리에 0.1% 가산한 이자율로 정해집니다. (3) 당기말 현재 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 상환금액 1년이내 - 1년초과 2년이내 - 2년초과 3년이내 1,500 3년초과 4년이내 1,500 4년초과 5년이내 1,500 5년초과 9,940 합계 14,440 20. 채무의 조정 당사는 2013년 10월 1일자로 춘천지방법원에 "채무자회생및파산에관한법률"에 따른회생절차 개시를 신청한 후 10월 4일자로 서울중앙지방법원으로 이송되었으며, 2014년 3월 14일 관계인집회에서 회생계획안이 부결처리 되었으나 2014년 3월 18일 서울중앙지방법원으로부터 강제회생계획인가를 결정받았습니다. 인가된 회생 계획은 기존 여신의 상환유예등의 채무조정 내용을 포함하고 있습니다. 당사는 인가된 회생계획안에 따라 채무조정, 주식의 병합 및 신주의 발행을 실시하였습니다. (1) 당기 중 회생채무의 변동내역과 전기 중 당사의 인가된 회생 계획상 채무조정 내역 및 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 기초잔액 당기 변동액 기말잔액 변제 회생계획확정이후조정금액 현재가치할인차금 상각 회생담보권 대여채무 316,934 (134,177) - - 182,757 물상보증채무 미정 - - - 미정 소계 316,934 (134,177) - - 182,757 회생채권 대여채무(*1) 12,476 (11,019) (1,457) - - 물상보증채무 미정 - - - 미정 미확정구상채무 미정 - - - 미정 미확정보증채무 미정 - - - 미정 보증채무 미정 - - - 미정 보증금채무 1,108 (1) - - 1,107 상거래채무 12,753 (555) - - 12,198 어음채무(*2) 3,509 (1,791) 1,608 - 3,326 특수관계인채무 16,353 - - - 16,353 회사채채무 151,485 (8,507) - - 142,978 소계 197,684 (21,873) 151 - 175,962 합계 514,618 (156,050) 151 - 358,719 차감: 현재가치할인차금 (48,691) 2,452 147 15,033 (31,059) 유동성대체 (72,597) (71,780) 차감계 393,330 255,880 (*1) 당기 중 (주)우리은행에 대한 회생채무 1,457백만원(공동채무자 출자전환에 따른 회생채무)은 (주)우리은행과 협상에 의해 채무를 면제 받았습니다. (*2) 당기 중 회생계획인가 후 조사확정재판으로 농협은행(주)의 미확정 회생채권 1,608백만원이 변제할 회생채무로 확정되어 회생계획 확정 이후 조정금액에 추가로반영되었습니다. (단위: 백만원) 구분 채무조정대상금액 권리변경 조건변경회생채무 변동액 기말잔액 출자전환 채무면제 변제 회생계획확정이후조정금액 현재가치할인차금상각 회생담보권: 대여채무 412,485 - - 412,485 (95,551) - - 316,934 물상보증채무 85,903 - - 미정 - - - 미정 소계 498,388 - - 412,485 (95,551) - - 316,934 회생채권: 대여채무 19,386 - - 19,386 (6,910) - - 12,476 물상보증채무 31,495 - - 미정 - - - 미정 미확정구상채무 72,472 - - 미정 - - - 미정 미확정보증채무 31,229 - - 미정 - - - 미정 보증채무 4,993 - - 미정 - - - 미정 보증금채무(*1) 1,108 - - 1,108 - - - 1,108 상거래채무 20,044 - - 20,044 (7,294) 3 - 12,753 어음채무 5,544 - - 5,544 (2,035) - - 3,509 특수관계인채무(*2) 8,418 - 6,104 2,314 - 14,039 - 16,353 회사채채무 235,347 - - 235,347 (83,862) - - 151,485 조세등채무 1,712 - - 1,712 (774) (938) - - 소계 431,748 - 6,104 285,455 (100,875) 13,104 - 197,684 합계 930,136 - 6,104 697,940 (196,426) 13,104 - 514,618 차감: 현재가치할인차금 (79,118) 21,769 (6,797) 15,455 (48,691) 유동성 대체 (123,095) (72,597) 차감계 495,727 393,330 (*1) 확정채무로서 인가된 회생계획안상에는 변제시기 미정으로 변제할 채권액에 포함되지 않아 회생계획안의 변제예정금액과 동액 만큼 차이가 발생합니다.(*2) 회생계획인가 후 조사확정재판으로 (주)동양의 미확정 회생채권 14,418백만원 중 7,209백만원, 동양네트웍스(주)의 미확정 회생채권 13,570백만원 중 6,785백만원이 변제할 회생채무로 확정되었고, 동양인터내셔널(주)과의 합의로 45백만원이 변제할 회생채무로 확정되어 총 14,039백만원이 회생계획 확정이후 조정금액에 추가로 반영되었습니다. (2) 당기 및 전기 중 인식한 채무조정이익 및 채무면제이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 채무조정이익 채무면제이익 상환유예 286 - 채무면제 - 1,024 합계 286 1,024 (단위 : 백만원) 구분 채무조정이익 채무면제이익 상환유예 85,465 - 채무면제 - 37,137 합계 85,465 37,137 (3) 인가된 회생계획에 따른 채무면제 및 조건변경 등의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 회생채무 구분 채권시인액 변제방법 회생담보권 대여채무 412,485 원금 및 개시전이자는 2014년부터 2017년에 걸쳐 전액을 현금으로 변제하고 개시후이자는 연 4.9%의 이자율을 적용하여 변제함. 물상보증채무 85,903 원금 및 개시전 이자를 주채무자로부터 변제 받거나, 주채무자로부터 제공 받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 함. 주채무자에 대한 담보권을 실행완료하거나, 채무자회사의 회생계획 인가일 이후 주채무자가 변제하여할 주채무를 이행하지않고 그 불이행 상태가 1년동안 지속되는 때에는 주채무자에 의하여 변제되지 아니한 채권잔액 전액을 2014년부터 2019년에 걸쳐 변제함, 다만 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 회생채권 대여채무 19,386 원금 및 개시전이자는 2014년부터 2020년에 걸쳐 전액을 현금으로 변제하고 개시후이자는 전액 면제함. 물상보증채무 31,495 원금 및 개시전 이자를 주채무자로부터 변제 받거나, 주채무자로부터 제공 받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 함. 주채무자에 대한 담보권을 실행완료하거나, 채무자회사의 회생계획 인가일 이후 주채무자가 변제하여 할 주채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 1년 동안 지속되는 때에는 주채무자에 의하여 변제되지 아니한 채권 잔액 전액을 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 다만, 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 미확정 구상채무 72,472 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제하는 경우에는 대위변제한 원금 및 개시전이자의 변제방법은 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 다만, 대위변제가 변제기일 이후에 발행하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후이자는 전액 면제함. 미확정 보증채무 31,229 주채무자에 대한 담보권을 실행 완료하거나, 채무자회사의 회생계획 인가일 이후 주채무자가 변제하여할 주채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 1년 동안 지속되는 때에는 주채무자에 의하여 변제되지 아니한 채권잔액 전액을 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 다만 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 보증 채무 4,993 상기 미확정보증채무의 변제방법과 동일함. 보증금 채무 1,108 보증금 채무는 거래처와의 계약이 종료되거나 중도에 적법하게 해지되어 반환사유가 발생하는 경우에는 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 다만, 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 상거래채무 20,044 원금 및 개시전 이자의 전액을 변제하되, 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 어음채무 5,544 원금 및 개시전 이자의 전액을 변제하되, 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 조세채권 1,712 신고된 조세채무의 본세 및 인가결정일 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액은 2013년도와 2014년에 전액 변제함. 다툼이 있는 경우에는 이의신청 또는 소송의 제기등을 통하여 확정함. 특수관계인 채무 8,418 김종오 등 특수관계인 개인의 시인된 원금 및 이자를 전액 면제함. 동양자산운용(주)의 시인된 원금 및 개시전 이자의 50%를면제하고 50%를 변제하되 2022년에 전액 변제함. 골든자원개발, 동양, 동양네트웍스, 동양매직, 동양매직서비스, 동양증권, 동양생명과학 등 기타 특수관계 법인 채무는 시인된 원금 및 이자의 50%를 면제하고 50%를 변제하되 2018년부터 2023년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 회사채 채무 235,347 시인된 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되,2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 21. 퇴직급여부채 (1) 당기말 및 전기말 현재 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 확정급여채무 현재가치 100,220 95,122 사외적립자산 공정가치 (60,941) (54,688) 합계 39,279 40,434 (2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 기초금액 95,122 89,286 당기근무원가 5,516 7,396 과거근무원가 2,391 - 이자원가 2,433 3,280 급여지급액 (19,187) (10,916) 재측정요소: 인구통계학적 요인에 의한 손익 580 20 재무적 요인에 의한 손익 2,150 (3,800) 경험적 요인에 의한 손익 10,926 2,487 재측정 효과에 의한 손익 - 8,726 청산에 의한 부채의 감소 - (1,357) 계열사로부터의 전입 210 - 기타 79 - 기말금액 100,220 95,122 (3) 사외적립자산1) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 기초금액 54,688 43,514 이자수익 1,378 1,573 급여지급액 (6,704) (4,818) 재측정요소 (421) (581) 기여금 12,000 15,000 기말금액 60,941 54,688 2) 당기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 지분증권 888 1,065 채무증권 9,616 12,066 예치금 39,212 38,831 국민연금전환금 508 576 기타 10,717 2,150 합계 60,941 54,688 3) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 실제수익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 사외적립자산 957 992 (4) 총비용1) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 당기근무원가 5,516 7,396 과거근무원가 2,391 - 순이자원가 1,055 1,708 합계 8,962 9,104 2) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 매출원가 6,650 7,622 판매비와관리비 2,312 1,482 합계 8,962 9,104 (5) 당기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 법인세차감전 재측정요소 (14,077) (8,013) 법인세효과 3,097 1,763 법인세차감후 재측정요소 (10,980) (6,250) (6) 보험수리적가정 1) 당기말 및 전기말 현재 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위: %) 구분 당기 전기 할인율 2.31% 2.64% 퇴직률 사무직 5.29% 사무직 7.43% 생산직 5.29% 생산직 7.43% 해상직 15.75% 해상직 17.96% 기대임금상승률 사무직 4.38% 사무직 5.06% 생산직 4.38% 생산직 5.06% 해상직 4.35% 해상직 4.36% 2) 당기말 및 전기말 현재 보험수리적가정의 주요 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 변동액 비율 1% 증가 (6,112) -6.10% 1% 감소 6,790 6.77% 1% 증가 6,826 6.81% 1% 감소 (6,175) -6.16% (단위: 백만원) 구분 금액 비율 1% 증가 (5,432) -5.70% 1% 감소 6,025 6.30% 1% 증가 5,974 6.30% 1% 감소 (5,492) -5.80% (7) 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 1년미만 1년~2년미만 2년~5년미만 5년~10년미만 10년 이상 합계 급여지급액 4,686 10,921 25,115 51,408 53,651 145,781 22. 충당부채당기 및 전기 중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 광산복구충당부채 금융보증충당부채 소송충당부채 기타충당부채(*1) 합계 기초 11,474 6,189 3,880 923 22,466 설정 220 2,349 712 18,724 22,005 사용 - - (3,800) (14,173) (17,973) 기말: 11,694 8,538 792 5,474 26,498 유동성 - - 792 5,474 6,266 비유동성 11,694 8,538 - - 20,232 (*1) 당사는 당기 중 석회석을 운송하는 컨베이어벨트에 대한 철거 및 이설비용과 관련하여 신뢰성 있게 추정가능한 금액인 18,724백만원을 기타충당부채로 인식하였으며, 동 금액 중 당기에 14,173백만원을 사용하였습니다. (단위: 백만원) 구분 광산복구충당부채 금융보증충당부채(*1) 소송충당부채 기타충당부채 합계 기초 10,553 6,189 - - 16,742 설정 921 - 3,880 923 5,724 사용 - - - - - 기말: 11,474 6,189 3,880 923 22,466 유동성 - - 3,880 923 4,803 비유동성 11,474 6,189 - - 17,663 (*1) 당사는 2013년 4월 1일을 분할기일로 하여 에너지사업부를 물적분할하여 골든자원개발(주)를 설립하였습니다. 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사는 신설회사와 함께 분할되는 회사의 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 23. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금1) 당기말 및 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 백만원) 구분 당기 전기 발행할주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 107,357,173 107,357,173 보통주자본금 53,679 53,679 2) 당기 및 전기 중 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 백만원) 구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 전기초 134,198,068 67,099 무상감자 2014.3.25 (26,840,895) (500) (13,420) 전기말 107,357,173 53,679 당기초 107,357,173 53,679 당기말 107,357,173 53,679 (2) 자본잉여금당기 및 전기 중 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 기초 214,829 426,829 결손보전 - (212,000) 기말 214,829 214,829 24. 자기주식 당사는 2011년 중 주식회사 골든오일과의 합병 당시 골든오일이 보유하고 있었으나 주식매수청구권이 행사됨에 따라 자기주식 302백만원(보통주 101,721주)을 보유하게 되었습니다. 한편, 당사는 2012년 6월 1일 우리사주조합에 보유 중인 자기주식 97,194주(장부금액 : 289백만원)를 출연한 바, 출연한 자기주식의 공정가치 252백만원을 주식보상비용으로 처리하고 자기주식의 공정가치와 장부금액 간 차이 37백만원을 자기주식처분손실로 처리하였습니다. 당기 및 전기 중 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 백만원) 구분 당기 전기 주식수 금액 주식수 금액 기초 3,621 10 4,527 13 무상감자 - - (906) (3) 기말 3,621 10 3,621 10 25. 기타자본 (1) 당기말 및 전기말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 기타포괄손익누계액: 매도가능금융자산평가손익 (1) (1) 해외사업환산손익 (1,774) (1,774) 소계 (1,775) (1,775) 기타자본항목: 감자차익 13,404 13,404 기타자본잉여금 2,034 2,034 자기주식처분손실 (37) (37) 소계 15,401 15,401 합계 13,626 13,626 (2) 당기 및 전기 중 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 증가 감소 기말 매도가능금융자산평가손익 (1) - - (1) 해외사업환산손익 (1,774) - - (1,774) 감자차익 13,404 - - 13,404 기타자본잉여금 2,034 - - 2,034 자기주식처분손실 (37) - - (37) 합계 13,626 - - 13,626 (단위: 백만원) 구분 기초 증가 감소 기말 매도가능금융자산평가손익 (1) - - (1) 해외사업환산손익 (1,774) - - (1,774) 감자차익 - 13,404 - 13,404 기타자본잉여금 2,034 - - 2,034 자기주식처분손실 (37) - - (37) 합계 222 13,404 - 13,626 26. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 미처분이익잉여금 261,141 295,347 (2) 이익잉여금처분계산서 제25(당)기 2015년 1월 1일 부터 제24(전)기 2014년 1월 1일 부터 2015년 12월 31일 까지 2014년 12월 31일 까지 처분예정일 2016년 3월 25일 처분확정일 2015년 3월 31일 회사명 : 동양시멘트 주식회사 (단위 : 원) 과목 당기 전기 I. 미처분이익잉여금 261,140,585,510 295,347,395,372 전기이월미처분이익잉여금 295,347,395,372 - 확정급여제도의 재측정요소 (10,980,439,152) (6,250,262,129) 당기순이익(손실) (23,226,370,710) 301,597,657,501 II. 이익잉여금처분액 - - III. 차기이월미처분이익잉여금 261,140,585,510 295,347,395,372 27. 매출액 및 매출원가(1) 당기 및 전기 중 발생한 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 재화의 판매로 인한 수익 545,389 535,523 기타의 매출액 17,649 17,528 합계 563,038 553,051 (2) 당기 및 전기 중 발생한 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 재화의 판매로 인한 원가 464,953 453,602 기타의 매출원가 5,802 6,917 합계 470,755 460,519 28. 판매비와 관리비 당기 및 전기 중 발생한 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 급여 10,753 8,732 퇴직급여 2,312 1,482 복리후생비 3,391 1,384 여비교통비 364 298 교육훈련비 71 82 통신비 97 98 임차료 727 491 세금과공과 1,329 863 감가상각비 466 720 무형자산상각비 98 630 접대비 356 169 보험료 300 342 광고선전비 65 12 운반비 23,309 25,878 조작비 1,681 2,160 지급수수료 2,452 2,472 용역비 2,896 2,831 차량유지비 700 704 매출채권손상차손(환입) (492) (12,073) 기타판관비 140 312 합계 51,015 37,587 29. 기타수익 및 기타비용 (1) 당기 및 전기 중 발생한 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 유형자산처분이익 3,402 2,474 무형자산처분이익 - 90 투자부동산처분이익 93 - 채무면제이익 1,024 37,137 채무조정이익 286 85,465 대여금및기타채권손상차손환입 - 13,893 무형자산손상차손환입 - 2,279 매각예정자산처분이익 5,565 207,251 기타 1,847 2,926 합계 12,217 351,515 (2) 당기 및 전기 중 발생한 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 대여금및기타채권손상차손 18 - 유형자산처분손실 8,359 1,160 유형자산손상차손 5,820 - 무형자산처분손실 - 12 무형자산손상차손 958 - 매각예정자산처분손실 - 1,056 기타 23,258 7,984 합계 38,413 10,212 30. 금융수익 및 금융비용(1) 당기 및 전기 중 발생한 순금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 금융수익 7,766 5,003 금융비용 (42,670) (63,472) 순금융비용 (34,904) (58,469) (2) 당기 및 전기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 범주별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 금융수익: 이자수익 3,588 93 - 3,681 기타금융수익 2,861 - 1,224 4,085 합계 6,449 93 1,224 7,766 금융원가: 이자비용 - - 33,835 33,835 기타금융원가 1,499 3,689 3,647 8,835 합계 1,499 3,689 37,482 42,670 (단위: 백만원) 구분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 금융수익: 이자수익 2,344 83 - 2,427 기타금융수익 910 - 1,666 2,576 합계 3,254 83 1,666 5,003 금융원가: 이자비용 - - 58,858 58,858 기타금융원가 785 2,147 1,682 4,614 합계 785 2,147 60,540 63,472 31. 법인세비용 (1) 당기 및 전기 중 발생한 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 법인세부담액 2,113 34,309 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (7) 109 자본에 직접 반영된 법인세비용 3,097 1,763 기타 (2,498) - 법인세비용 2,705 36,181 (2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) (20,522) 337,778 적용세율에 따른 법인세 (4,504) 81,280 조정사항: 발생한 일시적차이 중 이연법인세효과 미인식 등 7,209 (45,099) 법인세비용(수익) 2,705 36,181 평균유효세율 (*1) 10.71% (*1) 당기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. (3) 당사는 향후 상당기간 과세소득이 발생할 것으로 예상되지 아니하고 가산할 일시적 차이의 합계액이 차감할 일시적 차이보다 작으므로 가산할 일시적 차이를 초과하는 차감할 일시적 차이 127,091백만원(전기말: 81,936백만원)에서 발생하는 법인세효과에 대한 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 다만, 사업용토지에 대한 일시적차이 46,578백만원(전기말: 46,611백만원)에 대하여 이연법인세부채 10,247백만원(전기말: 10,255백만원)을 인식하였습니다. 32. 비용의 성격별 분류당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 재고자산의 감소(증가) 12,986 (6,290) 원재료 및 상품 매입액 256,267 267,582 급여 50,876 46,793 퇴직급여 8,962 9,104 복리후생비 12,961 7,295 감가상각비 64,399 62,340 무형자산상각비 465 913 외주비 26,973 16,869 운반비 56,692 57,152 기타 69,603 46,560 합계(*1) 560,184 508,318 (*1) 포괄손익계산서 상 매출원가, 판매비와관리비 및 기타비용의 합계액입니다. 33. 주당손익 (1) 기본주당순이익 1) 당기 및 전기의 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 보통주당기순이익(손실) (23,226,370,710) 301,597,657,501 가중평균유통보통주식수 107,353,552 107,353,552 기본주당순이익(손실) (216) 2,809 2) 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당기 전기 발행보통주식수 107,357,173 107,357,173 (-) 자기주식(*1) 3,621 3,621 가중평균유통보통주식수 107,353,552 107,353,552 (*1) 회생계획안 인가(2014년 3월 18일) 전 발행한 보통주 134,198,068주(자기주식포함)에 대해 액면가 500원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 4주로 병합하는 무상감자를 전기 중 실시하였으며, 이로 인한 발행보통주식수 및 자기주식의 변동을 소급적용하여 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.(2) 희석주당순이익당기말 및 전기말 현재 잠재적 보통주가 없으므로 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다. 34. 특수관계자거래(1) 지배종속기업 등의 현황(가) 지배기업 등 현황당기말 및 전기말 현재 지배기업의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 당사에 대한 지분율(%) 비고 당기말 전기말 (주)삼표 - - 최상위지배기업 삼표시멘트(주) 45.08% - 중간지배기업 전기말 현재 당사의 최대주주는 (주)동양(지분율 54.96%)이었으나, 전기 중 당사의 회생계획 개시 결정에 따라 당사의 지배기업에서 기타의 특수관계자로 분류하였습니다. 한편, 2015년 9월 25일자로 당사의 최대주주는 (주)동양에서 삼표시멘트(주)(지분율 45.08%)로 변경되어 당기말 현재 당사의 지배기업은 삼표시멘트(주)입니다.(나) 종속기업 현황 회사명 지분율(%) 비고 당기 전기 다물제이호(주) 100% 100% 한국 동양시멘트이앤씨(주) 100% 100% 한국 솔로몬티에스(주) 100% - 한국 골든자원개발(주) 100% 100% 한국/아르헨티나 Kootenay Energy Inc.(*1)(*2) 100% 100% 캐나다 Golden Oil Colombia Corp.(*2) 100% 100% 파나마 (*1) 당기말 현재 Kootenay Energy Inc.는 청산절차를 진행 중에 있으며, 청산인 선임에 따른 지배력 상실로 인하여 종속기업에서 기타의특수관계자로 분류하였습니다.(*2) 당기말 현재 당사의 종속기업인 골든자원개발(주)가 Kootenay Energy Inc.와 Golden Oil Colombia Corp.의 발행주식 100%를 보유하고 있습니다. (다) 전기 중 기타의특수관계자인 동양인터내셔널(주) 및 (주)동양레저가 보유한 동양증권(주)지분을 2014년 6월 11일자로 대만 유안타증권(주)에 매각함에 따라 동양증권(주), 동양파이낸셜대부(주) 및 동양자산운용(주)를 기타의특수관계자에서 제외하였으며 기중 거래내역은 기재하였습니다. (라) 당기 중 기타특수관계자인 (주)동양은 당사에 대한 보유지분(59,008,784주, 지분율 54.96%)을 2015년 9월 25일자로 전량 삼표컨소시엄에 매각함에 따라 (주)동양 및동양인터내셔널(주) 등을 기타특수관계자에서 제외하였으며 기중 거래내역은 기재하였습니다. (2) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 2,247 1,336 퇴직급여 520 94 합계 2,767 1,430 (3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 최상위지배기업 (주)삼표 - 329 종속기업 다물제이호(주) 335 26,551 동양시멘트이앤씨(주) 49 1,456 기타의특수관계자 (주)삼표산업 1,925 6 (주)삼표기초소재 22 1 (주)유니콘 415 - (주)알엠씨 139 - 삼표피앤씨(주) 534 - (주)동양 30,857 10,225 (주)한성레미콘 2,240 - 동양인터내셔널(주) - 480 합계 36,516 39,048 (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 종속기업 다물제이호(주) 52 30,470 동양파일(주) 11,283 - 동양시멘트이앤씨(주) 3 480 동양파워(주) 1,992 - 기타의특수관계자 (주)동양 34,120 3,289 (주)동양레저 - 6 동양네트웍스(주) 1,099 1,767 동양증권(주) - 15 (주)동양매직 - 4 (주)한성레미콘 2,895 - 동양인터내셔널(주) - 720 합계 51,444 36,751 (4) 특수관계자에 대한 주요 채권,채무 내역(가) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 채권 합계 매출채권 미수금 단기대여금 기타 종속기업 다물제이호(주) 14 46 - 46,074 46,134 동양시멘트이앤씨(주) 9 - - - 9 골든자원개발(주) - - 19,045 - 19,045 기타의특수관계자 (주)삼표산업 1,011 - - - 1,011 (주)유니콘 132 - - - 132 (주)알엠씨 53 - - - 53 삼표피앤씨(주) 587 - - - 587 합계 1,806 46 19,045 46,074 66,971 (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 채권 합계 매출채권 미수금 단기대여금 기타 종속기업 골든자원개발(주) - - 19,045 - 19,045 다물제이호(주) 14 31 - 33,632 33,677 기타의특수관계자 (주)동양 1,244 107 - 430 1,781 (주)동양레저 - 18 - - 18 동양네트웍스(주) 98 - - - 98 동양인터내셔널(주) - 418 - 1,774 2,192 (주)한성레미콘 131 - - - 131 합계 1,487 574 19,045 35,836 56,942 (나) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계자 구분 회사명 채무 합계 매입채무 미지급금 기타 최상위지배기업 (주)삼표 328 14 - 342 종속기업 동양시멘트이앤씨(주) 89 88 - 177 골든자원개발(주) - - 5 5 기타의특수관계자 (주)삼표산업 - 4 - 4 삼표이앤씨(주) - 102 - 102 합계 417 208 5 630 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 회사명 채무 합계 매입채무 미지급금 기타 종속기업 골든자원개발(주) - 2 5 7 동양시멘트이앤씨(주) - 44 - 44 기타의특수관계자 (주)동양 137 4 7,209 7,350 동양인터내셔널(주) - - 46 46 동양네트웍스(주) - 246 6,785 7,031 합계 137 296 14,045 14,478 (5) 특수관계자와의 중요한 자금거래(가) 자금대여거래당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금대여거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계자 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 종속기업 골든자원개발(주)(*1) 19,045 - - 19,045 (*1) 당기말 현재 골든자원개발(주)에 대한 대여금 19,045백만원에 대하여 100%의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (단위: 백만원) 특수관계자 구분 회사명 기초 대여 회수(*1) 기말 종속기업 골든자원개발(주)(*2) 19,045 - - 19,045 기타의특수관계자 동양레저(주) 72,182 - (72,182) - 동양인터내셔널(주) 61,356 - (61,356) - 합계 152,583 - (133,538) 19,045 (*1) 인가된 회생계획안에 따라 회생절차를 진행 중인 기타의특수관계자에 대한 채무면제 및 출자전환 등의 금액이 포함되어 있습니다. (*2) 전기말 현재 골든자원개발(주)에 대한 대여금 19,045백만원에 대하여 100%의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (나) 자금차입거래당기 중 특수관계자와의 자금차입거래는 없으며, 전기 중 특수관계자와의 자금차입거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계자 구분 회사명 기초 차입 상환(*1) 기말 기타의특수관계자 (주)동양 18,024 - (18,024) - 동양네트웍스(주) 2,160 - (2,160) - 합계 20,184 - (20,184) - (*1) 회생절차를 진행 중인 당사의 채무에 대한 채무면제, 채권채무상계 등의 금액이포함되어 있습니다.(다) 출자당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 출자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 특수관계자 구분 회사명 당기 전기 종속기업 골든자원개발(주) 395 - 솔로몬티에스(주)(*1) 8,205 - 동양파워(주) - 2,751 동양시멘트이앤씨(주) - 200 합계 8,600 2,951 (*1) 당사는 2015년 2월 26일을 분할기일로 하여 당사의 회생절차에 따른 부인권 소송 등을 계속 수행하기 위하여 물적분할하여 솔로몬티에스(주)를 설립하였으며, 이로인하여 솔로몬티에스(주)의 주식 8,205백만원을 취득하였습니다. (6) 특수관계자와의 기업어음(CP) 거래내역(가) 당기 중 특수관계자로부터 매입한 기업어음(CP)은 없으며, 전기 중 특수관계자로부터 매입한 기업어음(CP)은 다음과 같습니다. 또한, 특수관계자로부터 매입한 기업어음(CP)은 전기말에 전액 미수금으로 계정재분류 되었습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 증가 감소 기말 손상누계액 손상후 동양레저(주)(*1) 72,200 - (4,993) 67,207 (67,189) 18 동양인터내셔널(주)(*2) 62,900 - (59,778) 3,122 (1,579) 1,543 합계 135,100 - (64,771) 70,329 (68,768) 1,561 (*1) 전기 중 동양레저(주)로부터 매입한 기업어음(CP) 2,147백만원에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.(*2) 전기 중 동양인터내셔널(주)에 대한 기업어음(CP)을 포함한 금융자산(장부가액 4,735백만원)이 동양인터내셔널(주)의 주식으로 출자전환되었습니다.(나) 당기말 현재 특수관계자에게 발행한 당사의 기업어음(CP)은 없으며, 전기말 현재 관련 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 기초 증가 감소 상계(*1) 기말 (주)동양 22,800 - - (22,800) - 동양네트웍스(주) 3,500 - - (3,500) - 합계 26,300 - - (26,300) - (*1) 회생계획인가 후 전기 중 조사확정재판 종결로 (주)동양 및 동양네트웍스(주)의미확정 회생채권에 포함된 당사 발행 기업어음(CP) 26,300백만원(단기차입금)이 회생채무로 확정되었습니다. 이와 관련하여 채권채무 상계 및 채무면제이익 계상으로 20,184백만원이 감소하였으며, 인가된 회생계획안에 따라 6,116백만원이 회생채무로 대체되었습니다. (7) 당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 백만원) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 담보제공자산 보증내용 종속기업 다물제이호(주) 한국산업은행 175,500 다물제이호(주)보통주 239,700주 자금보충의무 종속기업 동양시멘트이앤씨(주) 서울보증보험(주) 35,265 광산복구 이행보증 종속기업 골든자원개발(주) 한국석유공사 USD 5,498 (*1) 성공불융자 채무보증 기타의특수관계자 동양네트웍스(주) 현대오일뱅크(주) 8,000 물품대금 지급보증 기타의특수관계자 동양네트웍스(주) (주)혜인 36 물품대금 지급보증 (*1) 유전 탐사사업에 대하여 투자성공시 상환의무가 발생하고 투자 실패 시 감면처리되는 성공불 융자 조건의 차입금에 대한 지급보증금액으로서, (주)동양으로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (8) 당기말 현재 당사의 자금조달 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다. 35. 우발상황과 약정사항 (1) 자금보충의무 약정 등당사는 신광산개발사업을 위하여 설립한 다물제이호(주)에 자금부족 등의 일정한 사유가 발생하는 경우, 이를 해소하기 위하여 추가출자 또는 후순위대출 등의 방법으로자금보충의무를 이행하기로 하는 약정을 한국산업은행과 체결하고 있습니다. 또한, 다물제이호(주)의 석회석 광산개발을 위한 프로젝트 대출약정 (약정금액: 119,000백만원)과 관련하여 당기말 현재 당사가 보유한 다물제이호(주) 주식 239,700주(100%)를 175,500백만원을 한도로 하여 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다.한편, 당사는 다물제이호(주)와 석회석 광산 개발 후 채굴될 석회석 전량을 당사가 구매하기로 하는 석회석구매계약을 체결하고 있습니다. 또한, 동 계약이 해지되는 경우다물제이호(주)는 당사에게 광산시설 및 광산과 관련하여 다물제이호(주)가 보유한 자산의 일체를 자산 실사가액과 다물제이호(주)의 선순위채무 중 큰 금액으로 매수할것을 청구할 수 있는 매수청구권을 보유하고 있습니다. (2) 지급보증당기말 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공한 자 보증처 보증금액 보증내용 서울보증보험(주) 삼척시 등 73,383 광산복구 이행보증 (3) 미확정 회생채무 (단위 : 백만원) 구분 채권자 채무조정 대상금액 권리변경 조건변경 회생담보권 물상보증채무 한국산업은행 등 85,903 미정 미정 소계 85,903 미정 미정 회생채권 물상보증채무 한국산업은행 등 31,495 미정 미정 미확정구상채무 서울보증보험(주) 72,472 미정 미정 미확정보증채무 서울보증보험(주) 31,229 미정 미정 보증채무 현대오일뱅크(주) 등 4,993 미정 미정 소계 140,189 미정 미정 합계 226,092 미정 미정 당기말 현재 상기 미확정 회생채무의 최종 결과를 예측할 수 없으며, 당사는 이로 인한 영향을 예측할 수 없습니다. (4) 견질로 제공된 어음 및 수표당기 및 전기말 현재 당사가 견질로 제공한 어음 및 수표 내역은 다음과 같습니다. (단위: 매) 구분 지급처 당기말 전기말 적요 어음 한국산업은행 4 4 출자자약정서(견질어음 담보제공),다물제이호의 PF차입금에 대하여 출자자인 당사가 지급보증 다물제이호(주) 5 5 석회석 구매계약서(견질어음 담보제공) 서울보증보험(주) 2 2 동해세관 관세납부 이행보증(견질어음 담보제공) (주)쌍용에코텍 1 1 탈황석고 공급계약에 대한 지급보증(견질어음 담보제공) 수표 서울보증보험(주) 2 2 수제슬레그 공급계약 이행보증(견질수표 담보제공) (5) 선박 판매 후 리스당사는 전기 이전에 선박에 대하여 판매 후 리스계약을 체결하였습니다. 당사는 동 리스계약을 금융리스계약으로 분류하였으며 이에 따라 처분으로 발생한 유형자산처분이익에 대하여 리스기간동안 기간경과에 따라 정액법으로 이연하여 인식하고 있습니다. 금융리스계약은 리스갱신권조항, 매수선택권 및 리스료변동관련 조항을 포함하고 있지 아니합니다. 한편 당기말 및 전기말 현재 금융리스계약에 따라 향후에 지급할 것으로 예상되는 최소리스료와 현재가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당기말 전기말 최소리스료 현재가치 최소리스료 현재가치 1년 이내 6,022 5,692 6,391 6,042 1년 초과 5년 미만 20,319 15,024 21,875 16,152 5년 이상 3,449 2,055 7,915 4,358 최소리스료 합계 29,790 22,771 36,181 26,552 (차감) 이자비용 부분 (7,019) - (9,629) - 최소리스료의 현재가치 22,771 22,771 26,552 26,552 (6) 판매 후 운용리스계약당사는 2013년 8월 7일자로 강원도 삼척시 사직동 소재 폐열발전설비를 삼척에너지 (주)에 매각(매각금액: 40,000백만원)하고 시설물 일체를 5년의 기간동안 임차하는 계약을 체결하였습니다. 이러한 판매 후 운용리스계약에 따라 당사가 지급하여야 할 리스료는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 폐열발전설비 2013.8.7 ~ 2014.8.6 3,806 2014.8.7 ~ 2015.8.6 3,920 2015.8.7 ~ 2016.8.6 4,038 2016.8.7 ~ 2017.8.6 4,159 2017.8.7 ~ 2018.8.6 4,284 합계 20,207 폐열발전설비 매각과 관련하여 자산양수도 계약의 거래종결일(2013년 8월 21일)로부터 2년 이내에 폐열발전사업이 상용화되지 못하는 경우, 다음의 손해배상금 또는 손실보전금을 삼척에너지(주)에 지급하는 '폐열발전소의 상업용 전환, 개발, 유지를 위한 종합계약서'가 체결되어 있습니다.가. 해지사유 발생이 동양시멘트(주)의 고의 또는 중과실에 의하는 경우40,000백만원 + ('기존 발전소'를 상용화를 위하여 지출한 설계비용, 건설비용, 용역비용 등을 비롯한 모든 비용)나. 그 밖의 다른 경우에 해당하는 경우: 34,863백만원당기 중 발전사업의 상용화 기간이 만료되었으나, 삼척에너지(주)는 폐열발전 상용화관련 당사와의 최종합의를 위하여 2016년 4월 30일까지 '폐열발전소의 상업용 전환,개발, 유지를 위한 종합계약서' 상의 권리를 행사하지 않기로 합의하였습니다. (7) 계류 중인 소송사건당기말 현재 당사가 피고인인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 원고 청구금액 계류법원 내용 구희철외 2인 543 서울고등법원 약정금등 청구의 소 한국중부발전(주) 5,000 서울중앙지방법원 손해배상청구권(*1) 김현우 외 95인 6,850 서울중앙지방법원 근로자지위 확인 및 임금청구의 소 강미숙 외 170인 6,790 서울중앙지방법원 손해배상채권 확정의 소(*2) 기타 1,391 서울중앙지방법원 외 퇴직금지급 청구소송 외 합계 20,574 (*1) 2014년 8월에 매각된 포스파워(주)(구: 동양파워(주))의 주주였던 당사를 포함한3개사를 대상으로 제기된 부진정연대채무 성격의 손해배상 청구소송입니다. (*2) 동양인터내셔널(주), 동양레저(주)의 CP, 전자단기사채를 매입한 강미숙 외 170인이 제기한 손해배상채권 확정소송입니다. 상기의 분쟁사건의 최종결과는 보고기간말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 당사의재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. 36. 영업부문 (1) 보고대상 영업부문의 식별당사가 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 보고대상 영업부문은 다음과 같습니다. 부문 영업의 성격 시멘트 사업부 시멘트 제조 및 판매 당사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며 각 영업부문의 성과는 분기별로 이사회에서 검토하고 있습니다. 또한,당사는 2013년 4월 1일을 분할기일로 하여 에너지사업부를 물적분할하여 골든자원개발(주)를 설립하였으며 이로 인하여 당기말 및 전기말 현재 보고대상 영업부문은 시멘트사업부만 존재합니다. (2) 영업부문별 정보1) 영업부문별 매출액, 영업손익 및 당기순손익 (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 합계 매출액 563,038 563,038 영업이익 41,267 41,267 당기순손실 (23,226) (23,226) (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 합계 매출액 553,051 553,051 영업이익 54,945 54,945 당기순이익 301,598 301,598 2) 영업부문별 자산 및 부채금액 (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 합계 부문자산 1,056,134 1,056,134 부문부채 512,870 512,870 (단위: 백만원) 구분 시멘트사업부 합계 부문자산 1,244,758 1,244,758 부문부채 667,286 667,286 (3) 지역정보1) 지역별 외부고객으로부터의 수익 (단위: 백만원) 구분 당기 전기 국내 489,556 435,112 페루 13,179 23,077 미국 15,159 32,501 일본 17,138 25,913 기타 28,006 36,448 합계 563,038 553,051 당사의 지역별 외부고객으로부터의 수익은 고객의 위치를 기준으로 산정하였습니다.2) 지역별 비유동자산 (단위: 백만원) 구분 당기 전기 국내 737,756 805,616 지역별 비유동자산은 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 합계액으로 구성되어 있습니다. (4) 주요 고객에 대한 정보 당기 및 전기 중 당사 전체 매출액의 10% 이상인 거래처는 없습니다. 37. 위험관리당사의 주요 금융부채는 매입채무, 차입금 및 사채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동 및 재무활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 기타채권, 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 매도가능금융자산 등을 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.(1) 시장위험당사는 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동되는 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성됩니다. (가) 이자율 위험 이자율위험이란 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사의 이자율 위험은 주로 변동이자율로 발행된 차입금으로부터 발생합니다. 당기말 및 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 변동이자부차입금 9,000 - 당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동 시 차입금으로부터 발생하는 이자비용이 당기손익에 미칠 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 1% 상승 시 1% 하락 시 변동이자부차입금 (90) 90 (나) 환위험환위험이란 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 주로 판매, 구매 및 차입활동과 관련된 화폐성 외화자산과 외화부채에서 발생하는 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR 등 입니다. 당기 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 통화 당기 전기 자산 부채 자산 부채 USD 12,210 245 23,371 76 JPY 828 14 1,388 - EUR 706 168 - - 합계 13,744 427 24,759 76 당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화환율이 10% 변동 시상기 자산부채 등으로부터 발생하는 환산손익이 총포괄손익에 미칠 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 통화 10% 상승 시 10% 하락 시 USD 1,196 (1,196) JPY 81 (81) EUR 54 (54) 합계 1,331 (1,331) (다) 기타 가격위험 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당기말 및 전기말 현재 가격위험에 노출된 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 통화 당기 전기 매도가능금융자산 3,325 - 당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 상기 자산의 공정가치가 10% 변동할 경우에총포괄손익에 미칠 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 10% 상승 시 10% 하락 시 매도가능금융자산 333 (333) (2) 신용위험 (가) 신용위험 노출금액 당기말 및 전기말 현재 신용위험의 최대노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 금융자산 138,837 256,301 보증금액 225,245 223,103 합계 364,082 479,404 (나) 금융상품의 신용위험 당기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 대여금및수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 미연체채권 연체 미손상채권 개별손상채권 합계 3개월 이내 3개월 초과~ 1년 이내 1년 초과 대여금및수취채권 113,689 23,451 544 - 24,207 161,891 대손충당금 - (73) (27) - (23,816) (23,916) 현재가치할인차금 (356) - - - - (356) 장부금액 113,333 23,378 517 - 391 137,619 (3) 유동성위험 유동성위험은 만기도래시에 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험입니다. 그 결과는 부채를 상환하거나 금융보증 및 미사용 대출약정을 이행할의무를 충족하지 못하는 것입니다. 당사는 차입금 상환스케줄 및 자금수지의 지속적 관리를 통해 유동성위험을 적절히 관리하고 있습니다.당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같으며, 표시된 현금흐름은 할인되지 않은 계약 상 현금흐름에 근거하여 작성된 것입니다. (단위: 백만원) 구분 1년 이내 1년 초과5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 4,834 - - 4,834 기타유동채무 45,738 - - 45,738 유동회생채무 75,122 - - 75,122 유동성금융리스부채 6,022 - - 6,022 기타비유동채무 - 1,461 3,030 4,491 비유동회생채무 - 268,247 15,352 283,599 금융리스부채 - 20,319 3,450 23,769 장기차입금 268 5,425 11,690 17,383 금융보증충당부채 - - 8,538 8,538 합계 131,984 295,452 42,060 469,496 (단위: 백만원) 구분 1년 이내 1년 초과5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 9,591 - - 9,591 기타유동채무 28,441 - - 28,441 유동회생채무 73,900 - - 73,900 유동성금융리스부채 6,391 - - 6,391 기타비유동채무 - 4,123 - 4,123 비유동회생채무 - 424,704 16,015 440,719 금융리스부채 - 21,875 7,915 29,790 장기차입금 - - 7,181 7,181 금융보증충당부채 - - 6,189 6,189 합계 118,323 450,702 37,300 606,325 (4) 자본관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다. 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 부채총계 512,870 667,286 자본총계 543,264 577,471 부채비율 94% 116% 38. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표 상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 유형자산 취득 관련 미지급금 5,733 - 39. 온실가스 배출권과 배출부채 (1) 당기말 현재 현재 계획기간(2015년~2017년) 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위: tCO2_eq) 구분 2015년 2016년 2017년 무상할당 배출권 7,264,684 7,121,618 6,978,798 한편, 당기 중 온실가스 배출량 추정치는 6,946,458 tCO2-eq입니다.(2) 배출권의 수량 및 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: tCO2-eq, 백만원) 구분 2015년 2016년 2017년 합계 수량 장부금액 수량 장부금액 수량 장부금액 수량 장부금액 기초 - - - - - - - - 무상할당 7,264,684 - 7,121,618 - 6,978,798 - 21,365,100 - 기말 7,264,684 - 7,121,618 - 6,978,798 - 21,365,100 - (3) 당기말 현재 당사가 인식한 배출부채는 없습니다. 40. 회생절차 종결결정당사는 제1차년도(2014년)에 예정된 회생담보권 및 회생채권을 초과변제하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차의 종결 요건을 갖추어 2015년 3월 6일자로 서울중앙지방법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다. 41. 회사분할당사는 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송 등을 계속하기 위하여 채무자 회생 및파산에 관한 법률 제212조 등 관련 법규의 절차에 따라 2015년 1월 29일 회사분할 관련 회생계획 변경허가 신청을 하였습니다. 또한, 당사는 서울중앙지방법원으로부터 2015년 2월 4일자로 변경인가 결정문을 받아 동양시멘트 주식회사를 분할존속회사, 솔로몬티에스 주식회사를 분할신설회사로 하여 2015년 2월 26일자로 분할 등기하였습니다. 분할로 인해 신설된 솔로몬티에스의 분할기준일(2015년 2월 5일) 현재 총자산 및 총자본은 8,205백만원이며 자본금은200백만원입니다.분할존속회사는 분할이후 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고,분할신설회사는 회생절차에 따른 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 이전하는 것을 분할의 목적으로 하고 있습니다. 42. 보고기간 후 사건(1) 종속기업(동양라임스톤(주)) 취득당사는 당사의 46광구 채광업무 및 45광구 부원료 설비의 유지보수업무를 수행하기 위하여 2016년 1월 4일자로 설립 등기된 동양라임스톤(주)의 주식 100%(자본금 20백만원)를 신규 취득하였습니다. 동양라임스톤(주)는 광산개발 및 운영사업, 기타 광업 및 채석사업, 토공사업 및 정지공사업, 부원료 운반 판매업, 광산관련 기타도급업,위 각호와 관련된 부대사업을 설립목적으로 하고 있습니다.(2) 종속기업(동양에스앤씨(주)) 취득당사는 당사 삼척공장의 출하설비의 유지보수 및 출하, 하역업무를 수행하기 위하여 2016년 1월 11일자로 설립 등기된 동양에스앤씨(주)의 주식 100%(자본금 10백만원)를 신규 취득하였습니다. 동양에스앤씨(주)는 하역에 관련된 제반 사업, 시멘트 출하에 관련된 검수, 검량사업, 백 시멘트 포장 및 벌크시멘트 적재 사업, 출하용역 사업, 시멘트 제조관련 용역 사업, 항만 하역업, 위 각호와 관련된 부대 사업 등을 설립목적으로 하고 있습니다. (3) 재무제표 발행 승인동 재무제표는 2016년 3월 10일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인될 수 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1. 분할 (가)에너지사업부문 분할 당사 는 영위하는 사업 중 에너지사업부문(분할대상부문)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. ① 분할 구 분 존속회사 신설회사 회 사 명 동양시멘트 주식회사 골든자원개발 주식회사 소 재 지 강원도 삼척시 동양길 20 서울시 중구 청계천로 100, 서관(수표동, 시그니처타워) 대표이사 김 종 오 이 상 화 법인구분 코스닥시장 상장법인 주권 비상장법인 결 산 기 12 월 12 월 발행주식의종류 및 수 보통주 134,198,068 주 보통주 200,000주 액면가액 500원 500원 ② 분할 일정 구 분 일 자 이사회결의일 2013년 02월 26일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2012년 12월 31일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2013년 03월 15일 분할기일 2013년 04월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2013년 04월 02일 분할등기(예정)일 2013년 04월 03일 기타일정 주주명부폐쇄(기준일) 공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일 2012년 12월 14일2013년 01월 01일 ~ 01월 15일2013년 02월 28일 (주) 분할보고총회는 분할되는 회사 이사회의 결의·공고로 갈음하였음. ③ 채권자 보호에 관한 사항상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사인 동양시멘트(주)와 신설회사인 골든자원개발(주)는 모두 분할되는 회사인 동양시멘트(주)의 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. ④ 신주배정 등에 관한 사항 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 동양시멘트(주)가 영위하는 사업 중 에너지사업부문(분할대상부문)을 분할하여 신설회사인 골든자원개발(주)를 설립하고, 분할되는 회사인 동양시멘트(주)가 신설회사인 골든자원개발(주)의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다.⑤ 분할 전·후 요약재무정보분할 전후 요약 재무구조(2012년 12월 31일 기준) (단위 : 백만원) 구 분 분할 전 분할 후 존속회사 신설회사 (분할되는 회사) 자산 I.비유동자산 1,094,296 1,067,871 36,425 1.유형자산 735,363 733,193 2,170 2.투자부동산 1,563 1,563 - 3.기타의무형자산 193,024 188,795 4,229 4.종속기업투자 128,352 112,516 25,836 5.비유동매도가능금융자산 2,970 2,970 - 6.장기매출채권 2,207 2,207 - 7.장기대여금 1,902 - 1,902 8.장기금융상품 494 492 2 9.기타비유동채권 25,084 22,798 2,286 10.기타비유동자산 2,737 2,737 - 11.매각예정비유동자산 600 600 - II.유동자산 310,011 305,793 4,218 1.재고자산 77,983 77,909 74 2.매출채권 131,529 131,342 187 3.단기금융상품 68,642 66,375 2,267 4.기타유동채권 3,964 3,877 87 5.당기법인세자산 286 286 - 6.기타유동자산 26,455 25,218 1,237 7.현금및현금성자산 1,152 786 366 자산총계 1,404,307 1,373,664 40,643 부채 I.비유동부채 476,803 447,080 29,723 II.유동부채 452,976 452,056 920 부채총계 929,779 899,136 30,643 자본 I.자본금 63,904 63,904 100 II.주식발행초과금 481,811 481,811 9,900 III.자기주식 -13 -13 - IV.기타포괄손익누계액 -1,947 -1,947 - V.기타자본항목 2,801 2,801 - Ⅵ.이익잉여금 -72,028 -72,028 - 자본총계 474,528 474,528 10,000 부채와자본총계 1,404,307 1,373,664 40,643 주1) 상기 금액은 2012년 12월 31일 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일기준으로 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있음.주2) 분할 전(변동사항 반영 후) 재무상태표 자산총계 및 자본총계와 분할법인과 분할신설 법인의 자산총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 후 존속회사의 비유동자산 중 종속기업투자에 분할신설회사에 대한 지분 10,000백만원이 포함되었기 때문임.주3) 2013년 02월 20일 이사회결의에 의하여 2013년 03월 08일을 납입기일로 하여 제3자배정 유상증자를 완료함.주4) 분할전 재무상태표는 사업부문간 본지점 자산 및 부채 상계전 기준임. ⑥ 분할 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2013.02.26 회사분할결정 - 2013.02.26 주요사항보고서(분할(분할합병)결정) - 2013.04.03 합병등종료보고서 - (나 ) 물 적 분할 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송 등의 계속을 위하여 분할존속회사는 분할 이후 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 이전하는 것을 내용으로 하는 회사분할을 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등 관련 법규의 절차에 따라 회사를 분할하였으며, 세부내역은 아래와 같습니다. ① 분할 구 분 존속회사 신설회사 회 사 명 동양시멘트 주식회사 솔로몬티에스 주식회사 소 재 지 강원도 삼척시 동양길 20 서울시 중구 청계천로 100 (수표동) 대표이사 최 종 구 이 태 섭(관리인) 법인구분 코스닥시장 상장법인 주권 비상장법인 결 산 기 12 월 12 월 발행주식의종류 및 수 보통주 107,357,173 주 보통주 400,000주 액면가액 500원 500원 ② 분할 일정 구 분 일 자 분할관련 회생계획안 변경인가 결정 2015년 02월 04일 주요사항보고서 제출일 2015년 02월 05일 분할기일 2015년 02월 05일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2015년 02월 06일 분할등기일 2015년 02월 26일 기타일정 주주명부폐쇄(기준일) 공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일분할계획서 승인을 위한 주주총회일채권자이의제출공고채권자이의제출기간 해당사항 없음 주1) 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2014년 03월 18일 서울중앙지방법원으로부터 회생계획 인가를 받은 회사로, 이사회 결의 및 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 법원의 허가로 갈음함.주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 분할신설법인에 대한 법원의 설립허가로 갈음함. ③ 분할 목적회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전하며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다. ④ 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송 ○ 이전 대상 자산, 부채목록 (단위 : 원) 계정과목 내 역 금 액 이전사유 현금및현금성자산 산업은행 예금채권 200,000,000 소송비용 등 지급 재원 농협은행 예금채권 8,005,299,726 부인권 소송과 관련하여 처분이 제한된 계쟁물 자산 합계 - 8,205,299,726 - 부채 합계 - - - ○ 이전 대상 계약 목록 구 분 내 용 예금채권 근질권설정계약 농협은행과 사이에 담보제공 없이 매입어음 대출거래약정을 체결하여 거래하였으나, 이후 농협은행으로부터 담보제공을 요구받아 동양파워(주) 발행 주식에 대해 근질권 설정. 회생절차 개시후 동양파워 매각 진행을 위하여 농협은행의 동의를 받아 예금 근질권으로 대체하고, 주식 근질권은 해지하여 동양파워 매각을 종결함. 부동산매매계약 최연희와 사이에 회사 소유 토지 및 건물을 매도하는 계약을 체결 ○ 이전 대상 소송 목록 구 분 사건번호 내 용 회생채권조사확정재판 (주) 서울중앙지방법원 2013회확2506 회사가 2013. 9. 26. 농협은행을 위하여 회사 소유의 동양파워 발행 주식에 근질권을 설정하여 준 행위는 부인권 행사 대상에 해당되는바 주식근질권 설정에 대하여 부인 항변함. 부인청구인용결정에 대한 이의의 소 서울중앙지방법원 2014가합532168 회사가 2013. 9. 24. 원고(최연희)에게 삼척시 소재 토지 및 건물을 매각한 행위(토지는 소유권이전등기 경료, 건물은 소유권이전등기 미경료)에 대하여 관리인이 2014. 1. 23. 부인을 청구하였으며, 법원은 2014. 4. 14. 관리인의 부인청구를 인용함. 이에 원고는 2014. 5. 13. 법원의 인용 결정에 대하여 이의의 소를 제기함. (주) 농협은행과의 회생채권 조사확정재판은 2015년 01월 27일 법원의 결정에 대하여 농협은행이 이의의 소를 제기하지 아니하여 2015년 03월 13일에 사건 종결되었습니다.⑤ 분할재무상태표(2014년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원) 과목 분할 전 회사 분할 후 회사 동양시멘트(주) 분할존속회사 분할신설회사 동양시멘트(주) 솔로몬티에스(주) Ⅰ. 유동자산 452,336 444,131 8,205 현금및현금성자산 85,386 77,181 8,205 단기금융상품 138,056 138,056 - 매출채권 66,148 66,148 - 기타유동채권 8,516 8,516 - 재고자산 65,686 65,686 - 기타유동자산 48,544 48,544 - 매각예정비유동자산 40,000 40,000 - Ⅱ. 비유동자산 913,340 921,545 - 매도가능금융자산 9,430 9,430 - 장기매출채권 1,006 1,006 - 장기금융상품 1,425 1,425 - 기타비유동채권 7,066 7,066 - 종속기업투자 (*) 74,096 82,301 - 유형자산 647,223 647,223 - 투자부동산 507 507 - 무형자산 172,494 172,494 - 기타비유동자산 92 92 - 자산총계 1,365,676 1,365,676 8,205 Ⅰ. 유동부채 188,714 188,714 - 유동성충당부채 7,112 7,112 - 매입채무 10,744 10,744 - 단기차입금 26,300 26,300 - 유동성회생채무 37,729 37,729 - 기타유동채무 46,714 46,714 - 기타유동부채 18,662 18,662 - 유동성금융리스부채 6,129 6,129 - 당기법인세부채 35,324 35,324 - Ⅱ. 비유동부채 609,306 609,306 - 충당부채 10,779 10,779 - 장기차입금 5,440 5,440 - 금융리스부채 21,370 21,370 - 비유동회생채무 505,155 505,155 - 기타비유동채무 4,288 4,288 - 퇴직급여부채 52,020 52,020 - 이연법인세부채 10,255 10,255 - 부채총계 798,020 798,020 - 자본금 53,679 53,679 200 주식발행초과금 214,829 214,829 8,005 자기주식 -11 -11 - 기타포괄손익누계액 -1,775 -1,775 - 기타자본항목 15,402 15,402 - 이익잉여금(결손금) 285,532 285,532 - 자본총계 567,656 567,656 8,205 부채와자본총계 1,365,676 1,365,676 8,205 주) 분할존속회사의 “종속기업투자”는 분할신설회사에 대한 지분투자액(8,205 백만원)을 가산한 금액임. ⑥ 분할 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2015.02.05 회사분할결정 - 2015.02.05 주요사항보고서(분할(분할합병)결정) - 2015.02.26 합병등종료보고서 - ※ 위 사항과 관련하여 자세한 사항은 2015년 2월 5일 공시된 [주요사항보고서(분할(분할합병)결정)]를 참조하시기 바랍니다. 2. 자산양수도에 관한 사항(가) 동양파워(주) 매각① 거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 포스코에너지(주)입니다.② 거래대상 자산동양시멘트(주)(이하 "당사")가 보유중인 동양파워(주) 지분 6,495,149주입니다.③ 자산 양수도 목적보유중인 동양파워(주) 지분 매각을 통한 재무구조 개선 및 회생계획 수행④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 자산양수도를 통해 현금 유입액된 2,372억원(최근 사업연도말 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 17.19%)은 회생채권 변제 및 재무구조 개선 등에 사용.⑤ 자산양수도 내용- 자산양수도 가액 : 2,372억원- 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'등의 해당여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부본거래 따른 자산처분 총액은 2,372억원으로 최근 사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 17.19%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조제1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상인 중요한 자산양수도에 해당됩니다.⑥ 자산양수도 진행경과 및 일정 일 정 내 용 비 고 2014.01.08 지분매각 법원 허가 - 2014.02.26 매각주간사 선정 - 2014.04.01 매각공고 - 2014.04.28 예비입찰 제안서 접수 - 2014.06.02 본입찰 제안서 접수 - 2014.06.05 우선협상대상자 선정 통보 - 2014.06.25 주식매매계약 체결 - 2014.08.29 동양파워(주) 주식 매도거래 종결 - ⑦ 자산양수도 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2014.06.05 기타주요경영사항(자율공시)(동양파워(주) 매각 관련 우선협상대상자 선정) - 2014.06.25 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 2014.08.25 정정공시 2014.06.26 주요사항보고서 2014.08.25 정정공시 2014.08.29 합병등종료보고서 - (나 ) 동양파일(주) 매각① 거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 에이치엘디컨소시엄입니다.② 거래대상 자산동양시멘트(주)(이하 "당사")가 보유중인 동양파일(주) 지분 819,800주입니다.③ 자산 양수도 목적보유중인 동양파일(주) 지분 매각을 통한 재무구조 개선 및 회생계획 수행 ④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 자산양수도를 통해 현금 유입액된 391억원(최근 사업연도말 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 2.83%)은 회생채권 변제 및 운용자금으로 사용.⑤ 자산양수도 내용- 자산양수도 가액 : 391억원- 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'등의 해당여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부본거래 따른 자산처분 총액은 391억원으로 최근 사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 2.83%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조제1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상인 중요한 자산양수도에 해당되지 않습니다.⑥ 자산양수도 진행경과 및 일정 일 정 내 용 비 고 2013.12.03 지분매각 법원 허가 - 2014.02.10 매각주간사 선정 - 2014.04.22 매각공고 - 2014.05.07 예비입찰 제안서 접수 - 2014.06.17 본입찰 제안서 접수 - 2014.06.17 우선협상대상자 선정 통보 - 2014.09.16 예비협상대상자의 우선협상대상자 지위승계 - 2014.12.04 주식매매계약 체결 - 2014.12.11 동양파일(주) 주식 매도거래 종결 - ⑦ 자산양수도 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2014.06.19 기타주요경영사항(자율공시)(동양파일(주) 매각 관련 우선협상대상자 선정) - 2014.12.03 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 - 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 25기 시멘트부문 매출채권 72,052 100 0.14% 장기성매출채권 4,066 3,675 90.39% 미수금 1,431 1,097 76.61% 장기미수금 1,011 0 0.00% 미수수익 9 0 0.00% 보증금 11,989 0 0.00% 소계 90,558 4,871 5.38% 에너지부문 매출채권 0 0 0.00% 장기성매출채권 0 0 0.00% 미수금 730 610 83.49% 장기미수금 0 0 0.00% 미수수익 0 0 0.00% 보증금 0 0 0.00% 소계 730 610 83.49% 합 계 91,288 5,481 6.00% 제24기 시멘트부문 매출채권 66,269 1,089 1.64% 장기성매출채권 3,462 3,195 92.26% 미수금 1,689 1,078 63.84% 장기미수금 2,212 0 0.00% 미수수익 3 0 0.00% 보증금 11,255 0 0.00% 소계 84,891 5,361 6.32% 에너지부문 매출채권 243 0 0.00% 장기성매출채권 0 0 0.00% 미수금 30 0 0.00% 장기미수금 0 0 0.00% 미수수익 0 0 0.00% 보증금 0 0 0.00% 소계 273 0 0.00% 합 계 85,164 5,361 6.30% 제23기 시멘트부문 매출채권 95,175 19,921 20.93% 장기성매출채권 3,244 3,030 93.40% 미수금 870 109 12.50% 장기미수금 0 0 0.00% 미수수익 3 0 0.00% 보증금 2,694 0 0.00% 소계 101,986 23,060 22.61% 에너지부문 매출채권 477 0 0.00% 장기성매출채권 0 0 0.00% 미수금 533 0 0.00% 장기미수금 0 0 0.00% 미수수익 0 0 0.00% 보증금 40 0 0.00% 소계 1,050 0 0.00% 합 계 103,036 23,060 22.38% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제25기 제24기 제23기 1.기초 대손충당금 잔액합계 5,361 23,061 2,321 2.순대손처리액(1-2+-3) 0 0 0 1.대손처리액(상각채권액) 0 0 0 2.상각채권회수액 0 0 0 3.기타증감액 0 0 0 3.대손상각비 계상(환입)액 120 -17,700 20,740 4.기말 대손충당금 잔액합계 5,481 5,361 23,061 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 기말 결산시 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 개별분석방법과 과거의 대손 경험률에 의한 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금 액 매출채권 72,029 23 736 3,330 76,117 계 72,029 23 736 3,330 76,117 구성비율 94.63% 0.03% 0.97% 4.37% 100.00% 다. 재고자산 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제25기 제24기 제23기 시멘트사업부문 시멘트 상품 제품 1,323 1,573 796 미포장시멘트 7,451 9,423 7,411 반제품 10,844 11,995 10,186 원재료 7,985 15,901 11,069 저장품 13,236 13,839 13,071 미착자재 850 2,196 6,411 소계 41,690 54,927 48,944 에너지사업부문 에너지 재공품 0 0 6 합계 상품,제품 1,323 1,573 796 미포장시멘트 7,451 9,423 7,411 반제품 10,844 11,995 10,186 재공품 0 0 6 원연료 7,985 15,901 11,069 저장품 13,236 13,839 13,071 미착자재 850 2,196 6,411 합계 41,690 54,927 48,950 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 / 기말자산총계*100] 3.76% 4.19% 5.00% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 / (기초재고+기말재고) / 2] 12.84 8.67 6.40 (2) 재고자산의 실사내역 등 당사의 2015 사업연도 연결재무제표를 작성하기 위하여 동양시멘트㈜는 2016년 01월 04일, 05일 2일간 삼척공장 및 지방사업장의 기말 재고자산 실사를 수행하였고, 당사의 자회사인 다물제이호㈜는 2016년 01월 04일 저장품 및 부재료의 기말 재고자산 실사를 수행하였습니다. 재무상태표일과 실사일 간의 차이는 기간의 입출고 내역을 파악하여 확인하였고, 2016 사업연도 재무제표의 외부감사인인 삼덕회계법인 소속 공인회계사의 입회 하에 일부 항목의 표본을 추출하여 그 실재성과 완전성을 확인하였습니다. 동 일자로 파악한 재고실사 결과 재고자산의 진부화 및 손상은 존재하지 않았습니다. 라. 공 정 가치 평가내역 (1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산: 매도가능금융자산 지분증권 3,325 3,325 - - 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 매도가능금융자산 지분증권 45 45 7,059 7,059 채무증권 1,218 1,218 1,138 1,138 소계 1,263 1,263 8,197 8,197 대여금및수취채권 현금및현금성자산 59,761 59,761 118,965 118,965 단기금융상품 3,100 3,100 58,470 58,470 매출채권 71,952 71,952 65,423 65,423 기타유동채권 467 467 604 604 단기대여금 84 84 - - 장기매출채권 391 391 268 268 장기금융상품 20 20 124 124 기타비유동채권 12,644 12,644 12,768 12,768 소계 148,419 148,419 256,622 256,622 금융자산 합계 153,007 153,007 264,819 264,819 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 상각후원가로 측정하는 금융부채 매입채무 5,209 5,209 10,680 10,680 단기차입금 - - 6,058 6,058 유동성장기차입금 19,725 19,725 18,223 18,223 유동회생채무 71,775 71,775 72,597 72,597 기타유동채무 51,368 51,368 32,424 32,424 유동성금융리스부채 5,692 5,692 6,042 6,042 장기차입금 38,949 38,949 49,028 49,028 금융리스부채 17,079 17,079 20,510 20,510 비유동회생채무 255,881 255,881 393,330 393,330 기타비유동채무 4,497 4,497 4,129 4,129 금융보증부채 1,746 1,746 - - 소계 471,921 471,921 613,021 613,021 금융부채 합계 471,921 471,921 613,021 613,021 연결실체의 금융상품 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.① 매출채권, 기타유동채권, 단기대여금, 매입채무 및 기타유동채무매출채권, 기타유동채권, 단기대여금, 매입채무 및 기타유동채무는 만기가 단기로서 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치는 장부금액과 동일하다고 가정하였습니다.② 매도가능금융자산비상장 매도가능금융자산은 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우를 제외하고는 적절한 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정하였습니다. 비상장 주식의 공정가치 평가시에는 평가기준일까지 이용가능한 자료나 정보만을 사용하여 평가대상회사의 사업내용, 향후 전망 및 산업환경 등이 평가대상회사에 미치는 영향을 고려하였으며, 추정기간 평가대상회사의 주요 사업구조는 변화하지 않는 것으로 가정하였습니다.③ 장기대여금, 장기매출채권 및 기타비유동채권연결실체는 이자율, 해당국가의 위험요소, 고객의 개인 신용도 및 프로젝트 파이낸싱방식의 프로젝트의 위험성격 등의 변수에 기초하여 장기대여금, 장기매출채권 및 기타비유동채권을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대여금 등의 채권에 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립한 바, 동 충당금을 차감한 당해 채권 금액은 동 채권의 공정가치 계산금액과 중요한 차이가 없습니다. 따라서 대여금 등의 채권의 공정가치는 충당금 차감 후 장부금액과 동일하다고 가정하였습니다. ④ 단ㆍ장기금융상품, 차입금, 사채 및 기타비유동채무단ㆍ장기금융상품, 차입금, 사채 및 기타비유동채무의 공정가치는 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 금융상품의 할인율로 할인하여 추정된 금액입니다. 차입금 중 저리의 정책자금의 공정가치 측정에 사용될 적정할인율은 회사의 일반차입금 및 사채에 적용되는 이자율과 동일하다고 가정하였습니다. (2) 금융상품의 공정가치서열금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다. 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당 기 말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 범주 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 - 1,582 1,743 3,325 (3) 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 금융상품의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기말 가치평가기법 투입변수 수준 1 수준 2 수준 3 비상장주식(*1) 동양인터내셔널 (주) - 1,582 - 순자산가치법 상장주식 종가 동양레저 (주) - - 1,743 현금흐름 할인모형 할인율 (*1) 수준 2의 지분증권은 당기말 현재의 보유 상장주식의 종가 등을 사용하여 순자산가치를 측정하였습니다. 수준 3의 지분증권은 시장성 없는 지분증권으로 활성시장이 존재하지 않아 현금흐름할인법(DCF법)으로 평가하였습니다. (4) 당기와 전기 중 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 기초 - - 수준 3으로의 이동(*1) 2,279 - 손상 (536) - 기말 1,743 - (*1) 당기 중 최초로 공정가치평가가 수행됨에 따라 수준 3으로 분류하였습니다. (5) 다음 표는 수준 3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다. (단위: 백만원) 구분 당기말공정가치 가치평가기법 유의적인 관측가능하지않은 투입변수 범위(가중평균) 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성 비상장주식 1,743 할인된 현금흐름 영구성장률 -2.00% ~ 2.00% (0.00%) 영구성장률이 상승(하락)하고 가중평균자본비용이 하락(상승)한다면 비상장주식의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다. 가중평균자본비용 11.43% ~ 15.43% (13.43%) (6) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 수준 3의 금융상품의 공정가치측정과 관련된 투입변수 중 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 관측가능하지 않는 투입변수 합리적으로 가능한 관측가능하지 않는 투입변수의 변동 기타포괄손익 유리한 변동 불리한 변동 비상장주식 영구성장률 +/- 2% (0.00%) 114 (84) 가중평균자본비용 +/- 2% (13.43%) 184 (136) 마. 기업어음증권, 회사채 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 01월 07일 2,400 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 01월 23일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 01월 23일 2,400 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 02월 14일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 01월 28일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 02월 27일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 01일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 03월 08일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 14일 2,400 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 02월 26일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 18일 4,600 6.83 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 08월 19일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 22일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 03월 14일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 25일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 03월 18일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 26일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 03월 21일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 26일 2,400 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 03월 15일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 27일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 03월 27일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 02월 28일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 03월 28일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 03월 07일 11,000 6.26 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 04일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 03월 15일 2,400 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 04월 25일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 03월 15일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 04월 22일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 03월 20일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 05월 03일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 03월 28일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 05월 06일 상환 - 동양시멘트(주) 회사채 공모 2013년 04월 12일 70,000 7.30~8.10 BBB-(한국기업평가NICE신용평가) 2015년 04월 12일 주1) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 17일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 05월 24일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 17일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 05월 09일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 18일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 05월 30일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 18일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 05월 10일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 19일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 05월 14일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 22일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 05일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 30일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 12일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 04월 30일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 20일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 02일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 24일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 03일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 14일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 06일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 18일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 09일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 12일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 10일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 14일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 14일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 27일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 15일 2,500 6.83 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 10일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 16일 1,000 6.83 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 11일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 20일 2,500 6.83 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 13일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 05월 24일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 26일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 04일 11,000 6.08 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 28일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 12일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 26일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 12일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 28일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 14일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 28일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 14일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 26일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 18일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 26일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 20일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 08월 20일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 25일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 06월 26일 상환 - 동양시멘트(주) 회사채 공모 2013년 06월 26일 80,000 7.30~8.1 BBB-(한국기업평가NICE신용평가) 2015년 06월 26일 주1) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 06월 28일 11,000 6.19 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 09월 26일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 07월 17일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 08월 22일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 07월 29일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 08월 23일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 30일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 09월 10일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 07월 31일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 09월 12일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 08월 19일 4,600 6.83 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2014년 02월 18일 주1) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 08월 20일 1,500 7.92 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 09월 27일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 08월 22일 4,900 7.52 A3-(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 08월 27일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 04일 4,900 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 09월 27일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 05일 4,900 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 09월 24일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 06일 4,900 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 10월 14일 주2) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 09일 4,900 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 10월 22일 주2) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 09일 1,000 8.32 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 10월 16일 주3) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 10일 4,900 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 10월 25일 주2) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 13일 1,500 8.32 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 09월 30일 상환 - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 24일 3,200 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 11월 06일 주2) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 25일 4,900 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 11월 15일 주2) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 26일 1,000 8.32 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 10월 02일 주3) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 26일 8,000 8.06 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 10월 14일 주1) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 27일 1,500 8.32 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 10월 23일 주3) - 동양시멘트(주) 기업어음증권 사모 2013년 09월 27일 4,900 7.52 B+(한국기업평가NICE신용평가) 2013년 11월 26일 주2) - 합 계 - - - 406,100 - - - - - 주1) 2014년 03월 18일 인가된 회생계획안 '제3장, 제3절 회생채권의 권리변경과 변제방법’에 포함되어 당기말 현재 잔액은 없으며,회생계획안에 따라 변제 예정임 주2) 당사가 발행한 CP에 대한 매입회사인 (주)동양과 상계처리 되었음. 주3) 당사가 발행한 CP에 대한 매입회사인 동양네트웍스(주)와 상계처리 되었음. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회 계감사인의 감사의견 등 [연결재무제표에 대한 회계감사인] 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제25기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 제24기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 제23기(전전기) 한영회계법인 적정 1. 계속기업가정의 불확실성첨부된 연결재무제표는 동양시멘트 주식회사와 그 종속기업(이하 '연결기업')가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결기업의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결재무제표에 대한 주석 32 및 연결포괄손익계산서에서 표시되고 있는 바와 같이 연결기업은 당기에 255,535백만원의 순손실을 계상하였고 당기말 현재 부채비율이 전기말과 비교하여 219%에서 436%로 급등하는 등 재무상황이 매우 악화된 상태이며, 또한 동양시멘트 주식회사(이하 '지배기업')은 회생 절차 진행 중에 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 이로 인해 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.2. 보고기간 후 사건연결재무제표에 대한 주석 33에서 설명하고 있는 바와 같이 지배기업은 2013년 10월 1일에춘천지방법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2013년 10월 17일에 회생절차 개시결정을 인가 받았으며, 지배기업이 제출한 회생계획안이 2014년 3월 14일에 관계인집회에서 부결처리되었으나 2014년 3월18일에 서울중앙지방법원으로부터 강제회생계획인가를 결정받았습니다. [감사용역 체결현황] (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제25기(당기) 삼덕회계법인 분ㆍ반기 개별재무제표 검토분ㆍ반기 연결재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사 160 2,543 제24기(전기) 삼덕회계법인 분ㆍ반기 개별재무제표 검토분ㆍ반기 연결재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사 160 2,410 제23기(전전기) 한영회계법인 분ㆍ반기 개별재무제표 검토분ㆍ반기 연결재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사 160 3,499 [ 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황] (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당기) 2015.07.09 세무조정 및 세무자문용역계약 2015.08.01~2016.04.30 14 - 제24기(전기) 2014.07.24 세무조정 및 세무자문용역계약 2014.08.01~2015.04.30 14 - 제23기(전전기) 2014.04.23 세무조정 및 세무자문용역계약 2014.04.23~2014.04.30 17 - 당해 사업연도말 종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없었습니다. 2. 회 계 감사인의 변경 공시대상 기간 중 당사는 회계감사인이 변경되지 아니하였습니다. 3. 내 부 통제에 관한 사항감사인은 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 지배회사인 당사는 본 의견서 작성기준일 현재 종속회사 5개사를 포함한 연결기업으로서 시멘트 사업과 에너지 사업 2개 사업부문으로 구성되어 있으며 사업부문별 내용은 다음과 같습니다. 구 분 대상 회사 주요 재화 및 용역 시멘트 사업 동양시멘트(주), 다물제이호(주), 동양시멘트이앤씨(주),솔로몬티에스(주) 석회석, 시멘트, 플랜트 에너지 사업 골든자원개발(주),Kootenay Energy Inc., Golden Oil Colombia Corporation. 원유 ※ 2015년 02월 23일 동양시멘트(주)가 100% 지분출자하여 솔로몬티에스(주)가 신규설립되어 계열회사로 신규편입되었으며, 당사의 연결대상 종속회사에 포함되었습니다.※ 2015년 말 캐나다 소재 종속기업인 Kootenay Energy Inc.는 청산절차를 진행 중에 있으며, 당기 중 청산인 선임에 따른 지배력 상실로 인하여 연결대상에서 제외되었습니다. 연결기업은 2015년 중 매출액 563,812백만원, 영업이익 46,939백만원, 당기순손실 10,838백만원을 기록하였으며, 2015년말 현재 자산총계는 1,107,696백만원, 부채총계는 558,498백만원으로 부채비율이 101.7%입니다. 또한 차입금 및 회생채무는 386,330백만원으로 관련 이자비용은 36,573백만원입니다. 3. 재무 상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위 : 백만원) 구 분 연결 재무상태표 증감율 (%) 2015년 2014년 유동자산 183,975 313,116 -41.24% 비유동자산 923,721 999,129 -7.55% 자산총계 1,107,696 1,312,225 -15.59% 유동부채 163,377 206,072 -20.72% 비유동부채 395,121 536,089 -26.30% 부채총계 558,498 742,162 -24.75% 지배기업 소유주지분 549,198 570,083 -3.66% 자본금 53,679 53,679 0.00% 비지배지분 - - - 자본총계 549,198 570,083 -3.66% 부채비율 101.69% 130.18% 자본총계/자본금(비지배지분은 제외) 1023.12% 1062.02% 2015년 자산총계는 전기 대비 204,529백만원 감소(-15.59%)한 1,107,696백만원, 부채는 183,664백만원 감소(-24.75%)한 558,498백만원, 자본총계는 20,885백만원 감소(-3.66%)한 549,198백만원 입니다.나. 영업실적 (단위 : 백만원) 구 분 손익계산서 증감율 (%) 2015년 2014년 매출액 563,812 553,554 1.9% 매출원가 465,238 450,519 3.3% 매출총이익 98,574 103,035 -4.3% 영업이익 46,939 64,345 -27.1% 법인세비용차감전순이익(손실) -4,076 130,936 적자전환 중단영업이익(손실) -3,171 184,627 적자전환 당기순이익 -10,838 326,976 적자전환 2015년도 매출액은 전년대비 10,258백만원 증가(1.9%)한 563,812백만원이며, 영업이익은 17,406백만원(-27.1%)감소한 46,939백만원 입니다. 이는 직전사업연도에 발생한 매출채권손상차손환입(121억)의 일시적 비용차감 효과 감소에 따른 판매비와관리비의 증가가 주원인입니다. 또한 동양파워매각이익(2,073억), 채무면제이익(371억) 및 채무조정이익(854억) 등의 일시적 손익의 감소또한 당기순이익의 주 감소원인입니다.[사업부문별 매출액 및 영업이익] (단위 : 백만원) 사업부문 2015년 2014년 매출액 영업이익 매출액 영업이익 시멘트 부문 591,926 47,409 584,559 66,231 에너지 부문 - -556 - -1,082 연결조정전합계 591,926 46,853 584,559 65,149 연결조정금액 -28,114 86 -31,005 -804 연결조정후합계 563,812 46,939 553,554 64,345 중단영업 1,177 -1,402 108,916 24,332 합계 564,989 45,537 662,470 88,677 다. 신규사업신규사업과 관련한 사항은 'II. 사업의 내용-1.사업의개요-다. 신규사업 및 신규투자설비에 관한사항'을 참조하기시 바랍니다.라. 매각예정자산과 중단영업 (1) 매각예정자산전기 이전까지 매도가능금융자산으로 인식한 (주)포스화인 주식(1,374백만원)을 전기 중 확약된 매각계획에 따라 1년 이내에 매각될 것으로 예상하여 전기말 현재 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 또한, 당기 중 (주)포스화인 보유주식 전부를 6,974백만원에 매각하였으며, 매각가액에서 장부가액(1,374백만원)과 처분관련 직접비용을 차감한 5,565백만원을 매각예정자산처분이익(기타수익)으로 계상하였습니다. (2) 중단영업 1) 당기말 현재 캐나다 소재 종속기업인 Kootenay Energy Inc.는 청산절차를 진행 중에 있으며, 당기 중 청산인 선임에 따른 지배력 상실로 인하여 연결대상에서 제외되었습니다. 이에 따라, Kootenay Energy Inc.를 중단영업으로 분류하고 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 2) 연결실체는 종속기업인 동양파워(주) 및 동양파일(주)에 대하여 확약된 매각계획에 따라 1년 이내에 매각될 것으로 예상되어 동양파워(주) 및 동양파일(주)의 자산과 부채 전부를 매각예정자산과 매각예정부채로 분류하였으나, 2014년 8월 29일자로 종속기업인 동양파워(주) 지분 전부는 237,190백만원에, 2014년 12월 11일자로 종속기업인 동양파일(주) 지분 전부는 39,140백만원에 매도하여 전기말 현재 관련 자산과 부채는 연결장부금액에서 제거되었습니다.3) 당기말 및 전기말 현재 중단영업과 관련하여 매각예정으로 분류한 자산 및 부채는없습니다. 4) 당기 및 전기 중 인식한 중단영업손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 수익 1,177 98,090 비용 (6,239) (80,847) 중단영업처분이익(*1) 1,793 227,749 중단영업처분손실(*1) - (12,599) 세전 중단영업손익 (3,269) 232,393 법인세혜택: 세전이익 관련(*1) 98 (47,766) 중단영업이익 (3,171) 184,627 (*1) 당기 중 연결실체는 전기에 동양파워(주) 및 동양파일(주)와 관련하여 발생한 매각예정자산처분이익 227,749백만원 및 매각예정자산처분손실 12,599백만원을 계속영업손익에서 중단영업손익으로 재분류하고 관련 법인세비용 47,333백만원을 중단영업 관련 법인세비용으로 분류변경하였습니다. 5) 당기 및 전기 중 발생한 중단영업 관련 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 영업활동현금흐름 98 18,099 투자활동현금흐름 - 270,343 재무활동현금흐름 (98) (2,491) 중단영업순현금흐름 - 285,951 6) 당기 및 전기 중 지배력을 상실한 종속기업이 보유한 현금및현금성자산의 내용은다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종속기업 매도금액 매각부대비용 보유한 현금및현금성자산 순현금유입액 Kootenay Energy Inc. - - - - (단위: 백만원) 종속기업 매도금액 매각부대비용 보유한 현금및현금성자산 순현금유입액 동양파워(주) 237,190 (1,186) (2,086) 233,918 동양파일(주) 39,140 (196) (9,621) 29,323 합계 276,330 (1,382) (11,707) 263,241 마. 자산손상 또는 감액손실(1) 유형자산 (단위: 백만원) 구분 기초 취득 감가상각(*1) 처분 손상차손(*2) 연결범위변동 기타증감(*3) 기말 토지 247,500 - - (1,593) - - 22 245,929 건물 141,313 537 (7,870) (1,118) (649) - - 132,213 구축물 84,496 273 (4,607) - (3,149) - 733 77,746 기계장치 234,221 7,504 (52,338) (7,018) (3,273) - 9,182 188,278 선박 - - - - - - - - 차량운반구 3,947 91 (2,271) - - - - 1,767 공기구비품 683 453 (453) - - (18) 6 671 유전설비 11,511 - (1,380) - (2,897) (6,288) (946) - 금융리스자산 26,884 - (4,016) - - - 1,033 23,901 건설중인자산 12,474 25,983 - (118) (4,422) - (12,036) 21,881 합 계 763,029 34,841 (72,935) (9,847) (14,390) (6,306) (2,006) 692,386 당사는 유형자산과 관련하여 당기 중 진부화된 불용자산 등과 관련하여 14,390백만원의 손상차손을 인식하였습니다. (2) 비한정 내용연수를 가진 무형자산의 손상검사1) 당기 중 지배기업이 보유한 광업권에 대하여 외부평가기관의 감정평가를 통해 손상검사를 수행하였으며 이로 인해 인식한 무형자산손상차손 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 광업권 손상차손: 당기손익 928 기타포괄손익 - 추정근거 순공정가치 공정가치 서열체계 수준 수준 3 가치평가기법 수익환원법 주요 가정 배당이율: 2.08%축적이율: 1.71% 2) 당기 중 종속기업인 동양시멘트이앤씨(주)가 취득한 광업권에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 동 광업권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하였습니다. 광업권의 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 당기 중 3,346백만원의 손상차손을 인식하였습니다.3) 연결실체는 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하였습니다. 회원권의 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 당기 중 30백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 4. 자금 조달에 관한 사항 가. 차입금에 관한 사항 (1) 당기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 이자율(%) 당기 전기 일반대출 ATB은행(*1), PT한일인도네시아 4.75, 8.00 - 6,058 (*1) 전기말 현재 캐나다 현지 금융기관인 ATB 앨버타 트레져리브랜치 차입금에 대하여 종속기업인 Kootenay Energy Inc.의 총자산이 포괄담보로 제공되어 있으며, 종속기업인 골든자원개발(주)가 지급보증을 제공하고 있습니다. (2) 장기차입금1) 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 차입처 이자율(%) 당기 전기 상환방법 석유개발사업자금(*1) 한국석유공사 2.00 9,842 9,231 성공불융자 토지매각차입거래(*2) 쌍용자원개발(주) 4.00 5,440 5,440 원리금 만기일시상환 시설자금 한국광물자원공사 3.10 9,000 - 2년거치 6년 분할상환 광업자금 한국산업은행, 한국광물자원공사 5.13~5.61 35,633 53,856 4년거치 7년 분할상환 합계 59,915 68,527 장기차입금현재가치할인차금 (5,436) (5,422) 정부보조금(*3) 4,195 4,146 소계 58,674 67,251 차감: 유동성 대체 (19,725) (18,223) 차감계 38,949 49,028 (*1) 유전 탐사사업에 대하여 투자성공시 상환의무가 발생하고 투자 실패시 감면처리되는 성공불 융자 조건의 차입금으로서, (주)동양으로부터 연대보증을 제공받고 있으며, 또한 종속기업인 골든자원개발(주)가 발행한 백지수표 15매(전기: 15매)를 견질로 제공하고 있습니다.(*2) 연결실체는 2012년 11월 8일 쌍용자원개발(주)와 광산 공동개발을 위한 협약을 체결하고 강원도 삼척시에 소재한 연결실체 소유의 토지를 매각하였으나, 동 계약 상의 재매입 약정으로 인해 이를 차입거래로 인식하고 매각금액 5,440백만원을 장기차입금으로 계상하였습니다. (*3) 한국산업은행 등에서 차입한 장기차입금에 대해 회사의 신용도를 고려한 시장이자율로 평가된 공정가치와 거래금액과의 차이를 정부보조금으로 인식하고 그 잔액을 금융부채로 인식하고 있습니다. 2) 당기말 현재 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 상환금액 1년이내 19,725 1년초과 2년이내 15,908 2년초과 3년이내 1,500 3년초과 4년이내 1,500 4년초과 5년이내 1,500 5년초과 19,782 합계 59,915 5. 부외채무에 관한 사항첨부한 연결감사보고서 "34. 우발사항과 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. 6. 기타사항(회생채무에 관한 사항) 가. 채무의 조정 지배기업은 2013년 10월 1일자로 춘천지방법원에 "채무자회생및파산에관한법률"에 따른회생절차 개시를 신청한 후 10월 4일자로 서울중앙지방법원으로 이송되었으며, 2014년 3월 14일 관계인집회에서 회생계획안이 부결처리 되었으나 2014년 3월 18일 서울중앙지방법원으로부터 강제회생계획인가를 결정받았습니다. 인가된 회생 계획은 기존 여신의 상환유예등의 채무조정 내용을 포함하고 있습니다. 지배기업은 인가된 회생계획안에 따라 채무조정, 주식의 병합 및 신주의 발행을 실시하였습니다. (1) 당기 중 회생채무의 변동내역과 전기 중 지배기업의 인가된 회생 계획상 채무조정 내역 및 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 기초잔액 당기 변동액 기말잔액 변제 회생계획확정이후조정금액 현재가치할인차금 상각 회생담보권 대여채무 316,934 (134,177) - - 182,757 물상보증채무 미정 - - - 미정 소계 316,934 (134,177) - - 182,757 회생채권 대여채무(*1) 12,476 (11,019) (1,457) - - 물상보증채무 미정 - - - 미정 미확정구상채무 미정 - - - 미정 미확정보증채무 미정 - - - 미정 보증채무 미정 - - - 미정 보증금채무 1,108 (1) - - 1,107 상거래채무 12,753 (555) - - 12,198 어음채무(*2) 3,509 (1,791) 1,608 - 3,326 특수관계인채무 16,353 - - - 16,353 회사채채무 151,485 (8,507) - - 142,978 소계 197,684 (21,873) 151 - 175,962 합계 514,618 (156,050) 151 - 358,719 차감: 현재가치할인차금 (48,691) 2,452 147 15,033 (31,059) 연결조정 - (5) 유동성대체 (72,597) (71,775) 차감계 393,330 - 255,880 (*1) 당기 중 (주)우리은행에 대한 회생채무 1,457백만원(공동채무자 출자전환에 따른 회생채무)은 (주)우리은행과 협상에 의해 채무를 면제 받았습니다. (*2) 당기 중 회생계획인가 후 조사확정재판으로 농협은행(주)의 미확정 회생채권 1,608백만원이 변제할 회생채무로 확정되어 회생계획 확정 이후 조정금액에 추가로반영되었습니다. (2) 당기 중 인식한 채무조정이익 및 채무면제이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 채무조정이익 채무면제이익 상환유예 286 - 채무면제 - 1,024 합계 286 1,024 (3) 채무면제 및 조건변경 등의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 회생채무 구분 채권시인액 변제방법 회생담보권 대여채무 412,485 원금 및 개시전이자는 2014년부터 2017년에 걸쳐 전액을 현금으로 변제하고 개시후이자는 연 4.9%의 이자율을 적용하여 변제함. 물상보증채무 85,903 원금 및 개시전 이자를 주채무자로부터 변제 받거나, 주채무자로부터 제공 받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 함. 주채무자에 대한 담보권을 실행완료하거나, 채무자회사의 회생계획 인가일 이후 주채무자가 변제하여 할 주채무를 이행하지않고 그 불이행 상태가 1년동안 지속되는 때에는 주채무자에 의하여 변제되지 아니한 채권잔액 전액을 2014년부터 2019년에 걸쳐 변제함, 다만 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 회생채권 대여채무 19,386 원금 및 개시전이자는 2014년부터 2020년에 걸쳐 전액을 현금으로 변제하고 개시후이자는 전액 면제함. 물상보증채무 31,495 원금 및 개시전 이자를 주채무자로부터 변제 받거나, 주채무자로부터 제공 받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 함. 주채무자에 대한 담보권을 실행완료하거나, 채무자회사의 회생계획 인가일 이후 주채무자가 변제하여야 할 주채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 1년 동안 지속되는 때에는 주채무자에 의하여 변제되지 아니한 채권 잔액 전액을 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 다만, 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 미확정 구상채무 72,472 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제하는 경우에는 대위변제한 원금 및 개시전이자의 변제방법은 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 다만, 대위변제가 변제기일 이후에 발행하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후이자는 전액 면제함. 미확정 보증채무 31,229 주채무자에 대한 담보권을 실행 완료하거나, 채무자회사의 회생계획 인가일 이후 주채무자가 변제하여 할 주채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 1년 동안 지속되는 때에는 주채무자에 의하여 변제되지 아니한 채권잔액 전액을 2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 다만 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 보증 채무 4,993 상기 미확정보증채무의 변제방법과 동일함. 보증금 채무 1,108 보증금 채무는 거래처와의 계약이 종료되거나 중도에 적법하게 해지되어 반환사유가 발생하는 경우에는 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 다만, 채무자가 변제할 사유가 2014년 변제기일 이후에 발생하는 경우, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. 상거래채무 20,044 원금 및 개시전 이자의 전액을 변제하되, 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 어음채무 5,544 원금 및 개시전 이자의 전액을 변제하되, 2014년부터 2017년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 조세채권 1,712 신고된 조세채무의 본세 및 인가결정일 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액은 2013년도와 2014년에 전액 변제함. 다툼이 있는 경우에는 이의신청 또는 소송의 제기등을 통하여 확정함. 특수관계인 채무 8,418 김종오 등 특수관계인 개인의 시인된 원금 및 이자를 전액 면제함. 동양자산운용(주)의 시인된 원금 및 개시전 이자의 50%를 면제하고 50%를 변제하되 2022년에 전액 변제함. 골든자원개발, 동양, 동양네트웍스, 동양매직, 동양매직서비스, 동양증권, 동양생명과학 등 기타 특수관계 법인 채무는시인된 원금 및 이자의 50%를 면제하고 50%를 변제하되 2018년부터 2023년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 면제함. 회사채 채무 235,347 시인된 원금 및 개시전 이자의 전액을 현금으로 변제하되,2014년부터 2020년에 걸쳐 변제함. 개시후 이자는 전액 면제함. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요당사는 2015년 12월 31일 현재 사내이사 4명, 사외이사 2명이 선임되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기바랍니다. 당사 정구현 사외이사와 인호 사외이사는 2015년 10월 22일에 선임되었습니다. 나. 중요 의결사항 등□ 이사회에서의 사외이사 주요활동내역당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 조헌수(출석률: 83.3%) 윤태화(출석률 :83.3 %) 찬 반 여 부 1회 2015.03.10 1. 다물제이호㈜에 대한 선급금 지급의 건 - 지급 금액 및 시기 : 합계 59억원(2015년 3월 중) 선임이전 선임이전 2회 2015.03.16 ○ 보고사항 : 내부회계관리자의 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고 1. 2015년 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - 2015년 예상거래금액 : 85,818백만원 2. 동양시멘트이앤씨㈜에 대한 연대보증 제공의 건 - 연대보증액(산지복구비) : 33,523,438천원(보증보험료 262,804천원) - 보증보험 가입자 : 동양시멘트이앤씨㈜ (보증보험 회사 : 서울보증보험㈜) 3. 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 확정의 건 선임이전 선임이전 3회 2015.04.10 1. 다물제이호㈜에 대한 2분기 선급금 지급의 건 - 지급 금액 및 시기 : 합계 68.5억원(2015년 2분기 중) 찬성 찬성 4회 2015.06.19 ○ 보고사항 : 2015년 1~5월 이사회 결의사항 경과 보고 1. 이사회 규정 제정의 건 - 이사회 결의사항 및 보고사항에 대한 명확한 규정을 제정하여 이사회의 효율적인 운영 강화(2015.06.19. 제정·시행) 2. 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건 - 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준을 제정 시행하고자 함 3. 임원보수규정 개정의 건 - 임원의 직급별 기본급을 이사회에서 책정하는 것으로 개정하고자 함 (2015.06.19. 개정 시행) 4. 유휴 부동산 매각의 건 - 소재지 : 강원도 강릉시 옥계면 금진리(전 4필지, 임야 1필지) - 매수인 : ㈜동양생명과학 (대표이사 우연아, 본점 : 강릉시 강동면 헌화로 648-7, SM그룹 계열사) - 매각 예정금액 : 금2,600,000,000원 찬성 찬성 5회 2015.07.27 1. 유휴 부동산 매각 결의내용 변경 승인의 건 - 소재지 : 강원도 강릉시 옥계면 금진리(전 2필지, 임야 1필지) - 매수인 : ㈜동양생명과학 - 매각 예정금액 : 금2,370,000,000원 찬성 찬성 6회 2015.09.04 1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 확정의 건 - 소집일시 : 2015년 10월 22일 오전 10시 - 소집장소 : 강원도 삼척시 동양길 20(사직동) 본사 사무동 2층 대강당 - 부의안건 : 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 찬성 반대 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임(후보자 최병길) 제2-2호 : 사내이사 선임(후보자 이정수) 제2-3호 : 사내이사 선임(후보자 정대현) 제2-4호 : 사내이사 선임(후보자 이재헌) 제2-5호 : 사외이사 선임(후보자 정구현) 제2-6호 : 사외이사 선임(후보자 인호) 반대 반대 제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 김재실) 반대 반대 2. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건 - 기준일 : 2015년 9월 21일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2015년 9월 22일부터 2015년 9월 24일까지 - 목적 : 2015년 10월 22일자 임시주주총회에서 의결권을 행사할 주주의 확정 찬성 찬성 7회 2015.09.11. ○ 보고사항 : 2015년 1~9월 이사회 결의사항 경과 보고 1. 다물제이호㈜에 대한 3~4분기 선급금 지급의 건 - 지급 금액 및 시기 : 차입금상환 : 79억원, 투자공사비 :18억원 (2015년 9월 21일 ~ 2015년 12월 31일) 2. 골든자원개발㈜에 대한 출자의 건 - 주식의 종류 : 골든자원개발㈜ 기명식 보통주식 - 신주 발행가 : 500원 - 인수 주식수 : 790,000주 - 출자금액 : 금395,000,000원 - 주금납입 예정일 : 2015년 9월 14일 - 기타사항 : 본건 출자에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임하며, 2016~2018년도 추가 출자는 직전연도 4분기 정기이사회에서 출자의 시기, 방법 등을 심의하기로 함 3. 2015.10.22. 임시주주총회 전자투표 채택의 건 - 시행 목적 : 임시주주총회 부의안건 중 감사 선임을 위한 의결수 확보 - 결의 내용 : 상법 제368조의4 제1항에 의거하여 당사는 2015.10.22. 자 임시주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결함 - 전자투표 위탁기관 : 한국예탁결제원 찬성 찬성 8회 2015.09.30 1. 서울사무소 지점 이전의 건 - 지점 명칭 : 동양시멘트㈜ 서울사무소지점 - 이전 일자 : 2015년 10월 2일 - 지점 소재지 변경내역 변경전 주소 : 서울특별시 중구 청계천로 100, 서관 (수표동, 시그니쳐타워) 변경후 주소 : 서울특별시 종로구 종로1길 42 (수송동, 이마빌딩) 불참 불참 ※ 당사는 2014년 3월 18일 서울중앙지방법원으로부터 회생계획인가를 결정 받은 후 회생계획인가에 따라 사외이사가 전원 해임되었습니다.이에 당해 제 1회 및 제 2회 이사회는 사외이사가 없었으며, 2015년 03월 31일 조헌수, 윤태화 사외이사가 선임되었습니다. 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 정구현(출석률: 67%) 인호(출석률 :100 %) 찬 반 여 부 9회 2015.10.22 1. 대표이사 선임의 건 - 각자 대표이사 2명 선임 : 최병길 대표이사, 이정수 대표이사 - 취임 연월일 : 2015.10.22 불참 찬성 10회 2015.11.18 1. 동양시멘트이앤씨㈜에 대한 연대보증 제공의 건 - 당사 연대보증액(산지복구비) : 17,694백만원 - 동양시멘트이앤씨㈜ 보증보험료 : 135백만원 찬성 찬성 11회 2015.12.22 ○ 보고사항 1 : 2015년 1~11월 이사회 결의사항 경과 보고 ○ 보고사항 2 : 2015년 추정 사업실적 및 2016년 사업계획 보고 1. 2016년 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - 2016년 예상거래금액 : 51,903백만원 2. 이사회 규정 개정의 건 - 이사회 결의사항 일부 항목의 금액기준 변경 (2015.12.22 개정 시행) 3. 임원보수규정 개정의 건 - 법인세법상 보수지급근거 확립 4. 한국광물자원공사 광업자금 차입의 건 - 46광구 부지상 Conveyor Belt Line 신,증설 투자공사비용 조달(20,117백만원) 5. 다물제이호㈜를 위한 담보 제공의 건 - 당사 자회사의 49광구 석회석 공급 Conveyor Belt Line 증설에 따른 시설투자 정책자금 조달을 위한 부산공장 자산 담보 제공 6. 동양시멘트이앤씨㈜에 대한 연대보증의 건 - 당사 연대보증액(산지복구비) : 2,581백만원 - 동양시멘트이앤씨㈜ 보증보험료 : 37백만원 7. 자회사 가칭 ‘동양라임스톤㈜' 설립의 건 8. 자회사 가칭 ‘동양에스앤씨㈜' 설립의 건 찬성 찬성 ※ 2015년 10월 22일 조헌수, 윤태화 사외이사가 사임하였고, 정구현, 인호 사외이사가 신규 선임되어 이사회 개최일자에 맞게 각각 별도 기재하였습니다. 다. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임하고 있으며, 2015년 6월 19일 이사회의 결의를 통하여 이사회 규정을 제정·시행함으로써 이사회의 독립성과 효율성을 강화하였습니다. 본 보고서 작성 기준일 당사의 이사는 총 6명이며 그 중 2명은 사외이사입니다. 이사 6명의 추천인, 선임배경, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 등과의 관계 등은 다음과 같습니다. 직 명 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 대표이사 최병길 이사회 당사의 경영 총괄 및 대외적 업무를 안정적 으로 수행하기 위함 경영총괄 - 임원 대표이사 이정수 이사회 당사의 기술/생산 업무 담당 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 기술/생산부문 - 임원 사내이사 정대현 이사회 당사의 영업 업무 담당 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 영업부문 - 임원 사내이사 이재헌 이사회 당사의 재경 업무 담당 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 재경부문 - 계열회사 임원 사외이사 정구현 이사회 경영학 분야 전문가로서 해당분야의 자문 수행 경영자문 및 경영활동 감시 - 계열회사 임원 사외이사 인호 이사회 금융분야 전문가로서 해당분야의 자문 수행 경영자문 및 경영활동 감시 - 계열회사 임원 ※ 2016년 3월 25일 제25기 정기주주총회를 통해 이재헌 사내이사는 일신상의 사유로 동양시멘트(주) 등기임원에서 사임하였으며, 정도원 사내이사 및 강형규 사내이사가 등기임원으로 새로 취임하였습니다. 라. 이 사 회 내 위원회 (1) 감사위원회 : 해당사항 없음 (2) 사외이사후보추천위원회 : 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성 □사외이사 지원 조직 현황 조직 조직의 주요 담당업무 소속 직원의 현황 비고 경영기획팀 - 이사회 진행 실무 - 사외이사제도 운영규정 제정 및 시행 - 주주총회 진행 실무 - 상업 등기 및 주식 관리 - 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원 2명 - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사제도에 관한 사항 감사의 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 비고 김재실 1968년 서울대학교 문리과대학 졸업 1973년 서울대학교 경영대학원 수료 1997년 한국산업은행 부총재보(이사) 2000년 산은캐피탈 사장 2004년 경남기업 관리총괄사장 2006년 성신양회주식회사 대표이사 2010년 주식회사 태강코퍼레이션 고문 해당없음 2015.10.22일 신규 선임 ※ 이상흠 감사는 2015년 10월 22일 퇴임하였고 같은 날 임시주주총회에서 김재실 감사가 신규선임되었습니다.감사의 주요 목적은 회사의 경영전반 및 주요 경영사항에 대한 사전·사후 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음과 같습니다. ① 회사의 회계와 업무 감사권 ② 이사회 소집청구권 ③ 임시주주총회 소집청구권 ④ 자회사의 업무와 재산상태 조사권 ⑤ 외부감사인 선임 승인권 ⑥ 기타 이사회가 위임한 사항 나. 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10 내지 정관 42조의 2 등의 관련 규정에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사 1인을 두고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무 집행을 감독할 수 있으며, 제반업무 수행을 위하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1회 2015.03.10. 1. 다물제이호㈜에 대한 선급금 지급의 건 가결 2회 2015.03.16. 1. 2015년 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 2. 동양시멘트이앤씨㈜에 대한 연대보증 제공의 건 3. 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 확정의 건 가결 3회 2015.04.10. 1. 다물제이호㈜에 대한 2분기 선급금 지급의 건 가결 4회 2015.06.19. 1. 이사회 규정 제정의 건 2. 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건 3. 임원보수규정 개정의 건 4. 유휴 부동산 매각의 건 가결 5회 2015.07.27 1. 유휴 부동산 매각 결의내용 변경 승인의 건 가결 6회 2015.09.04. 1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 확정의 건 2. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건 가결 7회 2015.09.11. 1. 다물제이호㈜에 대한 3~4분기 선급금 지급의 건 2. 골든자원개발㈜에 대한 출자의 건 3. 2015.10.22. 임시주주총회 전자투표 채택의 건 가결 8회 2015.09.30. 1. 서울사무소 지점 이전의 건 가결 9회 2015.10.22. 1. 대표이사 선임의 건 가결 10회 2015.11.18 1. 동양시멘트이앤씨㈜에 대한 연대보증 제공의 건 가결 11회 2015.12.22. 1. 2016년 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 2. 이사회 규정 개정의 건 3. 임원보수규정 개정의 건 4. 한국광물자원공사 광업자금 차입의 건 5. 다물제이호㈜를 위한 담보 제공의 건 6. 동양시멘트이앤씨㈜에 대한 연대보증의 건 7. 자회사 가칭 ‘동양라임스톤㈜’ 설립의 건 8. 자회사 가칭 ‘동양에스앤씨㈜ 설립의 건 가결 라. 준법지원인 당사는 2015.06.19. 이사회 결의로 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 노정환 - 동국대 사학과 졸업 - 동양메이저㈜ 법무팀, 감사팀 - 동양시멘트㈜ 법무팀, 법무관재팀, 경영기획팀 - 동양시멘트㈜ 준법지원팀장(차장) - 現 동양시멘트㈜ 경영기획팀(차장) ※ 법무 및 감사 부서에서 근무한 경력이 합산하여 10년 이상임 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 서면투표제는 채택하고 있으나, 집중투표제, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼표시멘트(주) 본인 보통주 0 0 48,393,148 45.08 최대주주변경 케이디비시그마제2호 기업재무안정 사모투자 전문회사 특별관계인 보통주 0 0 10,615,636 9.89 특별관계인 추가 (주)삼표산업 계열회사 보통주 0 0 8 0.00 특수관계인 추가 최병길 대표이사 보통주 0 0 41,500 0.04 특수관계인 추가 김재실 계열회사 등기임원 보통주 0 0 10,000 0.01 특수관계인 추가 이종신 계열회사 등기임원 보통주 0 0 1,300 0.00 특수관계인 추가 임순태 계열회사 등기임원 보통주 0 0 2,294 0.00 특수관계인 추가 배동환 계열회사 등기임원 보통주 3,200 0.00 3,200 0.00 - 조영일 계열회사 등기임원 보통주 8,274 0.01 8,274 0.01 - 장인덕 계열회사 등기임원 보통주 8,500 0.01 8,500 0.01 - 허홍기 계열회사 등기임원 보통주 7,258 0.01 7,258 0.01 - 계 보통주 27,232 0.03 59,091,110 55.04 - 우선주 0 0 0 0 - 주1) 2015년 9월 25일자로 (주)동양과 삼표컨소시엄의 주식매매계약이 완료 됨으로써 당사의 최대주주가 (주)동양에서 삼표시멘트(주)로 변경되었으며, 삼표그룹으로 신규 편입 되었습니다.주2) 최대주주와 특별관계인과의 주주간계약서의 주요내용은 2016년 03월 02일 기 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참조하시기 바랍니다.주3) 2015년말 주주명부확인결과 주식의 증가로 인해 2016년 03월 02일 기재정정된주식등의대량보유상황보고서와의 주식수 차이가 발생함.주4) 2016년 01월 04일 신설된 동양에스엔씨(주) 및 동양라임스톤(주)의 등기임원으로 조윤제 사내이사가 취임하였으며, 보유주식수는 8,202주 입니다. 나. 최대주주의 등기임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) 성 명 직 위 생년월일 주요경력 비고 최병길 대표이사 1953.01.06 前 ㈜삼표산업 대표이사 동양시멘트㈜ 대표이사 - 이정수 이사 1957.01.09 ㈜삼표기초소재 대표이사 동양시멘트㈜ 기술/생산부문 대표이사 - 정대현 이사 1977.12.07 前 ㈜삼표기초소재 대표이사 삼표이앤씨㈜ 대표이사 동양시멘트㈜ 부사장 - 주경청 감사 1954.01.18 ㈜삼표 감사 - 다. 재무현황당사 최대주주인 삼표시멘트(주)의 최근 재무현황입니다. (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 제 1기 재무내용 자산총계 656,240 부채총계 201,073 자본금 23,125 자본총계 455,167 매출액 0 영업이익 (4,146) 당기순이익 (5,174) 라. 최대주주 주식담보계약 현황 (단위 : 백만원) 채권자 채무자 차입목적 담보설정금액 담보제공주식수 비율 담보권 실행조건 비고 한국산업은행 농업협동조합중앙회 산은캐피탈(주) 케이더블유인베스트제일차(주) 농협은행 삼표시멘트(주) 동양시멘트(주)주식인수 220,000 48,393,148 45.08% 대출계약상 기한이익살실 사유 발생시 - 주) 담보설정금액은 피담보채무(대출계약, 담보계약 등 일체 의무)의 한도가 특정되지 않은 관계로 현재 계약금액을 기재함. 마. 사업현황당사의 최대주주인 삼표시멘트(주)는 2015년 08월 06일 설립된 당기 신설법인입니다. 2015년 08월 26일 자본금 34억 증자 및 2015년 09월 23일 자본금 231억을 추가 증자 하였으며, 2015년 09월 25일 동양시멘트(주)의 주식을 인수하여 현재 동양시멘트(주)의 최대주주가 되었습니다. 작성기준일 현재 매출액은 없는 상황입니다. 2. 최대주주 변동내역 가. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 09월 25일 삼표시멘트(주) 59,099,964 55.05 주식매매계약에 따른 최대주주 변경 주1) 2015년 9월 25일자로 (주)동양과 삼표컨소시엄의 주식매매계약이 완료 됨으로써 당사의 최대주주가 (주)동양에서 삼표시멘트(주)로 변경되었으며, 삼표그룹으로 신규 편입 되었습니다. 주2) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특별관계인, 특수관계인이 소유하고 있는 주식수의 총합 입니다. 주3) 2015년 10월 22일 임시주주총회를 통해 기존 특수관계인에 변동이 있었으며, 작성기준일이후 현재 소유주식수의 변동이 있습니다. 이와 관련하여 보다 자세한 사항은 2016년 03월 02일 공시된 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다. 나. 최대주주 주식인수 조건 (단위 : 백만원, 주,%) 최대주주 인수가액 주당(단위당) 인수금액(원) 주식수 지분율 주식계약당시 시가(원) 비 고 삼표시멘트(주) 651,420 13,461 48,393,148 45.08 6,020 - 주) 상기 주식계약당시 시가는 2015년 8월 28일 (주)동양과 주식매매계약 체결 당시 시가입니다. 다. 인수자금 조달 방법 1) 취득자금등의 개요 (단위 : 백만원) 자기자금 차입금 기타 합계 비 고 451,420 200,000 - 651,420 - 2)취득자금 중 차입금과 관련된 사항 (단위 : 백만원) 차입처 차입금액 차입일 만기일 담보제공여부 비 고 한국산업은행 농업협동조합중앙회 산은캐피탈(주) 케이더블유인베스트제일차(주) 농협은행 200,000 2015년 09월 25일 2020년 09월 25일 동양시멘트(주) 보통주 48,393,148주 담보제공 - ※ 주식담보차입계약은 2015년 09월 24일 체결하였으며, 약정금액은 220,000백만원입니다.※ 최초 차입계약 체결 후 2015년 10월 23일 차입처 변경에 따라 당기말 현재 차입처는 상기와 같습니다. 3. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 삼표시멘트(주) 59,099,964 55.05% 특별관계자 포함 동양인터내셔널(주) 20,499,284 19.09% - 우리사주조합 69,292 0.06% - 주) 주식등의 대량보유상황보고서를 참조하여 작성하였으며, 삼표시멘트(주)의 소유주식수는 특별관계자의 주식수도 포함하였습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 4. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의 내용 ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조 의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 당 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 당 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 15일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 만주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 2015년 12월 2015년 11월 2015 10월 2015년 9월 2015년 8월 2015 7월 보통주 주가 최 고 4,820 5,650 6,100 5,850 6,560 7,200 최 저 3,830 4,810 5,570 5,450 5,470 5,700 평 균 4,325 5,230 5,835 5,645 6,015 6,450 거래량 최고(일) 296,382 215,351 179,938 178,052 609,987 2,276,518 최저(일) 57,076 29,146 48,532 61,886 79,897 111,814 월간 2,299,964 1,518,291 2,082,634 2,025,529 3,680,045 9,923,011 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최병길 남 1953년 01월 대표이사,사장 등기임원 상근 경영총괄 - 연세대 행정학과 - ㈜삼표 재무전략담당 사장 - ㈜삼표산업 대표이사 사장 - 現 동양시멘트㈜ 대표이사 41,500 - 2월 2016년 10월 22일 이정수 남 1957년 01월 대표이사,사장 등기임원 상근 기술/생산부문(CTO) - KAIST 화학공학 박사 - 라파즈한라 CEO/CTO - 現 ㈜삼표기초소재 CTO- 現 ㈜삼표산업 CTO - 現 동양시멘트㈜ 기술/생산부문 대표이사 0 0 2월 2016년 10월 22일 정대현 남 1977년 12월 부사장 등기임원 상근 영업부문(CMO) - Univ. of Wisconsin-Madison 경제학- Univ. of Southern California MBA - 現 ㈜삼표기초소재 분체마케팅지원담당 - 現 삼표이앤씨㈜ 대표이사 - 現 동양시멘트㈜ CMO 0 0 2월 2016년 10월 22일 이재헌 남 1962년 02월 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 - 인하대 무역학과 - ㈜삼표 재무팀장 - 現 ㈜삼표 재무담당 상무 0 0 2월 2016년 10월 22일 정구현 남 1947년 12월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 미국 미시간 대 대학원 경영학 박사 - 연세대 경영대학 교수 - 現 KAIST 경영대학 초빙교수 - 現 동양시멘트㈜ 사외이사 0 0 2월 2016년 10월 22일 인호 남 1953년 05월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 연세대 경영학과 - 한국자산관리공사 부사장 - 동부대우전자 재무담당 사장 - 現 동양시멘트㈜ 사외이사 0 0 2월 2016년 10월 22일 김재실 남 1945년 11월 감사 등기임원 상근 감사 - 서울대 수학과 - 성신양회 대표이사 - 現 동양시멘트㈜ 감사 10,000 0 2월 2018년 10월 22일 강형규 남 1961년 03월 부사장 미등기임원 상근 CFO - 서울대 경영학 - 미국 미시간대(원) MBA - 삼성물산 금융팀장 - 삼성물산 자원본부장 - 삼표산업 상근고문 - 現 동양시멘트㈜ CFO 0 0 2월 - 김종오 남 1961년 04월 부사장 미등기임원 상근 삼척공장장 - 연세대 화학공학과 - 한국과학기술원 화학공학 박사 - 동양시멘트㈜ 삼척공장장 - 동양시멘트㈜ 대표이사 - 現 동양시멘트㈜ 자원담당 0 0 2월 - 한원규 남 1958년 05월 전무 미등기임원 상근 RM담당 - 한양대 회계학과 - 한양대(원) 경영학 - 現 동양시멘트㈜ RM담당 0 0 0월 - 김원회 남 1959년 01월 상무 미등기임원 상근 설비관리담당 - 삼척산업대 정밀기계공학 - 삼척산업대(원) 방재설비 - 現 동양시멘트㈜ 설비관리담당 0 0 0월 - 정한열 남 1967년 09월 상무 미등기임원 상근 기획담당 - 연세대 경제학 - 유진기업 경영관리담당 - 삼표산업 전략담당 - 現 동양시멘트㈜ 기획담당 0 0 2월 - 정진호 남 1968년 02월 상무보 미등기임원 상근 물류담당 - 서강대 영문학 - 서강대(원) 재무관리 - 극동TSL 운영팀 이사 - 現 삼표 물류부문 대표이사 - 現 동양시멘트㈜ 물류담당 0 0 2월 - 강상우 남 1965년 05월 상무보 미등기임원 상근 영업담당 - 연세대 경영학 - 동양시멘트㈜ 영업본부장 - 現 동양시멘트㈜ 영업담당 16,292 0 25년 12월 - 한승룡 남 1964년 01월 상무보 미등기임원 상근 해운담당 - 호서대 경영학과 - 동양시멘트㈜ 해운사업본부장 - 現 동양시멘트㈜ 해운담당 17,844 0 24년 6월 - 한상옥 남 1963년 05월 상무보 미등기임원 상근 관리담당 - 연세대 요업공학 - 동양시멘트㈜ 광양S공장장 겸 설비·안전관리 본부장 - 동양시멘트㈜ 관리본부장 - 現 동양시멘트(주) 관리담당 19,792 0 27년 6월 - 이태섭 남 1968년 02월 상무보 미등기임원 상근 재무담당 - 건국대 경영학과 - 동양시멘트㈜ 재무본부장 - 동양시멘트㈜ 경영지원본부장 - 現 동양시멘트㈜ 재무담당 0 0 23년 6월 - 조영일 남 1962년 02월 상무보 미등기임원 상근 생산담당 - 서울대 무기재료공학 - 동양시멘트㈜ 삼척공장 생산본부장 - 동양시멘트㈜ 삼척공장장 - 現 동양시멘트㈜ 생산담당 8,274 0 26년 12월 - 장인덕 남 1965년 05월 상무보 미등기임원 상근 자원재활용담당 - 한양대 화학공학 - 동양시멘트㈜ 경영부문 신규사업담당 - 동양시멘트㈜ 사업본부장 - 現 동양시멘트㈜ 자원재활용담당 8,500 0 26년 12월 - 허홍기 남 1964년 12월 상무보 미등기임원 상근 기술연구소담당 - 서울대 무기재료공학 - 동양시멘트㈜ 삼척공장 생산지원본부장 - 동양시멘트㈜ 기술연구소장 - 現 동양시멘트㈜ 기술연구소담당 7,258 0 26년 12월 - 배동환 남 1966년 01월 상무보 미등기임원 상근 생산기획담당 - 한양대 공업화학과 - 동양시멘트(주) 기획본부장 - 現 동양시멘트㈜ 생산기획담당 3,200 0 24년 1월 - 남용한 남 1965년 11월 이사 미등기임원 상근 영업기획담당 - 서강대 경영학 - 동양시멘트㈜ 영업본부 영업기획담당 - 現 동양시멘트㈜ 영업담당 영업기획담당 16,292 0 25년 1월 - 이연재 남 1963년 12월 이사 미등기임원 상근 특수영업담당 - 한양대 대학원 자원공학과 - 동양시멘트㈜ 영업본부 특수영업담당 - 現 동양시멘트㈜ 영업담당 특수영업담당 2,995 0 25년 1월 - 김원호 남 1959년 01월 이사 미등기임원 상근 선박운영팀장 - 목포해양대 기관학과 - 동양시멘트(주) 해운본부 선박운영담당 - 現 동양시멘트㈜ 해운담당 선박운영팀장 6,827 0 17년 11월 - 오춘환 남 1954년 03월 고문 미등기임원 상근 고문 - 경북대 행정학과 - 현대제철 경영지원실(장) 상무이사 - (주)효림 대표 - (주)삼표산업 상근고문(노사협력담당) - 現 동양시멘트㈜ 상근 고문 0 0 2월 - 최종구 남 1961년 01월 고문 미등기임원 비상근 고문 - 연세대 지질학과 - 삼척공장 자원본부장 - 동양시멘트㈜ 관리인 - 동양시멘트㈜ 대표이사 - 現 동양시멘트㈜ 비상근 고문 0 0 28년 9월 - 상기 임기만료일은 2015년 10월 22일 임시주주총회에서 변경된 당사 정관 제32조(이사의 임기) 제1항 이사의 임기는 1년으로 한다에 의거 설정된 임기이며, 또한 부칙에 따라 2015년 10월 22일자 임시주주총회에서 선임된 이사의 임기는 임기만료 후 최초 정기주주총회 종결시까지 합니다. - 작성기준일 이후 추가 선임 임원현황 (기준일 : 2016년 02월 18일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이성연 남 1964.05 부사장 미등기 상근 기초소재부문장 - 서울대 기계공학 - Iowa University(원) 기계공학 - 現 동양시멘트㈜ 기초소재부문장 0 0 0월 - 최윤길 남 1964.05 상무 미등기 상근 인사총무담당 - 경북대 경제학과 - 現 동양시멘트㈜ 인사총무담당 0 0 1월 - 최윤선 남 1960.08 상무보 미등기 상근 슬래그생산담당 - 부산대 기계설계공학 - 現 동양시멘트㈜ 슬래그생산담당 0 0 1월 - 차재정 남 1967.02 상무보 미등기 상근 구매담당 - 경희대 기계공학과 - 現 동양시멘트㈜ 구매담당 0 0 0월 - 한인호 남 1961.09 고문 미등기 상근 해외사업담당 - 한국외국어대 서반어학 - 現 동양시멘트㈜ 해외사업담당 0 0 1월 - 구동목 남 1955.10 고문 미등기 비상근 고문 - 한양대 경영학 - 연세대(원) 인사관리 - 現 동양시멘트㈜ 비상근고문 0 0 2월 - ※ 2016년 3월 25일 제25기 정기주주총회를 통해 이재헌 사내이사는 일신상의 사유로 동양시멘트(주) 등기임원에서 사임하였으며, 정도원 사내이사 및 강형규 사내이사가 등기임원으로 새로 취임하였습니다. 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 시멘트 남 738 - 4 - 742 16년3월 50,311 68 - 시멘트 여 43 - 2 - 45 5년4월 1,415 31 - 합 계 781 - 6 - 787 - 51,726 66 - ※ 직원수는 당해 12월 31일까지의 재직자를 포함하였으며, 연간급여총액은 당해 퇴직자를 포함한 2015년 과세소득입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 8명 1,500 사외이사 포함 감 사 1명 100 - 2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 5 828 166 - 사외이사 2 56 28 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 98 98 - 계 8 982 123 - ※ 상기 임원수는 퇴임 및 선임 임원의 평균임원수 입니다.※ 상기 보수 총액은 당해 사임한 등기임원의 보수도 포함된 금액입니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 2015년 9월 25일 삼표시멘트(주)로 최대주주가 변경 됨에 따라 삼표그룹으로 계열 편입 되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 삼표그룹에 속해 있는 국내계열 회사는 25개사이며, 상장(코스닥상장) 1개사, 비상장 24개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 기업집단명 : 삼표그룹 상장사(1) 비상장사(24) 동양시멘트 삼표, 삼표산업, 엔알씨, 유니콘, 삼표피앤씨, 삼표이앤씨, 팬트랙, 신대원, 삼표기초소재, 당진철도, 베스트엔지니어링, 홍명산업, 경한, 동양자원, 네비엔, 네비엔알이씨, 포항항8부두, 남동레미콘, 알엠씨, 삼표시멘트, 다물제이호, 동양시멘트이앤씨, 골든자원개발, 솔로몬티에스 주1) 2015년 02월 23일 동양시멘트(주)가 100% 지분출자하여 솔로몬티에스(주)가 신규설립되었으며, 이로 인해 계열회사로 신규편입되었습니다. 주2) 동양시멘트(주)는 2015년 02월 26일 서울중앙지방법원에 회생절차 종결신청을 하였으며, 2015년 03월 06일 서울중앙지방법원으로부터 회생절차 종결결정을 받았습니다. 주3) 2015년 9월 25일자로 (주)동양과 삼표컨소시엄의 주식매매계약이 완료 됨으로써 당사는 삼표그룹으로 신규 편입되었습니다. 보다 자세한 사항은 2015년 9월 25일 공시된 '최대주주변경'공시를 참조하시기 바랍니다. 주4) 작성 기준일 이후 동양시멘트(주)가 100% 지분출자하여 2016년 01월 04일 동양에스앤씨(주) 및 동양라임스톤(주)가 신규설립되었습니다. 주5) 작성 기준일 이후 다물제이호(주)의 사명이 삼표자원개발(주)로 변경되었습니다. 2. 계열회사 지분관계 보고서 작성기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 지분관계는 다음과 같습니다.(1) 국내 기업 출자회사 삼표산업 엔알씨 유니콘 삼표피앤씨 삼표이앤씨 팬트랙 삼표 기초소재 당진철도 베스트엔지니어링 홍명산업 피출자회사 삼표 100.0 100.0 57.9 65.2 삼표피앤씨 100.0 100.0 신대원 41.8 94.3 100.0 69.0 당진철도 100.0 경한 네비엔 삼표시멘트 동양시멘트 합계 100.0 100.0 99.7 65.2 100.0 100.0 94.3 100.0 100.0 69.0 ※ 단위는 %, 기준일은 2015년말 기준이며 보통주 기준임 출자회사 경한 동양자원 포항항8부두 네비엔 알이씨 삼표시멘트 동양시멘트 다물제이호 솔로몬티에스 동양시멘트 이앤씨 골든자원개발 피출자회사 삼표 100.0 삼표피앤씨 신대원 1.4 당진철도 경한 50.0 47.0 네비엔 13.5 50.0 100.0 삼표시멘트 45.1 동양시멘트 100 100 100 100 합계 14.9 100.0 47.0 100.0 100.0 45.1 100 100 100 100 ※ 단위는 %, 기준일은 2015년말 기준이며 보통주 기준임(2)해외 기업 출자회사 Kootenay Energy Inc. Golden Oil Colombia corp. 피출자회사 골든자원개발 100.0 100.0 합계 100.0 100.0 3. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황 보고서 제출일 현재 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 선임시기 최병길 사장 삼표시멘트 대표이사 2015.08.06 이정수 사장 삼표시멘트 사내이사 2015.08.06 정대현 부사장 삼표 사내이사 2010.03.25 삼표시멘트 사내이사 2015.08.06 삼표이앤씨 대표이사 2014.09.15 신대원 사내이사 2014.11.01 이성연 부사장 삼표기초소재 대표이사 2015.09.14 김원회 상무 신대원 대표이사 2014.08.28 조영일 상무보 동양시멘트이앤씨(주) 사내이사 2013.10.30 장인덕 상무보 동양시멘트이앤씨(주) 사내이사 2013.10.30 허홍기 상무보 동양시멘트이앤씨(주) 대표이사 2013.10.30 배동환 상무보 다물제이호(주) 대표이사 2013.03.13 동양시멘트이앤씨(주) 감사 2011.09.01 이태섭 상무보 솔로몬티에스(주) 관리인 2015.02.13 정진호 상무보 삼표 대표이사 2015.01.08 ※ 당사 임원의 계열회사 겸직 현황은 계열회사의 등기임원 기준임. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 다물제이호 (비상장) 2004년 11월 25일 경영권 지배 50 239,700 100.00% 74,001 - - - 239,700 100.00% 74,001 163,299 2,570 동양시멘트E (비상장) 2009년 04월 30일 경영권 지배 1,300 540,000 100.00% 295 - - -295 540,000 100.00% - 832 -3,329 솔로몬티에스 (비상장) 2015년 02월 26일 분할존속법인 회생절차종결 8,205 400,000 100.00% 8,205 - - - 400,000 100.00% 8,205 8,282 74 골든자원개발 (비상장) 2013년 04월 01일 경영권 지배 7,497 200,000 100.00% - 790,000 395 -395 990,000 100.00% - 917 -4,275 Kootenay Energy Inc. (비상장) 2010년 07월 01일 경영권 지배 4,589 27,820,100 100.00% - - - - 27,820,100 100.00% - 6,545 -4,963 Golden OilColombia corp. (비상장) 2010년 07월 01일 경영권 지배 8,942 118,148 100.00% - - - - 118,148 100.00% - 64 338 동양인터내셔널㈜ (비상장) 2014년 03월 27일 출자전환 4,735 93,640 14.32% 4,735 - - -3,153 93,640 14.32% 1,582 73,142 24,419 동양레저㈜ (비상장) 2014년 07월 13일 출자전환 2,279 74,200 2.12% 2,279 - - -536 74,200 2.12% 1,743 60,277 519,725 합 계 - - 89,515 - 395 -4,378 - - 85,532 313,358 534,559 ※ 타법인출자현황은 기초 또는 기말 현재 회사에 대한 출자비율이 5% 미만이거나 장부가액이 1억원 미만인 경우에 제외하였습니다.※동양인터내셔널(주) 및 동양레저(주)의 재무현황은 당기 실적 자료의 확보가 곤란하여 최근 사업연도 기말 실적을 기준으로 작성하였습니다. 당분기말 및 전기말 현재 비상장주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종목명 보유주식수 지분율 취득원가 장부금액 한일대우시멘트(주) 174,400 8.70% 78 - 합계 78 - (단위: 백만원) 종목명 보유주식수 지분율 취득원가 장부금액 한일대우시멘트(주) 174,400 8.70% 78 - 합계 78 - 당상의 비상장주식중 신뢰성있게 공정가치를 측정할 수 없는 경우는 원가로 측정하였습니다. 비상장주식 중 한일대우시멘트(주) 주식은 한일대우시멘트(주)가 완전자본잠식상태로 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하 였 습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대여금 제공 내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관 계 기 초 증 가 감 소 손 상 기말 비 고 골든자원개발(주) 계열회사 19,045 - - -19,045 0 - 합 계 19,045 - - -19,045 0 - ※ 보고서 작성 기준일 현재 종속회사인 골든자원개발에 대여한 19,045백만원에 대하여 100% 대손충당금이 설정되어 있습니다. 2. 담보제공 내역 가. 제공한 담보제공 및 지급보증 보고서 작성기준일 현재 당사는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 관련 법령 등에 따라 필요한 경우 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 신광산개발사업을 위하여 설립한 다물제이호㈜에 자금부족 등의 일정한 사유가 발생하는 경우, 이를 치유하기 위하여 추가출자 또는 후순위대출 등의 방법으로 자금보충의무를 이행하기로 하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 다물제이호㈜의 석회석 광산개발을 위한 프로젝트 대출약정(약정금액: 119,000백만원)과 관련하여 당기말 현재 당사 보유 다물제이호㈜ 주식 239,700주를 175,500백만원을 한도로 하여 아래의 표와 같이 한국산업은행에 담보로 제공하였습니다. (2015.09.30 현재) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기 초 증 가 감 소 기말 다물제이호(주) 계열회사 175,500 - - 175,500 - 담보물건 : 다물제이호(주) 보통주 239,700주- 채권자 : 한국산업은행- 관련대출약정금액 : 119,000백만원 합 계 175,500 - - 175,500 동양시멘트(주)는 다물제이호㈜와 석회석 광산 완성 후 생산될 석회석 전량을 당사가 구매하기로 하는 석회석구매계약을 체결하고 있습니다. 그러나, 동 계약이 해지되는 경우 다물제이호㈜는 당사에게 광산시설 및 광산과 관련하여 보유한 자산의 일체를 자산 실사가액과 다물제이호㈜의 선순위채무 중 큰 금액으로 매수할 것을 청구할 수 있는 매수청구권을 보유하고 있습니다. 특수관계자 등의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다. (2015.12.31 현재) (단위:천USD,백만원) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 담보제공자산 보증내용 종속기업 다물제이호㈜ 산업은행 175,500 다물제이호㈜ 보통주 239,700주 자금보충의무 종속기업 동양시멘트이앤씨㈜ 서울보증보험 35,265 광산복구 이행보증 종속기업 골든자원개발㈜ 한국석유공사 USD 5,498 (주1) 성공불융자 채무보증 기타의특수관계자 동양네트웍스㈜ 현대오일뱅크㈜ 8,000 물품대금 지급보증 기타의특수관계자 동양네트웍스㈜ ㈜혜인 36 물품대금 지급보증 (주1) 유전 탐사사업에 대하여 투자성공시 상환의무가 발생하고 투자 실패시 감면처리되는 성공불 융자 조건의 차입금에 대한 지급보증금액으로서, ㈜동양로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 나. 제공받은 담보제공 및 지급보증보고서작성기준일 현재 제공 받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (2015.12.31 현재) (단위: 천USD, 백만원) 제공한 자 보증처 보증금액 보증내용 ㈜동양 석유공사 USD 11,429 성공불융자 채무보증 서울보증보험(주) 삼척시 등 143,226 광산복구 이행보증 등 한편, ㈜동양이 신광산개발사업 건설공사 이행보증금과 관련하여 거래종료시까지를 보증기간으로 하여 백지어음 1매를 연결실체에 제공하고 있습니다. 3. 특수관계인과의 거래 가. 특수관계인과의 영업거래 (2015.12.31 현재) (단위 : 백만원) 회사명 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 비 고 (주)동양 영업거래 2015.1.1 ~ 2015.09.30 시멘트 매출 등 30,550 최근사업연도 매출액의5% 이상 ※ 보고서 작성기준일 현재 이해관계자와의 영업거래가 당해사업연도 매출액의 5% 미만인 거래는 기재를 생략함.※ 2015년 9월 25일 최대주주변경으로 기존 특수관계인과의 특수관계는 해지 되었으며, 보고서 작성기준일인 2015년 9월 30일까지의 거래 내역을 기재 하였습니다.※ 최대주주변경 후 작성기준일 현재 대주주 및 특수관계인과의 영업거래 금액은 당해 사업연도 매출액의 5% 미만입니다. 나. 특수관계인과의 주 요 채 권 및 채무 내역 (1) 주요 채권 내역 (2015.12.31 현재) (단위 : 백만원) 특수관계구분 회사명 매출채권 기타의특수관계자 (주)삼표산업 1,011 (주)유니콘 132 (주)알엠씨 53 삼표피앤씨(주) 587 합계 1,783 ※ 2015년 9월 25일 최대주주변경으로 기존 특수관계인과의 특수관계는 해지 되었습니다.(2) 주요 채무 내역 (2015.12.31현재) (단위 : 백만원) 특수관계구분 회사명 매입채무 미지급금 합계 최상위지배기업 (주)삼표 328 14 342 기타의특수관계자 (주)삼표산업 - 4 4 삼표이앤씨(주) - 102 102 합계 328 120 448 ※ 2015년 9월 25일 최대주주변경으로 기존 특수관계인과의 특수관계는 해지 되었 습 니 다. 4. 유가증권 관련 거래 가. 유가증권(기업어음) 매입 거래 - 해당사항없음 . 나. 유가증권(기업어음) 발행 거래 - 해당사항없음 . XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제25기 정기 주주총회 제1호 의안 : 제25기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 선임(후보자 정도원) - 제3-2호 의안 : 사내이사 선임(후보자 강형규) - 제3-3호 의안 : 사외이사 선임(후보자 이창헌) (4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (6) 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 임시주주총회 (2015.10.22.) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 선임(후보자 최병길) - 제2-2호 의안 : 사내이사 선임(후보자 이정수) - 제2-3호 의안 : 사내이사 선임(후보자 정대현) - 제2-4호 의안 : 사내이사 선임(후보자 이재헌) - 제2-5호 의안 : 사외이사 선임(후보자 정구현) - 제2-6호 의안 : 사외이사 선임(후보자 인 호) 제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 김재실) 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 주총 후 이사회에서 최병길, 이정수 각자 대표이사 선임 제24기정기 주주총회 제1호 의안 : 제24기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 선임(후보자 이태섭) - 제3-2호 의안 : 사외이사 선임(후보자 조헌수) - 제3-3호 의안 : 사외이사 선임(후보자 윤태화) 제4호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 이상흠) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제23기정기 주주총회 - - 당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 260조에 의거 회생절차개시 결정일 (2013년 10월 1일)이후 주주총회를 개최하지 않았습니다. 제22기정기 주주총회 제1호 의안 : 제22기(2012.1.1. ~ 2012.12.31.) 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)제2호 의안 : 회사 분할 승인의 건제3호 의안 : 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 해임의 건 - 제4-1호 : 사내이사 해임의 건(구희철) - 제4-2호 : 사내이사 해임의 건(강종호) - 제4-3호 : 사내이사 해임의 건(황병욱)제5호 의안 : 이사 선임의 건 - 제5-1호 : 사내이사 선임의 건(현재현) - 제5-2호 : 사내이사 선임의 건(강석화) - 제5-3호 : 사내이사 선임의 건(왕성호) - 제5-4호 : 사내이사 선임의 건(한승룡) - 제5-5호 : 사내이사 선임의 건(강상우) - 제5-6호 : 사외이사 선임의 건(이경재) - 제5-7호 : 사외이사 선임의 건(공봉성)제6호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제6-1호 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(이경재) - 제6-2호 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(공봉성)제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (어음) (기준일 :2015년 12월 31일 ) (단위 :매 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 4 백지 - 금융기관(은행제외) 2 백지 - 법 인 6 백지 - 기타(개인) - - - (수표) (기준일 : 2015.12.31) (단위 : 매) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) 2 백지 - 법 인 15 백지 - 기타(개인) - - - 3. 우발채무 당기말 현재 연결기업이 피고인인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2015.12.31) (단위 : 백만원) 원고 청구금액 계류법원 내용 구희철 외 2명 698 서울고등법원 약정금등 청구의 소(주1) 한국중부발전㈜ 5,000 서울중앙지방법원 손해배상청구권(주2) 김현우 외 56명 1,268 서울중앙지방법원 근로자지위 확인 및 임금청구의 소(주3) 이창기, 나종규 957 서울남부지방법원 퇴직금 지급의 소(주4) 김재덕 외 2명 297 춘천지법 강릉지원 해고무효확인 및 임금(주5) 김태성 외 20명 105 춘천지법 강릉지원 미지급 수당 등(주6) 합 계 - - - (주1) 당사의 등기임원이었던 원고들이 당사를 상대로 약정금등을 청구한 사건으로, 2016.01.08 원고 일부 승소하였고 당사가 상소하여 상소심 진행 중 입니다. (주2) 2014년 8월에 매각된 포스파워㈜(구:동양파워㈜)의 주주였던 당사를 포함한 3개사를 대상으로 제기된 부진정연대채무 성격의 손해배상청구소송입니다. (주3) 당사의 협력업체 직원이었던 원고들이 당사를 상대로 근로자지위 확인 및 임금청구의 소를 제기한 소송입니다. (주4) 당사의 등기임원이었던 원고들이 당사를 상대로 퇴직금 지급을 요구한 사건으로 2016.01.22. 당사 승소 하였으나, 원고 이창기가 항소하여 항소심 진행 중입니다. (주5) 당사의 생산직 근로자였던 원고들이 당사를 상대로 해고무효와 임금의 청구를 소구하는 사건입니다. (주6) 당사의 생산직 근로자였던 원고들이 당사를 상대로 퇴직금과 관련한 미지급 수당을 소구하는 사건입니다. (주7) 상기 소송사건은 당사와 관련된 소송현황이며, 연결실체와 관련된 소송현황은 연결감사보고서 '주석 34. 우발상황과 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.상기의 분쟁사건의 최종결과는 보고기간말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 연결실체의 연결재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다 . 4. 채무보증 등 가. 자금보충의무 약정 등 당사는 신광산개발사업을 위하 여 설립한 다물제이호 주식회사에 자금부족 등의 일정한 사유가 발생하는 경우, 이를 해소하기 위하여 추가출자 또는 후순위대출 등의 방법으로 자금보충의무를 이행하기로 하는 약정을 한국산업은행과 체결하고 있습니다.또한, 다물제이호 주식회사의 석회석 광산개발을 위한 프로젝트 대출약정(약정금액: 119,000백만원)과 관련하여 당기말 현재 당사가 보유한 다물제이호 주식회사 주식 239,700주(100%)를 175,500백만원을 한도로 하여 한국산업은행에 담보로 제공하고있습니다. 한편, 당사는 다물제이호 주식회사와 석회석 광산 개발 후 채굴될 석회석 전량을 회사가 구매하기로 하는 석회석구매계약을 체결하고 있습니다. 또한, 동 계약이 해지되는 경우 다물제이호 주식회사는 당사에게 광산시설 및 광산과 관련하여 다물제이호 주식회사가 보유한 자산의 일체를 자산 실사가액과 다물제이호 주식회사의 선순위채무 중 큰 금액으로 매수할 것을 청구할 수 있는 매수청구권을 보유하고 있습니다. 나. 지급보증 및 담보당기말 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (2015.12.31 현재) (단위: 천USD, 백만원) 제공한 자 보증처 보증금액 보증내용 ㈜동양 석유공사 USD 11,429 성공불융자 채무보증 서울보증보험(주) 삼척시 등 143,226 광산복구 이행보증 등 한편, ㈜동양이 신광산개발사업 건설공사 이행보증금과 관련하여 거래종료시까지를 보증기간으로 하여 백지어음 1매를 연결실체에 제공하고 있습니다. 특수관계자 등의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다. (2015.12.31 현재) (단위:천USD,백만원) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 담보제공자산 보증내용 종속기업 다물제이호㈜ 산업은행 175,500 다물제이호㈜ 보통주 239,700주 자금보충의무 종속기업 동양시멘트이앤씨㈜ 서울보증보험 35,265 광산복구 이행보증 종속기업 골든자원개발㈜ 한국석유공사 USD 5,498 (주1) 성공불융자 채무보증 기타의특수관계자 동양네트웍스㈜ 현대오일뱅크㈜ 8,000 물품대금 지급보증 기타의특수관계자 동양네트웍스㈜ ㈜혜인 36 물품대금 지급보증 (주1) 유전 탐사사업에 대하여 투자성공시 상환의무가 발생하고 투자 실패시 감면처리되는 성공불 융자 조건의 차입금에 대한 지급보증금액으로서, ㈜동양로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 다. 차입약정 ○ 프로젝트파이낸싱 대출약정 연결실체는 석회석 광산개발에 대한 재원의 일정 부분을 프로젝트파이낸싱으로 조달하기 위하여 2004년 12월 15일자로 한국산업은행 등과 차입금조달에 대한 대출약정을 체결하였습니다.약정금액은 장기대출 133,000백만원과 단기대출 2,000백만원으로 총 135,000백만원이었으며, 약정이자율은 장기대출의 경우 한국증권업협회가 고시하는 신용등급 A0인 회사가 발행한 3년만기 무보증회사채 수익률에 1.65%를 가산한 이자율을 적용하며, 단기대출의 경우 이자율결정일의 장기대출가중평균이자율에 1.0%를 가산한 이자율을 적용합니다. 한편, 공사기간 연장으로 2008년 12월 변경 약정을 체결하였으며, 단기대출 한도공여기간이 기존 8년에서 7년으로 단축되었으며, 장기대출 한도가 133,000백만원에서117,000백만원으로 변경되었습니다. 1) 금융기관별 약정금액가. 장기대출 (단위 : 천원) 차입처 약정금액 사용액 미사용액 한국산업은행 62,000,000 18,881,708 43,118,292 한국광물자원공사 55,000,000 16,750,924 38,249,076 합계 117,000,000 35,632,632 81,367,368 나. 단기대출 (단위 : 천원) 차입처 약정금액 사용액 미사용액 한국산업은행 2,000,000 - 2,000,000 2) 원금상환 및 이자지급이자는 약정에 따른 이자지급기간(매3개월)말에 지급하며, 원금상환조건은 다음과 같습니다. 가. 장기대출최초인출일로부터 48개월째 되는 날부터 대출약정서상에 규정된 분할상환 비율로 상환합니다.나. 단기대출 : 아래 (a),(b) 중 선도래일에 일시 상환합니다.(a) 각 인출일로부터 15개월이 되는 날(b) 석회석구매계약에 따라 인출일이 속하는 연도의 연말정산에 의한 대금지급이 이루어지는 날 이후 최초로 도래하는 영업일 라. 리스약정○ 선박 판매 후 리스 연결실체는 전기에 선박에 대하여 판매 후 리스계약을 체결하였습니다. 연결실체는 동 리스계약을 금융리스계약으로 분류하였으며 이에 따라 처분으로 발생한 유형자산처분이익에 대하여 리스기간동안 기간경과에 따라 정액법으로 이연하여 인식하고 있습니다. 금융리스계약은 리스갱신권조항, 매수선택권 및 리스료변동관련 조항을 포함하고 있지 아니합니다. 한편 당기말 및 전기말 현재 금융리스계약에 따라 향후에지급할 것으로 예상되는 최소리스료와 현재가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기말 전기말 최소리스료 현재가치 최소리스료 현재가치 1년 이내 6,022 5,692 6,391 6,042 1년 초과 5년 미만 20,319 15,024 21,875 16,152 5년 이상 3,449 2,055 7,915 4,358 최소리스료 합계 29,790 22,771 36,181 26,552 (차감) 이자비용 부분 (7,019) - (9,629) - 최소리스료의 현재가치 22,771 22,771 26,552 26,552 ○ 판매후 운용리스계약 연결실체는 2013년 8월 7일자로 강원도 삼척시 사직동 소재 폐열발전설비를 삼척에너지(주)에 매각(매각금액: 40,000백만원)하고 시설물 일체를 5년의 기간동안 임차하는 계약을 체결하였습니다. 이러한 판매후운용리스계약에 따라 연결실체가 지급하여야 할 리스료는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 폐열발전설비 2013.8.7 ~ 2014.8.6 3,806 2014.8.7 ~ 2015.8.6 3,920 2015.8.7 ~ 2016.8.6 4,038 2016.8.7 ~ 2017.8.6 4,159 2017.8.7 ~ 2018.8.6 4,284 합계 20,207 폐열발전설비 매각과 관련하여 자산양수도 계약의 거래종결일(2013년 8월 21일)로부터 2년 이내에 폐열발전사업이 상용화되지 못하는 경우, 다음의 손해배상금 또는 손실보전금을 삼척에너지(주)에 지급하는 '폐열발전소의 상업용 전환, 개발, 유지를 위한 종합계약서'가 체결되어 있습니다. 가. 해지사유 발생이 동양시멘트(주)의 고의 또는 중과실에 의하는 경우40,000백만원 + ('기존 발전소'를 상용화를 위하여 지출한 설계비용, 건설비용, 용역비용 등을 비롯한 모든 비용) 나. 그밖의 다른 경우에 해당하는 경우: 34,863백만원당분기 중 발전사업의 상용화 기간이 만료되었으나, 삼척에너지(주)는 2015년 8월 10일 관계당국으로부터 발전사업 준비기간을 2016년 8월말까지 1년간 연장하는 승인을 득하여 상용화를 진행중에 있습니다. 5 . 단 기매매차익 미환수 현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2012.01.01. ~ 2014.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 - 2 총액 460,400,264 460,400,264 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제3자배정 유상증자 2013년 03월 08일 20,258 재무구조 개선 등 - 기업어음 16,670백만원 - 지급어음 2,100백만원 - 차입금 원리금상환 1,488백만원 - 총 사용금액 20,258백만원 - ※ 당사는 2013년 2월 20일 이사회를 통하여 유상증자를 결의하였으며, 2013년 03월 08일을 납입기일로 하여 Taiyo Life Insurance Company가 유상증자(제3자배정방식)에 참여하여 2013년 03월 25일 6,390,384주가 추가상장 되었습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 6. 직접금융 자금의 사용 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2015년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제3자배정 유상증자 2013년 03월 08일 20,258 재무구조 개선 등 - 기업어음 16,670백만원- 지급어음 2,100백만원- 차입금 원리금상환 1,488백만원- 총 사용금액 20,258백만원 - ※ 당사는 2013년 2월 20일 이사회를 통하여 유상증자를 결의하였으며, 2013년 03월 08일을 납입기일로 하여 Taiyo Life Insurance Company가 유상증자(제3자배정방식)에 참여하여 2013년 03월 25일 6,390,384주가 추가상장 되었습니다. 7. 분할등의 사후정보 가. 분할에 관한 사항1) 에너지사업부문 분할당사는 영위하는 사업 중 에너지사업부문(분할대상부문)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. 가) 분할 구 분 종속회사 신설회사 회 사 명 동양시멘트 주식회사 골든자원개발 주식회사 소 재 지 강원도 삼척시 동양길 20 서울시 중구 청계천로 100, 서관(수표동, 시그니처타워) 대표이사 김 종 오 이 상 화 법인구분 코스닥시장 상장법인 주권 비상장법인 결 산 기 12 월 12 월 발행주식의종류 및 수 보통주 134,198,068 주 보통주 200,000주 액면가액 500원 500원 나) 분할 일정 구 분 일 자 이사회결의일 2013년 02월 26일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2012년 12월 31일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2013년 03월 15일 분할기일 2013년 04월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2013년 04월 02일 분할등기(예정)일 2013년 04월 03일 기타일정 주주명부폐쇄(기준일) 공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일 2012년 12월 14일2013년 01월 01일 ~ 01월 15일2013년 02월 28일 (주) 분할보고총회는 분할되는 회사 이사회의 결의·공고로 갈음하였음. 다) 채권자 보호에 관한 사항상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사인 동양시멘트(주)와 신설회사인 골든자원개발(주)는 모두 분할되는 회사인 동양시멘트(주)의 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 라) 신주배정 등에 관한 사항 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 동양시멘트(주)가 영위하는 사업 중 에너지사업부문(분할대상부문)을 분할하여 신설회사인 골든자원개발(주)를 설립하고, 분할되는 회사인 동양시멘트(주)가 신설회사인 골든자원개발(주)의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다.마) 분할 전·후 요약재무정보분할 전후 요약 재무구조(2012년 12월 31일 기준) (단위 : 백만원) 구 분 분할 전 분할 후 존속회사 신설회사 (분할되는 회사) 자산 I.비유동자산 1,094,296 1,067,871 36,425 1.유형자산 735,363 733,193 2,170 2.투자부동산 1,563 1,563 0 3.기타의무형자산 193,024 188,795 4,229 4.종속기업투자 128,352 112,516 25,836 5.비유동매도가능금융자산 2,970 2,970 0 6.장기매출채권 2,207 2,207 0 7.장기대여금 1,902 1,902 8.장기금융상품 494 492 2 9.기타비유동채권 25,084 22,798 2,286 10.기타비유동자산 2,737 2,737 0 11.매각예정비유동자산 600 600 0 II.유동자산 310,011 305,793 4,218 1.재고자산 77,983 77,909 74 2.매출채권 131,529 131,342 187 3.단기금융상품 68,642 66,375 2,267 4.기타유동채권 3,964 3,877 87 5.당기법인세자산 286 286 0 6.기타유동자산 26,455 25,218 1,237 7.현금및현금성자산 1,152 786 366 자산총계 1,404,307 1,373,664 40,643 부채 I.비유동부채 476,803 447,080 29,723 II.유동부채 452,976 452,056 920 부채총계 929,779 899,136 30,643 자본 I.자본금 63,904 63,904 100 II.주식발행초과금 481,811 481,811 9,900 III.자기주식 -13 -13 IV.기타포괄손익누계액 -1,947 -1,947 V.기타자본항목 2,801 2,801 Ⅵ.이익잉여금 -72,028 -72,028 자본총계 474,528 474,528 10,000 부채와자본총계 1,404,307 1,373,664 40,643 주1) 상기 금액은 2012년 12월 31일 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일기준으로 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있음.주2) 분할 전(변동사항 반영 후) 재무상태표 자산총계 및 자본총계와 분할법인과 분할신설 법인의 자산총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 후 존속회사의 비유동자산 중 종속기업투자에 분할신설회사에 대한 지분 10,000백만원이 포함되었기 때문임.주3) 2013년 02월 20일 이사회결의에 의하여 2013년 03월 08일을 납입기일로 하여 제3자배정 유상증자를 완료함.주4) 분할전 재무상태표는 사업부문간 본지점 자산 및 부채 상계전 기준임. 바) 분할 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2013.02.26 회사분할결정 - 2013.02.26 주요사항보고서(분할(분할합병)결정) - 2013.04.03 합병등종료보고서 - 2) 물적 분할 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송 등의 계속을 위하여 분할존속회사는 분할 이후 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 이전하는 것을 내용으로 하는 회사분할을 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등 관련 법규의 절차에 따라 회사를 분할하였으며, 세부내역은 아래와 같습니다. 가) 분할 구 분 존속회사 신설회사 회 사 명 동양시멘트 주식회사 솔로몬티에스 주식회사 소 재 지 강원도 삼척시 동양길 20 서울시 중구 청계천로 100 (수표동) 대표이사 최 종 구 이 태 섭(관리인) 법인구분 코스닥시장 상장법인 주권 비상장법인 결 산 기 12 월 12 월 발행주식의종류 및 수 보통주 107,357,173 주 보통주 400,000주 액면가액 500원 500원 나) 분할 일정 구 분 일 자 분할관련 회생계획안 변경인가 결정 2015년 02월 04일 주요사항보고서 제출일 2015년 02월 05일 분할기일 2015년 02월 05일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2015년 02월 06일 분할등기일 2015년 02월 26일 기타일정 주주명부폐쇄(기준일) 공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일분할계획서 승인을 위한 주주총회일채권자이의제출공고채권자이의제출기간 해당사항 없음 주1) 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2014년 03월 18일 서울중앙지방법원으로부터 회생계획 인가를 받은 회사로, 이사회 결의 및 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 법원의 허가로 갈음함.주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 분할신설법인에 대한 법원의 설립허가로 갈음함. 다) 분할 목적회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전한며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다. 라) 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송 ○ 이전 대상 자산, 부채목록 (단위 : 원) 계정과목 내 역 금 액 이전사유 현금및현금성자산 산업은행 예금채권 200,000,000 소송비용 등 지급 재원 농협은행 예금채권 8,005,299,726 부인권 소송과 관련하여 처분이 제한된 계쟁물 자산 합계 - 8,205,299,726 - 부채 합계 - - - ○ 이전 대상 계약 목록 구 분 내 용 예금채권 근질권설정계약 농협은행과 사이에 담보제공 없이 매입어음 대출거래약정을 체결하여 거래하였으나, 이후 농협은행으로부터 담보제공을 요구받아 동양파워(주) 발행 주식에 대해 근질권 설정. 회생절차 개시후 동양파워 매각 진행을 위하여 농협은행의 동의를 받아 예금 근질권으로 대체하고, 주식 근질권은 해지하여 동양파워 매각을 종결함. 부동산매매계약 최연희와 사이에 회사 소유 토지 및 건물을 매도하는 계약을 체결 ○ 이전 대상 소송 목록 구 분 사건번호 내 용 회생채권조사확정재판 (주) 서울중앙지방법원 2013회확2506 회사가 2013. 9. 26. 농협은행을 위하여 회사 소유의 동양파워 발행 주식에 근질권을 설정하여 준 행위는 부인권 행사 대상에 해당되는바 주식근질권 설정에 대하여 부인 항변함. 부인청구인용결정에 대한 이의의 소 서울중앙지방법원 2014가합532168 회사가 2013. 9. 24. 원고(최연희)에게 삼척시 소재 토지 및 건물을 매각한 행위(토지는 소유권이전등기 경료, 건물은 소유권이전등기 미경료)에 대하여 관리인이 2014. 1. 23. 부인을 청구하였으며, 법원은 2014. 4. 14. 관리인의 부인청구를 인용함. 이에 원고는 2014. 5. 13. 법원의 인용 결정에 대하여 이의의 소를 제기함. (주) 농협은행과의 회생채권 조사확정재판은 2015년 01월 27일 법원의 결정에 대하여 농협은행이 이의의 소를 제기하지 아니하여 2015년 03월 13일에 사건 종결되었습니다.마) 분할재무상태표(2014년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원) 과목 분할 전 회사 분할 후 회사 동양시멘트(주) 분할존속회사 분할신설회사 동양시멘트(주) 솔로몬티에스(주) Ⅰ. 유동자산 452,336 444,131 8,205 현금및현금성자산 85,386 77,181 8,205 단기금융상품 138,056 138,056 - 매출채권 66,148 66,148 - 기타유동채권 8,516 8,516 - 재고자산 65,686 65,686 - 기타유동자산 48,544 48,544 - 매각예정비유동자산 40,000 40,000 - Ⅱ. 비유동자산 913,340 921,545 - 매도가능금융자산 9,430 9,430 - 장기매출채권 1,006 1,006 - 장기금융상품 1,425 1,425 - 기타비유동채권 7,066 7,066 - 종속기업투자 (*) 74,096 82,301 - 유형자산 647,223 647,223 - 투자부동산 507 507 - 무형자산 172,494 172,494 - 기타비유동자산 92 92 - 자산총계 1,365,676 1,365,676 8,205 Ⅰ. 유동부채 188,714 188,714 - 유동성충당부채 7,112 7,112 - 매입채무 10,744 10,744 - 단기차입금 26,300 26,300 - 유동성회생채무 37,729 37,729 - 기타유동채무 46,714 46,714 - 기타유동부채 18,662 18,662 - 유동성금융리스부채 6,129 6,129 - 당기법인세부채 35,324 35,324 - Ⅱ. 비유동부채 609,306 609,306 - 충당부채 10,779 10,779 - 장기차입금 5,440 5,440 - 금융리스부채 21,370 21,370 - 비유동회생채무 505,155 505,155 - 기타비유동채무 4,288 4,288 - 퇴직급여부채 52,020 52,020 - 이연법인세부채 10,255 10,255 - 부채총계 798,020 798,020 - 자본금 53,679 53,679 200 주식발행초과금 214,829 214,829 8,005 자기주식 -11 -11 - 기타포괄손익누계액 -1,775 -1,775 - 기타자본항목 15,402 15,402 - 이익잉여금(결손금) 285,532 285,532 - 자본총계 567,656 567,656 8,205 부채와자본총계 1,365,676 1,365,676 8,205 주1) 분할존속회사의 “종속기업투자”는 분할신설회사에 대한 지분투자액(8,205 백만원)을 가산한 금액임. 바) 분할 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2015.02.05 회사분할결정 - 2015.02.05 주요사항보고서(분할(분할합병)결정) - 2015.02.26 합병등종료보고서 - ※ 위 사항과 관련하여 자세한 사항은 2015년 2월 5일 공시된 [주요사항보고서(분할(분할합병)결정)]를 참조하시기 바랍니다. 나. 자산양수도에 관한 사항1) 동양파워(주) 매각가) 거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 포스코에너지(주)입니다.나) 거래대상 자산동양시멘트(주)(이하 "당사")가 보유중인 동양파워(주) 지분 6,495,149주입니다.다) 자산 양수도 목적보유중인 동양파워(주) 지분 매각을 통한 재무구조 개선 및 회생계획 수행라 ) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수도를 통해 당사가 보유중인 동양파워(주) 주식 6,495,149주를 매각하여, 본 자산양수도에 따른 예상 현금 유입액은 2,372억원(최근 사업연도말 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 17.19%)으로 이에 따른 재무구조 개선 및 회생채권 변제등에 사용함.마) 자산양수도 내용(1) 자산양수도 가액 : 2,372억원(2) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'등의 해당여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부본거래 따른 자산처분 총액은 2,372억원으로 최근 사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 17.19%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조제1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상인 중요한 자산양수도에 해당됩니다.바) 자산양수도 진행경과 및 일정 일 정 내 용 비 고 2014.01.08 지분매각 법원 허가 - 2014.02.26 매각주간사 선정 - 2014.04.01 매각공고 - 2014.04.28 예비입찰 제안서 접수 - 2014.06.02 본입찰 제안서 접수 - 2014.06.05 우선협상대상자 선정 통보 - 2014.06.25 주식매매계약 체결 - 2014.08.29 동양파워(주) 주식 매도거래 종결 - 사) 자산양수도 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2014.06.05 기타주요경영사항(자율공시)(동양파워(주) 매각 관련 우선협상대상자 선정) - 2014.06.25 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 2014.08.25 정정공시 2014.06.26 주요사항보고서 2014.08.25 정정공시 2014.08.29 합병등종료보고서 - 2 ) 동양파일(주) 매각가) 거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 에이치엘디컨소시엄입니다.나) 거래대상 자산동양시멘트(주)(이하 "당사")가 보유중인 동양파일(주) 지분 819,800주입니다.다) 자산 양수도 목적보유중인 동양파일(주) 지분 매각을 통한 재무구조 개선 및 회생계획 수행라 ) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수도를 통해 당사가 보유중인 동양파일(주) 주식 819,800주를 매각하여, 본 자산양수도에 따른 예상 현금 유입액은 391억원(최근 사업연도말 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 2.83%)으로 이에 따른 재무구조가 개선됨.마) 자산양수도 내용(1) 자산양수도 가액 : 391억원(2) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'등의 해당여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부본거래 따른 자산처분 총액은 391억원으로 최근 사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 연결기준 자산총액 13,800억원 대비 2.83%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조제1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10이상인 중요한 자산양수도에 해당되지 않습니다.바) 자산양수도 진행경과 및 일정 일 정 내 용 비 고 2013.12.03 지분매각 법원 허가 - 2014.02.10 매각주간사 선정 - 2014.04.22 매각공고 - 2014.05.07 예비입찰 제안서 접수 - 2014.06.17 본입찰 제안서 접수 - 2014.06.17 우선협상대상자 선정 통보 - 2014.09.16 예비협상대상자의 우선협상대상자 지위승계 2014.12.04 주식매매계약 체결 - 2014.12.11 동양파일(주) 주식 매도거래 종결 - 사) 자산양수도 관련 공시서류 제출 현황 제출일자 제출서류 비 고 2014.06.19 기타주요경영사항(자율공시)(동양파일(주) 매각 관련 우선협상대상자 선정) - 2014.12.03 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 - 8 . 녹색경영당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」에 따라 2011년부터 녹색기업으로 지정되었습니다. 당사는 정부의 '저탄소 녹색성장 기본법'에 따른 온실가스 에너지 목표관리제 관리업체에 해당되며, 2015년도 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 각각 6,809,420 tCO2eq, 37,431 TJ입니다. 9. 제재현황 증권선물위원회의 당사에 대해 2012년 02월 01일 재무제표에 대한 감리결과, 2010년 07월 (주)골든오일과 舊동양시멘트(주)와의 합병에 따른 회계처리 오류에 따라 제재사항이 발생하였습니다. 이에 대한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 비 고 조치일자 2012년 2월 1일 - 제재사유 2010년 07월 (주)골든오일과 舊동양시멘트(주)와의 합병에 따른 회계처리 오류 - 근거법령 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제13조 제3항,「기업회계기준서」 제21호 문단 15,「기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙」 문단 17「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조,「동법 시행령」제168조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제1-2조 - 조치내용 증권발행제한 4개월(2012.02.01~2012.05.31) 및 감사인지정 - 조치에 대한 회사의 이행현황 증권선물위원회의 지적사항을 반영한 2010년도말 재무제표 작성 - 재발방지를 위한 회사의 대책 - 감사위원회 강화(감사위원 중 1명 공인회계사로서 해당분야 5년 이상 근무한 자로 감사위원회 위원장으로 선임)- 직원 교육 철저- 내부감사 실시- 내부회계 관리제도 정비 및 준수 - ※ 이와 관련하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 및 동 규정 시행세칙에 의거 회계처리 위반 등으로 인한 상장폐지실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 2012년 02월 01일부터 주권매매거래를 정지하였으며, 상장폐지 가능성을 검토한 결과 2012년 02월 17일 상장폐지 실질심사 대상에서 제외하기로 결정함에 따라 동사의 주권은 2012년 02월 20일부로 매매거래가 재개되었습니다. 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 종속기업(동양라임스톤(주)) 취득46광구 채광업무 및 45광구 부원료 설비의 유지보수업무를 수행하기 위하여 2016년 1월 4일자로 설립 등기된 동양라임스톤(주)의 주식 100% (자본금 20백만원)를 신규 취득하였습니다. 동양라임스톤(주)는 광산개발 및 운영사업, 기타 광업 및 채석사업, 토공사업 및 정지공사업, 부원료 운반 판매업, 광산관련 기타도급업,위 각호와 관련된 부대사업을 설립목적으로 하고 있습니다.(2) 종속기업(동양에스앤씨(주)) 취득삼척공장의 출하설비의 유지보수 및 출하, 하역업무를 수행하기 위하여 2016년 1월 11일자로 설립 등기된 동양에스앤씨(주)의 주식 100%(자본금10백만원)를 신규 취득하였습니다. 동양에스앤씨(주)는 하역에 관련된 제반 사업, 시멘트 출하에 관련된 검수, 검량사업, 백 시멘트 포장 및 벌크시멘트 적재 사업, 출하용역 사업, 시멘트 제조관련 용역 사업, 항만 하역업, 위 각호와 관련된 부대 사업 등을 설립목적으로 하고 있습니다. (3) 종속회사간 합병채광업무 수행 및 관리의 일원화를 통한 경영효율 향상 및 비용절감을 위하여 2016년 2월 3일 다물제이호(주)(삼표자원개발(주))와 동양시멘트이앤씨(주)와의 합병을 결정하였으며, 합병방식은 다물제이호(주)(삼표자원개발(주))가 동양시멘트이앤씨(주)를 흡수 합병하는 방식으로 합병 후 존속회사는 다물제이호(주)(삼표자원개발(주))입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.