삼표시멘트 사업보고서 (2016.12)
정 정 신 고 (보고)

2017년 05월 29일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 3월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항5. 제재현황	내용 추가	주1)	주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항6. 단기매매차익 미환수 현황	내용 추가	주3)	주4)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항8. 분할등의 사후 정보	내용 추가	주5)	주6)

주1)XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항5. 제재현황

증권선물위원회의 당사에 대해 2012년 02월 01일 재무제표에 대한 감리결과, 2010년 07월 (주)골든오일과 舊동양시멘트(주)와의 합병에 따른 회계처리 오류에 따라 제재사항이 발생하였습니다. 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용	비 고

조치일자	2012년 2월 1일	-

제재사유	2010년 07월 (주)골든오일과 舊동양시멘트(주)와의 합병에 따른 회계처리 오류	-

근거법령	「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제13조 제3항,「기업회계기준서」 제21호 문단 15,「기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙」 문단 17「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조,「동법 시행령」제168조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제1-2조	-

조치내용	증권발행제한 4개월(2012.02.01~2012.05.31) 및 감사인지정	-

조치에 대한 회사의 이행현황	증권선물위원회의 지적사항을 반영한 2010년도말 재무제표 작성	-

재발방지를 위한 회사의 대책	- 감사위원회 강화(감사위원 중 1명 공인회계사로서 해당분야 5년 이상 근무한 자로 감사위원회 위원장으로 선임)- 직원 교육 철저- 내부감사 실시- 내부회계 관리제도 정비 및 준수	-

※ 이와 관련하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 및 동 규정 시행세칙에 의거 회계처리 위반 등으로 인한 상장폐지실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 2012년 02월 01일부터 주권매매거래를 정지하였으며, 상장폐지 가능성을 검토한 결과 2012년 02월 17일 상장폐지 실질심사 대상에서 제외하기로 결정함에 따라 동사의 주권은 2012년 02월 20일부로 매매거래가 재개되었습니다.주2)

5. 제재현황5-1. 증권선물위원회조사ㆍ감리 결과 조치

증권선물위원회의 당사에 대해 2012년 02월 01일 재무제표에 대한 감리결과, 2010년 07월 (주)골든오일과 舊동양시멘트(주)와의 합병에 따른 회계처리 오류에 따라 제재사항이 발생하였습니다. 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용	비 고

조치일자	2012년 2월 1일	-

제재사유	2010년 07월 (주)골든오일과 舊동양시멘트(주)와의 합병에 따른 회계처리 오류	-

근거법령	「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제13조 제3항,「기업회계기준서」 제21호 문단 15,「기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙」 문단 17「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조,「동법 시행령」제168조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제1-2조	-

조치내용	증권발행제한 4개월(2012.02.01~2012.05.31) 및 감사인지정	-

조치에 대한 회사의 이행현황	증권선물위원회의 지적사항을 반영한 2010년도말 재무제표 작성	-

재발방지를 위한 회사의 대책	- 감사위원회 강화(감사위원 중 1명 공인회계사로서 해당분야 5년 이상 근무한 자로 감사위원회 위원장으로 선임)- 직원 교육 철저- 내부감사 실시- 내부회계 관리제도 정비 및 준수	-

※ 이와 관련하여 한국거래소는 코스닥시장상장규정 및 동 규정 시행세칙에 의거 회계처리 위반 등으로 인한 상장폐지실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 2012년 02월 01일부터 주권매매거래를 정지하였으며, 상장폐지 가능성을 검토한 결과 2012년 02월 17일 상장폐지 실질심사 대상에서 제외하기로 결정함에 따라 동사의 주권은 2012년 02월 20일부로 매매거래가 재개되었습니다.

5-2. 증권선물위원회조사ㆍ감리 결과 조치증권선물위원회의 당사의 제22기(2012년 01월 01일 ~ 2013년 12월 31일)부터 제23기 반기(2013년 01월 ~ 2013년 06월 30일)까지의 재무제표에 대한 감리결과 아래와같은 사항의 위반에 대한 제재사항이 발생하였습니다. 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용	비 고

조치일자	2014년 4월 7일	-

제재사유	- 특수관계자와의 거래내역 주석 미기재 - 담보제공 및 지급보증사실 주석 미기재 - 골프회원권 과대계상 - 해외광구 관련자산 과대계상 - 증권신고서 거짓기재(2건의 증권신고서에 상기 회계처리 기준을 위반한 재무제표 사용)	연결재무제표 및 개별재무제표 공통

근거법령	「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제13조「기업회계기준서」 제1024호 문단 10, 문단 18, 문단 21「기업회계기준서」 제1016호 문단 74「기업회계기준서」 제1032호 문단 11「기업회계기준서」 제1039호 문단 9, 문단 58, 문단 59, 문단 67, 문단 68「기업회계기준서」 제1106호 문단 18, 문단 19, 문단 20「기업회계기준서」 제1036호 문단 59「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조, 160조, 동법 시행령 제168조, 제170조「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제1-2조	-

조치내용	1. 증권발행제한 12개월(2014.7.23~2015.7.22)2. 2015회계연도(2015.1.1.~2015.12.31)부터 2017회계연도(2017.1.1.~2017.12.31)까지 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받음3. 동양시멘트㈜ 및 前담당임원 왕성호를 검찰에 통보	-

조치에 대한 회사의 이행현황	증권선물위원회로부터 지정받은 외부감사인이 외부감사를 진행(삼덕회계법인)	-

재발방지를 위한 회사의 대책	- 준법감시 체계 확립 - 내부통제시스템 재진단으로 실제 운영 체계 구축 - 윤리경영 선포 및 임직원 행동강령 마련 - 이사회의 견제기능 강화	-

5-3 회사 임직원 횡령, 배임2014년 01월 28일 서울중앙지방검찰청으로부터 전직 임원이었던 사내이사 현재현, 사내이사 이상화, 사내이사 김종오의 횡령, 배임 혐의의 공소 제기에 대해 재판이 진행되었습니다.

구 분	내 용	비 고

조치일자	1심판결 선고일 : 2014년 10월 17일(서울중앙지방법원)2심판결 선고일 : 2015년 05월 22일(서울고등법원)3심판결 선고일 : 2015년 10월 15일(대법원)	-

공소대상	사내이사 현재현, 사내이사 이상화, 사내이사 김종오

근거법령	특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반 등	-

조치내용	현재현 징역 7년이상화 징역 3년 집행유예 4년김종오 무죄	-

조치에 대한 회사의 이행현황	위와 관련하여 당사는 손해배상청구소송을 진행 중입니다.	-

재발방지를 위한 회사의 대책	- 준법감시 체계 확립 - 내부통제시스템 재진단으로 실제 운영 체계 구축 - 윤리경영 선포 및 임직원 행동강령 마련 - 이사회의 견제기능 강화	-

주3)XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항6. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2012.01.01. ~ 2014.12.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	2	-	2

총액	460,400,264	460,400,264

주4)XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항6. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.01.01. ~ 2016.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 - 2 총액 460,400,264 - 460,400,264 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.01.01. ~ 2016.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2014.04.03 368,790,273 - 368,790,273 요청 주1) 2014.10.24~2015.01.09 - 대표이사 - 2014.04.03 91,609,991 - 91,609,991 요청 주2) 2015.06.26~2015.09.05 - 합 계 ( 2 건) 460,400,264 - 460,400,264 주1) 2014년 4월 3일 '주식단기매매차익 취득 사실 통보'를 받았으나 당시 최대주주인 ㈜동양은 회생절차를 진행하는 과정이었으며, 회생채권 신고기간(2013년 11월 8일 ~ 11월 20일)이 도과한 후 통보를 받아 단기매매차익반환이 어려운 상황이었으며2015년 10월 30일 '주식 단기매매차익반환 요청'을 하였으나 ㈜동양은 회생채권 신고기간 도과의 사유로 반환을 거부하고 있습니다.주2) 2014년 4월 3일 전 대표이사 이상화는 '횡령, 배임등의 혐의'로 피고인으로 재판을 받고 있는 상황이었으며, 2015년 10월 15일에 판결 선고 되었습니다. 2015년 10월 30일 당사는 '주식 단기매매차익 반환 요청'을 내용증명으로 송부하였으나 현재까지 반환을 하고 있지 않습니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 주5)XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항8. 분할등의 사후 정보나. 합병에 관한 사항① 합병방법동양시멘트 주식회사(존속법인)이 솔로몬티에스 주식회사(소멸법인)을 흡수합병(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병) ⑤ 합병 전,후 요약 재무제표 (단위 : 원) 구 분 합병 전 합병후 동양시멘트㈜ 솔로몬티에스㈜ 동양시멘트㈜ 유동자산 240,384,664,929 8,322,638,362 248,707,303,291 비유동자산 888,983,790,086 6,532,000 888,990,322,086 자산총계 1,129,368,455,015 8,329,170,362 1,137,697,625,377 유동부채 119,143,632,830 2,517,484 119,146,150,314 비유동부채 461,741,053,222 - 461,741,053,222 부채총계 580,884,686,052 2,517,484 580,887,203,536 자본금 53,678,586,500 200,000,000 53,878,586,500 주식발행초과금 214,829,313,501 8,005,299,726 222,834,613,227 자기주식 (10,527,382) (10,527,382) 기타포괄손익누계액 (1,775,284,103) (1,775,284,103) 기타자본항목 15,401,774,337 15,401,774,337 이익잉여금 266,359,906,110 121,353,152 266,481,259,262 자본총계 548,483,768,963 8,326,652,878 556,810,421,841 부채와자본총계 1,129,368,455,015 8,329,170,362 1,137,697,625,377 주1) 상기 합병 후 재무상태표는 동양시멘트 주식회사와 솔로몬티에스 주식회사의 이용 가능한 최근 재무제표인 2016년 6월 30일 작성된 별도 재무상태표를 합산한 것입니다.주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표는 상기의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 합병 후 재무상태표는 합병종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다.다. 자산양수도에 관한 사항1) 동양파워㈜매각가) 거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 포스코에너지㈜입니다.2) 동양파일㈜ 매각가)거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 에이치엘디컨소시엄입니다.주6)XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항8. 분할등의 사후 정보나. 합병에 관한 사항① 합병방법동양시멘트 주식회사(존속법인)이 솔로몬티에스 주식회사(소멸법인)을 흡수합병(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병)이며, 합병 상대방의 소재지는 서울시 중구 청계천로 100(수표동), 대표이사는 이태섭(관리인)입니다. ⑤ 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 구 분 합병 전 합병후 동양시멘트㈜ 솔로몬티에스㈜ 동양시멘트㈜ 유동자산 240,384,664,929 8,322,638,362 248,707,303,291 비유동자산 888,983,790,086 6,532,000 888,990,322,086 자산총계 1,129,368,455,015 8,329,170,362 1,137,697,625,377 유동부채 119,143,632,830 2,517,484 119,146,150,314 비유동부채 461,741,053,222 - 461,741,053,222 부채총계 580,884,686,052 2,517,484 580,887,203,536 자본금 53,678,586,500 200,000,000 53,878,586,500 주식발행초과금 214,829,313,501 8,005,299,726 222,834,613,227 자기주식 (10,527,382) (10,527,382) 기타포괄손익누계액 (1,775,284,103) (1,775,284,103) 기타자본항목 15,401,774,337 15,401,774,337 이익잉여금 266,359,906,110 121,353,152 266,481,259,262 자본총계 548,483,768,963 8,326,652,878 556,810,421,841 부채와자본총계 1,129,368,455,015 8,329,170,362 1,137,697,625,377 주1) 상기 합병 후 재무상태표는 동양시멘트 주식회사와 솔로몬티에스 주식회사의 이용 가능한 최근 재무제표인 2016년 6월 30일 작성된 별도 재무상태표를 합산한 것입니다.주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표는 상기의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 합병 후 재무상태표는 합병종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다. 주4) 합병회사인 동양시멘트(주)는 피합병회사인 솔로몬티에스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제1호에 의거하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로, 본 합병 건에 대해서는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으므로 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.다. 자산양수도에 관한 사항1) 동양파워㈜ 매각가) 거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 포스코에너지㈜이며, 소재지는 서울시 강남구 테헤란로 440, 대표이사는 황은연 입니다.2)동양파일㈜ 매각가)거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 에이치엘디컨소시엄(한림건설(주)이며, 소재지는 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 110(상남동), 대표이사는 김상수, 김의수 입니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인서.jpg 대표이사등의 확인서