마크로젠 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 보고서작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 두고 있습니다. 이사회 의장은 서정선 기타비상무이사가 맡고 있으며, 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 서정선 기타비상무이사는 회사 창립자이자 설립초기 이사회 구성원으로서 사업전반에 대한 높은 이해도와 전략적인 회사운영 능력을 기반으로 이사회를 이끌어가는데 적합하다 판단하여 이사회 의장으로 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비고

사내이사	양갑석	대표이사	마크로젠 CTO	-

정현용	사내이사	마크로젠 미주법인 법인장	-

문지영	사내이사	마크로젠 CFO	-

이명헌	사내이사	한국석유공사 미주본부 본부장	-

기타비상무이사	서정선	경영총괄(이사회 의장)	서울대학교 의대 교수	-

김석화	감사위원	서울대학교 의대 교수	-

사외이사	박동창	감사위원	KB금융지주 부사장	-

박진우	감사위원	서울대학교 산업공학과 교수	-

주) 2020년 3월 27일 제24기 정기주주총회에서 김형태 기타비상무이사, 이수강 사내이사, 이도호 사외이사, 김종일 사외이사가 신규선임되었으며, 서정선 기타비상무이사, 양갑석 사내이사, 박진우 사외이사가 재선임되었습니다. 기존 이사회 구성원이었던 정현용 사내이사, 이명헌 사내이사, 김석화 기타비상무이사, 박동창 사외이사는 임기만료로 2020년 3월 28일 등기임원에서 퇴임하였으며, 문지영 사내이사는 2020년 3월 26일 일신상의 사유로 등기임원에서 사임하였습니다. (2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	기타비상무이사의 성명	사외이사의 성명

양갑석(출석률 :100%)	정현용(출석률 :100%)	문지영(출석률 :76%)	이명헌(출석률 :88%)	서정선(출석률 :100%)	김석화(출석률 :100%)	박동창(출석률 :100%)	박진우(출석률 :100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.01.11	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2019.01.27	전환사채 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.11	제23기 결산 재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가보고의 건전자투표 도입에 관한 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	2019.02.21	부동산 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.02.28	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2019.03.18	제23기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.05.20	타법인 출자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	의결권불행사	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.05.24	타법인 주식에 대한 입찰 참여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.06.07	부동산 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.06.28	시설자금대출에 관한 건지점 설치에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

11	2019.07.17	타법인 주식 취득에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	의결권불행사	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.10.04	연결대상회사(Psomagen, Inc.)의 재무지원 약정 체결에 관한 건	가결	찬성	-	불출석	의결권불행사	-	찬성	찬성	찬성

13	2019.11.01	자금대출에 관한 건	가결	찬성	찬성	불출석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019.12.06	연결대상회사(Psomagen, Inc.) 지급보증에 관한 건	가결	찬성	-	의결권불행사	의결권불행사	-	찬성	찬성	찬성

15	2019.12.18	연결대상회사(Psomagen, Inc.) 금전대여의 건	가결	찬성	-	의결권불행사	의결권불행사	-	찬성	찬성	찬성

16	2019.12.27	연결대상회사(Psomagen, Inc.)의 유바이옴 자산인수 계약 승인에 관한 건	가결	-	-	불출석	불출석	-	찬성	찬성	찬성

17	2019.12.30	기타법인(공우의료재단) 출연에 관한 건기타법인(공우의료재단) 미회수 대여금에 대한 출연금 전환에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	불출석 불출석	불출석 불출석	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

주1) 2019.07.17 이사회 안건 관련 정현용 사내이사는 타법인과의 특별한 이해관계로 인해 의결권을 행사하지 못하였습니다.주2) 2019.10.04 이사회 안건 관련 서정선 기타비상무이사, 정현용 사내이사는 Psomagen, Inc. 와 특별한 이해관계로 인해 의결권을 행사하지 못하였습니다. 주3) 2019.12.06 이사회 안건 관련 서정선 기타비상무이사, 정현용 사내이사는 Psomagen, Inc. 와 특별한 이해관계로 인해 의결권을 행사하지 못하였습니다. 주4) 2019.12.18 이사회 안건 관련 서정선 기타비상무이사, 정현용 사내이사는 Psomagen, Inc. 와 특별한 이해관계로 인해 의결권을 행사하지 못하였습니다. 주5) 2019.12.27 이사회 안건 관련 서정선 기타비상무이사, 양갑석 사내이사, 정현용 사내이사는 Psomagen, Inc. 와 특별한 이해관계로 인해 의결권을 행사하지 못하였습니다. 주6) 2019.12.30 이사회 안건 관련 서정선 기타비상무이사는 공우의료재단과 특별한 이해관계로 인해 의결권을 행사하지 못하였습니다.

(3) 이사의 독립성

이사회에서는 연구개발, 제품개발, 영업 및 경영전반에 관한 토의가 이루어지며 중요한 경영상의 의사결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다. 이사 선출 시 별도로 운영하고 있는 독립성 기준은 없으며, 이사 전원이 이사회 추천 및 주주총회 결의에 의해 선임되었습니다. 당사 사외이사는 상법 제382조의 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 결격사유에 해당하는 사실이 없음을 확인하였습니다.

구 분	성 명	선임배경	활동분야	추천인	회사와의거래내역	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	양갑석	관련 산업의 기술 전문가로 당사 추진 사업을 안정적으로 확장하고, 산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로내부 조직을 효율적으로 운영할 수 있는 적임자로 판단되어 선임	대표이사	이사회	없음	발행회사 임원	'18.07~'20.07 (2년)	-

정현용	관련사업의 기술 전문가이자 당사 미주법인의 법인장 경력을 바탕으로 해외시장 확장 관련 경험과 노하우를 적용할 수 있는 적임자로 판단되어 선임	사내이사	이사회	없음	발행회사 임원	'17.03~'20.03 (3년)	연임(3회)

문지영	회계, 재무전문가임과 동시에 회사 경영에 관한 높은이해도를 바탕으로 합리적인 의사결정을 통한 경영 효율화를 높일 수 있는 적임자로 판단되어 선임	사내이사	이사회	없음	발행회사 임원	'18.03~'21.03 (3년)	연임(2회)

이명헌	해외시장 개척 및 운영관련 상당한 수준의 경험과 노하우를 보유하고 있어 당사 사업 운영 효율화 및 해외시장 확장과 관련한 적임자로 판단되어 선임	사내이사	이사회	없음	발행회사 임원	'17.03~'20.03 (3년)	-

기타비상무이사	서정선	당사 설립이래 비약적인 발전을 주도하였으며, 유전체 분야의 최고 권위자임. 혁신적인 경영 마인드를 바탕으로 기업가치를 증가시킬 적임자로 판단되어 선임	경영총괄(이사회 의장)	이사회	없음	본인	'17.03~'20.03 (3년)	연임(7회)

김석화	현재 서울대학교 의대 교수로 다양한 임상 적용 기술자문을 통해 회사 발전에 상당한 역할을 할 수 있다고 판단되어 선임	감사위원	이사회	없음	해당없음	'17.03~'20.03 (3년)	연임(4회)

사외이사	박동창	회계, 재무전문가로 관련 업무 수행 시 높은 수준의 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 주요 경영관련 사항에 대해 의사결정 과정이 투명하게 이루어 지는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임	감사위원	이사회	없음	해당없음	'17.03~'20.03 (3년)	연임(2회)

박진우	현재 서울대학교 산업공학과 명예교수이자 학계 전문가로 회사의 주요 프로세스 개선관련 효율을 상당한 수준으로 높일 수 있을 것으로 기대되어 선임	감사위원	이사회	없음	해당없음	'17.03~'20.03 (3년)	-

주) 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(4) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 08월 29일	사단법인 감사위원회포럼	박동창	해당사항 없음	- 기업내 이해관계상충과 이사회/감사(위원회)의 역할- 감사(위원회)의 재무보고 감독

2019년 08월 05일	사단법인 감사위원회포럼	박진우	해당사항 없음	- 내부회계관리제도 감사의 도입배경 및 주요내용 등

(5) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획부	3	부서장 외(평균 근속연수 7.2년 )	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 수행업무 지원

재무관리부	10	부서장 외(평균 근속연수 3.6년 )	회계 및 재무제표에 관한 사외이사 수행업무 지원