팍스넷 분기보고서 (2019.09)
3. 연결재무제표 주석

제 21 기 3분기 2019년 09월 30일 현재
제 20 기 3분기 2018년 09월 30일 현재
회사명 : 주식회사 팍스넷과 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요주식회사 팍스넷(이하 "지배기업")은 1999년 5월 18일에 인터넷 서비스업, 금융정보제공업 및 소프트웨어 개발업 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 회사는 설립 후 수차례의 유ㆍ무상 증자를 실시하여 보고기간 종료일 현재 납입자본금은 5,539백만원입니다. 회사는 2014년 8월 18일자 이사회에서 방송사업부문을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2014년 10월 6일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 한편, 회사는 2016년 8월에 한국거래소(KRX)에 코스닥상장법인으로 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구분	주주명	주식수	지분율

최대주주	㈜피엑스엔홀딩스	1,696,068	15.31%

특수관계자	김준기	23,669	0.21%

5%이상소유주주	이호정	591,200	5.34%

자기주식	주식회사 팍스넷	145,345	1.31%

기타소액주주	기타소액주주	8,621,239	77.83%

합계	11,077,521	100.00%

(2) 종속기업의 개요1) 당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결분기재무제표 작성대상인 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	주요사업	지분율

당분기말	전기말

(주)비트팍스(*1)	서울	정보서비스	100.00%	100.00%

(주)팍스넷뉴스(*2)	서울	서비스	60.00%	60.00%

(주)쉬코리아(*3)	서울	서비스	100.00%	-

(주)팍스톡(*3)	서울	서비스	100.00%	-

(주)팍스핀테크(*3)	서울	서비스	100.00%	-

(주)그리다체인(*3)	서울	서비스	100.00%	-

(주)팍스핀테크대부금융(*4)	서울	서비스	100.00%	-

(*1) 전기 중 연결실체가 100% 출자하여 설립한 법인입니다.(*2) 전기 중 연결실체가 60% 출자하여 설립한 법인입니다.(*3) 당분기 중 연결실체가 100% 출자하여 설립한 법인입니다.(*4) (주)팍스핀테크가 발행주식 총수의 100%를 보유한 종속기업입니다.2) 당분기 및 전기의 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회 사 명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기손익 (주)비트팍스 24,740,109 24,634,789 105,320 - (1,822,784) (주)팍스넷뉴스 1,209,044 754,418 454,626 1,789,514 (412,128) (주)쉬코리아 365,975 470,669 (104,694) 97,927 (354,694) (주)팍스톡 91,540 - 91,540 - (8,459) (주)팍스핀테크 473,342 4,900 468,442 - (41,558) (주)그리다체인 39,943 1,315 38,628 - (11,372) (주)팍스핀테크대부금융 309,991 2,700 310,000 - (2,709) (단위 : 천원) 회 사 명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기손익 (주)비트팍스 7,674,172 5,763,237 1,910,935 - (478,192) (주)팍스넷뉴스 1,354,906 478,470 876,436 418,729 (112,185) 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 연결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 분기연결재무제표 작성기준 1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 없습니다.(2) 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.2) 리스리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다.연결회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.가. 리스이용자로서의 회계처리연결회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다.사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '무형자산'으로 분류합니다.리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니 다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동성장기부채' 또는 '장기차입금'으로 분류합니다.단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예 : 기초자산 US$5,000 이하) 리스의 경우 예외규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.나. 리스제공자로서의 회계처리회사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다.(3) 회계정책의 변경1) 기준서 제1116호 '리스' 의 적용연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채는 각각 4,154,063천원 및 4,154,063천원 증가하였으며, 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 1. 2018년 12월 31일의 금융리스부채 - 2. 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 조정내역 4,154,063 - 2018년 12월 31일의 운용리스 약정 4,154,063 3. 2019년 1월 1일의 리스부채 4,154,063 (4) 중요한 회계추정 및 가정분기연결재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3.금융위험관리(1) 금융위험요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 1) 시장위험 가. 외환위험회사는 환위험에 노출된 외화자산부채가 없습니다. 나. 가격위험회사는 공정가치금융자산 의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사의 공정가치금융자 산 에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. 당분기말 현재 공정가치금융자산의 가치가 약 10% 변동할 경우 당분기 총포괄손익의 변동금액은 2,863,275천원입니다. 다. 이자율위험이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익(비용)이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동시 당분기순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 100bp 상승시 100bp 하락시 이자수익 60,973 (60,973) 이자비용 (37,500) 37,500 2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니 다. 연결회사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말 연결회사 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다 (주석 5,6,7 ,9 참조). 3) 유동성위험유동성위험은 연결회사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 연결회사의 금융자산 및 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 할인하지 아니한 금액으로 장부가액과 동일합니 다. (단위 : 천원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 1~5년 합계 금융자산 현금및현금성자산 1,927,248 - - 1,927,248 매출채권 651,429 364,252 - 1,015,681 기타채권 662,030 902,894 1,817,969 3,382,893 기타금융자산(*) 22,981,071 14,169,803 20,476,337 57,627,211 소계 26,221,778 15,436,949 22,294,306 63,953,033 금융부채 단기차입금 2,700,000 1,300,000 - 4,000,000 장기차입금 - 3,750,000 - 3,750,000 전환사채 15,856,880 28,103,745 - 43,960,625 기타금융부채 7,373,683 5,192,048 2,824,611 15,390,342 기타채무 2,076,403 4,000,652 - 6,077,055 소계 28,006,966 42,346,445 2,824,611 73,178,022 (*) 기타금융자산 중 지분증권(기타포괄손익-공정가치금융자산 3,858,984천원)은 약정만기가 없어 제외하였습니다. (2) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결회사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금, 사채 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 차입금 총계 51,710,625 15,383,573 차감:현금및현금성자산 등 (1,927,248) (7,083,130) 순차입금 49,783,377 8,300,443 자본총계 14,937,868 42,092,796 총자본 64,721,245 50,393,239 자본조달비율 76.9% 16.5% (3) 공정가치 추정보고기간종료일 현재 연결회사 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,927,248 (*1) 7,083,130 (*1) 매출채권 1,015,681 (*1) 1,198,326 (*1) 기타포괄손익-공정가치금융자산 4,058,984 4,058,984 7,867,466 7,867,466 당기손익-공정가치금융자산 24,573,761 24,573,761 3,932,949 3,932,949 파생상품자산 626,580 626,580 - - 기타 31,229,017 (*1) 26,666,961 (*1) 소계 63,431,271 29,259,325 46,748,832 11,800,415 금융부채 파생상품부채 15,090,762 15,090,762 1,982,688 1,982,688 단기차입금 4,000,000 (*1) - - 장기차입금 3,750,000 (*1) - - 전환사채 43,960,625 (*1) 15,383,573 (*1) 기타 6,376,635 (*1) 1,435,776 (*1) 소계 73,178,022 15,090,762 18,802,037 1,982,688 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금등 1,927,248 7,083,130 5. 금융상품(1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품 파생상품자산 파생상품부채 공정가치 서열체계 수준 1에서 측정되는 금융상품 - - - - 공정가치 서열체계 수준 2에서 측정되는 금융상품 - - - - 공정가치 서열체계 수준 3에서 측정되는 금융상품 24,573,761 4,058,984 626,580 15,090,762 공정가치 서열체계 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 - - - - 공정가치 서열체계 수준 3 금융상품에서 당기손익으로 인식된 총손익 641,178 - 117,240 (10,523,065) 신용위험에 대한 최대 노출정도 24,573,761 4,058,984 626,580 15,090,762 (2) 금융자산의 공시 (단위 : 천원) 구분 현금및현금성자산 매출채권 기타채권 기타금융자산 금융자산의 범주 상각후원가 금융자산 1,927,248 1,910,232 8,344,338 28,367,886 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - - 4,058,984 당기손익-공정가치금융자산 - - - 24,573,761 파생상품자산 - - - 626,580 총 금융자산 1,927,248 1,910,232 8,344,338 57,627,211 금융자산, 공정가치 1,927,248 1,910,232 8,344,338 57,627,211 금융자산의 대손충당금 - (894,552) (4,961,445) (521,761) 당분기말 연결회사가 보유한 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 상기 장부가액과 동일합니다. 한편, 기타금융자산 중 당분기말 현재 사용이 제한된 예금등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 5,480,000 7,205,000 주식담보대출사업 관련 담보설정 등 (3) 금융부채의 공시 (단위 : 천원) 구분 기타채무 단기차입금 장기차입금 전환사채 기타금융부채 금융부채의 범주 당기손익인식금융부채 - - - - - 상각후원가금융부채 6,077,055 4,000,000 3,750,000 43,960,625 299,580 파생상품부채 - - - - 15,090,762 총 금융부채 6,077,055 4,000,000 3,750,000 43,960,625 15,390,342 금융부채, 공정가치 6,077,055 4,000,000 3,750,000 43,960,625 15,390,342 (4) 금융상품의 당기수익, 비용, 손익 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 당기손익-공정가치 금융자산 평가손익 640,812 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 처분손익 366 당기손익-공정가치금융자산 파생상품평가손익 (10,405,825) 파생상품 금융자산에서 발생한 이자수익 705,685 상각후원가 금융자산, 대여금 및 수취채권 금융부채에서 발생한 이자비용 (2,446,830) 상각후원가금융부채 합계 (11,505,792) 6. 관계기업투자자산(1) 연결회사의 관계기업에 대한 투자내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 연결회사명 구분 주식수 지분율(%) 장부가액 당분기말 전기말 (주)팍스넷경제티브이(*1) 관계기업 692,306주 37.93% 1,464,358 - (주)크로스체인(*1) 관계기업 200,000주 50.00% 100,000 - 합계 1,564,358 - (*) 당분기 중 취득하여 관계기업이 되었습니다.(*2) 연결실체는 (주)크로스체인에 대해 공동약정에 의하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다. 또한 연결실체는 공동기업에 대한 지분을 지분법으로 회계처리하고 있습니다.(2) 당분기 중 관계기업투자자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득및처분 지분법손익 자본변동 당분기말 (주)팍스넷경제티브이 - 1,799,995 (325,712) (9,925) 1,464,358 (주)크로스체인 - 100,000 - - 100,000 합계 - 1,899,995 (325,712) (9,925) 1,564,358 (3) 당분기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 (주)팍스넷경제티브이 종속기업 및 관계기업 기말 순자산(A) 896,167 당사 지분율(B) 37.93% 순자산 지분금액(A x B) 339,904 (+) 투자제거 차액 1,124,454 (-) 내부거래효과 제거 - 기말 장부금액 1,464,358 (4) 당분기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회 사 명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기손익 (팍스넷경제티브이 3,815,789 2,919,622 896,167 4,696,425 (1,238,214) (주)크로스체인 179,571 1,230 178,341 - (21,659) 7. 매출 채권 (1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 총장부금액 1,910,232 - 1,988,262 - 대손충당금: (894,552) - (789,937) - 매출채권 순장부금액 1,015,680 - 1,198,325 - (2) 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 789,936 689,732 제각등 - - 대손상각비 104,616 100,204 기말금액 894,552 789,936 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '영업비용'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 '영업비용'에서 차감되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. (3) 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 정상채권 1,015,680 60일 이내 - 60 ~ 180일 512,888 180일 ~ 1년 191,660 1년 이상 190,004 대손충당금 (894,552) 합계 1,015,680 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다. 8. 기타채권 (1) 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 595,121 207,498 1,732,484 195,941 미수수익 792,428 - 352,304 - 보증금 - 1,787,845 - 2,002,156 합계 1,387,549 1,995,343 2,084,788 2,198,097 (2) 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 기타채권 총장부금액 6,348,994 1,995,343 5,227,353 2,198,097 대손충당금: - 미수금 (4,961,445) - (3,142,564) - 기타채권 순장부금액 1,387,549 1,995,343 2,084,789 2,198,097 (3) 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 3,142,564 1,623,093 제각등 - (108,381) 기타의대손상각비 1,818,881 1,627,852 대손충당금 환입 - - 기말금액 4,961,445 3,142,564 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '기타비용'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 ' 기타수익 '에서 가산되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. (4) 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 정상채권 1,387,549 60일 이내 - 60 ~ 180일 1,897,756 180일 ~ 1년 1,068,346 1년 이상 1,995,343 대손충당금 (4,961,445) 합계 1,387,549 회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. (5) 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다. 9. 기타자산기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 2,283,319 - 4,525,444 - 선급비용 270,027 - 166,392 - 합계 2,553,346 - 4,691,836 - 10. 기타금융자산 (1) 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 5,480,000 - 7,205,000 - 장단기대여금 22,250,207 115,918 15,160,318 18,758 당기손익-공정가치금융자산 24,573,761 - 3,932,949 - 파생상품자산 626,580 - - - 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 4,058,984 - 7,867,466 합계 52,930,548 4,174,902 26,298,267 7,886,224 (2) 장단기대여금 가. 장단기대여금은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 장단기대여금과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장단기대여금 총장부금액 22,771,968 115,918 15,299,353 18,758 대손충당금: (521,761) - (139,035) - 장단기대여금 순장부금액 22,250,207 115,918 15,160,318 18,758 나. 장단기대여금의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 139,035 109,965 제각등 - - 기타의대손상각비 382,726 29,070 기말금액 521,761 139,035 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '기타비용'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 '기타수익'에서 가산되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. 다. 장단기대여금의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 정상채권 22,250,207 60일 이내 - 60 ~ 180일 - 180일 이상 521,761 대손충당금 (521,761) 합계 22,250,207 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 라. 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다. (3) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상장주식 - 4,012,938 비상장주식 4,058,984 3,854,528 합계 4,058,984 7,867,466 상기 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. (4) 당기손익-공정가치 금융자산 가. 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말(*) 채무상품 - 전환사채 24,573,761 3,932,949 합계 24,573,761 3,932,949 (*) 전기에 회사는 동 상품들을 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.나. 당기손익으로 인식된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 관련 손익 366 - 채무상품 관련 손익 640,812 2,799 합계 641,178 2,799 (5) 파생상품자산당기 중 연결회사가 발행한 전환사채와 관련한 전환권등을 자산로 계상하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 금액 증가 평가손실(이익) 감소 기말 금액 전환권 - 509,340 117,240 - 626,580 11. 유형자산 (1) 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 임차개량자산 시설장치 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초취득가액 6,833,681 303,856 2,099,176 171,336 635,153 - 59,121 - - 10,102,323 기초감가상각누계 - (4,869) (1,685,535) (5,711) (480,623) - (45,494) - - (2,222,232) 기초장부금액 6,833,681 298,987 413,641 165,625 154,530 - 13,627 - - 7,880,091 유형자산의 변동 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 - - 224,286 520,039 44,901 2,998,144 4,306,479 5,943,541 14,037,390 사업결합을 통한 취득 - - - - - - - - - - 감가상각비 - (14,608) (126,856) (32,126) (100,035) (44,901) (567,975) (674,845) - (1,561,346) 처분 - - - - - - - - - - 대체 - - - - - - - - 400,000 400,000 유형자산의 증가(감소)합계 - (14,608) 97,430 (32,126) 420,004 2,430,169 3,631,634 6,343,541 12,876,044 기말취득가액 6,833,681 303,856 2,323,462 171,336 1,155,192 44,901 3,057,265 4,306,479 6,343,541 24,539,713 기말감가상각누계액 - (19,477) (1,812,391) (37,837) (580,658) (44,901) (613,469) (674,845) - (3,783,578) 기말장부금액 6,833,681 284,379 511,071 133,499 574,534 - 2,443,796 3,631,634 6,343,541 20,756,135 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 합 계 기초취득가액 - - 1,791,976 - 497,496 44,901 2,334,372 기초감가상각누계 - - (1,575,560) - (440,818) (44,901) (2,061,279) 기초장부금액 - - 216,416 - 56,678 - 273,094 유형자산의 변동 - - - - - - - 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 6,833,681 303,856 307,200 171,336 130,575 14,220 7,760,869 사업결합을 통한 취득 - - - - - - - 감가상각비 - (4,869) (109,975) (5,711) (32,723) (593) (153,871) 처분 - - - - - - - 대체 - - - - (18,250) - (18,250) 유형자산의 증가(감소)합계 6,833,681 298,987 197,225 165,625 97,852 13,628 7,606,998 기말취득가액 6,833,681 303,856 2,099,176 171,336 635,153 59,121 10,102,324 기말감가상각누계액 - (4,869) (1,685,535) (5,711) (480,623) (45,494) (2,222,232) 기말장부금액 6,833,681 298,987 413,641 165,625 154,530 13,628 7,880,091 12. 무형자산(1) 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. 당분기> (단위 : 천원) 구분 영업권 영업권이외 무형자산 회원권 기타무형자산 계 기초 취득금액 957,847 595,203 12,918,117 13,513,320 기초 상각누계액(손상차손누계액을 합산) (510,852) - (11,555,759) (11,555,759) 기초 장부금액 446,995 595,203 1,362,358 1,957,561 무형자산의 변동 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 - - 70,654 70,654 무형자산상각비 및 손상차손 - - (510,864) (510,864) 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소) - - - - 처분 - - - - 무형자산 증가(감소)합계 - - (440,210) (440,210) 기말 취득금액 957,847 595,203 12,988,771 13,583,974 기말 상각누계액 (510,852) - (12,066,623) (12,066,623) 기말 장부금액 446,995 595,203 922,148 1,517,351 (단위 : 천원) 구분 영업권 영업권이외 무형자산 회원권 기타무형자산 계 기초 취득금액 957,847 595,203 12,737,285 13,332,488 기초 상각누계액(손상차손누계액을 합산) (510,852) - (10,879,157) (10,879,157) 기초 장부금액 446,995 595,203 1,858,128 2,453,331 무형자산의 변동 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 - - 180,832 180,832 사업결합을 통한 취득 - - - - 무형자산상각비 및 손상차손 - - (676,602) (676,602) 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소) - - - - 처분 - - - - 무형자산 증가(감소)합계 - - (495,770) (495,770) 기말 취득금액 957,847 595,203 12,918,117 13,513,320 기말 상각누계액 (510,852) - (11,555,759) (11,555,759) 기말 장부금액 446,995 595,203 1,362,357 1,957,560 ( 2) 영업권의 손상검사 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 시너지 효과가 예상되는 현금창출단위 (또는 현금창출단위집단)에 배분하고 있습니다. 1) 부문별 수준의 영업권은 아래 표에 요약되어 있습니다. (단위 : 천원) 현금창출단위 당분기말 전기말 ARS서비스 사업부문 관련 영업권 446,995 446,995 2) 손상검사를 위한 주요 가정 등 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었습니다. 사용가치는 경영진에 의해 승인된 3년간의 예산에 기초한 현금흐름추정을 사용하여 계산되었습니다. 3년을 초과한 현금흐름은 예상성장율을 이용하여 추정하였습니다. 성장율은 현금창출단위가 운영되는 사업부의 장기평균성장율을 초과하지 않습니다. 3) 손상검사 결과당분기말에 회사는 영업권의 회수가능가액을 평가하였으나 손상차손은 발생하지 아니하였습니다. 13. 기타채무기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,695,935 - 1,131,016 - 미지급비용 510,298 51,278 93,182 42,717 예수금 210,010 - 168,860 - 리스부채 - 3,609,533 - - 합계 2,416,243 3,660,811 1,393,058 42,717 14. 기타부채기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 474,908 - 492,733 - 선수수익 816,336 - 691,144 - 합계 1,291,244 - 1,183,877 - 15. 전환사채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환사채(유동) 47,307,000 17,307,000 전환사채상환할증금(유동) 6,943,170 - 전환권조정(유동) (10,289,545) (1,923,427) 합계 43,960,625 15,383,573 (2) 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 내용 내용 내용 사채의 명칭 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2018-10-23 2018-10-30 2019-05-15 만기일 2021-10-23 2021-10-30 2022-05-15 액면금액 10,000,000 7,307,000 30,000,000 발행가액 10,000,000 7,307,000 30,000,000 장부가액 8,998,143 6,697,565 27,380,996 액면이자율 3% 3% 0% 보장수익률 3% 3% 7% 상환방법 만기일에 미상환사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 만기일에 미상환사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 만기일에 미상환사채 원금의 123.1439%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구권행사기간 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지 전환가격(*) 1주당 6,220원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행 시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격이 조정될 수 있음) 1주당 6,540원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행 시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격이 조정될 수 있음) 1주당 6,480원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행 시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격이 조정될 수 있음) 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 되는 2019년 10월 22일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.0년이 되는 2019년 10월 30일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 3.0%(3개월 단위 단리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 발행회사에 대하여 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 5영업일 전까지 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금 본 조 제8호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. (*) 상기 전환가격은 사채인수계약서에 의거하여 호가단위로 절상하였습니다. 16. 기타금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 4,000,000 - - - 장기차입금 - 3,750,000 - - 파생상품부채 15,090,762 - 1,982,688 - 임대보증금 - 299,580 - - 합계 19,090,762 4,049,580 1,982,688 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 운영자금 3.95% 1,300,000 - 기업은행 운영자금 4.42% 700,000 (주)상상인플러스저축은행 운영자금 19.00% 2,000,000 - 합계 4,000,000 - (3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 수협은행(*) 운영자금 3.60% 3,750,000 - (*) 동 차입금에 대해 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상환연도 상환금액 2020년 - 2021년 - 2022년 3,750,000 합계 3,750,000 (5) 파생상품부채당분기 중 연결회사가 발행한 전환사채와 관련한 전환권등을 부채로 계상하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 금액 증가 평가손실(이익) 감소 기말 금액 전환권 1,193,070 2,585,009 10,658,594 - 14,436,673 조기상환청구권(Put Option) 789,618 - (135,529) - 654,089 합계 1,982,688 2,585,009 10,523,065 - 15,090,762 17. 기타충당부채(1) 당분기와 전기의 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 복구충당부채 - 162,503 - 50,000 기타충당부채 214,093 - 140,850 - 합계 214,093 162,503 140,850 50,000 (2) 당분기와 전기의 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 복구충당부채 기타충당부채 기초 50,000 140,850 설정액 162,503 104,905 환입액 (50,000) - 지급액 - - 분기말 162,503 245,755 (단위 : 천원) 구분 복구충당부채 기타충당부채 기초 50,000 - 설정액 - 140,850 환입액 - - 지급액 - - 분기말 50,000 140,850 18. 이연법인세 (1) 법인세비용의 구성내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 당기법인세부담액(추납액 및 환급액 포함) 19,851 42,195 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 975,000 (310,459) 회계정책변경으로인한 기초 이연법인세 변동액 - 178,191 자본에가감하는법인세비용 - (117,634) 법인세비용 994,851 (207,697) (2) 유효법인세율 등 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) (25,774,053) (2,177,407) 적용세율에 따른 법인세 - (501,030) 조정사항 994,851 293,333 - 세액공제효과 - - - 영구적차이 975,000 246,862 - 자본에가감하는 이연법인세 - (117,634) - 기타 19,851 164,105 법인세비용 994,851 (207,697) 유효세율(*1) -3.86% 9.54% (*1) 법인세비용/법인세비용차감전순이익 19. 퇴직급여채무(확정급여채무) (1) 퇴직급여채무(확정급여채무)와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,155,974 788,640 사외적립자산의 공정가치 (618,875) (696,190) 퇴직급여채무 금액 537,099 92,450 (2) 퇴직급여채무(확정급여채무)의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 788,640 938,780 당기근무원가 490,073 345,379 이자원가 15,354 26,828 신입/전입효과 34,661 - 관계회사전출입 - - 보험수리적손익(법인세비용차감전)(*) 35,780 103,683 급여지급액 (208,534) (626,030) 당분기말 1,155,974 788,640 (*) 보험수리적손익의 내역 (단위 : 천원) 구 분 금액 인구통계적 가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이익) 4,694 재무적 가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이익) 84,587 가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적 손실(이익) (53,501) 합계 35,780 (3) 사외적립자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 696,190 904,428 납입액 126,932 178,747 관계회사전출입 - - 급여지급액 (208,883) (396,560) 기대수익 10,583 23,585 보험수리적손익(법인세비용차감전) (5,947) (14,010) 당분기말 618,875 696,190 (4) 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 당기근무원가 490,073 345,379 이자원가 15,354 26,828 신입/전입효과 34,661 - 사외적립자산의 기대수익 (10,583) (23,585) 종업원 급여에 포함된 총 비용 529,505 348,622 (5) 확정급여제도와 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 법인세비용 차감전 보험수리적손실(이익) 41,727 117,693 법인세효과 - (25,893) 법인세비용 차감후 보험수리적손실(이익) 41,727 91,800 (6) 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 원리금보장상품(정기예금등) 618,875 696,190 (7) 당분기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 할인율 2.23%~2.34% 2.63% 미래임금상승률 3.7%~4.4% 3.64% (8) 당분기말 주요 보험수리적 가정에 대한 퇴직급여채무(확정급여채무)의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 1% 상승시 1%하락시 임금상승률의 변동 86,519 (76,443) 할인율의 변동 (75,524) 87,135 20. 자본 (1) 자본금 및 기타불입자본 1) 당분기말 현재 당사의 수권주식수는 50,000,000주이고, 1주당 금액은 500원이며, 발행주식수, 보통주자본금 및 주식발행초과금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 보통주 발행주식수 11,077,521주 11,077,521주 보통주 자본금 5,538,761 5,538,761 주식발행초과금 19,912,342 19,912,342 합계 25,451,103 25,451,103 2) 연결회사의 납입자본(자본금 및 주식발행초과금)의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 증감내역 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 납입자본계 2018. 01. 01(전기초) - 11,077,521주 5,538,761 19,912,342 25,451,103 2018. 12. 31(전기말) - 11,077,521주 5,538,761 19,912,342 25,451,103 2019. 09. 30(당분기말) - 11,077,521주 5,538,761 19,912,342 25,451,103 (2) 이익잉여금당분기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 459,498 459,498 미처분이익잉여금 (10,346,320) 16,299,460 합계 (9,886,822) 16,758,958 (3) 기타자본구성요소기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식(*) (1,001,393) (2,406) 주식매수선택권 314,804 20,866 기타포괄손익 60,636 89,959 지분법자본변동 (9,925) - 기타자본잉여금 (225,683) (225,683) 합계 (861,561) (117,264) (*) 당분기 중 회사는 자기주식을 144,400주 취득하였으며 당분기말과 전기말의 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식수는 145,345주 및 945주입니다.(4) 주식기준보상제도1) 당분기말 현재 주식선택권 관련 주요사항은 다음과 같습니다. 부여일 부여방법 발행주식수 권리부여일현재주가 행사가격 행사가능기간 2018.12.18 신주교부 197,500주 7,810원 8,092원 2020.12.18~2026.12.17 2) 당분기말 현재 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당분기 전기 기초수량 289,000 - 부여수량 - 291,000 취소수량 91,500 2,000 기말수량 197,500 289,000 3) 회사는 상기 주식선택권과 관련하여 이항모형을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식보상비용 산정에 적용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 부여분 무위험이자율 2.00% 부여일의 주가 7,810원 행사가격 8,092원 주가변동성(*) 46.55% (*) 주가변동성은 직전 180 거래일의 변동성을 이용하였습니다.21. 수익과 비용 (1) 영업수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 수입수수료 521,543 3,317,903 2,576,334 9,450,497 컨텐츠매출 1,376,549 2,709,953 897,755 3,493,180 광고수입 620,006 1,802,798 486,322 1,540,356 용역매출 3,001 24,462 41,364 112,589 상품매출 49,991 78,003 - - 합계 2,571,090 7,933,119 4,001,775 14,596,622 (2) 영업 비용 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 종업원급여 2,457,401 6,687,365 1,107,849 3,318,113 통신비 112,874 322,600 99,550 295,678 임차료 227,823 678,244 159,850 438,700 감가상각비 636,492 1,561,346 37,696 95,384 무형자산상각 172,584 510,864 173,492 503,778 지급수수료 444,659 1,447,970 241,238 724,186 정보제공료 318,559 1,038,307 453,265 1,742,727 외주용역비 706,612 2,835,462 1,343,817 4,657,382 광고선전비 53,091 119,927 6,000 15,770 판매촉진비 - 7,790 (18) 800,841 여비교통비 165,313 357,065 19,156 37,764 접대비 120,812 447,685 40,981 103,376 세금과공과 16,290 30,736 5,153 14,311 수선비 1,116 1,962 45,261 45,611 보험료 - 366 - - 차량유지비 13,336 38,405 12,396 30,415 회의비 76,746 216,550 40,859 122,967 교육훈련비 1,290 8,664 10 164 도서인쇄비 4,705 13,044 3,831 5,645 소모품비 11,124 46,312 11,829 20,218 대손상각비 82,254 104,615 10,384 36,622 경상연구개발비 1,334,916 2,980,367 - - 충당부채전입액 (28,227) 83,330 - - 주식보상비용 71,672 293,938 - - 행사비 42,705 132,395 415 16,909 합계 7,044,148 19,965,310 3,813,014 13,026,561 (3) 기타수익 및 기타비용 1) 기타수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 - - - 100,590 기타포괄-공정가치 지분상품 처분이익 - - 60,650 60,650 당기손익-공정가치 채무상품 평가이익 (417,794) 775,275 - - 당기손익-공정가치 지분상품 처분이익 - 796 - - 파생상품평가이익 45,540 117,240 - - 복구충당부채환입 - 50,000 - - 임대료수익 27,763 174,755 - - 잡이익 25,321 39,274 3,249 8,161 합계 (319,170) 1,157,340 63,899 169,401 2) 기타비용 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 기타의 대손상각비 1,134,528 2,201,607 2,635 98,805 파생상품평가손실 (3,178,617) 10,523,065 - - 당기손익-공정가치 채무상품 평가손실 - 134,205 - - 당기손익-공정가치 지분상품 평가손실 - 258 - - 당기손익-공정가치 지분상품 처분손실 - 430 - - 지분법손실 134,291 325,712 - - 잡손실 (206) 28,838 - 2,154 합계 (1,910,004) 13,214,115 2,636 100,959 ( 4) 금융수익 및 금융원가 1) 금융수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 이자수익 354,435 705,685 190,017 502,252 배당금수익 - 56,057 - - 합계 354,435 761,742 190,017 502,252 2) 금융원가 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 이자비용 1,220,519 2,446,830 - 20,274 합계 1,220,519 2,446,830 - 20,274 (5) 종업원급 여 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 급여 2,029,397 5,460,315 930,339 2,807,596 복리후생비 225,871 697,545 97,556 274,999 퇴직급여 202,133 529,505 79,953 235,517 합계 2,457,401 6,687,365 1,107,848 3,318,112 22. 주당이익 (1) 기본주당이익 기본주당이익은 지배회사의 소유주에게 귀속되는 보통주분기순이익을 당분기와 전분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 보통주분기순이익(손실)(A) (3,696,935,711) (26,768,904,329) 391,535,464 1,871,023,274 가중평균 유통보통주식수(B) 10,932,177 11,006,757 11,076,576 11,076,576 기본주당순이익(손실)(A/B) (338) (2,432) 35 169 (*) 가중평균 유통보통주식수 구분 주식수 가중치 적수 전기이월 11,076,576 273 3,023,905,248 자기주식 (144,398) 132 (19,060,536) 자기주식 (1) 79 (79) 자기주식 (1) 54 (54) 합계 10,932,176 3,004,844,579 가중평균유통주식수 : 3,004,844,579 ÷ 273 = 11,006,757 (2) 희석주당이익(손실) 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 잠재적 보통주의 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다.당분기말 현재 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 행사가격(원) 발행가능 주식수 청구가능기간 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,220 1,607,717 2019.10.23~2021.09.23 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,540 1,117,275 2019.10.30~2021.09.30 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,480 4,629,628 2020.05.15~2022.05.15 주식선택권 8,092 197,500 2020.12.18~2026.12.17 합계 - 7,552,120 23. 중요한 특수관계자 거래 ( 1 ) 당분기말 현재 회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 관계기업 (주)팍스넷경제티브이 (주)크로스체인 (주)블록몬스터랩 (2) 당분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출등 매입등 채권 채무 ㈜팍스넷경제티브이 9,000 108,130 214,652 11,281 (주)블록몬스터랩 174,755 76,015 185,941 299,580 종속기업 대표이사 - - 102,063 - 당분기합계 183,755 184,145 502,656 310,861 전기합계 5,935 - 1,526,087 - 상기 채권채무 중 자금거래에서 발생한 채권채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 비고 채권 (주)팍스넷경제티브이 - 201,452 - 201,452 대여금 등 채권 종속기업 대표이사 - 102,063 - 102,063 대여금 등 합계 - 303,515 - 303,515 (3) 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다 음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 장단기종업원급여 518,572 519,461 퇴직급여 80,721 64,516 주식보상비용 81,891 5,776 합계 681,184 589,753 상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 등이 포함되어 있습니다. 24. 현금흐름표(1) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 전환사채 발행으로 인한 투자부동산 취득 - 4,807,000 사용권자산의 리스부채대체 4,154,063 - 선급금의 건설중인자산대체 400,000 - (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 비현금변동유동성대체등 기타변동(*) 기말 파생상품부채 1,982,688 - - 13,108,074 15,090,762 단기차입금 - 4,000,000 - - 4,000,000 장기차입금 - 3,750,000 - - 3,750,000 전환사채 15,383,573 29,100,000 - (522,948) 43,960,625 재무활동으로부터의 총부채 17,366,261 36,850,000 - 12,585,126 66,801,387 (*) 기타 변동에는 이자비용 발생과 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. 25. 우발상황 및 약정사항(1) 당분기말 현재 회사를 피고로 한 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 보증내용 보증금액 서울보증보험(주) 공탁보증보험 185,000 중소기업은행 지급보증 72,000 합계 257,000 (3) 연결회사는 금융기관등에게 Risk Management System을 통한 담보위험관리용역을 제공하고 있습니다. 동 시스템을 활용한 대출에서 발생한 금융기관의 손실에 대해서 대출원금을 한도로 회사는 연대보증채무를 부담하고 있습니다.(4 ) 당분기말 현재 회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니 다. (단위 : 천원) 구분 보증기관 보증제공처 금액 연대보증 (주)상상인플러스저축은행 (주)비트팍스 2,000,000 보유토지 담보제공 개인 채무자 (주)스포츠아레나 300,000 합계 2,300,000 (5) 당분기말 현재 당사의 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 담보제공처 제공기한 금액 토지 및 건물 수협은행 22.02.27 4,500,000 26. 보고기간 후 사건 (1) 소송등의판결ㆍ결정(주주총회 결의 취소의 소)회사는 2019년 9월 23일 임시주주총회에서 이사선임의 건을 상정하고 승인을 받았으나, 2019년 9월 25일 원고는 임시주주총회 결의 내용을 취소를 요구하는 소를 제기하였으나, 소 제기를 취하를 하였습니다. 1. 사건의 명칭 주주총회 결의 취소의 소 사건번호 2019가합567442 2. 원고ㆍ신청인 최윤종 3. 판결ㆍ결정내용 위 사건에 관련하여 소를 취하합니다. 4. 판결ㆍ결정사유 소 취하 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2019-10-24 7. 확인일자 2019-10-25 (2) 금전대여 연장의 건회사는 종속회사인 (주)비트팍스에 대여 만기일을 2019년 10월 30일에서 2019년 11월 30일까지 연장하였습니다. 1. 성명(법인명) (주)비트팍스 (회사와의 관계) 종속회사 2. 금전대여 내역 거래일자 2019-02-22 대여금액 (원) 15,240,000,000 -자기자본(원) 44,267,725,629 -자기자본 대비(%) 34.43 이율 (%) 2.5 대여기간 시작일 2019-02-22 종료일 2019-11-30 3. 금전대여 목적 자회사의 신규사업 추진을 위한 경영효율성 제고 4. 금전대여 총잔액 (원) 17,598,059,334 5. 이사회결의일(결정일) 2019-02-22 (3) 전환청구권 행사제5회 전환사채 전환청구권이 행사되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 청구일자 사채의 명칭 청구금액 전환가액 발행한 주식수 상장일 또는 예정일 회차 종류 2019-10-30 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 490,000,000 6,540 74,922 2019-11-13 2019-10-31 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 280,000,000 6,540 42,813 2019-11-13 2019-11-01 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,757,000,000 6,540 268,654 2019-11-15 합계 - - 2,527,000,000 - 386,389 - 4. 재무제표 재무상태표 제 21 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 20 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 21 기 3분기말 제 20 기말 자산 비유동자산 28,982,175,924 23,724,140,582 장기매출채권 및 기타비유동채권 1,843,006,064 2,068,056,694 유형자산 18,617,239,343 7,809,639,237 영업권 446,995,463 446,995,463 영업권 이외의 무형자산 1,452,366,905 1,938,225,930 종속기업에 대한 투자자산 1,647,667,474 2,600,000,000 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 999,999,000 이연법인세자산 974,999,782 기타비유동금융자산 3,974,901,675 7,886,223,476 유동자산 59,280,679,070 38,736,943,537 매출채권 및 기타유동채권 2,006,698,214 1,628,063,640 기타유동자산 3,034,562,692 3,121,923,742 기타유동금융자산 53,642,081,790 28,374,577,068 현금및현금성자산 597,336,374 5,612,379,087 자산총계 88,262,854,994 62,461,084,119 자본 자본금 5,538,760,500 5,538,760,500 주식발행초과금 19,912,342,041 19,912,342,041 이익잉여금(결손금) (8,440,082,702) 17,354,858,250 기타자본구성요소 (840,257,744) (105,885,628) 자본총계 16,170,762,095 42,700,075,163 부채 비유동부채 8,350,532,005 161,440,090 비유동충당부채 162,503,438 50,000,000 기타비유동부채 3,641,591,656 42,716,926 기타비유동금융부채 4,049,580,000 퇴직급여채무 496,856,911 68,723,164 유동부채 63,741,560,894 19,599,568,866 기타유동부채 696,418,671 844,960,020 매입채무 및 기타유동채무 1,779,661,750 1,247,498,009 유동성전환사채 45,960,624,665 15,383,573,150 기타유동금융부채 15,090,762,414 1,982,687,581 유동충당부채 214,093,394 140,850,106 부채총계 72,092,092,899 19,761,008,956 자본과부채총계 88,262,854,994 62,461,084,119 포괄손익계산서 제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 1,810,324,209 6,065,602,298 4,001,774,422 14,596,621,514 매출총이익 1,810,324,209 6,065,602,298 4,001,774,422 14,596,621,514 영업비용 5,576,902,247 15,617,371,024 3,765,942,395 12,979,490,123 영업이익 (3,766,578,038) (9,551,768,726) 235,832,027 1,617,131,391 기타수익 (413,993,721) 969,647,700 66,834,825 172,336,582 기타비용 (1,753,130,261) 14,733,365,157 2,635,772 100,959,103 금융수익 391,934,338 847,773,657 186,664,894 498,899,966 금융원가 1,144,085,414 2,293,486,552 20,273,974 법인세비용차감전순이익(손실) (3,179,592,574) (24,761,199,078) 486,695,974 2,167,134,862 법인세비용 984,527,561 58,770,218 259,721,296 당기순이익(손실) (3,179,592,574) (25,745,726,639) 427,925,756 1,907,413,566 기타포괄손익 37,814,504 (78,537,899) 111,392,712 612,903,789 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 37,814,504 (78,537,899) 111,392,712 612,903,789 확정급여제도 보험수리적손익의 세전기타포괄손익 37,814,504 (49,214,313) (76,747,451) (107,746,471) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (29,323,586) 219,558,620 893,520,559 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세 (31,418,457) (172,870,299) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산 평가손익의 세전기타포괄손익 당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세 총포괄손익 (3,141,778,070) (25,824,264,538) 539,318,468 2,520,317,355 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (291) (2,339) 39 172 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (291) (2,339) 39 172 자본변동표 제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 5,538,760,500 19,912,342,041 (5,700,287) 18,822,323,375 44,267,725,629 회계정책변경의 효과 (629,916,175) (35,076,248) (664,992,423) 수정후 금액 5,538,760,500 19,912,342,041 (635,616,462) 18,787,247,127 43,602,733,206 당기순이익(손실) 1,907,413,566 1,907,413,566 순확정급여부채의 재측정요소 (84,042,248) (84,042,248) 매도가능증권평가손익 자기주식 거래로 인한 증감 주식매수선택 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 696,946,036 696,946,036 보험수리적 손익 2018.09.30 (기말자본) 5,538,760,500 19,912,342,041 61,329,574 20,610,618,445 46,123,050,560 2019.01.01 (기초자본) 5,538,760,500 19,912,342,041 (105,885,628) 17,354,858,250 42,700,075,163 회계정책변경의 효과 수정후 금액 당기순이익(손실) (25,745,726,639) (25,745,726,639) 순확정급여부채의 재측정요소 (49,214,313) (49,214,313) 매도가능증권평가손익 자기주식 거래로 인한 증감 (998,986,740) (998,986,740) 주식매수선택 293,938,210 293,938,210 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (29,323,586) (29,323,586) 보험수리적 손익 2019.09.30 (기말자본) 5,538,760,500 19,912,342,041 (840,257,744) (8,440,082,702) 16,170,762,095 현금흐름표 제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 영업활동현금흐름 (8,298,592,480) 1,463,559,505 영업에서창출된현금 (8,236,585,496) 1,253,972,351 당기순이익(손실) (25,745,726,639) 1,907,413,566 당기순이익조정을 위한 가감 19,003,807,695 589,505,659 퇴직급여 324,124,009 235,517,338 법인세비용 984,527,561 259,721,296 감가상각비 1,140,525,195 95,040,701 무형자산상각비 503,243,256 503,664,563 대손상각비 및 기타의대손상각비 2,180,772,133 135,427,753 이자비용 2,293,486,552 20,273,974 당기손익-공정가치 지분상품 처분손실 429,988 복구충당부채전입액 10,087,173 영업충당부채전입 73,243,288 당기손익-공정가치 채무상품 평가손실 134,205,028 주식보상비용 293,938,210 종속기업투자주식손상차손 1,862,332,526 파생상품평가손실 10,523,064,833 당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 (100,590,000) 당기손익-공정가치 지분상품 처분이익 (795,920) 비유동기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분이익 (60,650,000) 복구충당부채환입액 (50,000,000) 파생상품평가이익 (117,240,000) 당기손익-공정가치 채무상품 평가이익 (360,420,000) 이자수익 (791,716,137) (498,899,966) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,494,666,552) (1,242,946,874) 매출채권의 감소(증가) 191,883,684 1,222,912,262 미수금의 감소(증가) (1,922,626,308) (61,797,884) 선급금의 감소(증가) 692,329,537 (404,779,844) 선급비용의 감소(증가) (110,933,607) 701,969,643 미지급금의 증가(감소) 520,663,917 (507,397,701) 미지급비용의 증가(감소) 6,356,336 (4,238,169) 예수금의 증가(감소) 5,737,813 (41,281,986) 선수금의 증가(감소) (17,823,758) (40,624,655) 선수수익의 증가(감소) (130,717,591) (1,725,635,836) 부가가치세 예수금의 증가(감소) (135,405,795) 리스부채의 증가(감소) (784,332,000) 퇴직연금운용자산 208,883,257 퇴직금의 지급 (154,087,832) (246,666,909) 배당금의 수취 (56,057,520) 이자수취 345,777,658 357,583,745 이자지급 (484,272,242) (20,273,974) 법인세납부 132,545,120 (127,722,617) 투자활동현금흐름 (30,567,463,493) (14,904,804,094) 장단기대여금의 감소 16,102,265,848 10,088,353,032 단기금융상품의 감소 6,105,000,000 5,162,000,000 당기손익-공정가치 채무상품의 처분 3,150,000,000 당기손익-공정가치 지분상품의 처분 10,731,864 110,650,000 보증금의 감소 275,733,980 80,000,000 임대보증금의 증가 299,580,000 비유동기타포괄손익-공정가치 지분상품의 감소 4,025,687,355 단기금융상품의 증가 (4,380,000,000) (6,265,000,000) 장단기대여금의 증가 (23,359,997,751) (22,835,061,521) 당기손익-공정가치 지분상품의 취득 (10,365,932) 당기손익-공정가치 채무상품의 취득 (20,000,000,000) 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득 (12,357,071) 유형자산의 취득 (7,669,589,426) (1,769,807,364) 무형자산의 취득 (17,384,231) (160,550,000) 종속기업,관계기업투자주식의 취득 (1,909,999,000) (2,000,000,000) 기타투자자산의 취득 보증금의 증가 (39,126,200) (453,031,170) 재무활동현금흐름 33,851,013,260 단기차입금의 차입 2,000,000,000 20,000,000,000 장기차입금의 증가 3,750,000,000 전환사채의 증가 29,100,000,000 단기차입금의 상환 (20,000,000,000) 자기주식의 취득 (998,986,740) 현금및현금성자산의순증가(감소) (5,015,042,713) (13,441,244,589) 기초현금및현금성자산 5,612,379,087 20,035,439,190 기말현금및현금성자산 597,336,374 6,594,194,601 5. 재무제표 주석 제 21 기 3분기 2019년 09월 30일 현재 제 20 기 3분기 2018년 09월 30일 현재 회사명 : 주식회사 팍스넷 1. 일반사항주식회사 팍스넷(이하 "회사")은 1999년 5월 18일에 인터넷 서비스업, 금융정보제공업 및 소프트웨어 개발업 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 회사는 설립 후 수차례의 유ㆍ무상 증자를 실시하여 보고기간 종료일 현재 납입자본금은 5,539백만원입니다. 회사는 2014년 8월 18일자 이사회에서 방송사업부문을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2014년 10월 6일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 한편, 회사는 2016년 8월에 한국거래소(KRX)에 코스닥상장법인으로 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 주주명 주식수 지분율 최대주주 ㈜피엑스엔홀딩스 1,696,068 15.31% 특수관계자 김준기 23,669 0.21% 5%이상소유주주 이호정 591,200 5.34% 자기주식 주식회사 팍스넷 145,345 1.31% 기타소액주주 기타소액주주 8,621,239 77.83% 합계 11,077,521 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 재무제표는 보고기간종료일인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니 다. (1) 재무제표 작성기준 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 없습니다.(2) 회계정책재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.2) 리스리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다.회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.가. 리스이용자로서의 회계처리회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다.사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '무형자산'으로 분류합니다.리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니 다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동성장기부채' 또는 '장기차입금'으로 분류합니다.단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예 : 기초자산 US$5,000 이하) 리스의 경우 예외규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.나. 리스제공자로서의 회계처리회사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다.(3) 회계정책의 변경1) 기준서 제1116호 '리스' 의 적용회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채는 각각 4,126,120천원 및 4,126,120천원 증가하였으며, 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 1. 2018년 12월 31일의 금융리스부채 - 2. 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 조정내역 4,126,120 - 2018년 12월 31일의 운용리스 약정 4,126,120 3. 2019년 1월 1일의 리스부채 4,126,120 (4) 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3.금융위험관리(1) 금융위험요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 1) 시장위험 가. 외환위험회사는 환위험에 노출된 외화자산부채가 없습니다. 나. 가격위험회사는 공정가치금융자산 의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사의 공정가치금융 자 산 에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. 당분기말 현재 공정가치금융자산의 가치가 약 10% 변동할 경우 당분기 총포괄손익의 변동금액은 2,871,940천원입니다. 다. 이자율위험이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익(비용)이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동시 당분기순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 100bp 상승시 100bp 하락시 이자수익 60,973 (60,973) 이자비용 (37,500) 37,500 2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말 회사 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다 (주석 5,7,8 ,10 참조). 3) 유동성위험유동성위험은 회사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 회사의 금융자산 및 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 할인하지 아니한 금액으로 장부가액과 동일합니 다. (단위 : 천원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 1~5년 합계 금융자산 현금및현금성자산 597,336 - - 597,336 매출채권 651,429 73,528 - 724,957 기타채권 662,030 644,748 1,817,969 3,124,747 기타금융자산(*) 22,981,071 10,927,171 20,476,337 54,384,579 소계 24,891,866 11,645,447 22,294,306 58,831,619 금융부채 단기차입금 700,000 1,300,000 - 2,000,000 장기차입금 - - 3,750,000 3,750,000 전환사채 15,856,880 28,103,745 - 43,960,625 기타금융부채 7,373,683 8,484,533 2,824,611 18,682,827 기타채무 2,076,403 52,366 - 2,128,769 소계 26,006,966 37,940,644 6,574,611 70,522,221 (*) 기타금융자산 중 지분증권(기타포괄손익-공정가치금융자산 3,858,984천원)은 약정만기가 없어 제외하였습니다. (2) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 회사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금, 사채 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 차입금 총계 49,710,625 15,383,573 차감:현금및현금성자산 등 (597,336) (5,612,379) 순차입금 49,113,289 9,771,194 자본총계 16,170,762 42,700,075 총자본 65,284,051 52,471,269 자본조달비율 75.2% 18.6% (3) 공정가치 추정 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 597,336 (*1) 5,612,379 (*1) 매출채권 724,958 (*1) 896,006 (*1) 기타포괄손익-공정가치금융자산 3,858,984 3,858,984 7,867,466 7,867,466 당기손익-공정가치금융자산 24,860,420 24,860,420 4,634,205 4,634,205 파생상품자산 626,580 626,580 기타 32,022,326 (*1) 26,559,244 (*1) 소계 62,690,604 29,345,984 45,569,300 12,501,671 금융부채 파생상품부채 15,090,762 15,090,762 1,982,688 1,982,688 단기차입금 2,000,000 (*1) - - 장기차입금 3,750,000 (*1) - - 전환사채 43,960,625 (*1) 15,383,573 (*1) 기타 5,720,834 (*1) 1,290,215 (*1) 소계 70,522,221 15,090,762 18,656,476 1,982,688 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금등 597,336 5,612,379 5. 금융상품(1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품 파생상품자산 파생상품부채 공정가치 서열체계 수준 1에서 측정되는 금융상품 - - - - 공정가치 서열체계 수준 2에서 측정되는 금융상품 - - - - 공정가치 서열체계 수준 3에서 측정되는 금융상품 24,860,420 3,858,984 626,580 15,090,762 공정가치 서열체계 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 - - - - 공정가치 서열체계 수준 3 금융상품에서 당기손익으로 인식된 총손익 226,215 - 117,240 (10,405,825) 신용위험에 대한 최대 노출정도 24,860,420 3,858,984 626,580 15,090,762 (2) 금융자산의 공시 (단위 : 천원) 구분 현금및현금성자산 매출채권 기타채권 기타금융자산 금융자산의 범주 상각후원가 금융자산 597,336 1,400,734 8,086,192 29,416,745 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - - 3,858,984 당기손익-공정가치금융자산 - - - 24,860,420 파생상품자산 - - - 626,580 총 금융자산 597,336 1,400,734 8,086,192 58,762,729 금융자산, 공정가치 597,336 1,400,734 8,086,192 58,762,729 금융자산의 대손충당금 - (675,776) (4,961,445) (519,166) 당분기말 회사가 보유한 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 상기 장부가액과 동일합니다. 한편, 기타금융자산 중 당분기말 현재 사용이 제한된 예금등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 5,480,000 7,205,000 주식담보대출사업 관련 담보설정 등 (3) 금융부채의 공시 (단위 : 천원) 구분 기타채무 단기차입금 장기차입금 전환사채 기타금융부채 금융부채의 범주 당기손익인식금융부채 - - - - - 상각후원가금융부채 - 2,000,000 3,750,000 43,960,625 5,720,834 파생상품부채 - - - - 15,090,762 총 금융부채 - 2,000,000 3,750,000 43,960,625 20,811,596 금융부채, 공정가치 - 2,000,000 3,750,000 43,960,625 20,811,596 (4) 금융상품의 당기수익, 비용, 손익 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 당기손익-공정가치 금융자산 평가손익 226,215 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 처분손익 366 당기손익-공정가치금융자산 파생상품평가손익 (10,405,825) 파생상품 금융자산에서 발생한 이자수익 791,716 상각후원가 금융자산, 대여금 및 수취채권 금융부채에서 발생한 이자비용 (2,293,486) 상각후원가금융부채 합계 (11,681,014) 6. 종속기업투자주식 및 관계기업투자자산 회사는 별도재무제표 작성시 종속기업에 대하여 원가법을 선택하여 회계처리하였으며, 종속기업 및 관계기업에 대한 투자내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 구분 주식수 지분율(%) 장부가액 취득원가 손상차손누계액 당분기말 전기말 ㈜비트팍스(*1) 종속기업 4,000,000주 100.00% 188,321 2,000,000 2,000,000 (1,811,679) ㈜팍스넷뉴스(*1) 종속기업 1,200,000주 60.00% 549,346 600,000 600,000 (50,654) ㈜쉬코리아(*2) 종속기업 500,000주 100.00% 250,000 - 250,000 - ㈜팍스톡(*2) 종속기업 200,000주 100.00% 100,000 - 100,000 - (주)팍스핀테크(*2) 종속기업 102,000주 100.00% 510,000 - 510,000 - (주)그리다체인(*2) 종속기업 100,000주 100.00% 50,000 - 50,000 - ㈜팍스넷경제티브이(*3) 관계기업 384,615주 21.07% 999,999 - 999,999 - 합계 2,647,666 2,600,000 4,509,999 (1,862,333) (*1) 당분기 중 손상차손을 인식하였습니다.(*2) 당분기 중 설립되어 종속기업이 되었습니다.(*3) 당분기 중 취득하여 관계기업이 되었습니다. 7. 매출채권 (1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 총장부금액 1,400,733 - 1,592,617 - 대손충당금: (675,776) - (696,611) - 매출채권 순장부금액 724,957 - 896,006 - (2) 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 696,611 689,732 제각등 - (66,071) 대손상각비 (20,835) 72,950 기말금액 675,776 696,611 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '영업비용'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 '영업비용'에서 차감되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. (3) 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 정상채권 651,429 60일 이내 - 60 ~ 180일 367,640 180일 ~ 1년 191,660 1년 이상 190,004 대손충당금 (675,776) 합계 724,957 회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다. 8. 기타채권 (1) 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 796,312 207,498 357,602 195,941 미수수익 485,429 - 374,455 - 보증금 - 1,635,508 - 1,872,116 합계 1,281,741 1,843,006 732,057 2,068,057 (2) 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 기타채권 총장부금액 6,243,186 1,843,006 3,874,621 2,068,057 대손충당금: - 미수금 (4,961,445) - (3,142,564) - 기타채권 순장부금액 1,281,741 1,843,006 732,057 2,068,057 (3) 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 3,142,564 1,623,093 제각등 - (108,381) 기타의대손상각비 1,818,881 1,627,852 대손충당금 환입 - - 기말금액 4,961,445 3,142,564 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '기타비용'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 ' 기타수익 '에서 가산되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. (4) 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 정상채권 2,917,249 60일 이내 - 60 ~ 180일 2,257,591 180일 ~ 1년 1,068,346 1년 이상 1,843,006 대손충당금 (4,961,445) 합계 3,124,747 회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. (5) 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다. 9. 기타자산기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 2,142,376 - 2,957,724 - 선급비용 145,560 - 164,200 - 합계 2,287,936 - 3,121,924 - 10. 기타금융자산 (1) 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 5,480,000 - 7,205,000 - 장단기대여금 23,301,662 115,918 16,535,372 18,758 당기손익-공정가치금융자산 24,860,420 - 4,634,205 - 파생상품자산 626,580 - - - 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 3,858,984 - 7,867,466 합계 54,268,662 3,974,902 28,374,577 7,886,224 (2) 장단기대여금 가. 장단기대여금은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 장단기대여금과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장단기대여금 총장부금액 23,820,828 115,918 16,671,812 18,758 대손충당금: (519,166) - (136,440) - 장단기대여금 순장부금액 23,301,662 115,918 16,535,372 18,758 나. 장단기대여금의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 136,440 109,965 제각등 - - 기타의대손상각비 382,726 26,475 기말금액 519,166 136,440 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '기타비용'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 '기타수익'에서 가산되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. 다. 장단기대여금의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 정상채권 23,301,662 60일 이내 - 60 ~ 180일 - 180일 이상 519,166 대손충당금 (519,166) 합계 23,301,662 회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 라. 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다. (3) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말(*) 비유동항목 상장주식 - 4,012,938 비상장주식 3,858,984 3,854,528 합계 3,858,984 7,867,466 위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. (4) 당기손익-공정가치 금융자산 가. 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말(*) 채무상품 - 전환사채 24,860,420 4,634,205 합계 24,860,420 4,634,205 (*) 전기에 회사는 동 상품들을 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.나. 당기손익으로 인식된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 관련 손익 366 - 채무상품 관련 손익 226,215 100,590 합계 226,581 100,590 (5) 파생상품자산당기 중 회사가 발행한 전환사채와 관련한 전환권등을 자산로 계상하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 금액 증가 평가이익(손실) 감소 기말 금액 전환권 - 509,340 117,240 - 626,580 11. 유형자산(1) 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 임차개량자산 시설장치 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초취득가액 6,833,681 303,856 2,099,176 171,336 560,417 44,901 - - - 10,013,367 기초감가상각누계 - (4,869) (1,685,535) (5,711) (462,712) (44,901) - - - (2,203,728) 기초장부금액 6,833,681 298,987 413,641 165,625 97,705 - - - - 7,809,639 유형자산의 변동 - - - - - - - - - - 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 - - 190,675 - 221,346 - 1,314,027 4,278,536 5,943,541 11,948,125 사업결합을 통한 취득 - - - - - - - - - - 감가상각비 0 (14,609) (122,988) (32,125) (58,461) - (248,431) (663,911) - (1,140,525) 처분 - - - - - - - - - - 대체 - - - - - - - - - - 유형자산의 증가(감소)합계 - (14,609) 67,687 (32,125) 162,885 - 1,065,596 3,614,625 5,943,541 10,807,600 기말취득가액 6,833,681 303,856 2,289,851 171,336 781,763 44,901 1,314,027 4,278,536 5,943,541 21,961,492 기말감가상각누계액 - (19,478) (1,808,523) (37,836) (521,173) (44,901) (248,431) (663,911) - (3,344,253) 기말장부금액 6,833,681 284,378 481,328 133,500 260,590 - 1,065,596 3,614,625 5,943,541 18,617,239 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 합 계 기초취득가액 - - 1,791,976 - 497,496 44,901 2,334,372 기초감가상각누계 - - (1,575,560) - (440,818) (44,901) (2,061,279) 기초장부금액 - - 216,416 - 56,678 - 273,094 유형자산의 변동 - - - - - - - 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 6,833,681 303,856 307,200 171,336 88,253 - 7,704,327 사업결합을 통한 취득 - - - - - - - 감가상각비 - (4,869) (109,975) (5,711) (28,975) - (149,531) 처분 - - - - - - - 대체 - - - - (18,250) - (18,250) 유형자산의 증가(감소)합계 6,833,681 298,987 197,225 165,625 41,028 - 7,536,546 기말취득가액 6,833,681 303,856 2,099,176 171,336 567,498 44,901 10,020,449 기말감가상각누계액 - (4,869) (1,685,535) (5,711) (469,793) (44,901) (2,210,810) 기말장부금액 6,833,681 298,987 413,641 165,625 97,705 - 7,809,639 12. 무형자산(1) 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. 당분기> (단위 : 천원) 구분 영업권 영업권이외 무형자산 회원권 기타무형자산 계 기초 취득금액 957,847 595,203 12,897,835 13,493,038 기초 상각누계액(손상차손누계액을 합산) (510,852) - (11,554,812) (11,554,812) 기초 장부금액 446,995 595,203 1,343,023 1,938,226 무형자산의 변동 - - - - 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 - - 17,384 17,384 무형자산상각비 및 손상차손 - - (503,243) (503,243) 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소) - - - - 처분 - - - - 무형자산 증가(감소)합계 - - (485,859) (485,859) 기말 취득금액 957,847 595,203 12,915,219 13,510,422 기말 상각누계액 (510,852) - (12,058,055) (12,058,055) 기말 장부금액 446,995 595,203 857,164 1,452,367 (단위 : 천원) 구분 영업권 영업권이외 무형자산 회원권 기타무형자산 계 기초 취득금액 957,847 595,203 12,737,285 13,332,488 기초 상각누계액(손상차손누계액을 합산) (510,852) - (10,879,157) (10,879,157) 기초 장부금액 446,995 595,203 1,858,128 2,453,331 무형자산의 변동 - - - - 사업결합을 통한 취득 이외의 증가 - - 160,550 160,550 사업결합을 통한 취득 - - - - 무형자산상각비 및 손상차손 - - (675,655) (675,655) 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소) - - - - 처분 - - - - 무형자산 증가(감소)합계 - - (515,105) (515,105) 기말 취득금액 957,847 595,203 12,897,835 13,493,038 기말 상각누계액 (510,852) - (11,554,812) (11,554,812) 기말 장부금액 446,995 595,203 1,343,023 1,938,226 ( 2) 영업권의 손상검사 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 시너지 효과가 예상되는 현금창출단위 (또는 현금창출단위집단)에 배분하고 있습니다. 1) 부문별 수준의 영업권은 아래 표에 요약되어 있습니다. (단위 : 천원) 현금창출단위 당분기말 전기말 ARS서비스 사업부문 관련 영업권 446,995 446,995 2) 손상검사를 위한 주요 가정 등 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었습니다. 사용가치는 경영진에 의해 승인된 3년간의 예산에 기초한 현금흐름추정을 사용하여 계산되었습니다. 3년을 초과한 현금흐름은 예상성장율을 이용하여 추정하였습니다. 성장율은 현금창출단위가 운영되는 사업부의 장기평균성장율을 초과하지 않습니다. 3) 손상검사 결과당분기말에 회사는 영업권의 회수가능가액을 평가하였으나 손상차손은 발생하지 아니하였습니다. 13. 기타채무기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,574,272 - 1,054,202 - 미지급비용 99,539 49,527 93,182 42,717 예수금 105,851 - 100,113 - 리스부채 3,592,065 - - 합계 1,779,662 3,641,592 1,247,497 42,717 14. 기타부채기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 474,909 - 492,733 - 선수수익 221,510 - 352,227 - 합계 696,419 - 844,960 - 15. 전환사채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환사채(유동) 47,307,000 17,307,000 전환사채상환할증금(유동) 6,943,170 - 전환권조정(유동) (10,289,545) (1,923,427) 합계 43,960,625 15,383,573 (2) 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 내용 내용 내용 사채의 명칭 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2018-10-23 2018-10-30 2019-05-15 만기일 2021-10-23 2021-10-30 2022-05-15 액면금액 10,000,000 7,307,000 30,000,000 발행가액 10,000,000 7,307,000 30,000,000 장부가액 9,098,318 6,758,563 28,103,744 액면이자율 3% 3% 0% 보장수익률 3% 3% 7% 상환방법 만기일에 미상환사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 만기일에 미상환사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 만기일에 미상환사채 원금의 123.1439%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구권행사기간 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지 전환가격(*) 1주당 6,220원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행 시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격이 조정될 수 있음) 1주당 6,540원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행 시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격이 조정될 수 있음) 1주당 6,480원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행 시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격이 조정될 수 있음) 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 되는 2019년 10월 22일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.0년이 되는 2019년 10월 30일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 3.0%(3개월 단위 단리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 발행회사에 대하여 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 5영업일 전까지 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금 본 조 제8호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. (*) 상기 전환가격은 사채인수계약서에 의거하여 호가단위로 절상하였습니다. 16. 기타금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 2,000,000 - - - 장기차입금 - 3,750,000 - - 파생상품부채 15,090,762 - 1,982,688 - 임대보증금 - 299,580 - - 합계 17,090,762 4,049,580 1,982,688 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 운영자금 3.95% 1,300,000 - 기업은행 운영자금 4.42% 700,000 - 합계 2,000,000 - (3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 수협은행(*) 운영자금 3.55% 3,750,000 - (*) 동 차입금에 대해 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상환연도 상환금액 2020년 - 2021년 - 2022년 3,750,000 합계 3,750,000 (5) 파생상품부채당분기 중 회사가 발행한 전환사채와 관련한 전환권등을 부채로 계상하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 금액 증가 평가손실(이익) 감소 기말 금액 전환권 1,193,069 2,585,009 10,658,594 - 14,436,672 조기상환청구권(Put Option) 789,619 - (135,529) - 654,090 합계 1,982,688 2,585,009 10,523,065 - 15,090,762 17. 기타충당부채(1) 당분기와 전기의 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 복구충당부채 - 162,503 - 50,000 기타충당부채 214,093 - 140,850 - 합계 214,093 162,503 140,850 50,000 (2) 당분기와 전기의 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 복구충당부채 기타충당부채 기초 50,000 140,850 설정액 162,503 73,243 환입액 (50,000) - 지급액 - - 분기말 162,503 214,093 (단위 : 천원) 구분 복구충당부채 기타충당부채 기초 50,000 - 설정액 - 140,850 환입액 - - 지급액 - - 분기말 50,000 140,850 18. 이연법인세 (1) 법인세비용의 구성내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 당기법인세부담액(추납액 및 환급액 포함) 9,528 42,195 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 975,000 (248,763) 회계정책변경으로인한 기초 이연법인세 변동액 - 178,191 자본에가감하는법인세비용 - (117,634) 법인세비용 984,528 (146,011) (2) 유효법인세율 등 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) (22,566,134) (1,519,821) 적용세율에 따른 법인세 - (356,361) 조정사항 984,528 210,350 - 세액공제효과 - - - 영구적차이 975,000 242,399 - 자본에가감하는 이연법인세 - (117,634) - 기타 9,528 85,585 법인세비용 984,528 (146,011) 유효세율(*1) -3.98% 9.61% (*1) 법인세비용/법인세비용차감전순이익 19. 퇴직급여채무(확정급여채무) (1) 퇴직급여채무(확정급여채무)와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 988,800 764,913 사외적립자산의 공정가치 (491,943) (696,190) 퇴직급여채무 금액 496,857 68,723 (2) 퇴직급여채무(확정급여채무)의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 764,913 938,780 당기근무원가 284,693 242,565 이자원가 15,354 26,828 신입/전입효과 34,661 12,081 보험수리적손익(법인세비용차감전)(*) 43,267 103,683 급여지급액 (154,088) (559,024) 당분기말 988,800 764,913 (*) 보험수리적손익의 내역 (단위 : 천원) 구 분 금액 인구통계적 가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이익) 4,694 재무적 가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이익) 92,074 가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적 손실(이익) (53,501) 합계 43,267 (3) 사외적립자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 696,190 904,428 납입액 - 178,747 급여지급액 (208,883) (396,560) 기대수익 10,583 23,585 보험수리적손익(법인세비용차감전) (5,947) (14,010) 당분기말 491,943 696,190 (4) 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 당기근무원가 284,692 242,565 이자원가 15,354 26,828 신입/전입효과 34,661 12,081 사외적립자산의 기대수익 (10,583) (23,585) 종업원 급여에 포함된 총 비용 324,124 257,889 (5) 확정급여제도와 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 법인세비용 차감전 보험수리적손실(이익) 49,214 117,693 법인세효과 - (25,893) 법인세비용 차감후 보험수리적손실(이익) 49,214 91,800 (6) 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 원리금보장상품(정기예금등) 491,943 696,190 (7) 당분기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 할인율 2.10% 2.63% 미래임금상승률 4.39% 3.64% (8) 당분기말 주요 보험수리적 가정에 대한 퇴직급여채무(확정급여채무)의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 1% 상승시 1%하락시 임금상승률의 변동 86,519 (76,443) 할인율의 변동 (75,524) 87,135 20. 자본 (1) 자본금 및 기타불입자본 1) 당분기말 현재 당사의 수권주식수는 50,000,000주이고, 1주당 금액은 500원이며, 발행주식수, 보통주자본금 및 주식발행초과금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 보통주 발행주식수 11,077,521주 11,077,521주 보통주 자본금 5,538,761 5,538,761 주식발행초과금 19,912,342 19,912,342 합계 25,451,103 25,451,103 2) 회사의 납입자본(자본금 및 주식발행초과금)의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 증감내역 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 납입자본계 2018. 01. 01(전기초) - 11,077,521주 5,538,761 19,912,342 25,451,103 2018. 12. 31(전기말) - 11,077,521주 5,538,761 19,912,342 25,451,103 2019. 09. 30(당분기말) - 11,077,521주 5,538,761 19,912,342 25,451,103 (2) 이익잉여금당분기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 459,498 459,498 미처분이익잉여금 (8,899,581) 16,895,360 합계 (8,440,083) 17,354,858 (3) 기타자본구성요소기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식(*) (1,001,393) (2,406) 주식매수선택권 314,804 20,866 기타포괄손익 60,636 89,959 기타자본잉여금 (214,305) (214,305) 합계 (840,258) (105,886) (*) 당분기 중 회사는 자기주식을 144,400주 취득하였으며 당분기말과 전기말의 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식수는 145,345주 및 945주입니다.(4) 주식기준보상제도1) 당분기말 현재 주식선택권 관련 주요사항은 다음과 같습니다. 부여일 부여방법 발행주식수 권리부여일현재주가 행사가격 행사가능기간 2018.12.18 신주교부 197,500주 7,810원 8,092원 2020.12.18~2026.12.17 2) 당분기말 현재 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당분기 전기 기초수량 289,000 - 부여수량 - 291,000 취소수량 91,500 2,000 기말수량 197,500 289,000 3) 회사는 상기 주식선택권과 관련하여 이항모형을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식보상비용 산정에 적용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 부여분 무위험이자율 2.00% 부여일의 주가 7,810원 행사가격 8,092원 주가변동성(*) 46.55% (*) 주가변동성은 직전 180 거래일의 변동성을 이용하였습니다.21. 수익과 비용 (1) 영업수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 수입수수료 1,012,188 3,317,903 2,576,334 9,450,497 컨텐츠매출 545,676 1,873,080 897,755 3,493,180 광고수입 249,460 850,157 486,322 1,540,356 용역매출 3,000 24,462 41,364 112,589 합 계 1,810,324 6,065,602 4,001,775 14,596,622 (2) 영업비용 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 종업원급여 1,594,405 4,428,329 1,107,848 3,318,112 통신비 105,695 305,256 99,549 295,678 임차료 176,944 540,707 159,849 438,700 감가상각비 409,641 1,140,525 37,353 95,041 무형자산상각 167,928 503,243 173,379 503,665 지급수수료 333,981 1,226,568 208,823 691,771 정보제공료 318,559 1,038,307 453,265 1,742,727 외주용역비 679,693 2,177,711 1,329,617 4,643,182 광고선전비 32,933 91,569 6,000 15,770 판매촉진비 - 7,790 (18) 800,841 여비교통비 125,123 286,288 19,157 37,764 접대비 85,275 247,964 40,981 103,376 세금과공과 15,961 27,875 5,153 14,311 수선비 872 1,208 45,262 45,612 차량유지비 8,092 25,444 12,396 30,415 회의비 65,450 174,865 40,859 122,967 교육훈련비 1,120 6,394 10 164 도서인쇄비 1,223 6,999 3,831 5,645 소모품비 6,935 31,582 11,829 20,218 대손상각비 65,531 (20,834) 10,383 36,622 경상연구개발비 1,334,916 2,980,367 - - 충당부채전입액 (28,227) 83,330 - - 주식보상비용 71,672 293,938 - - 행사비 3,181 11,946 415 16,909 합계 5,576,903 15,617,371 3,765,941 12,979,490 (3) 기타수익 및 기타비용 1) 기타수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 - - - 100,590 당기손익-공정가치 채무상품 평가이익 (609,080) 360,420 - - 당기손익-공정가치 지분상품 처분이익 - 796 - - 기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분이익 60,650 파생상품평가이익 45,540 117,240 - - 복구충당부채환입 - 50,000 - - 임대료수익 147,221 436,051 2,935 2,935 잡이익 2,326 5,141 3,250 8,162 합계 (413,993) 969,648 6,185 172,337 2) 기타비용 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 기타의 대손상각비 1,425,327 2,201,607 2,635 98,805 파생상품평가손실 (3,178,617) 10,523,065 - - 종속기업투자주식손상차손 - 1,862,333 - - 당기손익-공정가치 채무상품 평가손실 - 134,205 - - 당기손익-공정가치 지분상품 처분손실 - 430 - - 잡손실 160 11,725 - 2,154 합계 (1,753,130) 14,733,365 2,635 100,959 ( 4) 금융수익 및 금융원가1) 금융수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 이자수익 391,934 791,716 186,665 498,900 배당금수익 - 56,058 - - 합계 391,934 847,774 186,665 498,900 2) 금융원가 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 이자비용 1,144,086 2,293,487 - 20,274 합계 1,144,086 2,293,487 - 20,274 (5) 종업원급여 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 급여 1,295,396 3,602,637 930,339 2,807,596 복리후생비 157,287 456,266 97,556 274,999 퇴직급여 141,722 369,426 79,954 235,518 합계 1,594,405 4,428,329 1,107,849 3,318,113 22. 주당이익(1) 기본주당이익 기본주당이익은 회사의 보통주분기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 최종3개월 누적 최종3개월 누적 보통주분기순이익(손실)(A) (3,179,592,574) (25,745,726,639) 427,925,756 1,907,413,566 가중평균 유통보통주식수(B) 10,932,177 11,006,757 11,076,576 11,076,576 기본주당순이익(손실)(A/B) (291) (2,339) 39 172 (*) 가중평균 유통보통주식수 구분 주식수 가중치 적수 전기이월 11,076,576 273 3,023,905,248 자기주식 (144,398) 132 (19,060,536) 자기주식 (1) 79 (79) 자기주식 (1) 54 (54) 합계 10,932,176 3,004,844,579 가중평균유통주식수 : 3,004,844,579 ÷ 273 =11,006,757 (단위 : 원) 구 분 행사가격(원) 발행가능 주식수 청구가능기간 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,220 1,607,717 2019.10.23~2021.09.23 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,540 1,117,275 2019.10.30~2021.09.30 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,480 4,629,628 2020.05.15~2022.05.15 주식선택권 8,092 197,500 2020.12.18~2026.12.17 합계 - 7,552,120 23. 중요한 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 종속기업 (주)비트팍스 종속기업 (주)팍스넷뉴스 종속기업 (주)쉬코리아 종속기업 (주)팍스톡 종속기업 (주)팍스핀테크 종속기업 (주)그리다체인 관계기업 (주)팍스넷경제티브이 기타 (주)블록몬스터랩 기타 (주)크로스체인 손자회사 (주)팍스핀테크대부금융 (2) 당분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출등 매입등 채권 채무 (주)비트팍스 129,456 2,258 22,787,578 - (주)팍스넷뉴스 - - - - (주)쉬코리아 131,840 21,969 406,902 2,967 (주)팍스톡 - 2,775 - - (주)팍스핀테크 - 62,107 - - (주)그리다체인 - - - - (주)팍스넷경제티브이 9,000 108,130 214,652 11,281 (주)블록몬스터랩 174,755 76,015 185,941 299,580 종속기업 대표이사 - - 102,063 - 당분기합계 445,051 273,254 23,697,136 313,828 전기합계 5,935 - 1,526,087 - 상기 채권채무 중 자금거래에서 발생한 채권채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 비고 채권 (주)비트팍스 6,160,292 16,534,884 50,000 22,645,176 전환사채 등 채권 (주)쉬코리아 - 301,520 40,000 261,520 대여금 등 채권 (주)팍스넷경제티브이 - 201,452 - 201,452 대여금 등 채권 종속기업 대표이사 - 102,063 - 102,063 대여금 등 합계 6,160,292 17,139,919 90,000 23,210,211 (3) 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다 음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 장단기종업원급여 460,433 519,461 퇴직급여 63,721 64,516 주식보상비용 81,891 5,776 합계 606,045 589,753 상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 등이 포함되어 있습니다. (4 ) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니 다. (단위 : 천원) 구분 보증기관 보증제공처 금액 연대보증 (주)상상인플러스저축은행 (주)비트팍스 2,000,000 24. 현금흐름표(1) 당분기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 단기대여금의 당기손익공정가치 채무상품 대체 - 4,500,000 전환사채 발행으로 인한 투자부동산 취득 - 4,807,000 사용권자산의 리스부채대체 4,126,120 - (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 비현금변동유동성대체등 기타변동(*) 기말 파생상품부채 1,982,688 - - 13,108,074 15,090,762 단기차입금 - 2,000,000 - - 2,000,000 장기차입금 - 3,750,000 - - 3,750,000 전환사채 15,383,573 29,100,000 - (522,948) 43,960,625 재무활동으로부터의 총부채 17,366,261 34,850,000 - 12,585,126 64,801,387 (*) 기타 변동에는 이자비용 발생과 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. 25. 우발상황 및 약정사항(1) 당분기말 현재 회사를 피고로 한 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 보증내용 보증금액 서울보증보험(주) 공탁보증보험 185,000 중소기업은행 지급보증 60,000 합계 245,000 (3) 회사는 금융기관등에게 Risk Management System을 통한 담보위험관리용역을 제공하고 있습니다. 동 시스템을 활용한 대출에서 발생한 금융기관의 손실에 대해서 대출원금을 한도로 회사는 연대보증채무를 부담하고 있습니다.(4 ) 당분기말 현재 회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니 다. (단위 : 천원) 구분 보증기관 보증제공처 금액 연대보증 (주)상상인플러스저축은행 (주)비트팍스 2,000,000 보유토지 담보제공 개인 채무자 (주)스포츠아레나 300,000 합계 2,300,000 (5) 당분기말 현재 당사의 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 담보제공처 제공기한 금액 토지 및 건물 수협은행 22.02.27 4,500,000 26. 보고기간 후 사건 (1) 소송등의판결ㆍ결정(주주총회 결의 취소의 소)회사는 2019년 9월 23일 임시주주총회에서 이사선임의 건을 상정하고 승인을 받았으나, 2019년 9월 25일 원고는 임시주주총회 결의 내용을 취소를 요구하는 소를 제기하였으나, 소 제기를 취하를 하였습니다. 1. 사건의 명칭 주주총회 결의 취소의 소 사건번호 2019가합567442 2. 원고ㆍ신청인 최윤종 3. 판결ㆍ결정내용 위 사건에 관련하여 소를 취하합니다. 4. 판결ㆍ결정사유 소 취하 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2019-10-24 7. 확인일자 2019-10-25 (2) 금전대여 연장의 건회사는 종속회사인 (주)비트팍스에 대여 만기일을 2019년 10월 30일에서 2019년 11월 30일까지 연장하였습니다. 1. 성명(법인명) (주)비트팍스 (회사와의 관계) 종속회사 2. 금전대여 내역 거래일자 2019-02-22 대여금액 (원) 15,240,000,000 -자기자본(원) 44,267,725,629 -자기자본 대비(%) 34.43 이율 (%) 2.5 대여기간 시작일 2019-02-22 종료일 2019-11-30 3. 금전대여 목적 자회사의 신규사업 추진을 위한 경영효율성 제고 4. 금전대여 총잔액 (원) 17,598,059,334 5. 이사회결의일(결정일) 2019-02-22 (3) 전환청구권 행사제5회 전환사채 전환청구권이 행사되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 청구일자 사채의 명칭 청구금액 전환가액 발행한 주식수 상장일 또는 예정일 회차 종류 2019-10-30 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 490,000,000 6,540 74,922 2019-11-13 2019-10-31 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 280,000,000 6,540 42,813 2019-11-13 2019-11-01 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,757,000,000 6,540 268,654 2019-11-15 합계 - - 2,527,000,000 - 386,389 - 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(1) 연결실체의 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정현황 (단위:천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 장부가액 대손충당금설정률 제21기 3분기 매출채권 1,910,232 894,552 1,015,680 46.83 단기대여금 22,771,968 521,761 22,250,207 2.29 미수수익 792,429 - 792,429 - 미수금 5,556,566 4,961,445 595,121 89.29 선급금 2,683,319 400,000 2,283,319 14.91 장기대여금 115,917 - 115,917 - 합 계 33,830,431 6,777,758 27,052,673 20.03 제20기 매출채권 1,988,262 696,611 1,291,651 35.04 단기대여금 16,671,812 136,440 16,535,372 0.82 미수수익 352,304 - 352,304 0.00 미수금 4,875,049 3,142,564 1,732,485 64.46 선급금 4,925,444 400,000 4,525,444 8.12 장기대여금 18,758 - 18,758 0.00 합 계 28,831,629 4,375,615 24,456,014 15.18 제19기 매출채권 3,059,961 689,732 2,370,229 22.54 단기대여금 3,921,514 109,965 3,811,549 2.80 미수수익 152,490 - 152,490 0.00 미수금 1,891,640 1,623,093 268,547 85.80 선급금 10,852 - 10,852 0.00 장기대여금 - - - 0.00 합 계 9,036,457 2,422,790 6,613,667 26.81 (2) 연결실체의 대손충당금 변동현황 (단위:천원) 구 분 제21기 제20기 제19기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,375,616 2,422,790 2,328,708 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 2,402,142 1,952,825 94,082 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,777,758 4,375,615 2,422,790 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '영업비용' 및 '기타비용'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 '영업비용' 및 '기타비용'에서 차감되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 매출채권의 손상발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말 평가하고 증거가 있는경우 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손을 설정하고 있습니다. 개별채권에 대해서는 회수 불확실한 매출채권에 대해 회수가능가액을 평가하고 기준에 따라 대손을 설정하고 있으며, 집합채권(개별채권을 제외한 모든 매출채권)의 경우 유사 성격별 분류하여 대손경험률(전이율)에 따라 대손을 설정하고 있습니다. (3) 연결실체의 매출채권 연령 현황 및 잔액 현황 (단위:천원) 구분 금액 정상채권 1,015,680 60일 이내 - 60 ~ 180일 512,888 180일 ~ 1년 191,660 1년 이상 190,004 대손충당금 (894,552) 합계 1,015,680 나. 재고자산 현황 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 공정가치평가 내역 (1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품 파생상품자산 파생상품부채 공정가치 서열체계 수준 1에서 측정되는 금융상품 - - - - 공정가치 서열체계 수준 2에서 측정되는 금융상품 - - - - 공정가치 서열체계 수준 3에서 측정되는 금융상품 24,573,761 4,058,984 626,580 15,090,762 공정가치 서열체계 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 - - - - 공정가치 서열체계 수준 3 금융상품에서 당기손익으로 인식된 총손익 641,178 - 117,240 (10,523,065) 신용위험에 대한 최대 노출정도 24,573,761 4,058,984 626,580 15,090,762 (2) 금융자산의 공시 (단위 : 천원) 구분 현금및현금성자산 매출채권 기타채권 기타금융자산 금융자산의 범주 상각후원가 금융자산 1,927,248 1,910,232 8,344,338 28,367,886 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - - 4,058,984 당기손익-공정가치금융자산 - - - 24,573,761 파생상품자산 - - - 626,580 총 금융자산 1,927,248 1,910,232 8,344,338 57,627,211 금융자산, 공정가치 1,927,248 1,910,232 8,344,338 57,627,211 금융자산의 대손충당금 - (894,552) (4,961,445) (521,761) 당분기말 연결회사가 보유한 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 상기 장부가액과 동일합니다. 한편, 기타금융자산 중 당분기말 현재 사용이 제한된 예금등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 5,480,000 7,205,000 주식담보대출사업 관련 담보설정 등 (3) 금융부채의 공시 (단위 : 천원) 구분 기타채무 단기차입금 장기차입금 전환사채 기타금융부채 금융부채의 범주 당기손익인식금융부채 - - - - - 상각후원가금융부채 6,077,055 4,000,000 3,750,000 43,960,625 299,580 파생상품부채 - - - - 15,090,762 총 금융부채 6,077,055 4,000,000 3,750,000 43,960,625 15,390,342 금융부채, 공정가치 6,077,055 4,000,000 3,750,000 43,960,625 15,390,342 (4) 금융상품의 당기수익, 비용, 손익 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 당기손익-공정가치 금융자산 평가손익 640,812 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 처분손익 366 당기손익-공정가치금융자산 파생상품평가손익 (10,405,825) 파생상품 금융자산에서 발생한 이자수익 705,685 상각후원가 금융자산, 대여금 및 수취채권 금융부채에서 발생한 이자비용 (2,446,830) 상각후원가금융부채 합계 (11,505,792) ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)팍스넷 회사채 사모 2018년 10월 23일 10,000 3 - 2021년 10월 23일 미상환 - (주)팍스넷 회사채 사모 2018년 10월 30일 7,307 3 - 2021년 10월 30일 미상환 - (주)팍스넷 회사채 사모 2019년 05월 15일 30,000 - - 2022년 05월 15일 미상환 - 합 계 - - - 47,307 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 47,307 - - - - 47,307 합계 - - 47,307 - - - - 47,307 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제21기 3분기 (당기) 신우회계법인 - - 제20기 (전기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 제19기 (전전기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제21기 3분기 (당기) 신우회계법인 반기재무제표검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사 70 - 제20기(전기) 신우회계법인 반기재무제표검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사 70 768시간 제19기(전전기) 신우회계법인 반기재무제표검토, 개별재무제표 등에 관한 감사 35 605시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기 3분기 (당기) - - - - - 제20기(전기) - - - - - 제19기(전전기) - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 당사의 정관 25조에 따라 이사회의장은 대표이사(고성웅)가 겸직하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 의장을 포함하여 5인의 사내이사, 2인의 사외이사로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 (2019. 01. 01~2019. 09. 30) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 박진경 (출석률:13.04%) 이찬희(출석률:13.04%) 찬 반 여 부 1 2018-01-07 본점 이전의 건 가결 참석 참석 2 2018-01-07 비트팍스, 블록몬스터랩 전대계약의 건 가결 불참 불참 3 2019-01-23 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 4 2019-02-01 비트팍스 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 5 2019-02-14 제6회차 전환사채 발행 가결 불참 불참 6 2019-02-19 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건 가결 불참 불참 7 2019-02-22 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 8 2019-02-27 운전자금 차입의 건 가결 불참 불참 9 2019-02-28 제 20기 재무제표 승인의 건 가결 불참 불참 10 2019-03-13 정기주주총회소집의 건 가결 불참 불참 11 2019-03-18 팍스넷 경제티브이 제3자배정 유상증자 참여의 건 가결 불참 불참 12 2019-03-22 제6회차 전환사채 발행 정정의 건 가결 불참 불참 13 2019-04-02 팍스넷 경제티브이 제3자배정 유상증자정정의 건 가결 불참 불참 14 2019-04-03 자회사 설립의 건 가결 불참 불참 15 2019-04-05 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 16 2019-04-08 자회사 설립의 건 가결 불참 불참 17 2019-04-17 연대보증의 건 가결 참석 참석 18 2019-05-02 자금차입의 건 가결 불참 불참 19 2019-05-09 자기주식 취득의 건 가결 불참 불참 20 2019-05-10 금전 대여 연장의 건 가결 불참 불참 21 2019-05-14 제7회차 전환사채 발행 가결 불참 불참 22 2019-05-16 전환사채 취득의 건 가결 불참 불참 23 2019-05-24 제6회차 전환사채 발행 정정의 건 가결 불참 불참 24 2019-06-21 자회사 증자참여의 건 가결 불참 불참 25 2019-06-21 대여의 건 가결 불참 불참 26 2019-06-28 금전 대여 연장의 건 가결 불참 불참 27 2019-07-02 자회사 설립의 건 가결 불참 불참 28 2019-07-04 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 29 2019-07-19 1. 금전소비대차 계약 체결의 건2. 연대보증 연장의 건 가결 불참 불참 30 2019-07-19 자회사 설립의 건 가결 불참 불참 31 2019-07-30 제 6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 가결 불참 불참 32 2019-08-08 JV 설립의 건 가결 불참 불참 33 2019-08-09 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 34 2019-08-12 임시주주총회 소집의 건 가결 불참 불참 35 2019-08-12 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 36 2019-08-14 임시주주총회 일시정정의 건 가결 불참 불참 37 2019-08-14 부동산 계약 체결의 건 가결 불참 불참 38 2019-08-14 임시주주총회 일시정정의 건 가결 불참 불참 39 2019-08-20 차입 및 대여의 건 가결 불참 불참 40 2019-08-30 금전소비대차계약 체결의 건 가결 불참 불참 41 2019-09-03 금전소비대차계약 체결(연장)의 건 가결 참석 참석 42 2019-09-06 임시주주총회 세부의안 확정의 건 가결 참석 참석 43 2019-09-19 금전소비대차계약 체결의 건 가결 참석 참석 44 2019-09-20 대여 연장의 건 가결 참석 참석 45 2019-09-23 대표이사 선임의 건 가결 불참 불참 46 2019-09-24 6회차 전환사채 발행철회의 건 가결 불참 불참 주) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항에 대하여만 기재하였습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 개별적인 업무역량에 의하고 있으며, 경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 관련사항 주요내용 비고 감사의 권한과 책임 ① 이사회 출석 ·의견진술권② 주주총회에 제출할 의안 및 서류의 조사보고 의무③ 감사록의 작성의무④ 감사보고서 제출의무⑤ 임시주주총회의 소집청구권⑥ 이사로부터의 보고청취권⑦ 자회사에 대한 조사권⑧ 이사의 위법행위에 대한 유지청구권⑨ 감사의 해임에 관한 의견진술권⑩ 기타의 각종 소송제기권 - 인원수 1명 - 상근여부 비상근 - - 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 내부감사 1인이 비상근으로 활동하고 있음. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부 감사는 이사회에 출석하여 의견을 말할 뿐만 아니라 필요한 경우에는 이사회에서 설명을 요구할 수도 있습니다. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 하며, 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 감사는 회사의 회계 및 업무를 감사합니다. 이를 위하여 감사는 회사에 대한 영업실적을 보고받고 회사의 재산상태를 조사하며 매 결산기 이후 회계감사, 업무감사를 시행합니다.- 회계감사 : 회계에 관한 자료를 열람과 대조, 조회를 통하여 세밀히 작성여부를 검사하고 있음. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 오치정 주)(1959.02) - 중앙대학교 대학원 졸 - 現) 가톨릭관동대학교 교수 해당사항 없음 2018년 9월 21일 취임 주) 당사는 2018년 9월 21일 임시주주총회를 통해 신임 감사 오치정을 선임했습니 다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 개별적인 업무역량에 의하고 있으며, 경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ※ 당사는 본 보고서 작성일 현재 감사위원회(감사) 지원조직은 구성되어 있지 않습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ※ 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원조직이 구성되어 있지 않습니다. 나. 감사의 독립성 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 제 50 조 [감사의 직무] ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하였거나 할 것으로 생각되는 때에는 이사회에 보고하여야 한다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 감사하고 현저하게 부당하거나 법령 또는 정관에 위반한 사항이 있는지의 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. ⑥ 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑧ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다. 다. 감사 주요활동내역감사의 주요활동내역 (2019. 01. 01~2019.09.30) 회차 개최일자 의안내용 참석여부 비고 1 2018-01-07 본점 이전의 건 - - 2 2018-01-07 비트팍스, 블록몬스터랩 전대계약의 건 - - 3 2019-01-23 금전소비대차계약 체결의 건 - - 4 2019-02-01 비트팍스 금전소비대차계약 체결의 건 - - 5 2019-02-14 제6회차 전환사채 발행 - - 6 2019-02-19 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건 참석 - 7 2019-02-22 금전소비대차계약 체결의 건 - - 8 2019-02-27 운전자금 차입의 건 - - 9 2019-02-28 제 20기 재무제표 승인의 건 - - 10 2019-03-13 정기주주총회소집의 건 - - 11 2019-03-18 팍스넷 경제티브이 제3자배정 유상증자 참여의 건 - - 12 2019-03-22 제6회차 전환사채 발행 정정의 건 - - 13 2019-04-02 팍스넷 경제티브이 제3자배정 유상증자정정의 건 - - 14 2019-04-03 자회사 설립의 건 - - 15 2019-04-05 금전소비대차계약 체결의 건 - - 16 2019-04-08 자회사 설립의 건 - - 17 2019-04-17 연대보증의 건 참석 - 18 2019-05-02 자금차입의 건 - - 19 2019-05-09 자기주식 취득의 건 - - 20 2019-05-10 금전 대여 연장의 건 - - 21 2019-05-14 제7회차 전환사채 발행 - - 22 2019-05-16 전환사채 취득의 건 - - 23 2019-05-24 제6회차 전환사채 발행 정정의 건 - - 24 2019-06-21 자회사 증자참여의 건 - - 25 2019-06-21 대여의 건 - - 26 2019-06-28 금전 대여 연장의 건 - - 27 2019-07-02 자회사 설립의 건 - - 28 2019-07-04 금전소비대차계약 체결의 건 - - 29 2019-07-19 1. 금전소비대차 계약 체결의 건2. 연대보증 연장의 건 - - 30 2019-07-19 자회사 설립의 건 - - 31 2019-07-30 제 6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 - - 32 2019-08-08 JV 설립의 건 - - 33 2019-08-09 금전소비대차계약 체결의 건 - - 34 2019-08-12 임시주주총회 소집의 건 - - 35 2019-08-12 금전소비대차계약 체결의 건 - - 36 2019-08-14 임시주주총회 일시정정의 건 - - 37 2019-08-14 부동산 계약 체결의 건 - - 38 2019-08-14 임시주주총회 일시정정의 건 - - 39 2019-08-20 차입 및 대여의 건 - - 40 2019-08-30 금전소비대차계약 체결의 건 - - 41 2019-09-03 금전소비대차계약 체결(연장)의 건 - - 42 2019-09-06 임시주주총회 세부의안 확정의 건 - - 43 2019-09-19 금전소비대차계약 체결의 건 - - 44 2019-09-20 대여 연장의 건 - - 45 2019-09-23 대표이사 선임의 건 - - 46 2019-09-24 6회차 전환사채 발행철회의 건 - - 주) 상기 감사 활동내역은 회사의 주요 사항에 대하여만 기재하였습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 2018.03.26 주총시 전자투표제를 채택하였습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사 최대주주는 (주)피엑스엔홀딩스이며, 지분율은 15.31%(1,696,068주)입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함한 지분율은 15.63%(1,730,945주)입니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)피엑스엔홀딩스 본인 보통주 1,696,068 15.31 1,696,068 15.31 - 강민선 미등기임원 보통주 11,208 0.10 0 0 주3) 김준기 미등기임원 보통주 23,669 0.21 23,669 0.21 - 계 보통주 1,730,945 15.63 1,719,737 15.52 - 기타 - - - - - 주1) 공시서류 작성기준일 당사의 총 발행주식수는 11,077,521주 입니다.주2) 2018.08.10 최대주주 및 특수관계인이 (주)아시아경제 외 2인에서 (주)피엑스엔홀딩스 외 2인으로 변경되었습니다. 주3) 2019년 09월 16일 11,208주를 장내매도하였습니다. (2019년 09월 23일 임원 특정증권등 소유상황보고서 참조) 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)피엑스엔홀딩스 2 박평원 - - - (주)키위미디어그룹 99.92 - - - - 김태원 0.08 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019년 07월 04일 박평원 - - - (주)키위미디어그룹 91.67 2019년 09월 02일 박평원 - - - (주)키위미디어그룹 100.00 2019년 09월 30일 박평원 - - - (주)키위미디어그룹 99.92 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)피엑스엔홀딩스 자산총계 50,176 부채총계 23,310 자본총계 26,866 매출액 0 영업이익 -43 당기순이익 -1,202 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 명칭 : (주) 피엑스엔홀딩스- 설립일자 : 2018년 7월- 주요사업의 내용 : 투자 ·컨설팅 등 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)키위미디어그룹 17,684 정철웅 1.27 - - (주)LH 2.23 - - - - 정철웅 1.27 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황당사 최대주주의 최대주주인 (주)키위미디어그룹의 최근 결산기(2018년 말) 연결 기준 재무현황입니다. (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)키위미디어그룹 자산총계 124,157 부채총계 71,918 자본총계 52,239 매출액 18,082 영업이익 -13,151 당기순이익 -27,086 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 08월 10일 (주)피엑스엔홀딩스 1,696,068 15.31 주식양수도 계약체결 1년간 보호예수 주) 2018년 08월 07일 (주)아시아경제와 (주)피엑스엔홀딩스간의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 계약 조건은 1주당 14,917원, 양수도 총 주식수 1,696,068주, 총 양수도 대금은 235억원이며, (주)피엑스엔홀딩스는 자기 자본으로 인수 자금을 조달하였습니다. (2018년 08월 07일, 2018년 08월 10일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시 및 2018년 08월 10일 최대주주 변경 공시 참조) ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 08월 27일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이호정 591,200 5.34 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 08월 27일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,187 99.90 8,621,239 77.83 - 6. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 10 조 [신주인수권] ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실하는 경우 또는 신주배정시 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 다음 각 목에 의하여 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 가. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 나. 기술도입, 업무제휴 등의 필요로 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 다. 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장 또는 전략적 제휴 등 경영전략상 필요에 의해 국 내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자하기 위한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정 조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 회사가 신주를 발행하는 경우7. 채권을 출자 전환하여 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일 ~ 1월 7일 까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권(총8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 아시아경제신문 7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적 -국내증시 (단위 : 원, 주) 종 류 19년 4월 19년 5월 19년 6월 19년 7월 19년 8월 19년 9월 보통주 최 고 7,190 7,230 10,200 12,450 13,250 12,950 최 저 6,730 6,310 5,940 8,700 10,050 7,300 월간거래량 1,229,816 2,304,844 18,717,890 37,450,586 31,385,504 24,331,680 - 해외증시 ※ 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 고성웅 남 1984년 01월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 現) ㈜팍스넷 대표이사 - - - '19.09.23.~ 현재 2022년 09월 22일 박평원 남 1973년 03월 이사 등기임원 상근 사내이사 前) 비즈니스 모델 및 금융 마케팅 컨설턴트前) ㈜팍스넷 대표이사現) 피엑스엔홀딩스 이사 - - 임원 '18.09.21.~ 현재 2021년 09월 20일 유정옥 남 1958년 10월 이사 등기임원 비상근 사내이사 前) 국가정책연구소 연구원 - - - '18.09.03~ 현재 2022년 09월 22일 이희영 남 1957년 01월 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 前) 삼성전자 통신연구소 現) 지엠지 코리아 전무 - - - '18.09.21~ 현재 2021년 09월 20일 이승호 남 1972년 09월 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 前) (주)팍스넷 증권취재본부장 現) (주)팍스넷뉴스 대표이사 - - - '18.09.21~ 현재 2021년 09월 20일 백지윤 여 1987년 01월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 前) 아시아경제티브이 사외이사 - - - '19.09.23~ 현재 2022년 09월 22일 송두용 남 1983년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 現) 법무법인 세종 변호사 - - - '19.09.23~ 현재 2022년 09월 22일 오치정 남 1959년 02월 감사 등기임원 비상근 감사 現) 가톨릭관동대학교 교수 - - - '18.09.21~ 현재 2021년 09월 20일 강민선 남 1968년 07월 이사 미등기임원 상근 금융사업총괄 前) ㈜한국경제신문 광고국現) ㈜팍스넷 금융사업부문장 - - - '00.04~ 현재 - 김준기 남 1970년 11월 이사 미등기임원 상근 블록체인사업총괄 現) ㈜팍스넷 블록체인사업본부장 23,669 - - '99.06~ 현재 - 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 59 - 2 - 61 3.4 2,018 33 - - 여 24 - 1 - 25 3.6 759 30 - 합 계 83 - 3 - 86 3.5 2,777 32 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (*) 상기 연간급여총액은 2019년 3분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고, 등기임원은 제외되었으며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 단순히 직원수(기준일: 2019년 9월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 575 96 - (*) 상기 연간급여총액은 2019년 3분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고, 1인평균급여액은 연간급여총액을 단순히 직원수(기준일: 2019년 9월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,300 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 268 24 - (*) 상기 인원수 및 보수총액은 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사를 포함하고 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 180 30 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 4 53 13 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36 36 - (*) 상기 인원수 및 보수총액은 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사를 포함하고 있습니다. 보수현황> 본 보고서 작성기준일 현재 보수 지급금액이 5억원 이상인 등기임원은 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김민규 미등기임원 2018년 12월 18일 신주교부 보통주 55,000 - - 55,000 2020년 12월 18일~2026년 12월 17일 8,092 강대선 미등기임원 2018년 12월 18일 신주교부 보통주 25,000 - 25,000 - 2020년 12월 18일~2026년 12월 17일 8,092 김준기 미등기임원 2018년 12월 18일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020년 12월 18일~2026년 12월 17일 8,092 강민선 미등기임원 2018년 12월 18일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020년 12월 18일~2026년 12월 17일 8,092 ○○○ 외 56명 직원 2018년 12월 18일 신주교부 보통주 166,500 - 48,500 118,000 2020년 12월 18일~2026년 12월 17일 8,092 ○○○ 외 6명 계열회사 직원 2018년 12월 18일 신주교부 보통주 24,500 - 20,000 4,500 2020년 12월 18일~2026년 12월 17일 8,092 ※ 상기 "공정가치"는 해당 주식의 시가가 아닌 주식매수선택권에 대한 공정가치임.(옵션가격결정모형 중 이항옵션가격결정모형 적용)① 권리부여일 종가: 7,810 (2018년 12월 17일 기준)② 행사가격: 8,092원③ 무위험이자율 : 2.002%④ 기대 행사기간: 6년⑤ 예상주가 변동성: 46.55% IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 보고서 작성기준일 현재 6개의 계열회사가 있습니다.2. 계열회사의 투자지분 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일) 주권상장유무 구분 회 사 명 지분율 비고 비상장 종속회사 (주)팍스넷뉴스 60% - 비상장 종속회사 (주)비트팍스 100% - 비상장 종속회사 (주)쉬코리아 100% - 비상장 종속회사 (주)팍스톡 100% - 비상장 종속회사 (주)팍스핀테크 100% - 비상장 손자회사 (주)팍스핀테크대부금융 100% - 비상장 종속회사 (주)그리다체인 100% - (주) (주)팍스핀테크대부금융은 (주)팍스핀테크가 발행주식 총수의 100%를 보유한 종속기업입니다.3. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.5. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 겸직자 겸직회사 성 명 직위 회사명 직위 박평원 사내이사 (주)비트팍스 공동대표이사 박평원 사내이사 (주)쉬코리아 공동대표이사 박평원 사내이사 (주)팍스톡 대표이사 이승호 사내이사 (주)팍스넷뉴스 대표이사 강민선 미등기임원 (주)팍스핀테크 대표이사 박평원 사내이사 (주)팍스핀테크 사내이사 강민선 미등기임원 (주)팍스핀테크대부금융 대표이사 박평원 사내이사 (주)팍스핀테크대부금융 사내이사 김준기 미등기임원 (주)그리다체인 대표이사 박평원 사내이사 (주)그리다체인 사내이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)비트팍스(주1) 2018년 07월 03일 사업개발 2,000,000 4,000,000 100 2,000,000 - - 1,811,679 4,000,000 100% 188,321 24,740,109 -1,822,784 (주)팍스넷뉴스(주2) 2018년 10월 01일 전략투자 300,000 1,200,000 60 600,000 - - 50,654 1,200,000 60% 549,346 1,209,044 -412,128 (주)쉬코리아(주3) 2019년 04월 03일 서비스 250,000 - - - 500,000 250,000 - 500,000 100% 250,000 365,975 -354,694 (주)팍스톡(주4) 2019년 04월 08일 사업개발 100,000 - - - 200,000 100,000 - 200,000 100% 100,000 91,540 -8,459 (주)팍스핀테크(주5) 2019년 07월 05일 서비스 510,000 - - - 102,000 510,000 - 102,000 100% 510,000 473,342 -41,558 (주)그리다체인(주6) 2019년 08월 07일 정보통신업 50,000 - - - 100,000 50,000 - 100,000 100% 50,000 39,943 -11,372 (주)팍스핀테크대부금융(주7) 2019년 09월 06일 금융업 310,000 - - - 62,000 310,000 - 62,000 100% 310,000 309,991 -2,709 합 계 5,200,000 - 2,600,000 964,000 1,220,000 1,862,333 6,164,000 - 970,000 27,229,944 -2,653,704 (주1) (주)비트팍스는 디지털자산 플랫폼 및 블록체인 개발 및 플랫폼 운영관련 사업을 위해 2018년 7월 3일 설립되었습니다.(주2) 사업부문별 책임경영체제 확립을 목표로 2018년 9월 21일자 임시주주총회를 통해 2018년 10월 1일 팍스넷의 증권취재부문을 물적분할하여 (주)팍스넷뉴스를 신설하였습니다. (주3) (주)쉬코리아는 메신저 서비스 및 운영업 사업을 위해 2019년 4월 3일 설립되었습니다.(주4) (주)팍스톡은 인터넷 서비스 및 운영용역업 사업을 위해 2019년 4월 8일 설립되었습니다.(주5) (주)팍스핀테크은 온라인 대출 정보제공업(P2P) 사업을 위해 2019년 7월 5일 설립되었습니다. (주6) (주)그리다체인은 소프트웨어개발 및 온라인 서비스 전자상거래 사업을 위해 2019년 8월 1일 설립되었습니다.(주7) (주)팍스핀테크대부금융은 (주)팍스핀테크가 발행주식 총수의 100%를 보유한 종속기업입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)나. 담보제공 내역해당사항이 없습니다.다. 채무보증 내역해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다.3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(연결실체 기준) ( 1 ) 당분기말 현재 회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 관계기업 (주)팍스넷경제티브이 (주)크로스체인 (주)블록몬스터랩 (2) 당분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출등 매입등 채권 채무 ㈜팍스넷경제티브이 9,000 108,130 214,652 11,281 (주)블록몬스터랩 174,755 76,015 185,941 299,580 종속기업 대표이사 - - 102,063 - 당분기합계 183,755 184,145 502,656 310,861 전기합계 5,935 - 1,526,087 - 상기 채권채무 중 자금거래에서 발생한 채권채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 비고 채권 (주)팍스넷경제티브이 - 201,452 - 201,452 대여금 등 채권 종속기업 대표이사 - 102,063 - 102,063 대여금 등 합계 - 303,515 - 303,515 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경상황 및 보고기간 후 사건 (1) 소송등의판결ㆍ결정(주주총회 결의 취소의 소)회사는 2019년 9월 23일 임시주주총회에서 이사선임의 건을 상정하고 승인을 받았으나, 2019년 9월 25일 원고는 임시주주총회 결의 내용을 취소를 요구하는 소를 제기하였으나, 소 제기를 취하를 하였습니다. 1. 사건의 명칭 주주총회 결의 취소의 소 사건번호 2019가합567442 2. 원고ㆍ신청인 최윤종 3. 판결ㆍ결정내용 위 사건에 관련하여 소를 취하합니다. 4. 판결ㆍ결정사유 소 취하 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2019-10-24 7. 확인일자 2019-10-25 (2) 금전대여 연장의 건회사는 종속회사인 (주)비트팍스에 대여 만기일을 2019년 10월 30일에서 2019년 11월 30일까지 연장하였습니다. 1. 성명(법인명) (주)비트팍스 (회사와의 관계) 종속회사 2. 금전대여 내역 거래일자 2019-02-22 대여금액 (원) 15,240,000,000 -자기자본(원) 44,267,725,629 -자기자본 대비(%) 34.43 이율 (%) 2.5 대여기간 시작일 2019-02-22 종료일 2019-11-30 3. 금전대여 목적 자회사의 신규사업 추진을 위한 경영효율성 제고 4. 금전대여 총잔액 (원) 17,598,059,334 5. 이사회결의일(결정일) 2019-02-22 (3) 전환청구권 행사제5회 전환사채 전환청구권이 행사되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 청구일자 사채의 명칭 청구금액 전환가액 발행한 주식수 상장일 또는 예정일 회차 종류 2019-10-30 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 490,000,000 6,540 74,922 2019-11-13 2019-10-31 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 280,000,000 6,540 42,813 2019-11-13 2019-11-01 5 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,757,000,000 6,540 268,654 2019-11-15 합계 - - 2,527,000,000 - 386,389 - 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제16기임시주주총회(2014.10.06) 1. 정관일부 변경의 건2. 방송사업부문 분할의 건 원안대로 가결 - 제16기정기주주총회(2015.03.10) 1. 제16기(2014년) 재무제표(연결포함) 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 제17기임시주주총회(2015.09.23) 1. 감사 선임의 건 원안대로 가결 - 제17기정기주주총회(2016.03.30) 1. 제15기, 제16기 재무제표 재승인의 건2. 제17기 재무제표 승인의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 선임의 건5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 제18기정기주주총회(2017.03.28) 1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 사외 이사선임 제18기임시주주총회(2017.11.13) 1. 이사 신규 선임의 건1-1: 사내이사 박형진 선임의 건1-2: 사내이사 서성호 선임의 건1-3: 사내이사 박평원 선임의 건1-4: 사내이사 이강봉 선임의 건1-5: 사외이사 이찬희 선임의 건1-6: 사외이사 황석희 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건 1-1호 의안 부결1-2호 의안 부결1-3호 의안 부결1-4호 의안 가결1-5호 의안 부결1-6호 의안 부결2호 의안 부결3호 의안 부결 - 제19기정기주주총회(2018.03.26) 1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 제20기임시주주총회(2018.09.21) 1. 이사 선임의 건1-1: 사내이사 박평원 선임의 건1-2: 사내이사 이승호 선임의 건1-3: 사내이사 이희영 선임의 건1-4: 사내이사 조현재 선임의 건1-5: 사외이사 박진경 선임의 건1-6: 사외이사 이찬희 선임의 건2. 감사 오치정 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 증권취재본부 회사분할(계획서) 승인의 건 원안대로 가결 - 제20기정기주주총회(2019.03.28) 1. 제20기 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건3-1. 사내이사 김민규 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제21기임시주주총회(2019.09.23) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 고성웅 선임의 건 제 1-2호 의안 : 사내이사 유정옥 선임의 건 제 1-3호 의안 : 사외이사 백지윤 선임의 건 제 1-4호 의안 : 사외이사 송두용 선임의 건 원안대로 가결 - 3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019.09.30) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 보고서 제출일 현재 당사는 계열사에게 다음과 같이 채무보증을 제공하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 보증기관 보증제공처 금액 연대보증 (주)상상인플러스저축은행 (주)비트팍스 2,000,000 합계 2,000,000 주) 당사의 종속회사인 (주)비트팍스의 영업등 자금지원에 대해 연대보증 의무를 부담하고 있습니다.라. 채무인수약정 현황 - 해당사항없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 회사를 피고로 한 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 보증내용 보증금액 서울보증보험(주) 공탁보증보험 185,000 중소기업은행 지급보증 72,000 합계 257,000 (3) 연결회사는 금융기관등에게 Risk Management System을 통한 담보위험관리용역을 제공하고 있습니다. 동 시스템을 활용한 대출에서 발생한 금융기관의 손실에 대해서 대출원금을 한도로 회사는 연대보증채무를 부담하고 있습니다.(4 ) 당분기말 현재 회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니 다. (단위 : 천원) 구분 보증기관 보증제공처 금액 연대보증 (주)상상인플러스저축은행 (주)비트팍스 2,000,000 보유토지 담보제공 개인 채무자 (주)스포츠아레나 300,000 합계 2,300,000 (5) 당분기말 현재 당사의 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 담보제공처 제공기한 금액 토지 및 건물 수협은행 22.02.27 4,500,000 4. 직접금융자금 등 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2016년 07월 25일 운영자금 (13,863)기타 (536) 14,399 사업경쟁력 강화 (3,280)서비스 고도화 (11,015)기타 (104) 14,399 - ※ 기타금액은 발행제비용 등에 사용되었습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제4회차 전환사채 2018년 10월 23일 운영자금(10,000) 10,000 운영자금(10,000) 10,000 - 제5회차 전환사채 2018년 10월 30일 시설자금(4,807)운영자금(2,500) 7,307 시설자금(4,807)운영자금(2,500) 7,307 - 제7회차 전환사채 2019년 05월 15일 운영자금(10,000)타법인 증권 취득자금(20,000) 30,000 운영자금(7,000)타법인 증권 취득자금(20,000) 27,000 현재 계획에 맞게 사용하고 있으며, 차액(30억원)은 예금보관중. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 5. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명주 보통주 1,696,068 2018년 08월 13일 2019년 08월 13일 1년 최대주주 변경 11,077,521 ※ 2018년 8월 10일 코스닥상장 규정 제23조 및 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제 21조의 6항의 근거에 따라 당사의 최대주주인 (주)피엑스엔홀딩스의 주식은 의무보유예탁 처리되었으나, 보고서 제출일 현재 (주)피엑스엔홀딩스에게 반환 되었습니다. 6. 중소기업기준검토표 중소기업 등 기준검토표1.jpg 중소기업 등 기준검토표1 중소기업 등 기준검토표2.jpg 중소기업 등 기준검토표2 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없습니다.