광주신세계 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 총 2개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보 추천위원회)가 설치되어 운영중입니다.각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 의장에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회 의장은 '정관 제 33조'에 의거 대표이사가 선출되어 겸직 중에 있습니다. 자세한 사항은 첨부파일 '정관'을 참조하시기 바랍니다.

정관	제 33 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

다. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

최민도(출석률: 73%)	최재휘(출석률: 80%)	김정식(출석률: 25%)	김형균(출석률: 88%)	윤 판(출석률: 100%)	이용연(출석률: 66%)

찬 반 여 부

1	2019.01.18	승인	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.31	승인	2018년 사업년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

승인	이사 등과 회사 간의 거래 승인 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

승인	전자투표제 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

승인	내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

보고	2018년 내부회계관리 운영실태 보고	-	참석	참석	-	참석	참석	-

3	2019.02.19	승인	제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	감사위원회 감사보고서 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고	2019년 1월 경영실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

※ 2019년 3월 19일 김정식 사내이사 와 김형균 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 2019년 3월 19일 윤판, 이용연 사외이사가 퇴임하였습니다. ※ 2019년 3월 19일 위길환, 한장희 사외이사가 선임되었습니다

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

최민도(출석률: 73%)	최재휘(출석률: 80%)	김정식(출석률: 25%)	김형균(출석률: 88%)	위길환(출석률: 92%)	한장희(출석률: 92%)

찬 반 여 부

4	2019.03.19	승인	사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고	2019년 2월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	참석	참석	참석

5	2019.04.19	승인	우리은행 구매카드 약정 체결 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

보고	2019년 3월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	-	참석	참석

6	2019.05.09	승인	기업어음 할인약정 및 당좌연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

보고	2019년 4월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	-	참석	참석

7	2019.06.27	보고	2019년 5월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	참석	참석	참석

8	2019.07.18	승인	임원 상반기 성과급 지급승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

9	2019.09.27	보고	2019년 8월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	참석	참석	참석

10	2019.10.25	보고	2019년 9월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	참석	참석	참석

11	2019.11.21	보고	2019년 10월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	참석	참석	참석

12	2019.12.26	승인	준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	2019년 11월 경영실적 보고	-	-	-	참석	참석	참석	참석

보고서 작성기준일 이후 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

최민도(출석률: 73%)	최재휘(출석률: 80%)	김정식(출석률: 25%)	김형균(출석률: 88%)	위길환(출석률: 92%)	한장희(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1	2020.01.17	승인	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

승인	내부회계관리 조직 변경의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2	2020.01.31	승인	2019 사업년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	찬성

승인	이사등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	찬성

승인	임원 선임 규정 제정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	찬성

보고	2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	참석	참석	-	참석

3	2020.02.28	승인	25기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	2020년 1월 경영실적 보고	-	-	-	참석	참석	참석	참석

보고	내부회계관리제도 평가결과 보고	-	-	-	참석	참석	참석	참석

※ 2020년 3월 23일 최민도, 최재휘 사내이사가 사임하였습니다. ※ 2020년 3월 23일 이동훈, 박인철 사내이사가 신규선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이동훈(출석률: 100%)	박인철(출석률: 100%)	김정식(출석률: 25%)	김형균(출석률: 88%)	위길환(출석률: 92%)	한장희(출석률: 92%)

찬 반 여 부

4	2020.03.23	승인	제25기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고	2020년 2월 경영실적 보고	-	참석	참석	-	참석	참석	참석

라. 이사회내 위원회1)위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.
②위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. ④위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.
⑤기타 위원회 구성 및 위원선임에 관한 사항은 법령 및 정관에 따른다.	김형균(위원장)위길환한장희	①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.
③위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대하여 결의한다.
④위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출
하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑤제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면
그 청구한 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④위원회는 제1항 내지 제5항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과
이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

사외이사후보 추천위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
②위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.	위길환(위원장),이동훈한장희	①위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
②위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의 2제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한후보를 포함시켜야 한다	-

※ 제 24기 주주총회(2019.03.19)에서 윤판,이용연 사외이사가 퇴임하고 위길환, 한장희 사외이사가 신규 선임 되었고 김형균 사외이사가 재선임되었습니다.※ 경영이사회에서(2019.03.19) 사외이사후보추천위원회 위원으로 위길환, 한장희 사외이사가 선임되었습니다.※ 사외이사후보추천위원회에서(2019.12.26) 사외이사후보추천위원장을 최민도 사내이사에서 위길환 사외이사로 변경하였습니다.※ 경영이사회에서(2020.03.23) 사외이사후보추천위원회 위원인 최민도 사내이사가 사임하였습니다..※ 경영이사회에서(2020.03.23) 사외이사후보추천위원회 위원으로 이동훈 사내이사가 선임되었습니다. 2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

최민도(출석률: 50%)	윤판(출석률: 100%)	이용연(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2019.02.19	사외이사후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성

※ 제 24기 주주총회(2019.03.19)에서 윤판,이용연 사외이사가 퇴임하고 위길환, 한장희 사외이사가 신규 선임 되었고 김형균 사외이사가 재선임 되었습니다.※ 경영이사회에서(2019.03.19) 사외이사후보추천위원회 위원으로 위길환, 한장희 사외이사가 선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

최민도(출석률: 50%)	위길환(출석률: 100%)	한장희(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2019.12.26	사외이사후보 추천위원장 변경의 건	가결	-	찬성	찬성

※ 사외이사추천위원회에서(2019.12.26) 사외이사후보추천위원회 위원장으로 최민도 사내이사에서 위길환 사외이사로 선임되었습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이 사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 유통 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융, ESG 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요 경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. .

직 명	성 명	추 천 인	선 임 배 경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 거래	이사재임기간(기본임기)	연임여부

대표이사	최민도	이사회	패션연구소장, 신규개발담당, 본점장 등을 역임한 유통의 전문가로서의 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 지속적인 성장이 가능하도록 회사와 이사회를 이끌 적임자라고 판단	이사회 의장, 경영전반 총괄	해당없음	해당없음	2018.03~2021.03(3년)	-

사내이사	최재휘	이사회	영업팀장, 지원팀장을 거쳐 현재 관리담당을역임하고 있는 기획, 경영지원의 전문가로서경영전반에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단	경영지원 업무 총괄	해당없음	해당없음	2015.03~2021.03(3년)	연임 1회

사내이사	김정식	이사회	인사담당, 본점장을 거쳐 현재 (주)신세계 지원본부장을 역임하고 있는 전략과 기획의 전문가로서 당사의 미래가치를 더욱 향상시켜줄 적임자로 판단	경영지원 업무 총괄	해당없음	해당없음	2016.03~2022.03(3년)	연임 1회

사외이사	김형균	사외이사후보추천위원회	前 광주지방국세청장을 역임한 세무 및 재무전문가로서 폭넓은 경험을 바탕으로 경영전반에 대한 조언은 물론 재무회계 전문성을 발휘하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2016.03~2021.03(2년)	연임 1회

사외이사	위길환	사외이사후보추천위원회	前 광주시의회 사무처장 등 광주시에서 23년 근무하며 국정운영 및 정책기획과 관련한풍부한 경험을 보유한 공공부문 전문가로서 행정에 대한 전문성을 지니고 있어 합리적인시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03~2021.03(2년)	-

사외이사	한장희	사외이사후보추천위원회	현재 전남대 경영학부 교수로도 재직중이며,한국유통학회 회장과 한국경영학 부회장을 역임한 유통 및 마케팅 전문가로서의 풍부한지식과 경험으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03~2021.03(2년)	-

※ 위원회 구성현황은 2019.12.31 기준입니다 . ※ 2019년 3월 19일 김정식 사내이사 와 김형균 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 2019년 3월 19일 윤판, 이용연 사외이사가 퇴임하였습니다. ※ 2019년 3월 19일 위길환, 한장희 사외이사가 선임되었습니다 . ※ 보고서 작성기준일 이후 2020년 3월 23일 최민도 대표이사, 최재휘 사내이사가 사임하였습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 2020년 3월 23일 이동훈 대표이사, 박인철 사내이사가 선임되었습니다 .

2) 사외이사후보추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를설치하여 운영 중입니다. 위원회는 2019년 12월 31일 기준 사외이사 2명(위길환,한장희) 및 사내이사 1명(최민도)으로 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(상법 제542조의 8 제4항 규정 충족함)

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 업무보고 시, 회계제도ㆍ제반 법규 관련정보 공유 및 질의응답을 실시함.

사. 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무	4	부장 1명(21년)과장 1명(13년)대리 2명(평균 10년)	주총, 이사회, 소위원회등 사무전반