지에스엔텍 사업보고서 (2025.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	600,000,000	-	600,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	258,667,692	135,218,508	393,886,200	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	21,399,816	46,666,666	68,066,482	-

1. 감자	21,399,816	-	21,399,816	무상감자

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	46,666,666	46,666,666	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	237,267,876	88,551,842	325,819,718	-

Ⅴ. 자기주식수	0	0	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	237,267,876	88,551,842	325,819,718	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-	-

※우선주: 의결권 있음 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 -해당사항 없음.

다. 종류 주식 발행 현황 1)전환우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2011년 11월 26일

주당 발행가액(액면가액)	1,500	500

발행총액(발행주식수)	30,000,000,000	20,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	30,000,000,000	20,000,000

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2030년 12월 31일

이익배당에 관한 사항	우선배당률 발행가액의 20% /누적적, 참가적 우선주( 단, 2014년 사업년도까지에 대한우선배당률은 발행가액의 1%)

잔여재산분배에 관한 사항	청산시 잔여재산 우선 배분 권리 부여

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환권 요청시 또는 회사의 상장시 또는회사로부터 지급받은 배당 등 일체의 금원의 합계액과 각각의 지급받은 배당 등 일체의 금원에 각 지급일로부터 "최종 배당 등의 지급일"까지 연복리 5%의 비율에 의한 금액을 합한 금액("배당금액")이 본건 주식의 발행가액 및 그에 대한 본건 주식의 납입기일로부터 "최종 배당 등의 지급일" 까지 연복리 5%의 비율에 의한 금액의 합계("기준금액")와 같거나 그를 초과하는 경우 또는 전환청구기간 경과시

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2011.11.27.~2030.12.31.

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	23,667,705

의결권에 관한 사항	있음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

2)상환전환우선주 발행 현황(단위 : 원)

발행일자	2023년 12월 16일

주당 발행가액(액면가액)	1,167	500

발행총액(발행주식수)	14,300,000,214	12,253,642

현재 잔액(현재 주식수)	14,300,000,214	12,253,642

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2033년 12월 15일

이익배당에 관한 사항	발행회사는 배당가능이익 한도 내에서 직전 영업연도말 주주명부에 등재된 우선주식 주주에게 액면가액의 연 [일(1.0)]%(“우선배당률”)에 해당하는 금액을 각 배당일이 속한 연도에 참가적 및 누적적으로 우선배당을 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	청산시 잔여재산 우선 배분 권리 부여

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	발행회사는 법률상 가능한 한도내에서 상환하여야 한다.

상환방법	(1) 발행회사의 상환권 행사는 우선주식 주주에 대한 서면 통지로 하며, 발행회사가 상환을 결정하는 경우 상환일로부터 최소 1개월 전에 상환하고자 하는 우선주식의 수, 우선주식의 상환일과 우선주식의 상환을 받기 위해 주권을 제출할 장소를 기재하여 우선주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.(2) 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가 우선주식 주주에게 도달하기 전에 우선주식에 관한 주주의 전환청구서가 발행회사에게 도달한 경우, 상충되는 부분에 관한 한 발행회사의 상환권 행사 통지에도 불구하고 우선주식 주주의 전환 청구가 우선한다.(3) 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가 우선주식 주주에게 도달한 후에는 우선주식 주주는 위 사전 서면 통지에 기재된 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여는 전환권을 행사할 수 없다. 다만, 위 사전 서면 통지에 기재된 우선주식 상환일에 발행회사가 우선주식 주주에게 상환가액의 지급을 완결하지 못한 경우 우선주식 주주는 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여도 전환권을 행사할 수 있다.

상환기간	우선주식 발행일로부터5년이 되는 날의 직전일(이하“상환기간 개시일”) 및 그 이후 매3개월마다 상환권을 행사할 수 있다. 단, (i) 우선 주식주주의 사전서면 동의가 있는 경우, 그 서면 동의에 내용에 따라 상환기간 개시일 이전 에도 상환할수 있고, (ii) 우선주식 주주는 발행회사에 대한 서면통지로써 상환기간 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할수 있으며, 이경우 발행회사는 우선주식의 내용을 변경하고이를 등기하기 위하여 필요한 조치를 이행하여야 한다(단, 발행회사의 상장이 완료된경우 우선주식 주주는 상환기간 개시일을 연장할 수 없음).

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환절차 :우선주식 주주는 전환청구서 2통에 주권(주권을 발행하지 않은 상태인 경우 주권 미발행 확인서)을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 전환청구를 할 수 있다. 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주식의 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다.전환가격의 조정:(1) 우선주식 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 본건 전환가격의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격= D × [({A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 조정사유 발생 직전의 전환가격위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다.(2) 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주식 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.(3) 위 (1)호 내지 (2)호에 의하여 조정된 전환가격이 우선주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하고, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 우선주식의 발행가격을 초과할 수 없다.(4) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.(5) 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관의 관련 규정에 따른다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2024년 12월 17일~2033년 11월 14일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	12,253,642

의결권에 관한 사항	우선주식 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 부여한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	투자자: 우선주식 주주
대주주: 주식회사 지에스글로벌
① 투자자의 동의권
- 대주주는 관련 계약에서 정한 발행회사의 주요 경영사항에 대하여 투자자의 사전 서면 동의를 얻어야 함.
② 투자자의 동반매각권
- 발행회사에 관련 계약에서 정한 사유가 발생하는 경우, 투자자는 대주주가 보유하는 발행회사 주식 전부에 대해 동반매각권을 행사할 수 있음.
③ 대주주의 콜옵션
- 대주주는 관련 계약에서 정한 사유가 발생한 경우 투자자가 보유한 증권의 전부를 직접 또는 대주주가 지정하는 자를 통하여 매수할 수 있는 권리를 보유함.
④ 발행회사의 기업공개의무
- 발행회사 및 대주주는 양적 및 질적 심사요건을 충족하는 등 합리적인 사유를 들어 투자자가 요청하는 경우 관련 계약에서 정한 기한까지 IPO 관련 절차를 이행할 의무를 부담함.
⑤ 근저당권 설정의무
- 발행회사와 인수인 사이에 체결한 전환사채인수계약에 따라 발행된 전환사채(이하 “본건 전환사채”) 전부가 상환 또는 전환되는 때까지, 신주인수계약 및 본건 전환사채 인수계약과 관련하여 발행회사가 현재 또는 장래에 부담할 수 있는 일체의 채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유의 용잠공장 소재 토지, 그 지상 공장건물 및 공장건물 내 기계장치에 대하여 인수인을 제3순위 근저당권자로 하고, 채권최고액을 965억원으로 하는 근저당권을 설정하기로 함. 단, 발행회사가 본건 전환사채 인수계약에 따른 의무를 이행하여 본건 전환사채 중 권면금액 72억원을 제외한 나머지 부분에 대한 전환권이 행사되는 경우, 채권최고액은 100억원으로 변경됨.
⑥ 발행회사의 후순위투자유치 관련 의무
- 발행회사는 투자자와 대주주 사이의 주주간계약이 존속하는 기간 동안, 본건 유상증자보다 유리한 조건의 주식, 주식연계채권의 발행 등이 제한됨

＊주당상환가액: 우선주식의1주당 상환가액은 우선주식의1주당 발행가격과 이에 대한 발행일의 다음날부터 상환일까지 연 복리7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산하기로 한다.

(단위 : 원)

발행일자	2024년 01월 03일

주당 발행가액(액면가액)	1,167	500

발행총액(발행주식수)	5,700,000,273	4,884,319

현재 잔액(현재 주식수)	5,700,000,273	4,884,319

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2033년 12월 15일

이익배당에 관한 사항	발행회사는 배당가능이익 한도 내에서 직전 영업연도말 주주명부에 등재된 우선주식 주주에게 액면가액의 연 [일(1.0)]%(“우선배당률”)에 해당하는 금액을 각 배당일이 속한 연도에 참가적 및 누적적으로 우선배당을 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	청산시 잔여재산 우선 배분 권리 부여

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	발행회사는 법률상 가능한 한도내에서 상환하여야 한다.

상환방법	(1) 발행회사의 상환권 행사는 우선주식 주주에 대한 서면 통지로 하며, 발행회사가 상환을 결정하는 경우 상환일로부터 최소 1개월 전에 상환하고자 하는 우선주식의 수, 우선주식의 상환일과 우선주식의 상환을 받기 위해 주권을 제출할 장소를 기재하여 우선주식 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.(2) 본 조에 따른 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가 우선주식 주주에게 도달하기 전에 우선주식 주주의 전환청구서가 발행회사에게 도달한 경우, 상충되는 부분에 관한 한 발행회사의 상환권 행사 통지에도 불구하고 우선주식 주주의 전환청구가 우선한다.
(3) 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가우선주식 주주에게 도달한 후에는 우선주식 주주는 위 사전 서면통지에 기재된 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여는 전환권을 행사 할수 없다. 다만, 위 사전 서면 통지에 기재된 우선주식 상환일에 발행회사가 우선주 식주주에게 상환가액의 지급을 완결하지 못한 경우 우선주식 주주는 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여도 전환권을 행사 할 수 있다.

상환기간	2023년 12월 16일로부터 5년이 되는 날의 직전일(이하“상환기간 개시일”) 및 그 이후 매3개월마다 상환권을 행사할 수 있다. 단, (i) 우선 주식주주의 사전서면 동의가 있는 경우, 그 서면 동의에 내용에 따라 상환기간 개시일 이전 에도 상환할수 있고, (ii) 우선주식 주주는 발행회사에 대한 서면통지로써 상환기간 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할수 있으며, 이경우 발행회사는 우선주식의 내용을 변경하고이를 등기하기 위하여 필요한 조치를 이행하여야 한다(단, 발행회사의 상장이 완료된경우 우선주식 주주는 상환기간 개시일을 연장할 수 없음)

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환절차:우선주식 주주는 전환청구서 2 통에 주권 ( 주권을 발행하지 않은 상태인 경우 주권 미발행 확인서 ) 을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 전환청구를 할 수 있다 . 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주식의 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다.전환가격의 조정(1) 우선주식 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 본건 전환가격의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격= D × [({A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 조정사유 발생 직전의 전환가격위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다.(2) 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주식 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.(3) 위 (1)호 내지 (2)호에 의하여 조정된 전환가격이 우선주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하고, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 우선주식의 발행가격을 초과할 수 없다.(4) 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.(5) 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관의 관련 규정에 따른다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2025년 01월 04일~2033년 11월 14일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	4,884,319

의결권에 관한 사항	우선주식 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 부여한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	투자자: 우선주식 주주
대주주: 주식회사 지에스글로벌
① 투자자의 동의권
- 대주주는 관련 계약에서 정한 발행회사의 주요 경영사항에 대하여 투자자의 사전 서면 동의를 얻어야 함.
② 투자자의 동반매각권
- 발행회사에 관련 계약에서 정한 사유가 발생하는 경우, 투자자는 대주주가 보유하는 발행회사 주식 전부에 대해 동반매각권을 행사할 수 있음.
③ 대주주의 콜옵션
- 대주주는 관련 계약에서 정한 사유가 발생한 경우 투자자가 보유한 증권의 전부를 직접 또는 대주주가 지정하는 자를 통하여 매수할 수 있는 권리를 보유함.
④ 발행회사의 기업공개의무
- 발행회사 및 대주주는 양적 및 질적 심사요건을 충족하는 등 합리적인 사유를 들어 투자자가 요청하는 경우 관련 계약에서 정한 기한까지 IPO 관련 절차를 이행할 의무를 부담함.
⑤ 근저당권 설정의무
- 발행회사와 인수인 사이에 체결한 전환사채인수계약에 따라 발행된 전환사채(이하 “본건 전환사채”) 전부가 상환 또는 전환되는 때까지, 신주인수계약 및 본건 전환사채 인수계약과 관련하여 발행회사가 현재 또는 장래에 부담할 수 있는 일체의 채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유의 용잠공장 소재 토지, 그 지상 공장건물 및 공장건물 내 기계장치에 대하여 인수인을 신주인수계약에서 정한 바에 따라 제3순위 또는 제4순위 근저당권자로 하고, 채권최고액을 385억원으로 하는 근저당권을 설정하기로 함. 단, 발행회사가 본건 전환사채 인수계약에 따른 의무를 이행하여 본건 전환사채 중 권면금액 28억원을 제외한 나머지 부분에 대한 전환권이 행사되는 경우, 채권최고액은 40억원으로 변경됨.
⑥ 발행회사의 후순위투자유치 관련 의무
- 발행회사는 투자자와 대주주 사이의 주주간계약이 존속하는 기간 동안, 본건 유상증자보다 유리한 조건의 주식, 주식연계채권의 발행 등이 제한됨

＊주당 상환가액 :우선주식의1주당 상환가액은 우선주식의1주당 발행가격과 이에 대한 발행일의 다음날부터 상환일까지 연 복리 7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산하기로 한다

(단위 : 원)

발행일자	2024년 07월 01일

주당 발행가액(액면가액)	1,167	500

발행총액(발행주식수)	42,799,999,245	36,675,235

현재 잔액(현재 주식수)	42,799,999,245	36,675,235

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2033년 12월 15일

이익배당에 관한 사항	발행회사는 배당가능이익 한도 내에서 직전 영업연도말 주주명부에 등재된 우선주식 주주에게 액면가액의 연 [일(1.0)]%(“우선배당률”)에 해당하는 금액을 각 배당일이 속한 연도에 참가적 및 누적적으로 우선배당을 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	청산시 잔여재산 우선 배분 권리 부여

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	발행회사는 법률상 가능한 한도내에서 상환하여야 한다.

상환방법	(1) 발행회사의 상환권 행사는 우선주식 주주에 대한 서면 통지로 하며, 발행회사가 상환을 결정하는 경우 상환일로부터 최소 1개월 전에 상환하고자 하는 우선주식의 수, 우선주식의 상환일과 우선주식의 상환을 받기 위해 주권을 제출할 장소를 기재하여 우선주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.(2) 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가 우선주식 주주에게 도달하기 전에 우선주식에 관한 주주의 전환청구서가 발행회사에게 도달한 경우, 상충되는 부분에 관한 한 발행회사의 상환권 행사 통지에도 불구하고 우선주식 주주의 전환 청구가 우선한다.(3) 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가 우선주식 주주에게 도달한 후에는 우선주식 주주는 위 사전 서면 통지에 기재된 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여는 전환권을 행사할 수 없다. 다만, 위 사전 서면 통지에 기재된 우선주식 상환일에 발행회사가 우선주식 주주에게 상환가액의 지급을 완결하지 못한 경우 우선주식 주주는 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여도 전환권을 행사할 수 있다.

상환기간	우선주식 발행일로부터5년이 되는 날의 직전일(이하“상환기간 개시일”) 및 그 이후 매3개월마다 상환권을 행사할 수 있다. 단, (i) 우선 주식주주의 사전서면 동의가 있는 경우, 그 서면 동의에 내용에 따라 상환기간 개시일 이전 에도 상환할수 있고, (ii) 우선주식 주주는 발행회사에 대한 서면통지로써 상환기간 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할수 있으며, 이경우 발행회사는 우선주식의 내용을 변경하고이를 등기하기 위하여 필요한 조치를 이행하여야 한다(단, 발행회사의 상장이 완료된경우 우선주식 주주는 상환기간 개시일을 연장할 수 없음).

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환절차 :우선주식 주주는 전환청구서 2통에 주권(주권을 발행하지 않은 상태인 경우 주권 미발행 확인서)을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 전환청구를 할 수 있다. 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주식의 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다.전환가격의 조정:(1) 우선주식 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 본건 전환가격의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격= D × [({A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 조정사유 발생 직전의 전환가격위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다.(2) 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주식 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.(3) 위 (1)호 내지 (2)호에 의하여 조정된 전환가격이 우선주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하고, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 우선주식의 발행가격을 초과할 수 없다.(4) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.(5) 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관의 관련 규정에 따른다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2024년 12월 17일~2033년 11월 14일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	36,675,235

의결권에 관한 사항	우선주식 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 부여한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	투자자: 우선주식 주주
대주주: 주식회사 지에스글로벌
① 투자자의 동의권
- 대주주는 관련 계약에서 정한 발행회사의 주요 경영사항에 대하여 투자자의 사전 서면 동의를 얻어야 함.
② 투자자의 동반매각권
- 발행회사에 관련 계약에서 정한 사유가 발생하는 경우, 투자자는 대주주가 보유하는 발행회사 주식 전부에 대해 동반매각권을 행사할 수 있음.
③ 대주주의 콜옵션
- 대주주는 관련 계약에서 정한 사유가 발생한 경우 투자자가 보유한 증권의 전부를 직접 또는 대주주가 지정하는 자를 통하여 매수할 수 있는 권리를 보유함.
④ 발행회사의 기업공개의무
- 발행회사 및 대주주는 양적 및 질적 심사요건을 충족하는 등 합리적인 사유를 들어 투자자가 요청하는 경우 관련 계약에서 정한 기한까지 IPO 관련 절차를 이행할 의무를 부담함.
⑤ 근저당권 설정의무
- 발행회사와 인수인 사이에 체결한 전환사채인수계약에 따라 발행된 전환사채(이하 “본건 전환사채”) 전부가 상환 또는 전환되는 때까지, 신주인수계약 및 본건 전환사채 인수계약과 관련하여 발행회사가 현재 또는 장래에 부담할 수 있는 일체의 채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유의 용잠공장 소재 토지, 그 지상 공장건물 및 공장건물 내 기계장치에 대하여 인수인을 제3순위 근저당권자로 하고, 채권최고액을 965억원으로 하는 근저당권을 설정하기로 함. 단, 발행회사가 본건 전환사채 인수계약에 따른 의무를 이행하여 본건 전환사채 중 권면금액 72억원을 제외한 나머지 부분에 대한 전환권이 행사되는 경우, 채권최고액은 100억원으로 변경됨.
⑥ 발행회사의 후순위투자유치 관련 의무
- 발행회사는 투자자와 대주주 사이의 주주간계약이 존속하는 기간 동안, 본건 유상증자보다 유리한 조건의 주식, 주식연계채권의 발행 등이 제한됨

＊주당상환가액: 우선주식의1주당 상환가액은 우선주식의1주당 발행가격과 이에 대한 발행일의 다음날부터 상환일까지 연 복리7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산하기로 한다

(단위 : 원)

발행일자	2024년 07월 02일

주당 발행가액(액면가액)	1,167	500

발행총액(발행주식수)	17,199,999,882	14,738,646

현재 잔액(현재 주식수)	17,199,999,882	14,738,646

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2033년 12월 15일

이익배당에 관한 사항	발행회사는 배당가능이익 한도 내에서 직전 영업연도말 주주명부에 등재된 우선주식 주주에게 액면가액의 연 [일(1.0)]%(“우선배당률”)에 해당하는 금액을 각 배당일이 속한 연도에 참가적 및 누적적으로 우선배당을 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	청산시 잔여재산 우선 배분 권리 부여

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	발행회사는 법률상 가능한 한도내에서 상환하여야 한다.

상환방법	(1) 발행회사의 상환권 행사는 우선주식 주주에 대한 서면 통지로 하며, 발행회사가 상환을 결정하는 경우 상환일로부터 최소 1개월 전에 상환하고자 하는 우선주식의 수, 우선주식의 상환일과 우선주식의 상환을 받기 위해 주권을 제출할 장소를 기재하여 우선주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.(2) 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가 우선주식 주주에게 도달하기 전에 우선주식에 관한 주주의 전환청구서가 발행회사에게 도달한 경우, 상충되는 부분에 관한 한 발행회사의 상환권 행사 통지에도 불구하고 우선주식 주주의 전환 청구가 우선한다.(3) 발행회사의 상환권 행사에 관한 사전 서면 통지가 우선주식 주주에게 도달한 후에는 우선주식 주주는 위 사전 서면 통지에 기재된 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여는 전환권을 행사할 수 없다. 다만, 위 사전 서면 통지에 기재된 우선주식 상환일에 발행회사가 우선주식 주주에게 상환가액의 지급을 완결하지 못한 경우 우선주식 주주는 상환권 행사 대상 우선주식에 대하여도 전환권을 행사할 수 있다.

상환기간	2023년 12월 16일로부터 5년이 되는 날의 직전일(이하“상환기간 개시일”) 및 그 이후 매3개월마다 상환권을 행사할 수 있다. 단, (i) 우선 주식주주의 사전서면 동의가 있는 경우, 그 서면 동의에 내용에 따라 상환기간 개시일 이전 에도 상환할수 있고, (ii) 우선주식 주주는 발행회사에 대한 서면통지로써 상환기간 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할수 있으며, 이경우 발행회사는 우선주식의 내용을 변경하고이를 등기하기 위하여 필요한 조치를 이행하여야 한다(단, 발행회사의 상장이 완료된경우 우선주식 주주는 상환기간 개시일을 연장할 수 없음)

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환절차 :우선주식 주주는 전환청구서 2통에 주권(주권을 발행하지 않은 상태인 경우 주권 미발행 확인서)을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 전환청구를 할 수 있다. 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주식의 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다.전환가격의 조정:(1) 우선주식 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 본건 전환가격의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격= D × [({A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 조정사유 발생 직전의 전환가격위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다.(2) 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주식 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.(3) 위 (1)호 내지 (2)호에 의하여 조정된 전환가격이 우선주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하고, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 우선주식의 발행가격을 초과할 수 없다.(4) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.(5) 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관의 관련 규정에 따른다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2025년 01월 04일~2033년 11월 14일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	14,738,646

의결권에 관한 사항	우선주식 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 부여한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	투자자: 우선주식 주주
대주주: 주식회사 지에스글로벌
① 투자자의 동의권
- 대주주는 관련 계약에서 정한 발행회사의 주요 경영사항에 대하여 투자자의 사전 서면 동의를 얻어야 함.
② 투자자의 동반매각권
- 발행회사에 관련 계약에서 정한 사유가 발생하는 경우, 투자자는 대주주가 보유하는 발행회사 주식 전부에 대해 동반매각권을 행사할 수 있음.
③ 대주주의 콜옵션
- 대주주는 관련 계약에서 정한 사유가 발생한 경우 투자자가 보유한 증권의 전부를 직접 또는 대주주가 지정하는 자를 통하여 매수할 수 있는 권리를 보유함.
④ 발행회사의 기업공개의무
- 발행회사 및 대주주는 양적 및 질적 심사요건을 충족하는 등 합리적인 사유를 들어 투자자가 요청하는 경우 관련 계약에서 정한 기한까지 IPO 관련 절차를 이행할 의무를 부담함.
⑤ 근저당권 설정의무
- 발행회사와 인수인 사이에 체결한 전환사채인수계약에 따라 발행된 전환사채(이하 “본건 전환사채”) 전부가 상환 또는 전환되는 때까지, 신주인수계약 및 본건 전환사채 인수계약과 관련하여 발행회사가 현재 또는 장래에 부담할 수 있는 일체의 채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유의 용잠공장 소재 토지, 그 지상 공장건물 및 공장건물 내 기계장치에 대하여 인수인을 신주인수계약에서 정한 바에 따라 제3순위 또는 제4순위 근저당권자로 하고, 채권최고액을 385억원으로 하는 근저당권을 설정하기로 함. 단, 발행회사가 본건 전환사채 인수계약에 따른 의무를 이행하여 본건 전환사채 중 권면금액 28억원을 제외한 나머지 부분에 대한 전환권이 행사되는 경우, 채권최고액은 40억원으로 변경됨.
⑥ 발행회사의 후순위투자유치 관련 의무
- 발행회사는 투자자와 대주주 사이의 주주간계약이 존속하는 기간 동안, 본건 유상증자보다 유리한 조건의 주식, 주식연계채권의 발행 등이 제한됨

＊주당상환가액: 우선주식의1주당 상환가액은 우선주식의1주당 발행가격과 이에 대한 발행일의 다음날부터 상환일까지 연 복리 7.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산하기로 한다.