LG헬로비전 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황 2020년 3월 4일 개최된 이사회 결의에 따라 자회사 (주)하나방송 흡수합병을 결정하였으며, 2020년 9월 1일자로 흡수합병이 완료되었습니다. 자세한 사항은 2020년 9월 1일에 공시된 [ 합병등종료보고서(합병)]을 참고해주시기 바랍니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제22기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제22기(2016년1월1일~12월31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 임원퇴직금 지급 규정 승인의 건6. 이사 보수한도 승인의 건	원안 통과 원안 통과원 안 통과원안 통과원안 통과 원안 통과	사내이사 선임: 변동식기타비상무이사 선임: 하용수 사외이사 선임: 채경수, 이동근감사위원회 위원 선임: 채경수, 이동근

임시주주총회(2017.10.26)	1. 정관 일부 변경의 건	원안통과	-

제23기정기주주총회(2018.03.27)	1. 제23기(2017년1월1일~12월31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건	원안 통과 원안 통과 원안 통과	-

제24기정기주주총회(2019.03.26)	1. 제24기(2018년1월1일~12월31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	원안 통과 원안 통과원안 통과 원안 통과원안 통과	사외이사 선임 : 오지철감사위원회 위원 선임 : 오지철

임시주주총회(2019.12.24)	1. 조건부 정관 일부 변경의 건 2. 조건부 이사 선임의 건 3. 조건부 감사위원회 위원 선임의 건	원안 통과원안 통과원안 통과	사내이사 : 송구영, 안재용기타비상무이사 : 이재원사외이사 : 김중혁, 고진웅, 오양호감사위원회 위원 : 김중혁, 고진웅, 오양호

제25기정기주주총회(2020.03.25)	1. 제25기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건	원안 통과원안 통과	-

3. 우발채무 가 . 중요한 소송 사건 당사를 피고로 총 16건 의 소(소송금액 2,837,584천원)를 제기받아 당분기말 현재 소송 진행 중에 있습니다. 당사가 원고로 총 7 건의 소(소송금액 7,188,388천원)를 제기하여 당분기말 현재 소송 진행 중에 있습니다. 현재로서는 상기 소송사건의 결과를 예측할 수 없으며, 당사의 경영진은 동 소송의 최종 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예측하고 있습니다. 당사는 2017. 12. 29. 조세범처벌법 위반으로 기소되었으며, 1심 법원은 2019. 12. 6. 벌금 21.98억원을 선고하였습니다. 이에 회사는 항소하였고 현재 해당 사건은 서울고등법원에 계속 중입니다.기 공시한 부가가치세경정거부처분취소(서울고등법원 2020누33857) 사건은2020.9.28.부로 항소 취하 종결되었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증현황 - 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마. 채무인수조건 등 기타 - 해당사항 없음 바. 그 밖의 우발채무 및 약정 사항

(1) 당사가 지급보증을 제공한 내용 당사는 당사 임직원의 주택자금지원 목적 대출과 관련하여 우리은행 및 KEB하나은행과 업무협약을 체결하여 지급보증을 제공하고 있으며, 보증금액은 70억원입니다.

(2) 당사가 지급보증을 제공받은 내역

(단위: 천원)

제공기관	보증금액	지급보증내역

당분기말	전기말

서울보증보험	42,533,727	43,929,606	이행지급등

(3) 담보제공내역1) 당분기말

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정액	관련계정	관련금액	제공처

유형자산	6,637,883	4,726,000	매입채무	4,726,000	삼성전자(주)

2) 전기말

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정액	관련계정	관련금액	제공처

유형자산	6,753,083	4,726,000	매입채무	4,726,000	삼성전자(주)

(4) 금융기관 약정사항의 내역

(단위: 천원)

약정사항	당분기말	전기말

회사할인어음약정	20,000,000	20,000,000

일반대출약정	202,000,000	203,000,000

구매카드약정 등	7,000,000	7,000,000

사. 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음 아. 장래매출채권 유동화 현황 - 해당사항 없음 자. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황

일자	대상자	조치내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책	비고

2017.04.24	회사	과태료 부과: 300만원	전자적 전송매체를 이용한 광고 전송 시 명시할 사항 미표기	정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조	과태료 납부 완료	광고성 정보 전송 프로세스 개선	-

2017.07.06	회사	과태료 부과: 5,750만원	이용약관 변경 신고 완료 전 신규 채널 송출	방송법 제77조	과태료 납부 완료	이용약관 변경신고 절차 개선	-

2017.12.08	회사	시정명령: 전기통신사업법 제49조과징금 부과: 10,309,860원	피검증인은 전기통신사업과 관련한 자산, 수익 및 비용 등을 “전기통신사업 회계정리 및 보고에 관한 규정” 및 “전기통신사업 회계분리기준”에 따라 회계를 정리하여 2016회계연도 영업보고서를 작성·제출하여야 하나, 회계 정리 시 자산·수익·비용 분류 오류가 있어 전기통신사업법 제49조를 위반	전기통신사업법 제49조 제1항	과징금 납부 완료2017년 12월 29일 2016회계연도 영업보고서 재작성, 과학기술정보통신부 제출 완료	회계분리기준에 맞도록 시스템 개선	-

2017.12.14	회사	과징금 부과: 2,500만원	양천방송 재허가 조건 시정명령 미이행	방송법 제18조	과징금 납부 완료	시정명령 이행 및 업무프로세스 개선	-

2018.05.02	회사	과태료 부과: 720만원	수신자의 명시적인 수신 거부의사에 반한 영리목적의 광고성 정보 전송	정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조	과태료 납부 완료	광고성 정보 전송 프로세스 개선	-

2018.12.24	회사	시정명령: 전기통신사업법 제49조과징금 부과: 20,957,630원	피검증인은 전기통신사업과 관련한 자산, 수익 및 비용 등을 “전기통신사업 회계정리 및 보고에 관한 규정” 및 “전기통신사업 회계분리기준”에 따라 회계를 정리하여 2017회계연도 영업보고서를 작성·제출하여야 하나, 회계 정리 시 자산·수익·비용 분류 오류가 있어 전기통신사업법 제49조를 위반	전기통신사업법 제49조 제1항	과징금 납부 완료2019년 1월 11일 2017회계연도 영업보고서 재작성, 과학기술정보통신부 제출 완료	회계분리기준에 맞도록 시스템 개선	-

2019.04.26	회사	과태료 부과: 1,200만원	수신자의 명시적인 사전 동의 없는 영리목적의 광고성 정보 전송 영리목적의 광고 전송 시 표시사항 미표시 수신거부 또는 수신동의 철회용 무료전화서비스 등의 미제공	정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조, 76조시행령 제 74조	과태료 납부 완료	광고성 정보 전송 프로세스 개선 및 재발방지 교육 진행	-

2020.01.16	회사	시정명령: 전기통신사업법 제49조과징금 부과: 33,448,700원	피검증인은 전기통신사업과 관련한 자산, 수익 및 비용 등을 “전기통신사업 회계정리 및 보고에 관한 규정” 및 “전기통신사업 회계분리기준”에 따라 회계를 정리하여 2018회계연도 영업보고서를 작성·제출하여야 하나, 회계 정리 시 자산·비용 분류 오류가 있어 전기통신사업법 제49조를 위반	전기통신사업법 제49조 제1항	과징금 납부 완료2020년 2월 3일 2018 회계연도 영업보고서 재작성, 과학기술정보통신부 제출 완료	회계분리기준에 맞도록 시스템 개선	-

나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황 - 해당사항 없음 5. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 사업의 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 위하여 2020년 11월 12일 이사회 결의에 의거하여 종속기업 설립을 결정하였습니다. 동 종속기업은 콜센터 업무를 주업으로하며 자본금은 30억으로 당기 11월 중 설립될 예정입니다. 6. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제7-1회	2017.01.20	운영자금 및 차환자금	150,000	운영자금 및 차환자금	150,000	-

회사채	제7-2회	2017.01.20	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

회사채	제8회	2017.09.28	운영자금	150,000	운영자금	150,000	-

회사채	제9-1회	2020.01.17	차환자금	100,000	차환자금	100,000	-

회사채	제9-2회	2020.01.17	운영자금 및 차환자금	100,000	운영자금 및 차환자금	100,000	-

회사채	제10회	2020.09.22	차환자금	100,000	차환자금	100,000	-

나. 사모자금의 사용내역- 해당사항 없음

7. 합병 등의 사후 정보 1 . 인수

2016년 12월 6일 (주)하나방송에 대한 주식매매계약을 체결하였으며, 2018년 1월 3일 미래창조과학부 및 공정거래위원회 등 관련기관 승인을 받아 인수가 완료되었습니다.

(단위: 천원)

대상회사	하나방송 주식회사

계약내용	주식매매계약

계약일자	2016.12.06

취득금액	22,500,000

취득주식수	2,185,222주

취득지분율	100.00%

2. 자회사의 합병에 관한 사항

자회사 (주)하나방송은 2018년 6월 29일자로 (주)하나방송의 자회사인 (주)장승포케이블넷과 (주)경남문화창작소와의 합병을 완료하였습니다. (1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	(주) 하나방송

소재지	경상남도 창원시 마산합포구 합포로 161(산호동)

대표이사	권화영

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)장승포케이블넷

소재지	경상남도 거제시 능포로 89(장승포동)

대표이사	권화영

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)경남문화창작소

소재지	경상남도 창원시 마산합포구 합포로 161, 2층(산호동)

대표이사	권화영

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 (주) 하나방송 은 별도의 자회사를 하나로 통합하여 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하기 위해 합병하고자 합니다.

(3) 합병의 방법

가. (주) 하나방송 이 (주)장승포케이블넷, (주)경남문화창작소를 흡수합병하여 존속하고, (주)장승포케이블넷, (주)경남문화창작소는 해산함.

나. (주) 하나방송 과 피합병회사는 일반 합병으로 진행함.

(4) 합병비율 및 산출근거

합병회사인 (주) 하나방송 은 피합병회사인 (주)장승포케이블넷, (주)경남문화창작소의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 (주) 하나방송 은 (주)장승포케이블넷, (주)경남문화창작소의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무 증자합병으로 진행하므로 합병비율은 1:0:0 으로 함. 3. 합병

당사는 합병을 통해 효율적인 조직을 운영하여 경영효율성 증대를 통한 시너지 효과를 극대화하여 기업가치 상승과 주주의 이익을 증대하기 위하여 (주)하나방송을 흡수합병하였으며, 동 합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 피합병회사의 개요 및 합병비율

구분	(주)하나방송

주요 영업활동	유선방송업

이사회 승인일	2020-03-04

합병승인 주주총회	소규모 합병

합병기일(*1)	2020-09-01

합병비율(*2)	1:0

(*1) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병법인인 (주)엘지헬로비전의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

(*2) 당사가 소멸회사의 주식을 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다.

(2) 합병회계처리당사와 (주)하나방송의 합병은 지배ㆍ종속회사간의 합병으로 연결재무제표상 자산 및 부채의 장부가액을 승계하여 회계처리하였습니다.

(3) 피합병회사의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서피합병회사인 (주)하나방송의 합병기준일 현재의 요약재무상태표와 동일로 종료되는회계연도의 요약포괄손익계산서와 요약현금흐름표는 다음과 같습니다. 1) 요약재무상태표

(단위: 천원)

회 사 명	자산계	부채계	자본계

(주)하나방송	7,260,247	839,042	6,421,205

(*) 상기 요약 재무상태는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다

2) 요약 손익계산서

(단위: 천원)

회 사 명	매출액	영업손익	분기순손익	분기총포괄손익

(주)하나방송	1,928,208	(697,120)	(848,661)	(848,661)

(*) 상기 요약 재무상태는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다

3)요약 현금흐름표

(단위: 천원)

회 사 명	영업활동으로 인한 현금흐름	투자활동으로 인한 현금흐름	재무활동으로 인한 현금흐름	현금및현금성자산의 순증감	기초 현금 및현금성자산	기말 현금 및현금성자산

(주)하나방송	126,506	45,898	(22,953)	149,451	1,179,399	1,328,850

(*) 상기 요약 재무상태는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.