인지디스플레 반기보고서 (2021.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 1992년 설립 이래 「경기도 안산시 단원구 동산로 88」에 본점을 두고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 김영헌	사내이사 김용구감사 조남호	사외이사 임헌원

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 2002년 12월 12일 이후 인지컨트롤스(주) 외 3인으로써, 최대주주에 관한 기타의 자세한 사항은 「VII. 주주에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

라. 지배회사의 주요 연혁최근 5 사업년도에 대한 지배회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

연 월	주 요 내 용

2015. 10	INZI VINA CO.,LTD 계열회사 추가

2017. 03	대표이사 변경 (정혜승 단독대표 ⇒ 정구용, 정혜승 각자대표)

2018.03	대표이사 변경(정구용,정혜승 각자대표 ⇒ 정구용,김용구 각자대표)

2019.03	대표이사 변경(정구용,김용구 각자대표 ⇒ 정구용,김용구,정혜승 각자대표)

2019.09	인지에이엠티(주) 흡수합병

2020.09	사업재편계획승인(산업통상자원부)

마. 종속회사의 주요 연혁

최근 5 사업년도에 대한 종속회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	연 월	주 요 내 용

인지정밀제조(소주)유한공사	2006. 06	주책자본금 변경 (US$5,500,000 ⇒ US$9,500,000)

2008. 01	주책자본금 변경 (US$9,500,000 ⇒ US$13,500,000)

2009. 02	최대주주 변경 (인지디스플레이 외 3인 ⇒ 인지디스플레이 외 1인)

2010. 07	법정대표인 변경 (정구용 ⇒ 정장환)

2019. 07	법정대표인 변경 (정장환 ⇒ 정혜승)

INZI DISPLAY AMERICA, INC	2010. 11	신규 법인 설립 (법정대표인:조윤형, 주책자본금 US$5,000,000)

2016. 09	법정대표인 변경 (조윤형 ⇒ 권양명)

INZI VINA CO.,LTD	2015. 10	신규 법인 설립 (법정대표인:이원식)

2016. 10	법정대표인 변경 (이원식 ⇒ 조윤형)

2017. 04	법정대표인 변경 (조윤형 ⇒ 김성기)

2018. 07	법정대표인 변경 (김성기 ⇒ 한일균)

2020. 10	법정대표인 변경 (한일균 ⇒ 조태연)

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 합병에 관한 기본사항당사는 2019년 09월 01일을 기준일로 하여 인지에이엠티 주식회사를 흡수합병하였습니다.

합병 후 존속회사	상호	주식회사 인지디스플레이

소재지	경기도 안산시 단원구 동산로 88

대표이사	정구용, 김용구, 정혜승

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	인지에이엠티 주식회사

소재지	충청남도 당진시 송악읍 부곡공단4길 28-156

대표이사	정구용, 최선호

법인구분	비상장법인

(2) 합병가액 및 산출근거

합병법인인 주식회사 인지디스플레이의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며 2,008원으로 산출되었습니다.

합병법인인 주식회사 인지디스플레이의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2018년 12월 31일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였으며 1주당 자산가치는 2,915원으로 산출되었습니다.

합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하지만, 기준시가가「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있습니다. 하지만 본 합병법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의거, 주권상장법인으로서 기준시가를 적용함이 상대적으로 타당하다고 판단하여, 합병가액을 할인 및 할증을 반영하지 않은 기준시가로 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)]	2,008

a. 기준시가	2,008

b. 할인율 또는 할증율	-

자산가치(B)	2,915

합병가액	2,008

피합병법인인 인지에이엠티 주식회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 일반기업회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인인 인지에이엠티 주식회사의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 DFC(discounted cashflow : 현금흐름할인모형)방식을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 『외부평가기관의평가의견서』 '5.피합병법인 수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.비상장법인인 인지에이엠티 주식회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구 분	금 액	비고

A. 본질가치	10,499	[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치	11,893	1주당 순자산가액

b. 수익가치	9,569

B. 상대가치	해당사항 없음

C-1. 보통주합병가액 (주1)	10,499	(주2)

C-2. 상환전환우선주합병가액(2)	10,499	(주1), (주2)

(3) 합병의 목적

주식회사 인지디스플레이와 인지에이엠티 주식회사의 합병목적은 경영자원의 통합을 통하여 신규사업에 진출하고, 시너지 효과 및 비용 절감을 통한 경영의 효율성 달성 및 규모화로 글로벌 경쟁력을 제고하기 위함입니다.

(4) 합병의 배경

당사는 급변하는 사업 환경에 대응할 수 있는 사업경쟁력 강화를 위한 사업구조를 구축하고, 합병을 통한 인프라의 통합활용으로 비용절감 등 조직 운영 효율성 및 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다. 합병 후 소멸회사 역시 합병을 통하여 별도법인 운영에 따른 관리비용 등 비효율 요인을 제거하고, 합병 후 존속회사의 기존 사업과의 연계를 통한 상품 소싱능력 강화 및 신규 투자여력을 확보하여 향후 성장성을 증대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 본 합병의 목적은 이러한 합병에 따른 시너지 효과 극대화를 통하여 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위함입니다.

(5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사 경영에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주는 인지컨트롤스(주)이며, 25.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 인지에이엠티(주)의 최대주주는 (주)유텍솔루션이며, 66.67%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 인지에이엠티(주)는 해산할 예정입니다.

2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병을 통해 합병법인인 (주)인지디스플레이는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 부품산업의 관련된 국내외 경영 환경의 변화에 적극적으로 대처하고 이원화된 사업구조 통합을 통한 법인운영비용 개선, 경영효율성 제고를 바탕으로 장기적으로 개선된 매출과 이익을 통해 보다 안정적인 영업현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 이와 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무구조에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

(6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

(주)인지디스플레이는 합병 완료 후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려 드릴 예정입니다.

1) 회사의 개황

구분	내용

회사명	인지에이엠티(주)

영문명	INZIAMT

대표자	정구용, 최선호

본점 사업자등록번호	140-81-00627

본사 우편번호	31721

본사 주소	충남 당진시 송악읍 부곡공단4길 28-156

본사 전화번호	041-359-5000

본사 팩스번호	041-359-5009

인터넷 홈페이지 주소	www.inziamt.co.kr

기업규모	중소기업

결산월	12 월

업종명	제조업/자동차 엔진용 부품 제조업

회사설립일	2004년 04월 22일

임직원수 (명)	296

주주수 (명)	108

2) 주요일정

구 분	인지디스플레이(주)(존속회사)	인지에이엠티(주)(소멸회사)

합병 계약일	2019년 06월 24일	2019년 06월 24일

주주확정기준일	2019년 07월 09일	2019년 07월 09일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 07월 10일	2019년 07월 10일

종료일	2019년 07월 15일	2019년 07월 15일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 07월 16일	2019년 07월 16일

종료일	2019년 07월 30일	2019년 07월 30일

주주총회 일자	2019년 07월 31일	2019년 07월 31일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2019년 07월 31일	-

종료일	2019년 08월 21일	-

채권자 이의제출 공고일	2019년 08월 01일	2019년 08월 01일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 08월 01일	2019년 08월 01일

종료일	2019년 08월 31일	2019년 08월 31일

합병기일	2019년 09월 01일	2019년 09월 01일

합병종료보고 총회에 갈음하는이사회 결의일 (주1)	2019년 09월 02일	-

합병종료보고 공고일	2019년 09월 02일	-

합병등기예정일(해산등기예정일)	2019년 09월 02일	2019년 09월 02일

신주권 교부 예정일	2019년 09월 10일	-

신주의 상장 예정일	2019년 09월 11일	-

(7) 수익가치의 추정내역 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '자.피합병법인 수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위:원,주)

내 역	금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치	18,201,105,726

나. 영구현금흐름의 현재가치	87,015,864,372

다. 영업가치 (가+나)	105,216,970,098

라. 비영업자산의 가치	289,358,000

마. 기업가치 (다+라)	105,506,328,098

바. 이자부부채의 가치	85,583,000,000

사. 수익가치 (마-바)	19,923,328,098

아. 발행주식수 (주1)	2,082,000

자. 1주당 수익가치(원)	9,569

(출처: 이촌회계법인 분석)(주1) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식수 792,000주와 상환전환우선주 1,320,000주 중 30,000주 상환 이후 잔여주식 1,290,000주를 1:1의 비율로 보통주로의 전환을 가정함으로써 증가하는 보통주 1,290,000주의 합계에 해당합니다.(8) 수익가치 산정내역피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	실 적	추 정

FY2016	FY2017	FY2018	FY2019	FY2020	FY2021	FY2022	FY2023

매출액	152,190,527	161,216,969	158,895,605	175,283,438	220,575,062	223,710,835	229,231,475	246,557,231

매출원가	141,013,119	149,722,935	150,687,565	161,606,793	197,902,944	201,293,484	206,543,708	220,030,896

매출총이익	11,177,409	11,494,034	8,208,040	13,676,645	22,672,118	22,417,351	22,687,767	26,526,335

판매비와관리비	7,602,864	7,937,306	8,493,277	8,673,389	9,850,527	10,067,248	10,367,785	10,988,792

영업이익(EBIT)	3,574,545	3,556,729	(285,237)	5,003,255	12,821,591	12,350,103	12,319,982	15,537,543

(-)법인세비용	1,078,716	2,798,750	2,695,023	2,688,396	3,396,259

세후영업이익	3,924,539	10,022,841	9,655,080	9,631,586	12,141,283

(+)감가상각비 등	12,735,574	14,807,173	15,191,722	15,528,982	15,185,857

(-)CAPEX	(25,428,492)	(15,103,316)	(15,571,515)	(15,948,264)	(15,595,875)

(±)순운전자본의 변동	(1,206,539)	(2,478,498)	10,345	(102,751)	(811,643)

영업현금흐름(FCFF)	(9,974,919)	7,248,200	9,285,632	9,109,553	10,919,622

현가계수(할인율 9.48%)	0.95635	0.87468	0.79998	0.73167	0.66918

현재가치(Discounted FCFF)	(9,539,499)	6,339,848	7,428,354	6,665,160	7,307,244

추정기간 현재가치의 합계 - ①	18,201,106

영구현금흐름의 현재가치 - ② (주1)	87,015,864

영업가치 - ③ = ① + ②	105,216,970

비영업용자산 - ④ (주2)	289,358

이자부부채 - ⑤ (주3)	85,583,000

주식가치(자기자본가치) - ⑥ = ③ + ④ - ⑤	19,923,328

발행주식총수(주) - ⑦ (주4)	2,082,000

주당수익가치(원/주) - ⑧ = ⑥ ÷ ⑦ (주5)	9,569

출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

가. 2023년 세후영업이익	12,141,283

나. 영구성장률	0.0%

다. 2023년 이후 세후영업이익[가X(1+나)]	12,141,283

라. 2023년 이후 순운전자본 변동 (*1)	-

마. 2023년 이후 세후영업현금흐름 (다+라) (*2)	12,141,283

바. 할인율	9.34%

사. 현가계수 [1/(1+바)^4.5]	0.66918

아. 영구현금흐름의 현재가치 [마/(바-나)X사]	87,015,864

(*1) 영구성장률 0%로 가정하였으므로, 순운전자본 또한 증감이 발생하지 않는 것으로 보았습니다.

(*2)감가상각비와 발생액과 CAPEX투자금액이 동일하게 발생하여 세후영업현금흐름에 영향을 미치지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

단기대여금	165,000

기타비유동금융자산(종업원장기대여금)	124,358

합 계	289,358

(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. 다만, 상환전환우선주는 전환권의 행사가 전환상환우선주 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 11,363원으로서 1:1의 전환비율로 전환이 가능하고 전환가격의 재조정에 관한 사항은 없습니다. 동 상환전환우선주는 객관적인 상환가능성 및 전환가격과 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 비교할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라, 해당 상환전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 상환전환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으므로 당해 이자부부채에는 포함하지 아니하였습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

단기차입금	71,683,000

유동성장기부채	4,300,000

장기차입금	9,600,000

합 계	85,583,000

(주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식수 792,000주와 상환전환우선주 1,320,000주 중 30,000주 상환 이후 잔여주식 1,290,000주를 1:1의 비율로 보통주로의 전환을 가정함으로써 증가하는 보통주 1,290,000주의 합계에 해당합니다.

(주5) 할인율과 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	할인율

영구성장률	8.34%	9.34%	10.34%

-1.00%	11,690	5,526	472

-0.50%	14,155	7,445	1,997

0.00%	16,915	9,569	3,669

0.50%	20,027	11,934	5,510

1.00%	23,564	14,582	7,550