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한국팩키지 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 한 국 팩 키 지
대 표 이 사 : 이 명 신
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 해안로 227
(전 화) 02-565-8600
(홈페이지) http://www.hkpak.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원전무 (성 명) 이 진 만
(전 화) 02-565-8600
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 ……………………………………………………………………… 2Ⅱ. 사업의 내용 ………………………………………………………………………12

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ……………………………………………………………………26

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 …………………………………………………… 81Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 ………………………………………………………82

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 …………………………………………… 84Ⅶ. 주주에 관한 사항 ………………………………………………………………… 90

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항……………………………………………………… 95Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ……… … ……………………………………………… 98 Ⅹ . 대주주 등과의 거래내용 …………………………………………………………101 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ………………………………… 102XII. 상세표 …… ……… ……… ………………………………………………………… 107 【 전문가의 확인 】 …………………………………………………………………… 106
1. 회사의 개요

당사는 식품용 포장용기 제조 및 판매를 목적으로 설립된 카톤팩 제조회사입니다.1979년 대한민국 최초로 우유팩을 생산한 이후 한국제지(주)로부터 1993년 11월 분사하여 현재의 사명으로 설립되었으며, 1999년 12월 코스닥시장에 상장되었습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)- 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

해당사항 없음- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

해당사항 없음2. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 국문 명칭은 '주식회사 한국팩키지' 라고 표기합니다.또한 영문 명칭은 'HANKUKPACKAGE CO., LTD.' 라고 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간

일자	비고

1993년 11월 8일	한국제지(주)에서 분사하여 설립

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 안산시 단원구 해안로 2 27(2) 전화번호 : (02)565-8600 (3) 홈페이지 : http://www.hkpak.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

- 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조 제1호

6 . 주요 사업 의 내용당사는 우유나 쥬스를 포장하는 액체포장용기의 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다.상세한 내용은 본 보고서의 ［ II . 사업의 내용］을 참조하시기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 12월 21일	-	-

8. 신용평가에 관한 사항 당사는 최근 3년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 주된 변동현황은 아래와 같습니다.

1. 회사의 본점소재지 당사의 본점소재지는 경기도 안산시 단원구 해안로 227 입니다.공시대상기간까지 변동은 없습니다.

2. 최대주주의 변동2020년 7월 1일 변경전 최대주주인 한국제지 ㈜가 해성산업 ㈜에 흡수합병됨에 따라,공시기준일 당사의 최대주주는 해성산업 ㈜ 입니다.3. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 26일	정기주총	-	이명신 대표이사	단재완 대표이사(임기만료)

- 대표이사 선임은 정기주총에서 사내이사로 선임된후 동일자의 이사회에서 대표이사로 선임됨- 2021년 03월 26일 단재완/이명신 각자 대표이사 체제에서 이명신 단독 대표이사 체제로 변경 됨

4. 상호의 변경당사는 회사설립이후 공시보고서 제출일까지 변동은 없습니다.

5. 합병, 업종 또는 주된사업의 변화 등 중요한 사항당사는 2021년 07월 02일 관계회사인 원창포장공업(주)(구, 해성팩키지(주))와 합병계약을 체결하였습니다. 당사는 피합병법인인 원창포장공업(주)의 주식 154,750주(46.15%)를 소유하고 있으며, 합병 후 원창포장공업(주)의 자산, 부채, 수익은 (주)한국팩키지에 합산 표시되어 유의적인영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 장기적으로 사업다각화를 통한 성장동력 확보와 경영합리화를 통하여 (주)한국팩키지에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합 니다.

- 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2021년 07월 02일

합병등 계약체결일	2021년 07월 02일

주주총회일	2021년 11월 24일

채권자 이의제출 공고	2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주식매수청구권 행사기간	2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간	2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병등의 기일	2021년 12월 25일

합병등의 등기예정일(완료예정일)	2021년 12월 30일

주1) 상기 일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.기타 상세한 합병 결정 내용은 2021년 07월 02일 공시한 '주요사항보고서'의 공시자료를 참조하시기 바랍니다.6 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 당사는 2020년 02월 이사회 결의를 통하여 인쇄기 증설 투자 계획 수립하여 투자를 진행하고 있습니다. 투자 목적은 설비 가동부하 해소 및 판매량 증대를 위한 생산능력 확대입니다. 투자 금액은 부대공사비 포함하여 총 79억원이며 환율 변동 등에 따라 변경될 수 있습니다. 추진 일정은 2020년 2월 주설비 구매 계약을 시작으로 2021년 중 설치 완료할 예정입니다. 상세 내용은 2020년 2월 27일 '신규시설투자등'공시자료를 참고하시기 바랍니다. (2) 당사는 2020년 11월 이사회 결의를 통하여 사모 전환사채 60억원과 사모 신주인수권부사채 60억원을 발행하였습니다. 발행 목적은 신규설비 투자 80억원과 운영자금 40억원 자금 조달이며, 만기일은 2025년 11월 13일입니다. 발행 사채 총 120억원은 인수인 하베스트 제2호 사모투자합자회사에서 전액 인수 하였습니다. 상세 내용은 2020년 11월 13일 '전환사채권 발행결정'과 '신주인수권부사채권 발행결정' 의 공시자료를 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	당기말

보통주	발행주식총수	25,000,000

액면금액	12,500,000

자본금	12,500,000

우선주	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

기타	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

합계	자본금	12,500,000

최근 5사업년도중 자본금 변동내역 없음
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	25,000,000	-	25,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	25,000,000	-	25,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,000,000	-	25,000,000	-

- 자본금 및 1주당가액

(2021. 06. 30 현재 ) (단위 : 천원)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액(단위: 원)	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명	보통주	12,500,000	12,500,000	12,500,000	500	500	500	-

합 계	12,500,000	12,500,000	12,500,000	500	500	500	-

2. 자기주식의 취득 및 처분

해당사항 없음 3. 종류주식(명칭) 발행현황

해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 26일입니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제28기 정기주주총회	- 종류주식 기준 일부 변경 및 항목 신설- 주주명부 작성 및 비치 항목 신설	- 종류주식 내용 변경 및 신설- 주주명부 항목 신설

2019년 03월 22일	제26기 정기주주총회	- 전자증권법 시행 내용 반영- 신주인수권, 주주명부의 폐쇄 및 기준일, 사채의 발행, 소집시기, 이사의 임기/직무/구성, 대표이사 선임, 감사위원회 구성 표준정관 준용- 감사위원회의 직무, 외부감사인의 선임 외감법 반영- 우리사주매수선택권 조문개정	- 표준정관 개정 일부 반영 - 전자증권법 시행 반영- 외감법 개정 일부 반영

2018년 03월 23일	제25기 정기주주총회	- 감사 관련 조문을 삭제하고 감사위원회 조문을 신설- 이사회내 위원회 신설	- 감사위원회 도입에 위한 일부 개정- 조 및 장 번호 변경
1. 사업의 개요

당사는 1979년 대한민국 최초로 우유팩을 생산한 이후 1993년 한국제지(주)에서 분사하여 현재까지 단일 사업부문을 영위하고 있습니다. 당사가 제조ㆍ판매하는 카톤팩은 액체로된 식품을 종이로 된 포장용기에 가장 안전하고 위생적으로 보관하는 제품으로, 국내뿐 아니라 일본 및 동남아시아 시장 등으로시장을 넓혀가고 있습니다.

또한 친환경적인 포장 수요의 필요성이 증대됨에 따라 기존의 액체 식품을 넘어서 플라스틱, 비닐류 등을 대체하는 용기로 시장을 넓혀 갈 것으로 기대하고 있습니다.당사는 회사의 성장성과 수익성을 강화하기 위하여 2021년 7월 이사회에서 골판지 제조업체인 원창포장공업(주)를 흡수합병하는 안건을 결의하고 금년말까지 합병을 마무리할 계획입니다. 합병이 성사되면 당사는 포장사업의 다각화로 사업영역이 확대되고 기업가치가 제고될 것으로 예상하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표 등	매출액(비율)

카톤팩	제품	포장용기	우유용기 등	로얄팩	28,063 (99.98%)

2. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 천원/톤)

품목	제29기 반기	제28기	제27기

포장용기	2,319	2,507	2,446

(1) 산출기준

제품단위별 판매단가를 산정하는 방법에는 단순평균에 의한 단가, 가중평균에 의한 단가, 연말단가를 기준으로 하는 방법 등이 있으며, 도표에 제시된 단가는 단순평균단가를 이용하여 매출액을 매출중량으로 나누어 계산하였으며, 수출의 경우 수출시점의 환율을 적용하고 있습니다.(2) 주요 가격변동원인

카톤팩은 수입원재료가 차지하는 비중이 높기 때문에 환율에 연동하여 내수 판매 가격이 책정되고 있으며 수출 또한 환율 변동에 따라 판매가격이 변동됩니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품목	구체적용도	매입액(비율)	주요 매입처

카톤팩	원재료	원지	포장용기	18,918 (97%)	Nippon Dynawave Packaging co.(미국) 외

부재료	기타	기타	529 ( 3%)	한국특수잉크공업(주) 외

2. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 천원/톤)

품목	제29기 반기	제28기	제27기

원 지	내 수	-	-	-

수 입	1,428	1,502	1,491

(1) 산출기준원료 단위별 구매단가를 산정하는 방법에는 단순평균에 의한 단가, 가중평균에 의한 단가,연말단가를 적용하는 방법이 있으며, 위 표에 제시된 각 원료별 구매단가는 단순 평균단가를 이용한 것으로서 수입시점 환율을 반영하여 산출하였습니다.(2) 주요 가격변동원인수입원지는 국제 펄프시세와 상관관계가 있으며 유가 및 환율 등의 요인에 의하여 가격 변동이 있습니다.

3. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 : 톤)

사업부문	품목	사업소	제29기 반기	제28기	제27기

카톤팩	포장용기	안산공장	13,650	27,300	27,300

(2) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등

① 산출기준

우리 회사의 생산공정은 크게 보면 인쇄타발, 측면접착 등의 공정으로 나눌 수 있으며, 생산품목별 인원 및 해당기간 가동가능 설비에 의해서 생산량이 결정되고 있습니다.

② 산출방법연간생산능력 : 99톤/일 × 275일 = 27,300톤

(나) 인쇄설비 1대당 평균가동시간

사업부문	품목	사업소	1일 평균가동시간	월평균가동일수및 시간	연평균 가동일및 시간

카톤팩	포장용기	안산공장	18시간	23일(417시간)	275일(5,005시간)

4. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 :백만원)

사업부문	품목	사업소	제29기 반기	제28기	제27기

카톤팩	포장용기	안산공장	24,611	49,006	50,744

(2) 당해사업연도의 가동률(단위 : 시간)

사업소(사업부문)	가동가능시간	실제가동시간	평균가동율

합 계	5,005	4,383	87.6%

5. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지 ] (단위 : 백만원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감	당기상각	기말장부가액	비고

증가	감소

안산공장	자가	안산시 단원구해안로 227	공장부지	4,258	-	-	-	4,258	-

[자산항목 : 건물 ] (단위 : 백만원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감	당기상각	기말장부가액	비고

증가	감소

안산공장	자가	안산시 단원구해안로 227	공장동 외	3,484	-	-	(79)	3,405	-

[자산항목 : 기계장치 ] (단위 : 백만원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감	당기상각	기말장부가액	비고

증가	감소

안산공장	자가	안산시 단원구해안로 227	6호 인쇄타발기외	3,974	847	(15)	(470)	4,336	-

(2) 설비의 신설 및 투자 계획 등

- 인쇄기 증설 투자 계획1) 투자 목적 : 설비 가동부하 해소 및 판매량 증대를 위한 생산능력 확대 2) 투자 금액 : 79억원(부대공사비 포함)3) 추진 일정 : 2020년 2월 ~ 2021년 12월 (변경전: 2020년 2월 ~ 2021년 6월 ) 4) 종료일정 변경 사유 : Covid-19 영향으로 해외에서 설비 제작일정 지연과 해외 설치 기술자의 국내입국 지연에 따라 종료일정 변경 진행함. 변종바이러스 확산 등 상황 악화시 종료일정 변경 될 수 있음 5) 설치 현황 : 설비자재 수입 완료후 회사 보관중, 기초공사 및 공조설비 설치 완료
4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품목	제29기 반기	제28기	제27기

제조	제품	카톤팩	국 내	16,855,402	33,253,480	36,880,205

수 출	11,207,469	23,230,890	21,485,888

합 계	28,062,871	56,484,370	58,366,093

판매	상품	기타	국 내	5,513	11,428	10,899

수 출	-	-	-

합 계	5,513	11,428	10,899

합 계	국 내	16,860,914	33,264,908	36,891,104

수 출	11,207,469	23,230,890	21,485,888

합 계	28,068,383	56,495,798	58,376,992

2. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

우리회사의 판매조직은 국내판매담당 국내영업팀과 해외수출담당 해외영업팀으로 구성되어 있습니다.

(2) 판매경로

우리 회사의 판매경로는 아래와 같이 크게 4가지 방법으로 나눌 수 있습니다..

판매 구분	판매 경로	비고

국내	당사 → 실수요자(유음료회사)

수출	당사 → 실수요자(유음료회사)당사 → AGENT → 실수요자(유음료회사)당사 → 구매자(OEM 발주자)

(3) 판매방법 및 조건

우리 회사의 제품은 구매자의 주문에 따라 생산 및 판매가 이루어지는 특성을 가지고 있습니다. 국내 대부분은 당사가 직접 제품의 규격과 품질, 가격 등을 구매자에게 제시하고 당사와 구매자가 합의한 조건에 따라 구매자가 주문을 하면 당사가 제품을 생산하여 구매자에게 직접 납품하는 방식을 취하고 있으며, 가격은 일정기간의 외화환율 변동을 반영하는 환율연동제를 운영하고 있습니다.수출은 시장 및 경쟁상황을 감안하여 직거래, Agent 거래 또는 OEM 거래 방식으로 거래하고 있으며, 대금결제 방식은 구매자의 신용도를 감안하여 L/C 또는 T/T 방식을 적용 하고 있습니다.

(4) 판매전략① 국내

당사 국내 판매는 전방산업인 유가공산업의 성장과 밀접한 관계로서 국내 우유 소비와 비례하므로 비약적 판매증대는 어렵다고 판단되나, 이를 극복하고자 40여년 축적된 기술과 노하우를 바탕으로 생산 공정을 체계적으로 관리하고 있습니다.또한 품질관리 자동화 설비를 점진적으로 구축하여 청결하고 위생적인 작업환경에서 생산된 제품을 고객에게 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다. ② 수출당사는 높은 위생관리 수준과 품질역량을 바탕으로 일본지역에 총매출액의 40% 정도를 수출하고 있으며, 오랜 기간 구축된 신뢰와 경험을 바탕으로 일본 시장내 점유율을 확대해나갈 것입니다.또한, SIG Combibloc 와의 OEM 계약을 통해 일본에 국한 되었던 수출시장을 아시아시장으로 확대해 나가고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금 융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

1. 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 주요 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금, 예금입니다.

다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. 순부채금액, 고정이자부 부채와 변동이자부 부채의 구성비율 및 외화금융상품의 구성이 모두 동일하고 위험회피지정이 되었다는 가정하에 민감도 분석이 수행되었습니다.

이 분석은 퇴직연금, 퇴직후급여, 충당금의 장부금액에 시장변수의 변동이 미치는 영향 및해외영업활동을 위한 비금융자산 및 비금융부채에 미치는 영향을 배제하였습니다.

(1) 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당반기말과 전기말 변동이자율이 적용되는 차입금은 각각 22,144,441 천원과 20,156,822천원으 로, 이자율변동이 금융부채의 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환율변동위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 기업의 해외영업활동 등으로 인하여 USD, JPY, EUR 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

자 산	부 채	자 산	부 채

USD	1,355,850	15,144,441	3,515,825	13,156,822

JPY	4,242,995	126,219	3,598,302	110,159

EUR	-	618,502	-	9,615

합 계	5,598,845	15,889,162	7,114,127	13,276,596

각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기 및 전기 손익에 미치는영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시

USD	(689,430)	689,430	(482,050)	482,050

JPY	205,839	(205,839)	174,407	(174,407)

EUR	(30,925)	30,925	(481)	481

합 계	(514,516)	514,516	(308,123)	308,123

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2. 위험관리(1) 이자율위험변동이자부 차입금은 주로 구매 관련된 외화차입금이며, 원지 구매부서에서는 시장이자 율변동을 수시로 확인하여 변동위험 증가가 예상되는 경우는 차입금 거래를 최소화하고 대신 외상거래로 변경하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다.

(2) 환율변동위험외화금융자산 및 부채의 환율변동위험을 관리하기 위해서 외환리스크관리 연수를 받은 재경팀 담당자가 외환 리스크노출 및 관리현황을 수시 확인하고 있습니다.또한, 외화부채 운영 현황을 검토하여 환율급등이 예상되는 경우 부채증가에 대한 외환 리스크 축소를 위해 필요시 조기상환을 하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약

계약상대방	SIG Combibloc

계약기간	- 2020년 12월부터 2021년 12월까지 * 최초 2013년 12월 ~ 2016년 12월 계약 (1년 단위 자동 갱신)

계약금액 또는 대금수수방법	-계약금액은 없음-납품 2개월내 대금 회수

기타 계약상의주요 내용	-아시아지역 카톤팩 OEM 공급 계약

비고	- 2013년 11월 Elopak AS(Norway) OEM 공급 계약 해지건 대체 계약

2. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

우리회사는 BIC(Best In Class, 회사내 개선활동 그룹) 활동을 통하여 품질개선과 제품 고급화 작업을 수행합니다.

(2) 연구개발비용(단위 :백만원 )

과 목	제29기 반기	제28기	제27기	비 고

원 재 료 비	23	45	41	-

인 건 비	-	-	-	-

감 가 상 각 비	-	-	-	-

기 타	6	8	9	-

연구개발비용 계	29	53	50	-

회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-

제조경비	29	53	50	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.10%	0.09%	0.09%	-

3. 연구개발 실적(1) 상품화된 실적

- 플렉소그래픽잉크의 제조방법(플렉소잉크의 제조방법 : 특허 제106587호)① 연구과제 : 잉크의 윤활성 향상을 통한 품질 개선② 연구기관 : 회사내부 전담부서③ 총개발비 : 당기 연구개발비로 계상한 실적 없음
7. 기타 참고사항

1. 사업부문별 시장여건 및 사업의 개황(1) 업계의 현황

카톤팩 내수시장은 기존 4社(한국팩키지, 삼륭물산, 에버그린패키징코리아, 삼영화학공업)의 견고한 분할체제로 시장점유율을 형성하고 있어 신규사업자에 대한 진입장벽이 매우 높은 편이며, 카톤팩 수요는 우유소비량과 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 또한 카톤팩 업계는 경기 변동에 민감하지 않은 편이라 비교적 안정적인 시장규모를 유지하고 있습니다.

(2) 영업개황

국내 카톤팩 시장은 저출산과 고령화에 기인한 우유시장의 정체와 타 포장재로의 대체로 인해 전체 카톤팩 시장이 한정되어 있으며, 공급 회사간의 시장점유율 확대를 위한 경쟁관계가 높은 편입니다.

현재 전세계적으로 기후변화에 관심이 집중되며 환경보호를 위한 정책이 강화됨에 따라 플라스틱용기와 비닐포장지 사용 규제 정책의 반사효과로 친환경 포장 용기인 카톤팩의 판매 물량은 향후 증가될 것으로 기대하고 있습니다.이러한 상황에서 당사는 고객만족과 품질 향상에 집중 노력하여 카톤팩 시장의 선두기업으로 동업계 시장을 주도하고 경쟁력 있는 회사로 발전할 수 있도록 노력하겠습니다.

당기 영업 실적은 전년동기 대비 판매량은 증가했으나 판매단가는 환율하락 등으로 감소하여, 매출액은 전년동기 수준인 281억원이였으나 영업이익은 87% 감소한 2억원 입니다. 당사는 국내 최초로 카톤팩을 생산한 업계의 선도 기업으로서, 그동안 국내시장 및 까다로운 일본을 비롯한 아시아 지역까지 꾸준하게 수출하고 있는 국내 최대의 카톤팩 생산 기업입니다. 이러한 자부심을 가지고 우리 임직원 모두는 판매량 확대를 위한 노력을 경주할 것이며 지난 해에 회사의 미래 경쟁력 확보를 위해 도입하기로 한 신형 인쇄기 도입을 차질없이 진행함으로써 제품의 품질향상과생산효율 개선은 물론 기업가치를 증대하도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

(3) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 한국표준산업분류 17(펄프,종이 및 종이제품 제조업)의 소분류 172(골판지, 종이상자 및 종이용기 제조업)에 해당되는 제품만을 생산, 판매하므로 별도로 구분하 지 않습니다.

(4) 시장점유율

구분	'20년	'19년	'18년	'17년	'16년	비 고

점유율	32%	32%	33%	33%	31%	-

- 자료출처: 당사가 제조하는 카톤팩의 시장점유율에 대한 공식적인 통계자료가 없어, 국내시장의 카톤팩 시장규모에 따른 당사의 판매현황 등을 참고하여 추정함

(5) 시장의 특성

카톤팩은 철저한 위생공정과 품질관리를 통해 생산되는 제품으로서 빛과 열을 차단해 줌으로써 우유나 쥬스의 영양소 파괴를 방지하고 일정 기간 신선도를 유지 시키는 특성을 갖고 있습니다.특히, 카톤팩은 플라스틱이나 유리병과 같은 포장용기에 비해 가볍고 공간 점유율도 낮아 물류비용면에서 높은 경제성을 자랑하며 취급 과정에서 깨질 우려가 없어 안전성 또한 높은 포장용기 입니다. 더욱이, 카톤팩은 지구온난화를 초래하는 CO2 배출량이 타포장용기에 비해 월등히 낮은 친환경포장용기로서 환경보호 측면에서도 경쟁력이 뛰어 납니다.카톤팩은 위생처리한 천연펄프를 원재료로 하여 인쇄타발, 측면접착 등의 공정을 거쳐 만들어지며, 업종 특성상 중간재 제품으로써 100% 주문에 의한 대량생산 체제를 가지고 있습니다. 카톤팩의 주요 수요처는 유가공회사이며 우리회사는 모든 유업체를 대상으로 영업활동을 하고있습니다. 물론 이런 유업체는 신선식품을 공급하는 업체 특성상 어느 정도 지역연고를 갖고 있으나, 포장재인 카톤팩은 특별한 지역연고가 없으며 경인지역은 물론 제주도까지 전체지역을 대상으로 영업하고 있 습니다. 우유는 남녀노소 누구나 마시는 국민의 영양식품으로서 우유소비는 경기변동에 민감하지 않다는 장점이 있습니다. 카톤팩은 100% 주문에 의한 생산이기 때문에 재고부담이 크지 않으며, 생산된 제품의 60% 정도를 국내에서 소비하고 40% 정도는 해외로 수출하고 있습니다. 종이 포장용기 시장은 인쇄기술과 인쇄기계의 발전뿐만 아니라 잉크기술의 발달과 제판기술 등 주변기술 발달정도에 따라 영향을 받습니다. 따라서 관련 사업의 발달정도와 품질관리 노하우가 시장 경쟁력 확보의 필수조건 이라 할수 있습니다.

2. 신규사업 등의 내용 및 전망(1) 사업분야 및 목적

사업분야	목적

골판지 원단 및 상자 제조	포장사업의 통합운영으로 물적, 인적 자산의 공유와 관리비용 절감 등으로 운영 효율화를 추구하고, 양 사의 축적된 영업역량 공유와 네트워크 활용 등으로 시너지 효과를 창출하여 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화

(2) 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성 골판지 시장은 과다한 운송비용으로 내수지향적 수요구조를 보이며, 산업 생산물의 포장에 사용되는 수요 특성에 따라 경기 변동에 순행하는 특성이 있습니다. 또한 골판지 원지는 거액의 설비투자가 필요한 장치산업으로 시장 진입장벽이 있으며, 수요 변화에 탄력적 대응이 어려운 구조입니다.우리나라의 골판지 시장규모는 약 4조원(2020년 골판지 포장산업 생산량 통계)으로 추정되며, 경제규모의 확대와 전자상거래 활성화, 환경규제에 따른 스티로폼, 플라스틱 등 대체 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 COVID-19에 따른 비대면 활성화로 온라인 거래에 따른 택배수요가 급증하고, 선진국 대비 우리나라의 1인당 골판지 수요량이 적어 잠재수요가 있는 점 등은 향후 지속적인 양적 성장이 가능할 것으로 기대되고 있습니다. (3) 신규사업 관련 투자 등 당사가 흡수합병하는 원창포장공업(주)는 당사가 46.15%를 투자하고 있는 관계회사로, 합병시 원창포장공업(주) 주식 1주에 대하여 당사의 신주 29.3715351 주를 배정할 예정입니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제29기 반기	제28기	제27기

재무상태	(2021년 06월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

유동자산	30,244	32,102	29,552

(1)현금및현금성자산	1,741	1,816	1,087

(2)기타유동금융자산	6,598	7,925	5,946

(3)매출채권및기타유동채권	10,759	11,725	13,478

(4)재고자산	10,078	10,175	8,445

(5)기타유동자산	1,068	463	595

비유동자산	53,617	49,149	41,034

(1)기타비유동금융자산	605	460	376

(2)이연법인세자산	116	162	1,189

(3)관계기업투자	30,587	29,619	25,114

(4)유형자산	21,882	18,472	13,918

(5)무형자산	427	436	437

자산총계	83,861	81,251	70,585

유동부채	30,917	15,413	22,082

비유동부채	8,565	20,932	8,725

부채총계	39,483	36,345	30,806

자본금	12,500	12,500	12,500

자본잉여금	2,074	2,074	2,074

자본조정	-59	(59)	(3,744)

이익잉여금(결손금)	29,863	30,392	28,949

자본총계	44,378	44,907	39,779

자본과부채총계	83,861	81,251	70,585

종속.관계.공동기업 투자주식의평가 방법	지분법	지분법	지분법

영업실적	(2021.01.01 ~2021.06.30)	(2020.01.01 ~2020.12.31)	(2019.01.01 ~2019.12.31)

매출액	28,068	56,496	58,377

매출총이익	3,236	7,990	8,427

영업이익(손실)	152	2,013	2,555

법인세비용차감전이익(손실)	434	2,833	2,273

당기순이익(손실)	347	2,334	1,808

기본주당이익(손실)	14원	93원	72원

※ 제29기 반기 요약재무정보는 검토받은 재무정보입니다. 1 . 재무제표 이용상의 유의점회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

2. 기업회계기준 등의 위반사항당사는 공시대상기간중 재무제표를 수정하여야 하는 위반이나 재무제표 수정과 관련없는 위반사항은 없습니다.3. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도공시대상기간중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등의 발생사항은 없습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사의 경영성과와 배당성향, 자금현황 등을 고려하여 배당율을 결정하였으며, 기업의 성장과 주주가치 제고를 위한 방향으로 배당정책을 적용하고 있습니다.시장상황 및 회사의 재무상황에 급변동이 없을 경우, 과거 배당 이력과 비슷한 수준으로 향후 3년간(FY2021~2023) 배당성향(현금배당금 총액 ÷ 당기순이익) 30% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다.

2. 당사 「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분	내용

제47조(이익금의 처분)	본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조(이익 배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조의2(중간 배당)	① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 년도 말에 발행된 것으로 본다

제49조(배당금지급청구권의소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

3. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 반기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	347	2,334	1,808

(연결)주당순이익(원)	14	93	72

현금배당금총액(백만원)	-	875	875

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	37.5	48.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.5	1.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	35	35

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

4. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	7	1.2	1.2

- 결산배당은 정기주주총회에서 승인으로 결정되며, 2014년(제22기)부터 2020년(제28기)까지 7회 연속 배당 중입니다.- 평균 배당수익률은 최근 3년간(2020년(제28기)~2018년(제26기))과 최근 5년간(2020년(제28기)~ 2016년(제24기)) 배당수익률 합산하여 평균으로 산출하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황(최근 5사업연도)해당사항없음 2. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식무보증사모전환사채	1	2020년 11월 13일	2025년 11월 13일	6,000,000,000	(주)한국팩키지보통주	2021년 11월 13일~2025년 11월 12일	100	3,849	6,000,000,000	1,558,846	-

합 계	-	-	-	6,000,000,000	-	-	-	3,849	6,000,000,000	1,558,846	-

당사의 경우 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행할 수 있도록 정관에 명시되어 있습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

무기명식무보증사모신주인수권부사채	1	2020년 11월 13일	2025년 11월 13일	6,000,000,000	(주)한국팩키지보통주	2021년 11월 13일~2025년 11월 12일	100	3,849	6,000,000,000	1,558,846	-

합 계	-	-	-	6,000,000,000	-	-	-	3,849	6,000,000,000	1,558,846	-

당사의 경우 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 정관에 명시되어 있습니다

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	12,000	-	-	12,000

합계	-	-	-	-	12,000	-	-	12,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역해당사항 없음2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채(전환사채)	1	2020년 11월 13일	시설자금	4,000	시설자금 지급	4,000	-

회사채(전환사채)	1	2020년 11월 13일	운용자금	2,000	운용자금	2,000	-

회사채(신주인수권사채)	1	2020년 11월 13일	시설자금	4,000	시설자금 지급	4,000	-

회사채(신주인수권사채)	1	2020년 11월 13일	운용자금	2,000	운용자금	2,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도 의 계정과목별 대손충당금 설정 내역 (단위: 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

제29기반기	매출채권	9,428,936	-	-

미수금	1,329,746	-	-

합 계	10,758,683	-	-

제28기	매출채권	9,235,531	-	-

미수금	2,489,216	-	-

합 계	11,724,747	-	-

제27기	매출채권	10,977,018	-	-

미수금	2,501,135	-	-

합 계	13,478,153	-	-

(2) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침 당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권, 미수금 등 채권 잔액의 기대존속기간에 발생 할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을측정한 결과 대손충당금 설정액은 없습니다.

(3) 경과 기간별 매출채권 관련 잔액 현황

(단위: 천원)

경과기간	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	10,758,683	-	-	-	10,758,683

구성비율	100%	-	-	-	100%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제29기 반기	제28기	제27기	비고

포 장용 기제 조	제 품	2,254	2,486	1,996

원 재 료	3,036	2,799	2,458

미착원료	4,318	4,473	3,495

기 타	471	418	497

합 계	10,078	10,175	8,445

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	12.0%	12.5%	12.0%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	4.9회	5.2회	6.2회

(2) 재고자산의 실사내역 등( 가) 실사내용 - 실사일자 정기 연 1회(회사전체, 12월말), 비정기(부서별, 월말 또는 수시) - 실사방법 당사는 수시 자체적인 실사를 통하여 장부 수량과 실물의 차이 유무 등을 확인하며 재고실사과정에서 수량차이 및 불량품으로 판정된 재고자산은 그 원가성 여부에 따라 매출원가에 반영하거나 기타비용으로 처리하고 있습니다.

(나) 장기체화 재고 등 현황 (단위 : 백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액	비 고

상품	-	-	-	-

제품	2,280	2,280	(26)	2,254

반제품	373	373	0	373

원재료	3,053	3,053	(17)	3,036

저장품	101	101	(3)	99

미착품	4,318	4,318	0	4,318

합 계	10,124	10,124	(46)	10,078

4. 공정가치평가 절차 요약 (1) 금융자산 공정가치평가 당사는 당기손익공정가치측정금융자산, 상각후원가측정금융자산으로 측정된 금융상품의 공정가치를 주석 에 공시 하고있습니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품과 비금융자산의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에 설명되어 있습니다. ㆍ공정가치측정 서열체계의 양적 공시: 주석 30 ㆍ비상장지분증권투자: 주석 7ㆍ금융상품: 주석 7, 16, 30

공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다. ㆍ자산이나 부채의 주된 시장 ㆍ자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장 당사는 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다. 자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는데 충분한 자료가 이용가능한 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분하고 있습니다.

ㆍ수준1- 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격ㆍ수준2- 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접 적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치 ㆍ수준3- 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 당사는 매 보고기간말공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단하고 있습니다. 공정가치 공시 목적상 당사는 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를 결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다. (2) 유형자산 공정가치평가 당사는 유형자산을 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감한 잔액으로 표시하고 있으며, 이러한 원가에는 발생 시점에 자산의 인식요건을 충족한 대체원가를 포함하고 있습니다. 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시 서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당 반기)	삼일회계법인	적정(검토의견)	해당사항 없음	해당사항 없음

제28기(전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	전환사채, 신주인수권부 사채 공정가치측정

제27기(전전기)	삼정회계법인	적정	"	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기(당 반기)	삼일회계법인	개별재무제표 감사, 중간(반기) 재무제표 검토	120백만원	1,160시간	30백만원	355시간

제28기(전기)	한울회계법인	개별재무제표 감사, 중간(반기) 재무제표 검토	102백만원	1,152시간	102백만원	982시간

제27기(전전기)	삼정회계법인	개별재무제표 감사, 중간(반기) 재무제표 검토	63백만원	750시간	63백만원	1,448시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당 반기)	-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 13일	감사위원회 위원과 감사인	서면 회의	감사결과의 보고

2	2021년 03월 16일	감사위원회 위원과 감사인	서면 회의	감사결과의 보고
2. 내부통제에 관한 사항

1. 감사위원회의 내부통제 유효성에 대한 감사 결과해당 사항 없음 2 . 내부회계관리제도 해당 사항 없음3. 내부통제구조의 평가 해당 사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 2021년 06월 30일 현재 4명(단재완, 이명신, 조성래, 장세호)의 사내이사와 2명(조남일,김희욱)의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사 경영의 중요사항을 결의하는 권한을 가지고 있으며 이사의 선임시 주주총회소집통지, 공고 사항에서 사전에 공시하고 있습니다. 주주에 의한 이사후보 추천은 공시보고서 제출일 현재까지 없습니다.

(1) 이사회 의장과 대표이사 겸직여부 및 선임사유

이사회 의장	대표이사겸직여부	선임사유

사내이사 단재완	X	해성산업㈜, 한국제지㈜, 계양전기㈜, 해성디에스㈜ 및 당사에서 이사로 재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력과 당사에 대한 풍부한 경험과 이해를 바탕으로 이사회 의장 업무를 안정적으로 수행함으로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

- 2021년 03월 26일 제28기 정기주주총회에서 장세호 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

조남일	계양상사	관계없음	2019년 3월 재선임

김희욱	모닝글로리 대표이사	관계없음	2020년 3월 선임

- 사외이사의 업무지원 조직팀

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	2	부장(9년)차장(13년)	이사회 활동 보좌 및 주요 현안 정보 제공

- 사 외이사의 교육 실시 현황은 본 보고서의 ［ 2. 감사제도에 관한 사항 ］을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사회의 운영에 관한 사항

이사회는 대표이사가 소집하고 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다..

- 이사회의 소집은 개최일 전 2일까지 회의 목적사항을 기재한 통지서를 각 이사에게 발송여야 한다.- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.- 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 중요 의결사항 및 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

찬반여부 - 성명 : 단재완 - 출석률 : 100%	찬반여부 - 성명 : 이명신 - 출석률 : 100%	찬반여부 - 성명 : 조성래 - 출석률 : 100%	찬반여부 - 성명 : 장세호 - 출석률 : 100%	찬반여부 - 성명 : 조남일 - 출석률 : 100%	찬반여부 - 성명 : 김희욱 - 출석률 : 100%

1	2021.02.09	- 재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	(선임전)-	찬성찬성	찬성찬성

2	2021.2.26	- 재무제표 심의의 건- 영업보고서 심의의 건- 정기주주총회 목적사항 결정의 건- 경영계획안 승인의 건- 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결 가결가결 가결 가결	찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성 찬성찬성	-	찬성찬성찬성 찬성찬성	찬성찬성찬성 찬성찬성

3	2021.03.26	- 이사회 의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건- 이사 직무위임의 건 - 임원 겸임 승인의 건	가결 가결가결 가결	찬성찬성찬성 찬성	찬성찬성찬성 찬성	찬성찬성찬성 찬성	찬성찬성찬성 찬성	찬성찬성찬성 찬성	찬성찬성찬성 찬성

4	2021.05.13	- 1분기 실적 보고의 건- 임원 겸임 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2021.07.02	- 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.08.12	- 반기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이사회내의 위원회 구성현황 작성 기준일 현재 당사 정관 제39조에 따라 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 ［ 2. 감사제도에 관한 사항 ］을 참조하시기 바랍니다.

5. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 보고서 작성일 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일)

구 분	성 명	직위	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	단재완	회장	이사회	없음	최대주주의 특수관계인

이명신	대표이사 사장	"	없음	해당없음

조성래	기타비상무이사	"	없음	계열회사 임원

장세호	기타비상무이사	"	없음	해당없음

사외이사	조남일	사외이사	"	없음	해당없음

김희욱	"	"	없음	해당없음
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김희욱	예	서울대학교 졸업(주)모닝글로리 대표이사계양전기(주) 감사(주)한국팩키지 관리임원	예	상장회사 회계·재무분야 경력자(임원 5년이상)	- (주)모닝글로리 관리임원~총 괄 4년(2000.10~2004.09)- 계양전기(주) 감사 6년(2005.03~2011.03)- (주)한국팩키지 관리임원 3년(2011.03~2014.03)

조남일	예	연세대학교 졸업 계양상사	-	-	-

조성래	-	서울대학교 졸업 (주)나래텔레콤 상무 (주) 한국팩키지 감사 (현) 한국제지(주) 전무	예	상장회사 회계·재무분야 경력자(임원 5년이상)	- 한국제지(주) 전무 기획조정실 업무 10년(2011.03~현재)- (주)한국팩키지 감사 3년(2015.03~2018.03)- (주)한국팩키지 감사위원 3년(2018.03~현재)

2. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(사외이사 2명)

- 그밖의 결격요건	충족

(1) 감사위원회 설치, 구성방법 등

당사는 관련 법령 및 정관의 규정에 따라 감사업무 수행을 목적으로 2018년 3월 22일 이사회 결의를 통해 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회 구성방법은 다음과 같습니다.

① 본 회사는 감사에 갈음하여 정관 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.단, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤ 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 전항의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 하여야 한다.

(2) 감사위원회의 직무 등

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 정관에 따라 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(3) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사 활동을 할 수 있다.

② 위원회는 내부감사부서와 긴밀한 협조관계를 유지하고 내부감사부서의 감사계획과 절차 및 감사결과를 활용하여 감사목적을 달성할 수 있도록 한다.

③ 내부감사부서의 책임자와 직원은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 명을 받아 직무를 수행한다.

3. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반여부 - 성명 : 김희욱 - 출석률 : 100%	찬반여부 - 성명 : 조남일 - 출석률 : 100%	찬반여부 - 성명 : 조성래 - 출석률 : 100%

1	2021.02.26	- 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 재무제표 심의의 건- 영업보고서 심의의 건 - 내부회계관리제도 평가보고의 건 - 정기주주총회 목적사항 심의의 건- 내부감시장치 의견서 승인의 건	가결가결가결가결 가결 가결	찬성 찬성찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

2	2021.05.13	- 1분기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021.08.12	- 반기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 09월 25일	사외이사	김희욱조남일	조성래(사유: 사외이사 미해당)	- 교육기관 : 코스닥협회- 교육내용 : 자본시장 관련 주용 이슈 설명회- 교육시간 : 2시간 30분

2020년 11월 16일	사외이사	김희욱조남일	조성래(사유: 사외이사 미해당)	- 교육기관 : 자체 교육- 교육내용 : 경영상황 설명, 생산라인 투어- 교육시간 : 4시간

2021년도는 향후 교육안을 마련하여 실시 예정임

5. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	2	부장(9년)차장(13년)	감사위원회 활동 보좌 및 주요 현안 정보 제공

6. 준법지원인 현황해당사항 없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제28기 정기주총 실시

당사는 의결권행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2021년 2월 26일 개최된 이사회의 결의로서 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 26일에 개최한 제28기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 다만, 당사는 제28기 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 시행하였기에, 추후 이사회 결의를 통하여 전자투표제 도입을 결정할 예정입니다.

2. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	25,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,000,000	-

우선주	-	-

3. 소수주주권의 행사여부행사사실이 없음

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기 술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	「주식 / 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인	KEB 하나은행(주) 증권대행부

주주의 특전	없 음	공고방법	회사 홈페이지(www.hkpak.co.kr) 또는 한국경제신문

5. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제27기정기 주주총회(2020.03.27)	- 제27기 재무제표 승인의 건 - 이사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건	- 재무제표 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제28기정기 주주총회(2021.03.26)	- 제28기 재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건- 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건	- 재무제표 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

- 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

해성산업(주)	본 인	보통주	10,000	40.00	10,000	40.00	-

단재완	특수관계인	보통주	3,000	12.00	3,000	12.00	-

단우영	특수관계인	보통주	1,500	6.00	1,500	6.00	-

단우준	특수관계인	보통주	1,500	6.00	1,500	6.00	-

계	보통주	16,000	64.00	16,000	64.00	-

우선주	0	0	0	0	-

당 사의 최대주주는 2020년 7월 1일 한국제지(주)가 해성산업(주)에 흡수합병됨에 따라 해성산업(주)로 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(출자자수 기준일 : 2020년말, 기타자료 기준일 : 2021년 반기말)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

해성산업(주)	6,536	정한수	-	-	-	단재완	33.25

특수관계인	30.63

- 대표이사 변경 : 조주연 → 정한수(2021년 03월 신규 선임)

2. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2020년말 연결 재무제표 기준, 사업보고서 공시 자료)

(단위 : 백만원)

구 분	금액

자산총계	1,292,501

부채총계	610,807

자본총계	681,694

매출액	479,399

영업이익(손실)	23,066

당기순이익(손실)	348,547

* 2020년 최근 월말 재무정보는 해성산업(주)의 공시보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당 사의 최대주주인 해성산업주식회사는 시설관리용역사업(해성빌딩, 해성2빌딩, 성수빌딩 등)과 임대사업(해남2빌딩, 오피스빌딩 등)을 주요사업으로 영위하고 있는 회사로서,1954년 02월 05일 설립되었으며, 1999년 04월 14일 한국거래소 코스닥증권 시장에 상장되어 있습니 다.

4. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음

3. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 당 사의 최대주주는 2020년 7월 1일 한국제지(주)가 해성산업(주)에 흡수합병됨에 따라해성산업(주)로 변경되었습니다.

- 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 07월 01일	해성산업(주)	10,000	40.00	변경전 최대주주인 한국제지를 흡수합병	-

4. 주식의 분포 1. 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	해성산업(주)	10,000	40.00	-

단 재 완	3,000	12.00	-

단 우 영	1,500	6.00	-

단 우 준	1,500	6.00	-

우리사주조합	-	-	-

당 사의 최대주주는 2020년 7월 1일 한국제지(주)가 해성산업(주)에 흡수합병됨에 따라해성산업(주)로 변경되었습니다.

2. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,464	99.97%	8,411	33.64%	-

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 1. 국내증권시장

(단위 :원, 주)

종류	2021년 01월	2021년 02월	2021년 03월	2021년 04월	2021년 05월	2021년 06월

보통주	최고	6,260	5,660	4,985	6,170	5,270	6,060

최저	5,310	4,550	4,165	4,900	4,910	5,110

월간거래량	37,024,956	7,976,788	5,154,267	37,934,423	2,669,056	19,049,187

2 나. 해외증권시장해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

단 재 완	남	1947년 03월	사내이사회장	사내이사	상근	이사회 의장	연세대학교(현) 해성산업㈜ 회장	3,000	-	특수관계인	28년	2023년 03월 24일

이 명 신	남	1955년 01월	대표이사사장	사내이사	상근	총괄	건국대학교서울우유협동조합 상무	-	-	-	9년	2023년 03월 24일

조 남 일	남	1944년 10월	사외이사	사외이사	비상근	이사회업무	연세대학교계양상사	-	-	-	8년	2022년 03월 25일

김 희 욱	남	1956년 02월	사외이사	사외이사	비상근	이사회업무	서울대학교㈜모닝글로리 대표이사	-	-	-	1년	2023년 03월 24일

조 성 래	남	1966년 01월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	이사회업무	서울대학교(현) 한국제지㈜ 전무	-	-	-	6년	2022년 03월 25일

장 세 호	남	1975년 05월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	이사회업무	Dartmouth대학교 MBA
(현) 하베스트에쿼티파트너스㈜ 대표이사	-	-	-	신임	2023년 03월 24일

이 진 만	남	1962년 11월	전무	미등기	상근	경영지원임원	충북대학교㈜한국팩키지 공장장	-	-	-	27년	2021년 12월 31일

최 문 순	남	1965년 09월	상무	미등기	상근	영업총괄/국내영업임원	건국대학교㈜한국팩키지 이사	-	-	-	25년	2021년 12월 31일

황 을 수	남	1965년 06월	상무	미등기	상근	해외영업임원	서울시립대학교 대학원㈜한국팩키지 이사	-	-	-	27년	2021년 12월 31일

- 등기임원 선임 : 장세호 기타비상무이사 2021년 3월 신규선임 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 2. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일: 2021년 06월 30일) 성명 직위 겸직회사 회사명 등기임원여부 상근여부 직위 재임기간 직무 단 재 완 회장 해성산업㈜ 계양전기㈜해성디에스㈜한국제지㈜ 등기임원등기임원 등기임원 등기임원 상근상근상근상근 사내이사 회장 사내이사 회장사내이사 회장사내이사 회장 1976년 ~ 현재1978년 ~ 현재2014년 ~ 현재2020년 ~ 현재 이사회 의장이사회 의장이사회 의장이사회 의장 장 세 호 기타비상무이사 하베스트에쿼티파트너스㈜ 등기임원 상근 대표이사 2017년 ~ 현재 PE 투자/운용 3. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 카톤팩 남 99 - - - 99 13년 07월 2,837 29 3 1 4 - " 여 4 - 1 - 5 10년 02월 89 18 - 합 계 103 - 1 - 104 13년 05월 2,926 28 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 4. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 178 59 -
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	251	42	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	227	76	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	24	8	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없음및 행사현황> 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 당사는 해성그룹에 속한 계열회사로서, 작성기준일 현재 당사를 포함하여 17개의 회사로 구성되어 있습니다. 다만, 작성일기준 현재 해성그룹 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자 총액제한 대상에는 해당하지 않습니다. - 기업집단의 개요

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

해성그룹	5	12	17

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 관계회사 및 자회사의 투자지분 현황 (단위 : 주, %)

회사명	출자회사 지분	비 고

㈜한국팩키지	해성산업 ㈜	계양전기 ㈜	해성디에스 ㈜	한국제지 ㈜	계양전기(소주)유한공사

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

㈜한국팩키지	10,000,000	40.00

계양전기 ㈜	11,084,000	34.00	보통주

10,000	0.71	우선주

해성디에스 ㈜	4,145,000	24.38	1,635,000	9.62

세하 ㈜	29,204,504	50.73

한 국제지㈜	100,000,000	100

원창포장공업㈜	154,750	46.15	180,542	53.84

HK특수지상사	88,000	19.64

국일제지(장가항) 유한공사	-	100.00

HANKUK PAPER USA, INC	100,000	100.00

계양전기(소주) 유한공사	-	100.00

계양전기(강소) 유한공사	-	100.00

소주신계양국제무역유한공사	-	100.00

소주해성디에스무역유한공사	-	100.00

해성테크놀로지(주)	1,599,200	79.96

- 기존 (주)한국팩키지의 최대주주인 한국제지(주)는 해성산업(주)로 흡수 합병되어, 최대주주는 해성산 업(주)로 변경됨- 한국제지(주)는 2020년 07월 01일 해성산업(주)에 흡수합병된 후 2020년 11월 02일 해성산업(주)에서 분할 등기됨 - 원창포장공업(주)는 2020년 12월 24일 해성팩키지(주)에 흡수합병 된후 사명을 원창포장공업(주)로 변경함 - 국 일제지(장가항) 유한공사/ 계양전기(소주) 유한공사/ 계양전기(강소) 유한공사/ 소주신계양국제무역유한공사 /소주해성디에스무역유한공사 는 주식발행 없음 3. 관계회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) 성명 직위 겸직회사 회사명 등기임원여부 상근여부 직위 재임기간 직무 단 재 완 회장 해성산업㈜ 계양전기㈜해성디에스㈜한국제지㈜ 등기임원등기임원 등기임원 등기임원 상근상근상근상근 사내이사 회장 사내이사 회장사내이사 회장사내이사 회장 1976년 ~ 현재1978년 ~ 현재2014년 ~ 현재2020년 ~ 현재 이사회 의장이사회 의장이사회 의장이사회 의장 4. 타법인출자 현황 - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 29,619 - 968 30,587 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 29,619 - 968 30,587 * 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 우리 회사는 보고서 제출일 현재 대주주등에게 가지급, 대여(증권의 대여를 포함한다), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래가 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 우리 회사는 보고서 제출일 현재 대주주등에게 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래가 없습니다 . 3. 대주주와의 영업거래 우리 회사는 보고서 제출일 현재 대주주등에게 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약(대외무역법 제9조의 규정에 따른 종합무역상사를 통한 수출대행 등을 포함한다)을 체결하거나 변경한 내역이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 우리 회사는 보고서 제출일 현재 대주주 이외의 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래가 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 해당사항 없음 .
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020년 2월 27일	신규설비투자	당사 제품생산 능력 확대를 위한 78.9억원의 신규설비 취득 결정	- 2020년 2월 주설비 구입 계약 체결- 2020년 3월 계약금 지급 - 2020년 3월 주설비 구입 발주 - 2020년 7월 중도금 1차 지급 - 2021년 4월 중도금 2차 지급- 2021년 12월까지 설치완료 예정

2020년 11월 13일	주요사항보고서 ( 전환사채권발행결정)	사모 전환사채 60억원 발행 결정	- 2020년 11월 발행 완료

2020년 11월 13일	주요사항보고서 (신주인수권부사채권발행결정)	사모 신주인수권부사채 60억원 발행 결정	- 2020년 11월 발행 완료

2021년 07월 02일	주요사항보고서 (회사합병결정)	코스닥시장 상장법인 (주)한국팩키지가 주권 비상장법인 원창포장공업(주)를 흡수합병	- 2021년 7월 합병계약 완료- 2021년 7~9월 우회상장 심사 진행중
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 등 해당사항 없음.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없음3. 채무보증 현황

1) 채무자(회사와의 관계) : 원창포장공업(주)(당사의 관계회사)

2) 채권자 : 산업은행3) 채무금액 : 250억원

4) 채무보증금액 : 192억원

5) 채무보증기간(개시일~종료일) : 2019년 11월 29일 ~ 채무상환 완료시

6) 채무보증조건 등 기타 : 당사의 안산공장 토지, 건물, 기계장치 담보제공함

4. 채무인수약정 현황

해당사항 없음.5. 기타의 우발부채 등

해당사항 없음.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	해성산업㈜	110111-0028145

계양전기㈜	110111-0212889

해성디에스㈜	194211-0223694

㈜한국팩키지	135011-0040291

세하 ㈜	174111-0000618

비상장	12	한 국제지㈜	110111-7670345

원창포장공업 ㈜	131411-0443772

HK특수지상사㈜	110111-5883966

해성테크놀로지㈜	194211-0260753

㈜경재	110111-1255804

㈜우영엔지니어링	110111-5269421

소주해성디에스무역유한공사[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.]	해외

계양전기(소주)유한공사[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(SUZHOU) LIMITED COMPANY]	해외

계양전기(강소)유한공사[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU) CO.,LTD]	해외

소주신계양국제무역유한공사[SU ZHOU XIN QI YANG INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.]	해외

국일제지(장가항)유한공사[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]	해외

HANKUK PAPER USA, INC	해외

- 세하 (주 ) 계열회사로 추가 : 2020년 5월 한국제지(주)와 해성산업(주)에서 71.64% 신규 지분 취득함 - 한국제지(주)는 2020년 7월부로 해성산업(주)에 흡수합병 된후 2020년 11월 분할 설립됨 - 해성팩키지(주)는 2020년 12월 원창포장공업(주)를 흡수합병 한후 사명을 원창포장공업(주)로 변경함
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

원창포장공업㈜	비상장	2019년 10월 04일	타법인 인수	50	154,750	46.15	29,619	-	-	968	154,750	46.15	30,587	129,636	2,828

합 계	154,750	46.15	29,619	-	-	968	154,750	46.15	30,587	129,636	2,828

최근사업연도 재무현황은 2020년말 재무제표 기준임
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음