파워넷 분기보고서 (2019.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성본 보고서의 공시대상 기간 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항본 보고서의 공시대상 기간 해당사항이 없습니다.(3) 자산유동화 관련 자산매각의 회계처리 및 우발채무 본 보고서의 공시대상 기간 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의할 사항 본 보고서의 공시대상 기간 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제27기 3분기 매출채권 23,064 - 0% 임차보증금 186 100 53.8% 합 계 23,250 100 0.4% 제26기 매출채권 14,201 - 0% 임차보증금 219 100 45.7% 합 계 14,420 100 0.7% 제25기 매출채권 15,374 3 0.02% 임차보증금 199 100 50.2% 합 계 15,573 103 0.7% (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제27기 3분기 매출채권 23,064 - 0% 단기대여금 114 114 100% 선급금 1,179 331 28.1% 임차보증금 186 100 53.8% 합 계 24,543 545 2.2% 제26기 매출채권 14,201 - 0% 단기대여금 136 136 100% 선급금 1,518 408 26.9% 임차보증금 219 100 45.7% 합 계 16,074 644 4.0% 제25기 매출채권 15,374 3 0.02% 단기대여금 136 136 100% 선급금 635 601 94.7% 임차보증금 189 100 52.9% 합 계 16,334 840 51% 다. 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제 27기 3분기 제 26기 제 25기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 100 103 179 2. 순대손처리액(①－②±③) - 3 76 ① 대손처리액(상각채권액) - 3 76 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 100 100 103 (단위 : 백만원) 구 분 제 27기 3분기 제 26기 제 25기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 644 840 1,009 2. 순대손처리액(①－②±③) - 3 76 ① 대손처리액(상각채권액) - 3 76 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (100) (193) (93) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 544 644 840 라. 매출채권관련 대손충당금 설정기준 당사는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다. 기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치로 거래처별로 채권을 회수하지 못하여 발생할 손실금액, 채무불이행이 발생할 위험을 고려한 확률과 대손 이후에 회수가예상되는 금액을 종합적으로 이용하여 기대신용손실을 계산하며 이 금액을 현재가치로 평가하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 마. 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일 반 23,064 - - - 23,064 특수관계자 - - - - - 계 - - - - - 구성비율 100% - - - 100% 바. 재고자산 현황 등 ① 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제 27 기 3분기 제 26 기 제 25 기 비고 SMPS 사업부문 상 품 - - - - 제 품 4,580 3,593 3,446 - 원재료 10,001 8,214 6,544 - 소 계 14,581 11,807 9,990 - 합 계 상 품 - - - - 제 품 4,580 3,593 3,446 - 원재료 10,001 8,214 6,544 - 소 계 14,581 11,807 9,990 - 총자산대비 재고자산 구성비율[재고자산÷기말자산총계×100] 13.0% 14.3% 18.8% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8회 9회 10회 - (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제 27기3분기 제 26기 제 25 기 비고 SMPS 사업부문 상 품 - - - - 제 품 4,580 3,593 3,446 - 원재료 9,999 8,212 6,541 - 소 계 14,579 11,804 9,987 - 합 계 상 품 - - - - 제 품 4,580 3,593 3,446 - 원재료 9,999 8,212 6,541 - 소 계 14,579 11,804 9,987 - 총자산대비 재고자산 구성비율[재고자산÷기말자산총계×100] 13.3% 14.4% 19.1% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 9회 9회 10회 - 사. 재고자산의 실사내역 등 ① 실사일자 매월 자체실사를 진행하며 연 4회(분기말) 생산라인 미가동일에 현지법인 및 외부보관재고에 대한 집중 재고실사를 실시하고 있습니다. ② 실사방법- 본사/현지법인 보관재고 : 완성품 재고는 폐창식 전수조사를 실시하며 원자재는 사전 Sampling Test를 통한 표본조사를 진행하고 있습니다.- 운송중 또는 타처보관재고 : 전수 업체보관증 또는 이송관련 인보이스 등을 징구 하여 재고리스트와 확인하고 있습니다. ③ 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부외부감사인은 당사 재무제표의 신뢰성 있는 검토 및 감사를 위해 재고실사에 입 회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 실재성 및 완전성을 확인합니다. 법인명 실사일자 실사(입회)대상 실사입회자 (주)파워넷 2019.10.01 원재료 및 제품 등 - ILSSAN ELECOM 2019.10.06 원재료 및 완성품 등 - QINGDAO DANAM 2019.10.07 원재료 및 완성품 등 - 주) 당사는 온기감사가 속하는 기간말에 외부감사인의 입회 하에 재고실사를 진행하고 있습니다. 3분기말에는 본 사 경영지원팀 직원이 10월 1일에 본사창고를 검수 하였으며 중국현지법인은 국경절 휴무로 인해 10월6일과 10월7일에 각각 검수를 실시하였습니다. ④ 장기체화재고등 내역재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. 아. 재고자산 평가내역 (단위 : 백만원) 구 분 제 27 기 3분기 제 26 기 비 고 재고금액 평가손익 장부잔액 재고금액 평가손익 장부잔액 제 품 4,745 (165) 4,580 3,742 (149) 3,593 - 원재료 10,952 (951) 10,001 9,133 (919) 8,214 - 합 계 15,697 (1,116) 14,581 12,875 (1,068) 11,807 - 당사는 원재료 전량사급을 통한 자회사의 임가공 생산을 진행하기 때문에 상품 또는 재공품 등의 중간계정이 존재하지 않습니다. 자. 공정가치평가 내역 ① 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치 내 역 (단위 : 백만원) 구 분 제 27 기 3분기 제 26 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 16,852 16,852 36,949 36,949 매출채권 23,064 23,064 14,201 14,201 기타유동금융자산 250 250 285 285 기타비유동금융자산 3,000 3,000 119 119 공정가치측정금융자산 184 184 - - 합계 43,350 43,350 51,554 51,554 금융부채 매입채무 20,262 20,262 13,746 13,746 전환사채 9,778 9,778 12,186 12,186 유동성전환사채 11,214 11,214 - - 기타유동금융부채 1,663 1,663 1,481 1,481 차입금 4,000 4,000 4,000 4,000 장기차입금 5,000 5,000 - - 파생상품부채 2,147 2,147 1,734 1,734 유동성파생상품부채 2,416 2,416 - - 기타비유동금융부채 1,677 1,677 - - 합계 58,557 58,557 33,147 33,147 ② 공정가치 서열체계 회사는 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정하며 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 추정현금흐름할인법 등의 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다. 나머지 금융상품에 대해서도 현금흐름할인기법 등을 이용하며 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 ① 당기 (단위:백만원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익_공정가치측정금융자산 - - 3,000 3,000 파생상품부채 - - 4,563 4,563 ② 전기 (단위:백만원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치측정금융자산 - - - 파생상품부채 - - 1,734 1,734 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 파생상품부채의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:백만원) 구분 공정가치 가치평가 투입변수 투입변수 범위 파생상품부채_7회차 2,147 이항모형 할인율 6.66% 파생상품부채_6회차 2,416 이항모형 할인율 5.97% ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 차. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)파워넷 회사채 사모 2018.08.29 13,000 0 - 2021.08.29 일부상환 DB금융투자 (주)파워넷 회사채 사모 2019.05.29 12,000 0 - 2022.05.29 미상환 키움증권 합 계 - - - 25,000 - - - - - 주1) 당사는 2019년 6월 5일에 제6회 전환사채 중 일부(20억)를 만기전 취득하였습니다.주2) 당사는 2019년 5월 29일에 운전자금 확보를 목적으로 제7회 전환사채(120억)를 발행하였습니다. 본 전환사채와 관련한 자세한 사항은 아래의 공시 내용을 참조하시기 바랍니다. - 2018.08.29 주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2018.08.29 증권발행결과(자율공시) (제6회차 CB) - 2018.11.29 전환가액의 조정(제6회차) - 2019.05.28 주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2019.05.29 증권발행결과(자율공시) ( 제7회차 CB) - 2019.06.07 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 - 2019.08.29 전환가액의 조정(제7회차) ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2019.09.30 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 13,000 12,000 - - - - - 합계 - 13,000 12,000 - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(기말 사업보고서에 기재예정) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(연결 포함) 사업연도 감사인 감사의견 특기사항 제27기(당분기) 정진세림회계법인 - - 제26기(전기) 세림회계법인 적정 - 제25기(전전기) 삼정회계법인 적정 지정감사 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제27기(당분기) 정진세림회계법인 연간 감사료(반기 검토 포함) 85 - 제26기(전기) 세림회계법인 연간 감사료(1분기, 반기 검토 포함) 85 990시간 제25기(전전기) 삼정회계법인 연간 감사료(반기 포함) 120 989시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 27 기 2019.07.05 PPA 및 손상검토 자문용역 2019.07.05 ~2020.03.05 27 삼덕회계법인 제 27 기 2019.05.02 재무실사 용역 2019.05.10 ~2019.05.17 35 회계법인세진 제 27 기 2019.05.02 자산양도가액의 적정성 평가용역계약서 2019.05.02 ~2019.05.10 5 회계법인바른 제 27 기 2019.04.18 K-IFRS 제1116호 영향분석용역 2019.04.18 ~2019.04.25. 5 회계법인바른 제 26 기 2018.01.17 K-IFRS 제1115호 영향분석용역 2018.01.22 ~2018.02.19 15 현대회계법인 2. 회계감사인의 변경 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사인 선임을 위해 당해연도 1월에 감사인선임위원회를 구성하여 선임규정 및 평가기준을 정립하고 후보자에 대한 서면/대면평가를 진행한 결과 위원회의 승인을 득하여 감사가 정진세림회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 3. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 연 1회 감사와 이사회 및 주주총회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 평가현황을 보고하고 있으며 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다 . VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서의 공시대상기간 당사의 이 사회는 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 양승환 사내이사로 각자대표이사를 겸직하고 있으며, 이사회는 법령 또는 정관에서 정한사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 안건의 주요내용 가결여부 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 김상우(출석률:100%) 양승환(출석률:100%) 김명식(출석률:100%) 이경준(출석률:82%) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 1 2019.01.23 - 내부회계관리규정 개정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2 2019.01.24 - 제26기 감사煎재무제표 제출의 건 - 제26기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 3 2019.02.08 - 제26기 재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 4 2019.02.22 - 제26기 정기주주총회 개최의 건 ① 제26기 재무제표 승인의 건 ② 정관 일부 변경의 건 ③ 이사 선임의 건 ④ 감사 선임의 건 ⑤ 이사 보수한도액 승인의 건 ⑥ 감사 보수한도액 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 5 2019.02.27 - 전환사채 인수를 위한 투자조합 출자의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 6 2019.03.25 - 각자대표이사 선임의 건 - 재무위원회 운영규정 개정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - 7 2019.05.10 - 타법인 주식 취득의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 8 2019.05.28 - 제 7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 9 2019.08.20 -정책자금대출 실행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 10 2019.09.10 -청도법인 출자의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 다. 이사회내 위원회 당사는 2017년 11월 1일에 개최된 이사회에서 재무활동의 내부통제 강화를 위한 재무위원회와 계열회사와의 내부거래 통제 강화를 위한 내부거래위원회를 결성하였 습니다. 내부거래위원회는 대주주, 특수관계인, 관계회사, 임원 등과의 거래행위에 대하여 위원 과반수 이상의 사전 승인을 받도록 통제하고 있으며, 재무위원회는 목적사업과 무관한 재무활동에 관한 통제를 목적으로 운영하고 있습니다. 명칭 재무위원회 내부거래위원회 근거 재무위원회 운영규정 내부거래위원회 운영규정 결의 방법 재적 위원 과반수 출석 출석 위원 과반수 찬성 재적 위원 과반수 출석 출석 위원 과반수 찬성 설치 목적 재무활동의 내부통제 강화 목적사업과 무관한 재무활동 통제 대주주, 특수관계인, 관계회사, 임원 등 내부거래 통제 권한 사항 주식등, 자산의 취득 및 처분, 자금의 차입 및 대여, 신용공여 등의 재무활동에 대한 심의 목적사업과 무관한 재무활동 않도록 감독 관련 자료 제출 및 보고 요청 이사회에 시정조치 요구 자금 거래, 증권 거래, 자산 거래, 상품 또는 용역 거래 등 내부거래에 관한 심의 관련 자료의 제출 및 보고 세부현황에 대한 조사 명령 이사회에 시정조치 요구 1) 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 위원회명 활 동 내 역 사외이사의 성명 개최일자 의안내용 가결여부 이경준 찬반여부 재무위원회 2019.05.09 - 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 재무위원회 2019.08.20 - 정책자금대출 실행의 건 가결 찬성 재무위원회 2019.09.10 - 청도법인 출자의 건 가결 찬성 라. 이사의 독립성 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회에서 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있으며, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 마. 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않으며 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임됩니다. 또한 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 1) 사외이사 구성현황 성 명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비 고 이경준 現 엔파인더스 대표이사토자이홀딩스 영업이사미체 대표이사 해당사항 없음 적합 - 바. 사외이사의 전문성 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 1 ) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 연말 실시예정 2) 사외이사 지원조직 현황당사는 회사 내에 사외이사의 직접적인 지원조직은 없으며 경우에 따라 경영지원팀에서 사외이사의 업무수행을 지원하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 추천인 최대주주와의 관계 비 고 문귀연 - 고려대학교 대학원 법학과 졸업- 법무법인 리안 대표변호사- 서울중앙지법 선임 법인파산관재인- 전남개발공사 비상임이사 - (주)옴니텔 창업사업본부장 이사회 - 비상근 나. 감사의 구성방법 및 독립성 회사는 본 보고서 제출일 현재 자산규모 미달로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 선임된 비상근감사 1명(문귀연 감사) 이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사 의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 회 차 개최일자 안건의 주요내용 의결현황 비 고 1 2019.01.23 - 내부회계관리규정 개정의 건 찬성 - 2 2019.01.24 - 제26기 감사煎재무제표 제출의 건 찬성 - 3 2019.02.22 - 제26기 정기주주총회 개최의 건 ① 제26기 재무제표 승인의 건 ② 정관 일부 변경의 건 ③ 이사 선임의 건 ④ 감사 선임의 건 ⑤ 이사 보수한도액 승인의 건 ⑥ 감사 보수한도액 승인의 건 찬성 - 4 2019.08.20 - 정책자금대출 실행의 건 찬성 - 라. 감사위원회(감사)에 대한 교육실시 현황 당사의 감사는 회계 · 재무전문가로서 감사직을 수행하기에 충분한 경력을 소유하여 당분기중 제공한 교육은 없습 니다. 향후 필요에 따라 적절한 교육을 제공할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 연말 실시예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원 3 임원 1명 (3년) 차장 1명 (3년)사원 1명 (3년) 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인에 관한 사항 당사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다 VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)위지트 최대주주 보통주 3,983,102 33.17 3,983,102 33.17 - 자기주식 특수관계인 보통주 5,633 0.05 5,633 0.05 - 계 우선주 - - - - - 보통주 3,988,735 33.22 3,988,735 33.22 - 2. 최대주주 에 관한 사항 가. 법인 또는 단체의 기본정보 1) 당사의 최대주주 정보 - (주)위지트 회사명 (주)위지트 대표이사 김상우 설립일 1997년 2월 4일 결산일 12월 31일 업 종 LCD소모부품 제조 지분율 33.17% 주 소 인천광역시 남동구 남동서로 187(고잔동, 58B/5L) 2) (주)위지트의 최대주주 정보 - (주)제이에스아이코리아 회사명 (주)제이에스아이코리아 대표이사 김문수 설립일 2013년 1월 24일 결산일 12월 31일 업 종 금융 및 보험업 지분율 10.94% 주 소 서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1 가-1) 법인 또는 단체의 기본정보1) 당사의 최대주주 정보 - (주)위지트 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)위지트 14,313 김상우 - - - (주)제이에스아이코리아 10.63 2) (주)위지트의 최대주주 정보 - (주)제이에스아이코리아 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)제이에스아이코리아 1 김문수 - - - 김상우 100 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 1) 당사의 최대주주 - (주)위지트 (단위 : 백만원) 구 분 연결기준 법인 또는 단체의 명칭 (주)위지트 자산총계 102,874 부채총계 32,691 자본총계 70,183 매출액 23,398 영업이익 (651) 당기순이익 1,210 주) 본 보고서 공시대상기간 의 K-IFRS를 적용한 연결재무현황입 니다. (기준 : 2019.01.01~ 2019.09.30) 2) (주)위지트의 최대주주 - (주)제이에스아이코리아 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)제이에스아이코리아 자산총계 11,592 부채총계 9,740 자본총계 1,852 매출액 - 영업이익 (6) 당기순이익 243 주) 본 보고서 공시대상기간 의 K-IFRS를 적용한 개별재무현황입니다. (기준 : 2018.01.01~ 2018.12.31) 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 공시대상 기간 동안 해당사항이 없습니다. 3. 최대주주 변 동 내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017년 03월 27일 (주)위지트 3,983,102 39.37 - 2017년 02월 10일 ㈜위지트는 청강㈜와 주식매매계약(경영권 양수도)을 체결하고 청강㈜가 보유 중이던 당사의 보통주 3,983,102주를 양수함에 따라 ㈜위지트의 지분율은 39.37%가 되었습니다. 이후 청강(주)는 2017년 03월 27일까지 ㈜파워넷 보통주 1,538,421주를 ㈜위지트 외 3인에게 추가적으로 매각함에 따라 청강㈜의 지분율은 38.06%가 되어 최대주주가 ㈜위지트로 변동되었습니다. 2018년 6월 코스닥 상장과 관련 공모로 인한 지분율 변동으로 (주)위지트의 지분이 39.37%에서 33.17%로 변동되었으나 최대주주의 변동은 없었습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4. 주 식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)위지트 3,983,102 33.17% - - - - - 우리사주조합 182,276 1.52% - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 6,039 99.9% 4,517,863 37.6% - 주) 상기 소액주주 현황은 주주명부 폐쇄 기준일인 2018년 12월 31일 기준으로 작성되어 있으며, 보고기간 종료일 현재 소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 5. 주 식사 무 정관상 신주인수권의내용 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호1의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과금융투자업에관한법률 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과금융투자업에관한법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내 금융기관 또는 국내법인에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄기간 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원(T:3774-3525): 서울시 영등포구 여의도동 34-6번지 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국경제신문 주) 전자증권제도의 시행 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등의 개정으로 제26기 정기주주총회에서 정관변경의 건이 승인되었습니다. 6. 주 가 및 주식거래 실적 당 사 는 2018년 6월 7일 한국거래소 코스닥시장에서 거래가 개시되었습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 기명식보통주 주가 최 고 4,490 4,535 4,680 5,210 6,100 5,380 4,620 5,350 5,500 최 저 3,295 4,055 3,940 4,370 4,565 4,625 3,510 3,005 4,695 평균 4,099 4,316 4,197 4,729 5,416 5,050 4,085 3,897 5,103 거래량 최고(일) 3,208,664 1,089,172 7,058,523 13,451,895 29,260,161 1,779,363 2,799,248 22,241,236 6,221,546 최저(일) 22,204 53,378 39,684 115,884 267,580 212,617 93,560 80,837 307,293 월간거래량 11,835,503 3,710,533 11,016,563 24,045,289 74,292,533 10,000,932 7,473,003 76,799,970 50,185,174 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김상우 남 1972년 08월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (주)위지트, (주)이투데이 발행인 겸 대표이사해태그룹 기획실 - - 최대주주의대표이사 2년 이상 2020년 03월 27일 양승환 남 1961년 08월 대표이사 등기임원 상근 사업총괄 (주)파워넷 사업부총괄 전무이사삼성전기(주) IT제품영업 - - - 15년 이상 2022년 03월 25일 김명식 남 1971년 10월 상무 (사내이사) 등기임원 상근 경영지원 (주)위지트 재경부관리이사(주)현대엘씨디 재무그룹장(주)위지트 재무팀장 - - - 2년 이상 2020년 03월 27일 이경준 남 1972년 04월 사외이사 등기임원 비상근 - 엔파인더스 대표이사토자이홀딩스 영업이사미체 대표이사 - - - 2년이상 2020년 03월 27일 문귀연 남 1967년 03월 감사 등기임원 비상근 감사 (주)옴니텔 창업사업본부장 전남개발공사 비상임이사 법무법인 준 대표변호사 서울중앙지법 선임 법인파산관재인 - - - 1년미만 2022년 03월 25일 나. 임원 겸직 현황 직책명 성명 겸임 근무 내용 비고 직장명 겸임직책 선임시기 근무 년수 담당 업무 대표이사 김상우 ㈜이투데이 ㈜위지트 ㈜옴니텔 ㈜제이에스아이코리아 대표이사 대표이사 대표이사사내이사 2010.02 2014.08 2017.03 2013.01 8년 4년3년5년 총괄 총괄 총괄- - 사내이사 김명식 (주)아이즈비전 경영지배인 2019.05 1년이내 총괄 - 사외이사 이경준 엔파인더스 대표이사 2014.03 4년 총괄 - 다. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) SMPS 남 89 - - - 89 6.4 3,265 37 - SMPS 여 14 - - - 14 7.3 356 25 - 합 계 103 - - - 103 6.8 3,621 35 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 라.미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 407 68 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 4 800 - 감사 1 50 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 354 71 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 345 115 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 :백만원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 :백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 :백만원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 회사명 회사명 지배주주 지분율 비고 최상위지배기업 (주)제이에스아이코리아 김상우 100% 비상장 지배기업 (주)위지트 (주)제이에스아이코리아 10.94% 상장 지배기업 (주) 파워넷 (주)위지트 33.17% 상장 종속기업 ILSSAN ELECOM(SHENYANG) (주) 파워넷 100% 비상장 종속기업 QINGDAO DANAM ELECTRONICS (주) 파워넷 100% 비상장 관계기업 (주)아이즈비전 (주)파워넷 15.85% 상장 주) 당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 나. 계열회사중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사는 100% 종속회사인 중국 심양 법인(ILSSAN ELECOM(SHENYANG) CO. LTD) 및 청도 법인(QINGDAO DANAM ELECTRONICS CO., LTD)을 통해 제품을 전량 생산 및 납품 하고 있으며, 서울 본사는 영업, 구매, 품질관리 및 연구개발 기능 등을 담당하고 있습니다. 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 공시대상 기간 동안 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용 당사는 2019년 05월 10일 신 성장동력 확보 및 사업 다각화를 목적으로 이통형 외 7인으로부터 (주)아이즈비전의 지분을 취득하기로 결정하였습니다. 2019년 5월 31일주금납입과 지분인수를 통해 (주)아이즈비전의 최대주주가 되었으며 당사 사내이사가 경영지배인으로 선임 되었습니다. 이후 2019년 10월 17일 계약조건 변경 합의를 통해 추가 지분을 인수하여 지분율이 15.85%에서 18.84%가 되었고 (주)아이즈비전의 임시주주총회의 결과에 따라 당사의 現대표이사가 취임(겸직)하여 경영에 직접 참여하고 있습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 회사명 계열회사 내 직위 회사 내 직위 김상우 ㈜제이에스아이코리아 사내이사 대표이사 ㈜위지트 대표이사 대표이사 (주)옴니텔 대표이사 대표이사 (주)이투데이 대표이사 대표이사 김명식 (주)아이즈비전 경영지배인 상무 안성찬 ILSSAN ELECOM 동사장 상무 이돈주 ILSSAN ELECOM 동사 전무 최낙환 ILSSAN ELECOM 동사 이사 신근현 QINGDAO DANAM 동사장 부장 손영일 QINGDAO DANAM 동사 상무 류한청 QINGDAO DANAM 동사 상무 2. 타법인 출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ILSSAN ELECOM(SHENYANG) CO.LTD(비상장) 1999.10.18 투자 2,908 - 100% 3,344 - - - - 100% 3,344 3,098 493 QINGDAO DANAM ELECTRONICS CO., LTD(비상장) 2011.07.01 투자 693 - 100% 265 - 1,313 - - 100% 1,578 3,746 (124) (주)이에셋글로벌(비상장) 2018.09.04 투자 3,000 600 37.5% 3,000 - - - 600 37.5% 3,000 7,825 (43) (주)아이즈비전(상장) 2019.05.31 경영참여 - - - - 2,500 32,540 - 2,500 15.85% 32,540 137,699 (2,749) 합 계 - - 6,609 2,500 33,853 - 3,100 - 40,462 152,368 (2,423) 주) 타법인출자 현황의 최근사업연도는 2019년 3분기 재무현황입니다 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 사 업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 대주주와 신용위험을 수반하는 직간접적 거래 내역은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 사 업연도 개시일로부터 보고서 작성기준일까지 공시사항에 해당하는 대주주 등과의 자산양수도 사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 사 업연도 개시일로부터 보고서 작성기준일까지 공시사항에 해당하는 대주주 등과의 영업거래가 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 정관 및 이사회운영규정에 의한 내부거래위원회의 운영을 통해 이해관계자와의 거래에 대한 적법성과 적정성에 대한 검토를 함으로써 모든 이해관계자의 거래에 대한 투명성을 확보하고 있습니다. 가. 이해관계자와의 매출/매입거래 및 채권/채무 내용 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'에서와 같이 회사는 종속회사를 통해 제품을 생산, 납품하고 있어 그에 따른 매입거래가 존재하며 신규설비투자 또는 현금유동성 악화에 따른 자금지원 등으로 채권 등이 잔액으로 남아있습니다. 1) 특수관계자와의 주요 거래내역 (단위 : 백만원) 관계 회사명 2019년 3분기 2018년 외주가공비 기타 외주가공비 기타 종속회사 ILSSAN ELECOM 8,474 320 10,584 636 QINGDAO DANAM ELECTRONICS 3,055 282 2,761 351 관계회사 (주)옴니텔 - 10 - 6 이투데이 - 26 - 6 합 계 11,529 638 13,345 999 2) 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무잔액 (단위 : 백만원) 관계 회사명 2019년 3분기 2018년 채권 등 대손충당금 채무 등 채권 등 대손충당금 채무 등 종속회사 ILSSAN ELECOM CO.,LTD 335 (335) 759 435 (435) 614 QINGDAO DANAM ELECTRONICS 416 (109) 439 415 (109) 246 관계회사 (주)옴니텔 - - - - - - (주)이투데이 - - - - - - 합 계 751 (444) 1,198 850 (544) 860 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 공시대상 기간 동안 본 보고서에 언급한 공시내용 외에 추가 진행 ㆍ변경사 항은 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 26 기정기주주총회(2019.03.25) 1. 재무제표 승인의 건 의안대로 승인 - 2. 정관 일부 개정의 건 의안대로 승인 3. 이사 선임의 건 의안대로 승인 4. 감사 선임의 건 의안대로 승인 5. 이사 보수한도액 승인의 건 의안대로 승인 6. 감사 보수한도액 승인의 건 의안대로 승인 제 25 기정기주주총회(2018.03.26) 1. 재무제표 승인의 건 의안대로 승인 - 2. 이사 보수한도액 승인의 건 의안대로 승인 - 3. 감사 보수한도액 승인의 건 의안대로 승인 - 제 24 기정기주주총회(2017.03.27) 1. 재무제표 승인의 건 의안대로 승인 - 2. 이사 선임의 건 의안대로 승인 3. 감사 선임의 건 의안대로 승인 4. 이사 보수한도액 승인의 건 의안대로 승인 5. 감사 보수한도액 승인의 건 의안대로 승인 6. 정관 개정의 건. 의안대로 승인 7. 이사회규정 개정의 건 의안대로 승인 8. 임원퇴직금규정 제정의 건 의안대로 승인 9. 자본준비금의 감소 결의 건 의안대로 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 세무조사 등최근 5사업연도 이내에 당사는 아래와 같이 세무조사를 받은 바 있습니다. 【세무조사 결과 요약】 구분 내용 세목 부가가치세 [ 4자간 무역거래 ] 과세 대상 국내업체간의 거래관계에 있어 각 업체 해외법인간의 물류이동이 이루진 경우 [대외무역 관리규정]상 외국인수수입에 해당하는 방식으로 부가가치세법에서는 국내에서 공급계약과 대금수수가 이루어지고, 해당물품은 국외에서 재화가 이동되는 거래로 부가가치세 집행기준에서 규정하는 '4자간 무역거래', 즉 부가가치세가 과세되지 아니하는 계산서 발급대상 거래에 해당하는데, 이에 대한 세금계산서로 착오 발행된 모든 거래에 대해 과세여부를 조사하였습니다. 즉, 당사는 국내 매입업체에게 자재발주를 하고 국내매입업체는 중국에 있는 생산법인에 생산주문 후 제조된 자재를 당사의 현지 중국법인에게 직접 이송하게 되는데, 이는 국내업체간의 거래라고 하더라도 실질적인 재화의 이동이 중국에서 행해졌고 부가가치의 발생 또한 중국에서 발생되었기 때문에 국내업체간에 세금계산서가 아닌 계산서 발급대상 거래라고 보는 것입니다. 과세내역 4자간 무역거래에 해당하는 3개 업체에 대하여 2012년 2기부터 2017년 1기까지의 거래에 대하여 본세(초과환급세액 반환) 및 해당 가산세를 과세하였습니다. 회계처리 2017년말 총 세액 16.0억 중 가산세 5.5억에 대해 잡손실을 계상하였으며 상대업체의 경정청구로 인한 환급대상액에 대해 미수금을 계상하였고 2018년 상반기 중 대부분을 회수하였습니다. 상기 세무조사에 따른 과세액은 다음과 같습니다. 【2017년 부가가치세 과세액】 (단위 : 백만원) 과세연도 본세 가산세 총과세액 납부기한 2012년 2기 83 93 176 2018-01-31 2013년 1기 28 24 52 2018-01-31 2014년 1기 86 58 143 2018-01-31 2기 175 87 263 2018-01-31 2015년 1기 273 130 404 2018-01-31 2기 349 148 497 2018-01-31 2016년 1기 54 14 68 2018-01-31 2기 1 0 1 2018-01-31 2017년 1기 0 0 0 2018-01-31 합계 1,048 555 1,603 (2) 기타당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해 당사 항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표_1.jpg 중소기업등 기준검토표_1 중소기업등 기준검토표_2.jpg 중소기업등 기준검토표_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2018.05.31 시설자금기타자금 11,824 시설투자 및 지분인수 11,824 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제6회 사모전환사채 2018.08.29 시설자금운영자금 15,000 지분인수 13,000 20억 만기전 사채취득 제7회 사모 전환 사채 2019.05.29 운영자금 12,000 - - 향후 시설투자 등운전자금 사용검토 마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 아 . 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 카. 녹색경영 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 하. 보호예수 현황 (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - 12,009,614 주) 당 사의 최대주주인 (주)위지트와 자사주에 대한 의무보호예수(상장 후 1년) 기간이 종료(2019.06.07)되어 보고서 제출일 현재 보호예수 잔량은 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다.