주성엔지니어링 분기보고서 (2024.09)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제와 서면투표제를 도입하지 않았으며, 2024년 3월 28일 제29기 정기주주총회 및 2024년 10월 8일 제30기 임시주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다. 당사 이사회는 2016년 2월 16일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 당사는 2016년 3월 25일에 개최한 제21기정기주주총회부터 전자투표제를 시행하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제29기(2023년도) 정기주주총회, 제30기(2024년도) 임시주주총회에서 실시

※ 당사는 본 보고서 제출일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권 당사는 최근 3사업연도 내 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 최근 3사업연도 내 회사의 경영권 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,268,321	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,268,321	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융통합법에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선, 신규사업 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우그 상대방 및 국내외 금융기관 및 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우8. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를, 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주식 등의 전자등록	회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제

- 제24기 정기주주총회(2019.03.26)에서 '전자증권제도' 채택을 위해서 필요한 사항을 반영하여 정관의 일부 조항을 변경하였습니다. 따라서 당사 정관 제8조(주권의 종류)의 조항은 삭제되었으며, 제8조2의(주식 등의 전자등록) 조항이 신설되었습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3사업연도 내 본 보고서 제출일 현재 기준으로 정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	주요 논의내용

제30기임시 주주총회(2024.10.08)	제1호 의안: 분할존속회사 사외이사 선임의 건(후보 : 권 평오)	원안대로 승인 가결	ㆍ사외이사 자격 요건, 사외이사후보추천위원회 후보 추천 배경 설명

제2호 의안: 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ분할 목적, 방법, 주요 일정 등 분할 개요 및 분할 신설회사에 관한 내용 설명

제29기정기 주주총회(2024.3.28)	제1호 의안: 제29기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ제29기(2023.01.01~2023.12.31) 영업성과 보고

제2호 의안: 정관 일부 개정의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ관계법령 및 이사회 산하 위원회 활동 반영 등 정관 변경 배경 및 내용 설명

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ감사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명

제28기정기 주주총회(2023.3.29)	제1호 의안: 제28기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ제28기(2022.01.01~2022.12.31) 영업성과 보고

제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 : 사외이사 선임의 건(후보: 조현)제2-2호 : 사외이사 선임의 건(후보: 석영철)	원안대로 승인 가결	ㆍ산업에 대한 이해, IT/경제/금융/기술/회계/재무/법무 전문성 등 후보 선임배경 설명

제3호 의안: 감사 선임의 건(후보: 금기현)	원안대로 승인 가결	ㆍ감사 자격 요건, 회계·재무전문가 등 후보 선임배경 설명

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ감사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명

제27기정기 주주총회(2022.3.29)	제1호 의안: 제27기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ제27기(2021.01.01~2021.12.31) 영업성과 보고

제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 : 사내이사 선임의 건(후보: 황철주)제2-2호 : 사외이사 선임의 건(후보: 신성철)	원안대로 승인 가결	ㆍ산업과 기술의 전문성, 혁신 리더십 등 후보 선임배경 설명

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	ㆍ감사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명