주성엔지니어링 분기보고서 (2025.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(황철주, 이우경, 황은석)과 사외이사 5명 (신성철, 조 현, 석영철, 권평오, 김재준) 총 8명 의 이사로 구성되어 있습니다. 황철주 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하고 있으며 당사의 이사회 규정 제5조 1항에 의거하여 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회 총 2개의 위원회가 설치되어 운영중에 있으며, 각 위원회의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회 결의로 정하고 있습니다. 당사는 2025년 3월 25일 개최한 제30기 정기주주총회에서 이사 선임의 건 안건을 상정하여 이사의 수가 변동되었으며, 주주총회 결과는 2025년 3월 25일 전자공시시스템에 공시한 '정기주주총회결과'를 참고하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	3	-	1

- 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 사외이사 신성철과 사외이사 권평오가 재선임 되었으며 사외이사 김재준이 신규선임 되었습니다. - 사외이사 권평오는 임기 조정을 위해 중도사임 후 재선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

황 철주(출석률: 100%)	이우경(출석률: 100%)	황은석(출석률: 100%)	신성철 (출석률: 100%)	조 현 (출석률: 100%)	석 영철(출석률: 100%)	권평오(출석률: 100%)	김재준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025.01.31	1. 주주 ·임직원 이익 공유 검토의 건2. 2024년도(제30기) 경영실적(잠정) 및 재무제표(별도·연결) 승인의 건3. 벤처캐피탈(VC) 자본금 추가 납입의 건4. 정관 일부 개정의 건5. 이사회 운영규정 개정의 건6. 경영위원회 운영규정 개정의 건7. 제30기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건※ 보고사항 ① 내부회계관리제도 운영실태 보고 ② 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 ③ 2025년 사업계획 보고 및 승인	가결가결가결가결가결가결가결---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	해당사항 없음(2025.03.25 신규 선임)	해당사항 없음(2025.03.25 신규 선임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	해당사항 없음(2025.03.25 신규 선임)

2	2025.02.27	1. 제30기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건2. 이사회 운영규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2025.03.25	1. 이사회 의장 선임의 건2. 단독 대표이사 선임의 건3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

- 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사 이우경, 사내이사 황은석, 사외이사 김재준이 신규선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일 )

구분	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 1명사외이사 1명	황철주(위원장), 석영철	ㆍ설치목적 : 영업활동, 재무에 관한 사항, 기타 경영활동에 관한 사항 등 회사업무 전반에 대한 의결 ㆍ권한사항 : 하단 기재내용 참조	-

- 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.- 경영위원회 등 이사회내 위원회의 위원은 이사회에서 선임합니다.(권한사항) 경영위원회 운영규정 제6조에 의거, 경영위원회는 다음 사항을 의결함

① 기술개발활동에 관한 사항

1. 당해연도 연간 연구개발비 예산 수립

2. 당해연도 연구개발비 집행 실적 보고(연 1회)

3. 연구개발의 사업타당성 검토 및 지속 여부 심의 및 의결

4. 개발완료된 결과물의 지식재산권 확보 조치

5. 중단 및 실패한 연구개발장비에 대한 사후처리 및 대안 보고 (회계처리까지 포함한다.)

6. 그 외 기술개발활동과 관련해 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 기타 행위

② 영업활동에 관한 사항

1. 영업활동을 위해 체결하는 법적효력이 있는 계약

가. 비밀유지계약(NDA)

나. 공동개발계약(JDA)

다. 에이전트 관련 계약 (단, 고객으로부터 구매요청서(PO)가 확정 발급되어 수수료 지급 규모가 확정될 경우, 그 내용에 대해 다음 정기 이사회에 보고하여야 한다.)

라. 신규사업 추진 위한 회사 설립 관련 계약

2. 신제품 공급조건(컨셉 및 사양, 판가, 납기, 대금결제조건) 결정

3. 고객 요청 납기 준수 위한 선제적 대응 진행

4. 프로젝트 승인 예산 초과 건5. 신규사업 진행 및 기존사업 중단

6. 단일판매공급계약 체결해지

7. 그 외 영업활동과 관련해 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 중요한 계약 및 기타 행위

③ 재무에 관한 사항

1. 5억 이상 50억 미만의 중요한 자산의 취득, 처분 및 양도 (중요한 자산의 기준은 경영위원회의 판단)

2. 50억 미만의 타회사에 대한 출자 및 처분

3. 50억 미만의 담보제공, 채무보증 및 채무면제

4. 50억 미만의 시설투자(공장신설 및 증설)

5. 50억 미만의 신규 차입

6. 기존 차입금에 변동을 주는 행위(한도증액, 기한연장, 상환 등)

7. 통화선도 계약 및 파생상품 약정8. 선급금 지급보증 발행

9. 직원 대여금 가. 대상자는 소속된 조직의 임원 또는 조직장의 추천을 받은 자로 한다. (소속 조직장이 추천사유 발표 후 논의) 나. 1가구 1주택(생애 최초 주택 구입)의 경우로 한다. (단, 생애 최초 주택 구입으로 인하여 발생한 대출 이자 납부의 부담이 과중한 경우를 포함한다.) 다. 직원 대여금의 대상자는 입사 후 3년 이상, 과거 3년 평균 고과가 전사 평균 이상인자로 한다. 라. 상환기간은 대여금 지급 후로부터 최대 10년으로 한다. (상환기간 내 퇴사 시 대출약정을 해지하고 즉시 전액 상환해야 하며, 본인 의사에 의한 중도 상환 가능) 마. 회사가 정한 이자율은 무이자로 한다. (당좌대출이자율에 따른 인정이자율은 반영) 바. 최대 대여금액은 대여 당시 연봉에 상환기간을 곱한 금액의 50%로 한다. (상환기간은 6조 3항의 9의 라에서 확정된 기간을 적용하며, 기본연봉은 기본 급, 고정 OT, 당해연도 업무 책임수당 또는 영업 책임수당의 합계로 한다.)

10. 그 외 재무관련 주요 현안 및 이사회에서 위임한 사항

④ 기타 경영활동에 관한 사항

1. 당사가 피소되거나 제소하여 계류중인 소송 및 중재에 관한 사항

2. 영업활동을 위해 체결하는 계약 외 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 계약

3. 당사 의사결정기구 운영규정 및 기타 사규, 사칙의 제정, 개정 사전 보고

4. ESG 경영에 대한 연간 단위 중점 추진 과제 설정, 구체적 실행계획 및 활동성과 보고 및 심의 (연 1회)

(1) 환경경영 및 환경성과

가. 당해연도 환경목표 수립 및 추진(시설 등에 대한 신규투자계획 포함)

나. 당해연도 용수 이용량, 폐기물 배출량, 에너지 사용량 및 온실가스 배출량 실적 평가 보고

다. 화학물질관리에 관한 법률상의 유해화학물질에 대한 안전관리체계 구축 및 고도화

라. 당해연도 유해화학물질 배출량 실적 평가 보고

마. 당해연도 유해화학물질 안전관리 관련 위반 적발 사항 및 재발방지 대책 보고

(2) 사회적책임경영

가. 근로기준법상 근로자가 준수해야 할 사업장 내 보건 및 안전에 관한 내부 규정 설립 및 개정

나. 당해연도 당사가 수립한 안전정책에 대한 근로자 위반사례 및 재발방지대책 보고

다. 공정거래 및 하도급 관련 법률 준수를 위한 내부 감시 체계 구축 및 개선

라. 당해연도 공정거래 및 하도급 관련 법률에 대한 당사 임직원의 위반사례 및 재발방지대책 보고

마. 협력사와 체결하는 법적효력이 있는 계약 (NDA 및 구매계약서)

바. 회당 1억원을 초과하는 사회공헌(기부금) 집행

(3) 기업지배구조개선

가. 주주권리보호 위한 중장기 배당정책(배당지급판단기준 및 배당형태 포함) 수립 및 개정

나. 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 중요 경영사항에 대한 사전검토

5. ESG와 관련된 법규정 재개정에 따른 위반 리스크 및 규제준수 위한 집행 비용 보고

6. 그 외 ESG경영과 관련하여 위원회 보고 및 심의가 필요하다고 인정하는 사항

7. 연간 성과평가측정 계획 및 체계 수립 보고

8. 이익배분 계획 수립 및 집행(배당, 자사주매입, 인센티브 등)

9. 기타 성과보상과 관련하여 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항10. 그 외 조직 개편, 신규 조직장 임명 등 경영활동과 관련하여 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 주요 사항

11. 내부거래 및 이해관계자와의 거래에 관한 사항

#별첨 2. 내부거래 및 이해관계자 거래에 관한 시행세칙

(2) 이사회내 위원회 활동내역

(기준일 : 2025년 03월 31일 )

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

황철주(출석률: 100%)	석영철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2025.01.15	협정 체결의 건	가결	찬성	찬성

조직 개편의 건	가결	찬성	찬성

2025.01.22	국내向 반도체 장비 제작을 위한 선제적 대응의 건	가결	찬성	찬성

계약서 체결 검토의 건	가결	찬성	찬성

2025.02.06	NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

2025.02.12	NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

2025.02.26	NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

2025.03.05	NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

2025.03.12	NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

2025.03.19	NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

2025.03.26	NDA 체결의 건	가결	찬성	찬성

NDA 검토의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사는 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 이사 후보 중 사내이사는 이사회에서 추천하고 사외이사 후보는 2024년 3월 28일 임시이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사후보추천위원회에서 자격을 갖춘 자를 선정하여 이사회 결의 후 최종적으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서는 이사 후보자가 상법 등 관련 법령에서 정하는 결격사유에 해당하는지 심의하여 이사의 독립성을 확보하고 있으며, 정관 및 사규에서 요구하는 이사 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사 내이사는 산업,기술에 대한 전문성과 리더십 측면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 IT, 경제, 금융, 기술, 회계, 재무, 법무 등 전문 분야에 대한경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 2025년 3월 31일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사 8 명은 다음과 같으며, 각 이사의 주요경력은 ' Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일 )

직명	성 명	임기	연임여부(연임횟수)	선임 배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계	비고

사내이사	황철주	2025.03.25~2028.03.25	연임(10회)	대한민국 반도체, 태양광, 디스플레이 장비산업의 세계화를 실현한 대표적인 기업인임. 지속적인 혁신기술 개발로 회사의 가치를 성장시키고 새로운 기업문화 창출과 올바른 기업가정신 확산에 지대한 영향을 미치고 있으며, 앞으로도 회사의 지속가능한 성장에 있어 중추적 역할을 담당할 것으로 판단됨.	이사회	경영총괄이사회 의장 주주총회 의장경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당사항없음	최대주주본인	재선임(2025.03.25)

사내이사	이우경	2025.03.25~2028.03.25	-	ASML Korea 대표이사, Novellus Systems Korea(현 Lam Research Korea), Materials Research Corporation Korea USA 전략 기술팀 매니저 등을 역임하며 글로벌 반도체 산업과 기술에 대한 풍부한 경험과 식견을 보유한 전문가임. 또한, 다년간 반도체장비산업 전문가로서 산업에 대한 폭넓은 이해도와 글로벌 네트워크를 보유하고 있어 글로벌 장비사로의 지속가능한 성장과 신뢰 구축에 있어 핵심 역할을 담당할 것으로 판단되어 추천함.	이사회	등기임원	해당사항없음	-	신규선임(2025.03.25)

사내이사	황은석	2025.03.25~2028.03.25	-	삼성전자 반도체연구소 차세대 TD팀 책임연구원, 메모리사업부 전략마케팅실 상품기획 책임연구원, 반도체연구소 선행소자 Lab 책임연구원 등을 역임하며 차세대 반도체 기술과 전략에 대한 전문성을 보유하고 있음. 또한, 전략 기획 및 경영 관리 총괄을 담당하고 있어 최근 시시각각 변화하는 경영 환경에 빠르게 대응하여 회사의 기술 경쟁력 강화와 기업 가치 제고에 핵심 역할을 담당할 것으로 판단되어 추천함.	이사회	등기임원	해당사항없음	최대주주친인척	신규선임(2025.03.25)

사외이사	신성철	2025.03.25~2028.03.25	연임(1회)	국내 물리학계 대표 석학이자 혁신행정가이며 KAIST 16대 총장, 한국과학기술단체총연합회(과총) 부회장, DGIST(대구경북과학기술원) 초대 및 2대 총장 등을 역임하는 등 4차산업혁명 기술 기반을 다진 대표적 인물임. 특히'나노자성학' 분야에서 국제적 권위자로 손 꼽히며 한국 과학자 가운데 최초로 아시아자성연합회(AUMS) 상을 수여 받는 등 글로벌 자성학 발전에 기여한 공로가 높이 평가됨.따라서, IT산업의 전문성과 산업의 폭넓은 이해, 그리고 학계의 인적 네트워크를 활용하여당사의 반도체, 디스플레이, 태양광 등 혁신 기술개발에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨.	이사회	등기임원사외이사후보추천위원회 위원	해당사항없음	-	재선임(2025.03.25)

사외이사	조 현	2023.03.29~2026.03.29	-	주오스트리아대사관 대사, 주인도대사관 대사, 주유엔 대한민국대표부 대사 등을 역임하며대한민국 전직 외교관으로서 풍부한 글로벌 이슈 대응 경험을 가진 인물임. 외교적관계의 중요성이 더욱 강조되는 현 국제정세 속에서 전략적 접근과 합리적 의사결정을 내리는데 핵심 역할을 담당하여 당사가 글로벌 장비사로 도약하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨.	이사회	등기임원사외이사후보추천위원회 위원	해당사항없음	신규선임(2023.03.29)

사외이사	석영철	2023.03.29~2026.03.29	-	한국산업기술평가원 전략기획단장, 한국산업기술재단 정책연구센터장, 한국산업기술진흥원장 등을 역임하며 산업기술 R 특화된 전문가임. 특히 소재·부품·장비 기업의 기술애로 해소와 글로벌 공급망 확대 등 소부장 산업 생태계 강화에 앞장섰던 전략가로서 당사의 중장기적 R 전략과 글로벌 진출에 큰 기여를 할 것으로 판단됨.	이사회	등기임원경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장	해당사항없음	신규선임(2023.03.29)

사외이사	권평오	2025.03.25~2028.03.25	-	본 후보자는 대한무역투자진흥공사(KOTRA) 사장, 주 사우디아라비아 대사, 산업자원부무역투자실장 등을 역임하며 글로벌 공급망 운영에 대한 풍부한 식견을 가진 전문가임. 자국우선주의에 따른 무역갈등이 심화되는 가운데 전략적 접근과 합리적 의사결정을 통해 글로벌 공급망을 확대하는데 핵심 역할을 담당할 것으로 기대됨. 따라서 글로벌 장비사로서의 도약을 위한 필수 인재로 판단됨.	사외이사후보추천위원회	등기임원	해당사항없음	재선임(2025.03.25)

사외이사	김재준	2025.03.25~2028.03.25	-	본 후보자는 법무법인 태평양 고문이자, 한국거래소 코스닥시장위원회 위원장, 한국거래소 코스닥시장본부 본부장, 세계청산결제기구협회 이사, 한국예탁결제원 이사 등을 역임하며 다년간 경영 및 금융 분야 전문가로서 자본시장에 대한 폭넓은 이해와 전문성을 가짐. 증권시장에 대한 전문 지식과 경험을 바탕으로 기업 가치와 회사의 이익을 극대화하고, 회사의 경영 투명성과 건전성을 강화할 수 있는 자문 역할을 수행하여 회사의 지속성장에 기여할 것으로 판단됨	사외이사후보추천위원회	등기임원	해당사항없음	신규선임(2025.03.25)

- 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 사외이사 권평오는 임기 조정을 위해 중도사임 후 재선임되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 당사는 주주총회에서 선임하는 사외이사 후보자를 추천하고 이에 필요한 사항들을 심의, 검토하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 보고서 작성기준일 (2025.03.31) 현재 위원회는 사내이사 1인(황철주), 사외이사 3인(신성철, 조현, 석영철)으로 구성되어 있으며, 위원장은 정관 제37조에 의거하여 이사회 의장인 사내이사 황철주가 맡고 있습니다. 본 위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하는 상법 규정을 충족하고 있습니다.사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보군(사외이사 추천인, 대외기관 추천인 등 포함) 중에서 이사회 구성, 임기만료 예정인 사외이사의 경력과 이사회 내 위원회 활동 등 제반 사항을 종합적으로 검토하여 적임자를 선정하고 최종 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

석영철(출석률: 100%)	황철주(출석률: 100%)	신성철(출석률: 100%)	조 현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2025.01.31	사외이사 후보 추천의 건(후보: 신 성철)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

사외이사 후보 추천의 건(후보: 권 평오)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

사외이사 후보 추천의 건(후보: 김 재준)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 당사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록아래와 같은 지원조직을 두고 업무를 보조하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR/PR팀	5	팀장 외 4명(2.4년)	연간 이사회 실무 운영, 이사회 안건의 사전 보고 및 설명,필요한 경영정보의 제공 및 요청사항 지원 등

(2) 사외이사 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 10월 30일	회사(내부교육)	조동일신성철조 현석영철	-	ㆍ회사 경영현황 및 철학 관련 주요사항ㆍQI(Quality Improvement) Process의 이해ㆍ회사 주요 비즈니스 및 기술 소개ㆍ회사 컴플라이언스 규정의 이해

2024년 05월 02일	김·장 법률사무소삼정KPMG	신성철조 현석영철	-	ㆍ자본시장법 및 거버넌스 설명

2024년 11월 11일	코스닥협회(외부교육)	권평오	-	ㆍ 상장법인 공시 관련 주요 사례 ㆍ 미공개정보이용 금지 등 불공정거래 유의사항 ㆍ 이사의 책임 ㆍ 자본시장 주요이슈

- 당기 중 교육 실시 예정입니다.