주성엔지니어링 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 제 24기 정기 주주총회(2019.03.26)에서 황철주를 사내이사(재선임)를 선임하였습니다. 한성규 사내이사는 일신상의 형편에 의하여 그 직을 사임하였습니다. 당기말 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며. 보고서 제출일 기준으로 사내이사 4인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 제 17기 정기주주총회를 통한 정관의 개정에 따라 사내이사로 구성된 이사회 내에 경영위원회를 구성하게 되었습니다. 1. 사외이사 현황- 당사는 보고서 기준일 현재 사외이사 2명을 선임하고 있으며, 현 사외이사의 주요 경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과이해관계	비 고

권기청	현)광운대학교 전자바이오물리학과 교수현)한국반도체연구조합 ‘미래반도체소자사업단’전문위원현)한국반도체디스플레이기술학회 기술이사	-	신규선임(2017.03.24)

조동일	현) 서울대학교 특화연구센터 센터장 현) 서울대학교 공과대학 전기정보공학부 교수2004.01 ~ 2010.02 (주)SML전자 대표이사 2003.08 ~ 2007.06 한국MEMS기술연구조합 이사장	-	신규선임(2018.03.22

- 상기 조동일 사외이사는 2018년 3월 22일 제23기 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임 되었습니다.-사외이사의 업무지원 조직 : 재경팀 김진규 수석부장 (031 760 7109)- 권기청, 조동일 사외이사는 상법 제382조 및 동법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당사항 없습니다. 동 규정에 따른 Check-List는 다음과 같습니다.

구 분	해당여부	비 고

권기청사외이사	조동일사외이사

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인	X	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	X	-

2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

3. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외감법 개정이전, 교육 미실시

나. 중요의결 사항 등1. 이사회의 중요의결 사항

회차	개최일자	의안내용	(-)가결여부	사내이사 참석여부	사외이사 참석여부

황철주(출석률 :100%)	한성규(출석률 :87%)	김헌도(출석률 :100%)	노재성(출석률 :100%)	최민구(출석률 :100%)	강종근(출석률 :000%)	권기청(출석률 :80%)	조동일(출석률 : 75%)

1	2018.01.19	해외 영업 에이전트 신규계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	불참(-)	-

2	2018.02.23	2017년도(제23기) 경영실적(잠정) 보고의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	-	불참(-)	참석(찬성)	-

2017년도(제23기) 배당금 지급의 건	가결

제23기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결

3	2018.03.22	신규시설투자 금액 및 기간 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

경영위원회 위원 선임의 건	가결

4	2018.04.30	2018년도(제24기) 1분기 경영실적(잠정) 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2018.08.03	2018년도(제24기) 2분기 경영실적(잠정) 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2018.09.03	J5동 매각의 건	가결	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참(-)	불참(-)

7	2018.10.10	타법인주식 양도 결정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2018.11.05	2018년도(제24기) 3분기 경영실적(잠정) 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	불참(-)

9	2018.11.14	연구소 신축공사 시설투자의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2018.12.14	해외 영업 에이전트 신규 계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

- 상기 강종근 사내이사는 2018년 3월 22일 임기 만료로 그 직을 사임하였습니다.- 상기 조동일 사외이사는 2018년 3월 22일 주주총회에서 신규 선임 되었습니다.- 상기 한성규 사내이사는 일신 상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(2019.01.10)

다. 이사회 운영에 관한 사항(1) 이사회의 구성이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

당사 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

구분	성명	활동분야(담당업무)	최대주주등과의이해관계	비고

사내이사
(대표이사/회장)	황철주	경영 전반 총괄	최대주주 본인	재선임(2019.03.26)

사내이사	한성규	반도체사업부 총괄	해당사항 없음	신규선임(2018.03.22)

사내이사	김헌도	디스플레이개발본부 총괄	재선임(2018.03.22)

사내이사	노재성	반도체개발본부 총괄	신규선임(2018.03.22)

사내이사	최민구	경영혁신본부 총괄	신규선임(2018.03.22)

사외이사	권기청	경영자문	신규선임(2017.03.24)

사외이사	조동일	경영자문	신규선임(2018.03.22)

- 한성규 사내이사는 일신 상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(2019.01.10)- 황철주 사내이사는 제 24기 정기 주주총회(2019.03.26)에서 재선임 되었습니다.

(2019.03.26 재선임 및 신규 선임 이사)

구분	성명	추천인	활동분야	최대주주/주요주주와관계 및 이해관계

사내이사	황철주	이사회	경영 전반 총괄	최대주주 본인

(2) 당사의 이사회는 다음의 사항을 심의하고 결의합니다.1) 법령 및 정관상의 결의사항1. 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

2. 지배인의 선임 및 해임3. 지점의 설치·이전·폐지

4. 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임·해임

5. 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

6. 주주총회의 소집 7. 영업보고서의 승인

8. 재무제표의 사전 승인9. 이사회 소집권자의 특정

10. 이사에 대한 겸업의 승인11. 이사와 회사간의 거래의 승인

12. 신주발행, 사채의 발행13. 준비금의 자본전입

14. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

15. 신주인수권의 양도 결정16. 주식매수선택권 부여의 취소

17. 중간배당의 결정18. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

19. 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

20. 일반공모증자의 결정21. 명의개서대리인의 선정

22. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

23. 이익참가부사채의 발행24. 교환사채의 발행

25. 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장 및 해임

26. 상담역 및 고문의 선임 2) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

1. 주주총회 특별결의 사항(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등

(5) 이사ㆍ감사의 해임(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립(10) 주식의 액면미만 발행

(11) 주식매수선택권의 부여(12) 총회결의에 의한 주식의 소각

(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

2. 보통결의 사항(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정(3) 재무제표의 승인

(4) 주식배당의 결정3. 특수 결의(1) 이사·감사에 대한 책임의 면제

(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

3 ) 기 타 경영에 관한 주요사항

1. 경영목표 및 경영전략의 설정 (신규 Project 착수여부에 대한 결정 포함)

2. 사업계획 및 예산의 승인3. 경영의 감독 및 경영성과의 평가

4. 경영진의 임면 및 보수의 배분

5. 중요한 자산의 처분 및 양도(재산의 출자, 담보의 제공, 채무의 면제가 포함되며, 중요한 자산의 기준은 총자산의 1% 이상임)

6. 대규모 자산의 차입(채무보증도 포함되며, 대규모 자산의 기준은 총자산의 1% 이상임)

7. 회계 및 재무보고 체제의 감독8. 법령 및 윤리규정 준수의 감독

9. 기업지배관행의 유효성 감독10. 기업정보공시의 감독

11. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

12. 노조정책에 관한 중요한 사항13. 주주총회로부터 위임받은 사항

14. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사회는 이사의 직무집행을 감독할 권한이 있습니다.

라. 이사회내 위원회 구성현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한 사항

경영위원회	사내이사 5명	황철주 위원장한성규 위원김헌도 위원노재성 위원최민구 위원	① 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 의결한다.
가. 1백억원 미만 또는 자기자본 5% 이하의 신규 차입 및 당해 차입과 관련된 담보제공
나. 기존 차입금의 상환 및 연장
다. 받을어음 할인 및 여신약정
라. 10억원 이하의 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산 등의 제공 또는 거래
마. 10억원 이하의 관계회사에 대한 출자, 출자지분의 처분 및 자금 대여와 관계회사를 위한 신규 채무보증 및 담보제공
바. 50억원 또는 자기자본의 2.5% 이하의 재산의 취득 및 처분
사. 10억원 이하의 신규출자 및 투자
아. 5억원 이내의 타인 대여금
자. 1억원 이내의 직원 대여금
차. 관계회사 및 판매대리점의 판매수수료 지급 및 기간 연장. 단 신규업체 선정 및 수수료율 변경은 이사회 결의사항으로 함
카. 기존 사업부의 공동개발연구과제 승인
타. 기타 위원장이 필요하다고 인정하거나 각 위원이 필요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항② 위원회는 전항에서 규정하는 사안이 아니더라도 필요하다고 판단할 경우 이사회에 부의할 사항의 사전심의를 할 수 있다.

- 한성규 사내이사는 일신 상의 이유로 그 직을 사임하였습니다. (2019.01.10)

마. 이사회내 위원회 활동내역(1) 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018.02.23	차입금 일부상환의 건	가결	-

2	2018.04.02	KEB하나은행 차입금 전부 상환의 건	가결	-

3	2018.07.04	해외 영업 에이전트 보수료 지급의 건	가결	-

4	2018.09.14	MOU 체결의 건	가결	-

납품대금 결제조건 변경의 건	가결	-

5	2018.10.19	무역어음대출 한도 내 차입 실행의 건	가결	-

통화선도 계약 및 파생상품 약정의 건	가결	-

6	2018.11.02	장비 견적의 건	가결	-

7	2018.11.09	NDA 체결의 건	가결	-

NDA 체결의 건	가결	-

지분 투자의 건	가결	-

8	2018.11.19	NDA 체결의 건	가결	-

연구소 신축공사 관련 철골 ·콘크리트 공사 선 진행의 건	가결	-

9	2018.11.26	NDA 체결의 건	가결	-

10	2018.12.14	KEB하나은행 여신 연장의 건	가결	-

무역어음대출 한도 내 차입 실행의 건	가결	-

임대용 건물 신축 계획의 건	가결	-

11	2018.12.17	NDA 체결의 건	가결	-

- 당사는 제17기 정기주주총회를 통한 정관의 개정으로 이사회 내에 경영위원회를 구성하게 되었습니다.