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진성티이씨 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 진성티이씨
대 표 이 사 : 윤성수, 윤준수
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 세교산단로 3 (세교동)
(전 화) 031-658-0100
(홈페이지) http://www.jinsungtec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김광태
(전 화) 031-658-0100
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 28
1. 요약재무정보 ----------------------- 28
2. 연결재무제표 ----------------------- 31
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 36
4. 재무제표 ----------------------- 66
5. 재무제표 주석 ----------------------- 71
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 100
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 112
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 113
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 115
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 115
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 117
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 119
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 120
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 123
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 123
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 125
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 128
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 130
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 131
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 133
1. 전문가의 확인 ----------------------- 133
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 133
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	-	-	7	7

합계	7	-	-	7	7

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은『주식회사 진성티이씨』라고 표기합니다. 영문으로는 JINSUNG T.E.C.라고 표기하며 약식으로는 (주)진성티이씨로 표기합니다.

다. 설립일자당사는 1975년 2월 건설중장비 부품 제조를 영위할 목적으로 신생산업사로 설립되어 1982년 4월 28일 법인 전환 되었으며 2000년 7월 20일에 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 경기도 평택시 세교산단로3 (세교동) - 전화번호 : 031-658-6588 - 홈페이지 : http://www.jinsungtec.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 되지 않으며 중견기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용

당사가 속한 산업은 건설중장비의 하부주행체(Under-carriage) 부품 시장으로 그 중에서도 무한궤도식(Crawler) 하부주행체 제조관련 산업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 해외 생산기지로 중국에 2개의 생산법인, 미국 조지아주에 1개 생산법인, 그리고 텍사스주 및 일본 도쿄에 각각 판매법인을 두고 있습니다. 주요 고객으로는 CATERPILLAR, HITACHI, 두산인프라코어 등이 있으며 총 매출액중 수출은 80% 수준입니다. 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019.06	기업신용평가	A(-)	한국기업데이터(주)(AAA~NR)	정기평가

2020.05	기업신용평가	A(-)	한국기업데이터(주)(AAA~NR)	정기평가

2021.04	기업신용평가	A(-)	한국기업데이터(주)(AAA~NR)	정기평가

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000년 07월 20일	-	-
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.주요 종속회사에 대한 연혁을 포함하였습니다.

가. 회사의 연혁

일 자	내 용

2003.10.10	중국법인 진성산업(연대)유한공사 설립

2005.03.14	KT 신기술 인정 (과학기술부)

2006.04.04	미국에 JINSUNG AMERICA CORPORATION 설립

2006.06.07	지점설치(경기도 평택시 세교동22번길 35 및 36 , 제2공장)

2006.07.03	언더케리지용 트랙롤러 세계일류상품 선정 (산업자원부)

2006.11.28	일본 동경에 JINSUNG JAPAN 설립

2007.02.05	중국법인 진성산업(연대)유한공사에 $3,500,000 추가 출자

2007.11.30	칠천만불 수출탑 수상

2007.12.05	컨설팅 혁신대전 대상 수상 (중소기업청)

2008.12.01	기업물적분할 (분할신설법인:주식회사 제이씨에스)

2008.12.16	노사문화 우수기업 선정 (노동부)

2010.03.02	Caterpillar Inc. 사에 자회사(주식회사 제이씨에스) 지분 양도

2010.05.28	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $370,000 추가 출자

2010.09.30	JINSUNG JAPAN 계열회사 제외(지분매각)

2011.03.25	대표이사변경(윤우석 → 윤우석,윤성수/공동대표이사)

2011.04.04	진성홍콩유한공사에 HKD 1 출자(특수목적 회사)

2011.12.12	일억불 수출탑 수상

2011.12.28	기업물적분할 (분할신설법인 : 주식회사 진성씨에이치)

2012.07.18	유무상 증자 실시(4백만주)

2012.10.24	미국법인 손자회사 JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 설립

2012.11.30	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $500,000 추가 출자

2012.12.21	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $1,200,000 추가 출자

2013.01.01	미국법인 손자회사 JINSUNG GEORGIA, LLC 설립

2013.12.26	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $3,000,000 추가 출자

2013.12.27	전환사채 발행(140억)

2014.01.10	진 성홍 콩유한공사(Jinsung HongKong Limited) 청산

2014.04.18	자회사 진성씨에이치 5 억 추가 출자

2014.06.19	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $5,300,000 추가 출자

2015.12.24	전환사채 70억 행사 전환(자본증자)

2016.11.25	전환사채 70억 행사 전환(자본증자)

2018.04.08	중국법인 손자회사 진성공정기계(상주)유한공사 설립

2019.03.26	대표이사 변경(윤성수, 윤준수/공동대표이사)

2019.08.13	TOUGAN CORPORATION 증손자회사로 편입

2019.12.05	이억불 수출탑 수상

2020.07.10	2020 코스닥 라이징스타 선정

2021.06.28	2021 코스닥 라이징스타 선정

나. 본점 소재지 변경당사는 2008년 12월 1일 회사의 본점소재지를 경기도 평택시 세교산단로50-13 에서 경기도 평택시 세교산단로3 (세교동)으로 변경하였습니다. 다. 합병 ·분할 등 중요한 사항- 해당사항 없음 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없음

마. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 29일	정기주총	-	대표이사 윤준수등기이사 김갑부	-

2020년 03월 24일	정기주총	사외이사 박종래,사외이사 장윤정	대표이사 윤성수,감사 김정우	사외이사 이행규,사외이사 전석원

2019년 03월 29일	정기주총	-	사내이사 윤우석	-
3. 자본금 변동사항

- 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	39기(2020년말)	38기(2019년말)

보통주	발행주식총수	22,482,268	22,482,268	22,482,268

액면금액	500	500	500

자본금	11,241,134,000	11,241,134,000	11,241,134,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	11,241,134,000	11,241,134,000	11,241,134,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,482,268	22,482,268	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,482,268	22,482,268	-

Ⅴ. 자기주식수	2,517,977	2,517,977	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,964,291	19,964,291	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	154,293	-	-	-	154,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	26,550	-	-	-	26,550	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	180,843	-	-	-	180,843	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	2,337,134	-	-	-	2,337,134	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,337,134	-	-	-	2,337,134	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,517,977	-	-	-	2,517,977	-

우선주	-	-	-	-	-	-

* 당사는 2011년 12월 증권관련집단소송과 관련하여 배상 분배 완료 후 발생한 잔액 주식 25,012주를 2012년 3월 12일 반환청구 받았으며, 무상증자 단수주 1,538주를 취득 하였습니다.* 장내 직접취득 내역은 2013년 4월 26일 최종 취득된 주식 154,293주 입니다. * 현재 신탁계약은 없으며, 신탁계약에 의한 현물보유물량은 2,337,134주 입니다.
5. 정관에 관한 사항

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	제37기 정기주주총회	코스닥상장법인 표준정관 변경으로 당사 정관 일부 항목을 신설 및 변경	표준정관 반영
1. 사업의 개요

당사가 속한 사업은 건설중장비 부품을 생산하는 산업으로 하부주행체(Under-carriage)의 구성품을 주로 생산하고 있으며 이중에서도 무한궤도식(Crawler) 하부주행체 부품과 관련된 제품을 생산하고 있습니다. 주요 제품은 Roller류(Idler,Sprocket등 포함)의 제품을 전문적으로 생산하고 있으며 발전용 연료전지의 부품인 Pressure Plate 및 Manifold도 생산하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사의 주요 제품은 건설중장비 등의 무한궤도를 받쳐주는 하부주행체의 부품으로서 상부Roller, 하부 Roller, Idler 및 Sprocket과 Tension Spring A'ssy, Track Link A'ssy 등의 제품을 생산/ 판매하고 있습니다. 아울러 연료전지 부품인 Pressure Plate, Manifold 등을 생산하고 있습니다.종속회사를 포함한 제품 및 상품 총 매출액은 다음과 같습니다.

[2021. 06. 30 현재] (단위 : 백만원)

사업부문	품 목	국가	구체적용도	매출액(비율)

건설중장비 부품	Roller류	한국미국,중국,일본 등 자회사	중장비 하부주행체 및 기타 부품	205,840(97%)

연료전지 부품	Pressure Plate, Manifold	한국	Cell Stack 보호 및 열전도 부품	6,993(3%)
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항현재 당사에서 사용하는 주요 원재료는 철강재로써 단조품, 주조품, 가공품 등이 있습니다. 이들 원재료는 철강가격과 상관관계가 높으며 당사는 원재료 가격 상승 및 하락 발생시 판매가격 조정 및 원가절감 활동으로 흡수 조정하고 있습니다. 주요 거래처로는 (주)신일, (주)경진단조, (주)세아베스틸 및 한황산업 등이 있으며, 일부 해외업체인 석가장,다이예 등 중국업체와도 거래를 하고 있습니다. 연료전지 부품 주요 원재료는 분말형 불소 도료와 철강재 주물품으로 주요 거래처는두루텍 및 우전 등이 있으며, 해외업체는 미국 Chemours와 거래 하고 있습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거(연결 기준) 2021년 반기말 현재 당사는 사업장 작업일수(월 평균 최대 20일 가동 기준)와 1일 작업시간(10.5시간)을 기준으로 생산능력을 산출하였습니다. 상기와 같은 정상조업도기준하의 건설중장비 부품의 최대 생산능력은 반기기준 약 1,435,920EA 수준이며 생산금액 기준으로 약 163,850백만원이고 연료전지 부품의 경우 최대 생산능력은 반기기준 약 2,880EA 이며 생산금액 기준으로 약 6,424백만원 입니다.- 생산능력 산출방법 정상조업 기준 (1일 8시간) + 잔업시간 2.5시간의 생산금액/1년 생산금액 : 당기 생산금액의 평균단가 * 생산가능 수량 일부 라인은 별도 주야 교대조 병행 운영하여 생산수량 증가

- 평균가동시간

품목	사업소	1일평균 가동시간	월평균가동일수	연간가동일수	연간가동시간

건설중장비 부품(Roller류외)	지배회사종속회사	10.5시간	20일	240일	2,520시간

연료전지 부품	지배회사

주)상기 평균가동시간은 실제 조업량에 따라 현지 사정상 변동될 수 있습니다.

(2) 생산실적 및 가동률- 생산실적(연결기준)2021년 반기말 현재 건설중장비 부품 당사의 생산실적은 약 1,568,715EA 이며, 생산금액 기준 182,906백만원으로 2020년 반기말 생산금액 대비 50% 증가하였습니다.생산실적은 부분 2교대 작업기준으로 물량을 소화하고 있으며 생산실적이 증가한 원인은 미국 및 중국의 경기부양책에 대한 기대감으로 건설중장비 제조사들의 생산증대에 따른 것입니다. 연료전지 부품의 경우 생산실적은 2,642EA 이며, 생산금액 기준으로 6,015백만원 입니다. - 평균 가동률(연결기준) 평균 가동률은 생산능력에 의한 생산 가능 수량 대비 실제 생산 수량을 기준으로 산정 하였으며, 2021년 반기말 현재 건설중장비 부품 가동율은 정상조업시간 기준 (1일 평균 10.5시간)으로 109% 가동 되었으며, 일부 라인을 주야 2교대 근무를 통해 고객의 수주물량을 납기지연없이 생산하였습니다. 중국 연대공장 또한 건설중장비 제조사인 고객들의 생산증대에 따라 130%의 가동율을 기록하였으며, 중국 제2공장인 상주법인의 현재 가동율은 약 76%입 니다. 지배회사인 본사의 경우 2021년 반기말 현재 정상조업시간 기준(1일 평균 10.5시간/잔업시간 2.5시간 포함) 108.4% 가동율을 보이고 있으며 연료전지 부품의 경우 92% 가동률을 보이고 있습니다. 다. 생산설비의 현황 등당사는 평택에 본사 및 공장을 보유하고 있습니다. 종속회사의 경우 진성(연대)유한공사는 중국 연대, 진성공정기계(상주)유한공사는 중국 상주에 각 각 공장을 보유하고 있으며, 미국법인은 조지아주에 공장을 보유하고있습니다. 각 유형자산별 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021. 06 . 30 ) (단위 : 백만원)

과 목	기초잔액	취득	대체증감	처분및폐기	감가상각비	외환환산차이	기말잔액

토 지	13,355	-	-	-	-	53	13,408

건 물	15,117	-	-	-	-344	246	15,019

구 축 물	2,156	-	-	-	-58	88	2,186

기 계 장 치	42,631	686	464	-28	-2,796	1,472	42,429

금 형	1,571	336	28	-	-211	-1	1,723

사 용 권 자 산	8,251	166	-	-1	-687	245	7,974

기타유형자산(*)	3,045	190	54	-67	-490	5	2,737

건설중인자산	2,285	2,931	-572	-	-	203	4,847

합 계	88,411	4,309	-26	- 96	-4,586	2,311	90,323

* 기타유형자산은 차량운반구, 공구와기구, 비품으로 구성되어있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 사업부문별 매출 세부내역

(기준일 : 2021. 06. 30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	제 40 기 반기	제 39 기	제 38 기

건설중장비 부품(Roller류외)	제품	수 출	41,164	57,600	80,163

내 수	160,238	232,175	239,202

합 계	201,401	289,775	319,365

상품	수 출	1,020	970	17,200

내 수	2,875	4,021	4,576

합 계	3,895	4,991	21,776

기타	수 출	540	348	1,047

내 수	-	-	-

합 계	540	348	1,047

연료전지 부품	제품	수 출	-	-	-

내 수	6,996	16,127	13,376

합 계	6,996	16,127	13,376

합 계	수 출	42,724	58,918	98,410

내 수	170,109	252,323	257,154

합 계	212,833	311,241	355,564

※ 연결매출의 수출과 내수 구분은 연결대상인 종속회사의 매출이 대부분 현지(미국,중국, 일본)에서 판매됨에 따라 내수 매출로 구분 집계 하였으며, 본사의 경우 수출 비중이 82% 정도 입니다.

나. 판매방법 및 조건

국내시장의 경우, 직접판매방식을 채택하고 있으며 거래처에 따라 전자어음 및 현금으로 대금회수를 하고 있습니다.

해외시장의 경우에는 신용장 또는 전신환송금방식을 통한 직접수출이 수출 비중의 대부분을 차지하고 있습니다. 다. 판매전략과 주요 매출처건설중장비와 관련한 해외전시회에 참여하여 당사의 제품을 홍보하고, 타경쟁업체 보다 빠른 납기와 우수한 품질로 시장점유율을 높이고 있습니다.축적된 노하우로 기술적인 컨설팅을 제공함으로서 경쟁우위를 점하고 있습니다. 당사의 매출 비중 중 10% 이상을 차지하는 매출처로는 미국의 캐터필러, 일본의 히타치, 국내 두산인프라코어 등이며, 그 외에도 스미토모, 카토, 밥캣 등 글로벌 건설중장비 생산자들과 장기적인 협력관계를 유지하고 있으며 이외에 다수의 글로벌상위기업과 신규공급을 협의 중입니다.연료전지 부품 매출은 전량 두산퓨얼셀에 납품하고 있으며 장기적인 협력관계를 유지하고 있습니다.

라 . 수 주상황당사의 고객은 건설중장비 메이저사가 대부분으로 건설중장비 메이커의 생산계획에 따라 그 소요량을 1개월~3개월 단위로 발주하는 형태를 취하고 있으므로 당사의 수주 상황은 1개월~3개월의 주문이 매월 반복되고 있으며, 연료전지 부품의 수주 상황은 1개월 정도 주문이 매월 반복되고 있습니다.따라서 수주총액, 기납품액, 수주잔고 등의 자료는 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

연결기업의 재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.가. 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 등의 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 연결기업의 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동이자율부 차입금에서 비롯됩니다. 지배기업은 보고기간종료일 현재 변동이자율로 발행된차입금으로 인하여 연결기업은 이자율위험에 노출되어 있습니다.(2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동으로 인하여 USD, JPY, EUR 및 CNY 등의 환위험에 노출되어있습니다.

나. 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다.연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.(1) 매출채권 및 기타채권

연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다.

(2) 기타의 자산현금, 장ㆍ단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 산업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며,신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

라. 자본관리자본관리의 주목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 - 해당사상 없음
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

(1) 2017년 Caterpillar사 장기공급 계약

구 분	내 용

제 목	미국 Caterpillar Inc.사와의 장기공급 기본계약 체결

주요내용	계약체결 상대방	Caterpillar Inc.

계약일	2017년 08월 01일

공급 제품명	ROLLER, IDLER

계약기간	계약기간은 2017년부터 2022년까지 총 5년간으로 생산 공급할 예정임.

계약 주요내용	CATERPILLAR사 미국 현지 및 중국에 필요한 소요량의 최소 70%를 공급할 예정이며 계약 금액은 3,731억원 규모로 2017년 8월부터 공급진행됨.

기대효과	CATERPILLAR사와의 장기공급계약금액이 지속적으로 증가하고 있으며, 이를 바탕으로 CATERPILLAR사의 관계를 보다 더 긴밀히 하고 나아가 미국시장뿐만 아니라 중국, 일본, 동남아, 유럽 등 전 세계시장을 상대로 시장지배력을 강화 하여 건설중장비 부품의 명실상부한 글로벌 강소기업의 면모를 새롭게 다질 것으로 기대됨

(2) 2020년 Caterpillar사 부품 공급계약

구 분	내 용

제 목	Caterpillar사와 (주)진성티이씨 및 그 종속회사의 부품 공급계약 체결

주요내용	계약체결 상대방	Caterpillar Inc. Caterpillar SARL

계약일	2020년 11월 04일

공급 제품명	ROLLER, IDLER, TRACK Assembly

계약기간	계약기간은 2021년부터 2023년까지 총 3년간으로 생산 공급할 예정임.

계약 주요내용	CATERPILLAR사 미국, 유럽, 중국, 일본 등 필요한 소요량의 최소 80% 이상을 공급할 예정이며 계약 금액은 3,502억원 규모로 2021년 1월부터 공급진행됨.

기대효과	CATERPILLAR사와의 장기공급계약금액이 지속적으로 증가하고 있으며, 이를 바탕으로 CATERPILLAR사의 관계를 보다 더 긴밀히 하고 나아가 미국시장 뿐만 아니라 유럽, 중국, 일본 등 전 세계시장을 상대로 시장지배력을 강화하여 건설중장비 부품의 명실상부한 글로벌 강소기업의 면모를 새롭게 다질 것으로 기대됨. 또한, 신규 제품인 TRACK Assembly가 추가 확대됨.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새 역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다.

기술연구소는 제품설계 및 생산기술, 구매개발팀으로 구성되어 있으며, 주요 업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산 프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에의한 사전 설계 품질 검증 등을 추진하고 있습니다.

(2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제40기 반기	제39기	제38기	비 고

연구개발비용 계	1,778,039	3,119,219	3,397,786

구성내역	제조경비	1,481,729	2,923,787	3,110,875

금형개발 투자	296,310	195,432	286,911

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.8%	1.5%	1.2%

주) 상기 실적은 재무제표 기준으로 연구개발비와 관련하여 발생한 비용을 산정한 내역입니다.

(3) 연구개발 실적

- 대형내구 회전시험 설비 확보로 다양한 FIELD 조건 구현으로 제품 신뢰성평가

- 충격 및 동하중이 제품에 미치는 영향을 검증/평가하기 위해 충격내구시험

설비 구축

- 핵심부품 성능 검증 강화를 위한 오링시험기 및 F/SEAL 내구시험기 도입

- CAT LTSA(Long Term Supply Association) 관련 Roller/Idler 신제품 개발

- 특수 고주파 열처리 기술에 의한 기능 강화 및 내구 수명 향상

- FABRICATED TYPE의 차별화된 IDLER로 고객의 다양한 요구 부응

- 아이들러 제품의 내구성 및 수명을 향상시키며, 친환경 및 에너지절감에 부응하는 링압연 설비 구축

- '트랙롤러 내구 시험장치’ 특허 취득(등록번호:10-1127068)으로 제품의

성능평가 기술 특화

- ROBOT 시스템 적용한 일괄 생산 LINE 개발로 다품종 소량 생산 체제 구축

- 소형 롤러 전용 조립 라인 구축에 따른 원가절감 및 생산성 향상

- 3D CAD 설계, 컴퓨터 SIMULATION(구조해석)에 의한 설계사양 최적화 및

PDM 구축에 의한 설계 생산성 극대화

- 동시공학(CONCURRENT ENGINEERING:C.E.) 도입으로 최단기, 고품질,

저원가 제품개발

- 제품 품질 특성에 맞는 최적의 생산 설비 자체 설계 운용으로 생산성 향상 및

품질 개선

- 국내/외 전시회 출품, 참관으로 기술 및 시장 동향 파악

- 연료전지 PLATE, MANIFOLD 신규사업 개발완료 및 시장진입

- 국토교통부에서 추진하는 정부과제 “도심지 소단면(3.5m 급) 터널식 공동구 설계 및 시공 핵심기술” 추진 완료 - 무한궤도 차량의 저전력 센서를 위한 전력 공급 시스템 특허 취득 - 무한궤도 차량의 어셈블리 특허 취득 - 무한궤도 차량의 원격 모니터링 스시템 취득 - 터널굴진기 DISC CUTTER 마모 감지 시스템
1. 요약재무정보

- 요약 연결재무 정보 ※ 당사의 요약 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제40기 반기	제39기	제38기

[유동자산]	206,194	175,356	171,700

ㆍ당좌자산	126,548	119,280	106,795

ㆍ재고자산	79,646	56,076	64,905

[비유동자산]	107,103	104,653	103,826

ㆍ투자자산	6,448	4,967	1,027

ㆍ유형자산	90,323	88,411	92,359

ㆍ무형자산	7,783	8,072	8,070

ㆍ기타비유동자산	2,549	3,203	2,370

자산총계	313,298	280,009	275,526

[유동부채]	143,424	114,453	115,212

[비유동부채]	13,475	15,927	20,641

부채총계	156,899	130,380	135,853

[자본금]	11,241	11,241	11,241

[자본잉여금]	33,862	33,862	33,862

[자본조정]	(15,822)	(15,822)	(15,822)

[기타포괄손익누계액]	1,582	(485)	133

[이익잉여금]	125,535	120,833	110,259

[지배기업 소유주지분]	156,398	149,629	139,673

[비지배지분-소수주주지분]	-	-	-

자본총계	156,398	149,629	139,673

2021년1월~6월	2020년1월~12월	2019년1월~12월

매출액	212,832	311,241	355,564

영업이익	12,922	23,013	29,926

계속사업손익	12,033	15,152	22,006

중단사업손익	-	-	-

당기순이익	8,695	15,152	22,006

-지배기업 소유주지분 순이익	8,695	15,152	22,006

-비지배지분 순이익	-	-	-

주당순이익	436원	759원	1,102원

연결에 포함된 회사수	당사포함 8개	당사포함 8개	당사포함 8개

현재 연결에 포함된 회사는 총 8사로 그 내역은 다음과 같습니다.

사업연도	당기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 제거된 회사	변동 사유

제40기반기	(주)진성티이씨	-	-

(주)진성씨에이치

진성산업(연대)유한공사

JINSUNG AMERICA CORPORATION

JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC

JINSUNG GEORGIA, LLC

진성공정기계(상주)유한공사

TOUGAN CORPORATION

＊ 종속회사인 진성산업(연대)유한공사 및 진성공정기계(상주)유한공사의 경우 (주)진성씨에이치를 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다.＊ 종속회사인 JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 및 JINSUNG GEORGIA, LLC는 JINSUNG AMERICA CORPORATION을 통해서 100%지분을 보유하고 있습니다. ＊ TOUGAN CORPORATION은 손자회사인 진성산업(연대)유한공사를 통해서 100%지분을 보유하고 있습니다.

- 요약 별도재무 정보 ※ 당사의 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제40기 반기	제39기	제38기

[유동자산]	125,726	107,253	105,577

ㆍ당좌자산	103,066	92,490	92,266

ㆍ재고자산	22,659	14,763	13,311

[비유동자산]	78,785	78,131	75,327

ㆍ투자자산	35,541	34,083	30,164

ㆍ유형자산	40,252	41,031	42,519

ㆍ무형자산	2,991	3,017	2,634

ㆍ기타비유동자산	-	-	10

자산총계	204,512	185,384	180,904

[유동부채]	67,518	47,564	47,550

[비유동부채]	4,245	4,492	5,702

부채총계	71,763	52,056	53,252

[자본금]	11,241	11,241	11,241

[자본잉여금]	33,894	33,894	33,894

[자본조정]	(15,822)	(15,822)	(15,822)

[이익잉여금]	103,435	104,014	98,339

자본총계	132,748	133,328	127,652

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021년1월~6월	2020년1월~12월	2019년1월~12월

매출액	150,556	201,571	277,312

영업이익	4,908	10,633	21,754

당기순이익	3,413	10,254	19,068

주당순이익	171원	514원	955원

가. 최근 3사업연도 공시대상 기간 중요사항 (중단사업)해당사항 없음.

- 재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준회사가 채택한 재무제표의 작성기준 및 회계정책, 한국채택국제회계기준을 적용함에따른 사항등은 첨부된 『연결재무제표 주석』 ,『재무제표 주석』등을 참고하시기바랍니다. 나. 기업회계기준 등의 위반사항 해당사항 없음.
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 주주가치를 제고하기 위해 이 같은 배당정책에 따라 적정수준의 배당규모를 결정할 계획이며 향후 미래 성장을 위한 투자와 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사는 정관 제44조 및 제45조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. -당사 정관-

제44조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 반기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,695	15,152	22,006

(별도)당기순이익(백만원)	3,413	10,254	19,068

(연결)주당순이익(원)	436	759	1,102

현금배당금총액(백만원)	-	3,993	3,993

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	40.00	40.00

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.7	2.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	11	2.4	2.1

* 당사는 반기(중간)배당을 지급하지 않았으며, 제29기부터 제39기까지 11회 연속으로 결산배당을 진행해왔습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 07월 18일	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	7,890	-

2012년 07월 19일	무상증자	보통주	2,000,000	500	-	-

2015년 12월 24일	전환권행사	보통주	1,241,134	500	5,640	-

2016년 11월 25일	전환권행사	보통주	1,241,134	500	5,640	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모/사모자금 사용내역해당 사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제40기(당기)	삼일회계법인	적정	-	-

제39기(전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19 대한 회사의 영향	* 연결: TOUGAN CORPORATION에 대한 영업권 손상검사* 별도: 진성공정기계(상주)유한공사와의 거래에서 발생한 매출채권의 기대신용손실 측정

제38기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	리스회계 최초 적용 적정성

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제40기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	270,000	2,350	-	640

제39기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	270,000	2,350	270,000	2,413

제38기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	265,000	2,265	265,000	2,265

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기)	2021.05	BEPS 용역(본사)	2021.05~2021.12	25,000,000원	-

제39기(당기)	2020.052020.052020.05	BEPS 용역(본사)이전가격(미국법인)지방세경정청구(2014~2019사업년도)	2020.05~2020.12 2020.05~2020.10 2020.05~계속	20,000,000원USD 43,000성공보수(*)	-

제38기(전기)	2019.04	BEPS 용역	2019.04~2019.12	20,000,000원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 21일	회사측: 감사, 대표이사 외 2인감사인측 : 업무수행이사 등 2인	서면회의	감사계획, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항 논의 등

2	2021년 03월 18일	회사측: 감사, 대표이사 외 2인감사인측 : 업무수행이사 등 2인	서면회의	감사종결보고, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사에게 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.나. 외부감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 제 3 9기 회계감사인인 삼일회계법인은 내부회계관리제도 검토보고서에 "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다" 라는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요2021년 06월 30일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회를 통해 이사 중 선임 되며, 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

보고서 제출기준일 현재 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

윤우석	윤성수	윤준수	김갑부	박종래	장윤정

2021 - 01회	2021.01.29	2020년 예상 경영실적 및 2021년 경영목표 보고의 건임원 성과급 지급 결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021 - 02회	2021.03.10	제39기 정기주주총회 소집의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건투자펀드 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021 - 03회	2021.03.29	공동대표이사 보선의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2021 - 04회	2021.04.09	전환사채 인수 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021 - 05회	2021.05.07	2021년 1분기 예상 실적 및 반기 전망 보고해외법인 현지 차입에 대한 지급보증 연장의 건(미국 조지아법인, 중국 연대법인)기계설비 담보 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021 - 06회	2021.06.04	해외법인 차입에 대한 지급보증의 건(중국 상주법인)해외현지법인 차입에 대한 지급보증 연장의 건(미국 조지아법인)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021 - 07회	2021.07.16	2021년 반기 경영실적 및 3분기 전망 경영목표 보고해외현지법인 시설자금 차입 지급보증의 건산업운영자금대출(단기한도) 30억원 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.마. 사외이사 전문성당사는 이사회의 원활한 활동을 보좌하고, 사외이사의 제반 업무를 지원하기 위하여 지원조직을 구성하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이사명	선임배경	추천인	임기	연임(횟수)	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

윤우석	사내이사(상근)	이사회	3년	연임(7)	이사회 의장	해당없음	본인

윤성수	사내이사(상근)	이사회	3년	연임(4)	대표이사, 경영총괄	-	특수관계인(자)

윤준수	사내이사(상근)	이사회	3년	연임(4)	대표이사, 영업총괄	주택자금대여 50백만원	특수관계인(자)

김갑부	사내이사(상근)	이사회	3년	연임(5)	기술, 생산 총괄	해당없음	임원

박종래	사외이사(비상근)	이사회	2년	신규	사외이사	해당없음	해당없음

장윤정	사외이사(비상근)	이사회	2년	신규	사외이사	해당없음	해당없음

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	1	부장 (14년 6개월)	이사회 보고사항 및 주요 경영현황 등을제공하고 있습니다.

* 재무팀 직원수는 4명이지만, 사외이사 지원과 관련된 업무를 하는 직원 1명만 기재하였습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 보고사항 및 주요 경영현황에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보 등을 제공하고 있습니다.사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바 현재까지는 추가적교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 및 독립성2021년 06월 30일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	사외이사 여부	선임일	임기	비고

김정우	현)진성티이씨 감사 연세대 상경대학 경영학과 졸업
현대산업개발 근무	해당사항 없음	해당사항 없음	2020. 03.24	3년	상근

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

2021 - 01회	2021.01.29	2020년 예상 경영실적 및 2021년 경영목표 보고의 건임원 성과급 지급 결의 건	가결

2021 - 02회	2021.03.10	제39기 정기주주총회 소집의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건투자펀드 출자의 건	가결

2021 - 03회	2021.03.29	공동대표이사 보선의 건	가결

2021 - 04회	2021.04.09	전환사채 인수 건	가결

2021 - 05회	2021.05.07	2021년 1분기 예상 실적 및 반기 전망 보고해외법인 현지 차입에 대한 지급보증 연장의 건(미국 조지아법인, 중국 연대법인)기계설비 담보 해지의 건	가결

2021 - 06회	2021.06.04	해외법인 차입에 대한 지급보증의 건(중국 상주법인)해외현지법인 차입에 대한 지급보증 연장의 건(미국 조지아법인)	가결

2021 - 07회	2021.07.16	2021년 반기 경영실적 및 3분기 전망 경영목표 보고해외현지법인 시설자금 차입 지급보증의 건산업운영자금대출(단기한도) 30억원 기한 연장의 건	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사 감사는 공인회계사 및 세무사로 다년간 실무 경험과 충분한 전문성이 인정됨

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	1	부장(14년 6개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	미실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,482,268	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,517,977	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,964,291	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤우석	본인	보통주	3,300,461	14.68	3,300,461	14.68	-

윤성수	특수관계인	보통주	2,506,673	11.15	2,506,673	11.15	-

윤준수	특수관계인	보통주	2,306,673	10.26	2,306,673	10.26	-

김갑부	특수관계인	보통주	14,351	0.06	0	0	-

계	보통주	8,128,158	36.15	8,113,807	36.09	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

윤우석	회장	1982.04 ~ 현재	한국 상업은행현)진성티이씨 회장	(주)진성씨에이치 임원JINSUNG AMERICA CORPORATION 임원진성산업(연대) 유한공사 임원진성공정기계(상주)유한공사 임원TOUGAN CORPORATION 임원

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음라. 최대주주 변동내역 해당사항 없음

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	윤우석	3,300,461	14.68	-

윤성수	2,506,673	11.15	-

윤준수	2,306,673	10.26	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	15,777	15,786	99.95	10,476,165	22,482,268	46.61	-

※ 2020년 12월 31일 기준으로 주주명부를 반영하여 작성 하였습니다.

사. 주식의 사무 당사 정관상 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용	①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따른 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 관련업체 및 국내외 금융기관과의 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③제2항의 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 3774-3000)

주주의 특전	-	공고게재신문	회사 인터넷홈페이지에 게재하되, 전산장애 등 부득이한 사유가 발생할 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재

아 . 주가 및 주식거래 실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

종 류	01월	02월	03월	04월	05월	06월

보통주	최 고	13,000	12,300	15,650	17,300	16,800	14,400

최 저	10,700	10,800	10,850	13,700	13,700	12,150

월간거래량	16,125,056	8,964,429	23,829,418	14,393,597	5,515,791	8,332,479
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤우석	남	1943.09	회장	사내이사	상근	이사회의장	서울대 공과대학 졸업한국 상업은행신생플랜트산업(주)대표이사(주)진성티이씨 회장	3,300,461	-	본인	39년 01개월	2022.03.26

윤성수	남	1972.06	공동대표이사	사내이사	상근	경영총괄	미국 뉴욕주립대 경영대학 석사대우정보시스템(주)진성티이씨 대표이사	2,506,673	-	특수관계인(자)	15년 04개월	2023.03.24

윤준수	남	1973.10	공동대표이사	사내이사	상근	영업총괄	미국 버지니아공과대 졸업(주)진성티이씨 대표이사	2,306,673	-	특수관계인(자)	19년 04개월	2023.03.29

김갑부	남	1961.02	부사장	사내이사	상근	기술,생산본부장	인하대 기계공학과 졸업KOREA SPICER CO.(주)진성티이씨 기술본부 본부장	-	-	직원	26년	2023.03.29

박종래	남	1959.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대 공과대학 재료공학과 졸업 영국 Leeds대 공학 박사 현)서울대 공과대학 재료공학부 교수	-	-	사외이사	1년 03개월	2022.03.24

장윤정	여	1969.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대 법과대학 졸업
미국 NewYork대 법학 석사
현)법무법인 지평 변호사	-	-	사외이사	1년 03개월	2022.03.24

김정우	남	1972.11	감사	감사	상근	감사	연세대 상경대학 경영학과 졸업
현대산업개발
현)진성티이씨 감사	-	-	감사	6년 07개월	2023.03.24

김광태	남	1961.03	부사장	미등기	상근	경영지원본부장	미국 일리노이주립대 경영학 석사Schott Display Glass Korea(주)진성티이씨 경영지원본부장	-	-	직원	9년 06개월	-

공도문	남	1959.04	전무	미등기	상근	품질본부장	동아대 산업공학과 졸업(주)두원정공 품질경영팀 (주)진성티이씨 품질경영팀	-	-	직원	24년 04개월	-

이영동	남	1964.07	상무	미등기	상근	기술상무	중앙대 기계공학과 졸업만도기계 모터사업부(주)진성티이씨 기술팀	-	-	직원	22년 11개월	-

유준호	남	1968.11	상무	미등기	상근	개발상무	부산대 기계설계과 졸업캐터필라 아시아(주)진성티이씨 개발팀	-	-	직원	4년 08개월	-

김상진	남	1964.10	이사	미등기	상근	구매팀장	경상대 법학과 졸업㈜한일산업㈜진성티이씨 구매팀	-	-	직원	24년 06개월	-

이주호	남	1968.11	이사	미등기	상근	생산기술팀장	동양공업전문대 기계과 졸업한국미우라공업㈜진성티이씨 생산기술팀	-	-	직원	25년 04개월	-

김대호	남	1970.10	이사	미등기	상근	해외영업팀장	부산대 기계설계공학과 졸업한라홀딩스㈜진성티이씨 영업팀	-	-	직원	2년 04개월	-

오세호	남	1970.07	이사	미등기	상근	생산총괄	충북대 농기계학과 졸업두산중공업㈜진성티이씨 생산총괄	-	-	직원	12년 06개월	-

원종득	남	1971.01	이사	미등기	상근	국내영업팀장	강릉대 무역학과 졸업㈜진성티이씨 영업팀	-	-	직원	24년 11개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	191	-	12	-	203	10.1년	6,797,014	33,482	-	-	-	-

-	여	14	-	-	-	14	8.4년	410,400	29,314	-

합 계	205	-	12	-	217	9.11년	7,207,414	33,213	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	817	91	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6	8,000	-

감 사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	628	90	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	590	147	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	20	20	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 계열회사 현황(요약)당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 8개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)진성티이씨	1	7	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 출자현황 (계통도)

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	상근여부	회사명	직위

윤우석	사내이사	상근	(주)진성씨에이치	이사	-

진성산업(연대)유한공사	대표이사	-

진성공정기계(상주)
유한공사	이사	-

JINSUNG AMERICA CORPORATION	대표이사	-

TOUGAN CORPORATION	이사	-

윤성수	대표이사	상근	(주)진성씨에이치	대표이사	-

진성산업(연대)유한공사	이사	-

진성공정기계(상주)
유한공사	대표이사	-

JINSUNG AMERICA CORPORATION	이사	-

TOUGAN CORPORATION	대표이사	-

윤준수	대표이사	상근	(주)진성씨에이치	이사	-

진성공정기계(상주)
유한공사	이사	-

JINSUNG AMERICA CORPORATION	대표이사	-

JINSUNG GEORGIA, LLC	대표이사	-

JINSUNG T.E.C.TEXAS, LLC	대표이사	-

TOUGAN CORPORATION	대표이사	-

김갑부	사내이사	상근	TOUGAN CORPORATION	이사	-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	4	4	3,695	2,000	-871	4,824

계	-	4	4	3,695	2,000	-871	4,824

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

채무보증 내역2021년 06월 30일 현재 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원 / USD / RMB)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

JinsungGeorgia, LLC	계열회사(손자회사)	11,300,000(USD10,000,000)	-	-	11,300,000(USD10,000,000)	* 채권자 : 한국산업은행(뉴욕지점) 채무내용 : 여신한도 약정체결따른 지급보증 보증기간 : 2022.07.01 상환일 까지 대출금 한도 : USD 10,000,000

11,300,000(USD10,000,000)	-	-	11,300,000(USD10,000,000)	* 채권자 : 한국수출입은행 채무내용 : 운영자금 차입따른 지급보증 보증기간 : 2022.05.27 상환일 까지 대출금 한도 : USD 10,000,000

11,300,000(USD10,000,000)	-	-	11,300,000(USD10,000,000)	* 채권자 : 하나은행(뉴욕지점) 채무내용 : 한도대 지급보증 보증기간 : 2021.10.25 상환일 까지 대출금 한도 : USD 10,000,000

진성산업(연대)
유한공사	계열회사(손자회사)	18,080,000(USD16,000,000)	-	-	18,080,000(USD16,000,000)	* 채권자 : 한국산업은행(칭다오지점) 채무내용 : 설비자금 차입에따른 지급보증 보증기간 : 2022.10.23 상환일 까지 대출금 한도 : USD 6,000,000* 채권자 : 한국수출입은행 채무내용 : 운영자금 차입에 따른 지급보증 보증기간 : 2022.05.20 상환일 까지 대출금 한도 : USD 10,000,000

진성공정기계(상주)유한공사	계열회사(손자회사)	12,381,340(USD5,000,000,RMB38,500,000)	-	-	12,381,340(USD5,000,000,RMB38,500,000)	* 채권자 : 한국산업은행(칭다오지점) 채무내용 : 설비자금 차입에따른 지급보증 보증기간 : 2023.09.27 상환일 까지 대출금 한도 : USD 5,000,000* 채권자 : KB국민은행(중국) 상해지점 채무내용 : 운영자금 차입에따른 지급보증 보증기간 : 2022.06.10 상환일 까지 대출금 한도 : RMB 35,000,000

합 계	64,361,340(USD51,000,000,RMB38,500,000)	-	-	64,361,340(USD51,000,000,RMB38,500,000)

※ 외화보증금액 적용환율은 2021년 06월 30일 기준으로 매매기준율(USD1,130원/RMB174.84)을 적용하여 환산였습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 우리은행 금융파생상품 소송 진행1. 소송내용 : 당사는 2007년부터 2008년 사이에 우리은행과 체결한 환헤지 목적의 금융파생상품 거래계약으로 인하여 발생한 손실금액에 대해 손해배상 청구소송을 진행하고 있습니다.2. 조정신청일 : 2017년 2월 10일3. 원고인 : (주)진성티이씨4. 피고인 : 우리은행 5. 진행상황 - 2017년 02월 10일 서울중앙지방법원에 조정 신청 - 2017년 04월 10일 정식소송 전환 - 2018년 05월 01일 변론 종결 - 2018년 06월 22일 1심 판결 일부 승소(선수금 141억 수령) - 2018년 07월 06일 항소장 제출 - 2020년 03월 25일 항소 기각 - 2020년 04월 10일 대법원 상고장 제출※ 상기의 소송 중 그 결과가 당사의 영업, 재무 및 경영에 중대한 영향을 미칠 가능성에 대해서는 소송중인 관계로 현재 내부적으로 판단하기 어렵습니다. 나. 채무보증 현황2021년 06월 30일 현재 Jinsung Georgia, LLC의 여신한도 약정체결에 대한 보증 내역은 한국산업은행 뉴욕지점 및 한국수출입은행, 하나은행 뉴욕지점에 제공하였으며, 진성산업(연대) 유한공사 차입에 대한 보증 내역은 한국산업은행 칭다오지점 및 한국수출입은행에 제공하였으며, 진성공정기계(상주)유한공사 차입에 대한 보증내역은 한국산업은행 칭다오지점 및 국민은행 상해지점(중국) 에 제공하였습니다. ( X. 대주주 등과의 거래내용』참조 )

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없음나. 유무상증자 해당사항 없음다. 신용보강 제공 현황해당사항 없음

라. 단기매매차익 미환수 현황해당 사항 없음마. 공모/사모자금 사용내역해당 사항 없음

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당 사항 없음

사. 합병 등 전후의 재무사항 비교해당 사항 없음아. 보호예수 현황해당 사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당 사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

진성씨에이치	2011.12	경기도 평택	자회사 관리	33,201	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

JINSUNG AMERICA CORPORATION	2006.04	미국 조지아주	도매 및 상품중개업	54,351	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

진성산업(연대)유한공사	2003.10	중국 연대시	토목건설기계 부품외	84,745	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC	2012.10	미국 텍사스주	토목건설기계 부품외	7,674	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

JINSUNG GEORGIA, LLC	2013.01	미국 조지아주	토목건설기계 부품외	47,289	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

진성공정기계(상주)유한공사	2018.04	중국 상주시	토목건설기계 부품외	34,896	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

TOUGAN CORPORATION	2006.11	일본 도쿄	토목건설기계 부품도매 및 상품중개업	12,474	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

* 진성산업(연대)유한공사는 손자회사로 종속기업인 (주)진성씨에이치를 통해서 100% 지분을 보유하고 있으며, JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 및 JINSUNG GEORGIA, LLC 는 손자회사로 종속기업인 JINSUNG AMERICA CORPORATION을 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다.* 진성공정기계(상주)유한공사는 손자회사로 손자회사인 진성산업(연대) 유한공사가 지분 60%와 종속기업인 (주)진성씨에이치가 지분 40%를 보유하고 있습니다. * TOUGAN CORPORATION은 손자회사인 진성산업(연대)유한공사가 지분 100%를 보유하고 있습니다.* 최근사업연도말 자산총액 중 JINSUNG AMERICA CORPORATION은 연결기준이며, 그외 회사는 개별 기준으로 작성 되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)진성티이씨	134811-0002155

-	-

비상장	7	진성씨에이치	131311-0113153

JINSUNG AMERICA CORPORATION	-

진성산업(연대)유한공사	-

JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC	-

JINSUNG GEORGIA, LLC	-

진성공정기계(상주)유한공사	-

TOUGAN CORPORATION	-

2021년 06월 30일 현재 당사 외 7개의 계열회사가 소속되어 있고 해당 법인은 모두 비상장법인이며 국내 1곳 및 해외 6곳으로 그 상세현황은 다음과 같습니다.①(주식회사 진성씨에이치) 2011년 12월 물적분할을 통해 설립되었고 자본금은 66억을 100% 소유하고 있으며, 분할 시 중국 진성산업(연대)유한공사의 지분 100%을 분리하여 신설하였습니다.②(진성산업(연대)유한공사) 2003년 10월 중국 산동성 연대시에 100% 단독 출자하여 자본금을 2005년 4월 8일 $ 2,500,000(28억)을 납입 완료하였으며, 2007년 2월 5일 $ 3,500,000(32.8억)을 추가 출자 하였습니다.현재까지 출자된 누적 자본금은 $ 6,000,000(60.8억) 입니다.당사와 동일한 제품을 생산, 판매하고 있으며 2011년 12월 28일 현재 분할 신설된 (주)진성씨에이치가 100% 지분을 가지고 있습니다.당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.③(JINSUNG AMERICA CORPORATION) 2006년 4월 미국 조지아주에 100%단독 출자하여 자본금을 2006년 5월 12일 $ 500,000(4.7억)을 납입 완료하였으며,2010년 5월 28일 $ 370,000(4.6억)을 추가 출자 하였습니다.또한, 2012년 11월 30일 $ 500,000(5.4억), 2012년 12월 21일 $ 1,200,000(12.9억), 2013년 12월 26일 $ 3,000,000(31.8억), 2014년 06월 19일 $ 5,300,000(54.2억)을 추가 출자하여, 현재까지 출자된 누적 자본금은 $ 10,870,000(113.6억) 입니다.관계회사의 모회사 출자지분은 없습니다.④(JINSUNG T.E.C.TEXAS, LLC) 2012년 10월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며, 건설중장비제품을 북미지역에 판매 하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.⑤(JINSUNG GEORGIA, LLC) 2013년 01월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며. 건설중장비 제품을 북미지역에 생산 판매하고 있습니다.당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.⑥(진성공정기계(상주)유한공사) 2018년 04월 중국에 신설 설립되었으며, (주)진성산업(연대) 유한공사가 지분 60%와 (주)진성씨에이치가 지분 40%를 지분을 보유하고 있으며 건설중장비 제품을 생산하여 판매하고 있습니다.당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.⑦(TOUGAN CORPORATION) 2006년 11월 일본에 설립되었으며, 건설중장비 부품을 일본 현지에서 중개 판매 하고 있습니다. 2019년 8월 진성산업(연대) 유한공사가 지분 100% 취득하였습니다. 당사의 증손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 백만주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

요즈마글로벌 AI펀드 2호	비상장	2020.02.07	단순투자	1,000	1,000	5.49	2,172	-	-	-511	-	-	1,661	-	-

요즈마글로벌 AI펀드 3호	비상장	2020.07.28	단순투자	700	700	2.09	1,523	-	-	-360	-	-	1,163	-	-

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호	비상장	2021.03.19	단순투자	1,000	-	-	-	1,000	1,000	-	1,000	1.54	1,000	-	-

요즈마그룹코리아	비상장	2021.04.14	단순투자	1,000	-	-	-	596	1,000	-	596	-	1,000	4,119	-437

합 계	1,700	-	3,695	1,596	2,000	-871	1,596	-	4,824	4,119	-437
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음