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진성티이씨 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 36기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 04 월 02 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 진성티이씨
대 표 이 사 : 윤우석, 윤성수
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 세교산단로 3 (세교동)
(전 화) 031-658-0100
(홈페이지)http://www.jinsungtec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 김광태
(전 화) 031-658-0100
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 25
1. 요약재무정보 ----------------------- 25
2. 연결재무제표 ----------------------- 28
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 98
5. 재무제표 주석 ----------------------- 103
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 164
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 176
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 177
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 182
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 182
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 183
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 184
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 185
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 188
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 188
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 189
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 191
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 193
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 194
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 197
1. 전문가의 확인 ----------------------- 197
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 197
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

진성씨에이치	2011.12	경기도 평택	자회사 관리	28,994	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

JINSUNG AMERICA CORPORATION	2006.04	미국 조지아주	도매 및 상품중개업	49,986	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

진성산업(연대)유한공사	2003.10	중국 연대시	토목건설기계 부품외	55,124	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC	2012.10	미국 텍사스주	토목건설기계 부품외	11,130	기업회계기준서(1027호 문단13)	-

JINSUNG GEORGIA, LLC	2013.01	미국 조지아주	토목건설기계 부품외	38,622	기업회계기준서(1027호 문단13)	-

* 진성산업(연대) 유한공사는 손자회사로 종속기업인 (주)진성씨에이치를 통해서 100% 지분을 보유하고 있으며, JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 및 JINSUNG GEORGIA, LLC 는 손자회사로 종속기업인 JINSUNG AMERICA CORPORATION을 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은『주식회사 진성티이씨』라고 표기합니다. 영문으로는 JINSUNG T.E.C.라고 표기하며 약식으로는 (주)진성티이씨로 표기합니다.다. 설립일자당사는 1975년 2월 건설중장비 부품 제조를 영위할 목적으로 신생산업사로 설립되어 1982년 4월 28일 법인 전환되었으며 2000년 7월 18일에 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 경기도 평택시 세교산단로3 (세교동) - 전화번호 : 031-658-0100 - 홈페이지 : http://www.jinsungtec.com마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용당사가 속한 산업은 건설중장비의 하부주행체(Under-carriage) 부품 시장으로 그 중에서도 무한궤도식(크롤러형) 하부주행체 제조관련 산업으로 단일사업을 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.사. 계열회사에 관한 사항2017년 12월 31일 현재 당사는 5개의 계열회사가 소속되어 있고 해당 법인은 모두 비상장법인이며 국내 1곳 및 해외 4곳으로 그 상세현황은 다음과 같습니다.① (주식회사 진성씨에이치) 2011년 12월 물적분할을 통해 설립되었고 자본금은 66억을 100% 소유하고 있으며, 분할 시 중국 진성산업(연대)유한공사의 지분 100%을 분리하여 신설하였습니다. ② (진성산업(연대)유한공사) 2003년 10월 중국 산동성 연대시에 100% 단독 출자하여 자본금을 2005년 4월 8일 $ 2,500,000(28억)을 납입 완료하였으며, 2007년 2월5일 $ 3,500,000(32.8억)을 추가 출자 하였습니다.현재까지 출자된 누적 자본금은 $6,000,000(60.8억) 입니다.당사와 동일한 제품을 생산, 판매하고 있으며 2011년 12월 28일 현재 분할 신설된 (주)진성씨에이치가 100% 지분을 가지고 있습니다.당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.③ (JINSUNG AMERICA CORPORATION) 2006년 4월 미국 조지아주에 100% 단독 출자하여 자본금을 2006년 5월 12일 $500,000(4.7억)을 납입 완료하였으며,2010년 5월 28일 $ 370,000(4.6억)을 추가 출자 하였습니다.또한, 2012년 11월 30일 $500,000(5.4억), 2012년 12월 21일 $1,200,000(12.9억), 2013년 12월 26일 $3,000,000(31.8억), 2014년 06월 19일 $5,300,000(54.2억)을 추가 출자하여, 현재까지 출자된 누적 자본금은 $10,870,000(113.6억) 입니다.관계회사의 모회사 출자지분은 없습니다. ④ ( JINSUNG T.E.C.TEXAS, LLC) 2012년 10월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며, 건설중장비제품을 북미지역에 판매 하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.⑤ ( JINSUNG GEORGIA, LLC) 2013년 01월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며. 건설중장비 제품을 북미지역에 생산 판매하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 주요 종속회사에 대한 연혁을 포함하였습니다.

가. 회사의 연혁

일 자	내 용

2003.10.10	중국법인 진성산업(연대)유한공사 설립

2005.03.14	KT 신기술 인정 (과학기술부)

2006.04.04	미국에 JINSUNG AMERICA CORPORATION 설립

2006.06.07	지점설치(경기도 평택시 세교동22번길 35 및 36 , 제2공장)

2006.07.03	언더케리지용 트렉롤러 세계일류상품 선정 (산업자원부)

2006.11.28	일본 동경에 JINSUNG JAPAN 설립

2007.02.05	중국법인 진성산업(연대)유한공사에 $3,500,000 추가 출자

2007.11.30	칠천만불 수출탑 수상

2007.12.05	컨설팅 혁신대전 대상 수상 (중소기업청)

2008.12.01	기업물적분할 (분할신설법인:주식회사 제이씨에스)

2008.12.16	노사문화 우수기업 선정 (노동부)

2010.03.02	Caterpillar Inc. 사에 자회사(주식회사 제이씨에스) 지분 양도

2010.05.28	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $370,000 추가 출자

2010.09.30	JINSUNG JAPAN 계열회사 제외(지분매각)

2011.03.25	대표이사변경(윤우석 → 윤우석,윤성수/공동대표이사)

2011.04.04	진성홍콩유한공사에 HKD 1 출자(특수목적 회사)

2011.12.12	일억불 수출탑 수상

2011.12.28	기업물적분할 (분할신설법인 : 주식회사 진성씨에이치)

2012.07.18	유무상 증자 실시(4백만주)

2012.10.24	미국법인 손자회사 JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 설립

2012.11.30	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $500,000 추가 출자

2012.12.21	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $1,200,000 추가 출자

2013.01.01	미국법인 손자회사 JINSUNG GEORGIA, LLC 설립

2013.12.26	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $3,000,000 추가 출자

2013.12.27	전환사채 발행(140억)

2014.01.10	진 성홍 콩유한공사(Jinsung HongKong Limited) 청산

2014.04.18	자회사 진성씨에이치 5 억 추가 출자

2014.06.19	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $5,300,000 추가 출자

2015.12.24	전환사채 70억 행사 전환(자본증자)

2016.11.25	전환사채 70억 행사 전환(자본증자)

나. 본점 소재지 변경당사는 2008년 12월 1일 회사의 본점소재지를 경기도 평택시 세교산단로50-13 에서 경기도 평택시 세교산단로3 (세교동)으로 변경하였습니다.다. 합병 ·분할 등 중요한 사항2011년 10월 17일자 이사회 결의 및 2011년 11월 25일자 임시주주총회의 승인에 따라 2011년 12월 28일자로 물적분할 방식에 의해 중국 진성(연대)유한공사 지분 일체를 분할하였으며, 이에 따라 (주)진성씨에이치가 신규 설립되었습니다.(주)진성씨에이치의 지분 100%를 현재 소유하고 있습니다.라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 07월 18일	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	7,890	-

2012년 07월 19일	무상증자	보통주	2,000,000	500	-	-

2015년 12월 24일	전환권행사	보통주	1,241,134	500	5,640	-

2016년 11월 25일	전환권행사	보통주	1,241,134	500	5,640	-

* 2012년 7월 18일 유상증자 보통주 2,000,000주를 주당 7,890원에 발행하여 7월 30일 신주 상장 되었으며, 2012년 7월 19일 무상증자 보통주 2,000,000주를 발행하여 8월 9일 상장 되었습니다.* 2015년 12월 24일 보통주 1,241,134주는 주당 5,640원에 1차 전환사채 70억이 전환 청구되어 상장되었으며, 2016년 11월 25일 보통주 1,241,134주는 주당 5,640원에 2차 전환사채 70억이 전환 청구되어 상장되었습니다.* 전환사채는 최초 권면총액이 14,000백만원이며 2016년 11월 25일을 기점으로 모두 전환 청구되어 미상환 사채는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주22,482,268입니다. 보통주 외에 발행한 주식은없습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,482,268	22,482,268	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,482,268	22,482,268	-

Ⅴ. 자기주식수	2,517,977	2,517,977	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,964,291	19,964,291	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	154,293	-	-	-	154,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	26,550	-	-	-	26,550	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	180,843	-	-	-	180,843	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	2,337,134	-	-	-	2,337,134	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,337,134	-	-	-	2,337,134	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,517,977	-	-	-	2,517,977	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주) 당사는 2011년 12월 증권관련집단소송과 관련하여 배상 분배 완료 후 발생한 잔액 주식 25,012주를 2012년 3월 12일 반환청구 받았으며, 무상증자 단수주 1,538주를 취득 하였습니다.(주)장내 직접취득 내역은 2013년 4월 26일 최종 취득된 주식 154,293주 입니다. (주)장외 직접취득 1,383,450주는 신탁계약 만기해지에 의한 취득 주식수로 신탁계약에 의한 취득 중 현물보유물량으로 재분류 하였습니다.(2013년 4월 22일 453,485주, 5월 20일 409,965주, 12월 3일 520,000주)(주) 2016년 12월 16일 신탁계약은 만기해지 되었으며 신탁계약에 의한 취득 주식수는 총953,684주는 현물보유물량(직접소유주식)으로 변경 되었습니다.(주) 현재 신탁계약은 없으며, 신탁계약에 의한 현물보유물량은 총 2,337,134주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,482,268	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,517,977	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,964,291	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제44조 및 제45조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. -당사 정관-

제44조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,018	9,919	12,818

(별도)당기순이익(백만원)	8,389	6,118	15,569

(연결)주당순이익(원)	535	524	703

현금배당금총액(백만원)	3,594	3,194	2,843

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	36.00	32.20	22.18

현금배당수익률(%)	보통주	1.7	1.9	2.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	180	160	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

- 요약 연결재무 정보 ※ 당사의 요약 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었으며, 제36기 및 제35기, 제34기는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제36기	제35기	제34기

[유동자산]	124,583	99,607	94,079

ㆍ당좌자산	81,655	65,839	58,910

ㆍ재고자산	42,928	33,768	35,169

[비유동자산]	67,846	69,628	75,602

ㆍ투자자산	1,334	1,156	1,338

ㆍ유형자산	63,720	63,173	66,231

ㆍ무형자산	2,021	2,073	1,830

ㆍ기타비유동자산	771	3,226	6,203

자산총계	192,429	169,235	169,681

[유동부채]	79,815	57,211	53,195

[비유동부채]	9,624	12,579	29,795

부채총계	89,439	69,790	82,990

[자본금]	11,241	11,241	10,621

[자본잉여금]	33,862	33,862	26,653

[자본조정]	(15,822)	(15,822)	(14,486)

[기타포괄손익누계액]	(1,103)	1,914	2,605

[이익잉여금]	74,812	68,250	61,298

[지배기업 소유주지분]	102,990	99,445	86,691

[비지배지분-소수주주지분]	0	0	0

자본총계	102,990	99,445	86,691

2017년1월~12월	2016년1월~12월	2015년1월~12월

매출액	244,351	177,810	177,317

영업이익	18,939	11,488	14,949

계속사업손익	10,018	9,919	12,818

중단사업손익	-	-	-

당기순이익	10,018	9,919	12,818

-지배기업 소유주지분 순이익	10,018	9,919	12,818

-비지배지분 순이익	0	0	0

주당순이익	535원	524원	703원

연결에 포함된 회사수	당사포함 6개	당사포함 6개	당사포함 6개

당기말 현재 연결에 포함된 회사는 총 6사로 그 내역은 다음과 같습니다.

사업연도	당기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 제거된 회사	변동 사유

제36기	(주)진성티이씨	-	-

(주)진성씨에이치

진성산업(연대)유한공사

JINSUNG AMERICA CORPORATION

JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC

JINSUNG GEORGIA, LLC

주) 종속회사인 진성산업(연대)유한공사의 경우 (주)진성씨에이치를 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다.종속회사인 JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 및 JINSUNG GEORGIA, LLC의 경우 JINSUNG AMERICA CORPORATION을 통해서 100%지분을 보유하고 있습니다.

- 요약 재무 정보 ※ 당사의 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었으며, 제36기 및 제35기, 제34기는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

단위 : 백만원)

구 분	제36기	제35기	제34기

[유동자산]	89,481	77,617	84,596

ㆍ당좌자산	77,006	68,740	75,333

ㆍ재고자산	12,475	8,877	9,263

[비유동자산]	73,851	74,496	77,904

ㆍ투자자산	30,675	30,438	30,629

ㆍ유형자산	41,366	40,893	42,015

ㆍ무형자산	1,778	1,775	1,448

ㆍ기타비유동자산	32	1,390	3,812

자산총계	163,332	152,113	162,500

[유동부채]	58,638	47,062	49,868

[비유동부채]	6,818	12,107	29,327

부채총계	65,456	59,169	79,195

[자본금]	11,241	11,241	10,621

[자본잉여금]	33,894	33,894	26,685

[자본조정]	(15,822)	(15,822)	(14,486)

[이익잉여금]	68,563	63,631	60,485

자본총계	97,876	92,944	83,305

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2017년1월~12월	2016년1월~12월	2015년1월~12월

매출액	216,478	156,174	180,774

영업이익	14,729	7,344	18,901

당기순이익	8,389	6,118	15,569

주당순이익	420원	323원	854원

가. 최근 3사업연도 공시대상 기간 중요사항 (중단사업)해당사항 없음.

- 재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준회사가 채택한 재무제표의 작성기준 및 회계정책, 한국채택국제회계기준을 적용함에따른 사항등은 첨부된 『연결재무제표 주석』 ,『재무제표 주석』등을 참고하시기바랍니다. 나. 기업회계기준 등의 위반사항 해당사항 없음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제36기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제35기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제34기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	195,000	1,500

제35기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	195,000	1,334

제34기(전전기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	195,000	1,680

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	BEPS 용역	2017.02~2017.06	30	-

제35기(전기)	-	이전가격 용역	2016.03~2016.06	10	-

제34기(전전기)	-	세무조정 용역	2015.04~2016.03	12	-

. 내부통제에 관한 사항 제 3 6 기 회계감사인인 삼일회계법인은 내부회계관리제도 검토보고서에 "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다" 라는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요2017년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등보고서 제출기준일 현재 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(전석원)	사외이사(이행규)

2017 - 01회	2017.01.31	2016년 예상 경영성과 및 2017년 경영목표 보고의 건임원 성과급 지급 결의 건전자투표 도입 결의 건파생상품 조정결정의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 02회	2017.03.07	제35기 정기주주총회 소집에 관한 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 03회	2017.03.24	공동대표이사 선출의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 04회	2017.04.03	금융파생상품 법원소송 진행 관련 건(우리은행)	가결	찬성	찬성

2017 - 05회	2017.04.27	2017년 1분기 예상실적 및 2017년 반기 전망 보고의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 06회	2017.06.01	지점 설립의 건운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 07회	2017.07.05	운영자금 차입의 건해외법인 현지 차입에 대한 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 08회	2017.07.17	금융파생상품 법원소송 진행 관련 건(한국씨티은행)	가결	찬성	찬성

2017 - 09회	2017.08.04	2017년 반기 예상실적 및 2017년 3분기 전망 보고의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 10회	2017.10.19	지점이전의 건해외현지법인 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성

2017 - 11회	2017.11.02	운영자금 차입의 건일람불 수입신용장 개설한도 연장의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항2017년 12월 31일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

2017 - 01회	2017.01.31	2016년 예상 경영성과 및 2017년 경영목표 보고의 건임원 성과급 지급 결의 건전자투표 도입 결의 건파생상품 조정결정의 건	가결

2017 - 02회	2017.03.07	제35기 정기주주총회 소집에 관한 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

2017 - 03회	2017.03.24	공동대표이사 선출의 건	가결

2017 - 04회	2017.04.03	금융파생상품 법원소송 진행 관련 건(우리은행)	가결

2017 - 05회	2017.04.27	2017년 1분기 예상실적 및 2017년 반기 전망 보고의 건	가결

2017 - 06회	2017.06.01	지점 설립의 건운영자금 차입의 건	가결

2017 - 07회	2017.07.05	운영자금 차입의 건해외법인 현지 차입에 대한 지급보증 연장의 건	가결

2017 - 08회	2017.07.17	금융파생상품 법원소송 진행 관련 건(한국씨티은행)	가결

2017 - 09회	2017.08.04	2017년 반기 예상실적 및 2017년 3분기 전망 보고의 건	가결

2017 - 10회	2017.10.19	지점이전의 건해외현지법인 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017 - 11회	2017.11.02	운영자금 차입의 건일람불 수입신용장 개설한도 연장의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 제36기 정기주주총회에서는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부제36기(2017년) 정기주주총회시 소수주주권은 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤우석	본인	보통주	3,400,461	15.13	3,400,461	15.13	-

윤성수	특수관계인	보통주	2,506,673	11.15	2,506,673	11.15	-

윤준수	특수관계인	보통주	2,306,673	10.26	2,306,673	10.26	-

김갑부	특수관계인	보통주	14,351	0.06	14,351	0.06	-

계	보통주	8,228,158	36.6	8,228,158	36.6	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

윤우석	회장	1982.04 ~ 현재	(주)진성티이씨 대표이사 회장	(주)진성씨에이치 임원JINSUNG AMERICA CORPORATION 임원진성산업(연대) 유한공사 임원

- 최대주주 변동현황 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동 되었던 경우가 없습니다.주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤우석	3,400,461	15.13	-

윤성수	2,506,673	11.15	-

윤준수	2,306,673	10.26	-

한국밸류자산	1,583,976	7.05	-

우리사주조합	-	-	-

* 당기말 현재 자기주식 2,517,977주를 보유하고 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,379	99.78	9,876,440	43.91	-

※ 2017년 12월 31일 기준으로 주주명부를 반영하여 작성 하였습니다.

주식의 사무 당사 정관상 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용	①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따른 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 관련업체 및 국내외 금융기관과의 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③제2항의 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 3774-3000)

주주의 특전	-	공고게재신문	회사 인터넷홈페이지에 게재하되, 전산장애 등 부득이한 사유가 발생할 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재

주가 및 주식거래 실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

종 류	07월	08월	09월	10월	11월	12월

보통주	최 고	9,990	9,550	10,400	10,450	10,850	10,750

최 저	8,680	8,640	8,800	9,450	9,590	9,760

월간거래량	4,833,422	2,570,229	7,390,711	4,810,696	6,961,987	7,388,668
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤우석	남	1943.09	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 공대 졸업한국 상업은행신생플랜트산업(주)대표이사(주)진성티이씨 대표이사 회장	3,400,461	-	35년 07개월	2019.03.29

윤성수	남	1972.06	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	미국 뉴욕주립대 경영대학원 졸업대우정보시스템(주)진성티이씨 대표이사	2,506,673	-	11년 10개월	2020.03.24

윤준수	남	1973.10	부사장	등기임원	상근	영업본부장	미국 버지니아공과대 졸업(주)진성티이씨 영업본부장	2,306,673	-	15년 10개월	2021.03.22

김갑부	남	1961.02	전무	등기임원	상근	기술,생산본부장	인하대 기계공학과 졸업KOREA SPICER CO.(주)진성티이씨 기술본부 본부장	14,351	-	22년 06개월	2021.03.22

전석원	남	1964.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 자원공학과 졸업
미국 아리조나주립대 공학 박사
현)서울대 공과대 교수	-	-	5년 09개월	2020.03.25

이행규	남	1972.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 법학과 졸업미국 Columbia Law School LL.M.(석사)
현)법무법인 지평 파트너 변호사	-	-	3년 10개월	2020.03.25

김정우	남	1972.11	감사	등기임원	상근	감사	연세대 상경대학 경영학과 졸업
현대산업개발
현)진성티이씨/진성씨에이치 감사	-	-	3년 01개월	2020.03.24

김광태	남	1961.03	전무	미등기임원	상근	경영지원본부장	미국 일리노이주립대 경영학 석사Schott Display Glass Korea(주)진성티이씨 경영지원본부장	-	-	6년	-

최규룡	남	1962.03	상무	미등기임원	상근	중국총괄	진주농림전문대 토목과 졸업(주)진성티이씨 생산본부장	-	-	31년 04개월	-

공도문	남	1959.04	상무	미등기임원	상근	품질	동아대 산업공학과 졸업(주)두원정공 품질경영팀 (주)진성티이씨 품질경영팀	-	-	11년 10개월	-

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	188	-	25	-	213	8년	12,348,150	57,973	-

-	여	14	-	-	-	14	5년 1개월	547,896	39,135	-

합 계	202	-	25	-	227	7년 9개월	12,896,046	56,811	-

주) 직원현황은 임원을 포함한 내역이며, 급여총액은 인센티브 등 모든 상여금 및 퇴사자 급여가 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 2018년 3월 22일 정기주주총회를 통하여 제37기 이사의 보수 한도를 5,000백만원, 감사의 보수한도를 150백만원으로 정한바 있습니다. 2017년 12월 31일 현재 세부지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6	5,000	-

감 사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	2,092	299	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,927	482	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	100	50	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	65	65	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

윤우석	대표이사 회장	727	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

대표이사윤우석	근로소득	급여	646	급여는 개인의 역할과 수행 직무의 가치를 고려하여 임원보수규정에 의거 산정함.(산정된 연봉을 매월 균등하게 12개월 분할지급)

상여	61	임원성과급규정(이사회 결의)에 의거하여 경영목표를 설정시 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표를 토대로 200% 내에서 상반기, 하반기 2회 분할 지급함.- 상반기 : 경영목표 대비 82% 달성하여 기본급 26백만원 지급함. (설연휴 40%지급, 2월 42% 분할 지급)- 하반기 : 경영목표 대비 100% 달성하여 기본급 35백만원 지급함. (하계휴가 50%, 추석 50% 분할 지급)

기타	20	임원처우규정에 따라 복리후생과 관련하여 지급된 인정 상여액

합계	727	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)진성씨에이치(비상장)	2011.12.28	국내분할	6,110	13,220,664	100	18,126	-	-	-	13,220,664	100	18,126	55,228	1,679

JINSUNGAMERICACORP.(비상장)	2006.05.12	해외투자	468	10,870	100	11,358	-	-	-	10,870	100	11,358	49,986	1,616

합 계	13,231,534	100	29,484	-	-	-	13,231,534	100	29,484	105,214	3,295

주) 진성씨에이치는 2011년 10월 17일자 이사회 결의에 의거 보유중이던 진성산업 (연대)유한공사에 대한 투자지분 전액을 단순물적분할하여 2011년 12월 28일자로 신설회사를 설립하였으며, 2014년 4월 18일 5억을 추가 출자 하였습니다.(주)JINSUNG AMERICA CORPORATION에 2012년 11월 30일 $500,000(5.4억), 2012년 12월 21일 $1,200,000(12.9억), 2013년 12월 26일 $3,000,000(31.8억), 2014년 06월 19일 $5,300,000(54.2억)을 추가 출자하여, 현재까지 출자된 누적 자본금은 $10,870,000(113.6억) 입니다.(주) 진성씨에이치, JINSUNG AMERICA CORPORATION의 최근사업연도 재무 현황은 연결기준으로 손자회사를 포함하여 작성한 자료 입니다.2017년 12월 31일 현재 당사는 5개의 계열회사가 소속되어 있고 해당 법인은 모두 비상장법인이며 국내 1곳 및 해외 4곳으로 그 상세현황은 다음과 같습니다.① (주식회사 진성씨에이치) 2011년 12월 물적분할을 통해 설립되었고 자본금은 66억을 100% 소유하고 있으며, 분할 시 중국 진성산업(연대)유한공사의 지분 100%을 분리하여 신설하였습니다. ② (진성산업(연대)유한공사) 2003년 10월 중국 산동성 연대시에 100% 단독 출자하여 자본금을 2005년 4월 8일 $ 2,500,000(28억)을 납입 완료하였으며, 2007년 2월5일 $ 3,500,000(32.8억)을 추가 출자 하였습니다.현재까지 출자된 누적 자본금은 $6,000,000(60.8억) 입니다.당사와 동일한 제품을 생산, 판매하고 있으며 2011년 12월 28일 현재 분할 신설된 (주)진성씨에이치가 100% 지분을 가지고 있습니다.당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.③ (JINSUNG AMERICA CORPORATION) 2006년 4월 미국 조지아주에 100%단독 출자하여 자본금을 2006년 5월 12일 $500,000(4.7억)을 납입 완료하였으며,2010년 5월 28일 $ 370,000(4.6억)을 추가 출자 하였습니다.또한, 2012년 11월 30일 $500,000(5.4억), 2012년 12월 21일 $1,200,000(12.9억), 2013년 12월 26일 $3,000,000(31.8억), 2014년 06월 19일 $5,300,000(54.2억)을 추가 출자하여, 현재까지 출자된 누적 자본금은 $10,870,000(113.6억) 입니다.관계회사의 모회사 출자지분은 없습니다. ④ ( JINSUNG T.E.C.TEXAS, LLC) 2012년 10월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며, 건설중장비제품을 북미지역에 판매 하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.⑤ ( JINSUNG GEORGIA, LLC) 2013년 01월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며. 건설중장비 제품을 북미지역에 생산 판매하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 채무보증 내역2017년 12월 31일 현재 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원 / USD)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

Jinsung Georgia, LLC	계열회사(손자회사)	25,713,600(USD24,000,000)	-	12,856,800(USD12,000,000)	12,856,800(USD12,000,000)	채권자 : 한국산업은행(뉴욕지점)채무내용 : 여신한도 약정체결따른 지급보증보증기간 : 2018.07.06 상환일 까지대출금 한도 : USD 10,000,000

진성산업(연대)
유한공사	계열회사(손자회사)	-	6,428,400
(USD6,000,000)	-	6,428,400
(USD6,000,000)	채권자 : 한국산업은행(칭다오지점)채무내용 : 설비자금 차입에따른 지급보증보증기간 : 2022.10.23 상환일 까지대출금 한도 : USD 6,000,000

합 계	25,713,600(USD 24,000,000)	6,428,400
(USD6,000,000)	12,856,800(USD12,000,000)	19,285,200(USD18,000,000)

※ 외화보증금액 적용환율은 2017년 12월 31일 기준으로 매매기준율(1,071.4원)을 적용하여 환산였습니다.

※ 외화보증금액 중 Jinsung Georgia, LLC는 대출한도를 2천만불에서 1천만불로 축소 연장하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제36기주주총회(정기)(2018. 3. 22)	1. 제36기 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당 180원)2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 윤준수 2-2. 사내이사 김갑부 2-3. 사외이사 전석원 2-4. 사외이사 이행규3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결

제35기주주총회(정기)(2017. 3. 24)	1. 제35기 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당 160원)2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 윤성수4. 감사 선임의 건 4-1. 상근감사 김정우 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제34기주주총회(정기)(2016. 3. 25)	1. 제34기 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당 150원)2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 윤우석 3-2 사외이사 전석원 3-3 사외이사 이행규4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건- 우리은행 금융파생상품 소송 진행1. 소송내용 : 당사는 2007년부터 2008년 사이에 우리은행과 체결한 환헤지 목적의 금융파생상품 거래계약으로 인하여 발생한 손실금액에 대해 손해배상 청구소송을 진행하고 있습니다.2. 조정신청일 : 2017년 2월 10일3. 원고인 : (주)진성티이씨4. 피고인 : 우리은행 5. 진행상황 - 2017년 02월 10일 서울중앙지방법원에 조정 신청 - 2017년 03월 16일 우리은행에서 연기 신청 - 2017년 03월 30일 우리은행 조정의사 철회로 인하여 불성립 - 2017년 04월 10일 정식소송 전환 - 2017년 07월 18일 1차 변론준비기일 - 2017년 09월 26일 2차 변론준비기일- 한국씨티은행 금융파생상품 소송 진행1. 소송내용 : 당사는 2007년에 한국씨티은행과 체결한 환헤지 목적의 금융파생상품 거래계약으로 인하여 발생한 손실금액에 대해 손해배상 청구소송을 진행하고 있습니다.2. 소송기일 : 2017년 7월 17일3. 원고인 : (주)진성티이씨4. 피고인 : 한국씨티은행 5. 진행상황 - 2017년 07월 19일 서울중앙지방법원에 소송 신청 - 2017년 10월 27일 1차 변론기일※ 상기의 소송 중 그 결과가 당사의 영업, 재무 및 경영에 중대한 영향을 미칠 가능성에 대해서는 소송의 초기 단계인 관계로 현재 내부적으로 판단하기 어렵습니다.나. 채무보증 현황2017년 12월 31일 현재 Jinsung Georgia, LLC의 여신한도 약정체결에 대한 보증 내역은 한국산업은행 뉴욕지점에 제공하였으며, 진성산업(연대) 유한공사 설비자금 차입에 대한 보증 내역은 한국산업은행 칭다오지점에 제공하였습니다.( X. 이해관계자와의 거래내용』참조) 4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없음나. 유무상증자 2012년 05월 11일 이사회결의를 통해 유무상 증자를 진행 하였으며, 2012년 08월 9일 유무상증자가 완료 되었으며 이후 진행 사항은 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음