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진성티이씨 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 진성티이씨
대 표 이 사 : 윤우석, 윤성수
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 세교산단로 3 (세교동)
(전 화) 031-658-0100
(홈페이지)http://www.jinsungtec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 김광태
(전 화) 031-658-0100
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 25
1. 요약재무정보 ----------------------- 25
2. 연결재무제표 ----------------------- 29
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 35
4. 재무제표 ----------------------- 97
5. 재무제표 주석 ----------------------- 102
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 159
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 171
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 173
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 178
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 179
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 179
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 180
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 181
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 184
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 184
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 186
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 188
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 190
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 191
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 198
1. 전문가의 확인 ----------------------- 198
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 198
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

진성씨에이치	2011.12	경기도 평택	자회사 관리	29,528	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

JINSUNG AMERICA CORPORATION	2006.04	미국 조지아주	도매 및 상품중개업	48,433	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

진성산업(연대)유한공사	2003.10	중국 연대시	토목건설기계 부품외	35,083	기업회계기준서(1027호 문단13)	해당

JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC	2012.10	미국 텍사스주	토목건설기계 부품외	37,836	기업회계기준서(1027호 문단13)	-

JINSUNG GEORGIA, LLC	2013.01	미국 조지아주	토목건설기계 부품외	9,929	기업회계기준서(1027호 문단13)	-

* 진성산업(연대) 유한공사는 손자회사로 종속기업인 (주)진성씨에이치를 통해서 100% 지분을 보유하고 있으며, JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 및 JINSUNG GEORGIA, LLC 는 손자회사로 종속기업인 JINSUNG AMERICA CORPORATION을 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은『주식회사 진성티이씨』라고 표기합니다. 영문으로는 JINSUNG T.E.C.라고 표기하며 약식으로는 (주)진성티이씨로 표기합니다.다. 설립일자당사는 1975년 2월 건설중장비 부품 제조를 영위할 목적으로 신생산업사로 설립되어 1982년 4월 28일 법인 전환되었으며 2000년 7월 18일에 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 경기도 평택시 세교산단로3 (세교동) - 전화번호 : 031-658-0100 - 홈페이지 : http://www.jinsungtec.com마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용당사가 속한 산업은 건설중장비의 하부주행체(Under-carriage) 부품 시장으로 그 중에서도 무한궤도식(크롤러형) 하부주행체 제조관련 산업으로 단일사업을 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.사. 계열회사에 관한 사항2015년 12월 31일 현재 당사는 5개의 계열회사가 소속되어 있고 해당 법인은 모두 비상장법인이며 국내 1곳 및 해외 4곳으로 그 상세현황은 다음과 같습니다.① (주식회사 진성씨에이치) 2011년 12월 물적분할을 통해 설립되었고 자본금은 66억을 100% 소유하고 있으며, 분할 시 중국 진성산업(연대)유한공사의 지분 100%을 분리하여 신설하였습니다. ② (진성산업(연대)유한공사) 2003년 10월 중국 산동성 연대시에 100% 단독 출자하여 자본금을 2005년 4월 8일 $ 2,500,000(28억)을 납입 완료하였으며, 2007년 2월5일 $ 3,500,000(32.8억)을 추가 출자 하였습니다.현재까지 출자된 누적 자본금은 $6,000,000(60.8억) 입니다.당사와 동일한 제품을 생산, 판매하고 있으며 2011년 12월 28일 현재 분할 신설된 (주)진성씨에이치가 100% 지분을 가지고 있습니다.당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.③ (JINSUNG AMERICA CORPORATION) 2006년 4월 미국 조지아주에 100% 단독 출자하여 자본금을 2006년 5월 12일 $500,000(4.7억)을 납입 완료하였으며,2010년 5월 28일 $ 370,000(4.6억)을 추가 출자 하였습니다.또한, 2012년 11월 30일 $500,000(5.4억), 2012년 12월 21일 $1,200,000(12.9억), 2013년 12월 26일 $3,000,000(31.8억), 2014년 06월 19일 $5,300,000(54.2억)을 추가 출자하여, 현재까지 출자된 누적 자본금은 $10,870,000(113.6억) 입니다.관계회사의 모회사 출자지분은 없습니다. ④ ( JINSUNG T.E.C.TEXAS, LLC) 2012년 10월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며, 건설중장비제품을 북미지역에 판매 하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.⑤ ( JINSUNG GEORGIA, LLC) 2013년 01월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며. 건설중장비 제품을 북미지역에 생산 판매하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 주요 종속회사에 대한 연혁을 포함하였습니다.

가. 회사의 연혁

일 자	내 용

2003.10.10	중국법인 진성산업(연대)유한공사 설립

2005.03.14	KT 신기술 인정 (과학기술부)

2006.04.04	미국에 JINSUNG AMERICA CORPORATION 설립

2006.06.07	지점설치(경기도 평택시 세교동22번길 35 및 36 , 제2공장)

2006.07.03	언더케리지용 트렉롤러 세계일류상품 선정 (산업자원부)

2006.11.28	일본 동경에 JINSUNG JAPAN 설립

2007.02.05	중국법인 진성산업(연대)유한공사에 $3,500,000 추가 출자

2007.11.30	칠천만불 수출탑 수상

2007.12.05	컨설팅 혁신대전 대상 수상 (중소기업청)

2008.12.01	기업물적분할 (분할신설법인:주식회사 제이씨에스)

2008.12.16	노사문화 우수기업 선정 (노동부)

2010.03.02	Caterpillar Inc. 사에 자회사(주식회사 제이씨에스) 지분 양도

2010.05.28	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $370,000 추가 출자

2010.09.30	JINSUNG JAPAN 계열회사 제외(지분매각)

2011.03.25	대표이사변경(윤우석 → 윤우석,윤성수/공동대표이사)

2011.04.04	진성홍콩유한공사에 HKD 1 출자(특수목적 회사)

2011.12.12	일억불 수출탑 수상

2011.12.28	기업물적분할 (분할신설법인 : 주식회사 진성씨에이치)

2012.07.18	유무상 증자 실시(4백만주)

2012.10.24	미국법인 손자회사 JINSUNG T.E.C. TEXAS, LLC 설립

2012.11.30	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $500,000 추가 출자

2012.12.21	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $1,200,000 추가 출자

2013.01.01	미국법인 손자회사 JINSUNG GEORGIA, LLC 설립

2013.12.26	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $3,000,000 추가 출자

2013.12.27	전환사채 발행(140억)

2014.01.10	진 성홍 콩유한공사(Jinsung HongKong Limited) 청산

2014.04.18	자회사 진성씨에이치 5 억 추가 출자

2014.06.19	미국법인 JINSUNG AMERICA Corp.에 $5,300,000 추가 출자

2015.12.24	전환사채 70억 행사 전환(자본증자)

나. 본점 소재지 변경당사는 2008년 12월 1일 회사의 본점소재지를 경기도 평택시 세교산단로50-13 에서 경기도 평택시 세교산단로3 (세교동)으로 변경하였습니다.다. 합병 ·분할 등 중요한 사항 2008년 9월 17일자 이사회 결의 및 2008년 10월 29일자 임시주주총회의 승인에 따라 2008년 12월 1일자로 물적분할 방식에 의해 씰사업부문 일체를 분할하였으며, 이에 따라 캐터필라정밀씰(주)(구,(주)제이씨에스)가 신규 설립되었습니다.2011년 10월 17일자 이사회 결의 및 2011년 11월 25일자 임시주주총회의 승인에 따라 2011년 12월 28일자로 물적분할 방식에 의해 중국 진성(연대)유한공사 지분 일체를 분할하였으며, 이에 따라 (주)진성씨에이치가 신규 설립되었습니다.(주)진성씨에이치의 지분 100%를 현재 소유하고 있습니다.라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2010년 3월2일을 양도기준일로 하여 2008년 12월에 분할신설된 캐터필라정밀씰(주)(구,(주)제이씨에스)의 주식 4,000,000주를 Caterpillar Inc.에 기업가치평가금액인 420억에 양도하였으며, 양도기준일에 상기 기업가치평가금액에 현금 및 현금성자산(19.9억원)을 가산하고, 외부차입금(67.4억원)을 차감한 372.5억원이 입금 되었습니다.자산양수도 기준일의 캐터필라정밀씰(주)(구,(주)제이씨에스) 재무제표 결과에 따라 사외 미적립된 퇴직급여충당부채를 차감하고, 2009년 상반기 순운전자본평균금액 대비 순운전자본 증감분을 조정하여 2010년 6월 29일 매각대금 잔액 최종 정산 후 22.4억원이 입금 완료 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 07월 18일	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	7,890	-

2012년 07월 19일	무상증자	보통주	2,000,000	500	-	-

2015년 12월 24일	전환권행사	보통주	1,241,134	500	5,640	-

*2012년 7월 18일 유상증자 보통주 2,000,000주를 주당 7,890원에 발행하여 7월 30일 신주 상장 되었으며, 2012년 7월 19일 무상증자 보통주 2,000,000주를 발행하여 8월 9일 상장 되었습니다.*2015년 12월 24일 보통주 1,241,134주는 주당 5,640원에 전환사채 70억이 전환 청구되어 상장되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식무보증 사모전환사채	2013.12.27	2016.12.27	7,000	기명식보통주	2014.12.27~2016.12.26	100	5,640	7,000	1,241	-

합 계	-	-	7,000	기명식보통주	-	100	5,640	7,000	1,241	-

주) 전환가액 단위는 "원" 입니다.주) 최초 권면총액은 14,000백만원이며, 2015년 12월 24일 7,000백만원이 전환청구됨에 따라 현재 미상환사채는 7,000백만원입니다. (주) 전환가액 및 전환가능주식 변경 현황

(단위 : 원, 천주)

전환가 조정일	조정 전환가액	전환가능주식	조정사유	비고

2014.03.27	6,110	2,291	시가하락	1차 조정일

2014.09.27	5,700	2,456	시가하락	3차 조정일

2015.09.27	5,640	2,482	시가하락	8차 조정일

2015.12.24	5,640	1,241	-	-

*전환가액 조정은 없으나 70억 전환됨에 따라 전환가능주식이 1,241천주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 21,241,134주입니다. 보통주 외에 발행한 주식은없습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,241,134	21,241,134	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,241,134	21,241,134	-

Ⅴ. 자기주식수	2,284,352	2,284,352	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,956,782	18,956,782	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	154,293	-	-	-	154,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	1,410,000	-	-	-	1,410,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,564,293	-	-	-	1,564,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	97,827	622,232	-	-	720,059	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	97,827	622,232	-	-	720,059	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,662,120	622,232	-	-	2,284,352	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주) 당사는 2011년 12월 증권관련집단소송과 관련하여 배상 분배 완료 후 발생한 잔액 주식 25,012주를 2012년 3월 12일 반환청구 받았으며, 무상증자 단수주 1,538주를 취득 하였습니다.(주)장내 직접취득 내역은 2013년 4월 26일 최종 취득된 주식은 154,293주 입니다. (주)장외 직접취득 주식은 신탁계약 만기해지에 의한 취득으로 총 1,383,450주가 신탁계약에 의한 보유에서 직접 소유주식으로 변경 되었습니다.(주)2015년 12월 31일 현재 신탁계약은 총 2건으로 신탁계약에 의한 취득 주식수는 720,059주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,241,134	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,284,352	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,956,782	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제44조 및 제45조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. -당사 정관-

제44조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,818	9,674	2,103

주당순이익 (원)	703	528	112

현금배당금총액 (백만원)	2,843	2,201	1,843

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	22.18	22.75	87.63

현금배당수익률 (%)	보통주	2.6	2.1	1.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	150	120	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제34기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제33기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제32기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	195,000	1,680

제33기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	170,000	2,129

제32기(전전기)	삼일회계법인	반기검토, 중간, 결산, 연결감사	166,000	2,100

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	세무조정 용역	2015.04~2016.03	12	-

제33기(전기)	-	세무조정 용역원가 프로세스 개선내부회계관리제도 개선 세무자문 용역세무자문 TP	2014.04~2015.032013.12~2014.012014.04~2014.052014.10~2014.112013.10~ 2015.06	125253540	-

제32기(전전기)	-	세무조정 용역연결 프로세스 개선전환사채자문 용역원가 프로세스 개선 자문	2013.04~2014.032013.06~2013.122013.09~2013.122012.12~2013.03	123825012	-

4. 내부통제에 관한 사항 제 3 4 기 회계감사인인 삼일회계법인은 내부회계관리제도 검토보고서에 "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다" 라는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요2015년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등보고서 제출기준일 현재 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(전석원)	사외이사(이행규)

2015 - 1회	2015.01.20	임원 성과급 지급 규정 승인의 건임원 성과급 지급 결의 건시설자금 차입의 건	가결	찬성	찬성

2015 - 2회	2015.03.04	제33기 정기주주총회 소집에 관한 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	-

2015 - 3회	2015.04.24	1분기 예상실적 및 반기 전망보고의 건	가결	찬성	찬성

2015 - 4회	2015.05.29	차입금에 대한 보증의 건	가결	찬성	찬성

2015 - 5회	2015.06.18	자기주식 신탁계약 체결 연장의 건시설자금 및 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성

2015 - 6회	2015.07.23	반기 예상실적 및 3분기 전망보고의 건	가결	찬성	-

2015 - 7회	2015.09.16	시설자금 대환 차입의 건	가결	찬성	찬성

2015 - 8회	2015.10.27	3분기 예상실적 및 4분기 전망보고의 건운영자금 차입의 건(2건)	가결	찬성	찬성

2015 - 9회	2015.12.03	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 건	가결	찬성	찬성

2015 - 10회	2015.12.18	임원급여 규정 개정 건	가결	찬성	찬성

2015 - 11회	2015.12.21	자기주식 신탁계약 만기연장의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항2015년 12월 31일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

2015 - 1회	2015.01.20	임원 성과급 지급 규정 승인의 건임원 성과급 지급 결의 건시설자금 차입의 건	가결

2015 - 2회	2015.03.04	제33기 정기주주총회 소집에 관한 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

2015 - 3회	2015.04.24	1분기 예상실적 및 반기 전망보고의 건	가결

2015 - 4회	2015.05.29	차입금에 대한 보증의 건	가결

2015 - 5회	2015.06.18	자기주식 신탁계약 체결 연장의 건시설자금 및 운영자금 차입의 건	가결

2015 - 6회	2015.07.23	반기 예상실적 및 3분기 전망보고의 건	가결

2015 - 7회	2015.09.16	시설자금 대환 차입의 건	가결

2015 - 8회	2015.10.27	3분기 예상실적 및 4분기 전망보고의 건운영자금 차입의 건(2건)	가결

2015 - 9회	2015.12.03	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 건	가결

2015 - 10회	2015.12.18	임원급여 규정 개정 건	가결

2015 - 11회	2015.12.21	자기주식 신탁계약 만기연장의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부제34기(2015년) 정기주주총회시 소수주주권은 행사되지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤우석	본인	보통주	4,000,461	20.00	3,600,461	16.95	-

윤성수	특수관계인	보통주	2,106,673	10.53	2,506,673	11.80	-

윤준수	특수관계인	보통주	2,106,673	10.53	2,106,673	9.92	-

김갑부	특수관계인	보통주	14,351	0.07	14,351	0.07	-

계	보통주	8,228,158	41.13	8,228,158	38.74	-

기타	0	-	0	-	-

* 2015년 05월 20일 윤우석 지분 400,000주를 증여하여 하여 지분이 16.95%로 일부 감소 되었으며, 윤성수는 400,000주 수증으로 11.80%로 일부 증가 하였습니다.

나. 최대주주 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

윤우석	회장	1982.04 ~ 현재	(주)진성티이씨 대표이사 회장	JINSUNG AMERICA CORPORATION 임원진성산업(연대) 유한공사 임원

- 최대주주 변동현황 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤우석	3,600,461	16.95	-

윤성수	2,506,673	11.80	-

윤준수	2,106,673	9.92	-

코스톤팔호 사모투자	1,241,134	5.84	-

우리사주조합	-	-	-

* 2015년 05월 20일 윤우석 지분 400,000주를 증여하여 하여 지분이 16.95%로 일부 감소 되었으며, 윤성수는 400,000주 수증으로 11.80%로 일부 증가 하였습니다. * 코스톤팔호 사모투자의 경우 2015년 12월 24일 7,000백만원이 전환 청구됨에 따라 보유주식은 1,241,134주로 지분율은 5.84% 입니다.* 2015년 12월 31일 현재 자기주식은 2,284,352로 10.7%를 보유하고 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,796	99.73	8,620,662	40.57	-

※ 2015년 12월 31일 기준으로 주주명부를 반영하여 작성 하였습니다

주식의 사무 당사 정관상 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용	①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따른 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 관련업체 및 국내외 금융기관과의 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③제2항의 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 3774-3000)

주주의 특전	-	공고게재신문	회사 인터넷홈페이지에 게재하되, 전산장애 등 부득이한 사유가 발생할 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재

주가 및 주식거래 실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

종 류	07월	08월	09월	10월	11월	12월

보통주	최 고	6,760	5,770	5,600	5,520	5,450	6,060

최 저	5,560	4,560	5,010	5,120	4,740	5,390

월간거래량	2,752,461	1,853,425	1,619,413	1,034,885	2,329,993	4,922,242
1. 임원 및 직원의 현황

2015년 12월 31일 현재 당사의 임원은 총 10명으로 등기임원은 7명, 미등기임원은 3명입니다. 상세한 내용은 다음과 같습니다.

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤우석	남	1943.09	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 공대 졸업한국 상업은행신생플랜트산업(주)대표이사(주)진성티이씨 대표이사 회장	3,600,461	-	33년 08개월	2019.03.29

윤성수	남	1972.06	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	미국 뉴욕주립대 경영대학원 졸업대우정보시스템(주)진성티이씨 대표이사	2,506,673	-	9년 10개월	2017.03.21

윤준수	남	1973.10	부사장	등기임원	상근	영업본부장	미국 버지니아공과대 졸업(주)진성티이씨 영업본부장	2,106,673	-	13년 10개월	2018.03.20

김갑부	남	1961.02	전무	등기임원	상근	기술본부장	인하대 기계공학과 졸업KOREA SPICER CO.(주)진성티이씨 기술본부 본부장	14,351	-	20년 6개월	2018.03.20

전석원	남	1964.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 자원공학과 졸업
미국 아리조나주립대 공학 박사
현)서울대 공과대 교수	-	-	3년 9개월	2018.03.25

이행규	남	1972.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 법학과 졸업미국 Columbia Law School LL.M.(석사)
현)법무법인 지평 파트너 변호사	-	-	1년 10개월	2018.03.25

김정우	남	1972.11	감사	등기임원	상근	감사	연세대 상경대학 경영학과 졸업
현대산업개발
현)진성티이씨/진성씨에이치 감사	-	-	1년 1개월	2017.12.26

김광태	남	1961.03	전무	미등기임원	상근	경영지원본부장	미국 일리노이주립대 경영학 석사Schott Display Glass Korea(주)진성티이씨 경영지원본부장	-	-	4년	-

최규룡	남	1962.03	상무	미등기임원	상근	생산	진주농림전문대 토목과 졸업(주)진성티이씨 생산본부장	-	-	29년 4개월	-

공도문	남	1959.04	상무	미등기임원	상근	품질	동아대 산업공학과 졸업(주)두원정공 품질경영팀 (주)진성티이씨 품질경영팀	-	-	9년 10개월	-

직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	169	-	15	-	184	7년 6개월	10,140,292	55,716	-

-	여	15	-	-	-	15	4년 6개월	600,894	35,347	-

합 계	184	-	15	-	199	7년 4개월	10,741,186	53,976	-

주) 직원현황은 임원을 포함한 내역이며, 급여총액은 인센티브 등 모든 상여금 및 퇴사자 급여가 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 2016년 3월 25일 정기주주총회를 통하여 제35기 이사의 보수 한도를 3,000백만원, 감사의 보수한도를 150백만원으로 정한바 있습니다. 2015년 12월 31일 현재 세부지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6	2,000	-

감 사	1	150	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	1,238	310	-

사외이사	2	53	26	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	72	72	-

계	7	1,363	195	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

윤우석	대표이사 회장	630	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

구분	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

대표이사윤우석	근로소득	급여	447	임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함..
(산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급)

상여	57	임원성과금규정(이사회 결의)에 의거 성과목표달성에 따라 지급함.

퇴직소득	퇴직금	126	임원퇴직금지급규정에 따라 1년 총급여액을 월평균 보수액으로 산정하며 여기에 3배수를 곱하여 산출함.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)진성씨에이치(비상장)	2011.12.28	국내분할	6,110	13,220,664	100	18,126	-	-	-	13,220,664	100	18,126	35,372	-620

JINSUNGAMERICACORP.(비상장)	2006.05.12	해외투자	468	10,870	100	11,358	-	-	-	10,870	100	11,358	48,433	-125

합 계	13,231,534	100	29,484	-	-	-	13,231,534	100	29,484	83,805	-745

(주) 진성씨에이치는 2011년 10월 17일자 이사회 결의에 의거 보유중이던 진성산업 (연대)유한공사에 대한 투자지분 전액을 단순물적분할하여 2011년 12월 28일자로 신설회사를 설립하였으며, 2014년 4월 18일 5억을 추가 출자 하였습니다.(주)JINSUNG AMERICA CORPORATION에 2012년 11월 30일 $500,000(5.4억), 2012년 12월 21일 $1,200,000(12.9억), 2013년 12월 26일 $3,000,000(31.8억), 2014년 06월 19일 $5,300,000(54.2억)을 추가 출자하여, 현재까지 출자된 누적 자본금은 $10,870,000(113.6억) 입니다.(주) 진성씨에이치, JINSUNG AMERICA CORPORATION의 최근사업연도 재무 현황은 연결기준으로 손자회사를 포함하여 작성한 자료 입니다.

2015년 12월 31일 현재 당사는 5개의 계열회사가 소속되어 있고 해당 법인은 모두 비상장법인이며 국내 1곳 및 해외 4곳으로 그 상세현황은 다음과 같습니다.① (주식회사 진성씨에이치) 2011년 12월 물적분할을 통해 설립되었고 자본금은 66억을 100% 소유하고 있으며, 분할 시 중국 진성산업(연대)유한공사의 지분 100%을 분리하여 신설하였습니다. ② (진성산업(연대)유한공사) 2003년 10월 중국 산동성 연대시에 100% 단독 출자하여 자본금을 2005년 4월 8일 $ 2,500,000(28억)을 납입 완료하였으며, 2007년 2월5일 $ 3,500,000(32.8억)을 추가 출자 하였습니다.현재까지 출자된 누적 자본금은 $6,000,000(60.8억) 입니다.당사와 동일한 제품을 생산, 판매하고 있으며 2011년 12월 28일 현재 분할 신설된 (주)진성씨에이치가 100% 지분을 가지고 있습니다.당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.③ (JINSUNG AMERICA CORPORATION) 2006년 4월 미국 조지아주에 100%단독 출자하여 자본금을 2006년 5월 12일 $500,000(4.7억)을 납입 완료하였으며,2010년 5월 28일 $ 370,000(4.6억)을 추가 출자 하였습니다.또한, 2012년 11월 30일 $500,000(5.4억), 2012년 12월 21일 $1,200,000(12.9억), 2013년 12월 26일 $3,000,000(31.8억), 2014년 06월 19일 $5,300,000(54.2억)을 추가 출자하여, 현재까지 출자된 누적 자본금은 $10,870,000(113.6억) 입니다.관계회사의 모회사 출자지분은 없습니다. ④ ( JINSUNG T.E.C.TEXAS, LLC) 2012년 10월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며, 건설중장비제품을 북미지역에 판매 하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.⑤ ( JINSUNG GEORGIA, LLC) 2013년 01월 미국에 신설 설립되었으며, JINSUNG AMERICA CORPORATION에서 100%지분을 보유하고 있으며. 건설중장비 제품을 북미지역에 생산 판매하고 있습니다. 당사의 손자회사로 모회사 출자지분은 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 채무보증 내역2015년 12월 31일 현재 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원 / USD)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

진성산업(연대)유한공사	계열회사(손자회사)	938,069(USD800,400)	-	938,069(USD800,400)	-	채권자 : 국민은행(광저우지점)채무내용 : 시설자금차입에 따른 지급보증보증기간 : 상환일까지

1,423,980(USD1,215,000)	-	1,423,980(USD1,215,000)	-	채권자 : 국민은행(광저우지점)채무내용 : 시설자금차입에 따른 지급보증보증기간 : 상환일까지

1,125,120(USD960,000	-	1,125,120(USD960,000	-	채권자 : 우리은행(북경지점)채무내용 : 운전자금차입에 따른 지급보증보증기간 : 상환일까지

-	703,200(USD600,000)	703,200(USD600,000)	채권자 : 우리은행(위해지점)채무내용 : 운전자금차입에 따른 지급보증보증기간 : 상환일까지

2,285,400(USD 1,950,000)	-	-	2,285,400(USD 1,950,000)	채권자 : 하나은행(연대분행)채무내용 : 운전자금차입에 따른 지급보증보증기간 : 상환일까지

2,285,400(USD 1,950,000)	-	-	2,285,400(USD 1,950,000)	채권자 : 하나은행(연대분행)채무내용 : 운전자금차입에 따른 지급보증보증기간 : 상환일까지

합 계	8,057,969 (USD6,875,400)	703,200(USD600,000)	3,487,169(USD2,975,400)	5,274,000 (USD 4,500,000)

※ 외화보증금액 적용환율은 2015년 12월 31일 기준으로 매매기준율을 적용하여 환산였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음