솔브레인홀딩스 반기보고서 (2023.06)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 제공한 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공받은 기업	최장보증기한	지급보증액 한도	지급보증처

당반기말	전기말

(주)제닉	-	-(*1)	USD 12,120,000	신한은행

2024.01.20	8,400,000(*2)	-	한국씨티은행

(*1) 당반기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.(*2) 당반기 중 신규로 차입하였습니다.상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다

3. 제공받은 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	한국산업은행

상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 4. 대주주와의 자산양수도 등

회사명	상대방	내용

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등

3) 자산 운용 효율화 목적

4) 거래일자 : 2023년 6월 27일

5) 거래금액 : 339억원

솔브레인홀딩스(주)	정지완	1) 자산양도

2) 거래대상물 : (주)솔브레인저축은행 주식

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 22일

5) 거래금액 : 21,046백만원

솔브레인홀딩스(주)	(주)솔브레인저축은행	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 1,468백만원

솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 1,937백만원

솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 기업재무안정 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 150백만원

솔브레인홀딩스(주)	씨제이더블유글로벌(주)	1) 자산양수

2) 거래대상물 : 우양에이치씨(주) 주식

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 16일

5) 거래금액 : 9,084백만원

솔브레인홀딩스(주)	킹스데일(주)	1) 상환우선주 상환 청구

2) 거래대상물 : 킹스데일(주) 상환우선주

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 11월 25일

5) 거래금액 : 3,600백만원

솔브레인에스엘디(주)	유피시스템(주)	1) 주식매매계약

2) 거래대상물 : 킹스데일(주) 상환우선주

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 11월 25일

5) 거래금액 : 1,800백만원

5. 대주주와의 영업거래

가. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래

(1) 당반기(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	기타

공동기업	엠씨솔루션(주)	154,984	-	-	-	-

관계기업	솔브레인(주)	5,686,498	33,943,300	170,361	14,973,721	7,834,935

(주)제닉	152,331	-	-	1,636	7,584

우양에이치씨(주)	147,406	-	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	413,937	40,410	41	-	14,850

유피시스템(주)	600	-	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-	-	-

솔브레인라사(주)	135,723	-	-	-	-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	2,524	-	-	-	-

킹스데일(주)	35,493	-	-	-	-

합 계	6,732,496	33,983,710	170,402	14,975,357	7,857,369

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

(2) 전반기(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*1)	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	엠씨솔루션(주)	247,076	-	-	608,852	-

관계기업	솔브레인(주)	6,251,618	18,000	14,310,612	89,158	3,737,061

(주)제닉	162,390	-	920	-	8,977

우양에이치씨(주)	87,346	-	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	485,681	-	362,261	-	152,850

유피시스템(주)	600	-	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-	-	-

솔브레인라사(주)	168,995	-	-	-	-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	1,712	-	-	-	-

훽트(주)(*2)	400,303	-	-	-	-

킹스데일(주)	19,149	-	-	-	-

합 계	7,827,870	18,000	14,673,793	698,010	3,898,888

(*1) 지분법손익을 제외한 금액입니다.(*2) 전반기 중 솔브레인(주)에 피합병되기 전 거래금액입니다.

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(1) 당반기말(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	24,195	-	-	-

관계기업	솔브레인(주)	1,065,951	258,710	31,091,802	11,634,437

(주)제닉	48,253	-	-	300

우양에이치씨(주)	31,150	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	77,832	71,601	-	45,992

유피시스템(주)	110	-	-	-

킹스데일(주)	6,584	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000

솔브레인라사(주)	24,597	-	-	-

합 계	1,279,222	330,311	31,091,802	11,687,729

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

(2) 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	61,145	2,284	-	-

관계기업	솔브레인(주)	1,270,670	345,027	8,838,712	35,197,309

(주)제닉	26,852	3,355	-	8,467

우양에이치씨(주)	39,536	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	128,045	78,671	-	61,154

유피시스템(주)	327	-	-	-

킹스데일(주)	1,015	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	1,100	-	-	7,001

솔브레인라사(주)	47,297	850	-	-

합 계	1,575,987	430,187	8,838,712	35,273,931

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다. 다. 당반기에 특수관계자와의 차입거래 내역은 없으며, 전반기의 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 차입금(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

기초

차입금	14,006,566

미지급비용	31,748

장부금액	14,038,314

기중

상환액 등	(10,466,681)

이자 발생액	43,697

이자 지급액	(67,422)

표시통화환산손익	339,554

반기말

차입금	3,878,670

미지급비용	8,792

장부금액	3,887,462

라. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역

(1) 당반기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금	배당금 지급

공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,175,000	-

관계기업	솔브레인(주)	-	4,823,480	-

ACVC Partners Fund 1, LP	2,454,694	-	-

최대주주 및 특수관계인	-	-	2,619,143

(2) 전반기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	수입배당금	현금출자	배당금지급

공동기업	엠씨솔루션(주)	1,305,000	-	-

관계기업	솔브레인(주)	4,702,893	-	-

(주)솔브레인저축은행	2,406,247	-	-

ACVC Partners Fund 1, LP	2,704,684	2,685,158	-

최대주주 및 특수관계인	-	-	2,269,952

마. 당반기는 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 없으며, 전반기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자

킹스데일(주)

기초금액	5,400,000

기중 상환액	-

반기말금액	5,400,000

바. 보고기간말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(연결주석 16 참조).사. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.아. 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(연결주석 16 참조).

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.