솔브레인홀딩스 사업보고서 (2017.12)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

(단위: 백만원)

성 명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

솔브레인옵토스㈜	계열회사	단기대여금	3,000	4,000	-	7,000	-

(주)프로웰	계열회사	단기대여금	4,000	-	-	4,000	-

솔브레인멤시스(주)	계열회사	단기대여금	11,000	2,000	-	13,000	-

합 계	-	18,000	6,000	-	24,000	-

※솔브레인엘티케이(주)가 솔브레인옵토스(주)로 흡수합병되며 단기대여금 증가

2. 제공한 지급보증2017년과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사	지급보증액 한도	지급보증처

2017.12.31	2016.12.31

훽트(주)	9,100,000	9,100,000	한국씨티은행

(주)제닉	9,960,000	15,360,000	KDB산업은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	6,117,237	6,476,459	Shinhan Bank, Shanghai Branch

(주)프로웰	4,800,000	4,800,000	신한은행

합 계	29,977,237	35,736,459

3. 제공받은 지급보증2017년과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당기말

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주(지배회사의 대표이사)	36,000,000	수출성장자금대출	-	한국수출입은행

48,000,000	운전자금대출	40,000,000	KDB산업은행

26,000,000	-	-	KEB하나은행

12,000,000	운전자금대출	-	신한은행

합 계	40,000,000

(2) 전기말(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주(지배회사의 대표이사)	36,000,000	수출성장자금대출	30,000,000	한국수출입은행

40,000,000	운전자금대출	40,000,000	KDB산업은행

26,000,000	운전자금대출	-	KEB하나은행

12,000,000	운전자금대출	10,000,000	신한은행

합 계	80,000,000

상기 외 당기말 현재 연결회사의 종속기업인 솔브레인옵토스(주)는 연결회사의 대표이사로부터 국민은행의 차 입금 3,000백만원(전기말: 3,000백만원)과 관련하여 3,300백만원(전기말: 3,300백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. * 2017년 12월 31일 현재 연결회 사는 국민은행 과 USD6,000,000(전기말 : USD 6,000,000)을 한도로 하는 수입신용장약정을 체결하고 있 습 니 다 . 이와 관련하여 당기말 현재 실행액은 USD 112,000이 며, 전기말 현재 실행액은 없습니다. 4. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

가.당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당기(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	훽트(주)	50,774,402	-	224,319	137,420,300	-	807,114

엠씨솔루션(주)	6,104,265	-	99,130	77,550,943	-	-

Soulbrain(Dongguan) Electronic Materials Co., Ltd.	-	-	329,180	-	-	-

관계기업	(주)프로웰	1,206,090	-	405,681	260,150	79,500	14,500

(주)제닉	2,444,232	-	58,545	-	-	442,526

썬라이즈머티리얼즈(주)	2,500	-	-	-	-	1,350

기 타	(주)베이비파크	216,159	-	7,070	3,278,366	-	992,784

유피시스템(주)	10,860	-	11,030	187,000	-	589,217

썬라이즈머티리얼즈(주)	1,000	-	-	-	-	133,620

(주)비즈네트웍스	-	-	-	7,360,872	9,637	3,381,022

씨제이더블유글로벌(주)	2,500	-	-	-	-	-

합 계	60,762,008	-	1,134,955	226,057,631	89,137	6,362,133

(2) 전기(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	훽트(주)	47,733,838	-	147,092	129,946,931	-	734,810

엠씨솔루션(주)	3,091,133	-	122,783	73,313,583	-	20,702

솔브레인머티리얼즈(유)	92,347	-	-	385,216	-	-

관계기업	솔브레인이엔지(주)	141,500	-	-	293,300	768,100	70,315

(주)프로웰	285,060	-	-	121,020	-	7,800

(주)제닉	483,471	-	61,275	-	-	368,384

썬라이즈머티리얼즈(주)	6,000	17,546	19,543	-	-	-

기 타	(주)베이비파크	101,977	-	7,982	2,626,919	-	6,120

유피시스템(주)	11,375	-	12,025	199,100	-	715,578

랜드리스아시아(주)	3,450	-	-	-	-	140,760

킹스데일(주)	-	-	-	-	-	77,325

(주)비즈네트웍스	-	-	-	4,757,835	56,894	2,790,621

합 계	51,950,151	17,546	370,700	211,643,904	824,994	4,932,415

상기 외 연결회사는 2016년 8월 중 관계기업인 솔브레인이엔지(주)의 지분 전액을 제 3자에게 매각하였으며, 2016년 10월 중 솔브레인이엔지(주)가 보유하고 있던 토지와 건물을 28,074백만원에 매입하였습니다.

나. 2017년과 2016년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	2017.12.31	2016.12.31

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	훽트(주)	4,462,972	353,979	12,381,510	72,523	4,546,846	303,614	12,044,586	70,725

엠씨솔루션(주)	640,441	80,771	7,027,707	174,552	230,975	74,415	7,853,990	22,773

관계기업	(주)제닉	253,173	16,403	-	133,570	131,067	33,176	-	189,624

썬라이즈머티리얼즈(주)	-	-	-	-	559	-	-	-

(주)프로웰	858,449	660,046	142,560	-	169,336	-	-	6,490

기 타	(주)베이비파크	115,741	281,921	185,078	56,080	12,053	281,588	233,891	6,732

유피시스템(주)	996	915	-	66,024	1,192	1,216	-	66,335

씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	-	-	-	897,269	1,479,710

합 계	6,332,322	1,394,035	19,736,855	502,749	5,092,028	694,009	21,029, 736	1,842,389

다. 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 대여 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 대여금 및 출자거래

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

관계기업	기타	관계기업	기타

(주)프로웰	킹스데일(주)	(주)프로웰	킹스데일(주)

기초

대여금	4,000,000	4,950,000	1,000,000	4,500,000

현재가치할인차금	-	(114,183)	-	(437,573)

대손충당금	-	-	-	-

미수수익	85,447	293,454	26,655	225,954

장부금액	4,085,447	5,129,271	1,026,655	4,288,381

기중

대여액(*)	-	2,000,000	3,000,000	-

현재가치할인차금 발생	-	-	-	-

종속기업 취득	-	-	-	450,000

이자 발생액	184,000	41,188	127,603	67,500

이자 회수액	(184,000)	-	(68,811)	-

현재가치할인차금 상각	-	114,183	-	323,391

대손상각비	(1,752,000)	-	-	-

대체	-	(5,267,250)	-	-

기말

대여금	4,000,000	2,000,000	4,000,000	4,950,000

현재가치할인차금	-	-	-	(114,182)

대손충당금	(1,752,000)	-	-	-

미수수익	85,447	17,392	85,447	293,454

장부금액	2,333,447	2,017,392	4,085,447	5,129,272

(*) 전기 중 해당 관계기업의 본사와 공장이 이전되었으며, 이와 관련하여 발생한 비용 및 투자에 대한 자금 대여분입니다.

(2) 차입금(단위: 천원)

구 분	기 타

유피시스템(주)

당 기	전 기

기초

차입금	1,800,000	1,800,000

미지급비용	-	-

장부금액	1,800,000	1,800,000

기중

차입액	-	-

상환액	(1,000,000)	-

이자 발생액	25,918	45,123

이자 지급액	(25,918)	(45,123)

기말

차입금	800,000	1,800,000

미지급비용	-	-

장부금액	800,000	1,800,000

라. 당기와 전기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 당기

(단위: 천원)

구 분	당 기

공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd.	나우아이비캐피탈(주)	(주)라이프시맨틱스

현금 출자	-	69,303	-	-	-

배당금 수익	3,480,000	-	790,000	-	-

배당금 지급	-	-	-	-	4,606,651

(2) 전기(단위: 천원)

구 분	당 기

공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd.	나우아이비캐피탈(주)	(주)라이프시맨틱스

현금 출자	-	1,403,635	-	3,749,999	-

배당금 수익	4,350,000	-	1,106,000	-	-

배당금 지급	-	-	-	-	3,776,544

마. 당기와 전기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

관계기업	기 타	기 타

(주)제닉	(주)프로웰	킹스데일(주)	킹스데일(주)

기초금액	-	-	5,922,500	5,821,695

투자금액	5,000,000	3,000,000	-	-

대체	-	-	5,267,250	-

상환액	-	-	(5,000,000)	-

이자 발생액	233,857	36,868	514,389	591,907

이자 회수액	(48,634)	(24,231)	(202,740)	(250,000)

처분손익(당기손익)	-	-	(1,060,565)	-

평가손익(당기손익)	192,860	(47,300)	-	(203,485)

평가손익(기타포괄손익)	-	-	(173,584)	(37,617)

기말금액	5,378,083	2,965,337	5,267,250	5,922,500

바. 2017년과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다(주석 29 참조).

(1) 당기말(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	보증처	보증기간	지급보증금액

공동기업	훽트(주)	한국씨티은행	2017.11.27~2018.11.27	9,100,000

관계기업	(주)프로웰	신한은행	2017.09.25~2018.09.25	4,800,000

(주)제닉	KDB산업은행	2016.01.21~2021.09.30	9,960,000

기타	Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	Shinhan Bank, Shanghai Branch	2017.10.10~2018.10.10	6,117,237

합 계	29,977,237

(2) 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	보증처	보증기간	지급보증금액

공동기업	훽트(주)	한국씨티은행	2016.10.27~2017.08.29	9,100,000

관계기업	(주)프로웰	신한은행	2016.09.25~2017.09.25	4,800,000

(주)제닉	KDB산업은행	2016.01.21~2021.09.30	9,960,000

KEB하나은행	2016.06.16~2017.06.16	1,200,000

신한은행	2016.08.26~2017.08.26	4,200,000

기타	Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	Shinhan Bank, Shanghai Branch	2016.10.10~2017.10.10	6,476,459

합 계	35,736,459

사. 2017년과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자와 체결하고 있는 주요 계약의 내역과 관련 수수료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기업명	수수료	비 고

당 기	전 기

공동기업	훽트(주)	3,437,742	3,234,775	경영지원제공 계약

엠씨솔루션(주)	2,100,000	2,100,000

솔브레인머티리얼즈(유)	-	45,978

관계기업	(주)제닉	756,835	342,420

솔브레인이엔지(주)	-	141,500

솔브레인멤시스(주)	-	119,239

(주)프로웰	312,439	95,669

기타	(주)베이비파크	93,964	-

상기 수수료는 특수관계자에 대한 매출금액에 포함되어 있습니다.

아. 당기와 전기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

급여 및 기타 단기종업원 급여	3,433,355	3,166,294

퇴직급여	405,007	438,334

기타 장기종업원 급여	21,579	35,922

합 계	3,859,941	3,640,550

자. 2017년과 2016년 12월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주(대표이사)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 29 참조).

차. 당기 중 회사는 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보유 지분(지분율: 40.00%) 전액을 기타특수관계자에게 처분하였으며, 동 거래로 인한 처분이익 19백만원은 관계기업투자주식처분이익로 인식하였습니다(주석 11 참조).