솔브레인홀딩스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회현황가. 공시사항의 진행.변경상황

본 공시서류 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대해 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제27기정기주주총회(2016.03.25)	【제1호 의안】제27기 재무제표 승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,925,243주 중 찬성 9,779,736주, 반대144,908주,기권 599주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】정관 변경의 건	의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,925,243 중 찬성 7,617,343주, 반대 2,307,900주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】상근감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 상근감사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 3,789,422주 중 찬성 3,724,605주, 반대 64,817주로서 승인 가결되다

【제4호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 9,925,243주 중 찬성 9,924,770주, 반대 473주로서 승인 가결되다.

【제5호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 9,925,243주 중 찬성 9,919,643주, 반대 5,600로서 승인 가결되다.

제26기정기주주총회(2015.03.27)	【제1호 의안】제26기 재무제표 승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 9,081,526주, 반대 206,458주,기권 294,061주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】이사(사외이사 포함)선임의 건	의장이 제2호 의안인 이사(사외이사포함) 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 7,437,847주, 반대 1,850,137주,기권 294,061주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】상근감사 선임의 건	의장이 제2호 의안인 상근감사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 4,230,354주 중 찬성 3,896,262주, 반대 1,936주,기권 332,256주로서 승인 가결되다

【제4호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 이사회에 위임을 요구하여 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 9,281,236주, 반대 6,748주,기권 294,061주로서 승인 가결되다

【제5호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 이사회에 위임을 요구하여 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 9,283,418주, 반대 4,566주,기권 294,061주로서 승인 가결되다

제25기정기주주총회(2014.03.28)	【제1호 의안】제25기 재무제표 승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,238,398주 중 찬성 9,062,033주, 반대 176,365주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】이사(사외이사)선임의 건	의장이 제2호 의안인 이사(사외이사) 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,238,398주 중 찬성 7,645,457주, 반대 1,592,941주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 이사회에 위임을 요구하여 출석 주식 9,238,398주 만장일치로서 승인 가결되다.

【제4호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 이사회에 위임을 요구하여 출석 주식 9,238,398주 만장일치로서 승인 가결되다.

2. 우발채무 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'IX. 이해관계자와의 거래내용-채무보증내역'을 참고하시기 바랍니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 연결회사는 2015년 12월 4일 이사회 결의에 의거 2016년 1월 20일에 종속기업인 솔브레인라사주식회사를 설립하였습니다. 연결회사의 출자금액은 306백만원이며 보유한 지분율은 51%입니다. 2) 연결회사는 2015년 12월 24일 이사회 결의에 의거 2016년 1월에 종속기업인 Soulbrain E Malaysia SDN BHD에게 USD 3,160,000의 지급보증을 제공하였으며 보증처는 Kookmin Bank International Ltd.입니다.3) 연결회사는 2015년 12월 24일 이사회 결의에 의거 2016년 1월에 종속기업인 솔브레인옵토스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며 보통주 72,333,000주(금액 :7,233백만원)를 인수하였습니다.4) 연결회사는 2016년 1월 21일 이사회 결의에 의거 2016년 2월에 관계기업인 (주)제닉에게 21,360백만원, USD 1,200,000, CNY 37,380,000의 지급보증을 제공하였으며 보증처는 KDB산업은행 등 4개 금융기관입니다.5) 종속기업인 솔브레인에스엘디(주)에게 제공하던 국민은행의 지급보증 26,400백만원의 기간이 만료되어 연결회사는 2016년 2월 12일 이사회 결의에 의거 2016년 2월에 19,500백만원의 지급보증을 신규제공하였으며 보증처는 한국씨티은행입니다.

다. 단기매매차익 미환수 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

① 합병라. 합병 후 사후정보 (1) 합병 당사회사

합병후존속회사	상호	솔브레인 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사	정지완

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사	상호	솔브레인나노텍 주식회사

소재지	서울특별시 금천구 가산로9길 78(가산동,1층)

대표이사	박성환

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 솔브레인 주식회사(이하" 솔브레인㈜"라 함)와 솔브레인나노텍 주식회사(이하" 솔브레인나노텍㈜"라 함)의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. (3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다. (4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병을 통해 합병회사인 솔브레인㈜가 피합병회사인 솔브레인나노텍㈜를 별도회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(5) 합병일정

구 분	합병회사(솔브레인㈜)	피합병회사(솔브레인나노텍㈜)

합병 이사회결의일	2015-02-26	-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2015-02-26	-

합병계약일	2015-02-27	2015-02-27

권리주주 확정기준일	2015-03-13	-

소규모합병 공고일	2015-03-13	-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일	2015-03-30	2015-03-30

합병기일	2015-05-01	2015-05-01

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2015-05-04	-

합병종료보고 공고일	2015-05-04	-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015-03-14	-

종료일	2015-03-23	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2015-03-13	-

종료일	2015-03-27	-

채권자 이의제출 공고일	2015-03-31	2015-03-31

채권자 이의제출 기간	시작일	2015-03-31	-

종료일	2015-04-30	-

합병(소멸)등기 예정일	2015-05-04	2015-05-04

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔브레인(주)(존속법인)및솔브레인나노텍(주)(소멸법인)	매출액	-	-	627,917	-	-	-	-

영업이익	-	-	101,050	-	-	-	-

당기순이익	-	-	80,587	-	-	-	-

※ 솔브레인나노텍(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.※ 상기 1차연도 실적은 솔브레인(주)의 2015년 기말 연결재무제표 기준 실적을 기재하였습니다.

② 자산양수도 (1) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	솔브레인 주식회사	유현오(개인)

대표이사	정지완	-

본점 소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34	-

설립연월일	1986년 5월 6일	-

납입자본금	8,281,580,500원	-

자산총액	641,581,962,823원	-

결산일	12월 31일	-

임직원수	893명	-

주요사업	반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매	-

코스닥상장일	2000년 1월 14일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,563,161주	-

※ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 제닉의 대표이사이자 최대주주입니다.(2) 자산양수도의 배경 솔브레인 주식회사는 주식회사 제닉 대표이사 유현오가 보유하고 있는 주식회사 제닉의 보통주식1,602,431주(지분율 25.44%)를 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보를 위하여 69,994,186,080원에 경영권 인수 목적으로 양수하기로 하였습니다.금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로서 양사간 기술/사업적 시너지를 창출하고 신성장 동력 육성을 통해 사업포트폴리오를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

(3) 자산양수도의 형태

㉠「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.㉡ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며 주요사항보고서 제출 대상입니다.

직전 사업연도말 자산총액(A)	취득가액(B)	비율(B/A)

연결기준	574,278,287,856	69,994,186,080	12.19%

(4) 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2015년 9월 7일 ~ 2015년 9월 24일	-

이사회결의일	2015년 9월 24일	-

자산양수도 계약 체결일	2015년 9월 24일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 9월 24일	-

계약금 지급일	2015년 9월 24일	-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2015년 10월 30일	-