솔브레인홀딩스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성당사의 이사회는 사내이사 3인(정지완, 정현석, 김봉석), 사외이사 1인(김홍갑)을 포함하여 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2023.03.13. 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김홍갑	2004년 서울시립대학교 행정학 박사전) 대전광역시 행정부시장 전) 국민권익위원회 상임위원 전) 행정안전부 인사실장 전) 한국지방재정공제회 이사장	-	하기 참고	제33기 정기 주주총회를 통해 신규 선임

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

□ 김홍갑 사외이사는 2022년 3월 29일 제33기 정기 주주총회에서 선임되었습니다.□ 소병하 사외이사는 2022년 3월 29일 개인사유로 인하여 사임하였습니다.

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장1명(9년)매니저 5명(평균 5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 내역

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 08월 01일	솔브레인홀딩스㈜ 인재개발팀 / 감사실	김홍갑	-	- 임직원 횡령 사건 등 부정, 비리 발생 원인과 방지대책 - Compliance 경영을 위협하는 행동 - 내부제도 중요성과 내부제보 채널 이용 방법

나. 중요의결사항 등(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사	비고

정지완(출석률: 100%)	정현석(출석률: 100%)	김봉석(출석률: 100%)	소병하(출석률: 100%)	김홍갑(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022.01.10	- 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰)	가결	-	해당사항없음	찬성	찬성	해당사항없음	(주1)

2	2022.01.20	- 단기차입금 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2022.02.09	- 제33기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2022.02.21	- 신기술투자조합 출자의 건(나우아이비14호 펀드)- 제33기 연결재무제표 승인의 건- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	가결가결가결	-찬성-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	(주1)

5	2022.03.10	- 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

6	2022.03.14	- 제33기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제33기 정기주주총회 소집의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-

7	2022.03.29	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	-

8	2022.04.06	- 지분 매각의 건((주)프로웰)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

9	2022.05.03	- 연대보증 제공의 건(Soulbrain MI,Inc.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

10	2022.05.27	- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

11	2022.06.15	- 연대보증 제공의 건(솔브레인옵토스(주))- 연대보증 제공의 건(Soulbrain HU Kft.)	가결가결	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	(주1)

12	2022.06.20	- 연대보증 제공의 건(Soulbrain HU Kft.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

13	2022.06.24	- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

14	2022.07.29	- 내부회계관리규정 부칙 개정의 건	가결	가결	찬성	찬성	찬성	-

15	2022.08.08	- 연대보증 제공의 건(솔브레인옵토스(주))	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

16	2022.08.22	- 연대보증 제공의 건(Soulbrain HU Kft.)- 연대보증 제공의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결가결	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	(주1)

17	2022.09.07	- 연대보증 제공의 건(Soulbrain HU Kft.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

18	2022.11.09	- 연대보증 제공의 건((주)진켐)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

19	2022.12.16	- 지분 양수의 건(우양에이치씨(주))	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

20	2022.12.22	- 22년 부패방지 경영검토보고서 보고의 건- 지분 매각의 건((주)솔브레인저축은행)- 대여금 기한연장 및 추가 지급의 건(에스비노브스(주))	-가결가결	---	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	(주1)

21	2022.12.28	- 지분 매각의 건(나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사)- 지분 매각의 건(나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기 업재무안정 사모투자합자회사)	가결가결	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	(주1)

□ (주1) 당사의 이사회의장인 사내이사 정지완은 당사의 지분(특관자 포함)을 100분의 50이상 보유하고 있고, 또한 당사는 해당 이사회 안건의 대상 거래 등에 있어 거래 상대법인의 지분을 100분의 50이상 보유하고 있으므로, 해당 이사회 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당될 가능성이 있습니다. 따라서사내이사 정지완은 해당 이사회 안건의 표결에 참여하지 않았습니다.

(3) 이사회내의 위원회

- 해당사항 없음.(4) 이사의 독립성당사는 4인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. ■ 이사회의 독립성 (2022년 12월 31일 기준)

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

사내이사	정지완	이사회의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장현) 코스닥협회 명예회장	-	본인	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	연임(4)

사내이사	정현석	대표이사	1986년 서울대학교 경영학 석사현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	-

사내이사	김봉석	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함	이사회	3년	-

사외이사	김홍갑	사외이사	2004년 서울시립대학교 행정학 박사전) 대전광역시 행정부시장 전) 국민권익위원회 상임위원 전) 행정안전부 인사실장 전) 한국지방재정공제회 이사장	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함	이사회	3년	-