솔브레인홀딩스 분기보고서 (2020.09)
3. 연결재무제표 주석

제 32기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
제 31기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업(구, 솔브레인 주식회사와 그 종속기업)

1. 일 반 사 항 : 솔브레인홀딩스 주식회사(이하 "회사" 또는 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.가. 지배기업의 개요 지 배기업은 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있습니다.지배기업은 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었으며, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(43.45%) 등으로 구성되어 있습니다.한편, 연결재무제표에 대한 주석 18 에서 언급한 바와 같이, 지배기업은 2020년 1월 22일자 이사회 결의 및 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설회사로 인적분할하였습니다.또한, 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

나. 종속기업들의 현황

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	2020.09.30	2019.12.31	결산월	업 종

지배
지분율(%)	비지배
지분율(%)	지배
지분율(%)	비지배
지분율(%)

솔브레인옵토스(주)	대한민국	99.99	0.01	99.99	0.01	12월	광학필름 생산

Soulbrain MI, Inc.	미 국	100	-	100	-	12월	2차전지 전해액 미주생산

솔브레인에스엘디(주)	대한민국	100	-	100	-	12월	디스플레이 가공업 및반도체 검사장치의 제조ㆍ판매

Soulbrain(Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*1)	중 국	-	-	100	-	12월	반도체 공정용 화학재료 제조

Soulbrain E MALAYSIA SDN BHD	말레이시아	100	-	100	-	12월	2차전지 전해액 등의 제조

Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	중 국	100	-	100	-	12월	디스플레이용 화학재료 제조

솔브레인라사(주)(*1)	대한민국	-	-	51.00	49.00	12월	반도체 제조용 고순도 인산 제조

(주)비즈네트웍스	대한민국	70.00	30.00	70.00	30.00	12월	전자상거래 및 통신판매업

Soulbrain HU Kft.	헝 가 리	100	-	100	-	12월	2차전지 전해액 제조

(주)프로웰	대한민국	97.07	2.93	97.07	2.93	12월	기타 전자부품 제조

에스비노브스(주)(*2)	대한민국	100	-	-	-	12월	기타 전문 서비스업

Soulbrain CA, LLC.(*2)(*3)	미 국	100	-	-	-	12월	기타 전문 서비스업

SB 125 Rio Robles, LLC.(*2)(*3)	미 국	100	-	-	-	12월	부동산 임대업

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 연결범위에서 제외되었습니다.

(*2) 당분기 중 취득하였습니다.(*3) 종속기업이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책 :

가. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표됐으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하 지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 회계정책 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.

(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 소유주에 대한 분배예정 자산(또는 처분자산집단)과 중단영업 - 소유주에 대한 분배예정 자산(또는 처분자산집단) 연결회사는 매각예정으로 분류되는 비유동자산(또는 처분자산집단)에 적용하고 있는분류, 표시 및 측정과 관련된 회계정책을, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에 대한 분배예정으로 분류되는 비유동자산(또는 처분자산집단)에도 적용하였습니다. 또한, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에게 이러한 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되고분배 전ㆍ후에 그 자산이 궁극적으로 동일한 당사자 또는 당사자들에 의해 통제받지 않는 경우, 연결회사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회에서 승인된 때)에 미지급배당을 인식합니다. 미지급배당은 매 보고기간말과 결제일에 분배될 비현금자산의 공정가치로 측정되고, 미지급배당의 장부금액변동은 분배금액에 대한 조정으로 연결재무상태표 상 기타자본항목에서 인식됩니다. 연결회사는 미지급배당을 결제할 때, 분배된 비현금자산의 장부금액과 미지급배당의장부금액이 차이가 있다면 이를 당기손익으로 인식합니다.

- 중단영업 다음 중 하나에 해당되는 경우 처분자산집단은 중단영업에 해당됩니다.

ㆍ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역이다.

ㆍ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부이다.

ㆍ 매각만을 목적으로 취득한 종속기업이다.

연결회사는 세후중단영업손익을 계속영업의 결과에서 제외하고 연결포괄손익계산서에 단일금액으로 표시하고 있습니다. 추가적인 중단영업 관련사항은 주석 18에서 공시하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 :당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.가. 금융상품 종류별 공정가치 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2020.09.30	2019.12.31

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

기타금융자산	95,384,374	95,384,374	36,134,981	36,134,981

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

나. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 9월 30일(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권	-	-	9,101,945	9,101,945

채무증권	-	2,203,300	33,093,736	35,297,036

기타금융자산 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산

지분증권	50,985,393	-	-	50,985,393

합 계	50,985,393	2,203,300	42,195,681	95,384,374

(2) 2019년 12월 31일(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권	4,693,350	-	8,797,498	13,490,848

채무증권	-	-	22,644,133	22,644,133

합 계	4,693,350	-	31,441,631	36,134,981

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

당기손익-공정가치금융자산	당기손익-공정가치금융자산

기초잔액	31,441,631	29,980,792

총손익

당기손익인식액	1,956,803	(2,436,534)

매입금액	12,863,247	6,810,076

매도금액	(4,066,000)	(2,565,953)

분기말잔액	42,195,681	31,788,381

마. 가치평가기법 및 투입변수2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 2020년 9월 30일(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3투입변수	투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권	9,101,945	3	취득원가법	-	-

채무증권	33,093,736	3	순자산가치법	-	-

(2) 2019년 12월 31일(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3투입변수	투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권	8,797,498	3	취득원가법	-	-

채무증권	22,644,133	3	현재가치기법, 순자산가치법	-	-

바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

5. 영업부문 정보 :

가. 영업부문에 대한 일반정보

연결회사는 최고영업의사결정자에게 보고되는 보고자료와 제품 및 제품공정의 특성 등을 고려하여 연결회사의 영업부문을 화학제품제조부문과 유통 및 서비스부문으로 구분하고 있습니다. 한편, 연결회사는 주석 18 에 언급한 바와 같이 지배기업에 대하여 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사에서 영위하는 것을 이사회 및 주주총회에서 결의함에 따라 해당 부문을 중단영업손익으로 반영하였습니다.

나. 당분기와 전분기 중 부문별 분기손익은 다음과 같습니다.

(1) 당분기(단위: 천원)

구 분(*)	화학제품제조	유통 및 서비스	합 계

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

매 출 액 :

외부매출액	28,547,672	67,252,440	28,165,738	80,427,048	56,713,410	147,679,488

매출총이익	5,838,876	6,581,235	2,980,037	8,851,030	8,818,913	15,432,265

영업이익	2,609,340	(2,484,760)	(868,871)	1,710,442	1,740,469	(774,318)

감가상각비 및 무형자산상각비	1,833,886	5,330,812	1,715,243	3,795,853	3,549,129	9,126,665

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.

(2) 전분기(단위: 천원)

구 분(*)	화학제품제조	유통 및 서비스	합 계

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

매 출 액 :

외부매출액	28,270,758	67,658,709	35,502,566	106,032,437	63,773,324	173,691,146

매출총이익	5,454,985	9,625,969	3,065,568	18,155,278	8,520,553	27,781,247

영업이익	1,245,317	(5,611,153)	1,373,413	13,439,783	2,618,730	7,828,630

감가상각비 및 무형자산상각비	1,711,937	4,875,040	1,700,461	4,145,696	3,412,398	9,020,736

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 부문별 고정자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	화학제품제조	유통 및 서비스	합 계

2020.09.30	2019.12.31	2020.09.30	2019.12.31	2020.09.30	2019.12.31

유형자산 및 투자부동산	54,064,041	314,340,127	46,690,458	97,957,826	100,754,499	412,297,953

무형자산	415,834	1,783,544	3,662,016	4,136,693	4,077,850	5,920,237

사용권자산	3,854,024	4,641,226	11,387,525	1,743,249	15,241,549	6,384,475

라. 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 매출액비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)	당분기	전분기

유통 및 서비스	비율(%)	유통 및 서비스	비율(%)

A사	65,890,056	44.62	93,972,810	54.10

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.

마. 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

국 내	33,383,059	92,026,844	42,077,038	121,333,268

중 국	10,657,942	23,938,327	6,231,425	23,944,636

미 국	5,187,072	12,558,399	7,904,526	12,017,725

말레이시아	4,765,153	11,608,307	4,171,409	12,132,793

기 타	2,720,184	7,547,611	3,388,926	4,262,724

합 계	56,713,410	147,679,488	63,773,324	173,691,146

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.

바. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 지역별 유형자산, 투자부동산, 무형자산 및 사용권자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2020.09.30	2019.12.31

국 내	63,152,828	331,450,028

중 국	25,683,800	78,371,865

헝 가 리	16,631,647	1,477,147

미 국	10,519,701	8,956,947

말레이시아	4,085,922	4,346,679

합 계	120,073,898	424,602,666

6. 재고자산 :

가. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2020.09.30(*)	2019.12.31

상 품	60	4,326,831

평가충당금	-	(196,645)

제 품	4,500,496	26,694,297

평가충당금	(550,954)	(1,386,637)

원 재 료	8,602,586	31,088,653

평가충당금	(239,279)	(2,894,049)

저 장 품	868,474	1,003,126

미 착 품	1,239,877	6,175,494

재 공 품	1,261,874	1,329,249

평가충당금	(80,735)	-

합 계	15,602,399	66,140,319

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인(주)으로 이전된재고자산은 55,160백만원입니다.

나. 당분기 중 연결회사는 재고자산평가손실환입으로 1,104 백만원 ( 전분기: 평가손실1,245백만원 )을 계상하였습니다. 평가손실(환입)은 중단영업의 매출원가에 가산(차감)되어 있습니다.

7. 관계기업 및 공동기업 투자주식 :

가. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회 사 명	소재지	결산월	2020.09.30	2019.12.31

지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액	지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액

관계기업	(주)솔브레인저축은행	대한민국	12월	48.12	6,644,021	14,857,114	15,736,571	48.12	6,644,021	14,778,973	15,658,430

나우아이비캐피탈(주)(*1)	대한민국	12월	33.33	15,800,000	26,175,793	24,319,793	33.33	15,800,000	24,105,427	23,388,650

(주)제닉(*1)(*2)	대한민국	12월	25.49	69,994,186	6,021,207	4,581,195	25.49	69,994,186	23,649,538	8,779,450

유니머스홀딩스(유)(*3)	대한민국	12월	30.00	15,985,500	26,821	26,821	30.00	15,985,500	21,941,624	21,941,624

(주)라이프시맨틱스(*4)	대한민국	12월	-	-	-	-	16.21	4,473,217	(571,673)	-

나우2호 기업재무안정사모투자 합자회사	대한민국	12월	43.55	25,974,000	30,891,730	33,159,719	43.55	25,974,000	31,061,448	31,061,448

ARK Diagnostics, Inc.	미 국	12월	40.00	20,223,000	30,264,014	30,264,014	40.00	20,223,000	25,974,496	25,974,495

더블유에스씨에이치(주)	대한민국	12월	42.59	574,965	189,362	189,362	42.59	383,310	139,764	139,764

ACVC Partners Fund I, LP(*5)	미 국	12월	49.66	2,662,281	2,657,978	2,657,978	-	-	-	-

소 계	157,857,953	111,084,019	110,935,453	159,477,234	141,079,597	126,943,861

공동기업	훽트(주)(*6)	대한민국	12월	-	-	-	-	49.00	4,701,748	6,221,598	7,986,348

엠씨솔루션(주)	대한민국	12월	50.00	4,350,000	12,145,924	12,104,645	50.00	4,350,000	13,254,656	13,165,939

소 계	4,350,000	12,145,924	12,104,645	9,051,748	19,476,254	21,152,287

합 계	162,207,953	123,229,943	123,040,098	168,528,982	160,555,851	148,096,148

(*1) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 유효지분율에 차이가 존재합니 다.(*2) 당분기 중 회수가능가액과 장부금액의 차이 2,400백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. (*3) 당분기 중 유상소각으로 감소하였으며, 지분율 변동은 없습니다. ( * 4 ) 전기말 소유지분 율이 20 % 미만이 나 임원 선임을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였으며, 당분기 중 전량 매각하였습니다. (*5) 당분기 중 신규 취득하였습니다. 회사는 USD 15,100,000의 출자약정을 제공하고 있으며, 이 중 현재 미집행된 금액은 USD 12,835,000입니다. (*6) 당분 기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에 서 제외되었습니다.

나. 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

관계기업	공동기업	관계기업	공동기업

기초 장부금액	126,943,860	21,152,287	113,911,453	23,382,610

취득	2,853,936	-	383,310	-

처분	(15,996,925)	-	-	-

손상(*)	(2,399,548)	-	(2,250,082)	-

배당	(16,916,499)	(2,044,500)	(1,436,499)	(4,350,000)

손익중지분	16,203,825	(922,455)	17,076,650	1,433,811

기타포괄손익에 대한 지분변동	246,803	-	1,708,106	-

인적분할	-	(6,080,686)	-	-

분기말 장부금액	110,935,452	12,104,646	129,392,938	20,466,421

(*) 해당 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다.

8. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :

가. 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산

2020년 1월 1일	399,182,195	13,115,759	5,920,238

취득	66,614,510	284,435	25,000

국고보조금 취득	(66,567)	-	-

처분 및 폐기	(8,745,010)	-	(758,115)

감가상각 및 상각(*)	(29,211,693)	(343,616)	(1,050,547)

대체	395,512	(395,512)	-

표시통화환산손익	2,564,596	-	-

분할	(338,033,314)	(4,606,795)	(58,726)

2020년 9월 30일	92,700,229	8,054,271	4,077,850

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

(2) 전분기(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산

2019년 1월 1일	355,060,897	14,610,883	10,782,938

취득	76,811,824	423,677	335,696

처분 및 폐기	(884,323)	-	-

손상차손(*1)(*2)	(8,322,765)	-	(3,070,282)

감가상각 및 상각(*1)	(34,764,126)	(889,678)	(1,084,685)

사업결합으로 인한 증가	-	-	3,070,282

표시통화환산손익	1,918,476	-	84,775

2019년 9월 30일	389,819,983	14,144,882	10,118,724

(*1) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.(*2) 전분기 중 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액 8,009백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. 회수가능가액은 사용가치에 근거하여 측정되었으며, 사용가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 추정하였습니다. 또한, 공주공장 화재로 인하여 사용이 불가능한 화학제품제조부문의 유형자산에 대한 손상차손 313백만원을 인식하였습니다.

나. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.(1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자

토지, 건물, 기계장치	17,000,453	27,000,161	25,502,619	Comerica Bank,국민은행, 신한은행

(2) 2019년 12월 31일(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자

토지, 건물, 기계장치	21,777,977	44,256,890	65,765,890	KDB 산업은행, Comerica Bank,국민은행, 신한은행

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 16 참조).

9. 리스

가. 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2020.09.30	2019.12.31

사용권자산

부동산	14,726,119	4,993,817

비품	83,984	84,620

차량운반구	431,445	1,306,038

합 계	15,241,548	6,384,475

리스부채

유동	3,970,483	1,105,507

비유동	10,481,448	1,308,711

합 계	14,451,931	2,414,218

당분기 중 증가한 사용권자산 및 리스부채는 14,829백만원 이며, 이를 포함하여 당분기 중 지배기업의 인적분할로 감소한 사용권자산 및 리스부채는 각각 5,133백만원 및 2,183백만원입 니다(주석 18 참조).

나. 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)	당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산	1,233,090

비품	79,167

차량운반구	414,934

합 계	1,727,191

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	86,665

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	239,455

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	55,084

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)	35,351

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.당분기 중 리스의 총 현금유출은 1,354백만원 입니다.

10. 차입금 :가. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2020.09.30	2019.12.31

유 동 :

단기차입금(*1)(*2)(*3)	21,300,000	107,900,000

외화단기차입금(*3)	30,778,836	40,696,892

유동성장기차입금(*3)(*4)	-	10,668,000

소 계	52,078,836	159,264,892

비유동 :

장기차입금(*3)	5,525,485	8,745,951

합 계	57,604,321	168,010,843

(*1) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).(*2) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 차입금 107,842백만원이 분할신설회사로 이전되었습니다. (*4) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 단기금융상품 10,000백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

나. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기일	연이자율(%)	금 액

2020.09.30	2020.09.30	2019.12.31

신한은행	운전자금대출(*1)	-	-	-	2,000,000

운전자금대출	2021.09.26	2.87	950,000	950,000

운전자금대출	2021.09.26	2.87	570,000	570,000

운전자금대출	-	-	-	1,000,000

시설자금대출	2021.09.25	2.73	1,480,000	1,480,000

운전자금대출	2020.10.11	3.37	2,300,000	2,300,000

한국수출입은행	수출금융대출(*1)	-	-	-	20,000,000

한국씨티은행	운전자금대출(*1)	-	-	-	10,000,000

-	-	-	4,000,000

시설자금대출	2020.11.27	2.25	5,000,000	5,000,000

KDB산업은행	운전자금대출(*1)	-	-	-	40,000,000

운전자금대출	-	-	-	3,000,000

우리은행	운전자금대출	-	-	-	800,000

-	-	-	800,000

국민은행	운전자금대출(*1)	-	-	-	5,000,000

운전자금대출	2021.08.08	3.24	1,000,000	1,000,000

2021.05.04	2.86	2,000,000	2,000,000

KEB하나은행	운전자금대출	2020.12.15	2.03	8,000,000	-

2020.03.31	-	-	8,000,000

Comerica Bank	운전자금대출	2020.11.01	LIBOR + 2.00	17,852,128	21,040,890

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.	운전자금대출	-	-	-	8,093,648

Kookmin Bank International Ltd.	운전자금대출(*1)	-	-	-	11,562,354

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*2)	기타자금대출	2021.04.20	0.80	12,926,708	-

합 계	52,078,836	148,596,892

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 단기차입금 93,011백만원 분할신설회사로 이전되었습니다.(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.에 대한 차입금 12,926백만원을 연결회사의 차입금으로 인식하였습니다.

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기일	연이자율(%)	금 액

2020.09.30	2020.09.30	2019.12.31

KDB산업은행	시설자금대출(*)	-	-	-	10,000,000

신한은행	시설자금대출(*)	-	-	-	5,165,000

신한은행	시설자금대출	2022.11.29	3.45	1,525,485	248,951

국민은행	운전자금대출	2022.08.08	3.39	4,000,000	4,000,000

소 계	5,525,485	19,413,951

차감: 유동성대체	-	(10,668,000)

합 계	5,525,485	8,745,951

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 장기차입금 14,831백만원이 분할신설회사로 이전되었습니다.

11. 자본금 및 주식발행초과금 등 :가. 당분기와 전분기 중 지배기업이 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행한주식의 총수	보통주자본금	주식발행초과금	합 계

2018년 12월 31일	17,398,271주	8,699,136	133,946,749	142,645,885

2019년 09월 30일	17,398,271주	8,699,136	133,946,749	142,645,885

2019년 12월 31일	17,398,271주	8,699,136	133,946,749	142,645,885

인적분할로 인한 감소	(7,778,566)주	(3,889,283)	(59,886,051)	(63,775,334)

2020년 09월 30일	9,619,705주	4,809,853	74,060,698	78,870,551

나. 지배기업의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

다. 지배기업은 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 2020년 9월 30일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.라. 2020년 9월 30일 현재 지배기업은 자사주식의 가격안정 목적 및 인적분할로 인한 신주 배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463주(전기말: 526,253주)를 보유하고 있습니다.마. 당분기와 전분기 중 연결회사의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	자기주식처분이익	감자차손	기타자본잉여금	기타포괄손익누계액	합 계

2018년 12월 31일	991,954	-	(3,035,272)	(768,249)	(2,811,567)

기타포괄손익	-	-	-	2,812,741	2,812,741

비지배지분과의 거래	-	-	(37)	-	(37)

2019년 9월 30일	991,954	-	(3,035,309)	2,044,492	1,137

2019년 12월 31일	991,954	-	(3,035,309)	444,242	(1,599,113)

기타포괄손익	-	-	-	1,108,333	1,108,333

인적분할로 인한 증가	45,727,923	(1,694,547,692)	-	-	(1,648,819,769)

2020년 9월 30일	46,719,877	(1,694,547,692)	(3,035,309)	1,552,575	(1,649,310,549)

12. 판매비와관리비 :당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급 여	2,561,485	6,888,182	2,228,536	5,570,938

퇴 직 급 여	182,934	506,146	160,109	469,679

복리후생비	420,333	1,161,662	458,643	1,153,189

소 모 품 비	171,757	437,300	237,430	1,138,683

도서인쇄비	513	5,548	1,759	4,827

대손상각비(환입)	30,000	-	230,256	415,468

운 반 비	55,707	251,654	272,097	665,131

통 신 비	26,159	75,860	18,827	62,067

수 선 비	33,324	57,705	90,888	265,315

보 험 료	38,593	124,043	66,799	193,336

차량유지비	49,193	96,665	53,313	143,831

감가상각비	275,176	665,301	212,027	597,113

무형자산상각비	24,651	74,165	30,199	88,860

경상연구개발비	58,426	188,243	298,584	455,681

광고선전비	8,287	13,282	2,048	15,425

세금과공과	126,930	334,564	49,364	467,010

수도광열비	136,099	266,810	140,262	424,751

여비교통비	55,651	148,765	96,001	269,371

지급수수료	1,637,766	2,935,589	773,774	2,080,967

접 대 비	65,837	140,651	53,209	149,514

교육훈련비	28,685	69,603	18,709	37,758

수 출 비 용	46,532	83,145	21,070	43,248

견 본 비	3,265	3,265	-	-

사무용품비	14,990	32,504	91,715	175,362

전 산 비	42,542	83,011	19,451	57,452

기 타	983,610	1,562,921	276,753	5,007,640

합 계	7,078,445	16,206,584	5,901,823	19,952,616

13. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 18.10% 입니다.

14. 배당금 :

2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 14,341,215천원은 2020년 4월 중 지급되었습니다(전기 지급액: 12,654,014천원).

15. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

법인세비용차감전분기순이익(*)	1,444,395,038	160,762,490

조 정 항 목 :

이자수익	(2,000,927)	(4,679,749)

이자비용	2,112,155	3,324,677

배당금수익	(18,333)	(570,937)

감가상각비	31,282,500	35,653,805

무형자산상각비	1,050,547	1,084,685

외화환산손실	2,133,189	2,420,149

외화환산이익	(6,278,518)	(10,927,870)

재고자산평가손실(환입)	(1,104,307)	930,297

대손상각비(환입)	(1,435)	(2,568)

기타의대손상각비(환입)	91,158	-

당기손익-공정가치 지분상품 처분이익	(3,636,311)	-

당기손익-공정가치 지분상품 평가이익	(7,342,278)	(238,483)

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실	525,491	2,524,018

관계기업투자주식처분이익	(5,643,780)	-

관계기업투자주식손상차손	2,399,548	2,250,082

관계기업및공동기업지분법손실	3,825,369	2,411,027

관계기업및공동기업지분법이익	(19,106,739)	(20,921,488)

유형자산처분이익	(38,306)	(24,896)

유형자산처분손실	21,357	75,763

유형자산폐기손실	246,956	51,081

유형자산손상차손	-	8,322,765

무형자산처분이익	(182,784)	-

무형자산처분손실	98,125	-

무형자산폐기손실	3,948	-

무형자산손상차손	-	3,070,282

사용권자산처분이익	(1,896)	-

사용권자산처분손실	31	-

금융보증비용	751,717	191,047

금융보증비용환입	(289,996)	(139,713)

중단영업처분이익	(1,309,915,434)	-

기타	(302,781)	(284,139)

순운전자본의 변동 :

매출채권	596,069	1,059,376

기타채권	6,281,356	1,126,456

재고자산	(5,780,298)	1,170,351

기타자산	(7,677,485)	1,287,449

매입채무	(9,731,495)	(10,119,956)

기타채무	(21,250,777)	3,202,002

기타부채	978,587	1,538,448

영업으로부터 창출된 현금흐름	96,489,261	184,546,451

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

건설중인자산의 본계정 대체	24,183,381	7,841,677

유형자산의 취득관련 미지급금 변동	8,530,761	1,047,090

유형자산의 처분관련 미수금 변동	721,382	862,260

분할신설회사에 대한 차입금의 인식	12,758,262	-

분할신설회사에 대한 리스부채의 인식	11,153,580	-

다. 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

단기차입금	유동성장기차입금	장기차입금	유동리스부채	비유동리스부채	단기차입금	유동성장기차입금	장기차입금

기초	148,596,892	10,668,000	8,745,951	1,105,507	1,308,711	121,408,804	668,000	15,165,000

현금흐름	(17,634,325)	(334,000)	1,276,534	(908,283)	-	17,170,632	(501,000)	5,000,000

사업결합	-	-	-	-	-	5,000,000	-	-

분할신설회사에 대한부채의 인식	12,758,262	-	-	2,615,097	8,538,483	-	-	-

인적분할	(93,011,080)	(10,668,000)	(4,163,000)	(1,013,759)	(1,169,564)	-	-	-

기타비금융변동	1,369,087	334,000	(334,000)	2,171,921	1,803,818	2,321,339	501,000	(501,000)

분기말	52,078,836	-	5,525,485	3,970,483	10,481,448	145,900,775	668,000	19,664,000

라. 당분기 및 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름은 중단영업 부문을 포함한 금액입니다.

16. 우발채무와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	최장보증기한	지급보증액 한도	지급보증처

2020.09.30	2019.12.31

훽트(주)	-	-	8,400,000	한국씨티은행(*1)

(주)제닉	2023.01.20	14,047,080	-	신한은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	-	-	9,725,520	Citibank Shanghai Branch

-	-	6,195,361	Shinhan Bank Shanghai Branch(*2)

합 계	14,047,080	24,320,881

(*1) 지배기업의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인(주)로 이전되었습니다.(*2) 관계기업인 (주)제닉이 제공한 보증에 대해 연대보증을 제공하였습니다.

나. 제공받은 지급보증

2020년 9월 30일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증은 존재하지 아니하며, 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주	48,000,000	운전자금대출	40,000,000	KDB산업은행

다. 상기 기술된 지급보증 이외 당분기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

라. 약정사항(1) 대출약정

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내 역	2020.09.30	2019.12.31

한도금액	실행금액	한도금액	실행금액

신한은행	운전자금대출 (*)	3,820,000	3,820,000	6,820,000	6,820,000

시설자금대출(*)	3,180,000	3,005,485	9,180,000	6,893,951

KEB하나은행	운전자금대출	8,000,000	8,000,000	8,000,000	8,000,000

한국수출입은행	수출금융대출 (*)	-	-	50,000,000	20,000,000

KDB산업은행	운전자금대출 (*)	-	-	53,000,000	53,000,000

한국씨티은행	운전자금대출 (*)	-	-	14,000,000	14,000,000

시설자금대출	5,000,000	5,000,000	5,000,000	5,000,000

국민은행	운전자금대출	7,000,000	7,000,000	12,000,000	12,000,000

우리은행	운전자금대출(*)	-	-	2,000,000	1,600,000

Comerica Bank	운전자금대출	28,945,000	17,852,128	28,945,000	21,040,890

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.	운전자금대출(*)	-	-	8,104,600	8,093,648

Kookmin Bank International Ltd.	운전자금대출 (*)	-	-	11,578,000	11,562,354

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따라 분할신설회사인 솔브레인(주)로 이전되었습니다.

(2) 이자율스왑약정2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 국민은행과 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하는 이자율스왑약정을 체결하고 있으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	관련 계정과목	차입금 금액	약정금액	만기일	수취금리	지급금리

국민은행	단기차입금	1,000,000	1,000,000	2021.08.08	MOR+2.56%	3.24%

장기차입금	4,000,000	4,000,000	2022.08.08	MOR+2.10%	3.39%

합 계	5,000,000	5,000,000

(3) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정2020년 9월 30일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 195,784백만원 (전기말: 43,803백만원)입니다. 2020년 10월 28일 유형자산 187,760백만원을취득 완료하였습니다. 마. 진행중인 소송사건 2 020년 9월 30일 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송은 1 건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

바. 종속기업인 (주)프로웰의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 및 공동매도권 약정 등을 체결하고 있습니다.

17. 특수관계자 :

가. 특수관계자 현황 (1) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.

(2) 관계기업, 공동기업 및 기타 특수관계자

구 분	2020.09.30	2019.12.31	비고

공동기업	-	훽트(주)	(*1)

엠씨솔루션(주)	엠씨솔루션(주)

관계기업	나우아이비캐피탈(주)	나우아이비캐피탈(주)

(주)솔브레인저축은행	(주)솔브레인저축은행

(주)제닉	(주)제닉

유니머스홀딩스(유)	유니머스홀딩스(유)

-	(주)라이프시맨틱스	(*2)

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사	나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사

ARK Diagnostics, Inc.	ARK Diagnostics, Inc.

더블유에스씨에이치㈜	더블유에스씨에이치㈜

ACVC Partners Fund I, LP(*1)	-	(*3)

기타	솔브레인(주)	-	(*4)

솔브레인라사(주)	-	(*5)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	-	(*5)

훽트(주)	-	(*1)

유피시스템(주)	유피시스템(주)

머티리얼즈파크(주)	머티리얼즈파크(주)

샤이니힐스파크(주)	샤이니힐스파크(주)

킹스데일(주)	킹스데일(주)

Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	(*6)

Genic (Shanghai) Imp Exp Co., Ltd.	Genic (Shanghai) Imp Exp Co., Ltd.	(*6)

씨제이더블유글로벌(주)	씨제이더블유글로벌(주)

나우1호(유)	나우1호(유)	(*7)

우양에이치씨(주)	우양에이치씨(주)	(*8)

-	(주)유비케어	(*9)

(*1) 당 분기 중 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다. (*2) 당분기 중 처분하였습니다. (*3) 당분기 중 취득하였습니다. (*4) 당분기 중 인적분할에 따라 신규 설립 되었습니다 (*5) 당 분기 중 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다. (*6) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.(*7) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.(*8) 기타 특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.(*9) 당분기 중 관계기업인 유니머스홀딩스(유)는 주식을 처분하였습니다.

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당분기(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	매출 등(*1)	매입 등(*1)

매출	기타	재고자산	기타

공동기업	훽트(주)(*2)	50,408,087	59,620	78,289,833	199,545

엠씨솔루션(주)	2,621,256	32,595	23,588,388	-

관계기업	(주)제닉	281,460	27,201	-	231,022

더블유에스씨에이치(주)	3,000	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	9,146,468	12,351	1,949,876	594,419

유피시스템(주)	26,507	-	-	203,539

씨제이더블유글로벌(주)	4,500	-	-	-

솔브레인(주)(*3)	3,595,019	132,978	465,174	3,138,197

솔브레인라사(주)(*4)	156,827	-	-	-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. (*4)	51,717	-	-	84,157

훽트(주)(*2)	402,844	-	-	-

합 계	66,697,685	264,745	104,293,271	4,450,879

(*1) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 변경되었으며, 분할 전 거래금액은 공동기업으로, 분할 후 거래금액은 기타의 특수관계자로 구분하였습니다.(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 신설되었습니다.(*4) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 변경되었으며, 분할 후 거래금액을 특수관계자 거래로 표시하였습니다.

(2) 전분기(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	매출 등(*)	매입 등(*)

매출	유형자산	기타	재고자산	기타

공동기업	훽트(주)	30,064,262	24,570	168,079	90,097,479	266,044

엠씨솔루션(주)	2,703,749	-	49,200	35,496,037	-

관계기업	(주)프로웰	211,416	-	60,218	460,100	16,640

(주)제닉	284,603	-	31,952	-	352,347

기 타	머티리얼즈파크(주)	2,944,781	227,980	9,285	1,451,736	101,469

유피시스템(주)	67,821	-	2,280	-	297,806

씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-	-	-

합 계	36,279,632	252,550	321,014	127,505,352	1,034,306

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	2020.09.30	2019.12.31

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	훽트(주)(*1)	-	-	-	-	8,623,745	307,970	14,226,066	99,675

엠씨솔루션(주)	209,931	-	-	142,200	462,221	1,106,295	5,659,494	14

관계기업	(주)제닉	20,015	451	-	73,896	54,004	20,691	5,841	255,516

더블유에스씨에이치(주)	-	-	-	-	1,650	674	-	20,000

기 타	머티리얼즈파크(주)	20,418	349,556	-	149,344	2,256,448	301,744	259,380	57,269

유피시스템(주)	550	92	-	-	1,805	16	-	45,279

씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000	550	-	-	7,000

솔브레인(주)(*2)	1,487,753	280,902	26,025,453	1,824,719	-	-	-	-

솔브레인라사(주)(*3)	62,853	-	-	-	-	-	-	-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*3)	-	-	-	-	-	-	-	-

훽트(주)(*1)	159,407	-	-	-	-	-	-	-

합 계	1,961,477	631,001	26,025,453	2,197,159	11,400,423	1,737,390	20,150,781	484,753

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 신설되었습니다.(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여 및 차입 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 대여금

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

관계기업	관계기업	기타

(주)제닉	(주)프로웰	(주)제닉	ARK Diagnostics,Inc.	킹스데일(주)	나우 1호유한회사

기 초

대여금	3,000,000	4,000,000	3,000,000	31,306,800	1,000,000	33,100,000

대손충당금	-	(4,000,000)	-	-	-	-

미수수익	69,000	85,447	69,189	552,372	8,696	1,316,104

장부금액	3,069,000	85,447	3,069,189	31,859,172	1,008,696	34,416,104

기 중

대여액	10,500,000	-	-	-	-	-

대손충당금환입	-	4,000,000	-	-	-	-

상환액	-	-	-	(33,636,400)	(1,000,000)	(33,100,000)

이자 발생액	243,580	120,986	103,122	1,103,186	3,025	1,441,890

이자 회수액	(138,000)	(206,433)	(138,000)	(1,733,795)	(11,721)	(2,757,994)

연결범위변동	-	(4,000,000)	-	-	-	-

표시통화환산손익	-	-	-	2,407,837	-	-

기 말

대여금	13,500,000	-	3,000,000	-	-	-

미수수익	174,580	-	34,311	-	-	-

장부금액	13,674,580	-	3,034,311	-	-	-

(2) 차입금(단위: 천원)

구 분	당분기

기타 특수관계자

Soulbrain (Xi'an) ElectronicMaterials Co., Ltd.

기 초

장부금액	-

기 중

이자 발생액	84,157

이자 지급액	(84,995)

연결범위변동(*)	12,761,094

표시통화환산손익	169,325

기 말

차입금	12,926,708

미지급비용	2,873

장부금액	12,929,581

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.에 대한 차입금12,758백만원 및 미지급이자비용 3 백만원 을 연결범위 변동으로 인식하였습니다.

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	나우아이비캐피탈(주)	(주)솔브레인저축은행	유니머스홀딩스(유)	더블유에스씨에이치(주)	ACVC PartnersFund I, LP

현금 출자	-	-	-	-	191,655	2,662,281	-

유상 감자	-	-	-	15,985,500	-	-	-

배당금 수익	2,044,500	474,000	962,499	15,480,000	-	-	-

배당금 지급	-	-	-	-	-	-	6,425,083

(2) 전분기(단위: 천원)

구 분	공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	(주)솔브레인저축은행	나우아이비캐피탈(주)	더블유에스씨에이치(주)

현금 출자	-	-	-	383,310	-

배당금 수익	4,350,000	474,000	962,499	-	-

배당금 지급	-	-	-	-	5,673,691

바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기 타	관계기업	기 타

킹스데일(주)	(주)제닉	(주)프로웰	킹스데일(주)

기초금액	5,589,000	4,782,233	1,753,014	5,643,000

기중 상환액	(148,500)	-	-	(74,250)

이자 발생액	-	37,397	22,438	-

이자 회수액	-	(37,397)	(22,438)	-

평가손익	-	-	(1,753,014)	-

분기말금액	5,440,500	4,782,233	-	5,568,750

사. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).

아. 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.자. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

차. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여 및 기타 단기종업원 급여	577,662	3,185,510	1,470,617	3,847,988

퇴직급여 및 장기종업원급여	101,591	741,458	205,119	705,760

합 계	679,253	3,926,968	1,675,736	4,553,748

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.카. 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).18. 중단영업

가. 지배기업은 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할되었습니다. 이에 따라 당분기 중 분할신설회사와 그 종속기업과 관련된 자산 및 부채는 분할신설회사와 그 종속기업으로 이전되었습니다. 또한, 관련 손익은중단영업으로 표시하였으며, 비교 표시된 전분기 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

나. 분할기일 현재 인적분할에 따라 분할신설회사와 그 종속기업으로 이전된 자산 및부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산 :

유동자산	240,876,416

현금및현금성자산	88,055,038

매출채권	65,039,923

기타채권	13,562,353

기타금융자산	10,000,000

재고자산	55,160,250

기타유동자산	9,058,852

비유동자산	362,387,158

기타채권	1,084,490

관계기업 및 공동기업투자	6,080,686

유형자산	343,735,411

투자부동산	4,606,795

무형자산	58,726

사용권자산	5,133,335

기타비유동자산	55,664

이연법인세자산	1,632,051

자산 총계	603,263,574

부채 :

유동부채	135,209,272

매입채무	12,060,662

기타채무	15,423,412

차입금	103,679,080

당기법인세부채	1,184,090

리스부채	1,013,759

기타유동부채	1,848,269

비유동부채	7,913,589

기타채무	314,604

차입금	4,163,000

퇴직급여부채	140,978

리스부채	1,169,564

기타비유동부채	2,125,443

부 채 총계	143,122,861

다. 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출액	410,058,527	593,854,225

매출원가	280,210,290	422,781,153

매출총이익	129,848,237	171,073,072

판매비와관리비	30,986,529	39,781,574

영업이익	98,861,708	131,291,498

기타수익	8,189,337	13,340,377

기타비용	6,281,995	7,664,154

금융수익	2,908,542	2,144,080

금융비용	1,085,074	4,162,784

지분법이익	-	15,991

지분법손실	1,905,663	-

법인세비용차감전순이익	100,686,855	134,965,008

법인세비용	22,475,576	32,182,717

중단영업분기순이익	78,211,279	102,782,291

중단영업처분이익	1,309,915,434	-

중단영업처분이익 포함 중단영업분기순이익	1,388,126,713	102,782,291

라. 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

영업활동 현금흐름	79,555,939	153,248,006

투자활동 현금흐름	(43,516,704)	(20,133,681)

재무활동 현금흐름	(24,407,668)	12,015,581

외화환산으로 인한 현금의 증감	2,719,285	6,593,647

총 현금흐름	14,350,852	151,723,553

마. 연결회사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산 및 부채의 공정가치에 대하여 미지급배당금 1,758,323백만원을 인식하였습니다. 해당 금액은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여산정한 금액을 기초로 결정되었으며, 분할시점 소유주분배예정자산 및 부채의 장부금액 및 연결범위변동에 따른 자산 및 부채의 변동과 미지급배당금의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.

바. 미지급배당금 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

할인율	10.1%

영구성장률	1.0%

주요 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	할인율	영구성장률

1% 증가	1% 감소	1% 증가	1% 감소

미지급배당금 증감액	(160,929)	200,840	128,270	(102,743)

19. 보고기간 후 사건

지배기업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.