솔브레인홀딩스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성당사의 이사회는 사내이사 3인(정지완, 정현석, 정문주), 사외이사 1인(김홍갑)을 포함하여 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 이사회내 위원회로는 ESG위원회, 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부2026년 3월 26일 예정된 당사 제37기 정기주주총회의 이사 선임 안건은 없습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김홍갑	2004년 서울시립대학교 행정학 박사전) 대전광역시 행정부시장 전) 국민권익위원회 상임위원 전) 행정안전부 인사실장 전) 한국지방재정공제회 이사장	-	하기 참고	제36기 정기주주총회를 통해 재선임

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

□ 김홍갑 사외이사는 2025년 3월 26일 제36기 정기주주총회에 재선임 되었습니다.

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장1명(13년)매니저 5명(평균 6년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 내역

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 07월 28일	솔브레인홀딩스 인재개발팀/감사실	김홍갑	-	- 컴플라이언스 경영의 이해- 제조업 중심 공정거래법 주요 사항 및 사례- 하도급법의 개념 및 사례- 이해상충의 이해와 발생 시 대처 방안- 사이버신문고와 감사 상시 모니터링

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사	비고

정지완(출석률: 100%)	정현석(출석률: 100%)	정문주(출석률: 100%)	김홍갑(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2025.01.10	- 2024년도 이사회 및 사외이사 평가결과 보고의 건- 2024년도 ESG 평가결과 보고의 건- 2024년 ESG 경영 실행사항 보고의 건- 2025년도 ESG 경영 계획사항 승인의 건	보고보고보고가결	---찬성	---찬성	---찬성	---찬성	-

2	2025.01.22	- 보증 제공의 건(SB 125 Rio Robles, LLC)	가결	-	찬성	-	찬성	(주1)

3	2025.02.07	- 제36기 별도재무제표 승인의 건- 제36기 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

4	2025.02.18	- 제36기 연결재무제표 승인의 건- 내부회계관리규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

5	2025.02.28	- 준법통제기준 제정의 건- 준법지원인 선임의 건- 제36기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

6	2025.03.05	- 대여금 기간 연장의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	-	찬성	-	찬성	(주1)

7	2025.03.06	- 제36기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

8	2025.03.11	- 제36기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제36기 정기주주총회 소집의 건	보고가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-

9	2025.03.14	- 공동대표이사 도입의 건- 공동대표이사 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

10	2025.03.17	- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디㈜)- 대여금 기한 연장의 건(Soulbrain CA, LLC)	가결가결	--	찬성찬성	--	찬성찬성	(주1)(주1)

11	2025.03.28	- 공동대표이사 중임의 건- 대여금 지급의 건(에스비노브스㈜)	가결가결	찬성-	찬성찬성	찬성-	찬성찬성	-(주1)

12	2025.04.15	- 컴플라이언스 책임자 임명 및 컴플라이언스 경영방침 보고- 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건- 조합 출자의 건	보고가결가결	-찬성-	-찬성찬성	-찬성-	-찬성찬성	--(주1)

13	2025.04.18	- ESG위원회 위원 구성안- 보상위원회 위원 구성안- ESG위원회 규정 제정안- 보상위원회 규정 제정안	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

14	2025.05.28	- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)- 보증 제공의 건(Soulbrain MI, Inc.)	가결가결	--	찬성찬성	--	찬성찬성	(주1)(주1)

15	2025.06.09	- 주식 양수도 계약 체결의 건(㈜어드밴스트뷰테크널러지)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

16	2025.07.23	- 조합 출자의 건	가결	-	찬성	-	찬성	(주1)

17	2025.08.08	- 대여금 기간 연장의 건(솔브레인옵토스㈜)	가결	-	찬성	-	찬성	(주1)

18	2025.09.05	- ARK DIAGNOSTICS, INC. 지분 처분의 건- Artemis JV LLC 지분 및 채권 취득의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

19	2025.09.30	- 사업자등록증상 종사업장 추가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

20	2025.10.01	- 대여금 지급의 건(솔브레인멤시스㈜)	가결	-	찬성	-	찬성	(주1)

21	2025.10.13	- 임원인사관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

22	2025.10.30	- 보증 제공의 건(솔브레인멤시스㈜)	가결	-	찬성	-	찬성	(주1)

23	2025.11.19	- 조합 출자의 건- 대여금 기간 연장의 건(Soulbrain CA, LLC)	가결가결	--	찬성찬성	--	찬성찬성	(주1)(주1)

24	2025.12.08	- 조합 출자 확약의 건	가결	-	찬성	-	찬성	(주1)

25	2025.12.24	- '25년 컴플라이언스 경영시스템 경영검토 보고서의 보고의 건- 대여금 기간 연장의 건(에스비노브스㈜)- 외부감사인 선임규정 개정의 건	보고가결가결	--찬성	-찬성찬성	--찬성	-찬성찬성	-(주1)-

□ (주1) 당사 이사회의 정지완 의장과 정문주 사내이사는 당사의 지분(특관자 포함)을 100분의 50이상 보유하고 있고, 또한 당사는 해당 이사회 안건의 대상 거래 등에 있어 거래 상대법인의 지분을 100분의 50이상 보유하고 있으므로, 해당 이사회 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당될 가능성이 있습니다. 따라서 정지완 의장과 정문주 사내이사는 해당 이사회 안건의 표결에 참여하지 않았습니다.

(3) 이사회내의 위원회1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한사항	법적 요건	비고

ESG위원회	이사 3인(사외이사 1인 포함)	정현석, 정문주, 김홍갑	정문주	- ESG 경영을 위한 목표, 정책, 전략 수립- 회사의 ESG 활동에 대한 모니터링 및 개선- 지속가능경영 보고서 발간- ESG 평가 검토 및 개선	- 2인 이상의 이사 (상법 제393조의2 충족)- 사외이사 4분의1 이상 (상법 제542조의8 충족)	- ESG위원회 위원 선임(25.04.18)- 위원장 정문주 선임(25.04.29)

보상위원회	이사 2인(사외이사 1인 포함)	정지완, 김홍갑	-	- 등기 임원 보수 및 퇴직금 심의- 등기 임원의 보상 체계에 관한 사항 심의	- 2인 이상의 이사 (상법 제393조의2 충족)- 사외이사 4분의1 이상 (상법 제542조의8 충족)	- 보상위원회 위원 선임(25.04.18)

2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명(출석률)	비고

정현석(출석률: 100%)	정문주(출석률: 100%)	김홍갑(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

ESG위원회	2025.04.29	- ESG 위원회 위원장 선임의 건- 2025년 그룹 ESG 조직목표 및 과제정의서 운영 계획 승인의 건- 주요 계열회사 2024년 환경, 안전, 보건 실적 및 2025년 계획 승인의 건- 2024년 탄소중립 실적 및 2025년 계획 승인의 건- 2025년 그룹 지속가능경영보고서 발간 계획 및 이중중요성 평가 결과 보고	가결가결가결가결보고	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	-

ESG위원회	2025.12.24	- 2025년도 ESG 결과 보고의 건- 2025년도 이사회/사외이사 평가 결과 보고 및 차년도 개선계획 승인의 건- 2026년도 ESG 경영 계획사항 승인의 건	보고가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-

(4) 이사의 독립성당사는 4인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. ■ 이사회의 독립성

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

사내이사	정지완	이사회 의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장현) 코스닥협회 명예회장	-	본인	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	연임(5)

사내이사	정현석	공동대표이사	1986년 서울대학교 경영학 석사현) 솔브레인홀딩스㈜ 공동대표이사전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	연임(1)

사내이사	정문주	공동대표이사	2008년 Parsons School of Design 학사현) 솔브레인홀딩스㈜ 공동대표이사전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무	-	특수관계인	ESG경영 고도화와 미래 성장을 위한 신사업 발굴 업무를 수행하기 위해 선임	이사회	3년	-

사외이사	김홍갑	사외이사	2004년 서울시립대학교 행정학 박사전) 대전광역시 행정부시장 전) 국민권익위원회 상임위원 전) 행정안전부 인사실장 전) 한국지방재정공제회 이사장	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함	이사회	3년	연임(1)