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솔브레인홀딩스 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 29기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인 주식회사
대 표 이 사 : 정 지 완, 강 병 창
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
(전 화)031-719-0700
(홈페이지) http://soulbrain.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)김 봉 석
(전 화)031-719-0700
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경

변경일	내 용

2012. 09. 22	본점 소재지 변경(경기도 성남시 분당구 수내동에서 분당구 삼평동으로 변경)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일	내 용

2018. 03. 30	강병창 등기사내이사 신규선임

정석호 등기사내이사 신규선임

박영수 등기사내이사 사임

장병모 등기사내이사 사임

다. 최대주주의 변동해당 사항 없습니다.라.상호의 변경

당사는 1986년 5월 6일 테크노무역 주식회사로 설립되었으며 1999년 10월 테크노세미켐 주식회사 2011년 9월 솔브레인 주식회사로 상호를 변경하였습니다.마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) 합병(흡수합병)

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

솔브레인(주)	솔브레인머티리얼즈(유)	1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병2) 합병목적 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.3) 합병비율 - 솔브레인(주) : 솔브레인머티리얼즈(유) (1 : 0)4) 합병 일정 2016.10.19 - 합병 계약 체결일 2016.12.26 - 합병기일

※ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.10.19 주요사항보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

솔브레인(주)	솔브레인나노텍(주)	1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병2) 합병목적 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.3) 합병비율 - 솔브레인(주) : 솔브레인나노텍(주) (1 : 0)4) 합병 일정 2015.02.27 - 합병 계약 체결일 2015.03.30 - 합병 승인 주주총회 2015.05.01 - 합병기일

※ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.02.26 주요사항보고서(합병결정) 및 2015.05.04 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 자산 양수도1)솔브레인(주) - 유현오(개인)

양수자	양도자	내용

솔브레인(주)	유현오(개인)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양수 대상 : 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : 유현오(개인) - 계약 목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 등을 위하여 경영권 인수 목적으로 양수함 - 양수 대상: 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%) - 양수금액 69,994,186,080원 - 계약체결일 : 2015년 9월 24일3) 재무제표에 미치는 영향 : 자산총계 감소

※ 당사 자산양수도에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.09.24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 2015.10.05 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)(주)베이비파크 - 솔브레인(주)

양수자	양도자	내용

(주)베이비파크	솔브레인(주)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : (주)베이비파크 - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고 - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%) - 양도금액 : 129,920,000원 - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

3)솔브레인(주) - 정석호(개인)

양수자	양도자	내용

솔브레인(주)	정석호(개인)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양수 대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : 정석호(개인) - 계약 목적 : MRO 구매대행 사업을 행하는 (주)비즈네트웍스의 보통주식 양수를 통하 여 구매업무의 효율화를 높이고자 함 - 양수대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주) - 양도금액 : 782,465,589원 - 계약체결일 : 2017년 7월 11일

4)솔브레인(주) - 솔브레인옵토스(주)

양수자	양도자	내용

솔브레인옵토스(주)	솔브레인(주)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주) - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%) - 양도금액 : 3,262,500,000원 - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용최근 5년간 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2014. 05. 27	솔브레인(중경)전자재료유한공사 설립

2015. 05. 01	솔브레인나노텍(주) 소규모 합병

2015. 10. 30	(주)제닉 지분 인수

2016. 01. 22	솔브레인라사(주) 설립

2016. 02. 03	동관솔브레인전자재료유한공사 설립

2016. 12. 26	솔브레인머티리얼즈(유) 소규모흡수합병

2017. 06. 01	썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도

2017. 07. 11	(주)비즈네트웍스 지분 인수

2017. 08. 04	솔브레인엘티케이(주) 지분 양도

2017. 10. 30	제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 03월 23일	주식배당	보통주	284,290	500	500	-

2007년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	133,000	500	5,847	-

2012년 03월 02일	신주인수권행사	보통주	911,854	500	32,900	-

2012년 03월 12일	신주인수권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2012년 03월 12일	전환권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2014년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	171,232	500	29,200	-

2014년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	74,074	500	27,000	-

2015년 02월 26일	신주인수권행사	보통주	111,111	500	27,000	-

2017년 10월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	835,110	500	66,600	-

보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	835,110	2017.11.14	2018.11.14	1년	유가증권 자발적 보호예수	17,398,271
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,398,271	17,398,271	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,398,271	17,398,271	-

Ⅴ. 자기주식수	430,816	430,816	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,967,455	16,967,455	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	430,816	-	-	-	430,816	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	430,816	-	-	-	430,816	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	430,816	-	-	-	430,816	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2017년 12월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 17,398,271주이며 정관상 발행주식 총수의 36.2%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 430,816주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 16,967,455주입니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,398,271	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	430,816	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,967,455	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1)이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2)이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3)제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 분기배당1)회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2)분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1)배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2)시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	43,086	74,520	80,587

(별도)당기순이익(백만원)	52,147	78,667	58,678

(연결)주당순이익(원)	2,532	4,635	4,969

현금배당금총액(백만원)	11,877	9,840	8,066

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	27.57	13.20	10.01

현금배당수익률(%)	보통주	1.04	1.01	1.24

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	700	610	500

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가.요약연결재무정보(1)요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

제29기 기말	제28기 기말	제27기 기말

(2017년 12월말)	(2016년 12월말)	(2015년 12월말)

[유동자산]	377,456,636	292,152,798	209,350,991

ㆍ당좌자산	329,732,616	249,762,449	177,311,745

ㆍ재고자산	47,724,020	42,390,349	32,039,246

[비유동자산]	518,492,925	537,238,239	522,350,927

ㆍ투자자산	141,536,599	137,748,034	166,781,944

ㆍ유형자산	350,304,070	369,127,892	333,101,266

ㆍ무형자산	9,310,586	13,273,459	12,749,629

ㆍ기타비유동자산	17,341,670	17,088,854	9,718,088

자산총계	895,949,561	829,391,037	731,701,918

[유동부채]	232,824,268	242,564,157	223,206,161

[비유동부채]	13,266,344	25,853,430	15,831,371

부채총계	246,090,612	268,417,587	239,037,532

[자본금]	8,699,136	8,281,581	8,281,581

[연결자본잉여금]	131,903,431	76,722,004	78,632,844

[연결자본조정]	(11,676,823)	(11,676,823)	(11,676,823)

[연결기타포괄손익누계액]	2,098,260	2,416,518	3,524,772

[연결이익잉여금]	513,973,383	482,615,503	415,891,309

[소수주주지분]	4,861,562	2,614,667	(1,989,297)

자본총계	649,858,949	560,973,450	492,664,386

※ 상기 제29기, 제28기, 제27기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2)요약연결포괄손익계산서(단위 : 천원)

제29기	제28기	제27기

(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	775,598,356	722,520,542	627,917,401

영업이익	105,694,335	105,139,005	101,050,876

연결총당기순이익	43,086,344	74,520,295	80,587,128

지배회사지분순이익	41,198,611	74,767,171	80,715,805

소수주주지분순이익	1,887,733	(246,876)	(128,677)

주당순이익(원)	2,532	4,635	4,969

연결에포함된회사수	9	9	7

※ 상기 제29기, 제28기, 제27기 요약연결포괄손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.나.요약재무정보(1)요약재무상태표

(단위 : 천원)

제29기 기말	제28기 기말	제27기 기말

(2017년 12월말)	(2016년 12월말)	(2015년12월말)

[유동자산]	342,069,643	250,906,636	182,694,179

ㆍ당좌자산	305,681,534	221,730,045	159,458,988

ㆍ재고자산	36,388,109	29,176,591	23,235,191

[비유동자산]	436,361,551	443,162,049	431,866,720

ㆍ투자자산	182,385,623	182,480,795	198,396,684

ㆍ유형자산	199,348,171	211,931,384	214,998,524

ㆍ무형자산	2,040,103	2,237,236	3,437,180

ㆍ기타비유동자산	52,587,654	46,512,634	15,034,332

자산총계	778,431,194	694,068,685	614,560,899

[유동부채]	143,697,841	156,789,989	147,266,194

[비유동부채]	1,276,641	2,200,676	306,218

부채총계	144,974,482	158,990,665	147,572,412

[자본금]	8,699,136	8,281,581	8,281,581

[자본잉여금]	132,771,320	77,589,893	79,846,532

[자본조정]	-11,676,823	-11,676,823	-11,676,823

[기타포괄손익누계액]	675,133	202,183	457,173

[이익잉여금]	502,987,946	460,681,186	390,080,024

자본총계	633,456,712	535,078,020	466,988,487

※ 상기 제29기, 제28기, 제27기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2)요약손익계산서(단위 : 천원)

제29기 기말	제28기 기말	제27기 기말

(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	644,771,254	598,517,720	529,874,274

영업이익(영업손실)	103,320,192	96,435,159	92,192,539

당기순이익(당기순손실)	52,147,492	78,667,333	58,678,393

보통주당이익(원)	3,205	4,876	3,612

※ 상기 제29기, 제28기, 제27기 요약손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기	삼일회계법인	적정	-

제28기	삼일회계법인	적정	-

제27기	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	137	2,201시간

제28기	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	137	1871시간

제27기	삼일회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	105	1,483시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기	2017.8.3	세무 자문	2017. 08 - 2017. 10	16	-

2017.8.1	세무 자문	2017. 08 - 2017. 10	350	-

2017.5.17	세무 자문	2017. 05 - 2018.03	15	-

제28기	2016.8.25	세무 자문	2016. 08 - 2017.03	15	-

2016.4.6	세무 자문	2016. 04 - 08	31	-

2015.10.01	세무 자문	2015. 10 - 2016. 05	80	-

제27기	2015.8.13	세무 자문	2015. 08 - 2015. 12	75	-

2015.7.20	세무 자문	2015. 07 - 2016. 03	15	-

2015.5.15	프로세스 개선 자문	2015. 05 - 2015. 07	30	-
1. 이사회에 관한 사항

가.이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

-회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항-이사의 직무 집행 감독에 관한 사항-총회의 소집에 관한 사항※각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

해당사항없음(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항없음

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

서병문	전)경기컨텐츠진흥원 이사장	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무팀 (담당자 : 이상협 매니저, TEL : 031-788-8168)나.중요의결사항 등(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 당사의 이사회는 3명 이상의 이사로 구성되며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이 상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 및 이 사 약간 명을 선임함.- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 대표이사의 유고 시 에는 위 순서로 그 직무를 대행함. - 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사로 함.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사: 서병문출석여부/찬반여부	비 고

1	2017.01.10	전환사채 인수의 건	가결	참석(찬성)	(주)제닉 전환사채 인수

2	2017.02.09	2016년 재무제표에 대한 감사계획 보고의 건내부회계관리 제도 보고의 건 재무제표 승인의 건2016년 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결	참석(찬성)	2016년 재무제표에 대한 감사계획 보고내부회계관리 제도 보고재무제표 승인2016년 이익잉여금 처분 및 배당

3	2017.02.17	연대보증의 건제28기 정기주총 소집의 건	가결	참석(찬성)	솔브레인에스엘디(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증제28기 정기주총 소집

4	2017.03.16	재무제표 정정 승인의 건	가결	참석(찬성)	재무제표 정정 승인

5	2017.03.31	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	솔브레인멤시스(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증

6	2017.05.19	단기차입금 연장의 건	가결	참석(찬성)	한국수출입은행 단기차입금 연장(대환)의 건

7	2017.06.01	주식 양수도 계약의 건.	가결	참석(찬성)	썬라이즈머티리얼즈(주) 보유주식 양도의 건

8	2017.06.30	단기차입금 연장의 건	가결	참석(찬성)	한국산업은행 단기차입금 연장(대환)의 건

9	2017.07.11	주식 양수도 계약의 건.	가결	참석(찬성)	(주)비즈네트웍스의 주식 인수의 건

10	2017.07.14	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	솔브레인(시안) 전자재료유한공사 단기차입금 연장에 대한 연대보증

11	2017.08.04	주식 양수도 계약의 건.	가결	참석(찬성)	솔브레인엘티케이(주)의 보유주식 양도의 건

12	2017.08.23	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	훽트(주),솔브레인라사(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증

13	2017.09.25	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	(주)프로웰 단기차입금 연장에 대한 연대보증

14	2017.09.29	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	제닉(상해)화장품유한공사 단기차입금 연장에 대한 연대보증

15	2017.10.30	유상증자의 건	가결	불참석	제3자배정 유상증자의 건

16	2017.10.31	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	soulbrain MI,Inc. 단기차입금 연장에 대한 연대보증

17	2017.11.27	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	훽트(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증

18	2017.11.30	연대보증의 건	가결	참석(찬성)	솔브레인라사(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증

19	2017.12.07	사모투자합자회사 펀드 투자의 건	가결	참석(찬성)	나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사 펀드 투자

20	2017.12.12	신규 투자 진행의 건	가결	참석(찬성)	SB Merger Sub, INC. 지분투자

21	2017.12.22	주식 양수도 계약의 건	가결	참석(찬성)	(주)솔브레인저축은행 보유주식 양도의 건

22	2017.12.28	단기차입금 신규차입의 건단기차입금 연장의 건	가결	참석(찬성)	솔브레인(주) 한국산업은행 일반대출 신규 차입의 건솔브레인(주) 한국씨티은행 단기차입금 연장의 건

3) 이사회내의 위원회해당사항없음

(4) 이사의 독립성당사는 4인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를 통하여 이를 선임함

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있음.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주 요 경 력	비 고

박덕현	전)Columbia korea 지사장	제27기 정기주주총회를 통해 선임

(4) 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

(5) 감사위원회(감사) 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사 박덕현참석여부

1	2017.01.10	전환사채 인수의 건	가결	참석

2	2017.02.09	2016년 재무제표에 대한 감사계획 보고의 건내부회계관리 제도 보고의 건 재무제표 승인의 건2016년 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결	참석

3	2017.02.17	연대보증의 건제28기 정기주총 소집의 건	가결	참석

4	2017.03.16	재무제표 정정 승인의 건	가결	참석

5	2017.03.31	연대보증의 건	가결	참석

6	2017.05.19	단기차입금 연장의 건	가결	참석

7	2017.06.01	주식 양수도 계약의 건.	가결	참석

8	2017.06.30	단기차입금 연장의 건	가결	참석

9	2017.07.11	주식 양수도 계약의 건.	가결	참석

10	2017.07.14	연대보증의 건	가결	참석

11	2017.08.04	주식 양수도 계약의 건.	가결	참석

12	2017.08.23	연대보증의 건	가결	참석

13	2017.09.25	연대보증의 건	가결	참석

14	2017.09.29	연대보증의 건	가결	참석

15	2017.10.30	유상증자의 건	가결	참석

16	2017.10.31	연대보증의 건	가결	참석

17	2017.11.27	연대보증의 건	가결	참석

18	2017.11.30	연대보증의 건	가결	참석

19	2017.12.07	사모투자합자회사 펀드 투자의 건	가결	참석

20	2017.12.12	신규 투자 진행의 건	가결	참석

21	2017.12.22	주식 양수도 계약의 건	가결	참석

22	2017.12.28	단기차입금 신규차입의 건단기차입금 연장의 건	가결	참석

(6) 준법지원인 등당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부해당사항없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

전자투표제 채택다. 소수주주권의 행사여부

해당사항없음
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정지완	본인	보통주	5,136,051	31.01	5,156,051	29.64	-

임혜옥	배우자	보통주	1,062,642	6.42	1,062,642	6.11	-

정석호	자	보통주	419,783	2.53	419,783	2.41	-

정문주	녀	보통주	414,731	2.50	414,731	2.38	-

정지연	형	보통주	80,039	0.48	76,039	0.44	-

정지흥	제	보통주	77,219	0.47	77,219	0.44	-

백귀종	고문	보통주	1,000	0.006	0	0	-

박휴범	임원	보통주	2,039	0.01	2,039	0.01	-

베이비파크(주)	계열회사	보통주	356,417	2.15	356,417	2.05	-

최종인	숙부	보통주	5,000	0.03	0	0	-

계	보통주	7,534,921	45.61	7,564,921	43.48	-

-	-	-	-	-	-

※백귀종,최종인(특수관계인) 제외됨※기초의 당사 발행주식총수는 16,563,161주※기말의 당사 발행주식총수는 17,398,271주

2.주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정지완	5,156,051	29.64%	-

임혜옥	1,062,642	6.11%	-

우리사주조합	-	-	-

3.소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,038	99.8%	5,764,302	33.13%	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

4.주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영상 필요로 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.soulbrain.co.kr)에 한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원,주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최고	75,000	69,400	68,000	77,200	69,000	65,800

최저	66,000	60,200	61,800	64,200	63,600	61,400

월간거래량	2,225,213	2,114,459	1,572,120	2,922,864	1,540,137	548,147

나. 해외증권시장해당사항없음
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정지완	남	1956년 10월	대표이사/회장	등기임원	상근	경영총괄	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립2013년 코스닥협회회장현. 솔브레인 대표이사 회장	5,156,051	-	1986~현재	-

강병창	남	1956년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	삼성전자 종합기술원 근무서강대학교 근무	-	-	2018~현재	-

정석호	남	1986년 05월	이사	등기임원	상근	경영지원	현, 솔브레인 경영부문장	419,783	-	2017~현재	-

서병문	남	1948년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국문화콘텐츠진흥원장	-	-	2015~현재	-

박덕현	남	1956년 06월	상근감사	등기임원	상근	상근감사	콜롬비아 스포츠웨어 근무	-	-	2016~현재	-

이건주	남	1958년 07월	부사장	미등기임원	상근	영업부문	LG금속 근무	-	-	1990~현재	-

허남	남	1963년 11월	전무	미등기임원	상근	연구부문	삼성전자 근무	-	-	2017~현재	-

박휴범	남	1961년 01월	상무	미등기임원	상근	연구부문	한국과학기술원 근무	2,039	-	2000~현재	-

김봉석	남	1966년 07월	상무	미등기임원	상근	경영지원	솔브레인 근무	-	-	2017~현재	-

조윤현	남	1970년 01월	상무	미등기임원	상근	경영지원	김앤장 로펌 근무	-	-	2015~현재	-

강창규	남	1967년 07월	상무	미등기임원	상근	경영지원	국민은행 근무	-	-	1996~현재	-

이석종	남	1966년 05월	상무	미등기임원	상근	연구부문	덕산네오룩스 근무	-	-	2015~현재	-

최백순	남	1965년 12월	상무	미등기임원	상근	영업부문	삼성전자 근무	-	-	2016~현재	-

임정훈	남	1971년 04월	상무	미등기임원	상근	연구부문	NICCA KOREA 근무	-	-	2003~현재	-

배정완	남	1969년 03월	이사	미등기임원	상근	영업부문	PKL 근무	-	-	2008~현재	-

김선욱	남	1969년 03월	이사	미등기임원	상근	영업부문	삼양 EMS 근무	-	-	2010~현재	-

윤석환	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	생산부문	솔브레인 근무	-	-	1995~현재	-

심용수	남	1967년 06월	이사	미등기임원	상근	연구부문	삼성전자 근무	-	-	2017~현재	-

박정환	남	1970년 11월	이사	미등기임원	상근	영업부문	삼성SDI 근무	-	-	2016~현재	-

김석주	남	1974년 07월	이사	미등기임원	상근	연구부문	솔브레인 근무	-	-	2002~현재	-

이헌	남	1970년 09월	이사	미등기임원	상근	영업부문	삼성전자 근무	-	-	2013~현재	-

정동준	남	1973년 03월	이사	미등기임원	상근	경영지원	AIG손해보험 근무	-	-	2013~현재	-

김대식	남	1971년 11월	이사	미등기임원	상근	경영지원	코아스웰 근무	-	-	2009~현재	-

신용현	남	1963년 11월	이사	미등기임원	상근	감사실	삼성전자 근무	-	-	2018~현재	-

장병모	남	1955년 09월	고문	미등기임원	상근	생산부분	(주)바이오랜드 근무	-	-	2016~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

솔브레인	남	779	-	201	2	982	5.0	41,723,405,196	42,488,193	-

솔브레인	여	102	-	5	-	107	4.7	3,471,289,904	32,441,962	-

합 계	881	-	206	2	1089	4.9	45,194,695,099	41,501,097	-
2. 임원의 보수 등

이사ㆍ감사 전체의 보수현황>가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	4	2,200	-

감사	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,101	220	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,045	348	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	25	25	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	31	31	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완	대표이사	764	-

2. 산정기준 및 방법

구분	산정기준및방법

정지완	1. 보수총액 764,763,600원에 대한 내역입니다. - 근로소득 ＊급여 : 635,724,000원 * 상여 : 129,039,600원 (성과급,하계체력단련비로 구성) - 주식매수선택권행사이익 : 해당사항없음 - 기타소득 : 해당사항 없음 - 퇴직소득(퇴직연금) : 171,645,480원 2 보수총액 산정기준 및 방법 - 급여 : 임원처우규정(이사회 결의) 에 따름 - 상여 : 임원처우규정(이사회 결의) 에 따름 * 성과급 : 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 지급하였음 - 퇴직소득 : 퇴직연금규악에 의거하여 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 하여 171,645,480원을 산출하여 지급하였음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음