솔브레인홀딩스 분기보고서 (2023.09)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등대주주등에 대한 신용공여 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정) 2. 제공한 지급보증보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공받은 기업	최장보증기한	지급보증액 한도	지급보증처

당분기말	전기말

(주)제닉	-	-	USD 12,120,000	신한은행(*1)

2024.01.20	8,400,000	-	한국씨티은행(*2)

(*1) 당분기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.(*2) 당분기 중 신규로 지급보증하였습니다.상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제공받은 지급보증보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	한국산업은행

상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 4. 대주주와의 자산양수도 등

회사명	상대방	내용

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등

3) 자산 운용 효율화 목적

4) 거래일자 : 2023년 6월 27일

5) 거래금액 : 339억원

솔브레인홀딩스(주)	정지완	1) 자산양도

2) 거래대상물 : (주)솔브레인저축은행 주식

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 22일

5) 거래금액 : 21,046백만원

솔브레인홀딩스(주)	(주)솔브레인저축은행	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 1,468백만원

솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 1,937백만원

솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 기업재무안정 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 150백만원

솔브레인홀딩스(주)	씨제이더블유글로벌(주)	1) 자산양수

2) 거래대상물 : 우양에이치씨(주) 주식

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 16일

5) 거래금액 : 9,084백만원

솔브레인홀딩스(주)	킹스데일(주)	1) 상환우선주 상환 청구

2) 거래대상물 : 킹스데일(주) 상환우선주

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 11월 25일

5) 거래금액 : 3,600백만원

5. 대주주와의 영업거래 가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	기타

공동기업	엠씨솔루션(주)	249,602	-	-	-	-

관계기업	솔브레인(주)	8,308,796	33,943,300	274,956	21,493,589	12,425,070

(주)제닉	202,318	-	-	2,455	12,484

우양에이치씨(주)	202,708	-	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	564,601	40,410	41	-	22,009

유피시스템(주)	1,300	-	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	4,500	-	-	-	-

솔브레인라사(주)	187,205	-	-	-	-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	2,524	-	-	-	-

킹스데일(주)	78,021	-	-	-	-

합 계	9,801,575	33,983,710	274,997	21,496,044	12,459,563

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

(2) 전분기(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*1)	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	엠씨솔루션(주)	401,263	-	-	608,852	-

관계기업	솔브레인(주)	9,941,015	18,000	21,059,546	89,158	7,207,832

(주)솔브레인저축은행	-	-	-	-	30

(주)제닉	240,961	-	1,541	-	27,332

우양에이치씨(주)	128,928	-	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	707,764	-	362,261	-	205,697

유피시스템(주)	1,134	-	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	4,500	-	-	-	-

솔브레인라사(주)	258,968	-	-	-	-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	6,407	-	-	-	-

훽트(주)(*2)	400,303	-	-	-	-

킹스데일(주)	43,387	-	-	-	-

합 계	12,134,630	18,000	21,423,348	698,010	7,440,891

(*1) 지분법손익을 제외한 금액입니다.(*2) 전분기 중 솔브레인(주)에 피합병되어 특수관계자에서 제외되었습니다. 전분기 중 특수관계자 거래내역은 합병일 이전 거래내역입니다.

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역(1) 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	25,357	-	-	-

관계기업	솔브레인(주)	766,725	145,799	29,022,594	7,092,430

(주)제닉	36,932	-	900	5,225

우양에이치씨(주)	20,045	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	45,110	53,099	-	82,753

유피시스템(주)	110	-	-	-

킹스데일(주)	16,585	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	1,100	-	-	7,000

솔브레인라사(주)	14,803	-	-	-

합 계	926,767	198,898	29,023,494	7,187,408

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

(2) 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	61,145	2,284	-	-

관계기업	솔브레인(주)	1,270,670	345,027	8,838,712	35,197,309

(주)제닉	26,852	3,355	-	8,467

우양에이치씨(주)	39,536	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	128,045	78,671	-	61,154

유피시스템(주)	327	-	-	-

킹스데일(주)	1,015	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	1,100	-	-	7,001

솔브레인라사(주)	47,297	850	-	-

합 계	1,575,987	430,187	8,838,712	35,273,931

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다. 다. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금대여 및 차입거래 내역

(1) 차입금당분기에 특수관계자와의 차입거래 내역은 없으며, 전분기의 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

기초

차입금	14,006,566

미지급비용	31,748

장부금액	14,038,314

기중

상환액 등	(14,426,176)

이자 발생액	47,915

이자 지급액	(80,614)

표시통화환산손익	420,561

분기말

차입금	-

미지급비용	-

장부금액	-

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역

(1) 당분기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금	배당금 지급

공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,175,000	-

관계기업	솔브레인(주)	-	4,823,480	-

ACVC Partners Fund 1, LP	2,454,694	-	-

최대주주 및 특수관계인	-	-	2,619,143

(2) 전분기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	수입배당금	현금출자	배당금지급

공동기업	엠씨솔루션(주)	1,305,000	-	-

관계기업	솔브레인(주)	4,702,893	-	-

(주)솔브레인저축은행	2,406,247	-	-

ACVC Partners Fund 1, LP	2,704,684	2,685,158	-

최대주주 및 특수관계인	-	-	2,269,952

마. 당분기는 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 없으며, 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자

킹스데일(주)

기초금액	5,400,000

기중 상환액	-

분기말금액	5,400,000

바. 보고기간말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(연결주석 16 참조).사. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.아. 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(연결주석 16 참조).

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래대주주 이외의 이해관계자의 영업거래는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)