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솔브레인홀딩스 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 32기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정 지 완
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 김 봉 석
(전 화) 031 - 788 - 8168
I. 회사의 개요

회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회 및 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이에 따라 관련손익은 중단영업으로표시하였으며, 비교표시된 전분기 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.본 보고서는 2020년 1월1일에서 9월 30일 기준으로 작성되었으므로, 분할 신설법인인 솔브레인 주식회사 내용이 포함되어있습니다.

- 분할 내용 요약

분할회사	단순분할신설회사	내용

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할2) 분할목적 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립3) 분할비율 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.44708854) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주) - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주5) 분할 일정 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)등을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 03월 23일	주식배당	보통주	284,290	500	500	-

2007년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	133,000	500	5,847	-

2012년 03월 02일	신주인수권행사	보통주	911,854	500	32,900	-

2012년 03월 12일	신주인수권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2012년 03월 12일	전환권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2014년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	171,232	500	29,200	-

2014년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	74,074	500	27,000	-

2015년 02월 26일	신주인수권행사	보통주	111,111	500	27,000	-

2017년 10월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	835,110	500	66,600	-

2020년 07월 01일	주식분할	보통주	7,778,566	500	-	인적분할로인한 주식병합 (주1)

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,398,271	17,398,271	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,778,566	7,778,566	(주1)

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	7,778,566	7,778,566	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,619,705	9,619,705	-

Ⅴ. 자기주식수	302,463	302,463	(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,317,242	9,317,242	-

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	526,253	-	-	-	526,253	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	526,253	-	-	-	526,253	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	11,492	235,282	-	-223,790	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	526,253	11,492	235,282	-	302,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 인적분할로 인한 자기주식 변동- 기 보유 중인 자기주식의 분할 후 인식 : 일부는 솔브레인홀딩스(주) 자기주식(290,971주)으로 인식, 일부는 솔브레인홀딩스(주) 보유 솔브레인(주) 투자주식으로 인식됩니다.

구 분	분할전	분할후

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인홀딩스 (주)	솔브레인 (주)

자기주식	526,253	290,971	-

솔브레인홀딩스(주)	-	-	235,281

- 분할 후 단주 발생으로 인한 자기주식 취득

구 분	분할전	분할후

솔브레인홀딩스 (주)	솔브레인홀딩스 (주)	솔브레인 (주)

자기주식 (①)	526,253	290,971	-

단주 주식 → 자기주식 취득 (②)	-	11,492	12,430

합 계 (① + ②)	-	302,463	12,430

- 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

2020년 10월 26일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 9,619,705주이며 정관상 발행할 주식총수의 20.04%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 302,463주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 9,317,242주입니다.

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,619,705	(주1)

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	302,463	(주1)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,317,242	(주1)

-	-	-

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(2) 분기배당1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터3월, 6월 및9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기 3분기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,415,803	119,291	102,957

(별도)당기순이익(백만원)	1,433,728	89,978	87,274

(연결)주당순이익(원)	98,639	6,948	5,872

현금배당금총액(백만원)	-	14,341	12,654

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.23	12.29

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.03	1.6

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	850	750

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

제32기 3분기말	제31기 기말	제30기 기말

(2020년 9월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	326,848,358	537,700,819	413,233,132

ㆍ당좌자산	311,245,959	471,560,500	350,988,142

ㆍ재고자산	15,602,399	66,140,319	62,244,990

[비유동자산]	346,274,617	621,758,831	592,887,250

ㆍ투자자산	216,461,171	184,455,129	171,077,368

ㆍ유형자산	100,754,499	412,297,953	369,671,779

ㆍ무형자산	4,077,850	5,920,238	10,782,938

ㆍ사용권자산	15,241,549	6,384,475	-

ㆍ기타비유동자산	9,739,548	12,701,036	41,355,165

자산총계	673,122,975	1,159,459,650	1,006,120,382

[유동부채]	120,919,938	302,440,221	253,482,055

[비유동부채]	25,410,849	15,350,912	18,850,597

부채총계	146,330,787	317,791,133	272,332,652

[자본금]	4,809,853	8,699,136	8,699,136

[연결자본잉여금]	117,745,265	131,903,394	131,903,431

[연결자본조정]	(1,704,456,432)	(16,678,223)	(16,678,223)

[연결기타포괄손익누계액]	1,552,575	444,242	(768,251)

[연결이익잉여금]	2,106,613,151	706,926,937	602,362,240

[소수주주지분]	527,776	10,373,031	8,269,397

자본총계	526,792,188	841,668,517	733,787,730

□ 상기 제32기 3분기말, 제31기말, 제30기말 요약연결재무 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약연결포괄손익계산서(단위 : 천원)

제32기 3분기	제31기	제30기

(2020.01.01~2020.09.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	147,679,488	229,062,776	198,440,306

영업이익(영업손실)	(774,319)	(6,899,950)	(1,027,557)

계속영업 당기순이익	27,676,289	(17,596,256)	(27,835,205)

중단영업 당기순이익	1,388,126,713	136,886,972	130,791,832

연결당기순이익	1,415,803,002	119,290,717	102,956,627

지배기업 소유주지분	1,414,027,429	117,218,711	99,548,793

비지배지분	1,775,573	2,072,006	3,407,834

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	1,920	(1,043)	(1,648)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	96,719	7,991	7,520

연결에포함된회사수	11	10	9

□ 상기 제32기 3분기, 제31기, 제30기 요약연결포괄손익계산서 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보 (1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

제32기 3분기	제31기 기말	제30기 기말

(2020년 9월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	214,440,178	449,677,394	360,703,404

ㆍ당좌자산	214,440,178	409,683,066	318,083,496

ㆍ재고자산	-	39,994,328	42,619,908

[비유동자산]	303,353,438	526,348,118	527,471,738

ㆍ투자자산	261,397,493	221,382,251	269,581,106

ㆍ유형자산	370,442	229,145,400	179,714,651

ㆍ무형자산	1,387,023	1,966,921	1,989,660

ㆍ사용권자산	3,368,082	2,198,824	-

ㆍ기타비유동자산	36,830,398	71,654,722	76,186,321

자산총계	517,793,616	976,025,512	888,175,142

[유동부채]	21,471,497	192,167,019	173,291,616

[비유동부채]	3,252,198	2,683,019	11,031,698

부채총계	24,723,695	194,850,038	184,323,314

[자본금]	4,809,853	8,699,136	8,699,136

[자본잉여금]	(1,575,934,500)	132,771,320	132,771,320

[자본조정]	(9,908,740)	(16,678,223)	(16,678,223)

[기타포괄손익누계액]	(1,666,972)	-	-

[이익잉여금]	2,075,770,280	656,383,241	579,059,595

자본총계	493,069,921	781,175,474	703,851,828

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

□ 상기 제32기 3분기말, 제31기말, 제30기말 요약재무 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약포괄손익계산서(단위 : 천원)

제32기 3분기	제31기	제30기

(2020.01.01~2020.09.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

영업수익	21,400,374	8,287,432	6,817,423

영업이익(영업손실)	13,746,761	3,699,205	722,494

계속영업 당기순이익	22,491,935	(38,632,052)	(32,145,471)

중단영업 당기순이익	1,411,236,320	128,609,712	119,419,205

당기순이익	1,433,728,255	89,977,660	87,273,734

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	1,569	(2,290)	(1,896)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	98,444	7,623	7,044

□ 상기 제32기 3분기, 제31기, 제30기 요약손익계산서 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2020년 3분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 3분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기 3분기	태성회계법인	검토	-	-

제31기	삼일회계법인	적정	-	종속기업투자주식 손상(주1)

제30기	삼일회계법인	적정	-	-

(주1). 전기 감사인의 감사의견에 포함된 사항이며, 자세한 사항은 제 31기 연결 및 별도 감사보고서 감사인의 감사의견 참고바랍니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제32기 3분기(당분기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	340	2,900시간	340	1,350시간

제31기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	230	2,548시간	230	2,290시간

제30기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	150	2,178시간	150	2,239시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기 3분기(당분기)	2020.7.2	업무 검토	2020. 07 ~ 2020. 07	20	-

제30기(전전기)	2019.7.5	세무 자문	2019. 07 - 2020. 03	15	-

2019.6.3	업무 검토	2019. 06 - 2019. 12	92	-

제30기(전전기)	2018.4.5	세무 자문	2018. 04 - 2019. 03	15	-

2018.4.5	업무 검토	2018. 04 - 2018. 04	2	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 15일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 6인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

□ 상기 1. 의 경우 삼일회계법인(전기 감사인)과의 내용에 해당함.

5. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 당기 사업년도부터 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령

삼일회계법인	태성회계법인	2020년~2022년(3년)	주기적지정	주식회사등의 외부감사에 관한법률 11조 1항 및 제 2항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를통하여 이를 선임함2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 감사 이준상을 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일) 입니다.2020년 7월 1일(분할기일) 박덕현 감사는 사임하였습니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있음.

(3) 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처	재임기간	타회사 겸직현황	비 고

이준상	제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	- 현)솔브레인홀딩스(주) 상근 감사- 현)제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사- 스틱인베스트먼트 투자3본부 상무이사 - 우리투자증권(현.NH투자증권) M	3년	제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	제32기 임시주주총회를 통해 선임

제이앤코홀딩스(주) 이사

현대힘스(주) 기타비상무이사

허큘리스홀딩스(유) 이사

대보마그네틱(주) 기타비상무이사

에스지생활안전(주) 기타비상무이사

(4) 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역

이준상	-	-

(5) 감사의 교육 실시 계획

교육일자	교육실시주체	참석 감사	불참시 사유	주요 교육내용

2020. 10. 30	상장회사협의회	이준상	Covid-19로 인한 예정된 교육프로그램 취소시	내무회계관리제도 실무이슈 해설

(6) 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	Covid-19로 인한 예정된 교육프로그램 취소

(7) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장1명(7년)매니저 5명(평균 4년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

(8) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	감사 성명

박덕현 (출석률: 100%)	이준상 (출석률: -%)

출석여부	출석여부

1	2020.01.10	- 대여금 지급의 건 ((주) 프로웰)- 대여금 지금의 건 (솔브레인옵토스(주))	가결가결	출석출석	해당사항없음(신규선임)

2	2020.01.16	- 연대보증제공의 건((주) 제닉)	가결	출석

3	2020.01.22	- 분할계획서(정관개정사항 포함) 승인의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결가결	출석출석

4	2020.01.29	- 유니머스홀딩스 유한회사가 보유한 유비케어 주식 중 솔브레인 지분 비율에 상응하는 유비케어 주식 매도 동의의 건	가결	출석

5	2020.01.31	- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	가결	출석

6	2020.02.07	- 내부회계관리제도 보고의 건- 제31기 별도재무제표 승인의 건- 2019년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결가결	출석출석출석

7	2020.02.17	- 제31기 연결재무제표 승인의 건- 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결가결	출석출석

8	2020.02.25	- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	가결가결	출석출석

9	2020.03.02	- 제31기 정기주주총회 소집의 건	가결	출석

10	2020.03.31	- 대여금 기한 연장의 건 (솔브레인에스엘디(주))	가결	출석

11	2020.04.17	- 한국산업은행 일반대출 재대출의 건	가결	출석

12	2020.05.07	- Seer, Inc. 주식 매수의 건	가결	출석

13	2020.05.08	- Pixcell Medical Technologies Ltd. 투자의 건	가결	출석

14	2020.05.28	- 솔브레인(시안)전자재료유한공사 외화지급보증의 건	가결	출석

15	2020.06.17	- 대여금 지금의 건 ((주)제닉)	가결	출석

16	2020.06.24	- 분할계획서 변경의 건	가결	출석

17	2020.07.01	- 분할경과 보고 및 공고의 건- 대표이사 선임의 건- 본점설치장소 이전 결정의 건- 공주 지점 폐지의 건- 지점설치장소 결정의 건	가결가결가결가결가결	해당사항없음	출석출석출석출석출석

18	2020.07.02	- 대여금 기한 연장의 건 ((주)제닉)	가결	출석

19	2020.07.10	- 라이프시맨틱스 주식 매각의 건	가결	출석

20	2020.07.31	- 대여금 지급의 건 (솔브레인옵토스(주))	가결	출석

21	2020.08.05	- 솔브레인에스엘디(주) 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	출석

22	2020.08.10	- 더블유에스씨에이치(주) 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	출석

23	2020.08.21	- 이사회 규정 개정(안) 승인의 건	가결	출석

24	2020.09.04	- 에스비노브스(주) 설립 및 출자의 건	가결	출석

25	2020.09.25	- 연대보증제공의 건((주)프로웰)	가결	출석

26	2020.10.15	- Soulbrain HU Kft. 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	출석

27	2020.10.19	- 에스비노브스(주) 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	출석

28	2020.10.23	- 대여금 지급의 건(SB 125 Rio Robles, LLC)	가결	출석

29	2020.10.26	- 현물출자에 따른 공개매수의 건- 현물출자에 의한 유상증자의 건	가결가결	출석출석

(9) 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 제 32기 임시주주총회에 한해 전자투표제를 채택 시행하였습니다. - 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시 된 2020. 04. 28 참고서류를 참조하시기 바랍니다. 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정지완	본인	보통주	5,156,051	29.64	2,850,839	29.64	회사인적분할에 따른 주식병합

임혜옥	배우자	보통주	1,062,642	6.11	587,546	6.11	회사인적분할에 따른 주식병합

정석호	자	보통주	419,783	2.41	0	0	-

정호경	손녀	보통주	0	0	232,102	2.41	상속

정문주	녀	보통주	414,731	2.38	229,309	2.38	회사인적분할에 따른 주식병합

머티리얼즈파크(주)	관계회사	보통주	356,417	2.05	197,067	2.05	회사인적분할에 따른 주식병합

정지흥	제	보통주	77,219	0.44	42,695	0.44	회사인적분할에 따른 주식병합

정지연	형	보통주	72,039	0.41	38,725	0.40	장내매도/단순처분 및 회사인적분할에 따른 주식병합

박휴범	관계회사임원	보통주	2,039	0.01	1,127	0.01	회사인적분할에 따른 주식병합

계	보통주	7,560,921	43.45	4,179,410	43.45	-

-	-	-	-	-	-

□ 당사는 2020.07.01 인적분할을 실시하였으며, 발행주식 총수는 17,398,271주에서 주식병합을 통한 감자 후 9,619,705주로 변동되었습니다.

(1) 최대주주의 경력사항

성명	주요경력 (최근 5년간)

경력사항

정지완	현) 솔브레인홀딩스(주) 대표이사, 회장현) 코스닥협회 명예회장

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없음

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정지완	2,850,839	29.64%	-

임혜옥	587,546	6.11%	-

우리사주조합	-	-	-

다. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	23,908	23,919	99	7,869,979	17,398,271	45.23	주1)

□ 주1) 당사는 2020년 7월 1일 인적분할을 실시하였으며 이에 주식병합을 통한 감자로 총발행주식수는 9,619,705주로 감소 하였습니다.□ 소액주주현황은 소유자명세 기준일인 2020년 6월 30일기준으로 작성되었으므로, 주식병합은 반영되지 않았습니다.

라. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정지완	남	1956년 10월	대표이사/회장	등기임원	상근	경영총괄	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립2013년 코스닥협회회장	2,850,839	-	본인	1986~현재	2021.03.29

김봉석	남	1966년 07월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현)솔브레인홀딩스 재무본부장	-	-	-	2017~현재	2023.06.30

소병하	남	1966년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1989년 서울대학교 경영학과 졸업솔브레인홀딩스 사외이사현)주식회사 툴젠 기타비상무이사	-	-	-	2020~현재	2023.06.30

이준상	남	1975년 07월	상근감사	등기임원	상근	상근감사	2002년 서울대학교 경영학과 졸업 동 경영학 대학원 졸업현)솔브레인홀딩스 상근감사현)제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	-	-	-	2020~현재	2023.06.30

허남	남	1963년 11월	전무	미등기임원	상근	경영지원	삼성전자 근무	-	-	-	2017~현재	-

윤영국	남	1962년 10월	전무	미등기임원	상근	경영지원	Avatamed PTE Ltd. Singapore 근무	-	-	-	2020~현재	-

강창규	남	1967년 07월	상무	미등기임원	상근	경영지원	국민은행 근무	-	-	-	1996~현재	-

심용수	남	1967년 06월	이사	미등기임원	상근	경영지원	삼성전자 근무	-	-	-	2017~현재	-

정동준	남	1973년 03월	이사	미등기임원	상근	경영지원	AIG손해보험 근무	-	-	-	2013~현재	-

신용현	남	1963년 11월	이사	미등기임원	상근	감사실	삼성전자 근무	-	-	-	2018~현재	-

이승표	남	1983년 07월	이사	미등기임원	상근	경영지원	Cowen and Company,LLC 근무	-	-	-	2019~현재	-

구민	남	1974년 04월	이사	미등기임원	상근	경영지원	솔브레인홀딩스 근무	-	-	-	2002~현재	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

솔브레인홀딩스	남	45	-	8	-	53	6.1	3,396,937,398	64,093,158	11	6	17	-

솔브레인홀딩스	여	20	-	0	-	20	6.7	786,435,590	39,321,780	-

합 계	65	-	8	-	73	6.4	4,183,372,988	57,306,479	-

□ 인적분할(7/1일) 후 인원 기준이며, 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준입니다. □ 2020년 연간급여총액 및 1인 평균 급여액은 2020년말 집계가 가능합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,037	148	분할 후 임원기준
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	3	2,200	사외이사 포함

감사보수한도	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	937	234	분할 후 임원기준

□ 보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준□ 분할 후 임원기준입니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	922	461	분할 후 임원기준

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	7	7	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7	7	-

□ 보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준□ 분할 후 임원기준입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완	대표이사	755	201

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정지완	근로소득	급여	597	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	157	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	(주3)

기타소득	-	-

□ 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준□ (주1). 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 22억원이며, 보수 한도내에서 당사 임 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 201백만원. 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 함.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완	대표이사	755	201

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정지완	근로소득	급여	597	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	157	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	(주3)

기타소득	-	-

□ 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준□ (주1). 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 22억원이며, 보수 한도내에서 당사 임 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 201백만원. 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 함.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음