솔브레인홀딩스 분기보고서 (2021.03)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 제공한 지급보증

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	최장보증기한	지급보증액 한도	지급보증처

2021.03.31	2020.12.31

(주)제닉	2023.01.22	13,728,020	13,186,560	신한은행

□ 상기 기술된 지급보증 이외 전기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 3. 제공받은 지급보증

2021년 3월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	KDB산업은행

□ 상기 기술된 지급보증 이외 전기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 4. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당분기(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	엠씨솔루션(주)	257,702	-	-	-	-

관계기업	솔브레인(주)	2,791,841	2,700	6,271,317	66,655	1,657,862

(주)제닉	73,302	-	4,300	-	30,232

기 타	머티리얼즈파크(주)	2,088,772	-	402,202	-	18,743

유피시스템(주)	300	-	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-	-

솔브레인라사(주)	123,948	-	-	-	-

훽트㈜	357,316	-	-	-	-

합 계	5,694,681	2,700	6,677,819	66,655	1,706,837

□ 지분법손익을 제외한 금액입니다.(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*1)(*2)	매입 등(*2)

매출	기타	재고자산	기타

공동기업	훽트(주)	22,976,805	26,605	39,179,994	104,835

엠씨솔루션(주)	1,108,978	18,180	13,194,518	-

관계기업	(주)제닉	110,962	14,973	-	163,857

더블유에스씨에이치(주)	3,000	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	3,470,780	5,094	799,398	119,826

유피시스템(주)	14,847	-	-	109,370

씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-

합 계	27,686,872	64,852	53,173,910	497,888

□ 지분법손익을 제외한 금액입니다. □ 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

나. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역. (1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	60,903	2,044,500	-	-

관계기업	솔브레인(주)	835,962	5,030,532	1,809,242	19,317,621

(주)제닉	18,937	247	2,530	27,500

나우아이비캐피탈(주)	-	474,000	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	317,343	71,151	37,912	36,640

유피시스템(주)	110	6	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000

솔브레인라사(주)	39,769	-	-	-

훽트(주)	85,351	-	-	-

합 계	1,358,925	7,620,436	1,849,684	19,388,761

□ 대손충당금 차감 전 금액입니다.□ 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.

(2) 2020년 12월 31일(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	199,460	-	-	151,527

관계기업	(주)제닉	39,096	452	2,530	158,920

솔브레인(주)	1,323,769	405,799	17,080,466	2,870,551

기 타	머티리얼즈파크(주)	1,217,360	69,269	777,183	66,949

유피시스템(주)	550	-	-	1,584

씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000

솔브레인라사(주)	40,571	-	-	54,000

훽트(주)	130,121	-	-	95,117

합 계	2,951,477	475,520	17,860,179	3,405,648

□ 대손충당금 차감 전 금액입니다.□ 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.

다. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역 (1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

관계기업	관계기업

(주)제닉	(주)제닉

기 초

대여금	13,500,000	3,000,000

미수수익	331,200	69,000

장부금액	13,831,200	3,069,000

기 중

이자 발생액	153,123	34,311

이자 회수액	-	-

분기말

대여금	13,500,000	3,000,000

미수수익	484,323	103,311

장부금액	13,984,323	3,103,311

(2) 자금 차입(단위: 천원)

구 분	당분기

기타

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	머티리얼즈파크(주)

기초

차입금	12,555,225	7,637,760

미지급비용	3,069	134,760

장부금액	12,558,294	7,772,520

기중

상환액	-	(7,686,900)

이자 발생액	25,861	12,547

이자 지급액	(25,861)	(147,676)

표시통화환산손익	405,421	49,509

기말

차입금	12,960,547	-

미지급비용	3,168	-

장부금액	12,963,715	-

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역 (1) 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금(*)

공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,044,500

관계기업	솔브레인(주)	-	4,702,893

나우아이비캐피탈(주)	-	474,000

(주)솔브레인저축은행	-	1,924,998

ACVC Partners Fund 1, LP	1,657,678	-

(주)진켐	20,611,832	-

□ 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령이 이루어졌습니다.

(2) 전분기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	수입배당금(*)	배당금지급(*)

공동기업	엠씨솔루션(주)	2,044,500	-

관계기업	(주)나우아이비캐피탈	474,000	-

(주)솔브레인저축은행	962,499	-

최대주주 및 특수관계인	-	6,425,083

□ 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로, 미지급한 배당금 지급은 채무로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령 및 지급이 이루어졌습니다. 마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기 타	기 타

킹스데일(주)	킹스데일(주)

기초금액	5,440,500	5,589,000

분기말금액	5,440,500	5,589,000

바. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조). 사. 회사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사 채무에 관하여 솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석 16 참조).

아. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

자. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)

급여 및 기타 단기종업원 급여	576,757	1,319,177

퇴직급여 및 장기종업원 급여	206,085	433,536

합 계	782,842	1,752,713

□ 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다. 차. 2021 년 3월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16참조).

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래

가. 가지급금 및 대여금

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)제닉	계열회사	단기대여금	13,500	-	-	13,500	-

솔브레인옵토스(주)	계열회사	단기대여금	5,500	-	-	5,500	-

(주)프로웰	계열회사	단기대여금	3,000	-	-	3,000	-

합 계	-	22,000	-	-	22,000	-

□ 솔브레인홀딩스(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 1,000 USD)

성 명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

SB 125 Rio Robles, LLC	계열회사	단기대여금	31,000	-	-	31,000	-

합 계	-	31,000	-	-	31,000	-

□ 솔브레인홀딩스(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.