솔브레인홀딩스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회현황 가. 공시사항의 진행.변경상황 (1) 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)의 건 : 2020년 9월 28일 공시의 건당사의 종속회사인 에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 187,280,000,000원(USD 160,000,000) 규모의 토지 및 건물을 취득 하였습니다. 회사는 해당 취득을 진행하기 위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다 . 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.09.28 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)등 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2) 증권신고서 제출의 건 : 2020년 10월 27일 공시의 건

지배기업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제32기
임시주주총회
(2020.05.14)	【제1호 의안】분할계획서승인의 건	의장이 제1호 의안인 분할계획서 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 10,338,294주, 반대 1,404주로써 승인 가결되다.

【제2-1호 의안】이사 선임의건	의장이 제2-1호 의안인 사내이사 김봉석 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,924,328주, 반대 415,318주로써 승인 가결되다.

【제2-2호 의안】이사 선임의건	의장이 제2-2호 의안인 사외이사 소병하 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,303,624주, 반대 36,022주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 감사 이준상 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 4,790,809주,반대 569,986주로써 승인 가결되다.

제31기
정기주주총회
(2020.03.24)	【제1호 의안】제31기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 9,160,501주, 반대 1,512,949주로써 승인 가결되다.

【제2호 의안】임원퇴직금 지급규정 개정의 건	의장이 제2호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,711,716주,반대 971,734주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,396,141주로써 승인 가결되다.

【제4호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,396,556주로써 승인 가결되다.

제30기
정기주주총회
(2019.03.26)	【제1호 의안】제30기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 10,332,571주, 반대 369,518주로써 승인 가결되다.

【제2호 의안】정관 변경의 건	의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,694,834주,반대 2,345주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 감사 선임의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 5,380,687주,반대 126,344주로써 승인 가결되다.

【제4호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,692,244주로써 승인 가결되다.

【제5호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,637,211주로써 승인 가결되다.

제29기정기주주총회(2018.03.30 )	【제1호 의안】제29기 재무제표 승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 9,923,966주, 반대341,048주로써 승인 가결되다.

【제2-1호 의안】강병창이사 선임의 건	의장이 제2-1호 의안인 이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 7,788,342주, 반대 2,476,672주로써 승인 가결되다.

【제2-2호 의안】정석호이사 선임의 건	의장이 제2-2호 의안인 이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 7,516,808,주, 반대 2,748,206주로써 승인 가결되다.

【제2-3호 의안】정지완이사 재선임의 건	의장이 제2-3호 의안인 이사 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 8,854,336주,반대1,410,678주로써 승인 가결되다.

【제2-4호 의안】서병문이사 재선임의 건	의장이 제2-4호 의안인 이사 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,224,809주,반대 40,205주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 9,575,181주로써 승인 가결되다.

【제4호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,047,244주로써 승인 가결되다.

2. 우발채무 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)의 건 : 2020년 9월 28일 공시의 건당사의 종속회사인 에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 187,280,000,000원(USD 160,000,000) 규모의 토지 및 건물을 취득 하였습니다. 회사는 해당 취득을 진행하기 위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다 . 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.09.28 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)등 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. (2) 증권신고서 제출의 건 : 2020년 10월 27일 공시의 건지배기업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

다. 단기매매차익 미환수 현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병 후 사후정보 (1) 합병 : 솔브레인홀딩스 주식회사 - 솔브레인나노텍 주식회사1) 합병 당사회사

합병후존속회사	상호	솔브레인홀딩스 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사	정지완

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사	상호	솔브레인나노텍 주식회사

소재지	서울특별시 금천구 가산로9길 78(가산동,1층)

대표이사	박성환

법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 솔브레인홀딩스 주식회사 (이하" 솔브레인홀딩스㈜"라 함)와 솔브레인나노텍 주식회사(이하" 솔브레인나노텍㈜"라 함)의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없음4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병을 통해 합병회사인 솔브레인홀딩스㈜가 피합병회사인 솔브레인나노텍㈜를 별도회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 합병일정

구 분	합병회사(솔브레인홀딩스㈜)	피합병회사(솔브레인나노텍㈜)

합병 이사회결의일	2015-02-26	-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2015-02-26	-

합병계약일	2015-02-27	2015-02-27

권리주주 확정기준일	2015-03-13	-

소규모합병 공고일	2015-03-13	-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일	2015-03-30	2015-03-30

합병기일	2015-05-01	2015-05-01

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2015-05-04	-

합병종료보고 공고일	2015-05-04	-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015-03-14	-

종료일	2015-03-23	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2015-03-13	-

종료일	2015-03-27	-

채권자 이의제출 공고일	2015-03-31	2015-03-31

채권자 이의제출 기간	시작일	2015-03-31	-

종료일	2015-04-30	-

합병(소멸)등기 예정일	2015-05-04	2015-05-04

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔브레인홀딩스(주)(존속법인)및솔브레인나노텍(주)(소멸법인)	매출액	-	-	627,917	-	-	-	-

영업이익	-	-	101,050	-	-	-	-

당기순이익	-	-	80,587	-	-	-	-

□ 솔브레인나노텍(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.□ 상기 1차연도 실적은 솔브레인홀딩스 (주)의 2015년 기말 연결재무제표 기준 실적을 기재하였습니다. □ 상기 2차연도 실적은 솔브레인홀딩스(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다. (2) 합병 : 솔브레인홀딩스 주식회사 - 솔브레인머티리얼즈 주식회사1) 합병 당사회사

합병후존속회사	상호	솔브레인홀딩스 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사	정지완

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사	상호	솔브레인머티리얼즈 주식회사

소재지	충청남도 공주시 공단길 34-12 (검상동)

대표이사	박영수

법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 솔브레인홀딩스 주식회사와 솔브레인머티리얼즈 주식회사의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없음 4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 솔브레인홀딩스 주식회사는 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인솔브레인홀딩스 주식회사는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사는 소멸됩니다. 본 합병을 통해 합병법인인 솔브레인홀딩스 주식회사가 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하는 것이 가능합니다.

5) 합병일정

구 분	합병회사(솔브레인홀딩스㈜)	피합병회사(솔브레인머티리얼즈㈜)

합병 이사회결의일	2016-10-18	-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2016-10-18	-

합병계약일	2016-10-19	2016-10-19

권리주주 확정기준일	2016-11-02	-

소규모합병 공고일	2016-11-02	-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일	2016-11-17	2016-11-17

합병기일	2016-12-26	2016-12-26

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2016-12-27	-

합병종료보고 공고일	2016-12-27	-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016-11-03	-

종료일	2016-11-10	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2016-11-02	-

종료일	2016-11-16	-

채권자 이의제출 공고일	2016-11-18	2016-11-18

채권자 이의제출 기간	시작일	2016-11-18	2016-11-18

종료일	2016-12-19	2016-12-19

합병(소멸)등기 예정일	2016-12-27	2016-12-27

6) 합병 전후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

솔브레인홀딩스㈜	솔브레인
머티리얼즈(유)	솔브레인홀딩스㈜

I. 유동자산	239,111,194,265	952,614,882	238,904,020,380

II. 비유동자산	435,836,918,807	1,719,253,306	434,592,861,447

자 산 총 계	674,948,113,072	2,671,868,188	673,496,881,827

I. 유동부채	137,394,084,022	1,399,532,600	137,658,696,391

II. 비유동부채	528,898,512	774,898	529,673,410

부 채 총 계	137,922,982,534	1,400,307,498	138,188,369,801

I. 자본금	8,281,580,500	6,450,900,000	8,281,580,500

II. 자본잉여금	79,846,531,681	-	78,129,913,169

III. 기타자본항목	-11,093,674,292	-	-11,093,674,292

IV. 이익잉여금	459,990,692,649	-5,179,339,310	459,990,692,649

자 본 총 계	537,025,130,538	1,271,560,690	535,308,512,026

자본및부채총계	674,948,113,072	2,671,868,188	673,496,881,827

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔브레인홀딩스(주)(존속법인)및솔브레인머티리얼즈(주)(소멸법인)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

□ 솔브레인머티리얼즈(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.□ 상기 1차연도 실적은 솔브레인홀딩스(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다.

(3) 자산양수도 1) 솔브레인홀딩스(주) - 유현오(개인)① 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	솔브레인홀딩스 주식회사	유현오(개인)

대표이사	정지완	-

본점 소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34	-

설립연월일	1986년 5월 6일	-

납입자본금	8,281,580,500원	-

자산총액	641,581,962,823원	-

결산일	12월 31일	-

임직원수	893명	-

주요사업	반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매	-

코스닥상장일	2000년 1월 14일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,563,161주	-

□ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 제닉의 대표이사이자 최대주주입니다. ② 자산양수도의 배경 솔브레인홀딩스 주식회사는 주식회사 제닉 대표이사 유현오가 보유하고 있는 주식회사 제닉의 보통주식1,602,431주(지분율 25.44%)를 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보를 위하여 69,994,186,080원에 경영권 인수 목적으로 양수하기로 하였습니다.금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로서 양사간 기술/사업적 시너지를 창출하고 신성장 동력 육성을 통해 사업포트폴리오를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며 주요사항보고서 제출 대상입니다.

직전 사업연도말 자산총액(A)	취득가액(B)	비율(B/A)

연결기준	574,278,287,856	69,994,186,080	12.19%

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2015년 9월 7일 ~ 2015년 9월 24일	-

이사회결의일	2015년 9월 24일	-

자산양수도 계약 체결일	2015년 9월 24일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 9월 24일	-

계약금 지급일	2015년 9월 24일	-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2015년 10월 30일	-

□ (주)제닉의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다. 2) (주)베이비파크 - 솔브레인홀딩스(주)① 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	주식회사 베이비파크	솔브레인홀딩스 주식회사

대표이사	강창규	정지완

본점 소재지	충청남도 공주시 공단길 34-12(검상동)	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34

설립연월일	2002년 9월 11일	1986년 5월 6일

납입자본금	1,970,000,000원	8,281,580,500원

자산총액	641,581,962,823원

결산일	12월 31일	12월 31일

임직원수

주요사업	화학재료 제조 및 판매/유아용품 도소매외	반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매

코스닥상장일	해당사항 없음	2000년 1월 14일

발행주식의 종류 및 수	보통주 394,000주	보통주 16,563,161주

② 자산양수도의 배경 솔브레인홀딩스 주식회사는 보유하고 있는 썬라이즈머티리얼즈 주식회사의 보통주식40,000주(지분율 40%)를 핵심사업 역량 집중 및 기업가치제고목적으로 양도하기로 하였습니다.금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다.③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017.04.17 ~ 2017.04.28	-

이사회결의일	2017.06.01	-

자산양수도 계약 체결일	2017.06.01	-

주요사항보고서 제출일	해당사항 없음	-

계약금 지급일	2017.06.01	-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2017.06.01	-

□ 썬라이즈머티리얼즈(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다. 3) 솔브레인홀딩스(주) - 정석호(개인)① 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	솔브레인홀딩스 주식회사	정석호(개인)

대표이사	정지완	-

본점 소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34	-

설립연월일	1986년 5월 6일	-

납입자본금	8,281,580,500원	-

자산총액	641,581,962,823원	-

결산일	12월 31일	-

임직원수	1089명	-

주요사업	반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매	-

코스닥상장일	2000년 1월 14일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,563,161주	-

□ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 비즈네트웍스의 사내이사이자 최대주주입니다. ② 자산양수도의 배경 솔브레인홀딩스 주식회사는 주식회사 비즈네트웍스 사내이사 정석호가 보유하고 있는 주식회사 비즈네트웍스의 보통주식140,001주(지분율 70%+1주)를 구매업무의 효율화 목적으로 양수하기로 하였습니다.금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로써 사업적 시너지를 창출하고 구매업무의 효율화을 통해 핵심사업를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	-	-

이사회결의일	2017.07.11	-

자산양수도 계약 체결일	2017.07.11	-

주요사항보고서 제출일	해당사항 없음	-

계약금 지급일	2017.07.11	-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2017.07.11	-

□ (주)비즈네트웍스의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다 4) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인옵토스(주)① 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	솔브레인홀딩스 주식회사	솔브레인옵토스 주식회사

대표이사	정지완	노환철

본점 소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34	경기도 안성시 양성면 돌꽃지길 36

설립연월일	1986년 5월 6일	2009년 11월 3일

납입자본금	8,281,580,500원	7,251,070,000원

자산총액	641,581,962,823원	14,067,041,255원

결산일	12월 31일	12월 31일

임직원수	1089명	76명

주요사업	반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매	광학필름 제조 판매업

코스닥상장일	2000년 1월 14일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,563,161주	보통주 72,336,554주

② 자산양수도의 배경 솔브레인홀딩스 주식회사는 솔브레인엘티케이 주식회사 의 보통주식 56,250주(지분율100%)를 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대를 위하여 3,262,500,000원에 양도하기로 하였습니다.금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. ③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017.07.27~2017.08.04	-

이사회결의일	2017.08.04	-

자산양수도 계약 체결일	2017.08.04	-

주요사항보고서 제출일	해당사항 없음	-

계약금 지급일	2017.08.04	-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2017.08.04	-

□ 솔브레인엘티케이(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

(3) 분할1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할2) 분할목적 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립3) 분할비율 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.44708854) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주) - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주5) 분할 일정 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

[분할재무상태표]_연결 분할 전/후 요약재무정보
(기준일 : 2020년 07월 01일) (단위 : 원)

과 목	분할 전솔브레인홀딩스 주식회사와그 종속기업	분할 후

분할존속회사(솔브레인홀딩스 주식회사와그 종속기업)	분할신설회사(솔브레인 주식회사와그 종속기업)

자 산

Ⅰ. 유동자산	578,502,921,428	350,450,441,807	268,011,581,312

현금및현금성자산	354,204,048,048	266,149,009,900	88,055,038,148

매출채권	92,033,431,664	27,056,455,255	85,991,840,194

기타채권	16,480,456,277	15,676,364,865	19,741,375,085

기타금융자산	17,998,280,000	7,998,280,000	10,000,000,000

재고자산	71,272,339,549	16,107,862,574	55,164,476,975

당기법인세자산	2,648,549	2,648,549	-

기타유동자산	26,511,717,341	17,459,820,664	9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산	633,670,522,197	296,777,769,539	356,120,221,702

기타채권	4,491,361,872	3,406,871,872	1,084,490,000

기타금융자산	38,808,151,277	46,264,793,034	-

관계기업및공동기업투자주식	142,370,478,343	136,289,792,411	6,080,685,932

유형자산	417,837,939,775	80,369,465,388	323,508,249,706

투자부동산	12,816,312,981	8,209,518,210	18,567,019,452

무형자산	5,236,865,967	5,178,139,551	58,726,416

사용권자산	6,974,253,332	13,087,532,534	5,133,334,847

기타비유동자산	55,664,046	-	55,664,046

이연법인세자산	5,079,494,604	3,971,656,539	1,632,051,303

자 산 총 계	1,212,173,443,625	647,228,211,346	624,131,803,014

부 채

Ⅰ. 유동부채	263,852,748,738	144,118,335,659	169,826,292,663

매입채무	40,291,809,829	28,231,147,896	35,190,503,626

기타채무	42,040,094,626	26,637,553,637	26,910,590,287

차입금	145,617,172,637	54,696,355,277	103,679,079,700

당기법인세부채	29,585,311,120	28,401,221,523	1,184,089,597

리스부채	1,323,292,627	3,005,259,812	1,013,759,068

기타유동부채	4,995,067,899	3,146,797,514	1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채	17,056,020,391	19,734,876,696	6,587,958,280

기타채무	1,269,165,791	954,561,750	314,604,041

차입금	9,601,458,000	5,438,458,000	4,163,000,000

퇴직급여부채	301,904,159	160,926,030	140,978,129

리스부채	1,611,217,692	9,245,462,041	1,169,563,699

기타비유동부채	1,068,575,135	268,762,724	799,812,411

이연법인세부채	3,203,699,614	3,666,706,151	-

부 채 총 계	280,908,769,129	163,853,212,355	176,414,250,943

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분	919,192,730,626	482,923,883,001	436,096,724,191

자본금	8,699,135,500	4,809,852,500	3,889,283,000

주식발행초과금	133,946,748,537	74,060,697,654	412,215,496,098

자기주식	(16,678,223,120)	(9,221,581,363)	-

기타자본항목	835,824,284	(379,114,331,215)	19,991,945,093

이익잉여금	792,389,245,425	792,389,245,425	-

Ⅱ. 비지배지분	12,071,943,870	451,115,990	11,620,827,880

자 본 총 계	931,264,674,496	483,374,998,991	447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계	1,212,173,443,625	647,228,211,346	624,131,803,014

주1) 상기 금액은 분할기일인 2020년 07월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 재무상태표 임(연결기준)
주2) 분할후의 분할존속회사와 그 종속기업과 분할신설회사와 그 종속기업의 연결재무상태표 상 자산과 부채총계는 분할전의 자산과 부채총계와 비교하여 각각 59,187백만원 및 59,359백만원만큼 증가하였으며, 자본총계는 172백만원만큼 감소하였으며 그 세부내역은 다음과 같음
ⅰ) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업의 채권 및 채무는 분할후 총액으로 표시하였으며, 대손충당금, 사용권자산, 리스부채 및 금융보증부채 등 내부거래 미실현손익의 실현에 따른 자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음
ⅱ) 분할후 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업 간 임대차로 분할전 유형자산에서 분할후 투자부동산으로 계정 재분류 하였음
ⅲ) 분할전 지배기업이 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라 분할존속회사는 분할신설 회사에 대한 분할비율(44.71%)에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(당기손익-공정가치 측정 금융자산)으로 재분류 하였음
ⅳ) 분할전 지배기업이 순액으로 표시하던 이연법인세자산은 분할후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세자산ㆍ부채로 구분하여 표시하였으며 내부거래 미실현손익에 대한 실현에 따른 이연법인세자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음
ⅴ) 분할 시 발생한 대차차액은 분할존속회사의 감자차손과 분할신설회사의 주식발행초과금으로 계상되었음

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

마. 진행중인 소송사건 2020년 9월 30일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 10월 26일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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