솔브레인홀딩스 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성2020년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인(정지완, 강병창, 정석호)사외이사 1인 서병문과 2020년 7월 1일(예정)분할 기일로 취임 예정인 사내이사 김봉석과 사외이사 소병하를 포함하여 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사내이사 김봉석과 사외이사 소병하 총 2인의 이사를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 해당사항없음(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항없음

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

서병문	전)경기컨텐츠진흥원 이사장현)솔브레인(주) 사외이사	-	하기 참고	제29기 정기주주총회를 통해 연임

소병하	1989년 서울대학교 경영학과 졸업현)주식회사 툴젠 기타비상무이사	-	-	제32기 임시주주총회를 통해 선임

□ 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사외이사 소병하를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다. 1)사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	팀장1명(7년)매니저 4명(평균 4년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	COVID-19 로 인한 교육일정 연기,사태 종료 후 교육 재개 시 실시 예정

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 당사의 이사회는 3명 이상의 이사로 구성되며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이 상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 및 이 사 약간 명을 선임함.- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 대표이사의 유고 시 에는 위 순서로 그 직무를 대행함. - 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

정지완(출석률: 100%)	강병창(출석률: 100%)	정석호(출석률: 100%)	서병문(출석률: 100%)

참 석 여 부	찬 반 여 부	참 석 여 부	찬 반 여 부	참 석 여 부	찬 반 여 부	참 석 여 부	찬 반 여 부

1	2020.01.10	- 대여금 지급의 건 ((주) 프로웰)- 대여금 지금의 건 (솔브레인옵토스(주))	가결가결	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성

2	2020.01.16	- 연대보증제공의 건((주) 제닉)	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

3	2020.01.22	- 분할계획서(정관개정사항 포함) 승인의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결가결	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성

4	2020.01.29	- 유니머스홀딩스 유한회사가 보유한 유비케어 주식 중 솔브레인 지분 비율에 상응하는 유비케어 주식 매도 동의의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2020.01.31	- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

6	2020.02.07	- 내부회계관리제도 보고의 건- 제31기 별도재무제표 승인의 건- 2019년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결가결	참석	찬성찬성찬성	참석	찬성찬성찬성	참석	찬성찬성찬성	참석	찬성찬성찬성

7	2020.02.17	- 제31기 연결재무제표 승인의 건- 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결가결	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성

8	2020.02.25	- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	가결가결	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성	참석	찬성찬성

9	2020.03.02	- 제31기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

10	2020.03.31	- 대여금 기한 연장의 건 (솔브레인에스엘디(주))	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

□ 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사내이사 김봉석과 사외이사 소병하를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다.

(3) 이사회내의 위원회- 해당사항없음

(4) 이사의 독립성당사는 6인의 이사중 1/4 이상인 2인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사내이사 김봉석과 사외이사 소병하 총 2인의 이사를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다.

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

사내이사	정지완	경영총괄/이사회의장	1982년 성균관대학교, 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립2013년 코스닥협회회장	-	본인	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	연임(3)

대표이사	강병창	경영총괄	1992년 University of Minnesota, Electrical Engineering 졸업삼성전자 종합기술원 근무서강대학교 근무	-	-	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	-

사내이사	정석호	경영지원	2006년 Penn State University,경제학과 졸업솔브레인 구매부문장	-	친인척	관련분야의 풍푸한 경험과 지식을 겸비하였으며, 경영지원등을 안정적으로 수행하기 위해 선임	이사회	3년	-

사외이사	서병문	사외이사	2007년 홍익대학교, 국제경영대학원 졸업한국문화콘텐츠진흥원장	-	-	관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수하여 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	이사회	3년	연임(1)

사내이사	김봉석	경영지원	1989년 서울대학교, 경영학과 졸업 솔브레인홀딩스 재무본문장	-	-	폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함.	이사회	3년	-

사외이사	소병하	사외이사	1989년 서울대학교, 경영학과 졸업현)주식회사 툴젠 기타비상무이사	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함	이사회	3년	-