솔브레인홀딩스 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회현황가. 공시사항의 진행.변경상황

본 공시서류 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대해 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제28기정기주주총회(2017.03.24)	【제1호 의안】제28기 재무제표 승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,667,106주 중 찬성 9,161,283주, 반대505,090주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】이사 선임의 건	의장이 제2호 의안인 이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,667,106 중 찬성 8,134,417주, 반대 1,532,689주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 9,667,106주 중 찬성 9,354,005주, 반대 313,101주로서 승인 가결되다.

【제4호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 9,667,106주 중 찬성 9,667,106주로서 승인 가결되다.

제27기정기주주총회(2016.03.25)	【제1호 의안】제27기 재무제표 승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,925,243주 중 찬성 9,779,736주, 반대144,908주,기권 599주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】정관 변경의 건	의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,925,243 중 찬성 7,617,343주, 반대 2,307,900주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】상근감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 상근감사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 3,789,422주 중 찬성 3,724,605주, 반대 64,817주로서 승인 가결되다

【제4호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 9,925,243주 중 찬성 9,924,770주, 반대 473주로서 승인 가결되다.

【제5호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 9,925,243주 중 찬성 9,919,643주, 반대 5,600로서 승인 가결되다.

제26기정기주주총회(2015.03.27)	【제1호 의안】제26기 재무제표 승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 9,081,526주, 반대 206,458주,기권 294,061주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】이사(사외이사 포함)선임의 건	의장이 제2호 의안인 이사(사외이사포함) 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 7,437,847주, 반대 1,850,137주,기권 294,061주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】상근감사 선임의 건	의장이 제2호 의안인 상근감사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 4,230,354주 중 찬성 3,896,262주, 반대 1,936주,기권 332,256주로서 승인 가결되다

【제4호 의안】이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 이사회에 위임을 요구하여 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 9,281,236주, 반대 6,748주,기권 294,061주로서 승인 가결되다

【제5호 의안】감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 이사회에 위임을 요구하여 출석 주식 9,582,045주 중 찬성 9,283,418주, 반대 4,566주,기권 294,061주로서 승인 가결되다

2. 우발채무 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'IX. 이해관계자와의 거래내용-채무보증내역'을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익 미환수 현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 합병 후 사후정보

(1) 합병 당사회사

합병후존속회사	상호	솔브레인 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사	정지완

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사	상호	솔브레인머티리얼즈 주식회사

소재지	충청남도 공주시 공단길 34-12 (검상동)

대표이사	박영수

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 솔브레인 주식회사와 솔브레인머티리얼즈 주식회사의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. (3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다. (4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 솔브레인 주식회사는 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 솔브레인 주식회사는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사는 소멸됩니다. 본 합병을 통해 합병법인인 솔브레인 주식회사가 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하는 것이 가능합니다.

(5) 합병일정

구 분	합병회사(솔브레인㈜)	피합병회사(솔브레인머티리얼즈㈜)

합병 이사회결의일	2016-10-18	-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2016-10-18	-

합병계약일	2016-10-19	2016-10-19

권리주주 확정기준일	2016-11-02	-

소규모합병 공고일	2016-11-02	-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일	2016-11-17	2016-11-17

합병기일	2016-12-26	2016-12-26

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2016-12-27	-

합병종료보고 공고일	2016-12-27	-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016-11-03	-

종료일	2016-11-10	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2016-11-02	-

종료일	2016-11-16	-

채권자 이의제출 공고일	2016-11-18	2016-11-18

채권자 이의제출 기간	시작일	2016-11-18	2016-11-18

종료일	2016-12-19	2016-12-19

합병(소멸)등기 예정일	2016-12-27	2016-12-27

(6) 합병 전후의 요약재무정보(단위: 원)

구 분	합병 전	합병 후

솔브레인㈜	솔브레인머티리얼즈(유)	솔브레인㈜

I. 유동자산	239,111,194,265	952,614,882	238,904,020,380

II. 비유동자산	435,836,918,807	1,719,253,306	434,592,861,447

자 산 총 계	674,948,113,072	2,671,868,188	673,496,881,827

I. 유동부채	137,394,084,022	1,399,532,600	137,658,696,391

II. 비유동부채	528,898,512	774,898	529,673,410

부 채 총 계	137,922,982,534	1,400,307,498	138,188,369,801

I. 자본금	8,281,580,500	6,450,900,000	8,281,580,500

II. 자본잉여금	79,846,531,681	-	78,129,913,169

III. 기타자본항목	-11,093,674,292	-	-11,093,674,292

IV. 이익잉여금	459,990,692,649	-5,179,339,310	459,990,692,649

자 본 총 계	537,025,130,538	1,271,560,690	535,308,512,026

자본및부채총계	674,948,113,072	2,671,868,188	673,496,881,827