솔브레인홀딩스 분기보고서 (2017.09)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

(단위: 천원)

성 명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

솔브레인옵토스㈜	계열회사	단기대여금	3,000	4,000	-	7,000	-

(주)프로웰	계열회사	단기대여금	4,000	-	-	4,000	-

솔브레인멤시스(주)	계열회사	단기대여금	13,000	-	-	13,000	-

합 계	-	24,000	-	-	24,000	-

*솔브레인엘티케이(주)가 솔브레인옵토스(주)로 흡수합병되며 단기대여금 증가

2. 제공한 지급보증

2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증액 한도	지급보증처

2017.9.30	2016.12.31

훽트(주)	9,100,000	9,100,000	한국씨티은행

(주)프로웰	4,800,000	4,800,000	신한은행

(주)제닉	9,960,000	15,360,000	KDB산업은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	6,442,443	6,476,459	Shinhan Bank, Shanghai Branch

합 계	30,302,443	35,736,459	-

3. 제공받은 지급보증2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(1) 2017년 9월 30일

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주(지배회사의 대표이사)	36,000,000	수출성장자금대출	30,000,000	한국수출입은행

40,000,000	운전자금대출	40,000,000	KDB산업은행

26,000,000	운전자금대출	-	KEB하나은행

12,000,000	운전자금대출	10,000,000	신한은행

3,300,000	운전자금대출	3,000,000	국민은행

합 계	83,000,000	-

(2) 2016년 12월 31일(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주(지배회사의 대표이사)	36,000,000	수출성장자금대출	30,000,000	한국수출입은행

40,000,000	운전자금대출	40,000,000	KDB산업은행

26,000,000	운전자금대출	-	KEB하나은행

12,000,000	운전자금대출	10,000,000	신한은행

3,300,000	운전자금대출	3,000,000	국민은행

합 계	83,000,000	-

* 2017년 9월 30일 현재 연결회사는 국민은행과 USD 6,000,000(전기말: USD 6,000,000)을 한도로 하는 수입신용장약정을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기말과 전기말 현재 실행액은 없습니다.

4. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당분기(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	훽트(주)	38,462,400	123,387	102,816,836	-	536,238

엠씨솔루션(주)	4,072,784	74,530	59,014,977	-	-

Soulbrain(Dongguan) Electronic materials Co., Ltd.	-	329,180	-	-	-

관계기업	(주)프로웰	839,040	373,365	150,050	-	14,500

(주)제닉	1,316,084	63,075	-	-	387,772

썬라이즈머티리얼즈(주)	2,500	-	-	-	1,350

기 타	(주)베이비파크	92,930	4,760	1,939,536	-	946,203

유피시스템(주)	8,145	9,363	125,400	-	521,570

썬라이즈머티리얼즈(주)	500	-	-	133,620

(주)비즈네트웍스	-	-	7,360,872	9,637	3,381,022

합 계	44,794,383	977,660	171,407,671	9,637	5,922,275

(2) 전분기(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	훽트(주)	35,937,379	123,979	96,989,663	-	505,200

엠씨솔루션(주)	2,363,619	94,648	54,695,954	-	-

솔브레인머티리얼즈(유)
(구, 솔브레인씨그마알드리치(유))	92,347	-	385,216	-	-

관계기업	솔브레인이엔지(주)	141,500	-	293,300	768,100	70,315

(주)프로웰	73,423	-	-	-	4,500

솔브레인멤시스(주)	119,239	1,025	-	-	-

(주)제닉	275,740	46,181	-	-	239,118

썬라이즈머티리얼즈(주)	4,500	-	-	-	-

기 타	(주)베이비파크	76,397	6,019	1,971,675	-	-

유피시스템(주)	8,123	8,939	148,500	-	121,760

랜드리스아시아(주)	2,700	-	-	-	110,160

(주)비즈네트웍스	-	-	1,584,347	49,834	737,181

합 계	39,094,967	280,791	156,068,655	817,934	1,788,234

전분기 중 연결회사는 관계기업인 솔브레인이엔지(주)의 지분 전액을 제3자에게 매각하였으며, 2016년 10월 중 솔브레인이엔지(주)가 보유하고 있던 토지와 건물을 28,074백만원에 매입하였습니다.

나. 2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	2017.9.30	2016.12.31

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	훽트(주)	4,372,163	289,539	13,506,847	110,221	4,546,846	303,614	12,044,586	70,725

엠씨솔루션(주)	354,266	71,752	8,451,010	-	230,975	74,415	7,853,990	22,773

관계기업	(주)제닉	34,100	37,001	-	284,783	131,067	33,176	-	189,624

썬라이즈머티리얼즈(주)	-	-	-	-	559	-	-	-

(주)프로웰	513,239	564,781	79,585	-	169,336	-	-	6,490

기 타	(주)베이비파크	16,118	282,948	199,988	56,936	12,053	281,588	233,891	6,732

유피시스템(주)	996	1,508	-	31,710	1,192	1,216	-	66,335

(주)비즈네트웍스	-	-	-	-	-	-	897,269	1,479,710

합 계	5,290,882	1,247,529	22,237,430	483,650	5,092,028	694,009	21,029,736	1,842,389

특수관계자에 대한 채권은 주로 매출거래에서 발생하며, 거래일이 속한 달의 말일로부터 1개월 후에 회수기일이 도래합니다. 특수관계자에 대한 채권은 그 성격상 담보가 제공되지 않았으며 무이자조건입니다. 다. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 대여금

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

관계기업	기타	관계기업	기타

(주)프로웰	킹스데일(주)	(주)프로웰	킹스데일(주)

기 초

대여금	4,000,000	4,950,000	1,000,000	4,500,000

현재가치할인차금	-	(114,182)	-	(437,573)

대손충당금	-	-	-	-

미수수익	85,447	293,454	26,655	225,954

장부금액	4,085,447	5,129,272	1,026,655	4,288,381

기 중

대여액(*)	-	-	2,000,000	450,000

현재가치할인차금 발생	-	-	-	-

상환액	-	-	-	-

이자 발생액	137,622	23,796	86,140	50,625

이자 회수액	(138,000)	-	(68,811)	-

현재가치할인차금 상각	-	114,182	-	239,473

대손상각비	(3,000,000)	-	-	-

대체	-	(4,950,000)	-	-

분기말

대여금	4,000,000	-	3,000,000	4,950,000

현재가치할인차금	-	-	-	(198,100)

대손충당금	(3,000,000)	-	-	-

미수수익	85,068	317,250	43,984	276,579

장부금액	1,085,068	317,250	3,043,984	5,028,479

(*) 관계기업인 (주)프로웰 대여금의 경우 전기 중 본사와 공장의 이전 관련 발생 비용에 대한 단기 자금 대여분이며 킹스데일(주) 대여금의 경우 종속기업인 솔브레인멤시스(주)가 킹스데일(주)에 대여한 금액입니다.

(2) 차입금(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기 타	기 타

유피시스템(주)	유피시스템(주)

기 초

차입금	1,800,000	1,800,000

미지급비용	-	-

장부금액	1,800,000	1,800,000

기 중

차입액	-	-

상환액	(1,000,000)	-

이자 발생액	20,877	33,781

이자 지급액	( 20,877 )	(33,781)

분 기 말

차입금	800,000	1,800,000

미지급비용	-	-

장부금액	800,000	1,800,000

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	나우아이비캐피탈(주)

현금 출자	-	-	-

배당금 수익	3,480,000	790,000	-

배당금 지급	-	-	4,606,651

(2) 전분기(단위: 천원)

구 분	공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd.	나우아이비캐피탈(주)	(주)라이프시맨틱스

현금 출자	-	1,403,635	-	3,749,999	-

배당금 수익	4,350,000	-	1,106,000	-	-

배당금 지급	-	-	-	-	3,776,544

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채 ,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

관계기업	기 타	기 타

(주)제닉	(주)프로웰	킹스데일(주)	킹스데일(주)

기초금액	-	-	5,922,500	5,821,695

투자금액	5,000,000	3,000,000	-	-

대체	-	-	4,950,000	-

이자 발생액	172,332	22,619	471,591	438,554

이자 회수액	(36,066)	(13,958)	(186,987)	(187,158)

분기말금액	5,136,266	3,008,661	11,157,104	6,073,091

바. 2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다(주석 14 참조).

(1) 2017년 9월 30일(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	보증처	보증기간	지급보증금액

관계기업	(주)제닉	KDB산업은행	2016.01.21~2021.09.30	9,960,000

(주)프로웰	신한은행	2017.09.25~2018.09.25	4,800,000

공동기업	훽트(주)	한국씨티은행	2017.08.29~2017.11.27	9,100,000

기 타	Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	Shinhan Bank, Shanghai Branch	2016.10.10~2017.10.10	6,442,443

합 계	30,302,443

(2) 2016년 12월 31일(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	보증처	보증기간	지급보증금액

관계기업	(주)제닉	KEB하나은행	2016.06.16~2017.06.16	1,200,000

KDB산업은행	2016.01.21~2021.09.30	9,960,000

신한은행	2016.08.26~2017.08.26	4,200,000

(주)프로웰	신한은행	2016.09.25~2017.09.25	4,800,000

공동기업	훽트(주)	한국씨티은행	2016.10.27~2017.08.29	9,100,000

기 타	Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	Shinhan Bank, Shanghai Branch	2016.10.10~2017.10.10	6,476,459

합 계	35,736,459

사. 당분기와 전분기 중 연결회사가 특수관계자와 체결하고 있는 주요 계약의 내역과 관련 수수료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기업명	수수료	비 고

당분기	전분기

공동기업	훽트(주)	2,542,284	2,400,767	경영지원제공 계약

엠씨솔루션(주)	1,754,755	1,636,375

솔브레인머티리얼즈(유)	-	45,987

관계기업	(주)제닉	495,372	186,029

솔브레인이엔지(주)	-	141,500

솔브레인멤시스(주)	-	119,239

(주)프로웰	155,889	34,767

상기 수수료는 특수관계자 매출금액에 포함되어 있습니다.

아. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여 및 기타 단기종업원 급여	826,273	2,453,345	772,158	2,276,383

퇴직급여	110,487	318,913	108,008	334,088

합 계	936,760	2,772,258	880,166	2,610,471

자. 2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주(지배회사의 대표이사)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 14 참조). 차. 당분기 중 연결회사는 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보유 지분(지분율: 40.00%) 전액을 기타특수관계자에게 처분하였으며, 동 거래로 인한 처분이익 19백만원은 관계기업투자주식처분이익으로 인식하였습니다(주석 7 참조).카. 보고기간 후 사건 회사는 2017년 10월 30일 이사회 결의에 따라 2017년 11월 2일 기명식보통주 835,110주를 제3자배정 유상증자하였습니다.