eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
솔브레인홀딩스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 32 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 강병창
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 김봉석
(전 화) 031 - 788 - 8168
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 03월 23일	주식배당	보통주	284,290	500	500	-

2007년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	133,000	500	5,847	-

2012년 03월 02일	신주인수권행사	보통주	911,854	500	32,900	-

2012년 03월 12일	신주인수권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2012년 03월 12일	전환권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2014년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	171,232	500	29,200	-

2014년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	74,074	500	27,000	-

2015년 02월 26일	신주인수권행사	보통주	111,111	500	27,000	-

2017년 10월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	835,110	500	66,600	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,398,271	17,398,271	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,398,271	17,398,271	-

Ⅴ. 자기주식수	526,253	526,253	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,872,018	16,872,018	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	526,253	-	-	-	526,253	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	526,253	-	-	-	526,253	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	526,253	-	-	-	526,253	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2020년 3월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 17,398,271주이며 정관상 발행주식 총수의 36.2%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 526,253주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 16,872,018주입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,398,271	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	526,253	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,872,018	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 분기배당1) 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기 1분기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	60,653	119,291	102,957

(별도)당기순이익(백만원)	48,668	89,978	87,274

(연결)주당순이익(원)	3,553	6,948	5,872

현금배당금총액(백만원)	-	14,341	12,654

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.23	12.29

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.03	1.6

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	850	750

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

제32기 1분기말	제31기 기말	제30기 기말

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	573,081,108	537,700,819	413,233,132

ㆍ당좌자산	502,258,038	471,560,500	350,988,142

ㆍ재고자산	70,823,070	66,140,319	62,244,990

[비유동자산]	638,654,564	621,758,831	592,887,250

ㆍ투자자산	197,413,341	184,455,129	171,077,368

ㆍ유형자산	424,124,260	412,297,953	369,671,779

ㆍ무형자산	5,563,998	5,920,238	10,782,938

ㆍ기타비유동자산	11,552,965	19,085,511	41,355,165

자산총계	1,211,735,672	1,159,459,650	1,006,120,382

[유동부채]	299,190,893	302,440,221	253,482,055

[비유동부채]	21,061,756	15,350,912	18,850,597

부채총계	320,252,649	317,791,133	272,332,652

[자본금]	8,699,136	8,699,136	8,699,136

[연결자본잉여금]	131,903,394	131,903,394	131,903,431

[연결자본조정]	(16,678,223)	(16,678,223)	(16,678,223)

[연결기타포괄손익누계액]	3,946,899	444,242	(768,251)

[연결이익잉여금]	752,535,765	706,926,937	602,362,240

[소수주주지분]	11,076,052	10,373,031	8,269,397

자본총계	891,483,023	841,668,517	733,787,730

□ 상기 제32기 1분기, 제31기, 제30기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약연결포괄손익계산서(단위 : 천원)

제32기 1분기	제31기 1분기	제30기 1분기

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.03.31)	(2018.01.01~2018.03.31)

매출액	252,595,163	246,848,207	217,728,855

영업이익	48,176,121	43,060,418	37,895,480

연결총당기순이익	60,653,065	43,107,325	37,739,626

지배회사지분순이익	59,950,044	42,261,557	36,787,901

소수주주지분순이익	703,021	845,768	951,725

주당순이익(원)	3,553	2,493	2,168

연결에포함된회사수	10	9	9

□ 상기 제32기 1분기, 제31기1분기, 제30기 1분기 요약연결포괄손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보(1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

제32기 1분기말	제31기 기말	제30기 기말

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	481,443,417	449,677,394	360,703,404

ㆍ당좌자산	442,144,856	409,683,066	318,083,496

ㆍ재고자산	39,298,561	39,994,328	42,619,908

[비유동자산]	530,497,326	526,348,118	527,471,738

ㆍ투자자산	222,944,759	221,382,251	269,581,106

ㆍ유형자산	240,935,051	229,145,400	179,714,651

ㆍ무형자산	1,961,236	1,966,921	1,989,660

ㆍ기타비유동자산	64,656,280	73,853,546	76,186,321

자산총계	1,011,940,743	976,025,512	888,175,142

[유동부채]	193,385,646	192,167,019	173,291,616

[비유동부채]	3,053,090	2,683,019	11,031,698

부채총계	196,438,736	194,850,038	184,323,314

[자본금]	8,699,136	8,699,136	8,699,136

[자본잉여금]	132,771,320	132,771,320	132,771,320

[자본조정]	-16,678,223	-16,678,223	-16,678,223

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	690,709,773	656,383,241	579,059,595

자본총계	815,502,007	781,175,474	703,851,827

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

□ 상기 제32기 1분기 , 제31기, 제30기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약손익계산서(단위 : 천원)

제32기 1분기	제31기 1분기	제30기 1분기

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.03.31)	(2018.01.01~2018.03.31)

매출액	201,586,232	199,786,388	182,162,292

영업이익(영업손실)	40,383,545	36,862,101	29,955,360

당기순이익(당기순손실)	48,667,748	38,219,688	28,030,495

보통주당이익(원)	2,885	2,255	1,652

□ 상기 제32기 1분기, 제31기1분기, 제30기 1분기 요약손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2020년 1분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기 1분기	태성회계법인	검토	-	-

제31기	삼일회계법인	적정	-	종속기업투자주식 손상(주1)

제30기	삼일회계법인	적정	-	-

(주1). 전기 감사인의 감사의견에 포함된 사항이며, 자세한 사항은 제 31기 연결 및 별도 감사보고서 감사인의 감사의견 참고바랍니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기 1분기(당분기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	340	310시간

제31기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	230	2,290시간

제30기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	150	2,239시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제31기(전기)	2019.7.5	세무 자문	2019. 07 - 2020. 03	15	-

2019.6.3	업무 검토	2019. 06 - 2019. 12	92	-

제30기(전전기)	2018.4.5	세무 자문	2018. 04 - 2019. 03	15	-

2018.4.5	업무 검토	2018. 04 - 2018. 04	2	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 15일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 6인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

□ 상기 1. 의 경우 삼일회계법인(전기 감사인)과의 내용에 해당함.

5. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 당기 사업년도부터 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경예정	대상년도	변경사유	관련법령

삼일회계법인	태성회계법인	2020년~2022년(3년)	주기적지정	주식회사등의 외부감사에 관한법률 11조 1항 및 제 2항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 2명으로 구성되어, 주주총회를통하여 이를 선임함2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 감사 이준상을 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있음.

(3) 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처	재임기간	타회사 겸직현황	비 고

박덕현	前)Columbia korea 지사장	- 현)솔브레인홀딩스(주)- Columbia korea	3년	해당사항 없음	제30기 정기주주총회를 통해 연임

이준상	제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	- 현)제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사- 스틱인베스트먼트 투자3본부 상무이사 - 우리투자증권(현.NH투자증권) M	3년	제이앤프라이빗에쿼티(주)	제32기 임시주주총회를 통해 선임

□ 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 감사 이준상을 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다.(4) 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	회사와의거래내역

박덕현	前)Columbia korea 지사장	-	-

이준상	제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	-	-

□ 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 감사 이준상을 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다. (5) 감사의 교육 실시 계획

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020. 05. 28	한국능률협회컨설팅	박덕현	-	新외감법 도임에 따른 내부통제제도 변화이해

2020. 07. 09	CFO아카데미	박덕현	-	내부감사부서장 포럼

(6) 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	Covid-19로 인한 예정된 교육프로그램 취소

(7) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	팀장1명(7년)매니저 4명(평균 4년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

(8) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	감사 등의 성명

박덕현(출석률: 100%)

참 석 여 부	찬 반 여 부

1	2020.01.10	- 대여금 지급의 건 ((주) 프로웰)- 대여금 지금의 건 (솔브레인옵토스(주))	가결가결	참석	찬성찬성

2	2020.01.16	- 연대보증제공의 건((주) 제닉)	가결	참석	찬성

3	2020.01.22	- 분할계획서(정관개정사항 포함) 승인의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결가결	참석	찬성찬성

4	2020.01.29	- 유니머스홀딩스 유한회사가 보유한 유비케어 주식 중 솔브레인 지분 비율에 상응하는 유비케어 주식 매도 동의의 건	가결	참석	찬성

5	2020.01.31	- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	가결	참석	찬성

6	2020.02.07	- 내부회계관리제도 보고의 건- 제31기 별도재무제표 승인의 건- 2019년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결가결	참석	찬성찬성찬성

7	2020.02.17	- 제31기 연결재무제표 승인의 건- 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결가결	참석	찬성찬성

8	2020.02.25	- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	가결가결	참석	찬성찬성

9	2020.03.02	- 제31기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성

10	2020.03.31	- 대여금 기한 연장의 건 (솔브레인에스엘디(주))	가결	참석	찬성

□ 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 감사 이준상을 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일, 예정)에 따라 변동 될 수 있습니다. (9) 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 제 32기 임시주주총회에 한해 전자투표제를 채택 시행하였습니다. - 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시 된 2020. 04. 28 참고서류를 참조하시기 바랍니다. 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정지완	본인	보통주	5,156,051	29.64	5,156,051	29.64	-

임혜옥	배우자	보통주	1,062,642	6.11	1,062,642	6.11	-

정석호	자	보통주	419,783	2.41	419,783	2.41	-

정문주	녀	보통주	414,731	2.38	414,731	2.38	-

정지연	형	보통주	72,039	0.41	70,039	0.40	장내매도/단순처분

정지흥	제	보통주	77,219	0.44	77,219	0.44	-

박휴범	임원	보통주	2,039	0.01	2,039	0.01	-

머티리얼즈파크(주)	관계회사	보통주	356,417	2.05	356,417	2.05	-

계	보통주	7,560,921	43.46	7,558,921	43.45	-

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 경력사항(최근 5년간) - 솔브레인(주)회장(1986~현재)- 코스닥협회명예회장(2015~현재)

(2)최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없음

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정지완	5,156,051	29.64%	-

임혜옥	1,062,642	6.11%	-

우리사주조합	-	-	-

다. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 04월 13일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	24,572	99.96%	7,816,736	45.19	-

라. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류
2. 임원의 보수 등

보수현황>

2-1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 ( 2020년 3월 31일 기준) 가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	2,200	사외이사 포함

감사보수한도	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	588	117	-

□ 연간급여총액 및 1인 평균보수액은 2020년 1월 1일부터 3월 31일까지의 급여총액 기준

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	575	191	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7	7	-

□ 보수총액 및 1인 평균보수액은 2020년 1월 1일부터 3월 31일까지의 급여총액 기준

보수현황>

2-2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 ( 2020년 3월 31일 기준) 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완	사내이사/회장	355	93

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정지완	근로소득	급여	199	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	156	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	(주3)

기타소득	-	-

□ 2020년 1월 1일부터 3월 31일까지의 급여총액 기준□ (주1). 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 22억원이며, 보수 한도내에서 당사 임 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 93백만원. 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 함.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

2-3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황( 2020년 3월 31일 기준) 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

2-4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음