솔브레인홀딩스 반기보고서 (2017.06)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

(단위: 천원)

성 명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

솔브레인옵토스㈜	계열회사	단기대여금	3,000	-	-	3,000	-

솔브레인엘티케이㈜	계열회사	단기대여금	4,000	-	-	4,000	-

(주)프로웰	계열회사	단기대여금	4,000	-	-	4,000	-

솔브레인멤시스(주)	계열회사	단기대여금	13,000	-	-	13,000	-

합 계	-	24,000	-	-	24,000	-

2. 제공한 지급보증

2017년 6월 30일과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증액 한도	지급보증처

2017.6.30	2016.12.31

훽트(주)	9,100,000	9,100,000	한국씨티은행

(주)프로웰	4,800,000	4,800,000	신한은행

(주)제닉	14,160,000	15,360,000	KDB산업은행, 신한은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	6,271,990	6,476,459	Shinhan Bank, Shanghai Branch

합 계	34,331,990	35,736,459	-

2017년 6월 30일과 2016년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. 3. 제공받은 지급보증(1) 2017년 6월 30일

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주(지배회사의 대표이사)	36,000,000	수출성장자금대출	30,000,000	한국수출입은행

40,000,000	운전자금대출	40,000,000	KDB산업은행

26,000,000	운전자금대출	-	KEB하나은행

12,000,000	운전자금대출	10,000,000	신한은행

합 계	80,000,000	-

(2) 2016년 12월 31일(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주(지배회사의 대표이사)	36,000,000	수출성장자금대출	30,000,000	한국수출입은행

40,000,000	운전자금대출	40,000,000	KDB산업은행

26,000,000	운전자금대출	-	KEB하나은행

12,000,000	운전자금대출	10,000,000	신한은행

합 계	80,000,000	-

상기 외 2017년 6월 30일 현재 지배회사의 종속기업인 솔브레인옵토스(주)는 지배회사의 대표이사로부터 국민은행의 차입금 3,000백만원(전기말: 3,000백만원)과 관련하여 3,300백만원(전기말: 3,300백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.

4. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래가.당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	훽트(주)	25,411,853	54,645	65,636,955	-	323,340

엠씨솔루션(주)	1,727,247	50,355	37,989,350	-	-

관계기업	(주)프로웰	478,157	58,340	117,000	-	7,000

(주)제닉	197,811	28,535	-	-	263,415

썬라이즈머티리얼즈(주)	2,500	-	-	-	1,350

기 타	(주)베이비파크	57,471	2,620	1,371,660	-	93,162

유피시스템(주)	5,430	6,176	125,400	-	361,283

썬라이즈머티리얼즈(주)	500	-	-	-	77,000

(주)비즈네트웍스	-	-	7,360,872	9,637	3,381,022

합 계	27,880,969	200,671	112,601,237	9,637	4,507,572

(2) 전반기(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

공동기업	훽트(주)	22,993,653	87,988	63,373,675	-	342,030

엠씨솔루션(주)	1,546,818	65,266	36,063,828	-	-

솔브레인머티리얼즈(유)	92,347	-	385,216	-	-

관계기업	솔브레인이엔지(주)	84,900	-	293,300	768,100	25,150

솔브레인멤시스(주)	64,500	579	-	-	-

(주)제닉	153,716	67,279	-	-	74,682

썬라이즈머티리얼즈(주)	3,000	-	-	-	-

기 타	(주)베이비파크	53,009	4,388	1,327,360	-	73,440

유피시스템(주)	5,004	5,360	57,200	-	358,576

합 계	24,996,947	230,860	101,500,579	768,100	873,878

나. 2017년 6월 30일과 2016년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	2017.6.30	2016.12.31

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	훽트(주)	5,253,780	268,349	13,094,992	93,332	4,546,846	303,614	12,044,586	70,725

엠씨솔루션(주)	338,540	64,590	7,115,740	-	230,975	74,415	7,853,990	22,773

관계기업	(주)제닉	37,455	15,523	-	130,878	131,067	33,176	-	189,624

썬라이즈머티리얼즈(주)	-	-	-	-	559	-	-	-

(주)프로웰	371,794	201,813	89,100	-	169,336	-	-	6,490

기 타	(주)베이비파크	44,354	281,192	265,950	17,080	12,053	281,588	233,891	6,732

유피시스템(주)	996	1,183	68,970	64,036	1,192	1,216	-	66,335

썬라이즈머티리얼즈(주)	550	-	-	84,700	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	-	-	856,369	265,632	-	-	897,269	1,479,710

합 계	6,047,469	832,650	21,491,121	655,658	5,092,028	694,009	21,029,736	1,842,389

특수관계자에 대한 채권은 주로 매출거래에서 발생하며, 거래일이 속한 달의 말일로부터 1개월 후에 회수기일이 도래합니다. 특수관계자에 대한 채권은 그 성격상 담보가 제공되지 않았으며 무이자조건입니다. 다. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 대여금1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	관계기업	기타

(주)프로웰	킹스데일(주)

기 초

대여금	4,000,000	4,950,000

현재가치할인차금	-	(114,182)

대손충당금	-	-

미수수익	85,447	293,454

장부금액	4,085,447	5,129,272

기 중

대여액	-	-

현재가치할인차금 발생	-	-

상환액	-	-

이자 발생액	91,244	23,796

이자 회수액	(92,000)	-

현재가치할인차금 상각	-	114,182

대손상각비	(2,000,000)	-

대체	-	(4,950,000)

반기말

대여금	4,000,000	-

현재가치할인차금	-	-

대손충당금	(2,000,000)	-

미수수익	84,691	317,250

장부금액	2,084,691	317,250

2) 전반기(단위: 천원)

구 분	전반기

관계기업	기타

솔브레인이엔지(주)	솔브레인멤시스(주)	(주)프로웰	킹스데일(주)

기 초

대여금	-	-	1,000,000	4,500,000

현재가치할인차금	-	-	-	(437,573)

대손충당금	-	-	-	-

미수수익	-	-	26,655	225,954

장부금액	-	-	1,026,655	4,288,381

기 중

대여액(*)	7,000,000	5,000,000	2,000,000	-

현재가치할인차금 발생	-	-	-	-

상환액	-	-	-	-

이자 발생액	32,641	9,704	48,805	33,750

이자 회수액	-	-	-	-

현재가치할인차금 상각	-	-	-	155,555

대손상각비	-	-	-	-

반기말

대여금	7,000,000	5,000,000	3,000,000	4,500,000

현재가치할인차금	-	-	-	(282,018)

대손충당금	-	-	-	-

미수수익	32,641	9,704	75,460	259,704

장부금액	7,032,641	5,009,704	3,075,460	4,477,686

(*) 전기 중 해당 관계기업의 본사와 공장의 이전이 예정되어 있으며, 관련 발생 비용에 대한 단기 자금 대여분입니다.(2) 차입금

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

기 타	기 타

유피시스템(주)	유피시스템(주)

기 초

차입금	1,800,000	1,800,000

미지급비용	-	-

장부금액	1,800,000	1,800,000

기 중

차입액	-	-

상환액	(1,000,000)	-

이자 발생액	16,082	22,438

이자 지급액	(16,082)	(22,438)

반 기 말

차입금	800,000	1,800,000

미지급비용	-	-

장부금액	800,000	1,800,000

라. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	나우아이비캐피탈(주)

현금 출자	-	-	-

배당금 수익	3,480,000	790,000	-

배당금 지급	-	-	4,606,651

(2) 전반기(단위: 천원)

구 분	공동기업	관계기업	최대주주 및특수관계인

엠씨솔루션(주)	Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd.	나우아이비캐피탈(주)	(주)라이프시맨틱스

현금 출자	-	460,186	-	3,749,999	-

배당금 수익	4,350,000	-	1,106,000	-	-

배당금 지급	-	-	-	-	3,776,544

마. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채 ,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

관계기업	기 타	기 타

(주)제닉	(주)프로웰	킹스데일(주)	킹스데일(주)

기초금액	-	-	5,922,500	5,821,695

투자금액	5,000,000	3,000,000	450,000	-

대체	-	-	4,500,000	-

이자 발생액	111,465	13,958	308,900	288,116

이자 회수액	(23,497)	(9,288)	(123,973)	(124,317)

반기말금액	5,087,968	3,004,670	11,057,427	5,985,494

바. 2017년 6월 30일과 2016년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다(주석 14 참조).(1) 2017년 6월 30일

(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	보증처	보증기간	지급보증금액

관계기업	(주)제닉	KDB산업은행	2016.01.21~2021.09.30	9,960,000

신한은행	2016.08.26~2017.08.26	4,200,000

(주)프로웰	신한은행	2016.09.25~2017.09.25	4,800,000

공동기업	훽트(주)	한국씨티은행	2016.10.27~2017.08.29	9,100,000

기 타	Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	Shinhan Bank, Shanghai Branch	2016.10.10~2017.10.10	6,271,990

합 계	34,331,990

(2) 2016년 12월 31일(단위: 천원)

특수관계구분	기업명	보증처	보증기간	지급보증금액

관계기업	(주)제닉	KEB하나은행	2016.06.16~2017.06.16	1,200,000

KDB산업은행	2016.01.21~2021.09.30	9,960,000

신한은행	2016.08.26~2017.08.26	4,200,000

(주)프로웰	신한은행	2016.09.25~2017.09.25	4,800,000

공동기업	훽트(주)	한국씨티은행	2016.10.27~2017.08.29	9,100,000

기 타	Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.	Shinhan Bank, Shanghai Branch	2016.10.10~2017.10.10	6,476,459

합 계	35,736,459

사. 당반기와 전반기 중 연결회사가 특수관계자와 체결하고 있는 주요 계약의 내역과 관련 수수료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기업명	수수료	비 고

당반기	전반기

공동기업	훽트(주)	1,620,596	1,564,292	경영지원제공 계약

엠씨솔루션(주)	1,160,168	1,067,827

솔브레인머티리얼즈(유)	-	45,987

관계기업	(주)제닉	131,311	88,000

솔브레인이엔지(주)	-	84,900

솔브레인멤시스(주)	-	64,500

(주)프로웰	30,000	-

상기 수수료는 특수관계자 매출금액에 포함되어 있습니다.

아. 당반기와 전반기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

급여 및 기타 단기종업원 급여	830,243	1,627,072	764,752	1,504,225

퇴직급여	125,126	208,426	109,335	226,080

합 계	955,369	1,835,498	874,087	1,730,305

자. 2017년 6월 30일과 2016년 12월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주(지배회사의 대표이사)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 14 참조). 차. 당반기 중 연결회사는 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보유 지분(지분율: 40.00%) 전액을 기타특수관계자에게 처분하였으며, 동 거래로 인한 처분이익 19백만원은 관계기업투자주식처분이익으로 인식하였습니다(주석 7 참조).카. 보고기간 후 사건 :(1) 회사는 2017년 7월 11일 이사회 결의에 의거 2017년 7월에 기타특수관계자인 (주)비즈네트웍스에 대한 지분(지분율 : 70%)을 매입하여 종속기업으로 편입하였습니다. 매입 주식수는 140,001주이며, 매입 금액은 782백만원입니다.(2) 회사는 2017년 8월 4일 이사회 결의에 의거 2017년 8월에 종속기업인 솔브레인엘티케이(주)에 대한 지분(지분율: 100%) 전액을 종속기업인 솔브레인옵토스(주)에 처분하였습니다. 처분 주식 수는 56,250주이며, 매각 금액은 3,262백만원입니다.