솔브레인홀딩스 분기보고서 (2023.03)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등대주주등에 대한 신용공여 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기/사업보고서에 기재 예정) 2. 제공한 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공받은 기업	최장보증기한	지급보증액 한도	지급보증처

당분기말	전기말

(주)제닉	-	-(*1)	USD 12,120,000	신한은행

2024.01.20	8,400,000	-(*2)	한국씨티은행

(*1) 당분기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.(*2) 당분기 중 신규로 차입하였습니다.상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제공받은 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자

최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	한국산업은행

상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 4. 대주주와의 자산양수도 등

회사명	상대방	내용

솔브레인홀딩스(주)	정지완	1) 자산양도

2) 거래대상물 : (주)솔브레인저축은행 주식

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 22일

5) 거래금액 : 21,046백만원

솔브레인홀딩스(주)	(주)솔브레인저축은행	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 1,468백만원

솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 1,937백만원

솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 기업재무안정 사모투자합자회사 지분

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 28일

5) 거래금액 : 150백만원

솔브레인홀딩스(주)	씨제이더블유글로벌(주)	1) 자산양수

2) 거래대상물 : 우양에이치씨(주) 주식

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 12월 16일

5) 거래금액 : 9,084백만원

솔브레인홀딩스(주)	킹스데일(주)	1) 상환우선주 상환 청구

2) 거래대상물 : 킹스데일(주) 상환우선주

3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적

4) 거래일자 : 2022년 11월 25일

5) 거래금액 : 3,600백만원

5. 대주주와의 영업거래 가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	기타

공동기업	엠씨솔루션(주)	69,275	-	-	-	-

관계기업	솔브레인(주)	2,950,679	-	98,299	7,834,097	3,628,354

(주)제닉	75,179	-	-	545	6,254

우양에이치씨(주)	61,341	-	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	217,727	40,410	41	-	7,200

유피시스템(주)	300	-	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-	-

솔브레인라사(주)	63,242	-	-	-	-

킹스데일(주)	5,869	-	-	-	-

합 계	3,445,112	40,410	98,340	7,834,642	3,641,808

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

(2) 전분기(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	매출 등(*1)	매입 등

매출	재고자산	기타

공동기업	엠씨솔루션(주)	145,733	-	-

관계기업	솔브레인(주)	2,851,313	8,618,794	1,939,307

(주)솔브레인저축은행	-	-	30

(주)제닉	90,596	150	6,591

우양에이치씨(주)	44,094	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	270,600	-	33,550

유피시스템(주)	300	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-

솔브레인라사(주)	66,125	-	-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	1,712	-	-

훽트(주)	268,811	-	-

킹스데일(주)	2,179	-	-

합 계	3,742,963	8,618,944	1,979,478

(*1) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역(1) 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	35,128	-	-	-

관계기업	솔브레인(주)	1,155,775	317,219	33,077,014	12,947,300

(주)제닉	26,926	-	-	500

우양에이치씨(주)	28,963	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	97,848	80,795	-	47,613

유피시스템(주)	110	-	-	-

킹스데일(주)	2,893	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000

솔브레인라사(주)	24,726	-	-	-

합 계	1,372,919	398,014	33,077,014	13,002,413

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

(2) 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	기 업 명	채권 등	채무 등

매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무

공동기업	엠씨솔루션(주)	61,145	2,284	-	-

관계기업	솔브레인(주)	1,270,670	345,027	8,838,712	35,197,309

(주)제닉	26,852	3,355	-	8,467

우양에이치씨(주)	39,536	-	-	-

기 타	머티리얼즈파크(주)	128,045	78,671	-	61,154

유피시스템(주)	327	-	-	-

킹스데일(주)	1,015	-	-	-

씨제이더블유글로벌(주)	1,100	-	-	7,001

솔브레인라사(주)	47,297	850	-	-

합 계	1,575,987	430,187	8,838,712	35,273,931

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다. 다. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금대여 및 차입거래 내역(1) 차입금당분기에 특수관계자와의 차입거래 내역은 없으며, 전분기의 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd

기초

차입금	14,006,566

미지급비용	31,748

장부금액	14,038,314

기중

상환액 등	-

이자 발생액	28,514

이자 지급액	-

표시통화환산손익	283,454

분기말

차입금	14,289,314

미지급비용	60,968

장부금액	14,350,282

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금	배당금 지급

공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,175,000	-

관계기업	솔브레인(주)	-	4,823,480	-

ACVC Partners Fund 1, LP	2,454,694	-	-

최대주주 및 특수관계인	-	-	2,619,143

(2) 전분기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금	배당금지급

공동기업	엠씨솔루션(주)	-	1,305,000	-

관계기업	솔브레인(주)	-	4,702,893	-

(주)솔브레인저축은행	-	2,406,247	-

ACVC Partners Fund I, LP	2,685,158	-	-

최대주주 및 특수관계인	-	-	2,269,952

마. 당분기는 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 없으며, 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자

킹스데일(주)

기초금액	5,400,000

기중 상환액	-

분기말금액	5,400,000

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래대주주 이외의 이해관계자의 영업거래는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)