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솔브레인홀딩스 분기보고서 (2023.09)
분 기 보 고 서

(제 35기 3분기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정 현 석
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 변 순 형
(전 화) 031 - 788 - 8168
1. 회사의 개요

회사의 개요는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 회사의 연혁

회사의 연혁은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
5. 정관에 관한 사항

정관에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 사업의 개요

솔브레인홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사로서 2023년 9월 30일 기준 솔브레인에스엘디(주), ARK Diagnostics, Inc. 등 18개의 연결종속회사를 보유하고 있습니다. 당사의 영업수익(별도 재무제표 기준)은 자회사 및 기타 회사로부터의 배당수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.연결회사 내 주요 제품 및 서비스는 2차전지 재료부문(Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft., 솔브레인에스엘디(주)), 디스플레이 재료 등 부문(솔브레인에스엘디(주), 솔브레인옵토스(주), (주)씨엠디엘), 바이오헬스케어 부문( ARK Diagnostics, Inc.,Pixcell Medical Technologies Ltd., Pixcell Medical, Inc., (주)진켐, Roswell ME Inc.) 및 기타 부문이 있습니다.2023년 3분기말 연결재무제표 기준 지주회사 부문 매출 및 지분법 손익은 368억원이며, 이는 연결 매출의 7%입니다.당사의 주요 연결대상 종속회사의 사업의 개요는 아래 내용을 참조하시기 바랍니다.■ 2차전지 부문(대상회사 : Soulbrain HU Kft. 외 )전해액은 제조 원가 가운데 재료비 비율이 높아, 소재 개발이 2차전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.2차전지의 소재 중 전해액와 리드탭을 생산 및 판매하고 있습니다. 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다.2차전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE 등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량 전력 저장장치(ESS) 등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차전지 용량 증가 및 2차전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.2023년 3분기말 연결재무제표 기준 2차전지 부문 매출은 2,965억원이며, 이는 연결 매출의 58%입니다.■ 디스플레이 부문(대상회사 : 솔브레인에스엘디(주) 외)솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역이 있습니다. 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 2013년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 채택률이 상승하고 있습니다.2023년 3분기말 연결재무제표 기준 디스플레이 부문 매출은 682억원이며, 이는 연결 매출의 13%입니다.■ 바이오헬스케어 부문(대상회사 : ARK Diagnostics, Inc. 외 )체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한, 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19와 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다. 체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.2023년 3분기말 연결재무제표 기준 바이오헬스케어 부문 매출은 637억원이며, 이는 연결 매출의 12%입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품의 현황

대상 기간 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 9월 30일 (단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액(비율)

지주회사	지분법 손익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	-	36,818(7%)

2차전지 재료	제품 /상품매출	전해액, 리드탭	2차전지 배터리용 소재	Electrolytes 외	296,510(58%)

디스플레이 재료	용역매출 등	OLED glass Scribing 임가공용역 등	Rigid OLED CELL 임가공용역 외	CELL 외	68,201(13%)

바이오헬스케어	제품매출	진단시약 등	진단시약 등	Methotrexate (Kit)	63,745(12%)

기타	제품 /상품매출	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	MEMS Card 외	45,577(9%)

합계	-	510,850(100%)

□ 연결포괄손익계산서 기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

2차전지 재료의 판매가격은 전년(제34기) 대비 약 15% 하락하였고 전전년(제33기) 대비 약 5% 하락하였습니다. 디스플레이 재료의 판매가격은 전년(제34기) 대비 약 14% 상승하였고 전전년(제33기) 대비 약 40% 상승하였습니다. 또한 바이오헬스케어의 판매가격은 전년(제34기) 대비 약 10% 상승하였고 전전년(제33기) 대비 약 2% 상승하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

3-1. 주요 원재료에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 현황

대상 기간 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 9월 30일

사업부문	매입유형	품목	매입액	비율	단위

2차전지 재료	원재료	파우더류 외	64,678	55	1,000 USD, %

디스플레이 재료	소모품	Wheel 외	1,530	52	백만원, %

바이오헬스케어	원재료	NAD, B-NAD	56	19	1,000 USD, %

□ 비율은 각 부문별 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 2차전지 재료의 원재료가격은 전년(제34기) 대비 약 23% 하락하였고 전전년(제33기) 대비 약 16% 하락하였습니다. 디스플레이 재료의 원재료가격은 전년(제34기) 대비 약 1% 하락하였고 전전년(제33기) 대비 약 1% 상승하였습니다. 또한 바이오헬스케어의 원재료가격은 전년(제34기) 및 전전년(제33기) 대비 변동이 없었습니다.

3-2. 주요 생산설비에 관한 사항

회사는 인적분할에 따라 직접 운영 중인 생산시설은 없으며, 연결기준으로 작성하였습니다. 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

사업부문	품 목	사업소	제35기 3분기	제34기	제33기

2차전지재료	전해액(ton)	헝가리 외	38,250	51,000	31,000

디스플레이재료	CELL(ea)	공주	90,636,000	162,945,125	156,775,530

바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	미국	50,254	63,503	56,751

□ 생산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다.(2) 생산능력의 산출근거

주요 품목별 생산능력 중 2차전지 재료 및 디스플레이 재료의 경우 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연, 분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었으며, 바이오헬스케어의 경우 "시간당 평균 생산실적×일 평균 가동시간 ×표준 가동일수"로 계산되었습니다. 나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

사업부문	품 목	사업소	제35기 3분기	제34기	제33기

2차전지재료	전해액(ton)	헝가리 외	19,588	14,488	7,181

디스플레이재료	CELL(ea)	공주	31,305,019	73,313,460	128,308,445

바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	미국	54,064	65,830	61,040

(2) 당해 사업연도의 가동률

사업부문	품목	생산능력	생산실적	가동률(%)

2차전지재료	전해액(ton)	38,250	19,588	51.21

디스플레이재료	CELL(ea)	90,636,000	31,305,019	34.54

바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	50,254	54,064	107.58

다. 주요 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등 당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주시, 경기도 파주시 등에 계열회사의 주요 국내 사업장이 위치해 있습니다.

주요사업장	주소	기능

공주공장	충청남도 공주시 공단길 14-36	OLED glass Scribing, Cel l 임가공업

파주공장	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 35	반도체 Probe Card 등 생산

□ 이 외에 미국(Soulbrain MI, Inc., ARK Diagnostics, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.) 등에 주요 생산법인이 있습니다.

(2) 시설투자현황

당사는 2023년 3분기까지 약 708억원을 각종 투자에 사용하였으며 대부분 반도체, 디스플레이 및 2차전지 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로 운영 할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	집기비품	건설중인자산	기타의유형자산	합계

기초순장부금액	21,821,874	60,467,295	13,697,828	48,299,274	460,040	2,036,545	2,763,630	36,362,655	45,367	185,954,508

사업결합	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

취득	6,198,225	920,536	203,751	2,810,751	89,712	184,145	537,002	59,879,069	-	70,823,191

국고보조금취득	-	-	-	-	-	-	(31,566)	-	-	(31,566)

처분 등	(4,615,727)	(17,061,513)	(290,642)	(306,966)	(27,537)	(15,555)	(45,332)	(715,000)	-	(23,078,272)

손상차손	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

건설중인자산의 대체	5,727,489	9,321,858	159,585	24,582,159	26,000	53,478	(42,311)	(40,437,216)	381,287	(227,671)

감가상각비	-	(1,845,256)	(1,245,082)	(9,768,720)	(130,170)	(530,550)	(490,076)	-	(101,504)	(14,111,358)

연결범위변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

표시통화환산이익	379,207	1,428,231	462,531	923,886	12,527	87,809	21,864	1,703,854	-	5,019,909

기말순장부금액	29,511,068	53,231,151	12,987,971	66,540,384	430,572	1,815,872	2,713,211	56,793,362	325,150	224,348,741
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제35기 3분기	제34기	제33기

2차전지재료	제품	2차전지 제조 공정용 화학 재료	수 출	278,738	255,015	110,881

내 수	17,772	13,117	18,888

합 계	296,510	268,132	129,770

디스플레이재료	용역/제품	디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품	수 출	29,223	35,642	17,148

내 수	38,978	80,364	114,227

합 계	68,201	116,006	131,375

바이오헬스케어 외	제품	체외진단에 사용되는 진단시약 등	수 출	86,373	89,776	64,291

내 수	26,211	40,657	18,001

합 계	112,584	130,433	82,293

합 계	수 출	394,334	380,433	209,183

내 수	82,961	134,138	168,201

합 계	477,295	514,571	377,383

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.□ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

각 대표이사 지휘하에 판매조직이 구성되어 있습니다.(2) 판매경로

- 국내일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 집니다.- 해외 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 또는 OEM 방식으로 이루어지며 미국(Soulbrain MI, Inc., ARK Diagnostics, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.) 등에 현지 생산법인이 있습니다.(3) 판매방법 및 조건

- 국내 및 해외

구 분	판매경로	대금회수조건

2차전지 재료	일반 기업체 등	개별계약조건

디스플레이 재료	일반 기업체 등	개별계약조건

바이오헬스케어	일반 기업체 등	개별계약조건

(4) 판매전략 주력제품인 2차전지, 디스플레이 재료 및 바이오헬스케어 진단분야 등의 시장에서 국내외 지명도 및 시장점유율 업계 수위를 달성함으로써 사업 기반을 다지고, 이후 거래선 다변화 및 제품의 다각화 등을 통하여 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품을 개발, 판매하여 매출 확대에 주력하는 전략을 취하고 있습니다.(5) 주요 매출처회사의 주요 매출처는 삼성디스플레이㈜, 삼성SDI Hungary Zrt. 등 입니다.(6) 수주상황2023년 3분기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 주요계약 가. 경영상의 주요계약

- 해당사항 없음.

6-2. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직 - 바이오헬스케어연구소

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과목	제35기 3분기	제34기	제33기

원재료비	-	-	-

인건비	694	750	207

감가상각비	223	278	196

위탁용역비	-	-	-

기타	231	299	137

연구개발비 계	1,149	1,327	540

(정부보조금)	-127	57	-

회계처리	판매비와 관리비	1,022	1,270	540

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	4.18%	5.47%	2.86%

□ 상기 "연구개발비/ 영업수익 비율"은 별도재무제표상의 비율입니다.

나. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구개발 현황	연구결과 및 기대효과

오믹스 빅 데이터 기반 임상검체 분석서비스 클라우드 통합관리 시스템 개발	자체개발 (연구소)	개발완료
(2023.02)	차세대 단백체 분석서비스 사업 활용
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(2) 분기배당1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기 3분기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	92,591	64,189	31,458

(별도)당기순이익(백만원)	28,721	7,249	2,936

(연결)주당순이익(원)	4,481	3,107	1,523

현금배당금총액(백만원)	-	3,512	3,099

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	5.47	9.85

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.7	0.4

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	170	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	0.4	0.8

라. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 2020년에 인적분할을 실시하였고 2021년에 지주회사체제로 전환하였습니다. 지주회사체제 전환에 따른 사업 안정화 및 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.당사는 지주회사체제로 전환된 2021년 사업연도에 대한 현금배당금으로 주당 배당률을 30%로 하여 배당금을 지급하였습니다. 현금배당 주당 배당률을 30%이상으로 실시하는 정책을 기본으로 하여 매년 해당 비율을 유지하거나 증가하도록 환원할 계획입니다.제34기(2022년 사업연도)에 대한 배당금 총액은 3,512백만원이고 이에 대한 현금배

당 주당 배당률은 34%입니다.- 현금배당 주당 배당률 = 주당 배당금 ÷ 액면가
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

지분증권의 발행 등과 관련된 사항과 관련된 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라, 당 분기에 변동사항이 없으며 관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. (사업보고서에 기재 예정)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적 외(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2023년 3분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 3분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제35기 3분기(당기)	한영회계법인	-	해당사항 없음	- 해당사항 없음

제34기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	- 종속기업투자주식 손상평가,- 현금창출단위 손상검사

제33기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	- 특수관계자 대여금 손상, 사업결합

나. 감사용역 체결현황(보수단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제35기 3분기(당기)	한영회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	160	1,600시간	160	1,250시간

제34기(전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	264	2,200시간	264	2,208시간

제33기(전전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	240	2,000시간	240	2,045시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

제33기(전전기)	2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	4	-

2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	3	-

2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	3	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 19일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2021년 11월 11일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	- 2021년 연간 통합감사 수행계획 및 감사 커뮤니케이션 일정- 핵심감사사항의 소개 및 논의- 감사인의 독립성 등

3	2022년 03월 21일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	- FY21 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부 통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

4	2022년 12월 06일	회사측 : 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	- 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

5	2023년 03월 21일	회사측 : 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

6	2023년 10월 17일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	- 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진과 지배기구의 책임, 감사인의 책임 및 독립성, 핵심감사사항 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음.

바. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령

태성회계법인	한영회계법인	2023년~2025년(3년)	감사계약 만료	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고 있으며, 감사는 제34기, 제33기 및 제32기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고 있으며, 내부회계관리자는 제34기, 제33기 및 제32기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제34기, 제33기 및 제32기는 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 제31기는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 감사 및 검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가제35기 3분기, 제34기 및 제33기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

이사회에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 감사제도에 관한 사항

감사제도에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 주주총회 등에 관한 사항

주주총회 등에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 임원 및 직원 등의 현황

직원 등의 현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정지완	남	1956년 10월	회장	사내이사	상근	이사회의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장현) 코스닥협회 명예회장	11,716,848	-	최대주주 본인	1986~현재	2024.03.29

정현석	남	1961년 11월	사장	사내이사	상근	대표이사	1984년 서울대학교 경영학과 졸업 동 경영학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사전) 삼성SDI㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜등기임원	2022~현재	2025.03.29

김봉석	남	1966년 07월	전무	사내이사	상근	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜등기임원	2017~현재	2026.03.29

김홍갑	남	1955년 10월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2004년 서울시립대학교행정학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사전) 한국지방재정공제회 이사장	-	-	솔브레인홀딩스㈜등기임원	2022~현재	2025.03.29

임성열	남	1963년 07월	상근감사	감사	상근	상근감사	1986년 서울대학교 경제학과 졸업 동 정책학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사전) 예금보험공사 이사	-	-	솔브레인홀딩스㈜등기임원	2023~현재	2026.03.29

허남	남	1963년 11월	부사장	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2017~현재	-

조광명	남	1969년 08월	부사장	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스(주) SBB본부장전) CJ제일제당㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2023~현재	-

강창규	남	1967년 03월	전무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ HR실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	1996~현재	-

정문주	여	1984년 02월	전무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획부실장전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무	229,309	-	최대주주의 자녀솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2021~현재	-

신용현	남	1963년 11월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 감사실장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2018~현재	-

변순형	남	1975년 09월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 재경실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2006~현재	-

정동준	남	1973년 03월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 법무실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2013~현재	-

전혁	남	1971년 03월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 신성장부문장전) ㈜휴메딕스 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2021~현재	-

김병철	남	1969년 09월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 체외진단사업부문장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2021~현재	-

김응주	남	1970년 06월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 사업개발팀장전) CJ제일제당㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2023~현재	-
2. 임원의 보수 등

임원의 보수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 등에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2023.10.17	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 내용 : 솔브레인네트워크(주) 현물출자 결정2. 취득내역 : 취득주식수(8,343,090주), 취득금액(83,430,907,688원)3. 취득목적 : 해외 2차전지 소재 사업 자회사 관리4. 취득예정일자 : 2023.10.065. 취득확정일자 : 2023.10.16	2023년 8월 30일 : 솔브레인네트워크(주) 현물출자 결정 공시2023년 10월 6일 : 취득예정일자 변경 공시2023년 10월 16일 : 현물 출자에 대한 법원 인가 결정
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 다. 신용보강 제공 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 지배기업이 보유한 해외 자회사 Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft.의 각 지분 100%를 2023년 10월 16일에 종속회사 솔브레인네트워크(주)에 현물출자로 납입하였습니다.

나. 합병 후 사후정보

- 해당사항 없음. 다. 진행중인 소송사건보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

연결대상 종속회사 현황(상세)은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 계열회사 현황(상세)

계열회사 현황(상세)은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 타법인출자 현황(상세)

타법인출자 현황(상세)은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2023년 8월 14일에 제출된 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.