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솔브레인홀딩스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 33기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정 지 완
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 김 봉 석
(전 화) 031 - 788 - 8168
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경 (1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)(2) 변경 : 해당사항 없음.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일	내 용

2019. 03. 21	정지완 등기사내이사의 대표이사직 사임(등기사내이사 유지)

2020. 05. 14	김봉석 등기사내이사 신규 선임

소병하 사외이사 신규 선임

이준상 상근 감사 신규 선임

2020. 07. 01	강병창 등기사내이사, 대표이사 사임

서병문 사외이사 사임

박덕현 상근 감사 사임

정지완 등기사내이사의 대표이사 취임

김봉석 등기사내이사 신규 취임

소병하 사외이사 신규 취임

이준상 상근 감사 신규 취임

2021. 03. 29	정지완 등기사내이사, 대표이사 재선임

다. 최대주주의 변동 - 해당사항 없음. 라. 상호의 변경

구분	비고

테크노무역 주식회사	1986년 5월 6일 설립

테크노세미켐 주식회사	1999년 10월 사명 변경

솔브레인 주식회사	2011년 9월 사명 변경

솔브레인홀딩스 주식회사	2020년 5월 사명 변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) 합병(흡수합병) - 해당사항 없음.(2) 자산 양수도 - 해당사항 없음. (3) 분할 1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할2) 분할목적 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립3) 분할비율 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.44708854) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주) - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주5) 분할 일정 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (1) 최 근 5년간 회사의 주된 변동내용

일 자	비 고

2016. 01. 22	솔브레인라사(주) 설립

2016. 02. 03	동관솔브레인전자재료유한공사 설립

2016. 12. 26	솔브레인머티리얼즈(유) 소규모흡수합병

2017. 06. 01	썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도

2017. 07. 11	(주)비즈네트웍스 지분 인수

2017. 08. 04	솔브레인엘티케이(주) 지분 양도

2017. 10. 30	제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)

2019. 05. 21	Soulbrain HU Kft. 설립

2020. 07. 01	회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)

2020. 09. 04	에스비노브스(주) 설립

2020. 09. 14	Soulbrain CA, LLC 설립

2020. 09. 17	SB 125 Rio Robles, LLC 설립

2020. 10. 26	솔브레인(주) 기명식 보통주식 대상 현물출자 유상증자 결정

2020. 12. 30	ARK Diagn ostics , Inc. 지분 인수

2021. 02. 01	(주)진켐 지분 인수

2021. 02. 19	Pixcell Medical Technologies Ltd. 지분 인수

(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항 - 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 03월 23일	주식배당	보통주	284,290	500	500	-

2007년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	133,000	500	5,847	-

2012년 03월 02일	신주인수권행사	보통주	911,854	500	32,900	-

2012년 03월 12일	신주인수권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2012년 03월 12일	전환권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2014년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	171,232	500	29,200	-

2014년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	74,074	500	27,000	-

2015년 02월 26일	신주인수권행사	보통주	111,111	500	27,000	-

2017년 10월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	835,110	500	66,600	-

2020년 07월 01일	주식분할	보통주	7,778,566	500	-	인적분할로인한 주식병합 (주1)

2020년 12월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	11,344,351	500	43,877	현물출자 유상증자 (주2)

□ (주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다. □ (주2) 당사 유상증자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)등을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,742,622	28,742,622	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,778,566	7,778,566	(주1)

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	7,778,566	7,778,566	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,964,056	20,964,056	-

Ⅴ. 자기주식수	302,463	302,463	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,661,593	20,661,593	-

□ (주1) 당사 인적분할로 인한 감소이며, 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	302,463	-	-	-	302,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	302,463	-	-	-	302,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	302,463	-	-	-	302,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2021년 3월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 20,964,056주이며 정관상 발행할 주식 총수의 43.7%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 302,463주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 20,661,593주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,964,056	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	302,463	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,661,593	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(2) 분기배당1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다.) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기 1분기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,920	1,442,659	117,219

(별도)당기순이익(백만원)	6,898	1,454,803	89,978

(연결)주당순이익(원)	867	106,557	6,948

현금배당금총액(백만원)	-	-	14,341

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	12.23

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.03

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	850

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

□ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.□ 제 32기, 31기 총 (연결)당기순이익은 각각 1,444,437백만원, 119,291백만원 입니다.□ 제 31기 총 (연결)당기순이익 기준 (연결)현금배당성향은 12.02% 입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	0.88	0.94

라. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 직전 사업연도 인적분할을 실시하였고, 지주회사체제로 전환하였습니다. 이에 경영 안정화를 위한 관리 및 성장을 위한 활동을 진행중이며, 이에 따른 주주환원정책을 다각도로 검토 중이나, 현재 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 본 정책은 경영상황, 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 변경 될 수 있습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	제30기 정기주주총회(주1)	- 주권의 종류, 외부감사임의 선임 등	- 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 및 주식회사등의 외부감사에 관한 법률등 개정 사항 반영

2020년 05월 14일	제32기 임시주주총회(주2)	- 사업목적 변경외	- 회사 인적분에 따른 조문 변경 등

2021년 03월 29일	제32기 정기주주총회(주3)	- 1. 사업목적 추가- 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비- 3. 전자투표를 도입한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화	- 1. 스타트업 육성 및 창업지원- 2. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을하지 않을 수 있도록 함- 3. 감사 선임, 해임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

□ 정관변경에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.03.11 주주총회송집공고_(주1), 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정)_(주2) 및 2021.03.19 주주총회소집공고_(주3) 를 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2021년 1분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제33기1분기(당기)	태성회계법인	검토	-	-

제32기(전기)	태성회계법인	적정	-	ARK Diagnostics, Inc.의 인수

제31기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	종속기업투자주식 손상(주1)

□ (주1) 전전기 감사인의 감사의견에 포함된 사항이며, 자세한 사항은 제 31기 연결 및 별도 감사보고서 감사인의 감사의견 참고 바랍니다. 2. 감사용역 체결현황

(보수단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제33기 1분기(당기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	240	2,000시간	240	200시간

제32기(전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	340	2,900시간	340	2,450시간

제31기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	230	2,548시간	230	2,290시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전기)	2020.7.2	업무 검토	2020. 07 ~ 2020. 07	20	-

-	-	-	-	-

제31기(전전기)	2019.7.5	세무 자문	2019. 07 - 2020. 03	15	-

2019.6.3	업무 검토	2019. 06 - 2019. 12	92	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 19일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제유효성 감사 당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고있으며, 감사는 제 32기, 제 31기 및 제 30기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고있으며,내부회계관리자는 제 32기, 제 31기 및 제 30기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제 32기 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 제 31기 및 제 30기는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 감사 및검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가제 33기 1분기, 제 32기 및 제 31기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.

6. 조정협의회 - 해당사항 없음.

7. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령

삼일회계법인	태성회계법인	2020년~2022년(3년)	주기적지정	주식회사등의 외부감사에 관한법률 11조 1항 및 제 2항
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성2021년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인(정지완, 김봉석), 사외이사 1인(소병하)를 포함하여 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.03.12 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

소병하	1989년 서울대학교 경영학과 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사 현) ㈜툴젠 기타비상무이사	-	-	제32기 임시주주총회를 통해 선임

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	팀장1명(8년)매니저 4명(평균 5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 03월 30일	교육팀/정보보안팀	소병하	-	- 보안의 개념- 보안의 위협요소, 유출사례- 개인의 보안, 회사의 보안

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무집행을 감독함.- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함. (2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사

정지완(출석률: 100%)	김봉석(출석률: 100%)	소병하(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2021.01.08	- 대여금 기한 연장의 건(솔브레인옵토스(주))- 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2021.01.20	- 신규 차입의 건(한국증권금융)	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021.01.29	- 신규 차입의 건(한국산업은행)	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021.02.08	- 제32기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021.02.17	- 제32기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2021.03.08	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-

7	2021.03.12	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제32기 정기주주총회 소집의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

8	2021.03.29	- 이사회 의장 선출의 건- 대표이사 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(3) 이사회내의 위원회

- 해당사항 없음.(4) 이사의 독립성당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. ■ 이사회의 독립성 (2021년 3월 31일 기준)

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

대표이사	정지완	경영총괄/이사회의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사/회장현) 코스닥협회 명예회장	-	본인	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	연임(4)

사내이사	김봉석	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 재무본부장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함	이사회	3년	-

사외이사	소병하	사외이사	1989년 서울대학교 경영학과 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사 현) ㈜툴젠 기타비상무이사	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함	이사회	3년	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를통하여 이를 선임 ·해임하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처	재임기간	타회사 겸직현황	비 고

이준상	제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	- 현) 솔브레인홀딩스(주) 상근 감사- 현) 제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사- 전) 스틱인베스트먼트 투자3본부 상무이사 - 전) 우리투자증권(현.NH투자증권) M	3년	제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	제32기 임시주주총회를 통해 선임

제이앤코홀딩스(주) 이사

현대힘스(주) 기타비상무이사

허큘리스홀딩스(유) 이사

대보마그네틱(주) 기타비상무이사

에스지생활안전(주) 기타비상무이사

라. 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역

이준상	-	-

마. 감사의 교육 (1) 실시 계획

교육일자	교육실시주체	참석 감사	불참시 사유	주요 교육내용

연중상시	안진회계법인	이준상	-	내부회계관리제도 주요이슈와 감사의 역할, 핵심감사사항(온라인교육포함)

(2) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부회계관리팀	3	팀장1명(8년)매니저 2명(평균 2년)	감사 업무 전반에 대한 업무 지원

사. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	성명

이준상 (출석률: 100%)

출석여부

1	2021.01.08	- 대여금 기한 연장의 건(솔브레인옵토스(주))- 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰)	가결가결	출석

2	2021.01.20	- 신규 차입의 건(한국증권금융)	가결	출석

3	2021.01.29	- 신규 차입의 건(한국산업은행)	가결	출석

4	2021.02.08	- 제32기 별도재무제표 승인의 건	가결	출석

5	2021.02.17	- 제32기 연결재무제표 승인의 건	가결	출석

6	2021.03.08	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	출석

7	2021.03.12	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제32기 정기주주총회 소집의 건	-가결	출석

8	2021.03.29	- 이사회 의장 선출의 건- 대표이사 선임의 건	가결가결	출석

아. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음. 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정지완	본인	보통주	11,716,848	55.89	11,716,848	55.89	-

임혜옥	배우자	보통주	3,063,882	14.61	3,063,882	14.61	-

정문주	녀	보통주	229,309	1.09	229,309	1.09	-

정호경	손녀	보통주	132,550	0.63	131,358	0.63	-

머티리얼즈파크(주)	관계회사	보통주	197,067	0.94	197,067	0.94	-

정지흥	제	보통주	42,695	0.20	42,695	0.20	-

정지연	형	보통주	38,725	0.18	38,725	0.18	-

박휴범	관계회사 임원	보통주	1,127	0.01	0	0.00	사임

정혜정	동생	보통주	22	0.00	1,612	0.01	장내매수

정인경	친인척	보통주	0	0.00	1,100	0.01	장내매수

김혁수	친인척	보통주	0	0.00	600	0.00	장내매수

김병춘	친인척	보통주	0	0.00	330	0.00	장내매수

계	보통주	15,422,225	73.57	15,423,526	73.57	-

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 경력사항

성명	주요경력 (최근 5년간)

경력사항

정지완	현) 솔브레인홀딩스(주) 대표이사, 회장현) 코스닥협회 명예회장

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음.

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정지완	11,716,848	55.89	-

임혜옥	3,063,882	14.61	-

우리사주조합	-	-	-

다. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	26,016	26,021	99.98	5,189,813	20,964,056	24.76	-

라. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.
⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정지완	남	1956년 10월	대표이사/회장	등기임원	상근	경영총괄	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사/회장현) 코스닥협회 명예회장	11,716,848	-	본인	1986~현재	2024.03.29

김봉석	남	1966년 07월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 재무본부장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	2017~현재	2023.06.30

소병하	남	1966년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1989년 서울대학교 경영학과 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사 현) ㈜툴젠 기타비상무이사	-	-	-	2020~현재	2023.06.30

이준상	남	1975년 07월	상근감사	등기임원	상근	상근감사	2002년 서울대학교 경영학과 졸업 동 경영학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사현) 제이앤프라이빗에쿼티㈜ 대표이사	-	-	-	2020~현재	2023.06.30

허남	남	1963년 11월	부사장	미등기임원	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	-	2017~현재	-

윤영국	남	1962년 10월	부사장	미등기임원	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부전) ThermoFisher Sci Waltham 근무	-	-	-	2020~현재	-

강창규	남	1967년 07월	상무	미등기임원	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 경영본부장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	1996~현재	-

심용수	남	1967년 06월	상무	미등기임원	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 기획부문장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	-	2017~현재	-

신용현	남	1963년 11월	상무	미등기임원	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 감사실장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	-	2018~현재	-

정문주	여	1984년 02월	상무	미등기임원	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 비전전략부문장전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무	229,309	-	녀	2021~현재	-

변순형	남	1975년 09월	이사	미등기임원	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 회계실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	2006~현재	-

정동준	남	1973년 03월	이사	미등기임원	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 법무실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	2013~현재	-

전혁	남	1971년 03월	이사	미등기임원	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 신성장부문장전) ㈜휴메딕스 근무	-	-	-	2021~현재	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

솔브레인홀딩스	남	38	-	8	-	46	5.7	1,776,521,840	38,620,040	-	-	-	-

솔브레인홀딩스	여	20	-	3	-	23	3.8	531,722,120	23,118,353	-

합 계	58	-	11	-	69	4.7	2,308,243,960	33,452,811	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	577,096,650	64,121,850	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	3	2,200	사외이사 포함

감사보수한도	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	501	125	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	485	243	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	8	8	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8	8	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없음 .
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.