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솔브레인홀딩스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인 주식회사
대 표 이 사 : 강병창
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrain.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 김봉석
(전 화) 031 - 788 - 8168
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경

변경일	내 용

2012. 09. 21	본점 소재지 변경(경기도 성남시 분당구 수내동에서 분당구 삼평동으로 변경)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일	내 용

2018. 03. 30	강병창 등기사내이사 신규선임

정석호 등기사내이사 신규선임

박영수 등기사내이사 사임

장병모 등기사내이사 사임

2019. 03. 21	정지완 등기사내이사의 대표이사직 사임(등기사내이사 유지)

2019. 03. 26	박덕현 상근 감사의 중임

다. 최대주주의 변동해당 사항 없습니다. 라.상호의 변경

당사는 1986년 5월 6일 테크노무역 주식회사로 설립되었으며 1999년 10월 테크노세미켐 주식회사 2011년 9월 솔브레인 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) 합병(흡수합병)1) 솔브레인(주) - 솔브레인머티리얼즈(유)

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

솔브레인(주)	솔브레인머티리얼즈(유)	1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병2) 합병목적 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.3) 합병비율 - 솔브레인(주) : 솔브레인머티리얼즈(유) (1 : 0)4) 합병 일정 2016.10.19 - 합병 계약 체결일 2016.12.26 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.10.19 주요사항보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

2) 솔브레인(주) - 솔브레인나노텍(주)

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

솔브레인(주)	솔브레인나노텍(주)	1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병2) 합병목적 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.3) 합병비율 - 솔브레인(주) : 솔브레인나노텍(주) (1 : 0)4) 합병 일정 2015.02.27 - 합병 계약 체결일 2015.03.30 - 합병 승인 주주총회 2015.05.01 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.02.26 주요사항보고서(합병결정) 및 2015.05.04 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다..

(2) 자산 양수도1) 솔브레인(주) - 유현오(개인)

양수자	양도자	내용

솔브레인(주)	유현오(개인)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양수 대상 : 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : 유현오(개인) - 계약 목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 등을 위하여 경영권 인수 목적으로 양수함 - 양수 대상: 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%) - 양수금액 69,994,186,080원 - 계약체결일 : 2015년 9월 24일3) 재무제표에 미치는 영향 : 자산총계 감소

□ 당사 자산양수도에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.09.24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 2015.10.05 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) (주)베이비파크 - 솔브레인(주)

양수자	양도자	내용

(주)베이비파크	솔브레인(주)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : (주)베이비파크 - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고 - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%) - 양도금액 : 129,920,000원 - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

3) 솔브레인(주) - 정석호(개인)

양수자	양도자	내용

솔브레인(주)	정석호(개인)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양수 대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : 정석호(개인) - 계약 목적 : MRO 구매대행 사업을 행하는 (주)비즈네트웍스의 보통주식 양수를 통하 여 구매업무의 효율화를 높이고자 함 - 양수대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주) - 양도금액 : 782,465,589원 - 계약체결일 : 2017년 7월 11일

4) 솔브레인(주) - 솔브레인옵토스(주)

양수자	양도자	내용

솔브레인옵토스(주)	솔브레인(주)	1) 주식 양수도 계약 체결 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)2) 주요 내용 - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주) - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%) - 양도금액 : 3,262,500,000원 - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (1) 최 근 5년간 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2014. 05. 27	솔브레인(중경)전자재료유한공사 설립

2015. 05. 01	솔브레인나노텍(주) 소규모 합병

2015. 10. 30	(주)제닉 지분 인수

2016. 01. 22	솔브레인라사(주) 설립

2016. 02. 03	동관솔브레인전자재료유한공사 설립

2016. 12. 26	솔브레인머티리얼즈(유) 소규모흡수합병

2017. 06. 01	썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도

2017. 07. 11	(주)비즈네트웍스 지분 인수

2017. 08. 04	솔브레인엘티케이(주) 지분 양도

2017. 10. 30	제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)

(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항연결회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회에서 결의하였습니다. 분할에 대한 최종승인은 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 이루어질 예정입니다. 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 03월 23일	주식배당	보통주	284,290	500	500	-

2007년 04월 23일	주식매수선택권행사	보통주	133,000	500	5,847	-

2012년 03월 02일	신주인수권행사	보통주	911,854	500	32,900	-

2012년 03월 12일	신주인수권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2012년 03월 12일	전환권행사	보통주	303,951	500	32,900	-

2014년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	171,232	500	29,200	-

2014년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	74,074	500	27,000	-

2015년 02월 26일	신주인수권행사	보통주	111,111	500	27,000	-

2017년 10월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	835,110	500	66,600	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,398,271	17,398,271	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,398,271	17,398,271	-

Ⅴ. 자기주식수	526,253	526,253	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,872,018	16,872,018	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	526,253	-	526,256	-	-	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	526,256	-	-	526,253	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	526,253	526,253	526,253	-	526,253	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	526,253	526,253	526,253	-	526,253	-

우선주	-	-	-	-	-	-

□ (주1). 기초(2019.1.1) 수탁자 보유물량은 2019년 4월 19일 처분이 아닌 당사 현물보유로 이관 하였습니다.□ 당사는 자기주식취득 신탁계약 체결을 하였으며 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.4.19 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)를 참조하시기 바랍니다
5. 의결권 현황

2019년 12월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 17,398,271주이며 정관상 발행주식 총수의 36.2%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 526,253주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 16,872,018주입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,398,271	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	526,253	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,872,018	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 분기배당1) 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	119,291	102,957	43,086

(별도)당기순이익(백만원)	89,978	87,274	52,147

(연결)주당순이익(원)	6,948	5,872	2,532

현금배당금총액(백만원)	14,341	12,654	11,877

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	12.23	12.29	27.57

현금배당수익률(%)	보통주	1.03	1.6	1.04

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	850	750	700

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

제31기 기말	제30기 기말	제29기 기말

(2019년 12월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	537,700,819	413,233,132	377,456,636

ㆍ당좌자산	471,560,500	350,988,142	329,732,616

ㆍ재고자산	66,140,319	62,244,990	47,724,020

[비유동자산]	621,758,831	592,887,250	518,492,925

ㆍ투자자산	184,455,129	171,077,368	141,536,599

ㆍ유형자산	412,297,953	369,671,779	350,304,070

ㆍ무형자산	5,920,238	10,782,938	9,310,586

ㆍ기타비유동자산	19,085,511	41,355,165	17,341,670

자산총계	1,159,459,650	1,006,120,382	895,949,561

[유동부채]	302,440,221	253,482,055	232,824,268

[비유동부채]	15,350,912	18,850,597	13,266,344

부채총계	317,791,133	272,332,652	246,090,612

[자본금]	8,699,136	8,699,136	8,699,136

[연결자본잉여금]	131,903,394	131,903,431	131,903,431

[연결자본조정]	(16,678,223)	(16,678,223)	(11,676,823)

[연결기타포괄손익누계액]	444,242	(768,251)	2,098,260

[연결이익잉여금]	706,926,937	602,362,240	513,973,383

[소수주주지분]	10,373,031	8,269,397	4,861,562

자본총계	841,668,517	733,787,730	649,858,949

□ 상기 제31기, 제30기, 제29기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약연결포괄손익계산서(단위 : 천원)

제31기	제30기	제29기

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	1,021,271,673	963,424,734	775,598,356

영업이익	174,184,666	164,072,471	105,694,335

연결총당기순이익	119,290,717	102,956,627	43,086,344

지배회사지분순이익	117,218,711	99,548,793	41,198,611

소수주주지분순이익	2,072,006	3,407,834	1,887,733

주당순이익(원)	6,948	5,872	2,532

연결에포함된회사수	10	9	9

□ 상기 제31기, 제30기, 제29기 요약연결포괄손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보(1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

제31기 기말	제30기 기말	제29기 기말

(2019년 12월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	449,677,394	360,703,404	342,069,643

ㆍ당좌자산	409,683,066	318,083,496	305,681,534

ㆍ재고자산	39,994,328	42,619,908	36,388,109

[비유동자산]	526,348,118	527,471,738	436,361,551

ㆍ투자자산	221,382,251	269,581,106	182,385,623

ㆍ유형자산	229,145,400	179,714,651	199,348,171

ㆍ무형자산	1,966,921	1,989,660	2,040,103

ㆍ기타비유동자산	73,853,546	76,186,321	52,587,654

자산총계	976,025,512	888,175,141	778,431,194

[유동부채]	192,167,019	173,291,616	143,697,841

[비유동부채]	2,683,019	11,031,698	1,276,641

부채총계	194,850,038	184,323,314	144,974,482

[자본금]	8,699,136	8,699,136	8,699,136

[자본잉여금]	132,771,320	132,771,320	132,771,320

[자본조정]	(16,678,223)	(16,678,223)	(11,676,823)

[기타포괄손익누계액]	-	-	675,133

[이익잉여금]	656,383,241	579,059,595	502,987,946

자본총계	781,175,474	703,851,827	633,456,712

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

□ 상기 제31기, 제30기, 제29기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약손익계산서(단위 : 천원)

제31기	제30기	제29기

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	796,523,935	801,162,569	644,771,254

영업이익(영업손실)	162,193,701	142,428,489	103,320,192

당기순이익(당기순손실)	89,977,660	87,273,734	52,147,492

보통주당이익(원)	5,333	5,148	3,205

□ 상기 제 31기, 제30기, 제29기 요약손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제31기	삼일회계법인	적정	-	종속기업투자주식 손상(주1)

제30기	삼일회계법인	적정	-	-

제29기	삼일회계법인	적정	-	-

(주1). 감사인의 감사의견에 포함된 사항이며, 자세한 사항은 연결 및 별도 감사보고서 감사인의 감사의견 참고바랍니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	230	2,290시간

제30기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	150	2,239시간

제29기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	137	2,201시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	2019.7.5	세무 자문	2019. 07 - 2020. 03	15	-

2019.6.3	업무 검토	2019. 06 - 2019. 12	92	-

제30기(전기)	2018.4.5	세무 자문	2018. 04 - 2019. 03	15	-

2018.4.5	업무 검토	2018. 04 - 2018. 04	2	-

제29기(전전기)	2017.8.3	세무 자문	2017. 08 - 2017. 10	16	-

2017.8.1	세무 자문	2017. 08 - 2017. 10	350	-

2018.5.17	세무 자문	2017. 05 - 2018. 03	15	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 10월 08일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 6인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사튑시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2019년 12월 11일	회사측 : 이사회등 5인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	2018년 및 2019년도 재무제표 재작성 등

3	2020년 03월 15일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 6인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항없음 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정지완	본인	보통주	5,156,051	29.64	5,156,051	29.64	-

임혜옥	배우자	보통주	1,062,642	6.11	1,062,642	6.11	-

정석호	자	보통주	419,783	2.41	419,783	2.41	-

정문주	녀	보통주	414,731	2.38	414,731	2.38	-

정지연	형	보통주	76,039	0.44	72,039	0.41	장내매도/단순처분

정지흥	제	보통주	77,219	0.44	77,219	0.44	-

박휴범	임원	보통주	2,039	0.01	2,039	0.01	-

머티리얼즈파크(주)	관계회사	보통주	356,417	2.05	356,417	2.05	-

계	보통주	7,564,921	43.48	7,560,921	43.46	-

-	-	-	-	-	-

□ 2019년 기말시점 이후 정지연은 보통주 2,000주를 장내매도/단순처분 하였습니다.자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.02.05 주식등의 대량보유상황보고서 공시를 참조하시기 바랍니다.

(1) 최대주주의 경력사항(최근 5년간) - 솔브레인(주)회장(1986~현재)- 코스닥협회명예회장(2015~현재)

(2)최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없음

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정지완	5,156,051	29.64%	-

임혜옥	1,062,642	6.11%	-

우리사주조합	-	-	-

다. 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,731	99.88%	6,346,193	36.5%	-

라. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영상 필요로 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정지완	남	1956년 10월	사내이사/회장	등기임원	상근	경영총괄	1982년 성균관대학교, 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립2013년 코스닥협회회장	5,156,051	-	본인	1986~현재	2021.03.29

강병창	남	1956년 03월	대표이사/사장	등기임원	상근	경영총괄	1992년 University of Minnesota, Electrical Engineering 졸업삼성전자 종합기술원 근무서강대학교 근무	-	-	-	2018~현재	2021.03.29

정석호	남	1986년 05월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	2006년 Penn State University,경제학과 졸업솔브레인 구매부문장	419,783	-	친인척	2017~현재	2021.03.29

서병문	남	1948년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	2007년 홍익대학교, 국제경영대학원 졸업한국문화콘텐츠진흥원장	-	-	-	2015~현재	2021.03.29

박덕현	남	1956년 06월	상근감사	등기임원	상근	상근감사	1982년 한남대학교, 영어영문학과 졸업콜롬비아 스포츠웨어 근무	-	-	-	2016~현재	2022.03.25

이건주	남	1958년 07월	부사장	미등기임원	상근	영업부문	LG금속 근무	-	-	-	1990~현재	-

박영수	남	1964년 12월	부사장	미등기임원	상근	연구부문	삼성종합기술원 근무	-	-	-	2019~현재	-

허남	남	1963년 11월	전무	미등기임원	상근	경영지원	삼성전자 근무	-	-	-	2017~현재	-

박휴범	남	1961년 01월	전무	미등기임원	상근	생산부문	한국과학기술원 근무	2,039	-	-	2000~현재	-

김봉석	남	1966년 07월	상무	미등기임원	상근	경영지원	솔브레인 근무	-	-	-	2017~현재	-

강창규	남	1967년 07월	상무	미등기임원	상근	경영지원	국민은행 근무	-	-	-	1996~현재	-

이석종	남	1966년 05월	상무	미등기임원	상근	연구부문	덕산네오룩스 근무	-	-	-	2015~현재	-

최백순	남	1965년 12월	상무	미등기임원	상근	영업부문	삼성전자 근무	-	-	-	2016~현재	-

임정훈	남	1971년 04월	상무	미등기임원	상근	연구부문	NICCA KOREA 근무	-	-	-	2003~현재	-

배정완	남	1969년 03월	이사	미등기임원	상근	영업부문	PKL 근무	-	-	-	2008~현재	-

김선욱	남	1969년 03월	이사	미등기임원	상근	영업부문	삼양 EMS 근무	-	-	-	2010~현재	-

윤석환	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	생산부문	솔브레인 근무	-	-	-	1995~현재	-

심용수	남	1967년 06월	이사	미등기임원	상근	경영지원	삼성전자 근무	-	-	-	2017~현재	-

박정환	남	1970년 11월	이사	미등기임원	상근	영업부문	삼성SDI 근무	-	-	-	2016~현재	-

김석주	남	1974년 07월	이사	미등기임원	상근	연구부문	솔브레인 근무	-	-	-	2002~현재	-

이헌	남	1970년 09월	이사	미등기임원	상근	영업부문	삼성전자 근무	-	-	-	2013~현재	-

정동준	남	1973년 03월	이사	미등기임원	상근	경영지원	AIG손해보험 근무	-	-	-	2013~현재	-

김대식	남	1971년 11월	이사	미등기임원	상근	경영지원	코아스웰 근무	-	-	-	2009~현재	-

신용현	남	1963년 11월	이사	미등기임원	상근	감사실	삼성전자 근무	-	-	-	2018~현재	-

하종욱	남	1970년 03월	이사	미등기임원	상근	연구부문	한국화학연구원 근무	-	-	-	2018~현재	-

이승표	남	1983년 07월	이사	미등기임원	상근	경영지원	Cowen and Company,LLC 근무	-	-	-	2019~현재	-

안정율	남	1974년 05월	이사	미등기임원	상근	생산부문	솔브레인 근무	-	-	-	2002~현재	-

노재송	남	1973년 12월	이사	미등기임원	상근	생산부문	솔브레인 근무	-	-	-	1990~현재	-

도승철	남	1974년 04월	이사	미등기임원	상근	경영지원	솔브레인 근무	-	-	-	2005~현재	-

□ 2019.03.21 부로 정지완 사내이사는 대표이사직을 사임하였습니다. (등기사내이사직 유지) 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.03.21 대표 이사 변경공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

솔브레인	남	892	-	240	-	1,132	5.8	61,924,856,550	54,703,937	59	62	121	-

솔브레인	여	101	-	10	-	111	5.9	5,531,333,720	49,831,835	-

합 계	993	-	250	-	1,243	5.9	67,456,190,270	54,268,858	-

□ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준□ 직원수는 솔브레인 별도기준입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	24	4,453	185	-

□ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준
2. 임원의 보수 등

보수현황>

2-1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	2,200	사외이사 포함

감사보수한도	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,516	303	-

□ 연간급여총액 및 1인 평균보수액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,461	487	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	25	25	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	31	31	-

□ 보수총액 및 1인 평균보수액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준

보수현황>

2-2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완	사내이사/회장	902	187

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준□ 보수총액에 포함되지 않는 보수는 퇴직연금 DC형 불입액입니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정지완	근로소득	급여	744	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	158	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	(주3)

기타소득	-	-

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준□ (주1). 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 22억원이며, 보수 한도내에서 당사 임 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 187백만원. 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 함.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

2-3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

임정훈	상무(미등기)	575	23

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준□ 보수총액에 포함되지 않는 보수는 퇴직연금 DC형 불입액입니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

임정훈	근로소득	급여	174	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	401	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	(주3)

기타소득	-	-

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준□ (주1). 당사 임원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하 였습니다.□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 23백만원. 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 2배수를 함.

2-4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음
정 정 신 고 (보고)

2020년 4월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 제 31기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 27일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황	추가기재	주1)	주1)

주1) 가. 제재현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 주1) 가. 제재현황 당사는 제30기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)의 재무제표를 작성 및 공시함에 있어서, 별도 재무제표 상 관계기업투자주식이 5,125백만원 과대 계상되었습니다. 이는 동 기간의 연결재무제표 작성시 관계기업투자주식에 대해 손상평가를 통해 손상차손을 인식하였으나, 별도재무제표에서는 주식의 회수가능액과 취득원가와의 차이에 대해 손상차손을 인식하지 아니하였기 때문입니다. 당사는 이로 인해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등을 위반한 사실이 있으며, 금융감독원으로부터 2019년 12월 27일자로 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력이 큰 회계정보였다고 인정할 수 있는 경우 등에 해당하지 않아 "과실"로 판단, "주의"조치를 받았습니다.당사는 동 사항을 수정하여 제30기 사업보고서를 포함하여 관련된 보고서를 2019년 12월 12일자로 정정 제출 하였습니다. 당사는 향후 K-IFRS 회계기준을 해석하고 적용함에 있어서 더욱 엄격하고 투명하게운영하도록 노력하겠습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인서_1.jpg 대표이사등의 확인서_1