솔브레인홀딩스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

-회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항-이사의 직무 집행 감독에 관한 사항-총회의 소집에 관한 사항 □ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

해당사항없음(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항없음

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

서병문	전)경기컨텐츠진흥원 이사장	-	하기 참고	제29기 정기주주총회를 통해 연임

1)사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	매니저 6명(평균 3년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

(담당자 : 이상협 매니저, TEL : 031-788-8168)

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 07월 18일	솔브레인 재무팀/교육팀	서병문	해당없음	솔브레인 주요 Compliance 교육으로, 불공정거래 행위 예방을 위한 교육

2018년 10월 11일	솔브레인 감사실/교육팀	서병문	해당없음	솔브레인 주요 Compliance 교육으로, 부정부패예방 및 윤리경영 교육

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 당사의 이사회는 3명 이상의 이사로 구성되며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이 상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 및 이 사 약간 명을 선임함.- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 대표이사의 유고 시 에는 위 순서로 그 직무를 대행함. - 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

정지완(출석률: 100%)	강병창(출석률: 100%)	정석호(출석률: 100%)	서병문(출석률: 97%)

참 석 여 부	찬 반 여 부	참 석 여 부	찬 반 여 부	참 석 여 부	찬 반 여 부	참 석 여 부	찬 반 여 부

1	2018.02.12	2017년 재무제표에 대한 감사계획 보고의 건내부회계관리 제도 보고의 건 2017년 재무제표 승인의 건2017년 이익잉여금 처분 및 배당의 건 솔브레인에스엘디(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건 나우 1호 유한회사 금전 대여의 건	가결가결가결가결가결가결	참석참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2	2018.02.14	2017년 연결재무제표 승인의 건제29기 정기주주총회 소집의 건	가결가결	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성

3	2018.02.27	제29기 정기주주총회 소집 변경의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

4	2018.03.07	제29기 정기주주총회 소집 변경의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2018.03.21	2017년 재무제표에 대한 감사종료 보고의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

6	2018.03.22	2017년 별도 및 연결재무제표 정정 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

7	2018.03.29	솔브레인멤시스(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

8	2018.03.30	대표이사 선임 및 증원의 건이사회 규정 개정(안) 승인의 건이사회 의장 선임의 건	가결가결가결	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성

9	2018.05.15	한국산업은행 단기차입금 연장의 건한국수출입은행 단기차입금 연장의 건	가결가결	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성

10	2018.06.03	(주)엘앤씨바이오 신주 인수의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

11	2018.06.19	(주)엘앤씨바이오 보유주식 양수의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

12	2018.06.19	아주아이비투자펀드 출자의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

13	2018.07.11	솔브레인(시안)전자재료유한공사 외화차입금 지급보증제공의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

14	2018.08.07	솔브레인(동관)전자재료유한회사 합자경영계약 및 기술라이센스 해지 계약 체결의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

15	2018.08.07	ARK Diagnostics, Inc. 신규 투자의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

16	2018.08.10	나우 1호 유한회사 금전 대여의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

17	2018.10.10	제닉(상해)화장품유한 공사 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18	2018.10.19	자기주식 신탁계약 체결의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

19	2018.10.30	한국산업은행 신규 차입의 건 Soulbrain MI, Inc. 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건	가결가결	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성

20	2018.11.27	한국씨티은행 일반대출 연장의 건 훽트(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건 솔브레인에스엘디(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건 솔브레인라사(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건 제닉(상해)화장품유한공사 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건	가결가결가결가결가결	참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성찬성

21	2018.11.29	솔브레인라사(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

22	2019.01.02	SOULBRAIN USA( 가 칭) 해외사무소 설치의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

23	2019.01.04	내부회계관리제도 규정 개정의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

24	2019.01.31	솔브레인멤시스(주) 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

25	2019.02.08	2018년 재무제표 승인의 건2018년 이익잉여금 처분 및 배당의 건 나우 1호 유한회사 금전 대여 연장의 건	가결가결가결	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성

26	2019.02.15	2018년 재무제표에 대한 감사계획 보고의 건내부회계관리제도 보고의 건 2018년 연결재무제표 승인의 건	가결가결가결	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성

27	2019.02.22	내부회계관리제도 평가 보고의 건제30기 정기주주총회 소집의 건제30기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결가결가결	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성

28	2019.03.18	(주)프로웰 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

29	2019.03.21	이사회규정 개정(안) 승인의 건이사회 의장 선임의 건	가결가결	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성

30	2019.03.27	바이오녹스 주식매수의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	불참	-

(3) 이사회내의 위원회- 해당사항없음

(4) 이사의 독립성당사는 4인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주
등과의 관계	임기	연임여부(회)

사내이사	정지완	-	경영총괄/이사회의장	-	본인	3년	연임(3)

대표이사	강병창	-	경영총괄	-	최대주주의 당사임원	3년	-

사내이사	정석호	-	경영지원	-	최대주주의 친인척	3년	-

사외이사	서병문	이사회	사외이사	-	-	3년	연임(1)

□ 2019.03.21 부로 정지완 사내이사는 대표이사직을 사임하였습니다. (등기사내이사직 유지)자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.03.21 대표이사 변경공시를 참조하시기 바랍니다.□ 사내이사 정지완의 연임여부(회)는 당사 사명변경 이후 기준입니다.