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솔브레인홀딩스 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 34기 3분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정 현 석
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 변 순 형
(전 화) 031 - 788 - 8168
1. 회사의 개요

회사의 개요는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.관련 내용은 2022년 3월 21에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	17	2	2	17	4

합계	17	2	2	17	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
2. 회사의 연혁

회사의 연혁은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.관련 내용은 2022년 3월 21에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.관련 내용은 2022년 3월 21에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.관련 내용은 2022년 3월 21에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
5. 정관에 관한 사항

정관에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 3월 21에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
1. 사업의 개요

솔브레인홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사로서 2022년 9월 30일 기준 솔브레인에스엘디(주), ARK Diagnostics, Inc., 등 17개의 연결종속자회사를 보유하고 있습니다. 당사의 영업수익(별도 재무제표 기준)은 자회사 및 기타 회사로부터의 배당수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.연결회사 내 주요 제품 및 서비스는 2차전지 재료부문(Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft., 솔브레인에스엘디(주)), 디스플레이 재료 등 부문(솔브레인에스엘디(주), 솔브레인옵토스(주), 솔브레인(중경)전자재료유한공사, (주)씨엠디엘), 바이오헬스케어 부문( ARK Diagnostics, Inc., PixCell Medical Technologies Ltd., PixCell Medical, Inc., (주)진켐) 및 기타 부문이 있습니다.2022년 3분기말 연결재무제표 기준 지주회사 부문 매출 및 지분법 손익은 508억원이며, 이는 연결 매출의 12%입니다.당사의 주요 연결대상 종속회사의 사업의 개요는 아래 내용을 참조하시기 바랍니다.■ 2차전지 부문(대상회사 : Soulbrain HU Kft. 외 )전해액은 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심경쟁력이라고 할 수 있습니다. 2차전지의 소재 중 전해액을 생산, 판매하고 있으며, 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. 2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량 전력 저장장치(ESS) 등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.2022년 3분기말 연결재무제표 기준 2차전지 부문 매출은 1,843억원이며, 이는 연결 매출의 45%입니다.■ 디스플레이 부문(대상회사 : 솔브레인에스엘디(주) 외)솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, 최근 미중 무역갈등으로 인한 유럽 및 인도내 점유율 상승 및 대표적 경쟁 패널의 한종류인 LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 매출이 재상승하고 있습니다.2022년 3분기말 연결재무제표 기준 디스플레이 부문 매출은 851억원이며, 이는 연결 매출의 21%입니다.■ 바이오헬스케어 부문(대상회사 : ARK Diagnostics, Inc. 외 )체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한, 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19과 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다. 체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.2022년 3분기말 연결재무제표 기준 바이오헬스케어 부문 매출은 456억원이며, 이는연결 매출의 11%입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품의 현황

대상 기간 : 2022년 1월1일 ~ 2022년 9월 30일 (단위 : 백만원/%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액(비율)

지주회사	지분법 손익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	-	50,830(12%)

2차전지 재료	제품 /상품매출	전해액, 리드탭	2차전지 배터리용 소재	Electrolytes 외	184,304(45%)

디스플레이 재료	용역매출 등	OLED glass Scribing 임가공용역 등	Rigid OLED CELL 임가공용역 외	CELL 외	85,124(21%)

바이오헬스케어	제품매출	진단시약 등	진단시약 등	Methotrexate (Kit)	45,581(11%)

기타	제품 /상품매출	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	MEMS Card 외	45,746(11%)

합계	-	411,585(100%)

□ 연결포괄손익계산서 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

품목	제34기 3분기	제33기	제32기	단위

2차전지 재료	12.86	9.98	9.43	1 USD/kg

디스플레이 재료	1,098	890	952	원/ea

바이오헬스케어	122.51	129.01	144.57	1 USD/unit
3. 원재료 및 생산설비

3-1. 주요 원재료에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 현황

사업부문	매입유형	품목	매입액	비율	단위

2차전지 재료	원재료	파우더류 외	89,044	53.91	1,000 USD, %

디스플레이 재료	소모품	Wheel 외	3,870	61.52	백만원,%

바이오헬스케어	원재료	NAD, B-NAD	45	13.61	1,000 USD, %

□ 비율은 각 부문별 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

사업부문	제34기 3분기	제33기	제32기	단위

2차전지 재료	33.47	29.83	10.73	1 USD/kg

디스플레이 재료	69,221	66,739	64,466	원/ea

바이오헬스케어	2.25	2.25	2.5	1 USD/g

3-2. 주요 생산설비에 관한 사항

회사는 인적분할에 따라 직접 운영 중인 생산시설은 없으며, 연결기준으로 작성하였습니다. 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

사업부문	품 목	사업소	제34기 3분기	제33기	제32기

2차전지재료	전해액(ton)	헝가리 외	38,250	31,000	11,000

디스플레이재료	CELL(ea)	공주	121,874,025	156,775,530	174,180,498

바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	미국	70,888	56,751	37,310

□ 생산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다.(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출기준,방법 등주요 품목별 생산능력은 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연, 분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었습니다.2) 주요 공장별 평균가동시간① 공주공장

- 1일 가동시간 : 24시간- 연간 가동 일수 : 365일② 파주공장- 1일 가동시간 : 24시간- 연간 가동 일수 : 365일 나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

사업부문	품 목	사업소	제34기 3분기	제33기	제32기

2차전지재료	전해액(ton)	헝가리 외	9,769	7,181	3,978

디스플레이재료	CELL(ea)	공주	55,221,834	128,308,445	97,786,064

바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	미국	54,818	61,040	56,793

(2) 당해 사업연도의 가동률

사업소(사업부문)	품목	생산능력	생산실적	가동률(%)

2차전지재료	전해액(ton)	38,250	9,769	25.54

디스플레이재료	CELL(ea)	121,874,025	55,221,834	45.31

바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	70,888	54,818	77.33

다. 주요 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등 당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주시, 경기도 파주시 등에 계열회사의 주요 국내 사업장이 위치해 있습니다.

주요사업장	주소	기능

공주공장	충청남도 공주시 공단길 14-36	OLED glass Scribing, Cel l 임가공업

파주공장	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 35	반도체 Probe Card 등 생산

□ 이 외에 미국(Soulbrain MI, Inc., ARK Diagnostics, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)에 주요 생산법인이 있습니다.

(2) 시설투자현황

당사는 2022년 3분기 약 326억원을 각종 투자에 사용하였으며 대부분 반도체, 디스플레이 및 2차전지 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로 운영 할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	집기비품	건설중인자산	기타의유형자산	합계

기초순장부금액	19,258,299	37,923,218	12,671,584	45,257,885	340,116	1,330,281	2,185,873	8,772,194	883,754	128,623,204

사업결합	1,805,868	2,525,172	21,652	2,757,435	173,791	172,572	82,593	16,681,041	-	24,220,124

취득	-	-	86,246	3,719,955	88,673	518,637	843,983	27,356,644	-	32,614,138

국고보조금취득	-	-	-	-	-	-	(143,621)	(179,146)	-	(322,767)

처분	-	(882,326)	(578,689)	(1,167,332)	(110,288)	(255)	(5,445)	-	-	(2,744,335)

손상(환입)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

대체	-	6,264,128	(489,234)	2,617,048	55,408	292,220	30,344	(11,296,720)	-	(2,526,806)

기타	-	-	-	-	-	-	-	372,426	-	372,426

감가상각비	-	3,203,233	(348,425)	(9,035,718)	(115,957)	(355,822)	(628,661)	57,667	(220,938)	(7,444,621)

표시통화환산이익	253,487	1,260,844	1,412,125	1,525,031	30,823	46,264	35,267	495,094	-	5,058,935

기말순장부금액	21,317,654	50,294,269	12,775,259	45,674,304	462,566	2,003,897	2,400,333	42,259,200	662,816	177,850,298
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제34기 3분기	제33기	제32기

2차전지재료	제품	2차전지 제조 공정용 화학 재료	수 출	174,510	110,881	50,686

내 수	9,794	18,888	-

합 계	184,304	129,770	50,686

디스플레이재료	용역/제품	디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품	수 출	24,559	17,148	19,491

내 수	60,565	114,227	93,077

합 계	85,124	131,375	112,568

바이오헬스케어	제품	체외진단에 사용되는 진단시약 등	수 출	45,290	64,291	-

내 수	291	18,001	21,537

합 계	45,581	82,293	21,537

합 계	수 출	244,359	209,183	154,461

내 수	70,650	168,201	62,265

합 계	315,009	377,383	216,726

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.□ 상기 바이오헬스케어 해외법인 매출은 수출로 표기하였습니다.□ 상기 매출에는 지주회사 부문(508억) 및 기타 부문(457억)이 포함되어 있지 않습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

각 대표이사 지휘하에 판매조직이 구성되어 있습니다.(2) 판매경로

- 국내일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 집니다.- 해외 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매로 이루어지며 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD),헝가리( Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.(3) 판매방법 및 조건

- 국내 등 거래당사의 제품 및 상품은 수출용 원자재로서 구매확인서 방식에 의해 판매되고, 이는 전체 매출액의 90% 이상을 차지하고 있으며, 판매방법은 사용업체로부터 Purchase Order(발주서)를 받아 납품하고 현금결제를 통하여 대금 정산을 하는 형태로 이뤄지고 있습니다.- 직수출당사의 직수출 규모는 10% 수준에서 이뤄지고 있으며 판매방식은 당사에서 직접 수출하거나 해외의 에이전트를 통하여 진행하고 있으며 거래조건은 대부분 선적 후 2개월 이내 현금 송금 방식으로 거래가 이뤄지고 있습니다.(4) 판매전략

1) 국내영업 전략주력제품 즉, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 공정재료 등 시장에서의 국내 지명도 및 시장점유율에 있어서 업계 수위를 달성하여 사업 기반을 지속적으로 견고히 한 후거래선 다변화 및 제품의 다각화 즉, 반도체 및 디스플레이, 2차전지 등의 용도에 기능성이 부여되고 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품의 개발로 매출 확대에 주력하는 전략입니다.

2) 해외영업 전략국내 주요 반도체, 디스플레이 및 2차전지 등 제조 업체에 제품을 공급하고 있는 실적을 기반으로 축적된 기술과 생산능력을 바탕으로 기능성이 부여되고 차별화된 제품을 동사의 해외법인을 통하여 해외 현지 고객사 공급, 매출 성장을 도모하는 전략을 전개하고 있습니다. 현재 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산 및 판매 법인이 있습니다.(5) 수주상황당사 및 종속회사의 사업부문은 디스플레이 패널 및 반도체 웨이퍼, 2차전지 배터리 등의 생산 시, 지속적으로 소요되는 공정재료를 취급하고 있으며 이러한 제품의 특성상 정기적 수주에 의하여 공급하는 것이 아니라, 수요처로부터 필요에 의해 발주서(Purchase Order)를 받아 납품하는 형태로 거래처와 년 혹은 분기 단위로 품목별 단가계약을 체결하고 있으며 계약기간은 기간 종료 시, 일반적으로 자동 연장되고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 주요계약

계약일자	계약내용	상대방	계약목적

2017.06.01	주식매매계약	머티리얼즈파크(주)	썬라이즈머티리얼즈(주) 보유 주식 양도

2017.08.04	주식매매계약	솔브레인옵토스(주)	솔브레인엘티케이(주) 보유 주식 양도

2017.10.30	신주인수계약	삼성전자(주)	솔브레인홀딩스(주) 제3자 배정 유상증자

2020.09.28	자산양수도계약	DWF V Tasman, LLC	SB 125 Rio Robles, LLC(주요종속자회사)의 투자 및 임대수익 목적 자산양수도

2022.04.06	주식매매계약	(주)아이에스시	(주)프로웰 보유 주식 양도

6-2. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직 - 바이오헬스케어연구소

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과목	제34기 3분기	제33기

원재료비	0	-

인건비	468	207

감가상각비	204	196

위탁용역비	-	-

기타	201	137

연구개발비 계	873	540

(정부보조금)	14	-

회계처리	판매비와 관리비	859	540

제조경비	-	-

개발비(무형자산)	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	3.84%	2.86%

□ 상기 "연구개발비/ 영업수익 비율"은 별도재무제표상의 비율입니다.□ 당사 인적분할 및 연구소 신설로 제33기부터 기재하였습니다. 나. 연구개발 실적

- 해당사항 없음.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(2) 분기배당1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다.) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기 3분기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	70,124	31,458	1,442,659

(별도)당기순이익(백만원)	3,730	2,936	1,454,803

(연결)주당순이익(원)	3,394	1,523	106,557

현금배당금총액(백만원)	-	3,099	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	9.85	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.4	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.49	0.82

라. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 직전 사업연도 인적분할을 실시하였고, 지주회사체제로 전환하였습니다. 이에 경영 안정화를 위한 관리 및 성장을 위한 활동을 진행중입니다.이에 따른 주주환원정책을 다각도로 검토 중이나, 현재 장기 배당정책 등에 대하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.본 정책은 경영상황, 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 변경 될 수 있습니다.제33기 배당금 총액은 3,099백만원이며, 현금배당 주당 배당률은 30%입니다.- 현금배당 주당 배당률 = 주당배당금 ÷ 액면가
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

지분증권의 발행 등과 관련된 사항과 관련된 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라, 당 분기에 변동사항이 없으며 관련 내용은 2022년 3월 21에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적외(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2022년 3분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 3분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기 3분기(당기)	태성회계법인	검토	-	-

제33기(전기)	태성회계법인	적정	-	특수관계자 대여금 손상, 사업결합

제32기(전전기)	태성회계법인	적정	-	ARK Diagnostics, Inc.의 인수

나. 감사용역 체결현황(보수단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제34기 3분기(당기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	264	2,200시간	264	1,028시간

제33기(전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	240	2,000시간	240	2,045시간

제32기(전전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	340	2,900시간	340	2,450시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(보수단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제33기(전기)	2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	4	-

2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	3	-

2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	3	-

제32기(전전기)	2020.7.2	업무 검토	2020. 07 ~ 2020. 07	20	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 19일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2021년 11월 11일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	- 2021년 연간 통합감사 수행계획 및 감사 커뮤니케이션 일정- 핵심감사사항의 소개 및 논의- 감사인의 독립성 등

3	2022년 03월 21일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	FY21 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부 통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음 바. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령

삼일회계법인	태성회계법인	2020년~2022년(3년)	주기적지정	주식회사등의 외부감사에 관한법률 11조 1항 및 제 2항
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고 있으며, 감사는 제 33기, 제 32기 및 제 31기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고 있으며, 내부회계관리자는 제33기, 제32기 및 제31기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제33기 및 제 32기는 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며,제31기는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 감사 및 검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가제34기 3분기, 제33기 및 제32기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

이사회에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
2. 감사제도에 관한 사항

감사제도에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
3. 주주총회 등에 관한 사항

주주총회 등에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라, 당 분기에 변동사항 없으며 관련내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황최대주주의 변동 사항 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정) 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정지완	본인	보통주	11,716,848	55.89	11,716,848	55.89	-

임혜옥	배우자	보통주	3,063,882	14.61	3,063,882	14.61	-

정문주	녀	보통주	229,309	1.09	229,309	1.09	-

정호경	손녀	보통주	44,199	0.21	44,199	0.21	-

머티리얼즈파크(주)	관계회사	보통주	197,067	0.94	197,067	0.94	-

정지흥	제	보통주	62,195	0.30	101,427	0.48	장내매수

정지연	형	보통주	38,725	0.18	38,725	0.18	-

백상민	친인척	보통주	5,850	0.03	9,523	0.05	장내매수

정혜정	동생	보통주	1,612	0.01	1,612	0.01	-

정인경	친인척	보통주	1,100	0.01	1,100	0.01	-

김혁수	친인척	보통주	600	0.00	600	0.00	-

김병춘	친인척	보통주	330	0.00	330	0.00	-

계	보통주	15,361,717	73.28	15,404,622	73.48	-

-	-	-	-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

직원 등의 현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정지완	남	1956년 10월	회장	사내이사	상근	이사회의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장현) 코스닥협회 명예회장	11,716,848	-	본인	1986~현재	2024.03.29

정현석	남	1961년 11월	사장	사내이사	상근	대표이사	1984년 서울대학교 경영학과 졸업 동 경영학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사전) 삼성SDI㈜ 근무	-	-	-	2022~현재	2025.03.29

김봉석	남	1966년 07월	전무	사내이사	상근	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	2017~현재	2023.07.01

김홍갑	남	1955년 10월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2004년 서울시립대학교행정학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사전) 한국지방재정공제회 이사장	-	-	-	2022~현재	2025.03.29

이준상	남	1975년 07월	상근감사	감사	상근	상근감사	2002년 서울대학교 경영학과 졸업 동 경영학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사현) 제이앤프라이빗에쿼티㈜ 대표이사	-	-	-	2020~현재	2023.07.01

허남	남	1963년 11월	부사장	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	-	2017~현재	-

강창규	남	1967년 07월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ HR실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	1996~현재	-

신용현	남	1963년 11월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 감사실장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	-	2018~현재	-

정문주	여	1984년 02월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획부실장전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무	229,309	-	녀	2021~현재	-

변순형	남	1975년 09월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 재경실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	2006~현재	-

정동준	남	1973년 03월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 법무실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	-	2013~현재	-

전혁	남	1971년 03월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 신성장부문장전) ㈜휴메딕스 근무	-	-	-	2021~현재	-

김병철	남	1969년 09월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 체외진단사업부문장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	-	2021~현재	-
2. 임원의 보수 등

임원의 보수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(요약)2022년 9월 30일 현재 당사를 포함 42개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분 등을 참고해주시기 바랍니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

솔브레인	4	38	42

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 당사 등기임원의 타회사 겸직현황■ 정지완

성명	타회사명	직책	상근여부

정지완	솔브레인에스엘디(주)	등기사내이사	상근

유피시스템(주)	등기사내이사	비상근

나우아이비캐피탈(주)	기타비상무이사	상근

Soulbrain MI, Inc.	등기사내이사	비상근

씨제이더블유글로벌(주)	등기사내이사	비상근

킹스데일(주)	각자대표이사	상근

ARK Diagnostics, Inc.	등기사내이사	비상근

■ 정현석

성명	타회사명	직책	상근여부

정현석	솔브레인에스엘디(주)	등기사내이사	상근

엠씨솔루션(주)	등기사내이사	비상근

■ 김봉석

성명	타회사명	직책	상근여부

김봉석	솔브레인라사(주)	감사	비상근

엠씨솔루션(주)	감사	비상근

솔브레인에스엘디(주)	감사	비상근

솔브레인옵토스(주)	감사	비상근

에스비노브스(주)	등기사내이사	상근

씨제이더블유글로벌(주)	감사	비상근

(주)솔브레인저축은행	등기사내이사	비상근

(주)진켐	감사	비상근

(주)제닉	기타비상무이사/감사위원	상근

(주)비즈네트웍스	대표이사	상근

■ 이준상

성명	타회사명	직책	상근여부

이준상	제이앤프라이빗에쿼티(주)	대표이사	상근

제이앤코홀딩스(유)	이사	비상근

현대힘스㈜	기타비상무이사	비상근

허큘리스홀딩스(유)	이사	비상근

에스지생활안전㈜	기타비상무이사	비상근

(주)이매지너스	기타비상무이사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	2	12	14	948,077	-7,343	102,924	1,043,658

일반투자	-	5	5	62,185	58,019	7,489	127,693

단순투자	1	11	12	60,651	2,109	-11,953	50,807

계	3	28	31	1,070,913	52,785	98,460	1,222,158

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 다. 신용보강 제공 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음.

나. 합병 후 사후정보

(1) 분할 1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할2) 분할목적 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립3) 분할비율 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.44708854) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주) - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주5) 분할 일정 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

다. 진행중인 소송사건보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

솔브레인에스엘디(주)	2010.11.02	충남 공주시 검상동	OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매	134,238	지분 50%초과보유	해당

솔브레인옵토스(주)	2001.07.04	경기도 안성시 양성면	디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매	16,412	지분 50%초과보유	-

Soulbrain MI, Inc.	2010.01.19	47050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A	2차전지 재료 생산 및 판매	37,451	지분 50%초과보유	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	2012.12.27	Malaysia, Negeri Sembilan	2차전지 재료 생산 및 판매	14,077	지분 50%초과보유	-

솔브레인(중경)전자재료유한공사	2014.05.27	중국 중경시	디스플레이 재료 생산 및 판매	6,338	지분 50%초과보유	-

(주)비즈네트웍스	2016.05.31	경기도 성남시 분당구 판교동	전자상거래 및 통신판매업	5,663	지분 50%초과보유	-

Soulbrain HU Kft.	2019.05.21	1075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary	2차전지 재료 생산 및 판매	68,622	지분 50%초과보유	-

에스비노브스(주)	2020.09.04	경기도 성남시 분당구 판교동	기타 전문 서비스업 등	75,873	지분 50%초과보유	해당

Soulbrain CA, LLC	2020.09.14	East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA	기타 전문 서비스업 등	72,404	지분 50%초과보유	-

SB 125 Rio Robles, LLC	2020.09.17	East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA	부동산 임대업 등	159,718	지분 50%초과보유	해당

ARK Diagnostics, Inc.	2003.03.21	48089 Fremont Boulevard, Fremont, California 94538, USA	Medical Devices Equipment, Manufacturing.	118,152	지분 50%초과보유	해당

PixCell Medical Technologies Ltd.	2008.06.03	6 Ha’Yetsira St., Yuzuk Building, South Industrial Zone, Yokneam Illit 20692, Israel	Medical Devices Equipment, Manufacturing.	10,195	지분 50%초과보유	-

나우아이비 13호 펀드	2021.05.25	서울특별시 강남구 삼성동	펀드투자	-	지분 50%초과보유	-

PixCell Medical, Inc.	2021.08.12	2017 Sundance Drive Longmont, CO 80504, USA	Distribution of medical devices manufactured	23,282	지분 50%초과보유	-

(주)진켐	1997.01.24	대전광역시 유성구 용산동	생명공학기술 개발 등	32,324	지분 50%초과보유	-

(주)씨엠디엘	2017.03.15	충청남도 천안시 동남구 성남면	디스플레이 재료 등 생산 및 판매	34,521	지분 50%초과보유	-

나우아이비 14호 펀드	2022.02.15	서울특별시 강남구 삼성동	펀드투자	57,025	지분 50%초과보유	-

□ 솔브레인에스엘디(주), 에스비노브스(주), ARK Diagnostics, Inc 는 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상이므로 주요종속회사입니다.□ SB 125 Rio Robles, LLC는 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이므로 주요종속회사입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	솔브레인홀딩스(주)	110111-0610083

솔브레인(주)	131111-0597525

(주)제닉	134511-0052677

나우아이비캐피탈(주)	110111-3731563

비상장	38	솔브레인에스엘디(주)	161211-0024207

엠씨솔루션(주)	161211-0018440

더블유에스씨에이치(주)	131111-0564673

(주)비즈네트웍스	110111-6076825

솔브레인옵토스(주)	110111-2278144

에스비노브스(주)	131111-0604742

솔브레인라사(주)	161211-0035832

(주)솔브레인저축은행	191311-0000100

(주)진켐	110111-1369241

유피시스템(주)	161211-0005588

씨제이더블유글로벌(주)	131111-0487346

머티리얼즈파크(주)	161211-0010131

나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사	110113-0018259

나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사	110113-0019413

케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사	110113-0026905

킹스데일(주)	151111-0036553

우양에이치씨(주)	135011-0062633

나우 1호 기업재무안정 사모투자 합자회사	110113-0021343

엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사	110113-0025585

엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사	110113-0027911

(주)삐아	141111-0024675

케이엔마리나(유)	110114-0262200

케이엠씨해운(주)	204611-0000497

포승산단(주)	131311-0102304

(주)씨엠디엘	161511-0210660

Soulbrain MI, Inc.	미국

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	말레이시아

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	중국

ARK Diagnostics, Inc.	미국

Soulbrain HU Kft.	헝가리

Pixcell Medical Technologies Ltd.	이스라엘

PixCell Medical, Inc.	미국

Soulbrain CA, LLC	미국

SB 125 Rio Robles, LLC	미국

ACVC Partners Fund 1, LP	미국

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	중국

Genic (Shanghai) Imp Exp Co., Ltd.	중국

SOULBRAIN TX LLC	미국
1. 전문가의 확인

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.