eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
솔브레인홀딩스 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 36기 반기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정 현 석
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 변 순 형
(전 화) 031 - 788 - 8168
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	18	-	-	18	7

합계	18	-	-	18	7

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

(3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2000년 01월 18일	해당사항 없음

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명	영문 표기

솔브레인홀딩스 주식회사	Soulbrain Holdings Co., Ltd.

■ 회사 상호 변경

구분	비고

테크노무역 주식회사	1986년 5월 6일 설립

테크노세미켐 주식회사	1999년 10월 사명 변경

솔브레인 주식회사	2011년 9월 사명 변경

솔브레인홀딩스 주식회사	2020년 5월 사명 변경

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 또한 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.2020년 5월 14일 "솔브레인홀딩스 주식회사"로 상호를 변경하고 2020년 7월 1일(분할기일)에 투자사업부문인 솔브레인홀딩스 주식회사와 반도체, 디스플레이, 2차전지전해액 및 전자 관련 화학재료 제조, 판매 사업부문인 솔브레인 주식회사로 인적분할하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)▷ 전화번호 : 031-719-0700 ▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrainholdings.co.kr 마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 지배회사인 솔브레인홀딩스 주식회사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있으며 주요 수익은 자회사에 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익, 배당수익, 임대수익, 지분투자를 통한 투자수익 등이 있습니다.연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산 및판매(Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft., 솔브레인네트워크㈜), Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 임가공업, 반도체 Probe Card, 2차전지 리드탭 생산 및 판매(솔브레인에스엘디㈜), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스㈜), 디스플레이 장비, 공정 재료 생산 및 판매(㈜씨엠디엘), 바이오헬스케어 사업( ARK Diagnostics, Inc., Pixcell Medical Technologies Ltd., Pixcell Medical, Inc., ㈜진켐, Roswell ME Inc.), 전자상거래 및 통신판매업(㈜비즈네트웍스), 기타 전문서비스업 및 부동산임대업 등(에스비노브스㈜, Soulbrain CA, LLC, SB 125 Rio Robles, LLC), 펀드투자(나우아이비 13호 펀드, 나우아이비 14호 펀드)가 있습니다. 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항 (1) 신용등급

평가일	결산기준일	평가회사	신용등급

2024/05/07	2023/12/31	㈜NICE디앤비	AA

2023/04/13	2022/12/31	㈜NICE디앤비	AA

2022/05/12	2021/12/31	㈜NICE디앤비	AA

(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미- ㈜NICE디앤비 기준

신용등급	등급정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류
3. 자본금 변동사항

자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에 기재하지 않습니다.관련 내용은 2024년 3월 18일에 제출된 사업보고서 를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2024년 3월 18일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,742,622	28,742,622	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,778,566	7,778,566	(주1)

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	7,778,566	7,778,566	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,964,056	20,964,056	-

Ⅴ. 자기주식수	302,463	302,463	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,661,593	20,661,593	-

□ (주1) 당사 인적분할로 인한 감소이며, 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하시기 바랍니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 29일	제33기 정기주주총회	- 1. 주주명부 작성 및 비치에 관한 규정 정비- 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비	- 1. 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 등의 규정 내용을 반영함- 2. 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하며, 주주명부 폐쇄 관련 문구 삭제

2024년 03월 26일	제35기 정기주주총회	- 1. 배당기준일 이사회에서 결의	- 1. 배당절차 개선사항 반영

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반사업내용을지배하는 지주회사업	영위

2	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스사업	영위

3	지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	영위

4	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동 개발 또는 판매 사업	영위

5	설비·전산시스템의 구축 또는 활용 등을 위한 사무지원	영위

6	국내외 광고의 대행업, 광고물의 제작 및 매매 기타 광고사업	영위

7	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

8	기술연구 및 용역수탁업	영위

9	신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업	영위

10	물품매도 확약업	영위

11	부동산 임대업	영위

12	도·소매업	영위

13	교육서비스업 및 사업관련 서비스업	영위

14	사무 용역 서비스업	영위

15	스타트업육성 관련 사업	미영위

16	창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업	미영위

17	전 각호에 관련된 부대사업 및 투자	영위

다. 정관상 사업목적 변경(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 29일	-	15. 스타트업육성 관련 사업 16. 창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업

(2) 변경 사유현재 계열회사인 솔브레인(주)가 건설 중인 제2판교 테크노밸리용지 공급지침서를 기준으로 신사옥내 공간을 활용하여 스타트업육성 및 창업을 지원할 계획으로 사업목적을 추가하였습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	15. 스타트업육성 관련 사업16. 창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업	2021년 03월 29일

1) 미추진 사유현재 계열회사인 솔브레인(주)가 건설 중인 제2판교 테크노밸리용지 공급지침서를 기준으로 신사옥내 공간을 활용하여 스타트업육성 및 창업을 지원할 계획으로 사업목적을 추가하였으나 현재는 해당사항이 없으므로 미추진 중이며 변경사항 발생시 공시하도록 하겠습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[지배회사 및 주요 종속회사]

가. 주요 제품의 현황

대상 기간 : 2024년 1월 1일 ~ 2024년 6월 30일 (단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액(비율)

지주회사	지분법 손익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	-	37,980 (14%)

2차전지 재료	제품 /상품매출	전해액, 리드탭	2차전지 배터리용 소재	Electrolytes 외	103,753(39%)

디스플레이 재료	용역매출 등	OLED glass Scribing 임가공용역 등	Rigid OLED CELL 임가공용역 외	CELL 외	50,982(19%)

바이오헬스케어	제품매출	진단시약 등	진단시약 등	Methotrexate (Kit)	42,869(16%)

기타	제품 /상품매출	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	MEMS Card 외	29,733(11%)

합계	-	265,317 (100%)

□ 연결포괄손 익계산서 기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

2차전지 재료의 판매가격은 전년(제35기) 대비 약 33% 하락하였고 전전년(제34기) 대비 약 45% 하락하였습니다. 디 스플레이 재료의 판매가격은 전년(제35기) 대비 약 162% 상승하였고 전전년(제34기) 대비 약 263% 상승하였습니다. 또한 바이오헬스케어의 판매가격은 전년(제35기) 대비 약 13% 상승하였고 전전년(제34기) 대비 약 21% 상승하였습니다. [주요 자회사]

※ 세부 설명에 표기된 "당사", "연결실체" 또는 "연결회사" 등 이와 유사한 표현 및 참조 내용은 솔브레인홀딩스(주)가 아닌 각 항목에 해당하는 대상 회사를 의미함.

■ 솔브레인(주)

가. 주요 제품의 현황

대상 기간 : 2024년 1월1일 ~ 2024년 6월 30일 (단위 : 백만원/%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액(비율)

반도체 소재	제품 / 상품매출	HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등	반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학 소재 / 장치 등	CMP slurry 외	319,705(75%)

디스플레이 소재	제품 /상품매출	Etchant, Thin Glass, 유기재료 등	디스플레이 제조 공정용 화학 소재 및 Thin Glass 등의 모바일 관련 제품	Etchant 외	46,421(11%)

2차전지 소재	제품 /상품매출	2차전지 전해액 등	2차전지 제조 공정용 화학 소재 및 기타 매출	Electrolytes 외	51,387(12%)

기타	기타	부동산 임대 수익 등	부동산 임대 수익 등	-	9,477(2%)

합계	-	426,990(100%)

□ 연결포괄손익계산서 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 반도체 소재의 판매가격은 전년(제4기)과 비교해보면 비슷한 수준이었고 전전년(제3기) 대비약 1% 하락하였습니다. 디스플레이 소재의 판매가격은 전년(제4기) 대비 약 40% 상승하였고 전전년(제3기) 대비 약 6% 하락하였습니다. 또한 2차전지 소재의 판매가격은 전년(제4기) 대비 약 30% 하락하였고 전전년(제3기) 대비 약 50% 하락하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

[지배회사 및 주요 종속회사]

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제36기 반기	제35기	제34기

2차전지재료	제품	2차전지 제조 공정용 화학 재료	수 출	102,036	366,483	255,015

내 수	1,717	10,230	13,117

합 계	103,753	376,713	268,132

디스플레이재료	용역/제품	디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품	수 출	18,875	41,289	35,642

내 수	32,107	59,359	80,364

합 계	50,982	100,648	116,006

바이오헬스케어 외	제품	체외진단에 사용되는 진단시약 등	수 출	51,002	110,901	89,776

내 수	23,471	32,527	40,657

합 계	74,473	143,428	130,433

합 계	수 출	171,913	518,673	380,433

내 수	57,295	102,116	134,138

합 계	229,208	620,789	514,571

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.□ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

각 대표이사 지휘하에 판매조직이 구성되어 있습니다.(2) 판매경로

- 국내일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 집니다.- 해외 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 또는 OEM 방식으로 이루어지며 미국(Soulbrain MI, Inc., ARK Diagnostics, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.) 등에 현지 생산법인이 있습니다.(3) 판매방법 및 조건

- 국내 및 해외

구 분	판매경로	대금회수조건

2차전지 재료	일반 기업체 등	개별계약조건

디스플레이 재료	일반 기업체 등	개별계약조건

바이오헬스케어	일반 기업체 등	개별계약조건

(4) 판매전략 주력제품인 2차전지, 디스플레이 재료 및 바이오헬스케어 진단분야 등의 시장에서 국내외 지명도 및 시장점유율 업계 수위를 달성함으로써 사업 기반을 다지고, 이후 거래선 다변화 및 제품의 다각화 등을 통하여 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품을 개발, 판매하여 매출 확대에 주력하는 전략을 취하고 있습니다.(5) 주요 매출처회사의 주요 매출처는 삼성디스플레이㈜, 삼성SDI Hungary Zrt. 등 입니다.(6) 수주상황2024년 반기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

[주요 자회사]

※ 세부 설명에 표기된 "당사", "연결실체" 또는 "연결회사" 등 이와 유사한 표현 및 참조 내용은 솔브레인홀딩스(주)가 아닌 각 항목에 해당하는 대상 회사를 의미함.

■ 솔브레인(주)

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제5기 반기	제4기	제3기

반도체 소재	제품/상품	반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학 소재 등	수 출	306,990	607,012	681,551

내 수	12,714	23,299	54,255

합 계	319,704	630,311	735,806

디스플레이 소재	제품/상품	디스플레이 제조 공정용 화학소재 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품	수 출	23,648	69,202	102,425

내 수	22,773	6,552	25,630

합 계	46,421	75,754	128,056

2차전지소재 외	제품/상품	2차전지 제조 공정용 화학 소재 및 기타 매출	수 출	22,991	68,134	156,324

내 수	37,874	69,829	70,682

합 계	60,865	137,964	227,005

합 계	수 출	353,629	744,349	940,300

내 수	73,361	99,680	150,567

합 계	426,990	844,029	1,090,867

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

대표이사

사업본부

사업1부문	사업2부문	사업3부문	전지사업부문	사업전략팀

(2) 판매경로

- 국내일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 짐- 해외 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매가 이루어지며 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사), 미국(SOULBRAIN TX LLC)에 현지법인이 있습니다.(3) 판매방법 및 조건

- 국내 및 해외

구 분	판매경로	대금회수조건

반도체 소재	일반 기업체 등	개별계약조건

디스플레이 소재	일반 기업체 등	개별계약조건

2차전지 소재	일반 기업체 등	개별계약조건

(4) 판매전략

1) 국내영업 전략주력제품인 반도체, 디스플레이 및 2차전지의 시장에서 국내외 지명도 및 시장점유율 업계 수위를 달성함으로써 사업 기반을 다지고, 이후 거래선 다변화 및 제품의 다각화 등을 통하여 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품을 개발, 판매하여 매출 확대에 주력하는 전략을 취하고 있습니다.

2) 해외영업 전략국내 주요 반도체, 디스플레이 및 2차전지 등 제조 업체에 제품을 공급하고 있는 실적을 기반으로 축적된 기술과 생산능력을 바탕으로 기능성이 부여되고 차별화된 제품을 동사의 해외법인을 통하여 해외 현지 고객사 공급, 매출 성장을 도모하는 전략을 전개하고 있습니다. 현재 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사)과 미국(SOULBRAIN TX LLC)에 현지법인이 있습니다.(5) 주요 매출처

회사의 주요매출처는 삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 및 삼성SDI 입니다.(6) 수주상황당사는 반도체 메모리, 디스플레이 패널, 2차전지 배터리 등의 생산 시, 지속적으로 소요되는 공정소재를 취급하고 있으며 이러한 제품의 특성상 정기적 수주에 의하여 공급하는 것이 아니라, 수요처로부터 필요에 의해 발주서(Purchase Order)를 받아 납품하는 형태로 거래처와 년 혹은 분기 단위로 품목별 단가계약을 체결하고 있으며 계약기간은 기간 종료 시, 일반적으로 자동 연장되고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(2) 분기배당1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기 반기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	72,815	91,028	64,189

(별도)당기순이익(백만원)	45,006	-12,737	7,249

(연결)주당순이익(원)	3,524	4,406	3,107

현금배당금총액(백만원)	-	4,132	3,512

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	4.54	5.47

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.4	0.7

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	170

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

□ 상기 제35기 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 지표로 향후 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	3	0.5	0.6

라. 배당에 관한 회사의 정책

당사는 2020년에 인적분할을 실시하였고 2021년에 지주회사 체제로 전환하였습니다. 지주회사 체제 전환에 따른 사업 안정화 및 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.당사는 지주회사 체제로 전환된 2021년 사업연도에 대한 현금배당금으로 현금배당 주당 배당률을 30%로 하여 배당금을 지급하였습니다. 현금배당 주당 배당률을 30%이상으로 실시하는 정책을 기본으로 하여 매년 해당 비율을 유지하거나 증가하도록 환원할 계획입니다.제35기(2023년 사업연도)에 대한 배당금 총액은 4,132백만원이고 이에 대한 현금배

당 주당 배당률은 40%입니다.- 현금배당 주당 배당률 = 주당배당금 ÷ 액면가
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 공시대상기간 중 지분증권의 발행 실적이 없습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

나. 채무증권 발행실적 외(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 - 해당사항 없음.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기 반기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제35기(전기)	한영회계법인	적정	-	- 종속기업투자주식 손상평가,- 현금창출단위 손상검사

제34기(전전기)	태성회계법인	적정	-	- 종속기업투자주식 손상평가,- 현금창출단위 손상검사

나. 감사용역 체결현황(보수단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제36기 반기(당기)	한영회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토 별도 및 연결 기말 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	175	1,750시간	175	700시간

제35기(전기)	한영회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토 별도 및 연결 기말 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	160	1,600시간	160	1,732시간

제34기(전전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토별도 및 연결 기말 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	264	2,200시간	264	2,208시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

라 . 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 21일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	- FY21 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부 통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

2	2022년 12월 06일	회사측 : 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	- 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

3	2023년 03월 21일	회사측 : 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

4	2023년 10월 13일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	- 회계감사계획 및 핵심감사사항

5	2024년 01월 11일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	- 중간감사 업무 경과- 핵심감사사항 업데이트

6	2024년 03월 18일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과- 핵심감사사항에 대한 감사결과

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음. 바. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령

태성회계법인	한영회계법인	2023년~2025년(3년)	감사계약 만료	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고 있으며, 감사는 제35기, 제34기 및 제33기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고 있으며, 내부회계관리자는 제35기, 제34기 및 제33기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제35기, 제34기 및 제33기는 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였습니다. 감사 및 검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가제36기 반기, 제35기 및 제34기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고 현재 감사 1명으로 구성되어 있으며, 주주총회를 통하여 이를 선임·해임하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처	임기	타회사 겸직현황	비 고

임성열	전) 예금보험공사 이사	- 현) 솔브레인홀딩스(주) 상근 감사- 전) 레인보우캐피탈파트너스 상임고문 및 준 법 감시인- 전) 우리펀드서비스 상근 감사 및 고문- 전) 예금보험공사 이사	3년	-	제34기 정기주주총회를 통해 선임

라. 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역

임성열	-	-

마. 감사의 교육(1) 실시 계획

교육일자	교육실시주체	참석 감사	불참시 사유	주요 교육내용

연중상시	삼일회계법인 등	임성열	-	연결 내부회계관리제도 교육 등- 연결기준 내부회계관리제도의 의의- 제도 도입으로 인한 지배기업 및 종속기업의 영향 등

(2) 감사 교육 실시 내역

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2024년 04월 29일	솔브레인홀딩스㈜ 인재개발팀 /재무팀	- 자본시장의 내부자거래 규제- 호재, 악재성 정보 이용 내부자거래 사례- 단기매매차익반환 제도- 부정거래행위 규제 및 사례- 시장질서교란행위 규제 및 사례

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부회계관리팀	3	팀장 1명(11년) 매니저 2명(평균 6년)	감사 업무 전반에 대한 업무 지원

사. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	성명

임성열 (출석률: 100%)

출석여부

1	2024.02.07	- 제35기 별도재무제표 승인의 건- 제35기 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결	참석

2	2024.02.19	- 제35기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2024.02.23	- 대여금 지급의 건(Soulbrain MI, Inc.)- 제35기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결가결	참석

4	2024.03.05	- 제35기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	보고가결	참석

5	2024.03.11	- 제35기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제35기 정기주주총회 소집의 건	보고가결	참석

6	2024.03.20	- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디㈜)- 대여금 지급의 건(Soulbrain CA, LLC)	가결가결	참석

7	2024.03.26	- 이사회 의장 선출의 건	가결	참석

8	2024.03.27	- 대여금 지급의 건(㈜제닉)	가결	참석

9	2024.04.17	- 대여금 기간 연장의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)- 대여금 기간 연장의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결가결	참석

10	2024.06.03	- 상환전환우선주식 인수계약 및 주주간계약 체결의 건	가결	참석

11	2024.06.17	- 연대보증 제공의 건(솔브레인옵토스㈜)	가결	참석

12	2024.06.27	- 대여금 기간 연장의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	참석

13	2024.06.28	- ESG 경영 추진 경과 보고의 건- 지배구조 투명성 강화를 위한 이사회 정보 추가 공개 보고의 건- 이사회 규정 개정 승인의 건- 이사회 및 사외이사 평가서 도입 및 평가 계획(안) 승인의 건	보고보고가결가결	참석

아. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제35기 정기주주총회

나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황2024년 6월 30일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 20,964,056주이며 정관상 발행할 주식 총수의 43.7%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 302,463주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 20,661,593주입니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,964,056	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	302,463	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,661,593	-

-	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.
⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	-

주권의 종류
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정지완	본인	보통주	11,716,848	55.89	11,716,848	55.89	-

임혜옥	배우자	보통주	3,063,882	14.61	3,063,882	14.61	-

정문주	녀	보통주	229,309	1.09	229,309	1.09	-

정호경	손녀	보통주	44,199	0.21	36,499	0.17	장내매도

머티리얼즈파크(주)	관계회사	보통주	658,808	3.14	658,808	3.14	-

정지흥	제	보통주	101,427	0.48	101,427	0.48	-

정지연	형	보통주	38,725	0.18	36,225	0.17	장내매도

정혜정	동생	보통주	1,612	0.01	1,612	0.01	-

정인경	친인척	보통주	1,100	0.01	1,100	0.01	-

김혁수	친인척	보통주	600	0.00	600	0.00	-

김병춘	친인척	보통주	330	0.00	330	0.00	-

계	보통주	15,856,840	75.64	15,846,640	75.59	-

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 경력사항

성명	주요경력 (최근 5년간)

경력사항

정지완	현) 솔브레인홀딩스(주) 이사회 의장, 회장 현) 코스닥협회 명예회장

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없음.

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	정지완	11,716,848	55.89	-

임혜옥	3,063,882	14.61	-

우리사주조합	-	-	-

다. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	17,291	17,306	99.91	4,321,030	20,964,056	20.61	-

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류	24년 1월	24년 2월	24년 3월	24년 4월	24년 5월	24년 6월

보통주	최고	44,350	85,400	71,100	64,600	85,200	89,500

최저	38,250	42,900	57,400	46,400	60,400	67,000

평균	41,482	62,900	61,105	53,952	67,965	75,721

거래량	최고(일)	554,613	4,390,533	569,531	1,046,101	1,303,532	1,363,801

최저(일)	70,541	259,711	113,691	95,269	152,553	128,479

월간	3,805,559	21,038,582	4,868,989	6,240,671	9,496,127	7,910,376

□ 상기 자료는 종가기준임(2) 해외증권시장

- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정지완	남	1956년 10월	회장	사내이사	상근	이사회 의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업1986년 테크노무역 설립현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장현) 코스닥협회 명예회장	11,716,848	-	최대주주 본인	1986~현재	2027.03.29

정현석	남	1961년 11월	사장	사내이사	상근	대표이사	1984년 서울대학교 경영학과 졸업 동 경영학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사전) 삼성SDI㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜등기임원	2022~현재	2025.03.29

정문주	여	1984년 02월	부사장	사내이사	상근	경영지원	2008년 Parsons School of Design 학사현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무	229,309	-	최대주주의 자녀솔브레인홀딩스㈜등기임원	2021~현재	2027.03.26

김홍갑	남	1955년 10월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2004년 서울시립대학교행정학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사전) 한국지방재정공제회 이사장	-	-	솔브레인홀딩스㈜등기임원	2022~현재	2025.03.29

임성열	남	1963년 07월	상근감사	감사	상근	상근감사	1986년 서울대학교 경제학과 졸업 동 정책학 대학원 졸업현) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사전) 예금보험공사 이사	-	-	솔브레인홀딩스㈜등기임원	2023~현재	2026.03.29

허남	남	1963년 11월	부사장	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2017~현재	-

조광명	남	1969년 08월	부사장	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스(주) SBB본부장전) CJ제일제당㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2023~현재	-

홍민석	남	1969년 07월	전무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ HR실장전) ㈜LX세미콘 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2023~현재	-

신용현	남	1963년 11월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 감사실장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2018~현재	-

변순형	남	1975년 09월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 재경실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2006~현재	-

정동준	남	1973년 03월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 법무실장전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2013~현재	-

김병철	남	1969년 09월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략마케팅팀장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2021~현재	-

김응주	남	1970년 06월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 사업개발팀장전) CJ제일제당㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2023~현재	-

이현철	남	1972년 11월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 기술개발팀장전) 비피진㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2023~현재	-

김명순	남	1975년 11월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 체외진단연구팀장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2022~현재	-

최영환	남	1975년 03월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 신사업팀장전) H Global resource 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜미등기임원	2017~현재	-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없음.

다. 직원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

솔브레인홀딩스	남	41	-	13	-	54	5.2	2,993	55	2	1	3	-

솔브레인홀딩스	여	27	-	-	-	27	6.7	1,009	37	-

합 계	68	-	13	-	81	6.0	4,002	49	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준□ 등기임원은 제외, 미등기임원은 포함 하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,119	102	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	3,000	사외이사 포함

감사보수한도	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,031	206	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준□ 2024년 3월 26일 제35기 정기주주총회에서 정문주 사내이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	998	333	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	17	17	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	17	17	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준□ 2024년 3월 26일 제35기 정기주주총회에서 정문주 사내이사가 신규 선임되었습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완	회장	649	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정지완	근로소득	급여	541	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	108	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준□ (주1) 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 30억원이며, 보수 한도내에서 당사 임 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.□ (주2) 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완	회장	649	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정지완	근로소득	급여	541	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	108	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

□ 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준□ (주1) 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 30억원이며, 보수 한도내에서 당사 임 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.□ (주2) 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(요약)2024년 6월 30일 현재 당사를 포함 45개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분 등을 참고해주시기 바랍니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

솔브레인	6	39	45

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 당사 등기임원의 타회사 겸직현황

(기준일 : 2024년 6월 30일 )

■ 정지완

성명	타회사명	직책	상근여부

정지완	솔브레인에스엘디㈜	등기사내이사	상근

유피시스템㈜	등기사내이사	비상근

나우아이비캐피탈㈜	기타비상무이사	상근

Soulbrain MI, Inc.	등기사내이사	비상근

씨제이더블유글로벌㈜	등기사내이사	비상근

킹스데일㈜	각자대표이사	상근

ARK Diagnostics, Inc.	등기사내이사	비상근

■ 정현석

성명	타회사명	직책	상근여부

정현석	엠씨솔루션㈜	등기사내이사	비상근

솔브레인네트워크㈜	대표이사	상근

㈜디엔에프	등기사내이사	비상근

■ 정문주

성명	타회사명	직책	상근여부

정문주	킹스데일㈜	감사	비상근

머티리얼즈파크㈜	등기사내이사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	2	9	11	843,294	-	-	843,294

일반투자	-	3	3	101,855	2,646	-	104,501

단순투자	1	8	9	35,982	-2,992	17,488	50,478

계	3	20	23	981,131	-346	17,488	998,273

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 다. 신용보강 제공 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 회사는 2024년 7월 19일 관계기업인 ㈜제닉의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 통주 968,680주를 취득하였습니다. 이에 따라 회사의 지분율은 25.49%에서 34.55%으로 변동되었습니다. 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 주식회사 제닉의 2024.07.05 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병 후 사후정보- 해당사항 없음.

다. 진행중인 소송사건 - 해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

솔브레인에스엘디(주)	2010.11.02	충남 공주시 검상동	OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매	125,860,690	지분 50%초과보유	해당

솔브레인옵토스(주)	2001.07.04	경기도 안성시 양성면	디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매	9,436,811	지분 50%초과보유	-

Soulbrain MI, Inc.	2010.01.19	47050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A	2차전지 재료 생산 및 판매	121,257,910	지분 50%초과보유	해당

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	2012.12.27	Malaysia, Negeri Sembilan	2차전지 재료 생산 및 판매	14,481,361	지분 50%초과보유	-

(주)비즈네트웍스	2016.05.31	경기도 성남시 분당구 판교동	전자상거래 및 통신판매업	6,604,403	지분 50%초과보유	-

Soulbrain HU Kft.	2019.05.21	1075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary	2차전지 재료 생산 및 판매	121,153,526	지분 50%초과보유	해당

에스비노브스(주)	2020.09.04	경기도 성남시 분당구 판교동	기타 전문 서비스업 등	75,921,995	지분 50%초과보유	해당

Soulbrain CA, LLC	2020.09.14	East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA	기타 전문 서비스업 등	88,924,740	지분 50%초과보유	해당

SB 125 Rio Robles, LLC	2020.09.17	East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA	부동산 임대업 등	170,993,428	지분 50%초과보유	해당

ARK Diagnostics, Inc.	2003.03.21	48089 Fremont Boulevard, Fremont, California 94538, USA	Medical Devices Equipment, Manufacturing.	158,421,535	지분 50%초과보유	해당

Pixcell Medical Technologies Ltd.	2008.06.03	6 Ha’Yetsira St., Yuzuk Building, South Industrial Zone, Yokneam Illit 20692, Israel	Medical Devices Equipment, Manufacturing.	13,102,679	지분 50%초과보유	-

나우아이비 13호 펀드	2021.05.25	서울특별시 강남구 삼성동	펀드투자	21,805,027	지분 50%초과보유	-

Pixcell Medical, Inc.	2021.08.12	2017 Sundance Drive Longmont, CO 80504, USA	Distribution of medical devices manufactured	933,698	지분 50%초과보유	-

(주)진켐	1997.01.24	대전광역시 유성구 용산동	생명공학기술 개발 등	32,125,848	실질지배력보유	-

(주)씨엠디엘	2017.03.15	충청남도 천안시 동남구 성남면	디스플레이 재료 등 생산 및 판매	59,290,291	지분 50%초과보유	-

나우아이비 14호 펀드	2022.02.15	서울특별시 강남구 삼성동	펀드투자	56,205,252	지분 50%초과보유	-

Roswell ME Inc.	2022.12.23	11095 Flintkote Ave Suite A, San Diego, CA 92121, USA	Medical Devices Equipment, Manufacturing	5,453,315	지분 50%초과보유	-

솔브레인네트워크(주)	2023.08.11	경기도 성남시 분당구 삼평동	기타 전문 서비스업 등	72,247,394	지분 50%초과보유	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	솔브레인홀딩스(주)	110111-0610083

솔브레인(주)	131111-0597525

(주)제닉	134511-0052677

나우아이비캐피탈(주)	110111-3731563

(주)디엔에프	160111-0109896

(주)삐아	141111-0024675

비상장	39	솔브레인에스엘디(주)	161211-0024207

엠씨솔루션(주)	161211-0018440

(주)비즈네트웍스	110111-6076825

솔브레인옵토스(주)	110111-2278144

에스비노브스(주)	131111-0604742

솔브레인라사(주)	161211-0035832

(주)솔브레인저축은행	191311-0000100

(주)진켐	110111-1369241

유피시스템(주)	161211-0005588

씨제이더블유글로벌(주)	131111-0487346

머티리얼즈파크(주)	161211-0010131

나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사	110113-0018259

나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사	110113-0019413

케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사	110113-0026905

킹스데일(주)	151111-0036553

우양에이치씨(주)	135011-0062633

엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사	110113-0025585

엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사	110113-0027911

포승산단(주)	131311-0102304

(주)씨엠디엘	161511-0210660

솔브레인네트워크(주)	131111-0713064

케어웰솔루션스(주)	131311-0313208

(주)위펀	110111-6954550

Soulbrain MI, Inc.	미국

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	말레이시아

ARK Diagnostics, Inc.	미국

Soulbrain HU Kft.	헝가리

Pixcell Medical Technologies Ltd.	이스라엘

PixCell Medical, Inc.	미국

Soulbrain CA, LLC	미국

SB 125 Rio Robles, LLC	미국

Roswell ME Inc.	미국

ACVC Partners Fund 1, LP	미국

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	중국

Genic (Shanghai) Imp Exp Co., Ltd.	중국

SOULBRAIN TX LLC	미국

SOULBRAIN RASA TX LLC	미국

SSVR7 Co., Ltd.	일본

BBIA JAPAN Co., Ltd	일본
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

엠씨솔루션㈜	비상장	2007.05.30	경영참여	1,500	870,000	50.00	4,350	-	-	-	870,000	50.00	4,350	27,003	2,333

솔브레인옵토스㈜	비상장	2007.08.10	경영참여	8,498	72,335,679	99.99	-	-	-	-	72,335,679	99.99	-	9,437	-3,993

솔브레인에스엘디㈜	비상장	2010.11.02	경영참여	15,000	9,000,000	100.00	45,000	-	-	-	9,000,000	100.00	45,000	125,861	15,091

㈜제닉	상장	2015.10.30	경영참여	69,994	1,784,441	25.49	6,558	-	-	-	1,784,441	25.49	6,558	23,393	-4,411

오비에스경인티브이㈜	비상장	2006.08.30	단순투자	8,400	1,680,000	5.41	-	-	-	-	1,680,000	5.41	-	35,989	-1,835

(주)비즈네트웍스	비상장	2017.07.11	경영참여	782	350,001	85.37	1,832	-	-	-	350,001	85.37	1,832	6,604	497

나우에이스파트너십펀드	비상장	2018.06.25	단순투자	38	-	3.75	422	-	-	-6	-	3.75	416	11,593	-436

아주 좋은 Life Science 3.0	비상장	2018.06.28	단순투자	2,000	-	8.13	14,759	-	-2,350	843	-	8.13	13,252	183,824	25,264

ARK Diagnostics, Inc.	비상장	2018.08.07	경영참여	20,223	100	100.00	60,717	-	-	-	100	100.00	60,717	158,422	38,845

㈜바이오녹스 (*1)	비상장	2019.03.28	단순투자	3,010	215,000	2.92	1,253	-	-	-	215,000	2.92	1,253	4,203	-4,328

나우M 1호	비상장	2019.10.24	단순투자	150	-	15.00	13,300	-	-1,143	16,777	-	15.00	28,934	90,303	6,106

Seer, Inc.	상장	2019.11.15	단순투자	5,787	750,059	1.24	1,876	-	-	-126	750,059	1.24	1,750	562,525	-112,627

솔브레인㈜	상장	2020.07.01	경영참여	53,185	2,411,740	31.00	549,958	-	-	-	2,411,740	31.00	549,958	927,325	141,195

에스비노브스㈜	비상장	2020.09.04	경영참여	11,875	7,459,180	100.00	74,592	-	-	-	7,459,180	100.00	74,592	75,922	-840

ACVC Partners Fund Ⅰ, LP	비상장	2020.09.18	일반투자	2,662	-	44.62	10,897	-	2,646	-	-	44.62	13,543	32,098	643

PrognomIQ	비상장	2020.09.10	단순투자	-	401,281	0.59	-	-	-	-	401,281	0.59	-	-	-

(주)빌릭스(*1)	비상장	2020.10.28	단순투자	2,500	4,911	2.57	1,715	-	-	-	4,911	2.57	1,715	5,682	-6,964

㈜진켐(*1)	비상장	2021.02.02	경영참여	20,612	6,035,326	44.36	14,410	-	-	-	6,035,326	44.36	14,410	32,126	-9,878

Pixcell Medical Technologies Ltd.	비상장	2021.02.19	경영참여	40,388	522,208	80.99	13,524	-	-	-	522,208	80.99	13,524	12,759	-10,396

㈜나노제네시스 (*1)	비상장	2021.11.19	단순투자	3,000	9,273	15.17	2,657	470	501	-	9,743	15.70	3,158	2,299	-156

우양에이치씨㈜	비상장	2021.12.28	일반투자	29,292	5,724,757	41.92	35,058	-	-	-	5,724,757	41.92	35,058	255,110	21,805

나우아이비14호펀드	비상장	2022.02.21	일반투자	55,900	5,590	98.94	55,900	-	-	-	5,590	98.94	55,900	56,205	-188

솔브레인네트워크 주식회사 (*1)	비상장	2023.08.11	경영참여	500	8,393,090	100.00	72,353	-	-	-	8,393,090	83.33	72,353	72,247	-20

합 계	-	-	981,131	-	-346	17,488	-	-	998,273	-	-

□ 별도재무제표 기준입니다.
□ 최근사업연도 재무현황은 2023년 기준입니다.
(*1) 보통주, 우선주, 전환상환우선주 등이 포함된 지분율입니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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