에프에스티 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017년 12월 22일	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : 반도체 장비2. 계약내역 - 계약금액 (원) : 4,227,200,000 - 최근 매출액 (원) : 112,326,475,129 - 매출액 대비 (%) : 3.83. 계약상대방 :삼성전자주식회사4. 판매ㆍ공급지역 : 대한민국5. 계약기간 : 2017-12-21~2018-01-316. 주요 계약조건 : -7. 판매ㆍ공급방식 : 자체생산8. 계약(수주)일자 : 2017-12-21	진행중

2.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제30기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제30기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경(사업목적추가
제3호 의안 : 이사 선임의 건 -제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보:장명식) -제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보:정해양)
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (후보 : 손명호)제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 승인 가결제2호의안 : 원안대로 승인 가결제3호의안 : -제3-1호 의안 : 원안대로 승인 가결 -제3-2호 의안 : 원안대로 승인 가결제4호의안 : 원안대로 승인 가결제5호의안 : 원안대로 승인 가결제6호의안 : 원안대로 승인 가결

제31기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제31기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 승인 가결제2호의안 : 원안대로 승인 가결제3호의안 : 원안대로 승인 가결

3. 중요한 소송사건 -해당사항 없음 4. 결산일 이후에 발생한 중요사항 -해당사항 없음.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7 회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 07월 25일	시설자금(5,000)운영자금(5,000)타법인 증권 취득자금(5,000)	15,000	시설자금(5,00) 운영자금(5,000/차입금 상환) 타법인 증권 취득자금(3,743)	13,743	-

7. 채무보증, 채무인수약정 및 그 밖의 우발채무 등1) 차입약정현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) [단위:원, 1USD]

구분	은행명	대출한도	실행금액

대출한도약정(운전)	산업은행등(원)	12,767,000,000	11,767,000,000

대출한도약정(시설)	산업은행등(원)	22,200,000,000	17,965,690,000

무역금융	하나은행등(원)	3,000,000,000	100,000,000

전자어음외담대	신한은행등(원)	540,000,000	0

수입신용장	신한은행(USD)	-	-

외화지급보증	신한은행(USD)	102,700.00	15,000.00

외화대출	신한은행(USD)	10,000,000.00	-

합계	38,517,102,700	29,832,705,000

*차입약정내역중 합계금액은 화폐단위 구분없이 단순 합산기준임

2) 담보제공현황(기준일 : 2017년 12월 31일 ) [단위:백만원]

은행명	담보제공물건	설정금액	물건 소재지	비고

산업은행	토지	5,357	경기 오산시 가장동 373-5경기 화성시 동탄면 산단6길 15-23	5백만불 *1,071.40(12/31 매매기준율)

18,000	-

건물	10,000	-

7,000

2,500

시설장치	6,000

신한은행	외화예금	57	53천불 *1,071.40(12/31 매매기준율)

합계	48,914	-	-

(3) 당 기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위:천원).

원고	피고	제소내용	소송가액	진행사항

대영산업(주)	당사	손해배상청구
(물품대금 지급 청구)	128,769	진행중

당기말 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로, 당사는 상기 소송사건으로 인한 현재 의무가 존재하지 않는다고 판단하여 충당부채를 인식하지 않았습니다.

8. 제재현황

제재일자	원인	제재내용	비고

-	-	-	-

9. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

10. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가)영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고

주식회사 바른전자	김태섭외1	서울시 서초구 논현로 87(양재동,삼호물산빌딩 B동 5층)	-

나) 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

① 영업양수도의 목적

- 당사는 기존 사업과의 사업시너지 창출과 새로운 사업 진출을 위해 주식회사 바른전자의 반도체 유통사업부문을 양수하기로 계약을 체결하였습니다.

② 영업의 양수도 형태

- 본 영업양수는 그 양적, 질적 규모나 가치에 비추어 상법 제374조 제1항 제1호에 따른 '영업의 중요한 일부의 양도'에 해당하므로 주주총회의 특별결의 사항입니다. 따라서 승인을 위한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.

③ 영업양수인 정보

구 분	양수회사	양도회사

법인명	주식회사 에프에스티	주식회사 바른전자

대표이사	장명식외1	김태섭외1

본점 소재지	경기도 화성시 동탄면 동탄산단6길 15-23	서울시 서초구 논현로 87(양재동,삼호물산빌딩 B동 5층)

연락처	031-370-0939	02-3463-0040

설립연월일	1987년 09월 29일	1998년 02월 17일

납입자본금	7,052 백만원	19,906 백만원

자산총액	92,898 백만원	99,272 백만원

결산월	12월	12월

법인구분	코스닥시장 상장법인	코스닥시장 상장법인

주권 상장일	2000년 01월 18일	2002년 12월 04일

발행주식의 종류와 수	보통주 14,104,513주	보통주 39,812,793 주

* 납입자본금 및 자산총액 2014년 9월말 기준④ 영업양수도 내용- 양수대상 : 주식회사바른전자의 solutions(반도체칩) 판매사업 - 양수가액 : 금 이십구억육천일백육십삼만일천원정(\ 2,955,410,000) * 영 업 권 : 금 일십일억원정 (\ 1,100,000,000) * 재고자산 : 금 일십팔억사천이백칠만사천원정 (\ 1,842,074,000) * 사무실 집기비품등 기타자산 : 금 일천삼백삼십삼만육천원정 (\ 13,336,000) - 양수내용 : 주식회사바른전자의 인원, 영업권, 재고자산, 사무실 집기비품 등 기타 자산 - 계약일 : 2015년 02월16일- 양수확정 : 정기주주총회의 특별결의를 통한 최종확정 (정기주주총회확정일 : 2015년 03월 27일)- 주식매수청구권 주당매수가격 : 2,737원 (주식매수청구권 행사기간 : 2015년 3월 27일 ~ 4월 16일)- 주식매수청구 결과 : 해당사항없음- 기타사항 : 양수가액 및 양수일정 등은 업무추진 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임하여 진행예정임⑤ 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에프에스티	매출액	24,002	24,941	8,522	-182%	21,049	-18%	-

영업이익	567	585	-233	-343%	-335	-275%	-

당기순이익	464	478	-100	-564%	-285	-268%	-

※ 상기 예측자료는 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었으며, 주식회사 바른전자와의 합병을 위한 외부평가보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 한경회계법인)※1차연도 실적은 제29기(2015년도) 외부감사보고서 별도재무제표상 수치입니다.※2차연도 실적은 제30기(2016년도) 외부감사보고서 별도재무제표상 수치입니다.※1차연도 실적 대비 괴리율은 고객사의 제품 단종으로 인한 매출감소※2차연도 실적 대비 괴리율은 예측 시점보다 원달러환율 상승으로 인해 부담해야 하는 상품구매 비용이 증가하여 이익이 감소