나이스정보통신 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 - 특이한 보고사항 없음 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제25기 주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 /주주배당 상향의 건 동시심의제2호 의안 : 자기주식 취득의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 해임의 건제5호 의안 : 이사 선임의 건제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결 /주주배당 상향의 건 폐기- 부결- 원안대로 가결- 이사 해임 가결- 기타비상무이사 1명 재선임, 사내이사 2명 신규선임, 사외이사 1명 신규선임- 감사위원회 위원 1명 선임 (사외이사인 감사위원회 위원)- 원안대로 가결

제26기 주주총회(2014.03.27)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결 - 사내이사 1명 신규선임, 사외이사 2명 신규선임- 감사위원회 위원 2명 선임 (사외이사인 감사위원회 위원)- 원안대로 가결

제27기 주주총회(2015.03.26)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 기타비상무이사 1명, 사내이사 1명 재선임사내이사 1명, 기타비상무이사 1명 신규선임사외이사 1명 신규선임- 감사위원회 위원 1명 선임(사외이사인 감사위원회 위원)- 원안대로 가결

제27기 임시주주총회(2015.06.09)	제1호 의안 : 영업양수 승인의 건	- 원안대로 가결

제28기 주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	- 재무제표 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 사내이사 2명 신규선임, 사외이사 2명 신규선임- 감사위원회 위원 2명 선임(사외이사인 감사위원회 위원)- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

3. 중요한 소송사건 가. 회사가 원고로 계류중인 소송사건 당분기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 3건이며, 손해배상청구와 관련한 소송등입니다. 나. 회사가 피고로 계류중인 소송사건

당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건명	건수	소송가액

손해배상소송(주1)	3	4,311,634

채무부존재확인소송 등	6	2,661,270

합 계	9	6,972,904

(주1) 신용카드사 및 신용카드 VAN 사업자들의 담합행위를 이유로 한 손해배상청구에 공동피고로 피소된 사건이며, 제소된 총 4건의 사건 중 당사에 대한 청구금액이 발생한 사건은 3건입니다.한편, 대법원, 고등법원 및 지방법원에서 각 사건에 대한 소송이 진행되고 있으며, 당기 및 전기 중 병합심리된 소송판결에서 원고일부승소 판결에 따라서 당사는 당기말 및 전기말 현재 예상되는 추정손실408,879천원(전기말: 946,353천원)을 우발손실충당부채로 계상하고 있습니다(주석 18 참조). 4. 제재현황 가. 전기에 발생한 주요한 제재 사항 (1) 부정당업자 제재 - 일자 : 2014.3.20 (통지일) - 제재대상 : 나이스정보통신 및 전ㆍ현직 대표이사 2인 - 제재내용 : 국가 및 공공기관이 진행하는 사업에 대한 입찰제한 (2014.3.27.~2016.3.26.) - 부과사유 및 근거법령 : 나이스정보통신의 대리인 또는 사용인이 관계공무원에게 뇌물을 주었기에 "국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조 제1항 제10호"에 따라 나이스정보통신의 입찰참가자격을 제한함 - 2013년도 국가 및 공공기관 계약 매출 현황 : 10,645백만원 (2013년도 전사 매출 대비 5.3%) - 회사의 이행현황 : 처분취소를 위한 행정소송 및 행정심판 제기 (2014.3.24.) : 서울행정법원, 부정당업자입찰제한처분 집행정지 결정 (2014.4.1.) : 서울행정법원, 원고 청구 기각 판결 (2015.2.5.) : 1심판결에 대하여 서울고등법원에 항소 제기 (2015.2.13.) : 서울고등법원, 부정당업자입찰제한처분 집행정지 결정 (2015.3.4.) - 재발방지를 위한 회사의 대책 : 법원의 확정판결 결과에 따라 대응 예정 나. 당기에 발생한 주요한 제재사항 - 해당사항 없음 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음

6. 합병등의 사후정보

[2014.8.11. 계열사 주식의 처분]가. 합병 등의 일자, 상대방 및 계약내용(1) 자산양도 대상

양도 자산	양도 주식수	양수도가액

(주)나이스홀딩스 보통주	868,660주	11,670,294,250원

나이스평가정보(주) 보통주	2,047,020주	7,389,742,200원

합계금액	19,060,036,450원

(주1) 상기 자산양도 금액은 최근 사업연도인 2013년 12월 31일 현재 자산총액 188,654,753,813 대비 10.1%입니다.(주2) 상기 금액은 수수료 및 제세금을 공제하기 전 금액입니다.

(2) 자산양도 일자- (주)나이스홀딩스 보통주

구분	일정	비고

자산양도 관련 이사회 결의일	2014년 8월 7일	-

주요사항보고서 제출일	2014년 8월 7일	정정공시 2014년 8월 11일

거래체결일	2014년 8월 8일~2014년 8월 19일	장내 매도

자산양도 종료일(대금 최종 결제일)	2014년 8월 21일	최종 매도 주식에 대한 결제일

- 나이스평가정보(주) 보통주

구분	일정	비고

자산양도 관련 이사회 결의일	2014년 8월 7일	-

주요사항보고서 제출일	2014년 8월 7일	정정공시 2014년 8월 11일

수정 승인 이사회 결의일	2014년 8월 11일	장후 시간외 대량매매 방식으로 결정

거래체결일	2014년 8월 11일	-

자산양도 종료일(대금 결제일)	2014년 8월 13일	-

(3) 자산양도 상대방- (주)나이스홀딩스 보통주 : 불특정 상대방에게 장내 매매 처분- 나이스평가정보(주) 보통주 : KB자산운용(주)에게 장후 시간외 대량매매 처분

구분	거래상대방(양수인)

법인명	KB자산운용(주)

양도자산 내용	NICE평가정보주식 1,829,700주

대표이사	이희권

주소	서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 25층

연락처	02)2167-8200

설립연월일	1988년 04월 28일

납입자본금	383억원

자산총액	2,379억

(주) 납입자본금 및 자산총액은 2013년 12월 31일 현재 연결재무제표 기준입니다.(4) 계약 내용 - 코스닥 시장 거래로 처분함에 따라 별도의 계약 관계 없음. - 자산양수도 배경당사는 지주회사인 (주)나이스홀딩스의 자회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한법률 제8조의2에 의거하여 보유하고 있던 국내계열회사의 주식을 모회사의 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 처분해야 합니다. (주)나이스홀딩스가 지주회사로 전환한 날은 2012년 8월 23일이며, 당사는 계열회사인 (주)나이스홀딩스 및 나이스평가정보(주)의 주식을 보유하고 있었는바, 2년 이내인 2014년 8월 22일까지 처분하여야 했습니다.- 중요한 자산양도 : 해당 자산양도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로중요한자산양수에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. - 해당 자산양도는 상법 제374조에 따른 "중요한 일부" 혹은 "중대한 영향을 미치는일부"의 양도에 해당하지 않습니다. (5) 자산양수 전후의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증감(감소)	자산양수도 후

자산

1. 유동자산	153,478	18,967	172,445

2. 비유동자산	60,771	(16,145)	44,626

자산총계	214,249	2,822	217,071

부채

1. 유동부채	126,711	126,711

2. 비유동부채	2,399	2,399

부채총계	129,110	0	129,110

자본

1. 자본금	5,000	5,000

2. 자본잉여금	5,113	5,113

3. 기타포괄손익누계액	8,937	(8,937)	0

4. 이익잉여금	66,089	11,759	77,848

자본총계	85,139	2,822	87,961

부채와자본총계	214,249	2,822	217,071

- 본 자산양수는 회사의 미래 사업구조상 중요한 영향을 끼치지 않으므로 예측에 의한 비교표의 작성은 생략합니다.

[2015.6.30. 이지스엔터프라이즈 PG/CMS부문의 영업양수]가. 합병 등의 일자, 상대방 및 계약내용(1) 합병 등의 성격- 중요한 영업양수 : 해당 자산양도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 171조 제2항에 의거 중요한 영업양수에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. (2) 영업양수 일자

구 분	양도회사	양수회사

이지스엔터프라이즈(주)	나이스정보통신(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일	2015년 04월 27일	2015년 04월 27일

영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회	2015년 06월 09일	2015년 06월 09일

영업양수ㆍ도 기준일	2015년 06월 30일	2015년 06월 30일

(3) 영업양수 상대방

구 분	양도회사

법인명	이지스엔터프라이즈 주식회사

대표이사	최병인

본점 소재지	서울특별시 금천구 가산디지털2로 98

인터넷 홈페이지	www.aegisep.com

연락처	02-2026-8003

설립연월일	2000년 11월 13일

납입자본금	4,860백만원

자산총액	33,610 백만원

결산월	12월

직원수	130명

법인구분	주권비상장법인

주권 상장일	-

발행주식의 종류와 수	보통주 971,958 주

(4) 계약 내용- 영업양수의 배경당사는 결제대행업(Payment Gateway, 이하 PG라 함)사업의 경쟁력 강화를 목적으로 이지스 엔터프라이즈의 PG 및 CMS사업부문(이하 "양수대상사업")을 양수하기로 이사회에서 결의하였습니다.

- 영업양수의 형태본 영업양수의 대상은 이지스엔터프라이즈(주) PG사업 및 CMS사업부문이며, 당사에 있어서는 상법 제374조 제1항 제3호에 따른 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수'에 해당하여, 2015년 6월 9일 개최된 임시주주총회에서 6,336,998주가 출석한 가운데 6,218,229주가 찬성하여 특별결의요건을 충족하여 영업양수를 승인하였습니다. - 본 영업양수는 양수하려는 사업부문의 자산(거래금액 기준)이 당사의 최근 사업연도(2014년 12월 31일, K-IFRS기준) 자산총액의 10%이상으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제2항에 의거한 중요한 영업양수도에 해당합니다.

(단위 : 백만원)

구분	자산총액	매출액	부채총액

장부가액	거래금액

나이스정보통신	246,088	225,517	150,325

양수 대상 영업부문	12,064	30,000	26,274	11,705

비율(%)	4.90%	15.02%	11.65%	7.79

중요성 여부	-	중요함	중요함	-

주1) 상기 자산총액, 매출액, 부채총액은 2014년말 K-IFRS 개별재무제표 기준주2) 양수대상 영업부문의 자산총액, 매출액, 부채총액은 2014년말 K-GAPP 개별 재무제표 기준- 영업양수ㆍ도 대금의 지급영업양수 회사인 나이스정보통신(주)는 영업양도 회사인 이지스엔터프라이즈(주)에게 영업양수도의 대가는 총액 300억원으로서, 150억원은 계약체결일인 2015년 4월 27일에 현금으로 지급하고, 잔금 150억원은 영업양수도 기준일인 2015년 6월 30일에 현금으로 지급 완료하였습니다. (5) 주식매수청구권에 관한 사항- 본 건 영업양수도와 관련하여 주식매수청구권을 행사한 주주는 없었습니다.

(6) 영업양수 이후 추정재무상태표(단위:백만원)

계정과목	영업양수 전	영업양수 효과	영업양수 후

[유동자산]	199,724	(18,277)	181,447

당좌자산	195,160	(18,277)	176,883

재고자산	4,564	-	4,564

[비유동자산]	46,364	29,982	76,346

투자자산	801	200	1,001

유형자산	21,660	41	21,701

무형자산	4,112	29,741	33,853

기타비유동자산	19,791	-	19,791

자산총계	246,088	12,064	257,793

[유동부채]	148,413	11,080	159,493

[비유동부채]	1,912	625	2,537

부채총계	150,325	11,705	162,030

주1) 상기 금액은 2014년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 양수 후 재무상태표는 나이스정보통신(주) 개별 기준 재무상태표에서 영업양수 효과를 단순 가감한 것입니다.나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

나이스정보통신(PG부문)	매출액	52,916	77,694	52,236	1.3%	-	-	-

영업이익	1,552	3,250	367	76.4%	-	-	영업양수 이후 시스템 통합 및 업그레이드,신규 인력 채용 관련 비용 발생

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 영업양수한 이지스엔터프라이즈(주) PG/CMS 사업부문과 관련이 있는, 당사의 PG부문 실적만을 예측하여 표시하였으며, 당기순이익은 VAN부문과 결합하여 전사 단위에서 산출 가능하므로 기재를 생략하였습니다. - 이지스엔터프라이즈(주)의 PG/CMS 사업부문 영업양수는 2015.6.30일 완료되었으므로, 1차연도(2015년)에는 하반기 6개월 동안의 실적을 반영하였으며, 2차연도인 2016년 실적에는 연간 실적을 반영하였습니다.