나이스정보통신 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 가. 자기주식 취득 신탁계약(2017.2.20) 당사는 이사회 결의에 따라서 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 아래 와 같이 자기주식 취득 신탁계약을 체결하고 공시하였습니다. - 계약체결기관 : 신한은행 - 위탁투자중개업자 : 신한금융투자증권 - 계약금액 : 3,000,000,000원 - 계약체결기간 : 최초 2017.2.20. ~ 2018.2.19. 1회 연장 2018.2.20. ~ 2019.2.19. 신탁계좌에 예치한 재원을 바탕으로 장중 자기주식 매입을 진행하였으며, 2017년 중 신규 로 115,282주를 매입하였습니다. 2018년 2월 20일자로 상기 자기주식 취득 신탁계약은 1년 연장되었습니다. 2019년 2월 19일자로 상기 자기주식 취득 신탁계약은 기간만료로 해지되었으며, 당사의 증권계좌에 입고되었습니다. 나 . 자기주식 취득 신탁계약(2018.11.5) 당사는 이사회 결의에 따라서 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 아래 와 같이 자기주식 취득 신탁계약을 체결하고 공시하였습니다. - 계약체결기관 : 신한금융투자증권 - 계약금액 : 2,500,000,000원 - 계약체결기간 : 2018.11.5. ~ 2019.11.4.신탁계좌에 예치한 재원을 바탕으로 장중 자기주식 매입을 진행하였으며, 2019년 1월까지 총 127,350주를 매입하였습니다. 당사가 보유한 자기주식 현황은 I. 회사의 개요 ⇒ 4. 주식의 총수를 참고하시기 바랍니다. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제26기주주총회(2014.03.27)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 사내이사 1명 신규선임, 사외이사 2명 신규선임

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결

제27기주주총회(2015.03.26)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건	- 원안대로 가결

제3호 의안 : 이사 선임의 건	- 기타비상무이사 1명, 사내이사 1명 재선임, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명 신규선임, 사외이사 1명 신규선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원회 위원 1명 선임(사외이사인 감사위원회 위원)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결

제27기임시주주총회(2015.06.09)	제1호 의안 : 영업양수 승인의 건	- 원안대로 가결

제28기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	- 재무제표 원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건	- 원안대로 가결

제3호 의안 : 이사 선임의 건	- 사내이사 2명 신규선임, 사외이사 2명 신규선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원회 위원 2명 선임(사외이사인 감사위원회 위원)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결

제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	- 원안대로 가결

제28기임시주주총회(2016.06.10)	제1호 의안 : 회사분할 승인의 건	- 원안대로 가결

제29기주주총회(2017.03.23)	제1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명 재선임, 사외이사 2명 신규선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원회 위원 2명 선임(사외이사인 감사위원회 위원)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결

제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	- 원안대로 가결

제30기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 사내이사 1명 신규 선임, 1명 재선임 사외이사 1명 재선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원회 위원 1명 선임(사외이사인 감사위원회 위원)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결

제31기주주총회(2019.03.21)	제1호 의안 :제31기 재무제표 승인의 건	- 재무제표 원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건	- 원안대로 가결

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 가결

제4호 의안 : 임원 선임의 건	- 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명 신규선임- 사외이사 1명 재선임, 사외이사 1명 신규선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원회 위원 2명 선임(사외이사인 감사위원회 위원)

제6호 이사의 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결

3. 중요한 소송사건 가. 회사가 원고로 계류중인 소송사건

(1) 당기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 5 건이며, 손해배상청구소송 등입니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건명	건수	소송가액

손해배상소송	2	527,520

전기말 현재 연결실체는 상기 피고로 계류중인 소송사건과 관련하여, 예상되는 추정손 실 25,000 천 원 을 우발손실충당부채로 계상하고 있습니다(주석 19 참조).

4. 제재현황

가. 최근 5년간 발생한 주요한 제재 사항

(1) 부정당업자 제재 - 일자 : 2014.3.20 (통지일)

- 제재대상 : 나이스정보통신 및 전ㆍ현직 대표이사 2인

- 제재내용 :국가 및 공공기관이 진행하는 사업에 대한 입찰제한

(2014.3.27.~2016.3.26.)

- 부과사유 및 근거법령 : 나이스정보통신의 대리인 또는 사용인이 관계공무원에게 뇌물을 주었기에"국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조 제1항 제10호"에 따라 나이스정보통신의 입찰참가자격을 제한함

- 2013년도 국가 및 공공기관 계약 매출 현황 : 10,645백만원 (2013년도 전사 매출 대비 5.3%)

- 회사의 이행현황

: 처분취소를 위한 행정소송 및 행정심판 제기 (2014.3.24.)

: 서울행정법원, 부정당업자입찰제한처분 집행정지 결정 (2014.4.1.)

: 서울행정법원, 원고 청구 기각 판결 (2015.2.5.)

: 1심판결에 대하여, 서울고등법원에 항소 제기 (2015.2.13.)

: 서울고등법원, 부정당업자입찰제한처분 집행정지 결정 (2015.3.4.)

: 서울고등법원, 원고 청구 인용 및 처분 취소 판결 (2016.6.22.)

: 우정사업본부의 상고에 대하여 대법원 심리불속행 기각 결정 (2016.10.27.)

- 최종 확정 결과

: 당사에 대한 우정사업본부의 부정당업자 지정처분은 제재사유 없음으로 최종 취소 확정되었음

- 재발방지를 위한 회사의 대책

: 유사 사례에 당사가 연루되는 일이 없도록 내부 절차 및 관련 업무 처리 절차를 정비하고자함

나. 당기에 발생한 주요한 제재사항(1) 불성실공시법인 지정

- 일자 : 2018.1.31 (통지일)

- 제재대상 : 나이스정보통신

- 제재내용 : 벌점 1점에 대하여 공시위반제재금 4백만원을 대체 부과

- 부과사유 및 근거법령

: 2017년 12월 26일 발생한 대표이사 변경 사실을 2018년 1월 5일에 지연공시

: 코스닥 공시규정 제 28조, 제 32조, 제 34조

- 진행 경과

: 대표이사 변경 이사회 결의 (2017.12.26.)

: 대표이사 변경 공시 (2018.1.5.)

: 불성실공시법인 지정 예고 (2018.1.5.)

: 불성실공시법인 지정 (2018.1.31.)

: 공시위반제재금 납부 완료 (2018.2.28.)

- 재발방지를 위한 회사의 대책

: 공시담당자를 정/부 지정하여 상호 확인 및 보완할 수 있도록 하고,

기존에 관리하던 체크리스트를 다양한 공시 사안을 포함하여 확충하였음.(2) 방송통신위원회 시정명령 및 과징금 부과 - 일자 : 2018.10.12 (방송통신위원회 심결일)- 제재대상 : 유선통신사업자 6개사, 밴사업자 14개사- 부과사유 : 대표번호 서비스가 입력된 카드결제 단말기 이용 계약시 통신요금 등의 중요사항을 이용자(가맹점)에게 고지하지 않음- 제재내용 및 근거법령 * 과징금 13백만원 (전기통신사업법 제53조 ①항, 시행령 별표 6) * 시정명령 - 금지행위의 중지 : 대표번호 서비스가 입력된 카드결제 단말기 이용 계약시 통신요금 등의 중요사항을 이용자(가맹점)에게 고지하지 않는 행위를 즉시 중지 (전기통신사업법 제52조 ①항 6호) - 시정명령 받은 사실의 공포 : 홈페이지에 5일간 게시 (전기통신사업법 제52조 ①항 7호) - 업무 처리 절차의 개선 : 이용 계약시 가입신청서 등에 대한 서류 보관 및 교부 방법 등에 대한 방안 마련 등 이용자 피해가 발생하지 않도록 이용자 보호조치 를 강구 (전기통신사업법 제52조 ①항 9호) - 이행계획 제출 및 이행결과 보고 (전기통신사업법 시행령 제44조 ①항 1호, 2호)- 진행 경과 - 방송통신위원회 심결 (2018.10.12.) - 심결 후 30일 이내 의결서 송달로 효력 발생- 재발방지를 위한 회사의 대책 - 의결서 및 납부고지서 접수 즉시 과징금 납부 - 금지행위의 즉시 중지 및 업무 처리 절차 개선 완료 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 자기주식 취득 당사는 보고기간 종료일 후, 자기주식 14,350주를 추가 매수하여, 보고일 현재 자기주식 625,978주를 보유하고 있습니다. 당사가 보유한 자기주식 현황은 I. 회사의 개요 ⇒ 4. 주식의 총수를 참고하시기 바랍니다. 나. 주식매수선택권 부여 당사는 보고기간 종료일 후, 2019년 3월 21일 주주총회 결의에 의하여 등기임원 3인에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 상 세한 내역은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ⇒ 2. 임원의 보수를 참고하시기 바랍니다.

6. 합병등의 사후정보

[2014.8.11. 계열사 주식의 처분]가. 합병 등의 일자, 상대방 및 계약내용(1) 자산양도 대상

양도 자산	양도 주식수	양수도가액

㈜NICE홀딩스 보통주	868,660주	11,670,294,250원

NICE평가정보㈜ 보통주	2,047,020주	7,389,742,200원

합계금액	19,060,036,450원

(주1) 상기 자산양도 금액은 최근 사업연도인 2013년 12월 31일 현재 자산총액 188,654,753,813 대비 10.1%입니다.(주2) 상기 금액은 수수료 및 제세금을 공제하기 전 금액입니다.

(2) 자산양도 일자- ㈜NICE홀딩스 보통주

구분	일정	비고

자산양도 관련 이사회 결의일	2014년 8월 7일	-

주요사항보고서 제출일	2014년 8월 7일	정정공시 2014년 8월 11일

거래체결일	2014년 8월 8일~2014년 8월 19일	장내 매도

자산양도 종료일(대금 최종 결제일)	2014년 8월 21일	최종 매도 주식에 대한 결제일

- NICE평가정보㈜ 보통주

구분	일정	비고

자산양도 관련 이사회 결의일	2014년 8월 7일	-

주요사항보고서 제출일	2014년 8월 7일	정정공시 2014년 8월 11일

수정 승인 이사회 결의일	2014년 8월 11일	장후 시간외 대량매매 방식으로 결정

거래체결일	2014년 8월 11일	-

자산양도 종료일(대금 결제일)	2014년 8월 13일	-

(3) 자산양도 상대방- ㈜NICE홀딩스 보통주 : 불특정 상대방에게 장내 매매 처분- NICE평가정보㈜ 보통주 : KB자산운용㈜에게 장후 시간외 대량매매 처분

구분	거래상대방(양수인)

법인명	KB자산운용㈜

양도자산 내용	NICE평가정보주식 1,829,700주

대표이사	이희권

주소	서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 25층

연락처	02)2167-8200

설립연월일	1988년 04월 28일

납입자본금	383억원

자산총액	2,379억

(주) 납입자본금 및 자산총액은 2013년 12월 31일 현재 연결재무제표 기준입니다.(4) 계약 내용 - 코스닥 시장 거래로 처분함에 따라 별도의 계약 관계 없음. - 자산양수도 배경당사는 지주회사인 ㈜NICE홀딩스의 자회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한법률 제8조의2에 의거하여 보유하고 있던 국내계열회사의 주식을 모회사의 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 처분해야 합니다. ㈜NICE홀딩스가 지주회사로 전환한 날은 2012년 8월 23일이며, 당사는 계열회사인 ㈜NICE홀딩스 및 NICE평가정보㈜의 주식을 보유하고 있었는바, 2년 이내인 2014년 8월 22일까지 처분하여야 했습니다.- 중요한 자산양도 : 해당 자산양도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로중요한자산양수에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. - 해당 자산양도는 상법 제374조에 따른 "중요한 일부" 혹은 "중대한 영향을 미치는일부"의 양도에 해당하지 않습니다. (5) 자산양수 전후의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증감(감소)	자산양수도 후

자산

1. 유동자산	153,478	18,967	172,445

2. 비유동자산	60,771	(16,145)	44,626

자산총계	214,249	2,822	217,071

부채

1. 유동부채	126,711	126,711

2. 비유동부채	2,399	2,399

부채총계	129,110	0	129,110

자본

1. 자본금	5,000	5,000

2. 자본잉여금	5,113	5,113

3. 기타포괄손익누계액	8,937	(8,937)	0

4. 이익잉여금	66,089	11,759	77,848

자본총계	85,139	2,822	87,961

부채와자본총계	214,249	2,822	217,071

- 본 자산양수는 회사의 미래 사업구조상 중요한 영향을 끼치지 않으므로 예측에 의한 비교표의 작성은 생략합니다.

[2015.6.30. 이지스엔터프라이즈 PG/CMS부문의 영업양수]가. 합병 등의 일자, 상대방 및 계약내용(1) 합병 등의 성격- 중요한 영업양수 : 해당 자산양도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거 중요한 영업양수에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. (2) 영업양수 일자

구 분	양도회사	양수회사

이지스엔터프라이즈㈜	나이스정보통신㈜

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일	2015년 04월 27일	2015년 04월 27일

영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회	2015년 06월 09일	2015년 06월 09일

영업양수ㆍ도 기준일	2015년 06월 30일	2015년 06월 30일

(3) 영업양수 상대방

구 분	양도회사

법인명	이지스엔터프라이즈 주식회사

대표이사	최병인

본점 소재지	서울특별시 금천구 가산디지털2로 98

인터넷 홈페이지	www.aegisep.com

연락처	02-2026-8003

설립연월일	2000년 11월 13일

납입자본금	4,860백만원

자산총액	33,610 백만원

결산월	12월

직원수	130명

법인구분	주권비상장법인

주권 상장일	-

발행주식의 종류와 수	보통주 971,958 주

(4) 계약 내용- 영업양수의 배경당사는 결제대행업(Payment Gateway, 이하 PG라 함)사업의 경쟁력 강화를 목적으로 이지스 엔터프라이즈의 PG 및 CMS사업부문(이하 "양수대상사업")을 양수하기로 이사회에서 결의하였습니다.

- 영업양수의 형태본 영업양수의 대상은 이지스엔터프라이즈㈜ PG사업 및 CMS사업부문이며, 당사에있어서는 상법 제374조 제1항 제3호에 따른 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수'에 해당하여, 2015년 6월 9일 개최된 임시주주총회에서 6,336,998주가 출석한 가운데 6,218,229주가 찬성하여 특별결의요건을 충족하여 영업양수를 승인하였습니다. - 본 영업양수는 양수하려는 사업부문의 자산(거래금액 기준)이 당사의 최근 사업연도(2014년 12월 31일, K-IFRS기준) 자산총액의 10%이상으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 의거한 중요한 영업양수도에 해당합니다.

(단위 : 백만원)

구분	자산총액	매출액	부채총액

장부가액	거래금액

나이스정보통신	246,088	225,517	150,325

양수 대상 영업부문	12,064	30,000	26,274	11,705

비율(%)	4.90%	15.02%	11.65%	7.79

중요성 여부	-	중요함	중요함	-

주1) 상기 자산총액, 매출액, 부채총액은 2014년말 K-IFRS 개별재무제표 기준주2) 양수대상 영업부문의 자산총액, 매출액, 부채총액은 2014년말 K-GAAP 개별 재무제표 기준- 영업양수ㆍ도 대금의 지급영업양수 회사인 나이스정보통신㈜는 영업양도 회사인 이지스엔터프라이즈㈜에게 영업양수도의 대가는 총액 300억원으로서, 150억원은 계약체결일인 2015년 4월 27일에 현금으로 지급하고, 잔금 150억원은 영업양수도 기준일인 2015년 6월 30일에 현금으로 지급 완료하였습니다. (5) 주식매수청구권에 관한 사항- 본 건 영업양수도와 관련하여 주식매수청구권을 행사한 주주는 없었습니다.

(6) 영업양수 이후 추정재무상태표(단위:백만원)

계정과목	영업양수 전	영업양수 효과	영업양수 후

[유동자산]	199,724	(18,277)	181,447

당좌자산	195,160	(18,277)	176,883

재고자산	4,564	-	4,564

[비유동자산]	46,364	29,982	76,346

투자자산	801	200	1,001

유형자산	21,660	41	21,701

무형자산	4,112	29,741	33,853

기타비유동자산	19,791	-	19,791

자산총계	246,088	11,075	257,793

[유동부채]	148,413	11,080	159,493

[비유동부채]	1,912	625	2,537

부채총계	150,325	11,705	162,030

주1) 상기 금액은 2014년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 양수 후 재무상태표는 나이스정보통신㈜ 개별 기준 재무상태표에서 영업양수 효과를 단순 가감한 것입니다.나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

나이스정보통신(PG부문)	매출액	52,916	77,694	52,236	-1.3%	83,808	+7.9%	-

영업이익	1,552	3,250	367	-76.4%	615	-81.1%	영업양수 이후 시스템 통합 및 업그레이드,신규 인력 채용 관련 비용 발생NICE페이먼츠㈜ 분할 과정에서 신규 조직 구축 및 장비 투자 등 비용 발생

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 영업양수한 이지스엔터프라이즈㈜ PG/CMS 사업부문과 관련이 있는, 당사의 PG부문 실적만을 예측하여 표시하였으며, 당기순이익은 VAN부문과 결합하여 전사 단위에서 산출 가능하므로 기재를 생략하였습니다. - 이지스엔터프라이즈㈜의 PG/CMS 사업부문 영업양수는 2015년 6월 30일 완료되었으므로, 1차연도(2015년)에는 하반기 6개월 동안의 실적을 반영하였으며, 2차연도인 2016년 실적에는 연간 실적을 반영하였습니다. [2016.07.15. 물적분할에 의한 자회사 NICE페이먼츠㈜ 설립]

1. 분할방법	나이스정보통신 주식회사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 존속회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전자지급결제대행업(PG사업), 결제대금예치업, 결제대금자동이체서비스(CMS), 통신과금서비스 제공업, 외국환업무를 비롯한 지급결제 프로세싱 사업부문(구체적인 내역은16. (1) 분할대차대조표 및 (2) 승계대상 재산목록 참조, 이하"분할대상사업부문")을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 신설회사 발행주식의100%를 배정받는 물적분할 방식입니다.
(2) 분할기일은 2016년 07월 15일로 합니다.
(3) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 분할로 인해 신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 않는 채무(책임을 포함)만을 부담합니다.
(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 원칙적으로 2015년 12월 31일자 재무제표를 기초로 하여 작성된 16. 기타 투자 판단에 필요한 사항 (1) 분할대차대조표와 (2) 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.
(5) 본 분할계획서 상에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같습니다.
(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조 제4항 및 제4조 제7항에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다.
(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조 제4항 및 제4조 제7항에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여서도 상기 (6)과 같이 처리합니다.
(8) 분할되는 회사와 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 것은 신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않고 그와 직간접적으로 관련되지 않은 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다.
(9) 분할기일 이전에 귀속하는 분할되는 회사를 당사자로하는 계약 및 소송 기타 쟁송 관계는 분할대상사업부문에관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적	(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 VAN사업부문과 PG사업부문 중 후자를 분리하여 독립법인을 설립함으로써 독립자율경영을 보장하고, PG사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 조직 구성, 사업 운영을 통해 기업가치를 극대화하는 한편, 회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량 강화를 통하여 사업고도화를 실현하고자 합니다.
(2) 신설법인은 PG전문기업으로서 전자상거래 시장의 급격한 시장환경 변화에 효과적으로 대응하여 경쟁력을 제고하고, 선도적인 O2O결제 활성화로 시장 혁신을 주도하여 성장성을 확보하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율	본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	본건 분할로 이전할 분할대상사업부문은 전자지급결제대행(PG사업), 결제대금예치, 통신과금서비스, 결제대금자동이체서비스(CMS) 및 그로 인해 파생되는 부가사업을 모두 포함합니다. (1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상 재산")를 신설회사에 이전합니다.(2) 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도그와 같습니다. (3) 이전대상 재산은 원칙적으로 2015년 12월 31일자 재무제표를 기초로 하여 작성된 16. 기타 투자 판단에 필요한 사항 (1) 분할대차대조표와 (2) 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되거나 그 밖에 재산의 가액이 변동되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(4) 상기 (3)에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. (6) 이전대상재산 중 신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (7) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각귀속된다.
(8) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 신설회사에 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	나이스정보통신 주식회사

분할후 재무내용(원)	자산총계	194,329,861,429	부채총계	70,368,484,613

자본총계	123,961,376,816	자본금	5,000,000,000

2015년 12월 31일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	211,646,802,793

주요사업	VAN 및 지급결제 프로세싱 사업

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	NICE페이먼츠 주식회사

설립시 재무내용(원)	자산총계	131,834,226,651	부채총계	96,605,478,596

자본총계	35,228,748,055	자본금	5,000,000,000

2015년 12월 31일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	52,236,081,763

주요사업	PG 사업

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회일	2016년 06월 10일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	2016년 06월 14일

종료일	2016년 07월 13일

11. 분할기일	2016년 07월 15일

12. 분할등기일	2016년 08월 01일

13. 이사회결의일(결정일)	2016년 04월 15일

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할

16. 분할 법인 소재지 및 대표이사 - NICE페이먼츠㈜ 소재지 : 서울특별시 마포구 마포대로 217 크레디트센터- NICE페이먼츠㈜ 대표이사 : 황윤경17. 분할 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

NICE페이먼츠	매출액	34,824	106,619	40,309	+15.8%	122,987	+15.4%	서브몰의 성장에 따른 하반기 영업활성화로 이익 목표 초과 달성

영업이익	741	2,052	576	-22.3%	1,050	-48.8%	카드사 수수료 원가가 예측치보다 높게 형성됨에 따른 이익 미달

당기순이익	561	1,912	352	-37.3%	1,362	-28.8%	상동

* 1차연도(2016년)는 2016년 7월 15일 분할 후 NICE페이먼츠㈜로 발생한 실적만을 표시하여, 분할 전 나이스정보통신㈜ PG사업부문의 실적은 병합되지 않았습니다.