나이스정보통신 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사 등 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ⇒ 가. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.※ 당사는 제31기 정기 주주총회를 통하여 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 신규선임, 사외이사 1인을 재선임하였음을 공시한 바 있습니다. 나. 정관상 이사회의 운영에 관한 사항제 32 조 (이사회의 결의사항) 이사회는 다음 각호의 사항을 결의한다.

1. 예산 및 결산에 관한 사항2. 경영방침의 결정

3. 주요 내규의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 기타 본 회사의 업무중 중요사항의 결정 및 집행에 관한 사항

제 32조의 2(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 32조, 33조 내지 34조의 규정을 준용한다.

제 33 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

제 34 조 (이사회의 결의 및 의사록 작성) ① 이사회의 결의는 법령 및 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로써 한다. 다만, 이사회에 부의된 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의장은 제33조의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 이 회사에 비치한다. 다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 의결 내용

정낙균(출석률: 100%)	이항용(출석률: 85.2%)	신승철(출석률: 85.2%)	이윤복(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017.02.08	1. 임원 중장기 성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2	2017.02.20	1. 자기주식 취득신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	-

3	2017.03.02	1. 제29기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건- 주당 350원 배당 승인 * 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결보고	찬성-	찬성-	-	-

4	2017.03.02	1. 제29기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건* 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건	가결보고	찬성-	찬성-	-	-

5	2017.03.17	1. 교환사채 매입계약 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

6	2017.04.18	1. 등기임원 보수 결정의 건2. 집행간부 신규 선임의 건	가결가결	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

7	2017.05.19	1. 자기주식 취득신탁계약 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

8	2017.05.31	1. 자회사 단골플러스 임시주주총회에 대한 의사표시의 건2. 당사가 취득한 적합등록(KC인증)의 모든 법적 권리 및 의무 양도의 건	가결가결	-	불참	찬성찬성	찬성찬성

9	2017.06.26	1. 차입금 대환 및 금융기관 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

10	2017.08.01.	1. 차입금 대환 및 금융기관 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

11	2017.12.08	1. NICE Retail Vietnam CO., LTD(가칭)에 대한 출자의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

12	2017.12.26	1. 대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

13	2017.12.29	1. 2018년도 사업계획 및 예산 승인의 건
2. NICE INFO VIETNAM CO., LTD 에 대한 증자의 건
3. 임원성과급 지급 결정의 건
4. 임원 신규 선임의 건
5. 조직개편 및 임원보직부여에 대한 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

1	2018.02.20	1. 자기주식 취득신탁계약 연장의 건	가결	-	불참	찬성	찬성

2	2018.02.28	1. 제30기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건- 주당 350원 배당 승인 * 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결	-	찬성-	찬성-	찬성-

3	2018.02.28	1. 제30기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건* 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건	가결	-	찬성-	찬성-	찬성-

4	2018.03.14	1. 영업보고서 및 재무제표 수정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

5	2018.03.22	1. 대표이사 선임의 건2. 등기임원 보수 결정의 건	가결	-	불참	불참	찬성찬성

6	2018.04.26	1. 본점 소재지 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

7	2018.05.18	1. 자기주식 취득신탁계약 연장의 건	가결	-	찬성	불참	찬성

8	2018.08.24	1. PT. IONPAY NETWORKS에 대한 유상증자의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

9	2018.11.05	1. 자기주식 취득신탁계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

10	2018.11.26	1. 내규개정의 건2. 임원 선임의 건3. 조직개편 및 임원 보직 부여의 건	가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

11	2018.12.27.	1. 2019년 사업계획	가결	-	찬성	찬성	찬성

1	2019.1.11.	1. 등기임원 보수 결정의 건	가결	-	불참	찬성	찬성

2	2019.3.4.	1. 제31기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건- 주당 420원 배당 승인2. 내규 개정의 건* 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결	-	찬성찬성-	불참	찬성찬성-

3	2019.3.4.	1. 제31기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건2. 전자투표제도 도입의 건* 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건	가결	-	찬성찬성-	불참	찬성찬성-

라. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동당사는 24기 주주총회를 통해 이사회내 위원회로 감사위원회를 도입하였으며, 감사위원회는 사외이사인 감사위원회 위원 3명으로 구성되어 있습니다.

감사위원회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사인 감사위원회 위원

정낙균(출석률: 100%)	이항용(출석률: 100%)	신승철(출석률: 75%)	이윤복(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1회차	2017.03.02	- 2016년도 내부회계관리제도 운용실태 평가보고서 채택 및 제출의 건	가결	찬성	찬성	-	-

감사위원회	2회차	2017.04.18	- 2017년도 감사계획 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

감사위원회	1회차	2018.02.28	- 2017년도 내부회계관리제도 운용실태 평가보고서 채택 및 제출의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2회차	2018.04.26	- 2017년도 감사계획 승인의 건- 외부감사인 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

감사위원회	1회차	2019.03.04	- 2018년도 내부회계관리제도 운용실태 평가보고서 채택 및 제출의 건- 2019년도 감사계획 승인의 건	가결	-	찬성찬성	불참	찬성찬성

마. 이사의 독립성(1) 이사의 자격요건당사는 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하는 이외에도 이사회 운영규정을 통해 이사의 자격요건을 구비하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 상법 시행령 및 당사 정관 21조에 따라 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.

(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

성명	구분	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	활동분야(담당직무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

김용국	나이스정보통신 대표이사	풍부한 기업 평가 및 회사 경영 경험의 활용을 통한회사의 지속성장 동력 확보	이사회	대표이사	경영 총괄	해당없음	해당없음	2018.03.22~2020.03.21	-	-

박세진	나이스정보통신 ICT연구소장	풍부한 지급결제 분야 기술 개발 경험의 활용을 통한기술경쟁력 확보	이사회	사내이사	연구개발 총괄	해당없음	해당없음	2013.03.28~2018.12.31	연임	2

조대민	나이스정보통신 기획관리본부장	풍부한 기업 평가 및 회사 경영 경험의 활용을 통한회사의 지속성장 동력 확보	이사회	사내이사	기획관리	해당없음	해당없음	2016.03.24~2020.03.21	연임	1

최영	NICE홀딩스 대표이사	NICE그룹과의 원활한 시너지 창출	이사회	기타비상무이사	경영 고문	해당없음	NICE홀딩스 대표이사	2006.06.15~2019.03.22	연임	5

이현석	NICE홀딩스 전무	NICE그룹과의 원활한 시너지 창출	이사회	기타비상무이사	경영 고문	해당없음	NICE홀딩스 전무	2015.03.25~2019.03.22	연임	1

이항용	한양대학교 경제금융대학 교수	경제학 전문가로서의 경험 활용	이사회	사외이사,감사위원회	경영 고문	해당없음	해당없음	2016.03.24~2020.03.21	연임	1

신승철	前 국민은행 남부지역본부장	금융업 관련 경험의 활용	이사회	사외이사,감사위원회	경영 고문	해당없음	해당없음	2017.03.23~2019.03.22	-	-

이윤복	前 우리은행 중랑노원 영업본부장	금융업 관련 경험의 활용	이사회	사외이사,감사위원회	경영 고문	해당없음	해당없음	2017.03.23~2019.03.22	-	-

* 임기만료일은 결산기가 속한 정기주주총회 종결일까지** 사내이사 박세진은 보고서 2018년 12월 31일까지만 당사 근무 후, 2019년 1월 1일부로 계열사인 OK POS로 전적*** 기타비상무이사 최영/이현석, 사외이사 이윤복은 보고서 작성 기준일 이후 임기 만료**** 2019년 3월 21일 개최된 제31기 정기주주총회에서 기타비상무이사 김명수(NICE홀딩스 전무), 사외이사 이기영(경기대학교 경제학 교수)를 신규 선임, 사외이사 신승철을 재선임(4) 사외이사후보 추천 및 선임 과정당사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고, 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다. (5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	13명	실장1명, 차장2명, 과장1명, 대리3명, 주임1명, 사원2명(평균 4.2년)	*

* 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 각각 경제, 금융, 회계, 재무 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.