심텍홀딩스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제34기정기 주주총회(2021.03.26)	제1호 의안 : 제34기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 전 세 호 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 박 광 준 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제33기 정기 주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제33기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 후보 이 경 수제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제32기 정기 주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제32기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사외이사 후보 안 경 한제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 후보 남 승 언
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무[지주회사 사업부문] 가. 중요한 소송사건 - 보고서 작성기준일 현재 진행중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 - 해당사항이 없습니다. 다 . 채 무보증 현황 - 제공한 지급보증

(단위: 천원, USD, JPY)

제공자	제공받은자	지급보증액	지급보증처

㈜심텍홀딩스	㈜심텍	USD 7,200,000	신한은행 (주1)

USD 3,600,000	기업은행

9,900,000	국민은행 ( 주 1)

6,000,000	KEB하나은행 ( 주 1)

19,200,000	KEB하나은행 ( 주 1)

USD 3,000,000	KEB하나은행

㈜심텍홀딩스	Simmtech Graphics Co., Ltd.	JPY 490,236,000	미츠이 스미토모 은행

JPY 231,576,000	하치주니 은행

JPY 120,334,000	상공 조합 중앙 금고

JPY 95,901,000	나가노 은행

JPY 61,953,000	미즈호 은행

주1) 상기 심텍에 제공한 지급보증은 인적분할에 따른 기존여신 연대보증이 포함되어 있습니다.주2) 상기 Simmtech Graphics Co., Ltd.에 제공한 지급보증은 2022년 2월 28일 까지 입니다

라. 당사는 종속기업인 ㈜심텍과 경영지원서비스 업무위탁계약에 따라 관련용역을 제공하고 수수료를 지급받고 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 1) 연대책임 당사는 2015년 7월 1일을 기준으로 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 ㈜심텍과 함께 분할 전 의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 2 ) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원)

구분	약정사항	한도

서울보증보험	이행지급보증 등 보증보험	34,280

산업은행	운전자금	200,000

미래에셋 대우증권	주식담보대출	5,000,000

한국투자증권	주식담보대출	5,000,000

교보증권	주식담보대출	2,000,000

유안타증권	주식담보대출	1,500,000

케이프투자증권	주식담보대출	3,000,000

유진투자증권	주식담보대출	2,000,000

신한금융투자	주식담보대출	3,000,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항이 없습니다. [PCB(인쇄회로기판)제조 사업 부문 외] 가 . 그 밖의 우발채무 등1) 금 융기관과 맺 은 차입관련 약정사항

(단위: 천원, USD, JPY, MYR)

구분	약정사항	한도

산업은행	운전자금	70,200,000

무역금융	30,000,000

수입신용장 _ 기한부	USD 20,000,000

수출입은행	자본재 중기대출	USD 26,000,000

KEB하나은행	외상채권담보대출	10,000,000

외화팩토링(WITH OUT)	USD 20,000,000

외상구매자금한도	16,000,000

무역금융	5,000,000

수입신용장	USD 2,500,000

국민은행	운전자금	10,000,000

무역금융	9,000,000

신한은행	무역금융	7,000,000

O/A 수출팩토링	USD 13,000,000

기업은행	외상구매자금	25,000,000

수입신용장_기한부	USD 3,000,000

우리은행	운전자금	5,000,000

수입신용장 _ 기한부	JPY 340,000,000

무화환신용장(STAND BY L/C)	JPY 1,000,000,000

애큐온저축은행	운전자금	10,000,000

우리종합금융	운전자금	5,000,000

에스비아이저축은행	운전자금	5,000,000

수협은행	무역금융	5,000,000

무역보험공사	단기수출보험	USD 240,525,833

현대커머셜	비소구조건 매출채권매입	12,000,000

서울보증보험	이행지급보증 등 보증보험	789,980

한국증권금융	우리사주조합 대출연대보증	8,000,000

BNP PARIBAS	외화팩토링	USD 80,000,000

미래에셋 대우증권	주식담보대출	5,000,000

한국투자증권	주식담보대출	5,000,000

교보증권	주식담보대출	2,000,000

유안타증권	주식담보대출	1,500,000

케이프투자증권	주식담보대출	3,000,000

유진투자증권	주식담보대출	2,000,000

신한금융투자	주식담보대출	3,000,000

미츠이 스미토모 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 2,257,903,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 1,640,120,000

하치주니 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 966,672,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 135,520,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 738,054,000

상공 조합 중앙 금고	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 336,963,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 210,040,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 410,030,000

나가노 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 100,000,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 334,730,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 328,024,000

미즈호 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 28,513,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 298,800,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 164,012,000

Public Bank Berhad(PBB은행)	운전자금	MYR 516,716

주1) 연결회사(일본 Simmtech Graphics Co., Ltd.)가 거래은행(5개 은행)과 체결한 신디케이트방식에 의한 Commitment line 계약 (최초 차입금액 4,000,000천엔) 에는 하기의 재무제한 조항이 붙어 있음

가) Simmtech Graphics Co., Ltd 의 재무제한조항 1) 순자산 유지- 2015년 3월 말일 및 그 이후의 각 사업연도의 말일(다만, 2016년 3월기부터 2020년 12월기는 제외) 에 있어서의 재무상태표에 기재 된 순자산의 합계금액을, 직전 사업연도(2014년 3월기)의 말일에 있어서의 재무상태표에 기록된 순자산 합계금액의 75%에 상당하는 금액 이상으로 유지할 것.2) 경상이익 유지- 2015년 3월 말일 및 그 이후의 각 사업연도의 말일(다만, 2017년 3월기, 2017년 12월기 및 2018년 12월기의 말일을 제외, 2019년 12월기의 말일을 제외)에 있어서의 손익계산서에 기재된 경상손익을 2기 연속하여 손실을 기록하지 않을 것매 분기 뱅크미팅을 통해 신디케이트론을 제공한 은행에 실적 등을 보고하고 있고, 결산기의 뱅크미팅에서는 신디케이트론 계약서의 상기 재무제한조항의 위배에 따른 기한의 이익 상실조항에 대한 유예를 요청하고 해당 은행으로부터 동의를 얻는 절차를 거치고 있습니다. 2020년도부터 코로나로 인해 최소한의 은행 미팅만 진행중이며월차실적보고 및 분기별 뱅크미팅 자료를 은행에 제출하면서 연결회사는 2021년 12월 31일(매출채권 30억엔 유지 조항만 2021년 3월말까지)까지 기한의 이익 상실조항유예에 대한 동의를 각 은행으로부터 얻었습니다. 3) 추가 약정사항① 차입인은, 제 3 변경 계약체결일(2016년 10월 31일)부터 기한전변제일(2022년 3월 31일 )(동(同)일자는 비포함)의 기간중의 각 사업년도말에 따른 각 보고서 등에 기재된 현 예금 금액이 1,000백만엔 이상일 경우, 해당 보고서 등이 제출된 사업년도의 7월 말일(2017년 12월기 말일 이후에 제출된 각 보고서 등에 대해서는, 해당 보고서 등이 제출된 날이 속하는 사업년도의 4월말일)까지, 해당 보고서 등의 cash sweep 실시액(월별로 제출되는 실적 자료에 기재된 자금수지 수치에 대해 SIMMTECH GRAPHICS Co., Ltd. 계좌 잔액 중 10억엔을 공제하고 남은 금액이 cash sweep 실시액임)을 기한전 상환해야 한다.(다만 전 대여인 및 에이젼트 서면에 의한 사전 승낙 경우는 제외) 또한, 차입인은, 해당 기한전 상환의 실시를 희망하는 날(이하, 「강제 기한전 상환희망일」)의 10영업일 전까지 강제기한전 상환희망일 및 해당 cash sweep의 실시액을 서면으로 에이전트 및 전체 대여인에게 통지한다. ② 차입인은, 제3변경계약일(2016년 10월 31일)부터 기한전변제일(2022년 3월 31일 )까지의 기간중 (단, 2018년 12월 25일부터 2022년 3월 31일까지의 기간은 제외) 강제기한전변제계좌의 예금잔액을 본건 변제예정자금액 이상으로 유지할것. 또한 원계약 제8-2조에 기반하여 기한 전 변제를 하는 경우 및 전 대여인의 서면에 따른 사전 승낙을 얻은 경우를 제외하고는 어떠한 경우라도 당 계좌로부터 예금을 인출할 수 없다. ③ 차입인은, 제3변경계약일(2016년 10월 31일)부터 강제기한전변제일(2022년 3월 31일 )(동(同)일자는 비포함)까지 각 월말(단 2018년 12월 25일부터 2022년 2월 말일까지의 기간은 제외)을 기준일로 한 강제기한전변제계좌의 잔액이 당해 기준일에 있어서의 본건 변제 예정금액의 이하이며, 원계약 제14-1조 제(1)항 제⑥호에 기반하여 제출된 재무제표에 기재 된 당해 기준일에 있어서의 현금 및 예금 금액이 600백만엔 이상인 경우,차입인은 당해 재무제표가 제출된 날로부터 5영업일 이내에 당해 기준일에 있어서의 (1) 본건 복원 자금액 또는 (2) 당해 기준일에 있어서의 본건 변제 예정 자금액에서 당해 기준일에 있어서의 강제기한전변제계좌의 예금 잔액을 공제한 금액, 어느 쪽의 낮은 금액을 강제기한전변제계좌에 입금한다. 다만, 전 대여인의 서면에 따른 사전승낙을 얻은 경우는 제외한다.④ 2021년 3월말일에 대해 차입인의 매출채권 잔액을 30억엔 이상으로 유지하고, 당해 판정일(2021년 3월말) 기준 재무제표와 매출채권 상세내역을 익월말(2021년 4월말)까지 에이전트 및 대여인에 보고할것 ⑤ 2022년 3월 31일을 (강제기한전변제일) 문구로 변경한다. (2) 연결회사는 당분기 중 금융기관에 매출채권 팩토링 계약을 통하여 상환요구권을 갖고 있지 않는 매출채권을 매각 하였습니다. (3) 연대책임회사는 2015년 7월 1일을 기준으로 주식회사 심텍홀딩스로부터 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 주식회사 심텍홀딩스와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 3. 제재현황등 그 밖의 상황 [지주회사 사업 부문] 가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다. [PCB(인쇄회로기판)제조 사업 부문] 가. 제재현황

- 회사 및 임직원 제재현황

통보일자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거 법령	조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지 대책

2021-03-29	㈜심텍	경고(1차) 및 과태료 48만원 부과	【위반법규】 대기환경보전법 제 23조 제2항 변경신고 미이행 【처분법규】 대기환경보전법 제 84조(행정처분의 기준) 및 제94조(과태료) 【처분의 원인이 되는 사실】 방지시설(504호기, 여과집진시설 500㎥/분x1기) 변경(증설) 신고 미이행	504호기 인허가 변경신고 완료 과태료 납부 완료	변경사항 발생 후 즉시 인허가 변경신고 이행 완료

2021-03-29	㈜심텍	경고(1차) 및 과태료 48만원 부과	【위반법규】 대기환경보전법 제 23조 제2항 변경신고 미이행 【처분법규】 대기환경보전법 제 84조(행정처분의 기준) 및 제94조(과태료) 【처분의 원인이 되는 사실】 방지시설(A02호기, 여과집진시설 700㎥/분x1기) 변경(증설) 신고 미이행	A02호기 인허가 변경신고 완료 과태료 납부 완료	변경사항 발생 후 즉시 인허가 변경신고 이행 완료

2021-03-29	㈜심텍	과징금 6천만원 부과	【위반법규】 대기환경보전법 제31조 제1항 제1호 【처분법규】 대기환경보전법 제84조(행정처분의 기준) 및 제89조(벌칙) 【처분의 원인이 되는 사실】 배출시설 가동 시에 방지시설을 가동하지 아니한 행위 -방지시설(흡수에 의한 시설 500㎥/분x1기, 배출구번호 : 방504호)미가동	충북도청 의견제출서 제출 완료과징금 관련 법무법인 자문 검토 중	5공장 대기방지시설 세정수 펌프 알람 판넬 설치 완료 사내 모든 대기방지시설 모니터링 시스템 구축 진행 중

2020-05-08	㈜심텍	과태료32만원 부과	【위반법규】 관세법 제157조 제1항 【처분의 원인이 되는 사실】 장외작업 반입신고지연 과태료	과태료 납부 완료	관세청 사이트를 통한 일일 반입신고 업무 마감

2020-11-24	㈜심텍	과태료32만원 부과	【위반법규】 관세법 제157조 제1항【처분의 원인이 되는 사실】장외작업 반입신고지연 과태료	과태료 납부 완료	관세청 사이트를 통한 일일 반입신고 업무 마감

4. 단기매매차익 미환수 현황 - 연결실체내 과거 3사업연도 및 현재 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 5. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항이 없습니다. 6. 합 병등의 사후정보 가. 흡수합병

당사는 경영 효율성 제고를 위해 ㈜성진사 및 ㈜시니어파트너즈를 2021년 1월 5일에 흡수합병 하였습니다. .

회사명	소재
국가	자회사현황	당사와의 관계

자본금	주요업종	소유 주식수	소유 비율	거래 관계

㈜ 성진사	대한민국	500백만원	부동산임대	100,000	100%	-

㈜ 시니어파트너즈	대한민국	203백만원	교육서비스	406,647	100%	-

나. 기업결합

상기 합병에 따라 공정거래위원회의 '기업결합 심사기준’에 의거 경쟁제한에 우려가 없으므로 간이신고 하였고 공정거래위원회로부터 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 제7조 제1항의 규정에 위반되지 않음을 확인 받았습니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표상기 합병시 외부평가를 받지 않아 기업공시작성기준에 의거 비교표를 작성하지 않았습니다. 7. 녹색경영[지주회사 사업부문] - 해당사항이 없습니다.

[PCB(인쇄회로기판)제조 사업 부문]

가. 환경관련 규제사항 ㈜심텍은 환경 관련 다양한 법적 규제 하에 있으며, 이로 인해 ㈜심텍의 조업이 중단되거나, 벌금 등이 부과될 수 있습니다. ㈜심텍의 생산공정 중 여러 단계에서 사업장 폐기물, 수질오염물질 및 대기오염물질이 발생되고 있고, 화학물질 관리를 포함하여 각 환경 분야에 해당되는 법과 제도에 따라 규제를 받고 있습니다. ㈜심텍 은 환경기준을 충족하기 위해 여러 가지 형태의 환경오염방지시설을 설치하였으며, 사업장 폐기물을 관리하기 위한 시설과 폐수를 처리하고 재활용하는 시설도 포함되어 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 환경관리와 관련된 외부의 요청이 발생되지 않을 것이라던가, 중앙 및 지방정부가 더 강화된 환경 규제를 도입하지 않을 것이라는 것에 대한 보증은 할 수 없습니다. 현재 및 향후의 환경 규제 준수에 대하여 어떠한 형태의 불이행이라도 발생한다면, 이는 벌금, 과징금, 과태료의 부과 혹은 조업 정지 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 환경 규제를 충족하기 위하여 환경오염방지시설에 대한 투자나 상당한 규제 준수 비용이 수반될 수 있으며, 이는 수익성이나 생산활동에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 1 ) 녹색경영 ㈜심텍 은 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제8조 및 같은 법 시행령 제9조에 따라 국가 배출권거래제 제3차 계획기간 할당대상업체에 해당되며, 세부내역은 아래와 같습니다. 가) 녹색기업 지정 - 해당사항이 없습니다.나) 녹색기술 인증 - 해당사항이 없습니다.

다) 온 실가스 배출량 및 에너지 사용량

연 도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)

2020	91,863	1,835

2019	88,451	1,824

2018	87,964	1,815

2017	84,780	1,770

2016	84,256	1,778

저탄소녹색성장기본법 제42조제5항 및 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한법률 제8조 및 동법 시행령 제9조에 따라 '배출권거래제 제3차 계획기간(2021년~2025년) 할당대상업체'로 지정,고시되었습니다.