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심텍홀딩스 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 심텍홀딩스
대 표 이 사 : 박 광 준
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73
(전 화) 043-909-8000
(홈페이지) http://www.simmtechholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 이 경 수
(전 화) 043-909-8566
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.12.22	신주인수권행사	보통주	833,333	500	6,000	-

2010.12.23	신주인수권행사	보통주	1	500	6,000	-

2010.12.24	신주인수권행사	보통주	600,000	500	6,000	-

2010.12.29	신주인수권행사	보통주	416,667	500	6,000	-

2011.06.09	신주인수권행사	보통주	316,666	500	6,000	-

2012.02.07	신주인수권행사	보통주	233,334	500	6,000	-

2012.03.20	신주인수권행사	보통주	1,433,000	500	6,000	-

2012.09.11	신주인수권행사	보통주	30,000	500	6,000	-

2012.09.12	신주인수권행사	보통주	136,998	500	6,000	-

2012.09.24	신주인수권행사	보통주	113,500	500	6,000	-

2012.09.25	신주인수권행사	보통주	163,200	500	6,000	-

2012.10.09	신주인수권행사	보통주	313,300	500	6,000	-

2012.10.18	신주인수권행사	보통주	310,000	500	6,000	-

2012.11.22	신주인수권행사	보통주	100,000	500	6,000	-

2014.10.28	신주인수권행사	보통주	277,008	500	7,220	-

2014.11.28	신주인수권행사	보통주	997,229	500	7,220	-

2015.07.01	주식분할	보통주	18,071,407	500	-	회사분할 감자 (주1)

2015.11.11	유상증자(일반공모)	보통주	19,493,004	500	3,384	현물출자 공개매수 (주2)

2017.11.13	유상증자(제3자배정)	우선주	4,106,775	500	2,435	제3자배정 (주3)

주1) 당사는 2015년 5월 29일 임시주주총회를 통해 분할계획서 승인의 건을 승인받고 동년 7월 1일 분할함에 따라 주식수가 감소하였습니다. 주2) 당사는 2015년 9월 14일 이사회결의를 통해 (주)심텍의 주주들로부터 당해 회사"(주) 심텍" 발행주식의 현물출자 신청을 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사의 "(주) 심텍홀딩스" 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시하였습니다. 현물출자 대상 주식인 (주)심텍의 기명식 보통주식 보유자들로부터 2015년 10월 16일부터 2015년 11월 05일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당 가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 '(주)심텍홀딩스'의 기명식 보통주 신주 19,493,004주를 배정하였습니다.주3) 당사는 2017년 10월 27일 이사회결의후, 2017년 11월 13일 제3자 배정방식의 유상증자로서 전환우선주 4,106,775주를 발행했습니다.※ 2017년 12월 31일 현재 발행주식총수는 39,002,608주(보통주 34,895,833주, 우선주 4,106,775주) 입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.11.13	2020.11.13	10,000	보통주	2018.11.13~2020.10.13	100	2,720	10,000	3,676,470	-

합 계	-	-	10,000	-	-	100	2,720	10,000	3,676,470	-

※ 상기 전환가액의 기재 단위는 "원" 기준입니다※ 2018년 2월 13일 '시가하락에 의한 전환가액의 조정'으로 전환가액이 2,312원으로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,967,240	4,106,775	57,074,015	(주1,3)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	18,071,407	-	18,071,407	-

1. 감자	18,071,407	-	18,071,407	(주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,895,833	4,106,775	39,002,608	-

Ⅴ. 자기주식수	13,455	-	13,455	(주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,882,378	4,106,775	38,989,153	-

(주1) 2015.07.01을 분할기일로 하여 지주사업부문을 담당하는 존속법인인 '(주)심텍홀딩스', PCB제조 및 판매사업 부문을 담당하는 신설회사인 '(주)심텍'으로 인적분할하였습니다. 인적분할로 인한 감자로 인해 18,071,407주가 감소했고, 이후 공개매수 유상증자로 인해 19,493,004주를 신주발행하여, 현재 발행된 보통주식 총수는 34,865,833주 입니다.(관련공시 : ①2015.08.04 변경상장(인적분할로인한 감자), ②2015.11.18 추가상장)(주2) 2015년 7월 인적분할로 인한 감자 (-)9,718주, 인적분할로 인한 단수주 취득 (+)5,173주의 변동으로 인해 2017년 12월말 현재 자사주는 총 13,455주 입니다.(주3) 2017년 11월 13일 제3자배정방식의 유상증자로 전환우선주 4,106,775주를 발행했습니다. (관련공시 : ① 2017.10.27 유상증자결정 ,② 2017.11.14 증권발행결과)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	8,282	-	-	-	8,282	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	8,282	-	-	-	8,282	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,173	-	-	-	5,173	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	13,455	-	-	-	13,455	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 기타취득(c)의 취득 5,173주는 2015년 7월 인적분할에 따라 2015년 08월 21일 취득한 단수주 수량입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 11월 13일

주당 발행가액(액면가액)	2,435	500

발행총액(발행주식수)	9,999,997,125	4,106,775

현재 잔액(현재 주식수)	9,999,997,125	4,106,775

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면금액 기준 1.0%(누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가격: 발행가액과 동일전환비율: 1 대 1(전환가격의 조정사항: 하단 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

전환청구기간	2018년 11월 29일 ~ 2027년 11월 29일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	4,106,775

의결권에 관한 사항	없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	◇ 전환가액 조정(시가하락의 경우) ·전환가액 조정일 : 본 주식 발행후 매 3개월이 경과한 날 ·기산일 : 전환가액 조정일 전일 ·조정전환가액 (계약서 상) : MIN [기산일 가중산술평균주가, AVG(①1개월가중산술평균주가, ②1주일 가중산술평균주가, ③기산일 가중산술평균주가)] (단, 조정일 '직전 현재의 전환가액 보다 낮은경우'이면서, '발행당시 전환가액의 70%이상' 이어야 함)

※ 2018년 2월 13일 '시가하락에 의한 전환가액의 조정'으로 전환가액이 2,269원으로 변경되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,895,833	-

우선주	4,106,775	(주1)

의결권없는 주식수(B)	보통주	13,455	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	4,106,775	(주1,2)

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보퉁주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	34,882,378	-

우선주	-	-

(주1) 2017년 11월 13일 제3자배정방식의 유상증자로 전환우선주 4,106,775주를 발행했습니다.

(주2) '의결권을 행사할 수 없는 사항' 및 '의결권 행사 또는 부활의 조건 등' : 종류주식의 주주는 의결권이 없습니다.. 다만, 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시 까지는 의결권이 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당계획 당사는 주주가치 증대를 위하여 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당을 결정 하고 있습니다. 또한, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

나. 당사 정관상의 배당관련 규정

제 12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 정관 제53조 제3항에 따라 이사회가 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제56조의2(분기배당) (2015.05.29 신설)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,503	6,628	123,544

(별도)당기순이익(백만원)	361	148	127,741

(연결)주당순이익(원)	41	190	4,560

현금배당금총액(백만원)	780	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	51.87	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	0.86	-	-

우선주	0.82	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	20	-	-

우선주	20	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) '(연결)당기순이익' 및 '(연결)주당순이익'은 지배기업소유주지분 기준입니다.

라. 기본주당순이익(1) 가중평균유통보통주식수 : 34,868,923주(2) 기본주당순이익 (단위 : 원)

구 분	제31기	제30기	제29기

계속영업 당기순손익	361,331,081	147,776,276	(31,109,195,770)

중단영업 당기순손익	-	-	158,849,940,047

차감 : 우선주배당액	(82,135,500)	-	-

가중평균유통주식수	34,868,923	34,868,923	27,090,274

기본주당순이익

계속영업 주당이익	8	4	(1,148)

중단영업 주당이익	-	-	5,864
1. 요약재무정보

※ 비교표시된 연결재무제표 및 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성된 것입니다.

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 31 기	제 30 기	제 29 기

(2017년 12월말)	(2016년 12월말)	(2015년 12월말)

[유동자산]	210,884	191,623	142,456

ㆍ현금및현금성자산	13,038	4,138	6,644

ㆍ매출채권 및 기타채권	65,012	88,449	49,924

ㆍ재고자산	131,167	97,432	84,589

ㆍ기타금융자산	-	382	-

ㆍ당기법인세자산	7	0	23

ㆍ기타유동자산	1,660	1,223	1,276

[비유동자산]	543,202	437,291	443,934

ㆍ매출채권 및 기타채권	-	-	-

ㆍ관계기업 및 공동기업투자	1,280	18,949	1,186

ㆍ기타금융자산	2,425	2,164	2,304

ㆍ유형자산	450,547	334,246	352,261

ㆍ무형자산	65,210	62,834	69,111

ㆍ기타비유동자산	874	948	1,004

ㆍ이연법인세자산	22,865	18,150	18,067

자 산 총 계	754,086	628,914	586,390

[유동부채]	392,695	314,921	290,726

[비유동부채]	131,627	106,830	105,309

부 채 총 계	524,322	421,751	396,035

지배기업의 소유주지분	127,550	112,819	107,423

[자본금]	19,501	17,448	17,448

[자본잉여금]	33,061	112,076	112,076

[기타자본항목]	3,182	(201,038)	(202,600)

[기타포괄손익누계액]	(207)	(1,351)	504

[이익잉여금]	72,013	185,684	179,996

비지배지분	102,214	94,344	82,932

자 본 총 계	229,764	207,163	190,355

(2017.01.01. ~2017.12.31)	(2016.01.01. ~2016.12.31)	(2015.01.01. ~2015.12.31)

매출액	812,441	789,990	156,144

영업이익(손실)	27,411	31,280	2,266

당기순이익(손실)	9,770	20,849	124,942

계속영업당기순이익(손실)	9,770	20,849	(19,860)

중단영업당기순이익(손실)	-	-	144,802

지배주주지분 당기순이익	1,503	6,628	123,544

계속영업순이익(손실)	1,503	6,628	(19,637)

중단영업순이익(손실)	-	-	143,182

비지배지분 당기순이익	8,267	14,221	1,398

지배기업지분에 대한 주당손익	41	190	4,560

계속영업기본주당손익	41	190	(725)

중단영업기본주당손익	-	-	5,285

지배기업지분에대한 희석주당손익	41	190	4,507

계속영업희석주당손익	41	190	(725)

중단영업희석주당손익	-	-	5,232

연결에 포함된 회사수	12	9	9

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 기본 및 희석주당이익(보통주) 산출근거는 제29기~제31기 연결감사보고서 주석사항을 참조하십시오.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 31 기	제 30 기	제 29 기

(2017년 12월말)	(2016년 12월말)	(2015년 12월말)

[유동자산]	1,874	407	780

ㆍ현금및현금성자산	14	80	344

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,847	318	415

ㆍ당기법인세자산	-	0	17

ㆍ기타유동자산	13	9	5

[비유동자산]	134,940	115,478	115,548

ㆍ매출채권 및 기타채권	-	1,138	1,038

ㆍ종속기업 및 관계기업투자	122,037	101,957	101,957

ㆍ기타금융자산	216	226	226

ㆍ유형자산	12,671	12,140	12,321

ㆍ무형자산	16	18	7

자 산 총 계	136,815	115,886	116,328

[유동부채]	6,480	4,952	6,513

[비유동부채]	10,793	1,683	648

부 채 총 계	17,273	6,635	7,161

[자본금]	19,501	17,448	17,448

[자본잉여금]	34,108	113,123	113,123

[기타자본항목]	(19)	(202,600)	(202,600)

[이익잉여금]	65,951	181,279	181,196

자 본 총 계	119,541	109,250	109,167

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017. 01.01.~2017.12.31)	(2016. 01.01.~2016.12.31)	(2015. 01.01.~2015.12.31)

매출액	3,313	3,706	566

영업이익(손실)	410	16	(4,174)

당기순이익(손실)	361	148	127,741

계속영업당기순이익(손실)	361	148	(31,109)

중단영업당기순이익(손실)	-	-	158,850

기본주당손익	8	4	4,715

계속영업기본주당손익	8	4	(1,148)

중단영업기본주당손익	-	-	5,864

희석주당손익	8	4	4,656

계속영업희석주당손익	8	4	(1,148)

중단영업희석주당손익	-	-	5,805

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 기본 및 희석주당이익(보통주) 산출근거는 제29기~제31기 감사보고서 주석사항을 참조하십시오.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제31기(당기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

제30기(전기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

제29기(전전기)	삼일회계법인	적정	강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 인적분할로 인한 중단영업연결회사는 2015년 5월 29일자 임시주주총회의 승인에 따라 2015년 7월 1일을 분할기일로 하여 투자사업을 영위할 존속법인인 주식회사 심텍홀딩스와 생산 및 판매사업을 영위할 신설법인인 주식회사심텍으로 분할하였습니다. 종속기업 처분으로 인한 중단영업연결회사는 2015년 9월 1일자로 연결회사의 종속기업인 Simmtech Hong Kong Holdings Limited 및 그 종속기업을 인적분할로 신설된 주식회사 심텍에 현물출자하고, 현물출자의 대가로 주식회사 심텍의 기명식 보통주식을 교부받았습니다. 사 업결합 연결회사는 2015년 11월 10일자로 공개매수 방식에 의거 주식회사 심텍과 그 종속기업의 지분 25.36%를 매수하였으며, 기말 현재 총지분율은 43.06%입니다

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기(당기)	삼일회계법인	2017년 분ㆍ반기 / 결산 재무제표 검토 및 감사	81.5	522/731

제30기(전기)	삼일회계법인	2016년 분ㆍ반기 / 결산 재무제표 검토 및 감사	65	523/775

제29기(전전기)	삼일회계법인	2015년 분ㆍ반기 / 결산 재무제표 검토 및 감사	110	749/1,447

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	2017.08.29	세무자문용역	2017년 8월 ~ 11월	70백만원	-

제30기(전기)	2016.03.28	소유주식명세서에 대한 AUP	2016년 3월 28일	3백만원	-

제29기(전전기)	2015.07.01	분할 관련 재무정보 인증	2015년 7월 ~ 8월	40백만원	-

2015.02.16	Pull System Manufacturing PI	2015년 2월 ~ 6월	409백만원	-

4. 회계감사인의 변경 외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법시행령 제4조의 3에 의해 2016년 4월 29일 외부감사인선임위원회의 의결과 제30기 부터 3년간의 외부감사인으로 삼일회계법인을 재선임하였습니다. 이와 관련하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 재선임했다는 외부감사인 선임보고서를 증권선물위원회에 제출 하였으며 당사의 홈페이지(http://www.simmtechholdings.co.kr)에 공고하였습니다.

5. 종속회사의감사의견- 최근사업연도말 종속회사 중 적정 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 6. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 운영 실태 ( 1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제31기 (2017년)	2018.02.06	2017년 내부회계관리 운영실태 평가보고	특이사항 없음

제30기(2016년)	2017.02.16	2016년 내부회계관리 운영실태 평가보고	특이사항 없음

제29기(2015년)	2016.02.12	2015년 내부회계관리 운영실태 평가보고	특이사항 없음

(2) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합 의견 등경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 삼일회계법인의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인 총 3인으로 구성되어 있습니다

나. 이사회의 주요의결 사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	비 고

안경한
(참석율: 89 %)

찬반여부

1	2017.02.21	제1호의안 : 제30기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표(안) 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 제31기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 사업계획(안) 승인의 건	가결	찬성	-

2	2017.03.13	제1호의안 : 제30기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

3	2017.03.29	제1호의안 : 이사회 의장 선출의 건	가결	찬성	-

4	2017.03.29	제1호의안 : 국민은행 무역금융 연대 보증의 건	가결	불참	-

5	2017.05.26	제1호의안 : 내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성	-

6	2017.06.30	제1호의안 : 신한은행 O/A 수출팩토링한도 증액 연대보증의 건	가결	찬성	-

7	2017.10.27	제1호의안 : (주)심텍 제4회 기명식 무의결권부 상환우선주식 인수의 건	가결	찬성	-

8	2017.10.27	제1호의안 : ㈜심텍홀딩스 제[7]회 기명식 무의결권부 전환우선주식 발행의 건제2호의안 : ㈜심텍홀딩스 제[15]회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	-

9	2017.11.20	제1호의안 : 괴산 연수원 앞 499-4번지 부지 매입의 건	가결	찬성	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사

안경한
(참석율: 89 %)

찬반여부

1	2017.02.21	제1호의안 : 제30기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표(안) 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 제31기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 사업계획(안) 승인의 건	찬성

2	2017.03.13	제1호의안 : 제30기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 정기주주총회 소집의 건	찬성

3	2017.03.29	제1호의안 : 이사회 의장 선출의 건	찬성

4	2017.03.29	제1호의안 : 국민은행 무역금융 연대 보증의 건	불참

5	2017.05.26	제1호의안 : 내부정보관리규정 개정의 건	찬성

6	2017.06.30	제1호의안 : 신한은행 O/A 수출팩토링한도 증액 연대보증의 건	찬성

7	2017.10.27	제1호의안 : (주)심텍 제4회 기명식 무의결권부 상환우선주식 인수의 건	찬성

8	2017.10.27	제1호의안 : ㈜심텍홀딩스 제[7]회 기명식 무의결권부 전환우선주식 발행의 건 제2호의안 : ㈜심텍홀딩스 제[15]회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성

9	2017.11.20	제1호의안 : 괴산 연수원 앞 499-4번지 부지 매입의 건	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 "해당 사항 없음." 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 해당업무 관련 결격사유 여부 등을 면밀히 검토한 후 이사회를 통해 후보자를 추천하며, 주주총회의 안건승인을 통해 선임하고 있습니다.

- 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 [2017년(제30기) 정기주주총회]

① 2017년 03월 13일(제30기 정기주주총회일: 2017년 3월 29일) 주주총회 소집 통지ㆍ공고사항을 통해서 공시(정보통신망 게재) 했음. ② 하기 후보자에 대한 선임은 2017년 03월 29일에 개최된 제30기 정기주주총회 에서 승인되었습니다.

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

안 경한	-	1974년 한국전산 및 삼성중공업1978년 삼성건설 근무 (2002년 전무이사)2002년 부산신항(주) 대표이사2008년 ~ 2010년 송도랜드마크(주) 사장2015년 ~ 현재 (주)심텍 사외이사	-

(2) 이사회의 권한 내용 - 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항 및 회사운영 전반에 관한 결의권을 갖고 있습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요내용 - 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.(2015.05.29 개정) - 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 "해당 사항 없음."

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

안 경한	1974년 한국전산 및 삼성중공업1978년 삼성건설 근무 (2002년 전무이사)2002년 부산신항(주) 대표이사2008년 ~ 2010년 송도랜드마크(주) 사장2015년 ~ 현재 (주)심텍 사외이사	해당사항 없음	2017.03.29 재선임

(6) 사외이 사의 전 문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사위원회의 설치여부	미설치

권한과 책임	[정관규정]제 49조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사가 제3항의 청구를 하였는데도 불구하고 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니할 경우 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제 38조 제 4항의 규정을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

인원수	내부감사 1명

상근 여부	상 근

※ 제31기 정기주주총회에서 감사선임 안건이 의결정족수 미달로 부결(단, 출석의결권 과반수 찬성)되어, 상법 386조 및 415조에 의거 신규감사가 취임할 때까지 감사로서의 권리와 의무가 있으므로, 보고일 현재 기존의 남승언 감사가 업무를 이행하고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

남 승언	연세대학교 경영대학원 졸
한국산업은행 충북본부장
한국산업은행 선임신용관리역	-

나. 감사의 독립성 - 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

이사회	이사의 직무 집행에 관한 사항을 감독

감사	이사의 직무집행 및 회사의 전반적인 사항에 대하여 정기감사,수시감사, 특명감사 등의 방법으로 회사의 업무상태와 재산 상태를 감사

- 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.02.21	제1호의안 : 제30기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표(안) 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 제31기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 사업계획(안) 승인의 건	가결	-

2	2017.03.13	제1호의안 : 제30기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2017.03.29	제1호의안 : 이사회 의장 선출의 건	가결	-

4	2017.03.29	제1호의안 : 국민은행 무역금융 연대 보증의 건	가결	-

5	2017.05.26	제1호의안 : 내부정보관리규정 개정의 건	가결	-

6	2017.06.30	제1호의안 : 신한은행 O/A 수출팩토링한도 증액 연대보증의 건	가결	-

7	2017.10.27	제1호의안 : (주)심텍 제4회 기명식 무의결권부 상환우선주식 인수의 건	가결	-

8	2017.10.27	제1호의안 : ㈜심텍홀딩스 제[7]회 기명식 무의결권부 전환우선주식 발행의 건제2호의안 : ㈜심텍홀딩스 제[15]회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

9	2017.11.20	제1호의안 : 괴산 연수원 앞 499-4번지 부지 매입의 건	가결	-

라. 준법지원인 등 : 당사는 보고기간말 현재 준법지원인을 선임하지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부"해당 사항 없음."

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 현재 채택하지 않고 있습니다.( 단, 제31기 정기주주총회의 원활한 성립을 위해 전자투표를 실시하였습니다.)

다. 소수주주권의 행사여부 "해당 사항 없음."

라. 경영권 경쟁 "해당 사항 없음."
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

전세호	본인	보통주	19,444,223	55.72	19,444,223	55.72	-

전혜연	친인척	보통주	3,681	0.01	3,681	0.01	-

김영구	계열회사 임원	보통주	1,313	0	1,313	0	-

김연호	계열회사 임원	보통주	3,451	0.01	3,451	0.01	-

깁갑수	계열회사 임원	보통주	7,121	0.02	7,121	0.02	-

김형모	계열회사 임원	보통주	1,543	0	1,543	0	-

계	보통주	19,461,332	55.77	19,461,332	55.77	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력

최대주주
성명	당사직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

전세호	-	1987년 08월 ~ 2002년 03월2002년 03월 ~ 2015년 07월2015년 07월 ~ 현재	(주)심텍홀딩스(분할전 심텍) 대표이사(주)심텍홀딩스(분할전 심텍) 각자 대표이사(주)심텍 사내이사(직위 : 회장)	시니어파트너즈(계열회사) 이사 겸직

3. 최대주주 변동현황 "해당사항 없음"

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	전세호	19,444,223	55.72%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(※ 보고기간말 현재 5% 이상 주주는 최대주주를 제외하고 없습니다.) 나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,886	99.93%	13,728,347	35.20%	-

(※ 상기소액주주현황은 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준이며, 주주 및 보유주식 비율은 보통주와 우선주가 포함되어 산정되었습니다.)

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 함)에서 정한 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 공정거래법상 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	결산일로부터 3개월 내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

공고방법	홈페이지(www.simmtechholdings.co.kr)공고 다만, 부득이한 경우 매일경제신문에 게재

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종

6. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

종 류	2017년 12월	2017년 11월	2017년 10월	2017년 9월	2017년 8월	2017년 7월

보통주	최고	2,570	2,775	2,785	3,015	3,030	3,050

최저	2,280	2,565	2,650	2,655	2,785	2,810

평균	2,442	2,680	2,768	2,835	3,126	2,950

거래량	최대(일)	159,261	191,059	725,909	190,282	7,769,363	190,282

최저(일)	23,706	32,106	38,876	24,333	39,034	24,333

월간	1,275,973	1,526,137	1,773,189	1,571,501	11,560,786	1,546,525
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박광준	남	1962.01	대표이사	등기임원	상근	CEO	별 첨	-	-	1년6개월	2018.03.29

안경한	남	1945.10	사외이사	등기임원	상근	사외이사	"	-	-	2년2개월	2019.03.01

이경수	남	1962.06	상무이사	등기임원	상근	재경그룹장	"	-	-	12년9개월	2018.03.29

전원배	남	1969.10	상무이사	미등기임원	상근	전략경영그룹장	"	-	-	13년6개월	-

남승언	남	1952.12	감사	등기임원	상근	감 사	"	-	-	8년6개월	2018.03.29

※ 제31기 정기주주총회에서 박광준 사내이사, 이경수 사내이사 2인이 재선임되었습니다.※ 제31기 정기주주총회에서 감사선임 안건이 의결정족수 미달로 부결(단, 출석의결권 과반수 찬성)되어, 상법 386조 및 415조에 의거 신규감사가 취임할 때까지 감사로서의 권리와 의무가 있으므로, 보고일 현재 기존의 남승언 감사가 업무를 이행하고 있습니다. 별첨1. 박광준

1987년 한양대학교 경제학과 졸업1987년~2000년 대우증권 기업금융부 부장2006년 ~ 2016년 3월 (주)심텍(분할신설회사) 사외이사2016년 3월 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 대표이사

별첨2. 안경한

1974년 한국전산 및 삼성중공업1978년 삼성건설 근무 (2002년 전무이사)2002년 부산신항(주) 대표이사2008년 ~ 2010년 송도랜드마크(주) 사장2015년 7월 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 사외이사

※ 2017년 3월 29일 주주총회에서 사내(등기)이사로 중임되었습니다.

별첨3. 이경수

1984년 연세대학교 사회학과 졸업1986년 연세대학교 대학원 사회학과 졸업2004년 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 사내이사/재경그룹장

별첨4. 전원배

1994년 연세대학교 법과대학 법학과 졸업1995년 대우투자자문2004년 교보증권 애널리스트2004년 ~현재 (주)심텍홀딩스 상무/전략경영그룹장

별첨5. 남승언

1976년 명지대학교 경영학과 졸업1982년 연세대학교 경영대학원 졸업1972년 ~ 2008년 한국산업은행 충북 본부장, 선임신용관리역 등2009년 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 감사

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주회사	남	7	-	-	-	7	6.8	473,675	67,668	-

지주회사	여	4	-	-	-	4	14.2	193,151	48,288	-

합 계	11	-	-	-	11	-	666,826	60,621	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	3,000,000	사외이사 1인 포함

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	439,071	109,768	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	279,471	139,736	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	72,000	72,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	87,600	87,600	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법 (*) 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"