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심텍홀딩스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 33 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 심텍홀딩스
대 표 이 사 : 박 광 준
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73
(전 화) 043-909-8000
(홈페이지) http://www.simmtechholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 이 경 수
(전 화) 043-269-9365
3. 자본금 변동사항

최근 5년간의 자본금 변동사항은 다음과 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.01	주식분할	보통주	18,071,407	500	-	주1)

2015.11.11	유상증자(일반공모)	보통주	19,493,004	500	3,384	주2)

2017.11.14	유상증자(제3자배정)	우선주	4,106,775	500	2,435	주3)

2019.01.25	전환권행사	우선주	123,212	500	-1,953	주4)

2019.01.25	-	보통주	153,620	500	1,953	"

2019.03.12	전환권행사	우선주	123,203	500	-1,891	"

2019.03.12	-	보통주	158,645	500	1,891	"

2019.03.15	전환권행사	우선주	410,678	500	-1,891	"

2019.03.15	-	보통주	528,821	500	1,891	"

2019.09.27	전환권행사	우선주	616,016	500	-1,705	"

2019.09.27	-	보통주	879,764	500	1,705	"

2019.10.29	전환권행사	우선주	821,355	500	-1,705	"

2019.10.29	-	보통주	1,173,020	500	1,705	"

주1) 당사는 2015년 5월 29일 임시주주총회를 통해 분할계획서 승인의 건을 승인받고 동년 7월 1일 분할함에 따라 주식수가 감소하였습니다. 주2) 당사는 2015년 9월 14일 이사회결의를 통해 ㈜심텍의 주주들로부터 보유중인 "㈜ 심텍" 주식(구주)의 현물출자 신청을 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사의 "㈜심텍홀딩스" 신주를 발행 및 배정 하는 방식의 유상증자를 실시하였습니다. 현물출자 대상 주식인 ㈜심텍의 기명식 보통주식 보유자들로 부터 2015년 10월 16일부터 2015년 11월 5일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당 가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 '㈜심텍홀딩스'의 기명식 보통주 신주 19,493,004주를 배정하였습니다.주3) 당사는 2017년 10월 27일 이사회결의에 따라 2017년 11월 13일 제3자 배정방식의 유상증자로서 전환우선주 4,106,775주를 발행하였습니다. 주4) 당사가 발행한(2017.11.14) '제 7회 기명식 무의결권부 전환우선주식'의 보통주 전환청구가 총 6회 진행되어 전환우선주 2,402,472주가 감소하고, 보통주 3,333,752주가 증가 되었습니다. 이에 따라 보통주 발행주식 총수는 34,895,833주에서 38,229,585주로 변동되었습니다. 상기 표는 보고서작성기준일(2019.12.31)내 진행된 사항만 기재하였습니다. 자세한 사항은 관련공시를 참조하시길 바랍니다. (관련공시 : 2019.01.25, 2019.03.12, 2019.03.15, 2019.09.27, 2019.10.29, 2020.02.10 의 기타경영사항(자율공시))

나. 전 환사채 등 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제15회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채	2017.11.13	2020.11.13	10,000,000,000	보통주	2018.11.13~2020.10.13	100	2,312	5,375,000,000	2,324,827	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	100	2,312	5,375,000,000	2,324,827	-

주1) 기초 전환가액(2,720원) 이하로 주가가 하락함에 따라 전환가액이 2,312원(2018.02.13)으로 변경되었습니다.주 2) 상기 미상환사채 금액 및 주식수는 일부투자자의 조기상환청구(1차,2019.10.14) 후 잔여금액 및 주식수 입니다. 주3) 보고서제출기준일 현재 2차 조기상환청구(2020.01.14)에 따라 잔여금액에 대해 전액 상환을 완료하였고, 전환가능 주식수는 없습니다. 자세한 사항은 '전환사채 발행후 만기전 사채취득(2020.02.13)' 공시를 참고하시길 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,789,703	-

우선주	2,012,311	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,013,455	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

우선주	2,012,311	주1)

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,776,248	-

우선주	-	-

주1) 제3자배정 유상증자(2017.11.13)로 전환우선주 4,106,775주 를 발행 하였습니다. 기재된 주식수는 보통주 전환 후 잔여 주식수 입니다.
주2) '의결권 을 행사할 수 없는 사항' 및 '의결권 행사 또는 부활의 조건 등' : 종류주식의 주주는 의결권이 없습니다. 단, 정관 제9조의2 5항에 따라 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총 회 부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시 까지는 의결권이 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당계획 당사는 주주가치 증대를 위하여 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 또한, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.
나. 당사 정관상의 배당관련 규정
제 12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 정관 제53조 제3항에 따라 이사회가 재무제표를 승인하는 경우 에는 이사회의 결의로 정한다.
제 56조의 2(분기배당)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함 한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-14,839	684	1,503

(별도)당기순이익(백만원)	-1,165	1,524	361

(연결)주당순이익(원)	-430	18	41

현금배당금총액(백만원)	378	390	780

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	56.97	51.87

현금배당수익률(%)	보통주	0.63	0.56	0.86

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	10	10	20

우선주	10	10	20

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연결)당기순이익 및 (연결)주당순이익은 지배기업소유주지분 기준입니다.
1. 요약재무정보

※ 비교표시된 연결재무제표 및 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성된 것입니다.

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 33 기	제 32 기	제 31 기

(2019년 12월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	254,961	255,117	210,884

ㆍ현금및현금성자산	14,569	28,498	13,038

ㆍ매출채권 및 기타채권	90,232	65,893	65,012

ㆍ재고자산	147,177	156,142	131,167

ㆍ당기법인세자산	191	10	7

ㆍ기타유동자산	2,792	4,575	1,660

[비유동자산]	610,359	585,209	543,202

ㆍ매출채권 및 기타채권	100	100	-

ㆍ관계기업 및 공동기업투자	2,755	2,127	1,280

ㆍ기타금융자산	2,636	2,170	2,425

ㆍ유형자산	521,087	498,866	450,547

ㆍ무형자산	49,622	55,970	65,210

ㆍ기타비유동자산	840	847	874

ㆍ이연법인세자산	33,321	25,128	22,865

자 산 총 계	865,320	840,326	754,086

[유동부채]	551,015	526,386	392,695

[비유동부채]	129,123	83,570	131,627

부 채 총 계	680,138	609,956	524,322

지배기업의 소유주지분	115,822	129,280	127,550

[자본금]	19,901	19,501	19,501

[자본잉여금]	40,177	34,162	33,061

[기타자본항목]	-1,085	3,182	3,182

[기타포괄손익누계액]	468	-469	-207

[이익잉여금]	56,361	72,904	72,013

비지배지분	69,359	101,090	102,214

자 본 총 계	185,181	230,370	229,764

(2019.01.01 ~2019.12.31)	(2018.01.01 ~2018.12.31)	(2017.01.01 ~2017.12.31)

매출액	1,000,340	1,007,097	812,441

영업이익(손실)	-17,115	29,721	27,411

당기순이익(손실)	-38,621	1,546	9,770

지배주주지분 당기순이익	-14,839	684	1,503

비지배지분 당기순이익	-23,782	862	8,267

기본주당손익 (단위 : 원)	-430	18	41

희석주당손익 (단위 : 원)	-371	18	41

연결에 포함된 회사수	15	15	12

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 제31기(2017년)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 33 기	제 32 기	제 31 기

(2019년 12월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	1,796	1,587	1,874

ㆍ현금및현금성자산	1,575	13	14

ㆍ매출채권 및 기타채권	203	1,560	1,847

ㆍ당기법인세자산	4	1	-

ㆍ기타유동자산	14	14	13

[비유동자산]	124,357	134,713	134,940

ㆍ종속기업 및 관계기업투자	111,859	122,037	122,037

ㆍ기타금융자산	578	396	216

ㆍ유형자산	1,740	1,870	12,671

ㆍ투자부동산	10,173	10,397	-

ㆍ무형자산	8	13	16

자 산 총 계	126,154	136,300	136,815

[유동부채]	10,411	13,053	6,480

[비유동부채]	1,076	2,881	10,793

부 채 총 계	11,487	15,934	17,273

[자본금]	19,901	19,501	19,501

[자본잉여금]	33,703	34,108	34,108

[기타자본항목]	-4,285	-19	-19

[기타포괄손익누계액]	348	176	-

[이익잉여금]	65,000	66,599	65,951

자 본 총 계	114,666	120,366	119,541

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01 ~2019.12.31)	(2018.01.01 ~2018.12.31)	(2017.01.01 ~2017.12.31)

매출액	4,019	4,907	3,313

영업이익(손실)	675	1,753	410

당기순이익(손실)	-1,165	1,524	361

기본주당손익 (단위 : 원)	-34	43	8

희석주당손익 (단위 : 원)	-27	40	8

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 제31기(2017년)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제33기(당기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	일본 종속기업의 유형자산의 손상평가

제32기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

제31기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	신한회계법인	2019년 분ㆍ반기 / 결산 재무제표 검토 및 감사	75.0 백만원	1,144 시간

제32기(전기)	삼일회계법인	2018년 분ㆍ반기 / 결산 재무제표 검토 및 감사	130.0 백만원	1,139 시간

제31기(전전기)	삼일회계법인	2017년 분ㆍ반기 / 결산 재무제표 검토 및 감사	81.5 백만원	731 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	-	-	-	-	-

제32기(전기)	-	-	-	-	-

제31기(전전기)	2017.08.29	일반 세무자문용역	2017년 8월~11월	70 백만원	-

4. 회계감사인의 변경

주 식 회 사 등의 외부감사에 관한 법률 제 4조의 4 및 동법시행령 제 4조의 3에 의해 2019년 2월 13일 외부감사인선임위원회의를 개최하였고 당해 위원회 결의에 따라 제 33기 부터 3년간의 외부감사인으로 신한회계법인을 선임하였습니다. 이와 관련하여 신한회계법인을 외부감사인으로 재선임했다는 외부감사인 선임보고서를 증권선물위원회에 제출 하였으며 당사의 홈페이지(http://www.simmtechholdings.co.kr)에 공고하였습니다.

5. 종속회사의 감사의견

- 공시보고서작성기준일 현재 종속회사 중 적정 이외의 감사/검토 의견을 받은 회사는 없습니다.

6. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 운영 실태 ( 1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제33기 (2019년)	2020.02.10	2019년 내부회계관리 운영실태 평가보고	-

제32기 (2018년)	2019.02.11	2018년 내부회계관리 운영실태 평가보고	-

제31기 (2017년)	2018.02.06	2017년 내부회계관리 운영실태 평가보고	-

( 2) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합 의견 등 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대해 신한회계법인의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 29일	회사측:감사, 재무당당이사등 2인감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사등 2인	서면회의	핵심감사사항 선정, 감사계약 및 독립성, 감사전략, 부정 및 부정위험, 감사계획 등

2	2020년 02월 14일	회사측:감사, 재무당당이사등 2인감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사등 2인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인 총 3인으로 구성되어 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관(제 40조) 및 이사회 결의에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다.

나. 이사회의 주요의결 사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 박광준 (참석율: 100 %)	사내이사 이경수(참석율: 100 %)	사외이사 안경한(참석율: 87.5 %)	비 고

찬반여부

1	2019.02.26	제1호의안 : 제 32기(2018.01.01~2018.12.31) 결산 및 현금배당 확정의 건제2호의안 : 제 33기(2019.01.01~2019.12.31) 사업계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.02.26	제1호의안 : 자기주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.02.26	제1호의안 : 자회사 주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2019.02.28	제1호의안 : 제 32기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2019.03.11	제1호의안 : 국민은행 무역금융 연대 보증의 건	가결	찬성	찬성	-	-

6	2019.05.17	제1호의안 : 주식회사 이스턴 채무보증의 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.11.15	제1호의안: 주식회사 이스턴 채무보증의 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.12.04	제1호의안: 중소기업은행 지급보증서 신규 발급 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 당사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 해당업무 관련 결격사유 여부 등을 면밀히 검토한 후 이사회를 통해 후보자를 추천하며, 주주총회의 안건승인을 통해 선임하고 있습니다.

- 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 [제33기 정기주주총회]

① 2020년 3월 12일(제33기 정기주주총회일: 2020년 3월 27일) 주주총회 소집 통지ㆍ공고사항을 통해서 공시(정보통신망 게재) 했음. ② 하기 후보자에 대한 선임은 2020년 3월 27일에 개최된 제33기 정기주주총회 에서 승인되었습니다.

후보자성명	주된직업	약력	체납사실 여부	부실기업경영진여부	법령상 결격 사유유무	최대주주와의 관계	해당법인과의최근3년간거래내역

이경수	심텍홀딩스 재경기획센터장	'18 ~ ㈜심텍홀딩스 재경기획센터장'15 ~ '18 ㈜심텍홀딩스 재경그룹장'04 ~ '15 ㈜심텍 재경그룹장	없음	관계없음	없음	해당사항 없음	없음

- 이사회 구성원 현황

성명	임기	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계	비고

박광준	2018.03.29~2021.03.01	1회	경영 전문성 제고	이사회	이사회 의장, 경영총괄	없음	없음	-

이경수	2018.03.29~2020.03.01	2회	경영 전문성 제고	이사회	재경기획총괄	없음	없음	-

안경한	2019.03.29~2022.03.01	2회	경영 전문성 제고	이사회	사외이사	없음	없음	-

2) 이사회의 권한 내용 - 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항 및 회사운영 전반에 관한 결의권을 갖고 있습니다. 3) 이사회 운영규정의 주요내용 - 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.(2015.05.29 개정) - 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항이 없습니다.

5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	당해법인과의최근3년간 거래내역	비 고

안경한	1974년 한국전산 및 삼성중공업1978년 삼성건설 근무 (2002년 전무이사)前 2002년 부산신항㈜ 대표이사前 2008년 ~ 2010년 송도랜드마크㈜ 사장現 2015년 ~ 현재 ㈜심텍홀딩스 사외이사	해당사항 없음	-	2019.03.29 재선임

(6) 사외이 사의 전 문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 사외이사 직무수행을 보조하는 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략팀	5	부장 1명, 차장 1명과장 3명(11년 7개월)	이사회 운영에 대한 업무지원

주) 근속연수는 사외이사 지원조직 직원의 평균근속연수입니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 40년이상의 임원 및 대표이사 경력을 바탕으로 수년간 당사의 사외이사를 재임하면서 업계에 대한 이해도 및 당사의 사업과 경영활동에 대해 이해도가 높아 별도의 사외이사 교육이 불필요하다고 판단됩니다. 아울러 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직이 경영사항에 대하여 수시로 자료를 제공 및 보고하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 1 ) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사위원회의 설치여부	미설치

감사의 권한과 책임	[정관규정]제 49조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사가 제3항의 청구를 하였는데도 불구하고 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니할 경우 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제 38조 제 4항의 규정을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

인원수	내부감사 1명

상근 여부	상근

2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	담당업무	타회사 겸직여부	해당법인과의최근3년간 거래내역

남승언	명지대학교 경영학과 졸업연세대학교 경영대학원 졸업前 한국산업은행 충북 본부장現 ㈜심텍홀딩스 감사(2009.03.25~현재)	내부 감사	해당사항 없음	-

나. 감사의 독립성 - 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

이사회	이사의 직무 집행에 관한 사항을 감독

감사	이사의 직무집행 및 회사의 전반적인 사항에 대하여 정기감사,수시감사, 특명감사 등의 방법으로 회사의 업무상태와 재산 상태를 감사

- 감사는 원활한 감사업무를 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

[심텍 정관] 제 48조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사가 제3항의 청구를 하였는데도 불구하고 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니할 경우 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제 37조 제 4항의 규정을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.02.26	제1호의안 : 제 32기(2018.01.01~2018.12.31) 결산 및 현금배당 확정의 건제2호의안 : 제 33기(2019.01.01~2019.12.31) 사업계획(안) 승인의 건	가결	-

2	2019.02.26	제1호의안 : 자기주식 취득 결정의 건	가결	-

3	2019.02.26	제1호의안 : 자회사 주식 취득 결정의 건	가결	-

4	2019.02.28	제1호의안 : 제 32기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건	가결	-

5	2019.03.11	제1호의안 : 국민은행 무역금융 연대 보증의 건	가결	-

6	2019.05.17	제1호의안 : 주식회사 이스턴 채무보증의 연장의 건	가결	-

7	2019.11.15	제1호의안: 주식회사 이스턴 채무보증의 연장의 건	가결	-

8	2019.12.04	제1호의안: 중소기업은행 지급보증서 신규 발급 연대보증의 건	가결	-

- 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 10월 11일	한국상장회사 협의회	자회사.해외현지법인 감사수행 실무

- 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	5	부장 1명, 차장 1명, 과장 1명, 대리 1명, 주임 1명(8년 5개월)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

주) 근속연수는 감사지원조직 직원의 평균근속연수입니다.

라. 준법지원인 등 - 해 당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항이 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 - 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

전세호	본인	보통주	19,444,223	55.72	19,444,223	51.45	-

전혜연	친인척	보통주	3,681	0.01	3,681	0.01	-

김영구	계열회사 임원	보통주	1,313	0.00	1,313	0.00	-

김연호	계열회사 임원	보통주	3,451	0.01	3,451	0.01	-

깁갑수	계열회사 임원	보통주	7,121	0.02	7,121	0.02	-

김형모	계열회사 임원	보통주	1,543	0.00	1,543	0.00	-

박인은	계열회사 임원	보통주	3,681	0.01	3,681	0.01	-

계	보통주	19,465,013	55.78	19,465,013	51.51	주1)

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사가 발행한(2017.11.14) '제 7회 기명식 무의결권부 전환우선주식'의 보통주 전환청구가 보고서작성일 기준 총 5회 진행되어 전환우선주 2,094,464주가 감소하고, 보통주 2,893,870주가 증가 되었습니다. 이에 따라 보통주 발행주식총수는 34,895,833주에서 37,789,703로 변동되었습니다. 따라서 상기 기말 지분율은 모수변동에 의한 지분율 감소입니다.

2. 최 대주주의 주요경력 및 개요

최대주주
성명	당사직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

전세호	-	1987년 08월 ~ 2002년 03월2002년 03월 ~ 2015년 07월2015년 07월 ~ 현재	(주)심텍홀딩스(분할전 심텍) 대표이사(주)심텍홀딩스(분할전 심텍) 각자 대표이사(주)심텍 사내이사(직위 : 회장)	시니어파트너즈(계열회사) 이사 겸직

3. 최대주주 변동현황 - 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	전세호	19,444,223	51.45%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 5%이상 주주의 지분율은 전환우선주의 보통주 전환에 따라 보통주 발행주식 총수가 증가하여 기초 대비 감소하였습니다. 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항 - 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황' 의 주5)를 참조하시길 바랍니다.

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,015	99.94%	13,020,271	34.45%	-

주 ) 상기 소액주주현황은 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준입니다.

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리 사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 함)에서 정한 소정의 지주회사 요건을 충족 하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 공정거래법상 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	결산일로부터 3개월 내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

공고방법	홈페이지(www.simmtechholdings.co.kr)공고. 다만, 부득이한 경우 매일경제신문에 게재

주) 전자증권제도가 개정됨에 따라 주권을 발행하지 아니하고 전자등록한다는 내용의 정관변경을 제32기 주주총회(2019.03.29)에서 완료 하였으며 법 시행일인 2019.09.16부터 적용되어 '주권의 종류' 항목을 삭제하였습니다.

6. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

종 류	2019년 12월	2019년 11월	2019년 10월	2019년 9월	2019년 8월	2019년 7월

보통주	최고	1,700	1,650	1,720	1,745	1,440	1,760

최저	1,240	1,385	1,585	1,395	1,200	1,400

평균	1,470	1,518	1,653	1,528	1,376	1,636

거래량	최대(일)	10,381,407	4,884,667	135,897	5,703,392	588,401	2,731,463

최저(일)	51,092	11,791	15,170	5,639	7,694	4,002

월간	23,890,108	6,525,214	1,257,090	8,227,048	2,569,955	3,288,550
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박광준	남	1962.01	대표이사	등기임원	상근	CEO	한양대학교 경제학과 졸업前 대우증권 기업금융부 부장前 ㈜심텍 사외이사現 ㈜심텍홀딩스 대표이사	-	-	-	3년 9개월	2021.03.01

이경수	남	1962.06	전무이사	등기임원	상근	재경기획센터장	연세대학교 사회학과 졸업연세대학교 대학원 사회학과 졸업現 ㈜심텍홀딩스 재경기획센터장	-	-	-	15년 0개월	2020.03.01

안경한	남	1945.10	사외이사	등기임원	상근	사외이사	前 한국전산 및 삼성중공업前 삼성건설 전무이사前 부산신항㈜ 대표이사前 송도랜드마크㈜ 사장現 ㈜심텍홀딩스 사외이사	-	-	-	4년 6개월	2022.03.01

남승언	남	1952.12	감사	등기임원	상근	감 사	명지대학교 경영학과 졸업연세대학교 경영대학원 졸업前 한국산업은행 충북 본부장現 ㈜심텍홀딩스 감사	-	-	-	10년 9개월	2022.03.29

나. 임원 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 "해당사항없음" 라. 직원 현황

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주회사	남	12	-	-	-	12	10.33	797,167	66,431	-	-	-	-

지주회사	여	5	-	-	-	5	12.81	279,156	46,526	-

합 계	17	-	-	-	17	11.57	1,076,324	56,478	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

주) 보 고서작성기준일 현재 미등기임원이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주 주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	3,000,000	사외이사 1인 포함

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	462,204	115,551	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	300,204	150,102	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	72,000	72,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	90,000	90,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 공시서류작성기준일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상 임원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 공시서류작성기준일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상 임원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자 현황

구 분	2019.12.31	2018.12.31

종속기업	㈜심텍Simmtech America Inc.Simmtech Japan Inc.㈜성진사STNC Hong Kong Holdings LimitedSIMMTECH NICHING (SUZHOU) Co., LTD.Simmtech Hong Kong Holdings Limited신태전자(서안) 유한공사STJ Holdings Limited Simmtech Graphics Co., Ltd. (주1)T.E. TECH(M) SDN.BHD.(주2) ㈜시니어파트너즈 ㈜ 글로벌심텍(주5) SUSTIO SDN. BHD. Nippon Via Co., Ltd	㈜심텍Simmtech America Inc.Simmtech Japan Inc.㈜성진사STNC Hong Kong Holdings LimitedSIMMTECH NICHING (SUZHOU) Co., LTD.Simmtech Hong Kong Holdings Limited신태전자(서안) 유한공사STJ Holdings Limited Simmtech Graphics Co., Ltd. T.E. TECH(M) SDN.BHD. ㈜시니어파트너즈 ㈜ 글로벌심텍

관계기업	Niching Industrial Corp. SIMMTECH SE ASIA PTE. LTD(주3)	Niching Industrial Corp. SIMMTECH SE ASIA PTE. LTD

기타특수관계자	㈜홈인스테드코리아(주4)	㈜홈인스테드코리아

주1) Estern Co., Ltd.는 2020년 1월 1일에 사명을 Simmtech Graphics Co., Ltd.로 변경하였습니다. 주2) T.E. TECH(M) SDN.BHD.는 Simmtech Graphics Co., Ltd. 의 종속기업입니다. 주3) SIMMTECH SE ASIA PTE. LTD는 201 7년 6월에 설립되었으며, 현재 ㈜심텍홀딩스가 49%를 보유하고 있습니다.주4) ㈜홈인스테드코리아는 ㈜시니어파트너즈의 종속기업입니다. 주5) ㈜심텍글로벌은 2020년 2월 10일에 사명을 ㈜ 글로벌심텍으로 변경하였습니다,. 주6) SUSTIO SDN. BHD.는 2019년 4분기에 설립되었으며, SIMMTECH SE ASIA PTE. LTD가 지분 100% 보유하고 있습니다. 주7) Nippon Via Co., Ltd 는 2019년 4분기 설립되었으며, STJ Holdings Co., Ltd.가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

나. 특수관계자와의 주요 거래내역(단위: 천원)

특수관계자명	당기	전기

수익거래	비용거래	수익거래	비용거래

매출	기타	수수료	외주가공비	기타	매출	기타	수수료	외주가공비	기타

Niching Industrial Corp.	52,939	14,304	2,689,182	43,172	-	50,549	10,569	2,161,143	42,386	175

SIMMTECH SE ASIA PTE. LTD.	-	-	2,427,919	-	-	-	-	2,527,643	-	-

전세호	-	-	-	-	142,260	-	-	-	-	297,286

합 계	52,939	14,304	5,117,101	43,172	142,260	50,549	10,569	4,688,786	42,386	297,461

주1) 상기 외주가공비는 Niching Industrial Corp. 와의 외주가공 거래에서 발생한 가공비 중 매출원가에 반영한 금액입니다.

다. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무(단위: 천원)

특수관계자명	당기말

채무	채무

미지급금	미지급비용	차입금	미지급금	미지급비용	차입금

Niching Industrial Corp.	9,540	-	-	1,022,236	-	-

SIMMTECH SE SIA PTE.LTD.	1,817,923	-	-	710,151	-	-

전세호	-	1,234,908	1,397,482	-	1,092,648	3,497,482

합 계	1,827,463	1,234,908	1,397,482	1,732,387	1,092,648	3,497,482

주1) ㈜심텍글로벌은 2020년 2월 10일에 사명을 ㈜ 글로벌심텍으로 변경하였습니다.주2) 전세호는 연결회사의 최대주주이며, 연결회사는 1,397,482천원(전기말: 3,497,482천원)을 운영자금목적으로 차입중입니다.

라. 당사는 종속기업인 주식회사 심텍과 경영지원서비스 업무위탁계약에 따라 관련용역을 제공하고 수수료를 지급받고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.