심텍홀딩스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인 총 3인으로 구성되어 있습니다

(1) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항 및 회사운영 전반에 관한 결의권을 갖고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부[2016년(제29기) 정기주주총회]

① 2016년 03월 10일(제29기 정기주주총회일: 2016년 3월 25일) 주주총회 소집 통지ㆍ공고사항을 통해서 공시(정보통신망 게재) 했음. ② 하기 후보자에 대한 선임은 2016년 03월 25일에 개최된 제29기 정기주주총회 에서 승인되었습니다.

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

박 광준	(주)심텍 사외이사	-한양대학교 경제학과 졸업-대우증권 기업금융부 부장	-

이경수	(주)심텍홀딩스 상무/ 재경그룹장	-연세대학교 사회학과 졸업 -연세대학교 대학원 사회학과 졸업
-Simmtech Hong Kong Holdings Limited 등기이사
-(주)시니어파트너즈 감사
-(주)성진사 감사	-

주1) 박광준 사내이사는 2016년 3월 24일 인적분할신설회사인 (주)심텍의 사외이사를 사임하였습니다.[2015년 5월 29일 임시주주총회]① 2015년 05월 13일(제29기 임시주주총회일: 2015년 5월 29일) 주주총회 소집 통지ㆍ공고사항을 통해서 공시(정보통신망 게재) 했음.② 해당 후보자에 대한 선임은 2015년 05월 29일에 개최된 제29기 임시주주총회 에서 승인되었습니다.

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

안 경한	-	1974년 한국전산 및 삼성중공업1978년 삼성건설 근무 (2002년 전무이사)2002년 부산신항(주) 대표이사2008년 ~ 2010년 송도랜드마크(주) 사장	-

- 2015년 5월 29일 임시주주총회에서 선임되었으며, 임기는 당사 인적분할의 효력발생일로부터(2015년 7월 1일 ) 시작함.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황"해당 사항 없음"

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박 광준	한양대학교 경제학과 졸업대우증권 기업금융부	해당사항 없음	-	2013.03.15 중임2015.07.01 중도사임

박 상근	Polytechnic University 대학원(주)삼성전자 Senior Vice President	해당사항 없음	-	2015.03.27 중임2015.07.01 중도사임

송 문섭	미국 Stanford 대학 전자공학 박사팬택앤큐리텔 마케팅 및 영업총괄대표이사 사장	해당사항 없음	-	2014.03.21 중임2015.07.01 중도사임

안 경한	1974년 한국전산 및 삼성중공업1978년 삼성건설 근무 (2002년 전무이사)2002년 부산신항(주) 대표이사2008년 ~ 2010년 송도랜드마크(주) 사장	해당사항 없음	-	2015.05.29 신규선임

주1) 박광준 사외이사, 박상근 사외이사, 송문섭 사외이사는 회사 분할로 인해 중도퇴임하였으며, 인적분할신설회사인 (주)심텍의 사외이사로 취임하였습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 전략경영그룹 (담당자 : 전원배 상무)

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이 상으로 한다.(2015.05.29 개정) - 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이 사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.(2) 이사회의 주요활동내역

회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2015.01.06 주식회사 시니어파트너즈에 대한 금전대여 승인의 건 가결 - 2 2015.02.11 외환은행 수출대금채권매입한도 신규 및 증액의 건 가결 - 3 2015.02.23 제1호 의안 : 제28기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 재무제표(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제29기 사업계획(안) 승인의 건 가결 - 4 2015.02.23 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 가결 - 5 2015.03.06 제1호 의안 : 제28기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건 가결 - 6 2015.03.10 제1호 의안 : 분할의 일정 일부 변경에 대한 승인의 건 가결 - 7 2015.03.19 제1호 의안 : 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 소집의 건 가결 - 8 2015.03.27 제1호 의안 : 외환은행 수출대금채권매입(비소구조건부 OAT거래)신규의 건 가결 - 9 2015.04.13 제1호 의안 : 분할계획서 일부 변경에 대한 승인의 건 가결 - 10 2015.04.27 제1호 의안 : 분할계획서 일부 변경에 대한 승인의 건 가결 - 11 2015.05.12 제1호 의안 : 우리은행 우량기업파워론(운전자금) 한도거래 신규의 건 가결 - 12 2015.05.12 제1호 의안 : 우리은행 여성고용환경개선융자금 신규의 건 가결 - 13 2015.05.28 제1호 의안 : 한국산업은행 외화수입신용장한도(USANCE) 만기 연장의 건 가결 - 14 2015.07.01 제1호 의안 : 분할보고총회 갈음 공고 승인의건제2호 의안 : 지점 폐지의 건(서울지점) 가결 - 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2015.07.09 제1호 의안 : (주) 심텍홀딩스 연수원 설치의 건 가결 - 2 2015.07.24 제1호 의안 : 외화은행 앞 ㈜ 심텍을 위한 연대보증 미화구천칠백이십만불 제공의 건제2호 의안 : 외화은행 앞 ㈜ 심텍을 위한 연대보증 금이백사십억원 제공의 건 가결 - 3 2015.08.07 제1호 의안 : 제29기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 사업계획변경(안) 승인의 건 가결 - 4 2015.08.17 제1호 의안 : ㈜ 심텍 차입에 관한 연대보증 확인의 건 가결 - 5 2015.08.17 제1호 의안 : 대표이사 변경의 건제2호 의안 : 현물출자를 통한 주식회사 심텍의 제3자배정 유상증자 참여의 건 가결 - 6 2015.08.28 제1호 의안 :신한은행 일반자금대출 관련 연대보증 확인의 건 가결 - 7 2015.09.01 제1호 의안 : 현물출자를 통한 주식회사 심텍의 제3자배정 유상증자 참여 관련사항 변경의 건 가결 - 8 2015.09.11 제1호 의안 : 기업은행 앞 ㈜심텍 연대보증의 건 가결 - 9 2015.09.14 제1호 의안 : 공개매수방식의 현물출자 유상증자 승인의 건 가결 - 10 2015.11.16 제1호 의안 : 제29기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 사업계획변경(안) 승인의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 가결여부 사외이사 등의 성명 박광준 박상근 송문섭 1 2015.01.06 가결 찬성 불참석 불참석 2 2015.02.11 가결 찬성 불참석 불참석 3 2015.02.23 가결 찬성 찬성 찬성 4 2015.02.23 가결 찬성 찬성 찬성 5 2015.03.06 가결 찬성 찬성 찬성 6 2015.03.10 가결 찬성 찬성 찬성 7 2015.03.19 가결 찬성 찬성 찬성 8 2015.03.27 가결 찬성 불참석 불참석 9 2015.04.13 가결 찬성 찬성 찬성 10 2015.04.27 가결 찬성 찬성 찬성 11 2015.05.12 가결 찬성 불참석 불참석 12 2015.05.12 가결 찬성 불참석 불참석 13 2015.05.28 가결 찬성 불참석 불참석 14 2015.07.01 가결 찬성 찬성 찬성 회차 개최일자 가결여부 사외이사 등의 성명 안경한 1 2015.07.09 가결 찬성 2 2015.07.24 가결 찬성 3 2015.08.07 가결 찬성 4 2015.08.17 가결 찬성 5 2015.08.17 가결 찬성 6 2015.08.28 가결 찬성 7 2015.09.01 가결 찬성 8 2015.09.11 가결 찬성 9 2015.09.14 가결 찬성 10 2015.11.16 가결 찬성 주1) 박광준 사외이사, 박상근 사외이사, 송문섭 사외이사는 회사 분할로 인해 중도퇴임 하였으며, 2015년 5월 29일 임시주주총회에서 안경한 사외이사가 선임되었으며, 인적분할시점인 7월 1일부터 사외이사로써의 임기가 시작되 었습니다. (4) 이사회내의 위원회 구성현황"해당 사항 없음" 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - (5) 이사회내의 위원회 활동내역"해당 사항 없음" 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 A(출석률: %) B(출석률: %) C(출석률: %) 찬 반 여 부 - - - - - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 권한과 책임 회사의 업무감사와 회계감사에 대한 전반적인 감사업무를 수행 인원수 내부감사 1명 상근 여부 상근 (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 이사회 이사의 직무 집행에 관한 사항을 감독 감사 이사의 직무집행 및 회사의 전반적인 사항에 대하여 정기감사,수시감사, 특명감사 등의 방법으로 회사의 업무상태와 재산 상태를 감사 (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 남 승언 연세대학교 경영대학원 졸 한국산업은행 충북본부장 한국산업은행 선임신용관리역 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2015.01.06 주식회사 시니어파트너즈에 대한 금전대여 승인의 건 가결 - 2 2015.02.11 외환은행 수출대금채권매입한도 신규 및 증액의 건 가결 - 3 2015.02.23 제1호 의안 : 제28기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 재무제표(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제29기 사업계획(안) 승인의 건 가결 - 4 2015.02.23 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 가결 - 5 2015.03.06 제1호 의안 : 제28기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건 가결 - 6 2015.03.10 제1호 의안 : 분할의 일정 일부 변경에 대한 승인의 건 가결 - 7 2015.03.19 제1호 의안 : 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 소집의 건 가결 - 8 2015.03.27 제1호 의안 : 외환은행 수출대금채권매입(비소구조건부 OAT거래)신규의 건 가결 - 9 2015.04.13 제1호 의안 : 분할계획서 일부 변경에 대한 승인의 건 가결 - 10 2015.04.27 제1호 의안 : 분할계획서 일부 변경에 대한 승인의 건 가결 - 11 2015.05.12 제1호 의안 : 우리은행 우량기업파워론(운전자금) 한도거래 신규의 건 가결 - 12 2015.05.12 제1호 의안 : 우리은행 여성고용환경개선융자금 신규의 건 가결 - 13 2015.05.28 제1호 의안 : 한국산업은행 외화수입신용장한도(USANCE) 만기 연장의 건 가결 - 14 2015.07.01 제1호 의안 : 분할보고총회 갈음 공고 승인의건제2호 의안 : 지점 폐지의 건(서울지점) 가결 - 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2015.07.09 제1호 의안 : (주) 심텍홀딩스 연수원 설치의 건 가결 - 2 2015.07.24 제1호 의안 : 외화은행 앞 ㈜ 심텍을 위한 연대보증 미화구천칠백이십만불 제공의 건제2호 의안 : 외화은행 앞 ㈜ 심텍을 위한 연대보증 금이백사십억원 제공의 건 가결 - 3 2015.08.07 제1호 의안 : 제29기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 사업계획변경(안) 승인의 건 가결 - 4 2015.08.17 제1호 의안 : ㈜ 심텍 차입에 관한 연대보증 확인의 건 가결 - 5 2015.08.17 제1호 의안 : 대표이사 변경의 건제2호 의안 : 현물출자를 통한 주식회사 심텍의 제3자배정 유상증자 참여의 건 가결 - 6 2015.08.28 제1호 의안 :신한은행 일반자금대출 관련 연대보증 확인의 건 가결 - 7 2015.09.01 제1호 의안 : 현물출자를 통한 주식회사 심텍의 제3자배정 유상증자 참여 관련사항 변경의 건 가결 - 8 2015.09.11 제1호 의안 : 기업은행 앞 ㈜심텍 연대보증의 건 가결 - 9 2015.09.14 제1호 의안 : 공개매수방식의 현물출자 유상증자 승인의 건 가결 - 10 2015.11.16 제1호 의안 : 제29기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 사업계획변경(안) 승인의 건 가결 - 다. 준법지원인 등당사는 준법지원인을 선임하지 아니하였습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 "해당 사항 없음" 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 "해당 사항 없음" 다. 소수주주권의 행사여부"해당 사항 없음" 라. 경영권 경쟁" 해당 사항 없음" VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 전세호 본인 보통주 8,272,000 24.71 19,444,223 55.72 회사분할, 주1)현물출자, 주2) 계 보통주 8,272,000 24.71 19,444,223 55.72 - - - - - - - 주1) 회사분할로 인한 주식수 감소, 분할비율(심텍홀딩스(존속회사) : 심텍(신설회사) = 0.4601398 : 0.5398602) 주2) (주)심텍의 주주들로부터 당해 회사((주) 심텍) 발행주식의 현물출자 신청을 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사의((주) 심텍홀딩스) 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자에 최대주주가 참여하여 15,637,947주를 배정받아 보고서 제출일 현재 19,444,223주(55.72%)를 소유하고 있습니다. 나. 최대주주의 주요경력 최대주주 성명 당사직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 전세호 - 1987년 08월 ~ 2002년 03월2002년 03월 ~ 2015년 07월2015년 07월 ~ 현재 (주)심텍홀딩스(분할전 심텍) 대표이사(주)심텍홀딩스(분할전 심텍) 각자 대표이사(주)심텍 사내이사(직위 : 회장) 시니어파트너즈(계열회사) 이사 겸직 다. 최대주주 변동현황 " 해당사항 없음" 라. 주식의 분포 당기 보고서제출일 현재 5% 이상 주주는 최대주주를 제외하고 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,824 99.96 14,270,655 40.89 - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2015년 12월 31일자 기준입니다. 마. 주식사무 당사의 정관에 규정된 신주인수권의 내용은 다음과 같습니다. 정관 제 10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 상법의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성 하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회개최일 결산일로부터 3개월 내 주주명부 폐쇄기간 1월 1일부터 1월 31일까지 공고방법 홈페이지(www.simmtechholdings.co.kr)공고 다만, 부득이한 경우 매일경제신문에 게재 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종 주식업무 대행기관 한국예탁결제원 바. 주가 및 주식거래실적국내증권 시장 (단위: 원, 주) 종류 2015년 12월 2015년 11월 2015년 10월 2015년 9월 2015년 8월 2015년 7월 보통주 최고 2,800 3,100 3,470 3,830 9,460 9,460 최저 2,130 2,625 3,100 3,215 2,950 9,460 월간 거래량 8,575,587 2,592,809 2,225,975 4,548,039 32,630,281 0 주1) 회사분할에 따른 매매거래 정지기간 : 2015.06.29 ~ 2015.08.06 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정철화 남 1940.05 사장 등기임원 상근 CEO 별 첨 - - 5년 1개월 2017년 03월 01일 전명석 남 1947.09 사내이사 등기임원 상근 사내이사 " - - 23년 3개월 2017년 03월 21일 안경한 남 1945.10 사외이사 등기임원 상근 사외이사 " - - 6개월 2017년 03월 01일 이경수 남 1962.06 상무 미등기임원 상근 재경그룹장 " - - 10년 10개월 - 전원배 남 1969.10 상무 미등기임원 상근 전략경영그룹장 " - - 11년 10개월 - 남승언 남 1952.12 감사 등기임원 상근 감 사 " - - 6년 6개월 2018년 03월 27일 주1) 소유주식수 및 담당업무는 2015년 12월 31일 기준입니다.주2) 2016년 3월 25일 개최된 제29기 정기주주총회에서 박광준 사내이사와 이경수 사내이사가 신규선임 되었습니다.주3) 정철화 사장과 전명석 사내이사는 보고서 제출일 현재 일신상의 사유로 사임하 였습니다. 별첨1. 정철화 1987년 미국 AMD 부사장2003년 Spansion Korea 대표이사2010년 9월 ~ 2015년 8월 (주)심텍홀딩스 부사장/CSO 2015년 8월 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 대표이사 ※ 보고서 제출일 현재 사임하였습니다. 별첨2.전명석 1974년 동국대학교 영문과 졸업1974-1975년 Y.Y.LEE (주)무역부 1975-1991년 (주)청방1991년 충북전자(주)입사2002년~2015년 8월 (주)심텍홀딩스 대표이사/Co-CEO 2015년 8월 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 사내이사 ※ 보고서 제출일 현재 사임하였습니다.별첨3. 안경한 1974년 한국전산 및 삼성중공업1978년 삼성건설 근무 (2002년 전무이사)2002년 부산신항(주) 대표이사2008년 ~ 2010년 송도랜드마크(주) 사장 2015년 7월 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 사외이사 별첨4. 이경수 1984년 연세대학교 사회학과 졸업1986년 연세대학교 대학원 사회학과 졸업 2004년 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 사내이사/재경그룹장 ※ 2016년 3월 25일 사내(등기)이사로 선임되었습니다.별첨5. 전원배 1994년 연세대학교 법과대학 법학과 졸업1995년 대우투자자문, 2004년 교보증권 애널리스트 2004년 ~현재 (주)심텍홀딩스 상무/전략경영그룹장 별첨6. 남승언 1976년 명지대학교 경영학과 졸업1982년 연세대학교 경영대학원 졸업1972년 ~ 2008년 한국산업은행 충북 본부장, 선임신용관리역 등 2009년 ~ 현재 (주)심텍홀딩스 감사 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지주회사 남 9 - - - 9 7년 6개월 611,862 67,985 - 지주회사 여 5 - - - 5 9년 8개월 197,834 39,566 - 합 계 14 - - - 14 - 809,696 57,835 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 3,000 - 감사 1 300 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 5,239,143 2,601,501 - 사외이사 1 84,000 84,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 66,615 66,615 - 계 4 5,340,117 1,335,029 - 주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액이며,(2015년 7월 1일 분할로 인하여 사내이사 1명(전세호), 사외이사 3명(박광준, 박상근,송문섭)이 퇴임하였으며, 사내이사 1명(정철화), 사외이사 1명(안경한)이 취임하였습니다.) 사임한 이사들의 급여를 포함한 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.주4) 주식선택권 부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 전세호 회장 5,006,643 - 주1) 개인별 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 근로소득, 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다. 2. 산정기준 및 방법 구분 산정기준 및 방법 대표이사 전세호 o 보수총액 5,006,643천원의 내역 - 근로소득 ·급여 : 451,863천원(월급여로 구성) ·주식매수선택권 행사이익 : 해당사항 없음 ·기타 근로소득 : 해당사항 없음 - 퇴직소득 : 4,554,780천원 - 기타소득 : 해당사항 없음 o 보수 산정기준 및 방법 - 급여: [주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 집행] - 퇴직급여: 임원 퇴직금 지급규정에 따라 퇴직기준급여 455,478천원에 근무기간 10 년을 곱하여 4,554,780천원을 산출하였음 주) 대표이사 전세호는 2015년 7월 1일 인적분할로 인하여 퇴임하였습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사가. 계열회사현황(1) 기업집단 명칭 : 주식회사 심텍홀딩스 (2) 기업집단에 소속된 회사 (2015년 12월 31일 기준) 상장구분 회사명 자본금 지분율 사업의내용 소재지 결산일 상장 (주)심텍홀딩스 \17,447,916,500 (주)심텍홀딩스 : 0.04% 지주회사 대한민국 청주 12월 (주)심텍 \10,972,707,500 (주)심텍홀딩스 : 43.06% PCB제조 대한민국 청주 12월 비상장사 Simmtech Japan Inc. ￥490,000,000 (주)심텍홀딩스 : 100.0% PCB영업 및 임대업 일본 Tokyo 12월 Simmtech America Inc. USD3,297,717 (주)심텍홀딩스 : 100.0% PCB영업 및임대업 미국 Sunnyvale 12월 (주)성진사 \500,000,000 (주)심텍홀딩스 : 100.0% 부동산임대 대한민국 청주 12월 STNC Hong KongHoldings Limited USD1,000,000 (주)심텍홀딩스 : 70.0%Niching : 30.0% 투자업(지주회사) 홍콩 12월 Simmtech Niching(Suzhou) Co.,Ltd. USD1,000,000 STNC Hong Kong Holdings Limited : 100.0% PCB영업 중국 Suzhou 12월 Simmtech Hong Kong Holdings Limited.(주2) USD40,800,000 (주)심텍 : 99.02%Niching : 0.98% 투자업(지주회사) 홍콩 12월 신태전자(서안)유한공사(주2) CNY268,043,963 Simmtech Hong Kong Holdings Limited. : 100.0% PCB제조 중국 Xian 12월 (주)시니어파트너즈 \452,000,000 (주)심텍홀딩스: 44.98% 시니어 관련 전문적 서비스업 대한민국 서울 12월 (주)홈인스테드코리아 \300,000,000 (주)시니어파트너즈 : 100% 시니어 관련전문적 서비스업 대한민국 서울 12월 (3) 계열회사 계통도 심텍홀딩스 계통도(20160329).jpg 심텍홀딩스 계통도(20160329) 주1) 박스안 지분율은 (주)심텍홀딩스가 보유한 지분율이고, 선상 지분율은 각 법인이 보유한 지분율임.주2) 계열회사간의 업무나 이해관계의 조정은 당사의 전략경영그룹에서 진행하고 있습니다. (4) 계열회사간의 출자 현황 ＼ 피투자회사투자회사 심텍홀딩스 심텍 Simmtech Japan Inc. SimmtechAmerica Inc. (주)성진사 Simmtech Hong KongHoldings Limited. 신태전자(서안)유한공사 STNC Hong KongHoldings Limited Simmtech Niching(Suzhou) Co.,Ltd. (주)시니어파트너즈 (주)홈인스테드코리아 심텍홀딩스 0.04% 43.06% 100% 100% 100% 70% 44.98% 심텍 0.04% 99.02% Simmtech Hong KongHoldings Limited. 100% STNC Hong KongHoldings Limited 100% (주)시니어파트너즈 100% (5) 계열회사 임원겸임 현황 성명 현소속 당사직위 겸직회사 회사명 직위 상근/비상근 여부 전세호 (주)심텍 - 시니어파트너즈 등기이사 비상근 김영구 (주)심텍 - 시니어파트너즈 등기이사 비상근 Simmtech Hong Kong Holdings Limited 등기이사 비상근 STNC Hong Kong Holdings Limited 등기이사 비상근 신태전자(서안)유한공사 등기이사 비상근 Simmtech Niching(Suzhou) Co.,Ltd. 등기이사 비상근 Simmtech Japan Inc. 감사 비상근 홈인스테드코리아 감사 비상근 이경수 (주)심텍홀딩스 등기임원, 사내이사(재경그룹장) Simmtech Hong Kong Holdings Limited 등기이사 비상근 (주)시니어파트너즈 감사 비상근 성진사 감사 비상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)심텍(상장) 2015.09.01 경영참여 0 0 0 0 9,450,375 105,894,047 -15,987,785 9,450,375 43.06% 89,906,262 546,347,873 7,215,639 네오텍(비상장) 2000.05.26 단순투자 80,000 16,000 10.13% 80,000 0 0 0 16,000 10.13% 80,000 9,061,614 32,750 성진사(비상장) 2007.03.23 경영참여 2,400,000 100,000 100.00% 3,564,019 0 0 0 100,000 100.00% 3,564,019 4,251,309 136,886 플라즈미온(비상장) 2000.04.24 기술협력 223,201 466,666 2.00% 0 0 0 0 466,666 2.00% 0 0 0 미야기전자(비상장) 2003.01.20 기술협력 2,091,000 4,000 29.00% 0 0 0 0 4,000 29.00% 0 0 0 Simmtech Japan INC(비상장). 2004.06.08 경영참여 3,907,437 9,800 100.00% 5,882,481 0 0 0 9,800 100.00% 5,882,481 14,139,566 96,089 Simmtech America INC.(비상장) 2006.12.27 경영참여 8,112,380 1,024,130 100.00% 362,096 0 0 0 1,024,130 100.00% 362,095 1,202,636 -3,884 사이넷(비상장) 2007.02.02 단순투자 80,000 160,000 10.00% 0 0 0 0 160,000 10.00% 0 0 0 NICHING(대만, 상장) 2007.03.22 단순투자 905,240 1,738,408 4.44% 1,444,257 0 0 0 1,738,408 4.44% 1,444,257 30,698,004 1,440,913 시니어파트너즈(비상장) 2007.02.28 경영참여 493,000 406,647 44.98% 0 0 0 0 406,647 44.98% 0 1,484,384 -1,282,642 하이셈(상장) 2007.06.30 단순투자 100,000 22,941 0.60% 129,410 0 0 0 22,941 0.60% 129,410 57,150,597 -2,128,691 Simmtech Hong KongHoldings Limited.(비상장) 2010.07.28 경영참여 11,557,600 40,400,000 99.02% 54,152,720 -40,400,000 -45,325,900 -8,826,819 0 0 0 47,906,336 -134,371 한국에스엠에스(비상장) 2011.01.06 단순투자 120,000 12,000 20.0% 41,413 -12,000 -28,767 -12,646 0 0 0 0 0 STNC Hong KongHoldings Limited(비상장) 2012.04.26 경영참여 797,580 700,000 70% 797,580 0 0 0 700,000 70% 797,580 1,172,304 -14,400 합 계 45,060,592 - 66,453,975 - - - 48,048,592 - 102,166,104 - - 주1) K-IFRS 별도기준으로 작성되었습니다.주2) 지분율은 보통주 기준입니다.주3) 플라즈미온, 미야기전자, 사이넷은 폐업상태임.주4) 한국에스엠에스는 2015년 3월 24일을 종료일로 청산되었습니다. 주5) 당사는 2015년 8월 17일자 이사회 결의에 의거, 지주회사 설립 및 지배구조 개선을 위해 ㈜심텍의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 이를 위하여 당사 보유 Simmtech Hong Kong Holdings Limited 지분(99%)을 현물출자하고, 그 대가로 2015년 9월 1일자로 ㈜심텍의 신주(3,874,008주)를 발행, 배정 받았습니다. 주6) 당사는(주)심텍 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)심텍홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 주식교환 공개매수 방식의 유상증자를 진행하여 보고서 제출일 현재 43.06%의 지분을 보유하고 있습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 대여금최대주주 등 특수관계인을 위하여 대여한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 변동내역 상환조건 이율 대여연도 증가 감소 잔액 ㈜시니어파트너즈 특수관계인(계열회사) 2010년 200 - 200 2015년 일시상환 8.5% 2011년 1,173 - 1,173 2015년 ~ 2019년까지 매년 367백만원씩 균등상환 8.5% 2012년 960 750 210 2016년부터 2020년까지 매년 188백만원씩 균등상환 6.9% 2013년 1,092 1,092 - 2017년부터 2021년까지 매년 90백만원씩 균등상환 8.5% 2014년 985 985 - 2018년부터 2021년까지 매년 200백만원, 2022년 185백만원 상환 8.5% 2015년 255 255 - 2019년부터 2023년까지 매년 51백만원 균등 상환 8.5% 누계 4,665 3,082 1,583 주1) 대여금의 지급목적은 (주)시니어파트너즈의 운영자금지원이며, 당사는 시니어파트너즈의 지분 44.98%를 보유하고 있고, 당사의 최대주주 전세호는 시니어파트너즈의 등기이사입니다.주2) 신용공여 등에 대하여 최대주주가 제공한 담보는 없습니다.주3) 당사 이사회는 2010년 이사회에서 시니어파트너즈가 요청한 3개년 예상 고정비(인건비 및 마케팅비용) 40억원에 대해 장기 사업계획을 면밀히 검토하여 승인하였으며, 2014년 1월 당사 이사회에서 시니어파트너즈는 2014년도 사업계획을 설명하며 10억원의 한도증액 필요성을 주장하였고, 이사회 논의과정을 거쳐 당사는 10억원의 대여금 한도승인을 결정한 바 있습니다. 주4) 상기 신용공여는 별도의 금전소비대차계약에 따라 실제 각 연도별로 집행된 금액입니다. 주5) 2010년 최초 이사회 승인 당시 상법 규정에 따른 당사는 법무법인의 검토를 거쳐 신용공여 금지의 예외에 해당하는 것으로 판단하였고, 이를 바탕으로 14년도 추가 한도승인을 결정하였으나, 2012년 4월 15일 개정된 상법 시행령에서 허용하고 있는 신용공여에 해당되지 않을 가능성이 높습니다. 이에 따라 회사는 추가적인 자금대여를 중지하였으며, 총 대여금 중 2012년 4월 15일 상법 시행령개정 이후 대여한 3,082백만원의 대여원금 및 해당 이자 416백만원을 회수하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 "해당사항 없음." 3. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 구 분 2015.12.31 2014.12.31 종속기업 (주)심텍Simmtech America Inc.Simmtech Japan Inc.성진사STNC Hong Kong Holdings LimitedSIMMTECH NICHING (SUZHOU) Co., LTD.(*1)Simmtech Hong Kong Holdings Limited신태전자(서안) 유한공사 Simmtech America Inc.Simmtech Japan Inc.성진사STNC Hong Kong Holdings LimitedSIMMTECH NICHING (SUZHOU) Co., LTD.(*1)Simmtech Hong Kong Holdings Limited신태전자(서안) 유한공사 관계기업 Niching Industrial Corp.-시니어파트너즈 Niching Industrial Corp.한국에스엠에스(*3)시니어파트너즈 기타특수관계자 홈인스테드코리아(*2) 홈인스테드코리아(*2) (*1) STNC Hong Kong Holdings Limited의 종속기업입니다. (*2) 시니어파트너즈의 종속기업입니다.(*3) 한국에스엠에스는 2015년 3월 24일을 종료일로 청산되었습니다. (2) 특수관계자와의 주요 거래내역 (단위: 천원) 특수관계자명 2015년 수익거래 비용거래 매출 유형자산처분 기타 재고매입 수수료 외주가공비(*1) 기타 Simmtech Japan Inc. 9,552,061 - 4,969 670,776 505,300 - - 성진사 - - 365 - - - 68,830 Simmtech America Inc. - - 67,735 - 360,190 - - SIMMTECH NICHING(SUZHOU) - 1,669,447 70,176 - - 40,363,421 - 신태전자(서안) 유한공사 - - - - 544,934 - - Niching Industrial Corp. 31,209 - 3,988 - 698,703 60,579 - 시니어파트너즈 43,243 - 458,034 - 315,335 - 217,475 (주)심텍 565,859 - - - - - 2,686 합 계(*2) 10,192,372 1,669,447 605,267 670,776 2,424,462 40,424,000 288,991 (단위: 천원) 특수관계자명 2014년 수익거래 비용거래 매출 유형자산처분 기타 재고매입 수수료 외주가공비(*1) 기타 Simmtech Japan Inc. 14,117,831 - - 1,710,186 803,533 - - 성진사 - - - - - - 136,416 Simmtech America Inc. - - 32,339 - 570,304 - - SIMMTECH NICHING(SUZHOU) - - - - 1,007,865 - - 신태전자(서안) 유한공사 - 1,311,109 1,994,002 - - 78,571,442 - Niching Industrial Corp. 1,400,357 - - - 1,500,475 - - 시니어파트너즈 - - 64,568 - 148,453 - - 홈인스테드코리아 - - 5,015 - 35,146 - - 합 계(*2) 15,518,188 1,311,109 2,095,924 1,710,186 4,065,776 78,571,442 136,416 (*1) 상기 외주가공비는 신태전자(서안) 유한공사와의 외주가공 거래에서 발생한 가공비 중 중단영업의 매출원가에 반영한 금액입니다. (*2) 인적분할 후 종속기업으로 편입된 사업 부문이 인적분할 전 특수관계자와 거래한 금액이 포함되어 있습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 특수관계자명 2015.12.31 채권 채무 미수금 대여금 미수수익 미지급금 Simmtech America Inc. - 937,600 100,074 - SIMMTECH Hong Kong Holdings Limited 11,551 - - - 시니어파트너즈 323,241 1,582,836 - 39,446 홈인스테드코리아 52,194 - - - 심텍 380,477 - - 2,957,236 합 계(*) 767,463 2,520,436 100,074 2,996,682 (단위: 천원) 특수관계자명 2014.12.31 채권 채무 매출채권 미수금 대여금 미수수익 매입채무 미지급금 Simmtech Japan Inc. 8,591,979 - - - 795,412 270,787 성진사 - - - - - 988,266 Simmtech America Inc. - - 879,360 32,339 - - SIMMTECH Hong Kong Holdings Limited - 11,551 - - - - SIMMTECH NICHING(SUZHOU) - - - - - 107,222 신태전자(서안) 유한공사 - 48,847,307 5,496,000 797,989 - 7,184,183 Niching Industrial Corp. 5,597 - - - - 149,640 시니어파트너즈 - 260,217 4,409,516 - - 31,494 홈인스테드코리아 - 52,194 - - - - 종업원장기대여금 - - 91,050 - - - 합 계(*) 8,597,576 49,171,269 10,875,926 830,328 795,412 8,731,592 (*) 인적분할 후 종속기업으로 편입된 사업 부문이 인적분할 전 특수관계자와 거래한 금액이 포함되어 있습니다. 상기 채권과 관련된 대손설정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 2015.12.31 계정과목 채권잔액 대손충당금 대손상각비(환입) 시니어파트너즈 대여금 1,582,836 1,582,836 (2,826,680) 미수금 306,673 306,673 46,456 홈인스테드코리아 미수금 52,194 52,194 - (단위: 천원) 특수관계자명 2014.12.31 계정과목 채권잔액 대손충당금 대손상각비(환입) 시니어파트너즈 대여금 4,409,516 4,409,516 985,000 미수금 260,217 260,217 71,025 홈인스테드코리아 미수금 52,194 52,194 5,516 (4) 특수관계자에 대한 자금거래 (단위: 천원) 구 분 2015년 2014년 시니어파트너즈(*) 신태전자(서안) 유한공사 Simmtech America Inc. 시니어파트너즈(*) 신태전자(서안) 유한공사 Simmtech America Inc. 기초 4,409,516 5,496,000 879,360 3,424,516 5,276,500 - 대여 255,000 - - 985,000 - 814,060 상환 (3,081,680) (5,496,000) - - - - 환율차이 - - 58,240 - 219,500 65,300 기말 1,582,836 - 937,600 4,409,516 5,496,000 879,360 (*) 상기 시니어파트너즈에 대한 대여금은 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 ·변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의 내용 비고 2016.03.25 제1호 의안 : 제29기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보 박 광 준 제2-2호 의안 : 사내이사 후보 이 경 수 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결 2015.05.29 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보 정 철 화 제2-2호 의안 : 사외이사 후보 안 경 한 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결 2015.03.27 제1호 의안 : 제28기(2014년 1월1일 ~ 2014년 12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 후보 : 박 상근제3호 의안 : 감사선임의 건 제3-1호 : 상근감사 후보 : 남 승언제4호 의안 :이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결 2014.03.21 제1호 의안 : 제27기(2013년 1월1일 ~ 2013년 12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 후보 : 전 세호 제2-2호 : 사내이사 후보 : 전 명석 제2-3호 : 사외이사 후보 : 송 문섭제3호 의안 :이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결 2. 우발채무 가. 지주회사 부문(심텍홀딩스) (1) 중요한 소송사건보고서 작성 기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 채무보증 현황 1) 금융기관과 맺은 차입관련 약정사항 (단위: 천원, USD) 구분 약정사항 한도 기업은행 외상구매자금 2,500,000 서울보증보험 보증보험 106,317 2) 연대책임회사는 2015년 7월 1일을 기준으로 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 주식회사 심텍과 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.3) 제공한 지급보증 (단위: 천원, USD) 제공자 제공받은자 지급보증액 지급보증처 ㈜심텍홀딩스 ㈜심텍 18,000,000 기업은행 12,000,000 신한은행 USD 24,000,000 신한은행 USD 46,800,000 한국수출입은행 USD 97,200,000 외환은행 24,000,000 외환은행 상기 제공한 지급보증은 인적분할에 따른 기존여신 연대보증의 건 입니다. (4) 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. PCB(인쇄회로기판)제조 사업 부문: 주식회사 심텍과 그 종속회사 (1) 중요한 소송사건 [계류 중인 중요한 소송사건 내역] (단위: 백만원) 사건명 관할법원 원고 피고 소송내용 소송가액 진행현황 손해배상 주1) 뉴욕주대법원 (주)심텍 씨티뱅크 엔에이 통화옵션계약(키코)관련손해배상청구 미화73백만달러 소송 계속중 집단소송주2) 뉴욕주 연방남부지방법원 주3) 주4) 외국환 벤치마크 환율반독점집단 소송 현재 없음 소송제기중 주1) 상기 1건의 소송사건의 소 제기일은 2013년 07월 19일입니다.손해배상청구의 건은 분할전 회사(舊, ㈜심텍)가 한국씨티은행을 상대로 2006년 3월부터 2008년 4월까지 맺은 총 15건의 통화옵션계약(키코)에 대해 씨티뱅크 엔에이의 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 않은 것에 대해 제기한 것입니다. 해당 계약체결로 인해 발생한 81,935백만원(미화 73백만달러)의 손해에 대해 2013년 7월 19일 손해배상청구의 소를 제기하였고, 현재 재판이 진행중입니다.주2) 상기 1건의 소송사건은 집단소송이며, 소 제기일은 舊, 분할전 심텍이 집단소송에 참여한 2013년 11월 12일 기준입니다.주3) 당사가 인지한 원고는 헤이버일 리타이어먼트시스템, 오클라호마 파이어파이터스 펜션 앤 리타이어먼트 시스템, 임플로이즈 리타이어먼트 시스템 오브 더 거번먼트 오브 더 버진 아일랜즈, 프루던트 포렉스 펀드 아이엘엘씨, 유나이티드 푸드 앤 커머셜 워커스 유니온 앤 파티시페이팅, 푸드 인더스트리 임플로이어즈 트라이-스테이트 펜션 펀드, 스테이트-보스턴 리타이어먼트 시스템, 파이브스타 포렉스 엘피, 뉴포트 뉴스 임플로이즈 리타이어먼트 펀드, 시티 오브 프로비던스 로드 아일랜드, 오레우스 커런시 펀드 엘피, 밸류 리커버리 펀드 엘엘씨, 씨티 오브 필라델피아, 프레스노 카운티 임플로이즈 리타이어먼트 에쏘시에이션, (주)심텍 등이 있습니다.주4) 당사가 인지한 피고는 도이치 뱅크 에이지, 씨티뱅크 엔에이, 유비에스 에이지, 씨티그룹 아이엔씨, 크레딧 스위스 시큐리티즈(유에스에이) 엘엘씨, 크레딧 스위스 그룹 에이지, 제이피모건 체이스뱅크 내셔널 어쏘시에이션, 제이피모건 체이스 앤코, 로열 뱅크 오브 스코틀랜드 그룹 피엘씨, 유비에스 시큐리티즈 엘엘씨 등이 있습니다.주4) 위 소송사건 중 (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 채무보증 현황 1) 금융기관과 맺은 차입관련 약정사항 (단위: 천원, USD) 구분 약정사항 한도 산업은행 운전자금 95,000,000 수입신용장발행 USD 12,000,000 수출입은행 자본재 중기대출 USD 36,000,000 외환은행 외상채권담보대출 10,000,000 외화팩토링(WITHOUT) USD 30,000,000 수출대금채권매입 USD 58,813,400 외상구매자금한도 20,000,000 하나은행 운전자금 10,000,000 무역금융 30,000,000 수입신용장발행_일람불 수입신용장발행_기한부 전자방식매출채권담보대출 6,000,000 국민은행 운전자금 10,000,000 무역금융 20,000,000 외화대출 USD 4,500,000 수입신용장발행_기한부 USD 8,000,000 신한은행 외화지급보증 USD 20,000,000 외상구매자금한도 10,000,000 기업은행 외상구매자금 17,500,000 우리은행 운전자금 10,000,000 정책자금 600,000 무역보험공사 단기수출보험 USD 201,280,460 현대캐피탈 비소구조건 매출채권매입 1,800,000 서울보증보험 보증보험 420,000 2) 연대책임연결회사는 2015년 7월 1일을 기준으로 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 주식회사 심텍홀딩스와 함께 분할 전의 연결회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 제공받은 지급보증 (단위: 천원, USD) 제공자 제공받은자 지급보증액 지급보증처 ㈜심텍홀딩스 ㈜심텍 18,000,000 기업은행 12,000,000 신한은행 USD 24,000,000 신한은행 USD 46,800,000 한국수출입은행 USD 97,200,000 외환은행 24,000,000 외환은행 상기 제공받은 지급보증은 인적분할에 따른 기존여신 연대보증의 건 입니다. (4) 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발채무 사항은 본 사업보고서에 첨부된 연결감사보고서 주석30. 약정사항 및 우발상황을 참고하시기 바랍니다.※ 주식회사 심텍과 그 종속회사의 자세한 사항은 2016년 3월 29일 주식회사 심텍이 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 심텍의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황등 그 밖의 상황 가. 지주사업 부문 (1) 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. PCB(인쇄회로기판)제조 사업 부문: 주식회사 심텍과 그 종속회사 (1) 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 5. 직접금융 자금의 사용 공시서류작성대상기간 중 해당사항 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 6. 합병등의 사후정보 [회사 분할에 관한 사항] - 분할승인 주총일 : 2015년 5월 29일 - 분할기일 : 2015년 7월 1일 - 분할등기일 : 2015년 7월 1일 - 분할의 방법 구분 회사명 주소 대표이사 사업부문 존속회사 (주)심텍홀딩스 충북 청주 흥덕 산단로 73 정철화 지주사업, 신규사업 투자 등 인적분할신설회사 (주)심텍 충북 청주 흥덕 산단로 73 최시돈 PCB제조 및 판매부문 * 회사분할에 관한 세부사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 中 3.연결재무제표 주석33.1 인적분할을 참고하여 주시기 바랍니다. [중요한 자산양수도 현황] 거래종류 일자 거래상대방 대표이사 소재지 대상물 금 액 비 고 중요한 자산양수도 2015.09.01 (주)심텍 최시돈 충북 청주 흥덕산단로 73 Simmtech Hong Kong Holdings Limited 주식 40,400,000주 45,325,900,413원 - 가. 자산양수도 기본사항(1) 자산양수도 상대방과 배경1) 대상자산 : (주)심텍홀딩스가 보유하고 있는 Simmtech Hong Kong Holdings Limited. 주식 40,400,000주(지분율 99.02%)로써 관련 자산 및 부채의 가액은 2014년말 별도재무제표 기준으로 각각 964,039,626원(종속기업투자주식 제외)과 153,255,511원입니다. (주)심텍홀딩스는 2013년 4월 1일 평가대상회사의 지배력을 획득하여 종속회사로 편입하였습니다. 평가대상회사는 지주회사로서 종속회사로는 신태전자(서안)유한공사(지분율 100%)가 있으며, 종속회사의 최근 매출액은 2014년 기준 92,129,976,825원 및 2015년 1월 1일부터 6월 30일 현재 51,071,649,305원 입니다.2) 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도자 양수자 법 인 명 주식회사 심텍홀딩스 주식회사 심텍 자산양수ㆍ양도 (양도) (양수) 대표이사 정철화 최시돈 주 소 본 사 충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73 충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73 연락처 02-3218-6100 043-269-9000 설립연월일 1987년 08월 24일 2015년 07월 01일 납입자본금 (주1) 7,701,414,500 원 9,035,703,500 원 자 산 총 액 (주1) 85,892,838,039 원 526,765,112,999 원 결 산 기 12월 31일 12월 31일 종업원수 (주1) 20명 2,264명 주권상장 또는 협회등록일 2000년 01월 04일(코스닥시장) 2015년 08월 07일(코스닥시장) 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 15,402,829주(액면가액: 500원) 보통주 18,071,407주(액면가액: 500원) 주1) 양도/양수회사의 재무정보는 2015년 07월 01일 기준임3) 자산양수도 배경(주)심텍홀딩스가 보유하고 있는Simmtech Hong Kong Holdings Limited. 주식 40,400,000주를 주식회사 심텍에 현물출자하고, 현물출자의 대가로 심텍은 기명식 보통주식을 심텍홀딩스에 교부하였습니다.(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없을 것으포 판단합니다. 즉, 자산양도가액은 금 사백오십삼억이천오백구십만사백십삼원(\45,325,900,413)으로 2015년 7월 1일 기준 당사 자산총액 대비 52.77%입니다. 현물출자에 대하여 부여될 주식은 현물출자액과 동일한 사백오십삼억이천오백구십만사백십삼원(\45,325,900,413)으로 당사의 재무구조 및 영업활동에 미치는 요인은 없을 것으로 판단됩니다. 나. 자산 양수도의 형태(1) 자산 양수도 가액(총액) : 45,325,900,413원회사와 양수회사간에 체결된 현물출자계약서상 양수ㆍ도가액은 45,325,900,413원이며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 양도회사 양수회사 구분 주식수 양수도금액 비 고 (주)심텍홀딩스 (주)심텍 주식 40,400,000 45,325,900,413 합 계 45,325,900,413 주) (주)심텍홀딩스가 보유하고 있는 Simmtech Hong Kong Holdings Limited 발행주식 40,400,000주(99.02% 지분)를 (주)심텍에 현물출자하고, 그 대가로 (주)심텍의 신주를 발행하여 배정받는 형태임.(2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다(3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 해당 자산양수도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. 최근 사업년도 자산총액(A) 자산양수도가액(B) 비 율(B/A) 85,892,838,039원 45,325,900,413원 52.77% 주1) 상기 자산총액은 2015년 7월 1일 기준임. 다. 진행경과 및 일정 1) 이사회결의일 : 2015년 08월 17일2) 현물출자(자산양수도) 계약일 : 2015년 08월 17일2-1) (변경) 현물출자(자산양수도) 계약일 : 2015년 09월 01일3) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 08월 17일4) 현물출자 (주)심텍 제3자배정 유상증자 청약 및 납입일 : 2015년 09월 01일5) (주)심텍의 신주의 배당기산일: 2015년 07월 01일6) (주)심텍의 신주권 교부일: 2015년 09월 21일7) (주)심텍의 신주권 상장일: 2015년 09월 22일 [유상증자 : 현물출자에 의한 유상증자]당사는 2015년 09월 14일 이사회에서 일반공모방식에 따라 청약에 응한 (주)심텍의 주주로부터 (주)심텍의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하는 유상증자를 결의 하였습니다. 하기 절차에 따라 2015년 11월 10일 (주)심텍의 기명식 보통주식 5,566,650주(25.37%)를 현물출자 받고 당사 기명식 보통주식 19,493,004주를 발행하는 유상증자를 완료하였습니다. 이에따라 당사는 (주)심텍의 지분소유와 관련하여 발행주식중 43.06%를 소유하게 되었으며, 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 지주회사의 자회사 지분소유(상장 자회사 20%이상 소유)와 관련한 행위제한요건을 해소하였습니다.이에 따라, (주)심텍을 자회사로 편입시키고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 제2항 제2호에 따른 비율 이상 소유하여 동 법률에 따른 지주회사 전환할 예정이며, 보고서 제출일 현재 공정거래위원회에 지주회사 전환 신고 중에 있습니다.1) 현물출자에 의한 유상증자의 목적 - 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 지주회사의 자회사 지분보유 비율 확보2) 현물출자에 의한 유상증자 진행일정 청약일(일반공모) 시작일 2015년 10월 16일 종료일 2015년 11월 05일 납입일 2015년 11월 10일 신주의 배당기산일 2015년 01월 01일 신주권교부일 2015년 11월 20일 신주의 상장일 2015년 11월 23일 이사회결의일(결정일) 2015년 09월 14일 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "해당사항 없음." 2. 전문가와의 이해관계 "해당사항 없음."