eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HRS 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이치알에스
대 표 이 사 : 김 진 성
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 팽성읍 추팔산단2길 7
(전 화) 031-655-8822
(홈페이지) http://www.hrssilicone.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경팀장 (성 명) 정영란
(전 화) 02-780-6156
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 33
1. 요약재무정보 ----------------------- 33
2. 연결재무제표 ----------------------- 36
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 42
4. 재무제표 ----------------------- 73
5. 재무제표 주석 ----------------------- 80
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 110
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 119
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 119
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 121
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 121
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 123
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 124
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 125
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 127
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 128
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 129
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 131
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 132
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 132
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 136
1. 전문가의 확인 ----------------------- 136
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 136
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SUZHOU HAERYONGSILICONE Co,Ltd	2011.05.09	SUZHOU XIANGCHENG,
CHINA	실리콘고무가공제품 제조	2,916	100%지분	해당사항없음

- 최근사업연도말 자산총액은 2020년도말 기준으로 작성하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 에이치알에스"라고 표기합니다. 또한 영문으로는

HRS Co., Ltd 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)에이치알에스 또는 (주)HRS라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 실리콘고무제품제조를 영위할 목적으로 1981년 6월 30일에 설립되었습니다.또한 2000년 5월 26일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2000년 5월 30일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 경기도 평택시 팽성읍 추팔산단2길 7전화번호 : 031) 655-8822홈페이지 : http://www.hrssilicone.com 마. 중소기업 해당여부당사는 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요사업의 내용당사는 현재 규소.고분자 화합물을 이용한 특수 실리콘 소재의 개발,제조판매 사업으로 각종 전자,전기,자동차,통신,의료등 각 분야에서 사용되는 특수 실리콘 소재를 용도, 특성에 따라 제조.판매하고 있습니다.(자세한 사항은 사업의 내용 참조) 사. 계열회사 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 직접 지배하고 있는 회사는 SUZHOU HAERYONG SILICONE Co,Ltd 1개사가 있습니다. 계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

신용평가기관	신용평가일	신용등급

한국기업데이터(주)	2020.05.04	A-

신용등급	등급내용	신용등급의 정의

AAA	최우량	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	매우우량	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	우량	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	양호	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	보통이상	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	보통	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	보통이하	현재시점에서는 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	미흡	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	불량	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	매우불량	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2000년 05월 30일	부	-
2. 회사의 연혁

일자	내 역

2011.06.08	중국현지 법인(SUZHOU HAERYONG SILICONE) 설립 자본금 $1,000,000 투자 (총$2,100,000중 일부임)-영업집조일 11.05.09

2011.11.15	중국현지 법인(SUZHOU HAERYONG SILICONE) 설립 자본금 $1,100,000 투자 (총$2,100,000)

2012.02.06	중국현지 법인(SUZHOU HAERYONG SILICONE) 유상증자 $1,000,000 투자 (총$3,100,000)

2012.03.06	"이방전도성필름의 압착에 사용되는 완충시트 및 이의 제조방법" 특허취득

2012.05.11	"액정표시장치의 백라이트유닛 램프홀더용 실리콘 고분자 조성물" 특허취득

2012.10.25	"액정표시장치의 백라이트유닛 완충 스페이서 기재용 실리콘 고분자 조성물"특허취득

2014.06.19	치과용 실리콘 인상재 미국 FDA 승인

2016.03.29	대표이사 변경 (강성자,지원영 → 강성자)

2016.07.25	평택 유창일반산업단지 공동사업대표시행

2017.03.28	대표이사 변경 (강성자 → 김진성)

2020.12.24	중국현지 법인(SUZHOU HAERYONG SILICONE) 유상감자 $500,000 (감자후 자본금 총$2,600,000)

(회사의 본점 소재지 변경) 당사는 2007.03.29일자로 본점을 경기도 김포시 운양동에서 주력사업부가 있는 평택시 팽성읍 추팔리로 변경하였습니다.

(경영진의 중요한 변동) 당사는 공동대표이사 강성자,지원영에서 2016.03.29 강성자대표이사 단독체제로 변경되었으며, 2017.03.28 김진성 대표이사로 변경되었습니다.(최대주주의 변동) 2006.05.25 상속에 의하여 최대주주가 강성자로 변경되었습니다.보고서종료일 현재 최대주주 및 특수관계인의 주식수는 7,366,810주(45.04%)입니다.(상호의 변경) 당사는 2007.03.23일자로 기업 이미지 변화를 위하여 주식회사 해룡실리콘에서 주식회사 에이치알에스로 상호를 변경하였습니다.
3. 자본금 변동사항

해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,354,800	16,354,800	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,354,800	16,354,800	-

Ⅴ. 자기주식수	373,035	373,035	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,981,765	15,981,765	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	373,035	-	-	-	373,035	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	373,035	-	-	-	373,035	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	373,035	-	-	-	373,035	-

-	-	-	-	-	-	-

- 주가안정을 통한 주주가치제고를 목적으로 장내매수하였으며, 자세한 내용은 공시된 20.04.08/20.08.10 자기주식취득결정, 20.04.23/20.08.19 자기주식취득결과보고서를 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,354,800	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	373,035	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,981,765	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 주주이익극대화를 위하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있으며, 배당목표결정시 상법상 배당가능이익을 한도로 잉여현금흐름(영업활동현금흐름-설비투자액), 경영실적(매출액,영업이익,당기순이익증가율)등의 재무지표와 향후 투자계획등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 배당수준은 상황에 따른 변동성이 클것으로 예상되어 예측하기 어려우나 현금배당성향 10%이상 실시하는것을 목표로 하고 있으며 보고서제출일 현재 자사주 매입 또는 소각 계획은 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,724	9,211	983

(별도)당기순이익(백만원)	2,931	9,715	844

(연결)주당순이익(원)	170	571	60

현금배당금총액(백만원)	-	2,397	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	26.0	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.1	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	1.4	1.6

- 과거배당이력은 연속배당횟수는 보고서제출일 현재 지급이 확정된 배당에 대하여 작성되었으며, 평균배당수익률 최근 3년간은 2018.04~2021.03, 최근 5년간은 2016.04~2021.03 배당확정액을 기준으로 산출되었습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관의 최근 개정일은 21.03.29이며, 제40기 정기주주총회에서 개정되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제38기 정기주주총회	제9조(주권의 종류) 삭제제9조의2(주식등의 전자 등록) 신설제11조(명의개서대리인) ③문구수정제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 삭제제16조(사채발행에 관한 준용규정) 문구수정	주식.사채등의 전자등록에 관한 법률에 따른 변경

2021년 03월 29일	제40기정기주주총회	제9조의2 (주식등의 전자 등록) 단서신설 제 30조(이사 및 감사의 선임·해임) ①②③문구수정 ④⑤신설	감사선임 및 해임관련 조문정비등에 따른 변경
1. 요약재무정보

※ 제41기 분기 및 비교표시된 제40기 분기 연결,별도재무제표는 감사 또는 검토받지 않은 재무제표이며 제40기 및 제39기 연결,별도재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

1) 요약연결재무정보(1) 요약연결재무정보

(단위 : 천원)

구 분	제 41 기(2021년 03월말)	제 40 기(2020년 12월말)	제 39 기(2019년 12월말)

[유동자산]	36,354,078	33,998,758	49,891,211

ㆍ현금 및 현금성자산	8,659,892	6,503,226	18,229,956

ㆍ매출채권	11,194,632	12,510,407	12,252,097

ㆍ재고자산	15,314,582	13,874,315	15,737,703

ㆍ기타유동자산	1,184,972	1,110,810	3,671,455

[비유동자산]	58,554,220	58,055,487	40,188,572

ㆍ유형자산	22,891,920	22,592,925	23,189,600

ㆍ무형자산	763,656	765,144	571,529

ㆍ투자부동산	23,661,877	23,673,450	9,188,943

ㆍ기타비유동자산	11,236,767	11,023,968	7,238,500

자산총계	94,908,298	92,054,245	90,079,783

[유동부채]	11,826,881	9,531,341	15,848,768

[비유동부채]	1,500,432	1,343,417	1,050,825

부채총계	13,327,313	10,874,758	16,899,593

지배기업 소유주 지분	81,580,985	81,179,487	73,180,190

[자본금]	8,177,400	8,177,400	8,177,400

[자본잉여금]	8,588,242	8,588,242	8,588,242

[기타자본구성요소]	1,114,505	1,040,054	2,015,117

[이익잉여금]	63,700,838	63,373,791	54,399,431

비지배분	-	-	-

자본총계	81,580,985	81,179,487	73,180,190

2021.01~2021.03	2020.01~2020.12	2019.01~2019.12

매출액	17,836,739	67,405,346	66,720,013

영업이익(손실)	3,118,280	10,297,444	1,577,618

당기순이익(손실)	2,724,311	9,210,876	982,760

-지배기업소유주지분	2,724,311	9,210,876	982,760

-비지배지분	-	-	-

주당순이익(손실)	170원	571원	60원

연결대상회사수	1개	1개	1개

(2) 연결대상회사의 내용

한국채택국제회계기준 하에서의 연결대상회사의 내용은 아래과 같습니다.

사업연도	당기에 연결에포함된 회사	전기대비 연결에추가된 회사	전기대비 연결에서제외된 회사

제41기	SUZHOU HAERYONG SILICONE	-	-

제40기	SUZHOU HAERYONG SILICONE	-	-

제39기	SUZHOU HAERYONG SILICONE	-	-

2) 요약별도재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 41 기(2021년 03월말)	제 40 기(2020년 12월말)	제 39 기(2019년 12월말)

[유동자산]	35,121,254	32,183,878	47,014,092

ㆍ현금 및 현금성자산	8,082,986	5,856,458	17,421,711

ㆍ매출채권	10,987,272	12,048,893	10,822,299

ㆍ재고자산	14,964,732	13,501,554	15,131,278

ㆍ기타유동자산	1,086,264	776,973	3,638,804

[비유동자산]	59,869,841	59,465,010	42,405,416

ㆍ종속기업지분투자	2,159,500	2,159,500	2,698,950

ㆍ유형자산	22,096,480	21,889,173	22,797,360

ㆍ무형자산	756,245	756,170	555,493

ㆍ투자부동산	23,661,877	23,673,450	9,188,943

ㆍ기타비유동자산	11,195,739	10,986,717	7,164,670

자산총계	94,991,095	91,648,888	89,419,508

[유동부채]	11,721,462	9,069,161	15,415,591

[비유동부채]	1,219,735	1,063,690	966,639

부채총계	12,941,197	10,132,851	16,382,230

[자본금]	8,177,400	8,177,400	8,177,400

[자본잉여금]	8,588,242	8,588,242	8,588,242

[기타자본구성요소]	1,123,729	1,123,729	2,123,797

[이익잉여금]	64,160,527	63,626,666	54,147,839

자본총계	82,049,898	81,516,037	73,037,278

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021.01~2021.03	2020.01~2020.12	2019.01~2019.12

매출액	17,597,650	64,996,452	61,723,442

영업이익(손실)	3,335,062	10,724,532	1,410,368

당기순이익(손실)	2,931,125	9,715,344	843,583

주당순이익(손실)	183원	602원	52원
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

회사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서상 본항목을 기재하지 않음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제41기(당분기)	-	-	-	-

제40기(전 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	매출과 관련된 수익의 기간귀속 확인원재료 매입액의 적정성 확인

제39기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	매출과 관련된 수익의 기간귀속 확인

* 종속회사 SUZHOU HAERYONG SILICONE은 2019년도~2020년도에 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.* 감사계약만료로 인하여 2019년도~2021년도 회계감사인을 삼덕회계법인으로 변경하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제41기(당분기)	삼덕회계법인	별도,연결 반기재무제표 검토별도,연결재무제표감사	69,000천원	827	18,000천원	-

제40기(전 기)	삼덕회계법인	별도,연결 반기재무제표 검토(20.07.22~07.24)별도,연결재무제표감사(20.12.07~12.09/21.02.08~02.10)	66,000천원	772	66,000천원	775

제39기(전전기)	삼덕회계법인	별도,연결 반기재무제표 검토(19.08.02,19.08.05~06)별도,연결재무제표감사(19.12.02~12.04/20.02.10~02.13)	60,000천원	700	60,000천원	703

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당분기)	-	-	-	-	-

제40기(전 기)	2020.09.25	세무조정(제40기)	21.01.03~21.03.31	5,500천원	삼덕회계법인

제39기(전전기)	2019.10.14	세무조정(제39기)	20.01.03~20.03.31	5,000천원	삼덕회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 10일	회사: 감사,회계팀장감사인: 업무담당이사	유선통화	감사보수 및 감사인의 독립성관련 협의

5. 내부통제에 관한 사항당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사를 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 공시대상기간(2019년~2020년) 회계연도중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대하여 감사한 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 또한 내부회계관리제도에 대하여 외부감사인의 검토의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제40기(전기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제39기(전전기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총4명(사외이사 1명 포함)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 제37조②항에 따라 대표이사가 하고 있으며, 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

- 이사의 수는 사내이사3명, 사외이사1명으로 구성되어있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

김진성(출석율100%)	강성자(출석율100%)	김진영(출석율100%)	전호림(출석율100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	21.02.08	제40기 재무제표(연결포함) 승인의 건현금배당 결의의 건 -주당150원 총2,397,264,750원	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2	21.03.03	제40기 정기 주주총회 소집일정 및 안건확정의 건전자투표제도 도입의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

다. 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인 인적사항에 대해서 공시하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며 구성되어 있지 않습니다.

직위	성 명	임기(연임횟수)	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의
이해관계

사내이사	강성자	21.03~24.03(연임5회)	이사회	(주)에이치알에스 대표이사 및 사내이사로 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 추천함	경영전반에 대한 업무	연결주석32 참조	최대주주

사내이사(대표이사)	김진성	19.03~22.03(연임4회)	"	(주)에이치알에스 대표이사 및 사내이사로 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 추천함	"	연결주석32 참조	최대주주의 자

사내이사	김진영	21.03~24.03(연임1회)	"	(주)에이치알에스 관리이사 및 사내이사로 오랜 회사 경영 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로판단되어 추천함	"	-	최대주주의 자

사외이사	전호림	19.03~22.03(신규선임)	"	매경출판 대표이사를 역임한 경영전문가로서 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정에 기여할것으로 판단되어 추천함	"	-	-

라. 사외이사의 전문성

- 회사내 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으며, 필요시 경영총괄본부(재경, 인사.총무, 전략기획팀)에서 업무를 지원하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	전호림	-	상장법인 사외이사등을 위한 자본시장관련 주요이슈 설명회

2020년 09월 25일	코스닥협회	전호림	-	상장법인 사외이사등을 위한 자본시장 관련 주요이슈 설명회
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

성 명	임기(연임횟수)	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의
이해관계

장상훈	21.03~24.03(신규선임)	이사회	한국항공우주산업(주)에서 약 2년간의 상임감사와 전무직 이력과, (주)메디컬그룹 베스티안에서 약 9년간 사장직을 수행한 이력을 가지고 있습니다. 이러한 폭넓은 이력과 경험을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단	경영전반에 대한 감사업무	-	-

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

정경태(출석율100%)

1	21.02.08	제40기 재무제표(연결포함) 승인의 건현금배당 결의의 건 -주당150원 총2,397,264,750원	가결	참석

2	21.03.03	제40기 정기 주주총회 소집일정 및 안건확정의 건전자투표제도 도입의 건	가결	참석

- 21.03.29 감사 정경태는 임기만료로 인하여 사임하였으며 감사 장상훈이 신규선임되었습니다.

다. 감사 교육계획 및 실시 현황감사의 전문성 확보를 위해서 매년 1회이상 교육을 실시하는것을 계획하고 있으며,당해 사업연도 교육실시현황은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 10월 11일	한국상장사협의회	자회사.해외현지법인 감사수행실무

2020년 09월 15일	코스닥협회	내부회계관리제도 감사 및 고도화 대응실무 설명회

2020년 11월 17일	코스닥협회	코스닥 내부감사 포럼

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	5	팀장1명, 팀원4명 (평균 8.1년 )	내부감사 업무지원기타 업무지원

마. 준법지원인 지원조직 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 회사는 정관 제30조의 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

나. 소수주주권- 해당사항이 없습니다.다. 경영권 경쟁- 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강성자	본인	보통주	3,766,810	23.03	3,766,810	23.03	-

김진영	자녀	보통주	1,800,000	11.01	1,800,000	11.01	-

김진성	자녀	보통주	1,800,000	11.00	1,800,000	11.00	-

계	보통주	7,366,810	45.04	7,366,810	45.04	-

우선주	-	-	-	-	-

- 위 주식은 의결권 있는 주식입니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

강성자	회장(사내이사)	2006.08.02~2016.03.292016.03.30~2017.03.28보고서작성기준일 현재	(주)에이치알에스 공동대표이사(주)에이치알에스 대표이사(주)에이치알에스 회장(사내이사)	-

- 보고서 작성기준일 현재 최대주주 강성자의 주식 3,266,810주가 우리은행 및 기업은행에 담보로 제공되어 있습니다.

특수관계인의 주요 경력

특수관계인성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김진성	대표이사	2007.09~2017.03.272017.03.28~ 보고서작성기준일 현재2011.05~보고서작성기준일 현재	(주)에이치알에스 등기 상근이사(주)에이치알에스 대표이사중국HAERYONG SILICONE 대표이사	HAERYONG SILICONE 대표이사(종속회사)

김진영	관리이사	2007.09~2018.03.272018.03.28~보고서작성기준일 현재	(주)에이치알에스 미등기 상근이사(주)에이치알에스 등기 상근이사	-

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	강성자	3,766,810	23.03	-

김진영	1,800,000	11.01	-

김진성	1,800,000	11.00	-

우리사주조합	-	-	-

- 주식보유현황을 기준으로 작성하였으며 보고서작성 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,332	3,342	99.7	7,679,711	16,354,800	46.9	-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.

* 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를우선 배정하는 경우
2. 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 국내 및 해외 합작투자선, 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 회사의 이사·감사 또는 피용자 또는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 배정하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월31일까지

명의개서대리인	한 국 예 탁 결 제 원 TEL. 1577-6600

주주의 특전	없 음	공고게재방법	회사의 인터넷홈페이지(www.hrssilicone.com) 전산장애또는 그밖의 부득이한 경우에는 매일경제신문

* 주가 및 주식거래실적(단위 : 원,주)

종 류	3월	2월	1월	12월	11월	10월

기명식보통주	최 고	6,220	7,240	5,870	5,660	4,430	3,970

최 저	5,160	5,180	4,900	4,010	3,840	3,445

월간거래량	11,829,938	11,866,159	5,750,899	6,611,740	4,906,672	3,383,739
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강성자	여	1955년 01월	회장	등기임원	상근	업무총괄	-1995.07~2004.09(주)해룡실리콘 비상근이사-2006.01.01~2006.01.25 미등기 상근이사 -2006.01.26~2006.08.01 등기 상근이사-2006.08.02~2017.03.28 대표이사-현재 등기 상근이사2008 서울대 경영대학원 수료	3,766,810	-	본인	15년	2024년 03월 28일

김진성	남	1980년 04월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	2002.02 안양과학대학 졸2007.08.08~2007.09.11(주)에이치알에스 비등기 임원2017.03.28~ 현재 대표이사2011.05~중국HAERYONG SILICONE대표이사 겸직중	1,800,000	-	자	15년	2022년 03월 28일

김진영	여	1978년 09월	관리이사	등기임원	상근	관리업무	-2005 경동대학교 졸-2006.08.02~현재 관리이사	1,800,000	-	자	15년	2024년 03월 28일

전호림	남	1957년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1985.02 한국외국어대학 졸1991.02 일본 히토츠바시대학 경영학석사1992.07 매일경제신문사 근무2014.10 (주)매경출판 대표이사	-	-	-	2년	2022년 03월 28일

장상훈	남	1960년 04월	감사	등기임원	상근	감사	-1981.02 부산대학교 약학대학 제약학과 졸업-2007.08 경상대학교 국제관계학과 대학원 졸업(석사)-2006~2008 한국항공우주산업(주) 상임감사, 전무-2008~2017 (주)메디컬그룹 베스티안 사장-2018~현재 우당약국 약국장	-	-	-	1개월	2024년 03월 28일

장진수	남	1959년 01월	전무이사	미등기임원	상근	평택공장총괄관리	-1986.02 조선대 화학공학과 졸-1986.11~2005.12(주)해룡실리콘 영업부장-현재 평택 공장 총괄관리	-	-	-	34년	-

노용호	남	1966년 03월	상무이사	미등기임원	상근	아산공장총괄관리	-1986.02 경원전문대 졸-2006.10~현재 아산공장 총괄본부장	-	-	4촌이내인척	15년	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	120	-	3	-	123	9.8	1,434	12	-	-	-	1~3월분

전사	여	21	-	1	-	22	10.0	232	11	1~3월분

합 계	141	-	4	-	145	9.8	1,666	12	1~3월분

- 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 기재하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여총액/연평균인원수(140명)로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	53	27	1~3월분
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사1명포함)	4명	2,000	-

감사	1명	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	238	48	1~3월분

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	224	75	1~3월분

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	8	8	1~3월분

감사위원회 위원	0	0	0	1~3월분

감사	1	6	6	1~3월분

3. 이사.감사의 보수지급기준

구 분	지급기준

등기이사	주주총회 승인금액내에서 임원보수규정에서 정하는 바에 따라 직위.직무등을 고려하여 지급하고 있습니다.

사외이사	"

감사	"
IX. 계열회사 등에 관한 사항

보고기간종료일 현재 당사가 직접 지배하고 있는 회사는 1개이며 회사의 명칭은 SUZHOU HAERYONG SILICONE 중국해외법인입니다. SUZHOU HAERYONG SILICONE은 100% 단독투자로 보고기간종료일 현재 USD2,600,000이 투자되었습니다.

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SUZHOU HAERYONG SILICONE CO., Ltd	2011년 06월 08일	기업성장동력증진	3,437	-	100.00	2,160	-	-	-	-	100.00	2,160	2,916	-362

합 계	-	100.00	2,160	-	-	-	-	100.00	2,160	2,916	-362

- 최근사업연도 재무현황은 2020년기준입니다.

2. 겸직현황

성 명	지배회사(HRS)	종속회사(HAERYONG)

김진성	대표이사(상근)	대표이사(상근)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래(단위: 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래기간	기초금액	당기증감	기말잔액	이율	비고

김진성	대표이사 및 최대주주의 자녀	자금의 차입	13.11.29~21.11.26	1,400	-	1,400	2.058%	건물.토지담보

*투자부동산 공동투자관련 차입금입니다.

(단위: 백만원)

회사명	관계	거래기간	거래내용	거래금액

SUZHOU HAERYONG SILICONE Co,Ltd	종속회사	21.01~21.03	제품,상품의 매입.매출	336

합 계	336
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2013년12월04일(정정2014.09.24)2013년12월03일(정정2014.09.24)(정정2015.06.30)(정정2016.03.22)(정정2016.12.29)	주요사항보고서유형자산취득결정	중요한 자산양수도 결정유형자산취득결정	소유권이전시 2차중도금지급, 토목공사 준공 완료시 잔금지급에 관한 주요사항보고 및 거래소 공시가 예정되어있으나, 보고서종료일현재 당사가 평택 서탄 수월암지구 산업용지조성사업의 대표사업시행자로 변경되어 사업을 직접 진행하고 있으며, 18.11.23 산업단지승인고시를 받았으나 산단사업시행권관련 2심소송 패소로 SPC 설립후 해당건에 대한 계약상대방이 SPC로변경예정인 건이 지연되고 있습니다.

- 5. 중요한 자산의 양수도 참조2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제38기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제38기 (2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 (이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 →사내이사 김진성 재선임 →사외이사 전호림 신규선임제4호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 →20억으로 승인제5호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 → 1억으로 승인	가결	-

제39기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제39기 (2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 → 20억으로 승인제3호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 → 1억으로 승인	가결	-

제40기정기주주총회(2021.03.29)	제1호 의안 : 제40기 (2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사선임의 건 → 강성자,김진영 재선임제4호 의안 : 감사선임의 건 →상근감사 장상훈 신규선임제5호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 → 20억으로 승인제6호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 → 1억으로 승인	가결	-

3. 중요한 소송사건수월암일대 산업단지개발 사업권과 관련하여 17.02.21 피고로 소제기되어 사업권이전무효 소송이 진행중이며 1심 17.11.29 피고(HRS)승소, 2심 18.11.22 피고(HRS)패소 후 18.12.19 상소하여 대법원 3심이 진행중에 있습니다. 보고기간종료일현재 상기 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 2심 패소에 따라 산업단지개발 사업진행에 대한 불확실성이 존재하여 사업중단시 회수가능액을 제외하고 전기 이전에 14,151,536천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

4. 중소기업기준검토표5. 중요한 자산의 양수도

(단위: 백만원)

구분	1차	2차

자산양수도 목적	사업규모확대와 회사의 중장기 성장을 위한 부지확보

양도인	(주)유창

대표이사	최장웅, 박영순

양도인 주소	경기도 평택시 서탄면 수월암길 113-112

계약일	2013.11.12	변경2014.09.24(최초2013.12.03)

계약금액	계약금	2,300	4,620

1차중도금	-	2,000

2차중도금	3,640	7,240

잔금	660	1,540

합계	6,600	15,400 (누계: 22,000)

면적	19,835㎡	46,281㎡(누계: 66,116㎡)

거래자산 소재지	토지: 경기도 평택시 서탄면 수월암리 200-4번지 일원

관련공시일	중요한자산양수도결정 2013.12.04유형자산취득결정 2013.12.03(정정)중요한자산양수도결정 2014.09.24(정정)유형자산취득결정 2014.09.24(정정)유형자산취득결정 2015.06.30(정정)유형자산취득결정 2016.03.22(정정)유형자산취득결정 2016.12.29

- 1. 공시사항의 변경.진행상황 참조
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.