세종텔레콤 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행상황가. 유상증자의 건 당사는 2015년 12월 29일 이사회결의를 통하여 2016년 3월 31일을 납입일로 하여 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 실시하였습니다. ※ 주요사항 및 일정

1. 신주의 수(보통주)	100,000,000주

2. 1주당 신주배정주식수 (주)	0.5063654748

3. 신주배정기준일	2016년 02월 19일

4. 신주 발행 가액	719원

5. 신주인수권 상장일	2016년 03월 09일 ~ 2016년 03월 15일

6. 신주 발행 확정일	2016년 03월 18일

7. 구주주 청약일	2016년 03월 23일 ~ 2016년 03월 24일

8. 실권주 일반공모 청약일	2016년 03월 28일 ~ 2016년 03월 29일

9. 납입일	2016년 03월 31일

10. 신주권교부일	2016년 04월 11일

11. 신주의 상장일	2016년 04월 12일

나. 횡령, 배임 혐의 발생의 건

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2011.07.07	횡령,배임 혐의 발생	서울중앙지방검찰청이 전 대표이사를 횡령,배임 혐의로 기소	대법원 최종 무죄 판결

※ 2011년 7월 전 임원의 횡령, 배임 혐의 발생에 따라, 당사는 한국거래소의 상장폐지실질심사 결과, 상장폐지기준에 해당하지 않는 것으로 결정되었으며, 동 혐의와 관련하여 2015년 3월 12일 대법원에서 최종 무죄 판결이 있었습니다.

2. 주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

임시주주총회(2011.03.24)	- 자본감소의 건	가결

제19기정기주주총회(2011.03.30)	- 제19기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건 - 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 4명) - 이사보수한도액 승인의 건	가결

제20기정기주주총회(2012.03.30)	- 제20기 (2011.01.01 ~ 2011.12.31) 재무상태표(대차대조표), 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 3명)- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사보수한도액 승인의 건	가결

제21기정기주주총회(2013.3.29)	- 제21기 (2012.01.01 ~ 2012.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 3명)- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사보수한도액 승인의 건	가결

제22기정기주주총회(2014.3.31)	- 제22기(2013.01.01~2013.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 3명)- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도액 승인의 건	가결

제23기임시주주총회(2014.12.4)	- 영업양수도 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 감사 선임의 건 (신임감사 : 김재찬)- 감사 보수한도액 승인의 건	가결

제23기정기주주총회(2015.3.30)	- 제23기(2014.01.01~2014.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)- 이사 보수한도액 승인의 건- 감사 보수한도액 승인의 건- 임원퇴직위로금 지급규정 변경의 건	가결

제24기정기주주총회(2016.3.07)	- 제24기(2015.01.01~2015.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건- 이사선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 2명)- 이사 보수한도액 승인의 건- 감사 보수한도액 승인의 건	가결

3. 중요한 소송사건- 해당사항 없음

4. 채무보증현황채무보증현황은 "X. 이해관계자와의 거래내용 - 4. 대주주 이외 이해관계자와의 거래 - 나. 채무보증"을 참고하시기 바랍니다.5. 그 밖의 우발채무 및 주요약정사항

당분기말 현재 당사는 계약이행 등을 위해 서울보증보험㈜로부터 2,558,435천원의 지급보증을 제공받고 있으며, 지배기업인 세종투자(주)로부터 서울보증보험 약정에 대하여 2,052,427천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

당사는 ㈜세종 등에 대해 계약이행 등과 관련하여 14,199,966천원을 한도로 연대보증을 제공하고 있으며, ㈜세종의 차입금과 관련하여 371,482천원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.

당분기말 현재 당사는 상환이 완료된 정리채무와 관련한 어음 중 5매가 분실되어 미회수 상태에 있습니다. 당분기말 현재 당사는 1건의 피고사건(소가: 미정)에 계류중에 있으며, 당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

6. 제재현황

일 자	조치기관	대상자	처벌,조치내용	사유 및근거법령	처벌,조치에대한 이행현황	재발방지대책

2011.03.24	방송통신위원회	당사	영업보고서 과태료 부과	전기통신사업법	과태료 납부	별도시스템 구축

2011.09.30	서울서부지방법원	대표이사	상법위반(BW변경등기해태)과태료	상법	과태료 납부	등기업무 절차개선

2011.11.23	방송통신위원회	당사	이용자 이익 침해 행위에 대한 시정명령 및 과징금 부과	전기통신사업법	과징금 납부	주1)

2012.02.01	방송통신위원회	당사	영업보고서 과징금 부과	전기통신사업법	과징금 납부	시스템구축 및 외부교육

2012.12.18	방송통신위원회	당사	영업보고서 과징금 부과	전기통신사업법	과징금 납부	전문인력양성

2013.05.15	서울서부지방법원	당사	접수과정에서 신청자 본인의가입의사 미확인 벌금부과	전기통신사업법	벌금 납부	가입 및 개통절차 강화가입개통 업무자 교육

2013.08.16	미래창조과학부	당사	허가증 기재사항 위반에대한 과태료 부과	전파법	과태료납부	관련 법령 재교육 및 관리강화

2013.12.31	방송통신위원회	당사	영업보고서 과징금 부과	전기통신사업법	과징금 납부	관련 법령 숙지강화

2014.12.31	방송통신위원회	당사	영업보고서 과징금 부과	전기통신사업법	과징금 납부	관련 법령 숙지강화

2015.10.06	서울중앙지방법원	당사	알뜰폰 명의도용 가입건의 미확인 가입에 대한 벌금 부과	전기통신사업법	벌금 1백만원	이동전화 부정사용 방지 프로세스 강화

2015.12.07	미래창조과학부	당사	영업보고서 과징금 부과	전기통신사업법	과징금 8백만원	관련 법령 숙지강화

2016.2.05	방송통신위원회	당사	알뜰폰 이용자이익 저해행위에 대한 벌금 부과	전기통신사업법	과징금32백만원	이동전화 부정사용 방지 프로세스 강화 및 이용약관 변경

주1) 가. 사유(위반내용)

- 이용약관과 다르게 전화정보사업자가 신청한 서비스 내용 및 이용요금 등을 사전 심의하지 않고 060 번호를 부여함

- 정보이용 안내 등에 필요한 공제초를 이용약관(최소 40초 이상)보다 짧게 부여함 (공제초 : 이용요금 등 필수안내 사항이 송출되는 동안 정보이용료를 부과하지 않도 록 규정된 시간)

- 이용약관과 다르게 2010.6월 이후 060 번호부여 후 전화정보사업자의 정보이용 안내 및 성인인증 여부를 모니터링하지 않았음

나. 시정명령 및 과징금 부과

- 사전 심의없이 060 번호를 부여하거나 정보이용 안내 등에 소요되는 시간에 요금 을 부과하는 행위를 즉시 중지

- 시정명령 받은 사실을 4단X10cm 또는 5단X9cm의 크기로 1개의 중앙일간지에 평 일에 1회 공표

- 시정명령을 받은 날로부터 3개월 이내에, 이용자 피해방지를 위한 사전 심의 및 사 후 모니터링 업무처리 절차를 객관적이고 실질적으로 개선

- 각 시정조치 이행기간만료후 10일내에 이행결과를 방통위에 보고

- 과징금 부과 : 3,992만원

다. 조치사항상기 11월 23일 방송통신위원회의 과징금부과에 대하여 당사가 060서비스 업무개선절차에 대하여 조치한 사항은 다음과 같습니다.

1) 060번호 추가신청 및 변경신청에 대한 사전심의 실시

- 전화정보 심의신청 심사위원회 구성(위원장 외 심사위원 5인으로 구성)

- 심의 신청서류(서비스 내용 등), 자격 요건, 이용자보호계획 등의 항목을 종합적으 로 심사

2) 재발방지를 위한 업무교육 강화 및 최소공제초 상향(40초→60초)

- 공제초 최소 40초 이상 적용 규정을 위반한 일부 전화정보사업자가 발생함 에 따라 전체 전화정보사업자 및 당사 업무 관련자에 대한 정기적인 재발방지 교육 실시

- 실시간 대화형 전화정보서비스의 경우 최소 제공 공제초를 기존 40초에서 60초 이 상으로 확대 적용되도록 관련 규정 강화

3) CP 관리감독 규정강화 및 방통위의 060 자동모니터링 시스템 구축 제도개선 관 련 협조- 성인인증 등 위반사항이 적발될 경우 즉시 전화정보사업자 번호해지토록 규정강화

- 기간통신사업자가 시행하던 CP모니터링을 자동화된 공동시스템을 구축(총 구축비 용 2.5억원중 당사 약 1억 출연)하여 통합운영7. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항당사는 전환사채 200억원을 발행하는 이사회를 2016년 5월 13일 의결 후 주요사항보고서를 당일 제출하였습니다.

※ 주요사항 및 일정

1. 사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액	20,000,000,000원

3. 자금의 조달목적	운영자금

4. 사채의 이율	표면이자율 : 0%, 만기이자율 : 0%

5. 사채만기일	2021년 5월 17일

6. 전환가액	1,247원

7. 전환청구기간	2017년 05월 17일 ~ 2021년 04월 17일

8. 납입일	2016년 05월 17일

9. 이사회결의일	2016년 05월 13일

10. 증권신고서 제출대상여부	아니오

11. 제출을 면제받은 경우 그사유	사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지

12. 인수인	발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면총액 (원) 시너지파트너스 주식회사 - 4,000,000,000 GB시너지메자닌사모증권투자신탁 - 8,500,000,000 GB시너지메자닌전문투자형사모증권투자신탁 - 7,500,000,000

8. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(코스닥시장공모)	2012.01.19	68,500	* 발행제비용 : 2,131* 차입금상환 : 15,155* 미지급금 등 지급 : 32,584* 신규사업투자,마케팅 : 18,630	* 발행제비용 : 2,131* 차입금상환 : 15,155* 미지급금 등 지급 : 31,267* 신규사업투자,마케팅활동 : 8,545* 기타 영업비용,사채상환 : 9,389	[미지급금 등]- 회선료 등 영업상 주요 미지급금등을 운영 자금으로 일부 지급[신규사업투자,마케팅활동]- 신규사업관련 일정지연과 가입자 유인역량 부족 등으로 마케팅 축소[기타 영업비용,사채상환]- 4회 신주인수권부사채의 조기상환57억원과 기타 영업비용 등으로 지출

유상증자(코스닥시장공모)	2016.03.31	71,900	* 발행제비용 : 2,142* 차입금상환 : 30,454* 미지급금 등 지급 : 30,423* 시설자금 투자 : 8,881	-	- 2016년 3월 31일 분기보고서 기준일에 주금납입되어 미집행

※ 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2016년 4월 1일에 차입금 36,383,553천원 전액을 상환하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

BW발행	2011.06.22	20,000	운영자금 : 20,000	운영자금 : 20,000	-

9. 합병등의 사후정보가. 중요한 자산양수도

당사는 재무건전성 확보 및 신규사업의 재원에 사용할 목적으로 농협은행 주식회사에게 회사가 소유한 경기도 용인시 수지구 동천동 325-230외 소재의 토지와 건물을 양도하고 2014년 2월 7일 양도대금 20,000백만원을 수령하여 매각을 완료 하였습니다. 자세한 내용은 기 공시한 주요사항보고서(2014.2.7) 및 합병등 종료보고서(2014.2.7)를 참조하시기 바랍니다.1) 주요내용

구 분	내 용	비 고

대상자산	경기도 용인시 수지구 동천동 325-230외 소재의 토지 및 건물	동천동 국사

양수도일자	2014.2.7	종결일자

양수인	농협은행(주)*	-

양수도 금액	20,000백만원	-

관련공시	2014.2.5 주요사항보고서2014.2.7 합병등 종료보고서	2014.2.7 기재정정-

* 농협은행(주)는 현대사모부동산신탁 14호의신탁업자의 지위이고 현대인베스트먼트 자산운용(주)는 현대사모부동산신탁 14호의 집합투자업자의 지위입니다.2) 중요자산 양수도 전후의 재무사항 비교표

(단위:백만원)

구 분	양도 전	증가(감소)	양도 후

자산

1. 유동자산	37,813	10,025	47,838

2. 비유동자산	84,665	-13,476	71,189

자산총계	122,478	-3,450	119,028

부채

1.유동부채	29,694	-4,015	25,679

2.비유동부채	12,930	315	13,245

부채총계	42,624	-3,699	38,925

자본

1.자본금	115,288	115,288

2.기타자본구성요소	3,026	37	3,063

3.이익잉여금(결손금)	(38,459)	212	(38,247)

자본총계	79,854	249	80,103

※ 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2013년 12월 31일 기준으로 작성된 사업보고서 요약재무정보이며, '자산양도 후' 재무제표는 당해 자산양수도가 반영된 2014년 3월 31일 기준으로 작성된 분기보고서 요약재무정보 입니다.

나. 세종투자(주) 영업양수도의 건당사는 세종투자(주)의 통신사업부문을 영업양수 하기위하여 2015년 2월 11일 미래창조과학부로부터 영업양수도를 인가받았으며, 2015년 4월 14일에 2015년 3월 31일을 영업양수도 기준일로 하여 부속합의서를 체결하였으며, 양수도 금액 68,804백만원 전액을 지급완료하였습니다. 단, "양도인(세종투자(주))의 2015년 3월31일까지의 분기보고서 확정후 "최종 양수도 대금"에 대한 조정사유가 발생하여 12백만원을 추가 정산하였고 양수도 금액은 68,816백만원으로 변경 되었습니다.

1) 주요내용

구 분	내 용	비 고

영업양수	통신사업부문	-

양수도일자	2015.3.31	종결일자

양도인	세종투자(주)	지배회사

양수도 금액	68,816백만원	-

관련공시	2014.10.20 주요사항보고서2015.3.31 합병등 종료보고서	2014.11.6 기재정정-

2) 본 영업양수도의 진행 경과 및 일정은 아래와 같습니다.

구분	일정

외부평가 계약체결일	2014년 9월 15일

이사회 결의일	2014년 10월 17일

주요사항보고서(영업양수도)제출일	2014년 10월 17일

영업양수도 주주총회를 위한 기준일	2014년 11월 1일

주주명부 폐쇄기간	2014년 11월 2일~11월 5일

주주총회 소집공고	2014년 11월 6일

주식매수청구권 행사 위한사전반대 통지기간	시작일	2014년 11월 6일

종료일	2014년 12월 3일

영업양수도를 위한 주주총회일	2014년 12월 4일

주식매수청구권행사기간	시작일	2014년 12월 4일

종료일	2014년 12월 24일

미래창조과학부 영업양수도 인가	2015년 2월 11일

영업양수도 기준일	2015년 3월 31일

영업양수도 부속합의서 체결	2015년 4월 14일

2) 영업 양수도 전후의 재무사항 비교표

(단위:백만원)

구 분	양수 전	증가(감소)	양수 후

자산

1. 유동자산	55,617	9,057	64,674

2. 비유동자산	49,342	79,162	128,504

자산총계	104,959	88,219	193,178

부채

1.유동부채	15,170	79,462	94,632

2.비유동부채	12,649	8,757	21,406

부채총계	27,819	88,219	116,038

자본

1.자본금	100,163	-	100,163

2.기타자본구성요소	15,845	-	15,845

3.이익잉여금(결손금)	(38,867)	-	(38,867)

자본총계	77,140	-	77,140

※ 상기 '영업양수 전' 재무제표는 2015년 3월 31일 기준으로 작성된 사업보고서 요약재무정보이며, '영업양수 후' 재무제표는 당해 영업양수도가 반영된 2015년 4월 1일 기준 요약재무정보 입니다.