감성코퍼레이션 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

나-1. 합병 등 사후정보(비바워크 합병)

(1) 합병당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	주식회사 버추얼텍	주식회사 비바워크

합병후 존속여부	존 속	소 멸

대표이사	김 호 선	박 정 일

주소	본사	서울시 서초구 방배로 162, 4층	서울시 영등포구 당산동2가 30-2 영등포유통상가 2층 마열 27호

연락처	02-3140-1000	02-2634-6689

설립연월일	1994년 07월 28일	2010년 11월 4일

납입자본금 (*1)	19,728 백만원	500 백만원

자산총액 (*2)	14,919 백만원	4,176 백만원

결산기	12월	12월

종업원수 (*2)	3명	10명

주권상장 또는 코스닥상장일	2000년 01월 11일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수 (*1)	보통주 46,171,847주	보통주 100,000주

액면가액	500 원	5,000 원

(출처 : 회사제시자료 및 사업보고서)(*1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(*2) 2018년 말 기준 재무제표상 자산총액과 종업원수입니다. (2) 합병등의 배경(주)버추얼텍과 (주)비바워크는 사업다각화 등을 통한 시너지 효과를 거두어 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하고자 합니다. (3) 주요일정

구분	(주)버추얼텍	(주)비바워크

합병계약서 및 이사회 결의일	2019년 6월 12일	2019년 6월 12일

기준일설정	2019년 6월 13일	2019년 6월 13일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019년 7월 1일	2019년 7월 1일

소규모합병 공고일	2019년 7월 2일	-

간이합병 공고일	-	2019년 7월 2일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 7월 2일	-

종료일	2019년 7월 4일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 7월 2일	-

종료일	2019년 7월 16일	-

소규모합병 승인 이사회	2019년 7월 17일	2019년 7월 17일

채권자 이의제출 공고	2019년 7월 18일	2019년 7월 18일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 7월 18일	2019년 7월 18일

종료일	2019년 8월 19일	2019년 8월 19일

합병기일	2019년 8월 20일	2019년 8월 20일

합병종료보고 이사회	2019년 8월 21일	-

합병종료보고 공고	2019년 8월 22일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2019년 8월 23일	-

합병종료 보고서	2019년 8월 28일	-

주1) (주)버추얼텍의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) (주)비바워크의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 '주주확정기준일'은 (주)버추얼텍의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 피합병회사의 최근 3개년 요약 재무제표

(단위 : 천원)

구 분	2016년(제7기)	2017년(제8기)	2018년(제9기)

자산

I. 유동자산	3,823,245	2,308,926	3,859,119

당좌자산	3,823,245	1,391,456	2,763,980

재고자산	-	917,470	1,095,139

II. 비유동자산	242,638	197,952	265,520

유형자산	205,138	120,252	220,064

무형자산	-	3,100	2,356

기타비유동자산	37,500	74,600	43,100

자산총계	4,065,883	2,506,878	4,124,639

부채

I. 유동부채	2,056,622	599,919	1,775,525

II. 비유동부채	-	-	-

부채총계	2,056,622	599,919	1,884,807

자본

I. 자본금	500,000	500,000	500,000

II. 자본잉여금	395,023	395,023	395,023

III. 이익잉여금	1,114,238	1,011,936	1,454,091

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-	-

자본총계	2,009,261	1,906,959	2,349,114

부채및자본총계	4,065,883	2,506,878	4,124,639

* 상기 요약 재무제표 중 2016년, 2017년은 감사받지 아니한 재무제표이며 2018년 재무제표는 합병 중 조정감사를 받은 재무제표입니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

버추얼텍	매출액	3,010	12,997	5,404	-	10,908	-16.1	-

영업이익	167	936	596	-	491	-47.5	-

당기순이익	139	763	705	-	1,049	-	-

※ 2차년도는 2020년 코로나19사태로 인하여 9월까지 해외 물동량 감소로 기존 예측치보다 매출액, 영업이익이 낮게 나왔습니다. 4분기부터 신제품 및 영업활동 강화로 상기와 같은 실적을 낼 수 있었습니다.

나-2. 합병 등 사후정보(데브그루 합병)

(1) 합병당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	감성코퍼레이션 주식회사	주식회사 데브그루

합병후 존속여부	존 속	소 멸

대표이사	김 호 선	김 호 선

주소	본사	서울시 서초구 방배로 162, 4층	서울시 서초구 방배로 162, 4층

연락처	02-3140-1000	02-3140-1001

설립연월일	1994년 07월 28일	2019년 05월 03일

납입자본금 (*1)	34,556 백만원	7,500 백만원

자산총액 (*1)	40,476 백만원	12,268 백만원

결산기	12월	12월

종업원수 (*1)	11명	39명

주권상장 또는 코스닥상장일	2000년 01월 11일	해당사항 없음(비상장)

발행주식의 종류 및 수 (*1)	보통주 69,111,364주	보통주 1,500,000주

액면가액	500 원	5,000 원

(출처 : 회사제시자료 및 사업보고서)(*1) 납입자본금, 자산총액, 종업원 수, 발행주식의 수는 2020년말 재무제표 기준임. (2) 합병등의 배경감성코퍼레이션(주)와 (주)데브그루는 경영효율성 및 신규사업 집중을 통한 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하고자 합니다. (3) 주요일정

구분	감성코퍼레이션(주)	(주)데브그루

이사회 결의일	2021년 4월 20일	2021년 4월 20일

합병계약서	2021년 4월 23일	2021년 4월 23일

기준일설정	2021년 5월 06일	2021년 5월 06일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2021년 5월 06일	2021년 5월 05일

소규모합병 공고일	2021년 5월 06일	-

간이합병 공고일	-	2021년 5월 07일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 5월 07일	-

종료일	2021년 5월 11일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 5월 06일	-

종료일	2021년 5월 20일	-

소규모합병 승인 이사회	2021년 5월 24일	2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고	2021년 5월 25일	2021년 5월 25일

채권자 이의제출기간	시작일	2021년 5월 25일	2021년 5월 25일

종료일	2021년 6월 25일	2021년 6월 25일

합병기일	2021년 6월 30일	2021년 6월 30일

합병종료보고 이사회	2021년 7월 01일	-

합병종료보고 공고	2021년 7월 01일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2021년 7월 07일	-

합병종료 보고서	2021년 7월 12일	-

주1) 감성코퍼레이션(주)의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) (주)데브그루의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 '주주확정기준일'은 감성코퍼레이션(주)의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 피합병회사의 최근 2개년 요약 재무제표

(단위 : 천원)

구 분	2020년(제2기)	2019년(제1기)

[유동자산]	8,259,953	323,014

ㆍ현금 및 현금성자산	347,083	27,714

ㆍ매출채권	1,435,778	-

ㆍ기타금융자산	661,160	112,008

ㆍ기타유동자산	25,614	120,256

ㆍ재고자산	5,790,318	63,035

[비유동자산]	4,007,887	1,095,784

ㆍ기타금융자산	215,495	135,543

ㆍ유형자산	3,665,798	957,291

ㆍ무형자산	126,593	2,950

자산총계	12,267,840	1,418,798

[유동부채]	12,851,261	2,285,608

ㆍ매입채무 및 기타채무	846,652	100,728

ㆍ리스부채	365,243	139,644

ㆍ단기차입금	11,200,000	2,000,000

ㆍ기타유동부채	439,366	45,237

[비유동부채]	1,989,890	150,628

ㆍ기타유동부채	1,159,534	24,000

ㆍ리스부채	640,680	59,062

ㆍ확정급여채무	189,676	67,566

부채총계	14,841,151	2,436,236

[자본금]	5,000,000	500,000

[이익잉여금]	(-)7,573,311	(-)1,517,439

자본총계	(-)2,573,311	(-)1,017,439

부채와 자본총계	12,267,840	1,418,798

* 상기 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

감성코퍼레이션	매출액	22,000	68,000	-	-	-	-	-

영업이익	14	9,000	-	-	-	-	-

당기순이익	0	8,000	-	-	-	-	-

※ 1차년도 예측치는 합병이후인 7월 1일부터 12월 31일까지의 예상 매출액입니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,486,529	2020.10.12	2021.10.12	1년	증권신고서 제출 면제	67,804,175