eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
감성코퍼레이션 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 27 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)버추얼텍
대 표 이 사 : 김 호 선
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 방배로162, 4층(방배동, 예광빌딩)
(전 화) 02-3140-1000
(홈페이지) http://www.virtualtek.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 최 주 원
(전 화) 02-3140-3532
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 16
1. 요약재무정보 ----------------------- 16
2. 연결재무제표 ----------------------- 20
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 26
4. 재무제표 ----------------------- 112
5. 재무제표 주석 ----------------------- 117
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 202
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 208
V. 감사인의 감사의견등 ----------------------- 209
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 210
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 210
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 211
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 212
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 214
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 217
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 217
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 218
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 221
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 222
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 224
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 232
1. 전문가의 확인 ----------------------- 232
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 232
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)데브그루	2019.05	서울시 서초구 방배로162	의류디자인 등	1,419	의결권 과반수	-

(주)버추얼마이닝	2018.03	인천광역시 서구 보듬로 158	소프트웨어 개발, 전자기기 유통 등	544	의결권 과반수	-

※ 최근사업연도말 자산총액은 2019년말 기준입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

라. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 버추얼텍이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Virtualtek Corp이라 표기합니다.

마. 설립일자 및 존속일당사는 1991년 아이오시스템을 시작으로 하여 1994년 7월 (주)버추얼아이오시스템 으로 법인전환 하였으며 2000년 1월 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 바. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 서울시 서초구 방배로 162, 4층 (방배동, 예광빌딩) 2) 전화번호 : 02-3140-1000 3) 홈페이지 : http://www.virtualtek.co.kr 4) 2019년 05월 03일 주소이전 및 등기완료하였습니다. 사. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.

아. 주요사업의 내용 당사는 주된 매출은 모바일사업부문의 휴대폰주변기기등 판매입니다. 또한 고지사업부문으로 고지의 수입 판매 및 수입지 판매입니다. 2019년 신규로 추가된 사업은 각종 의류 및 스포츠용품의 생산, 제조와 브랜드, 상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이센스업이 추가되었습니다. 1) 모바일사업부 모바일 사업은 휴대폰 보조배터리, 충전기, 스마트폰 악세서리 제품등을 제조,수입 및 유통하는 사업을 영위하고 있습니다. 2) 신규사업 현황 2019년에는 '각종 의류 및 스포츠용품의 생산,제조 유통판매업', '전자기기의 액세서리 생산, 제조, 대여, 유통판매업', '브랜드, 상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이센스업', 계열, 관계사 등에 대한 사업 및 자금의 관리, 업무지원 및 관련사업, '저축은행업'을 추가하였습니다.

자. 계열회사의 현황

당사는 2020년 3월 31일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 현황은 아래의 표와 같습니다.

회사명	주된 사업	상장여부	설립일자

(주)데브그루	의류제조 등	비상장	2019.05

(주)버추얼마이닝	소프트웨어 개발등	비상장	2018.03

차. 최근 3년간의 신용등급

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019.06.27	기업신용평가	B-/Negative	한국기업평가주식회사(AAA ~ D)	정기평가

2019.06.26	기업신용평가	B-/Negative	NICE신용평가정보(AAA ~ D)	정기평가
2. 회사의 연혁

당사의 설립부터의 주요한 연혁을 포함한, 공시대상기간 5사업년도의 연혁은 아래와 같습니다. 1991년 9월 아이오시스템 설립2000년 1월 협회중개시장(코스닥증권시장) 등록2015년 3월 목적사업 추가 - 부동산 관련업 및 의료 관련업2016년 3월 목적사업 추가 - 전기자동차 충전 관련 솔루션 개발 및 판매업 5월 제4회 공모 분리형 BW발행2017년 3월 목적사업 추가 - 가상현실(VR) 관련 솔루션 개발 및 판매업 - 가상현실(VR) 관련 H/W, 콘텐츠 제작 및 판매업 - 화장품, 생활용품, 각종 포장재 제조 및 도소매업

5월 주주배정 유상증자 2018년 3월 목적사업 추가 - 암호화폐 채굴, 제조, 거래 및 중개 판매업 - 의약품, 의약품 원료 연구개발, 제조 및 도소매업 종속회사 설립 - (주)버추얼마이닝 6월 최대주주 변경 (주)진선기업-> 서지현 대표이사 9월 주주배정 유상증자 11월 본점 소재지 변경(마포구 마포대로25 -> 서초구 사평대로 68)2019년 3월 목적사업 추가 - 각종 의류 및 스포츠용품의 생산, 제조, 유통판매업 - 전자기기의 액세서리 생산, 제조, 대여, 유통판매업 - 문구, 완구 및 기타 일용품 등의 제조 및 판매업 - 브랜드, 상표권등의 지적재산권 관리 및 라이센스업 - 계열, 관계사 등에 대한 사업 및 자금의 관리, 업무지원 및 관련 사업 - 저축은행업 4월 최대주주 변경 서지현 이사 -> 김호선 대표이사 5월 대표이사 변경 서지현 이사 -> 김호선 대표이사 종속회사 설립 - (주)데브그루 본점 소재지 변경(서초구 사평대로 68 -> 서초구 방배로 162) (주)비바워크 지분 100%취득, 종속회사 편입 6월 (주)비바워크 소규모합병 결정 제3자배정 유상증자 8월 (주)비바워크 소규모합병 종료 10월 제3자배정 유상증자 SNOWPEAK, INC. 업무제휴계약체결 12월 제3자배정 유상증자2020년 3월 5회차 CB 40억원 조기상환
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.07.06	신주인수권행사	보통주	65,454	500	1,375	-

2016.07.19	신주인수권행사	보통주	179,998	500	1,375	-

2016.08.22	신주인수권행사	보통주	1,198,009	500	1,765	-

2016.08.30	신주인수권행사	보통주	109,806	500	1,765	-

2016.09.05	신주인수권행사	보통주	320,655	500	1,765	-

2016.09.20	신주인수권행사	보통주	127,062	500	1,765	-

2016.10.06	신주인수권행사	보통주	86,793	500	1,765	-

2016.10.17	전환권행사	보통주	234,741	500	2,130	-

2016.12.08	주식매수선택권행사	보통주	184,000	500	1,500	-

2017.03.24	전환권행사	보통주	87,718	500	1,710	-

2017.05.16	유상증자(주주배정)	보통주	8,000,000	500	1,365	-

2017.06.28	전환권행사	보통주	99,337	500	1,510	-

2017.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	2,108,000	500	1,225	-

2017.12.22	전환권행사	보통주	77,519	500	1,290	-

2017.12.27	신주인수권행사	보통주	38	500	1,160	-

2018.01.05	신주인수권행사	보통주	432,251	500	1,160	-

2018.01.08	신주인수권행사	보통주	30,431	500	1,160	-

2018.01.09	신주인수권행사	보통주	116,152	500	1,160	-

2018.01.10	신주인수권행사	보통주	107,329	500	1,160	-

2018.01.12	신주인수권행사	보통주	10,650	500	1,160	-

2018.01.15	신주인수권행사	보통주	45,646	500	1,160	-

2018.01.19	신주인수권행사	보통주	162,040	500	1,160	-

2018.01.26	신주인수권행사	보통주	12,220	500	1,160	-

2018.01.30	신주인수권행사	보통주	304	500	1,160	-

2018.01.31	신주인수권행사	보통주	171,458	500	1,160	-

2018.02.14	신주인수권행사	보통주	98,446	500	1,160	-

2018.03.02	신주인수권행사	보통주	44	500	1,160	-

2018.06.29	유상증자(제3자배정)	보통주	676,684	500	1,330	-

2018.12.11	유상증자(주주우선공모)	보통주	8,000,000	500	648	-

2018.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,846,153	500	650	-

2019.06.18	유상증자(제3자배정)	보통주	6,715,505	500	819	-

2019.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	6,849,315	500	730	-

2019.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	3,800,000	500	798	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.05.30	2022.05.30	10,000	보통주	2020.5.30~2022.4.30	100	730	1,000	1,369,861	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.10.01	2022.10.01	15,600	보통주	2020.10.1~2022.9.1	100	809	15,600	25,490,179	-

합 계	-	-	25,600	-	-	-	-	16,600	-	-

※1분기 사업보고서 제출일 현재 6회차 전환사채의 전환가액 조정으로 전환가액은 612원, 전환가능주식수는 25,490,179주임을 알려드립니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제4회무기명식 이권부 분리형 무보증공모 신주인수권부사채	2016.05.19	2021.05.19	5,000	보통주	2016.08.19~2021.04.19	160.7468	1,098	1	765	-

합 계	-	-	5,000	-	-	-	-	1	765	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,821,162	-	56,821,162	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	56,821,162	-	56,821,162	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	56,821,162	-	56,821,162	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	56,821,162	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	56,821,162	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 1분기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	135	-5,950	-6,784

(별도)당기순이익(백만원)	302	-4,466	-6,645

(연결)주당순이익(원)	2	-133	-228

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(K-IFRS기준) 주식회사 버추얼텍과 그 종속기업

(단위 :백만원)

구 분	제 27 기 1분기(연결)	제 26 기(연결)	제 25 기(연결)

[유동자산]	19,965	24,458	6,278

ㆍ현금및현금성자산	2,965	6,642	4,639

ㆍ매출채권	4,078	1,785	792

ㆍ기타금융자산	8,862	13,104	798

ㆍ기타유동자산	959	1,678	12

ㆍ재고자산	3,101	1,249	37

[비유동자산]	14,705	14,763	8,413

ㆍ기타금융자산	7,764	8,913	5,840

ㆍ관계기업투자주식	-	-	1,108

ㆍ유형자산	2,796	1,841	1,190

ㆍ무형자산	4,145	4,009	200

ㆍ기타비유동자산	-	-	75

[처분자산집단]	-	-	1,759

자산총계	34,670	39,221	16,450

[유동부채]	18,902	22,452	939

[비유동부채]	755	373	1,791

[처분자산집단과 직접관련된 부채]	0	61	3,288

부채총계	19,657	22,886	6,018

[지배기업 소유주 지분]	15,008	16,322	10,400

[자본금]	28,411	28,411	19,728

[자본잉여금]	19,681	19,675	14,873

[자본조정]	(-)726	(-)726	(-)726

[기타포괄손익누계액]	(-)25,557	(-)24,100	(-)22,146

[이익잉여금]	(-)6,801	(-)6,938	(-)1,328

[비지배지분]	5	13	32

자본총계	15,013	16,335	10,433

매출액	5,857	7,393	8,921

영업이익	(-)76	(-)1,422	(-)1,873

계속사업당기순이익	135	(-)4,011	(-)4,598

당기순이익	135	(-)5,950	(-)6,784

* 기본주당이익(원)	2	(-)133	(-)228

* 희석주당이익(원)	2	(-)133	(-)228

※26기, 25기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표이며 27기 1분기 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표입니다.

연결재무제표의 연결에 포함된 회사

구분	제27기 1분기	제26기	제25기

회사명	(주)버추얼마이닝(주)데브그루	(주)버추얼마이닝(주)데브그루	(주)버추얼마이닝

나. 요약 개별재무정보(K-IFRS기준) 주식회사 버추얼텍

(단위 :백만원)

구 분	제 27 기 1분기(개별)	제 26 기(개별)	제 25 기(개별)

[유동자산]	22,221	26,560	6,295

ㆍ현금및현금성자산	2,725	6,562	4,621

ㆍ매출채권	1,608	1,818	911

ㆍ기타금융자산	15,682	15,436	724

ㆍ기타유동자산	681	1,558	11

ㆍ재고자산	1,525	1,186	28

[비유동자산]	12,615	13,852	8,237

ㆍ기타금융자산	7,625	8,777	5,839

ㆍ종속기업 및 관계기업투자	565	577	1,454

ㆍ유형자산	418	492	528

ㆍ무형자산	4,007	4,006	340

ㆍ기타비유동자산	-	-	76

[처분자산집단]	-	-	1,759

자산총계	34,836	40,412	16,291

[유동부채]	17,945	22,279	927

[비유동부채]	196	222	1,541

[처분자산집단과 직접관련된 부채]	-	61	3,288

부채총계	18,141	22,562	5,756

[자본금]	28,411	28,411	19,728

[자본잉여금]	19,674	19,675	14,873

[자본조정]	(-)726	(-)726	(-)726

[기타포괄손익누계액]	(-)25,557	(-)24,100	(-)22,146

[이익잉여금]	(-)5,107	(-)5,409	(-)1,193

자본총계	16,694	17,850	10,536

매출액	2,496	7,480	9,123

영업이익	86	29	(-)1,600

계속사업당기순이익	302	(-)2,527	(-)4,460

당기순이익	302	(-)4,466	(-)6,645

* 기본주당이익(원)	5	(-)100	(-)224

* 희석주당이익(원)	5	(-)100	(-)224

※26기, 25기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표이며 27기 1분기 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표입니다.다. 공시대상기간 중 중요사항 1) 2016년 - 2016년 3월 24일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 3년 만기 연 5%의 이자율로 발행하였습니다. - 2016년 5월 19일 제4회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 를 5년 만기 연 5%의 이자율로 발행하였습니다. 2) 2017년 - 2017년 5월 16일 109억 규모의 주주배정 유상증자로 신주를 발행하였습니다. - 2017년 12월 21일 타법인 주식을 취득하기 위해 제3자배정 유상증자를 발행하였습니다.3) 2018년 - 2018년 3월 자본금 5억원을 출자하여 종속회사 (주)버추얼마이닝을 설립 - 2018년 6월 (주)진선기업-> 대표이사 서지현 최대주주변경 - 2018년 11월 마포구 마포대로25에서 서초구 사평대로68로 본점소재지를 변경 - 2018년 12월 52억 규모의 주주우선공모 유상증자발행 - 2018년 12월 제3자배정 유상증자발행4) 2019년 - 2019년 3월 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결 양도자 : 서지현, 양수자 : 김호선 - 2019년 4월 서지현외 2인 -> 김호선외 2인 최대주주변경 - 2019년 5월 서지현 -> 김호선 대표이사변경 서초구 사평대로68 -> 서초구 방배로 162 본점소재지 변경 종속회사 (주)데브그루 설립 타법인 주식 취득 - (주)비바워크 6월 소규모합병 결정 - (주)비바워크 55억 제3자배정 유상증자 발행 8월 (주)비바워크 소규모합병 종료 10월 6회차 사모 전환사채발행 제3자배정 유상증자 SNOWPEAK, INC. 업무제휴계약체결 12월 제3자배정 유상증자 5) 2020년 - 2020년 3월 5회차 전환사채 40억원 조기상환라. 중요한 비경상적인 사건의 발생 ※없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제26기(전기)	우리회계법인	적정	- 채무지급보증(주석24)- 전환사채지급보증(주석39)	-

제25기(전전기)	우리회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기(당기)	대주회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	104,000천원	-

제26기(전기)	우리회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	45,000천원	606

제25기(전전기)	우리회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	45,000천원	534

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가 .이사회의 구성 개요1) 이사의 구성 등 제27기 1분기 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회의 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.

구분	조항

정관 제37조의 2
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제17조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 전자문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다.나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

백승민(참석율 : 50%)	최진욱(참석율 : 0%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	20.1.17	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결	불참	-	-	-

2	20.2.21	제26기 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	-	-

3	20.2.28	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	-	-

4	20.3.13	5회차 전환사채 일부 조기상환의 건	가결	불참	-	-	-

5	20.4.1	제3자배정 유상증자 신주발행의 건	가결	임기만료	불참	-

다. 이사회내 위원회 설치 및 구성의 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 등의 소위원회가 설치되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성 등2020년 3월 24일 개최된 제26기 정기주총에서 백승민 사외이사의 임기만료로 이사회의 추천으로 사외이사 후보자인 최진욱후보자가 사외이사로 선임되었으며, 감사 후보자인 김문철후보자가 비상근감사로 신규선임되었습니다. 기존의 양범준 감사는 사임하였습니다.2019년 3월 25일 개최된 제25기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 4명의 후보자 중 김호선 후보자와 이호준 후보자가 사내이사로 신규선임하였습니다. 기존의 최주원 사내이사는 임기만료 되었으며 김도연 기타비상무이사는 사임하였습니다.2018년 3월 27일 개최된 제24기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 서지현 이사가 사내이사로 재선임하였습니다. 서지현 대표이사는 이사회에서 후보로 추천 당시 대표이사 및 이사회 의장이였으며 당기말 현재 회사와의 거래관계는 장기대여금 100백만원이 있습니다.마. 사외이사의 전문성1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.2) 사외이사 현황 - 사외이사의 현황은 임원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 교육편성 준비중
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술, 제장부, 증빙서, 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출 요청, 관계자의 답변 요청, 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청, 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책 건의, 관계부서에 조언, 권고,기타 업무수행에 필요한 사항의 요구를 할 수 있습니다. 감사의 인적사항은 임원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	20. 1. 17	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결

2	20. 2. 21	제26기 재무제표 승인의 건	가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 교육편성 준비중

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리본부(재무)	2	본부장(26년)팀장(10년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

관리본부(회계)	2	팀장(20년)과장(11년)	회계처리등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 정관 21조에 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 정관 27조에는 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 하며, 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 하는 것으로 되어 있습니다. 당사는 2010년 3월 정기주총에 집중투표제 배제조항을 추가하였습니다. 따라서 현재는 집중투표제를 통한 이사선임이 불가능합니다. 나. 소수주주권의 행사 여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 사용되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김호선	최대주주	보통주	13,875,000	24.42	14,045,200	24.72	대표이사

(주)드리온	기타	보통주	3,052,503	5.37	3,735,036	6.57	-

서지현	등기임원	보통주	3,311,746	5.83	3,311,746	5.83	-

박정일	미등기임원	보통주	1,221,002	2.15	1,221,002	2.15	-

김지현	자녀	보통주	36,000	0.06	36,000	0.06	-

김동현	자녀	보통주	34,000	0.06	34,000	0.06	-

계	보통주	21,530,251	37.89	22,382,984	39.39	-

우선주	-	-	-	-	-

1분기 사업보고서 기준일 이후 장내매수로 사업보고서 제출일 현재 김호선대표이사의 소유주식수는 14,123,500주이며, (주)드리온의 소유주식수는 3,901,100주입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

김호선	- 비트윈 대표이사 (2005.12~2006.08)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

※ 해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.06.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주 매각에 따라 2대주주가 최대주주로 변경	대표이사

2019.01.07	(주)이토마토외 3인	8,628,852	21.87	(주)이토마토 계열사 임원선임에 따른 최대주주 변경	-

2019.03.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주와 특수관계인이 장외로 매각하여 최대주주변경	-

2019.04.30	김호선	5,768,877	12.49	3월25일 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행에 따른 변경	대표이사

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SNOWPEAK, INC.	3,800,000	6.69	-

(주)드리온	3,735,036	6.57	-

서지현	3,311,746	5.83	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,382	99.9	26,120,998	45.97	-

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 8 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 있어서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
④ 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제) ⑦ (삭제) ⑧ (삭제)
⑨ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국법인, 국내외 금융기관, 기관투자가, 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8종)

명의개서대리인	증권예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	홈페이지, 매일경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	2019년 10월	11월	12월	2020년 1월	2월	3월

보통주	최 고	819	910	948	969	1,000	824

최 저	760	754	795	830	747	543

월간거래량	3,106,603	7,268,545	6,891,785	9,963,384	5,708,098	5,173,907
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 2020년 1분기말 기준 당사의 임원은 아래와 같으며, 3명은 상근이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며 모두 등기임원입니다. 2018년 3월 제24기 정기주주총회에서 서지현 대표이사가 재선임되었습니다. 2019년 3월 25일 25기 정기주주총회에서 기존 김도연 이사는 사임하고, 신규로 김호선이사, 이호준이사가 선임되었으며 5월 대표이사가 서지현이사에서 김호선 대표이사로 변경되었습니다. 최주원이사는 임기만료되었습니다. 2020년 3월 24일 26기 정기주주총회에서 기존 양범준감사가 사임하고, 최진욱 사외이사, 김문철 감사가 선임되었습니다. 백승민 사외이사는 2020년 3월로 임기가 만료되었습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김호선	남	1972.02	대표이사	등기임원	상근	CEO	前) 비트윈 대표이사	14,045,200	-	본인	2019.3~현재	2022.03.25

서지현	여	1965.01	이사	등기임원	상근	이사	前) 버추얼텍 대표이사	3,311,746	-	특수관계인	1994.7~현재	2021.03.27

이호준	남	1972.01	이사	등기임원	상근	이사	前) 오렌지생명	-	-	-	2019.3~현재	2022.03.25

최진욱	남	1960.03	사외이사	등기임원	비상근	이사	前) 서울고법 조정위원	-	-	-	2020.3~현재	2023.03.24

박정일	남	1974.03	부사장	미등기임원	상근	영업	前) 비바워크 대표이사	1,221,002	-	특수관계인	2019.8~현재	-

최주원	남	1969.04	전무	미등기임원	상근	본부장	前) 버추얼텍 이사	-	-	-	2003.10~현재	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	3	-	-	-	3	7.8	58	19	-	-	-	-

관리	여	1	-	-	-	1	0.1	1	1	-

모바일	남	5	-	-	-	5	0.4	49	9	-

모바일	여	4	-	-	-	4	0.7	26	6	-

합 계	13	-	-	-	13	3.2	134	10	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.※ 연간급여 총액에는 퇴직자지급분도 포함되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	60	30	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 미등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (사외이사 및 감사 제외)	3	500	-

사외이사	1	500	-

감사	1	50	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	27	5	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 선임 또는 퇴임한 등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	9	3	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 선임 또는 퇴임한 등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

다. 이사, 감사의 개인별 보수현황※해당사항 없음 [기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서는 기재하지 않음. 개인별 보수가 5억원 이상 없음]

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 ※해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박등환 직원 2016.03.28 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.28~2022.03.27 1,570 고광규외 3명 - 2016.06.23 신주교부 보통주 45,000 - - 45,000 2018.03.28~2022.03.27 1,570
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항가. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 (주)버추얼텍 집단에 속해 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 의 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

당 사	관계회사명	지분율	비고

(주)버추얼텍	(주)버추얼마이닝	93%	비상장, 소프트웨어 개발등

(주)데브그루	100%	비상장, 의류디자인등

※ 당사는 상기 표에서와 같이 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.계열사와의 상근이사의 임원겸임현황은 현재 김호선 대표이사가 당사를 포함하여, (주)데브그루, 2개 회사에 등기이사로 등재되어 있습니다.

나. 계열회사의 계통도

출자회사	(주)버추얼텍

피출자회사

(주)버추얼텍	-

(주)버추얼마이닝	93%

(주)데브그루	100%

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)코인통	2017.12.21	지분취득	3,337	110,760	30	0	-	-	-	110,760	30	0	1,762	-673

(주)버추얼마이닝	2018.02.20	경영참여	500	107,000	93	77	-	-	-12	107,000	93	65	544	-288

(주)데브그루	2019.05.03	경영참여	500	100,000	100	500	-	-	-	100,000	100	500	1,419	-1,450

합 계	-	-	577	-	-	-12	-	-	565	-	-

※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2019년도말 재무현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

: 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음3. 대주주등과의 영업거래현황가. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	거래내용	제 27(당) 1분기말	제 26(전)기

기타의특수관계자	복스인터내셔널	용역매출	-	260

종속기업 전 대표이사	용역매출	-	220

경영진	전 대표이사	지급보증대위변제	-	18,000

나. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역(당1분기말) (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채 권	채 무

장,단기대여금	매출채권	미지급금

경영진	전 대표이사	100,000	-	-

합 계	100,000	-	-

다. 담보 및 보증의 내역(당1분기말) (단위 : 천원)

구 분	제공받은 회사	보증내역	지급보증액	담보권자	채무종류	채무금액

담보제공	페이퍼코리아(주)	페이퍼코리아 주식 867,209주	2,432,521	유엔아이대부(유)	-	30,000,000

라. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관 계	가지급금ㆍ대여금 내역	비 고

계정과목	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

국 내	서지현	등기이사	장기대여금	100	-	-	100	-

합 계	100	-	-	100	-
1. 전문가의 확인

※해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 1분기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,801	-5,950	-6,784

(별도)당기순이익(백만원)	302	-4,466	-6,645

(연결)주당순이익(원)	-19	-133	-228

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(K-IFRS기준) 주식회사 버추얼텍과 그 종속기업

(단위 :백만원)

구 분	제 27 기 1분기(연결)	제 26 기(연결)	제 25 기(연결)

[유동자산]	18,749	24,458	6,278

ㆍ현금및현금성자산	2,965	6,642	4,639

ㆍ매출채권	1,997	1,785	792

ㆍ기타금융자산	8,862	13,104	798

ㆍ기타유동자산	959	1,678	12

ㆍ재고자산	3,966	1,249	37

[비유동자산]	14,705	14,763	8,413

ㆍ기타금융자산	7,764	8,913	5,840

ㆍ관계기업투자주식	-	-	1,108

ㆍ유형자산	2,796	1,841	1,190

ㆍ무형자산	4,145	4,009	200

ㆍ기타비유동자산	-	-	75

[처분자산집단]	-	-	1,759

자산총계	33,454	39,221	16,450

[유동부채]	18,902	22,452	939

[비유동부채]	755	373	1,791

[처분자산집단과 직접관련된 부채]	0	61	3,288

부채총계	19,657	22,886	6,018

[지배기업 소유주 지분]	13,792	16,322	10,400

[자본금]	28,411	28,411	19,728

[자본잉여금]	19,681	19,675	14,873

[자본조정]	(-)726	(-)726	(-)726

[기타포괄손익누계액]	(-)25,557	(-)24,100	(-)22,146

[이익잉여금]	(-)8,017	(-)6,938	(-)1,328

[비지배지분]	5	13	32

자본총계	13,797	16,335	10,433

매출액	2,779	7,393	8,921

영업이익	(-)1,292	(-)1,422	(-)1,873

계속사업당기순이익	(-)1,081	(-)4,011	(-)4,598

당기순이익	(-)1,081	(-)5,950	(-)6,784

* 기본주당이익(원)	(-)19	(-)133	(-)228

* 희석주당이익(원)	(-)19	(-)133	(-)228

※26기, 25기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표이며 27기 1분기 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표입니다.

연결재무제표의 연결에 포함된 회사

구분	제27기 1분기	제26기	제25기

회사명	(주)버추얼마이닝(주)데브그루	(주)버추얼마이닝(주)데브그루	(주)버추얼마이닝

나. 요약 개별재무정보(K-IFRS기준) 주식회사 버추얼텍

(단위 :백만원)

구 분	제 27 기 1분기(개별)	제 26 기(개별)	제 25 기(개별)

[유동자산]	22,221	26,560	6,295

ㆍ현금및현금성자산	2,725	6,562	4,621

ㆍ매출채권	1,608	1,818	911

ㆍ기타금융자산	15,682	15,436	724

ㆍ기타유동자산	681	1,558	11

ㆍ재고자산	1,525	1,186	28

[비유동자산]	12,615	13,852	8,237

ㆍ기타금융자산	7,625	8,777	5,839

ㆍ종속기업 및 관계기업투자	565	577	1,454

ㆍ유형자산	418	492	528

ㆍ무형자산	4,007	4,006	340

ㆍ기타비유동자산	-	-	76

[처분자산집단]	-	-	1,759

자산총계	34,836	40,412	16,291

[유동부채]	17,945	22,279	927

[비유동부채]	196	222	1,541

[처분자산집단과 직접관련된 부채]	-	61	3,288

부채총계	18,141	22,562	5,756

[자본금]	28,411	28,411	19,728

[자본잉여금]	19,674	19,675	14,873

[자본조정]	(-)726	(-)726	(-)726

[기타포괄손익누계액]	(-)25,557	(-)24,100	(-)22,146

[이익잉여금]	(-)5,107	(-)5,409	(-)1,193

자본총계	16,694	17,850	10,536

매출액	2,496	7,480	9,123

영업이익	86	29	(-)1,600

계속사업당기순이익	302	(-)2,527	(-)4,460

당기순이익	302	(-)4,466	(-)6,645

* 기본주당이익(원)	5	(-)100	(-)224

* 희석주당이익(원)	5	(-)100	(-)224

※26기, 25기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표이며 27기 1분기 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표입니다.다. 공시대상기간 중 중요사항 1) 2016년 - 2016년 3월 24일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 3년 만기 연 5%의 이자율로 발행하였습니다. - 2016년 5월 19일 제4회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 를 5년 만기 연 5%의 이자율로 발행하였습니다. 2) 2017년 - 2017년 5월 16일 109억 규모의 주주배정 유상증자로 신주를 발행하였습니다. - 2017년 12월 21일 타법인 주식을 취득하기 위해 제3자배정 유상증자를 발행하였습니다.3) 2018년 - 2018년 3월 자본금 5억원을 출자하여 종속회사 (주)버추얼마이닝을 설립 - 2018년 6월 (주)진선기업-> 대표이사 서지현 최대주주변경 - 2018년 11월 마포구 마포대로25에서 서초구 사평대로68로 본점소재지를 변경 - 2018년 12월 52억 규모의 주주우선공모 유상증자발행 - 2018년 12월 제3자배정 유상증자발행4) 2019년 - 2019년 3월 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결 양도자 : 서지현, 양수자 : 김호선 - 2019년 4월 서지현외 2인 -> 김호선외 2인 최대주주변경 - 2019년 5월 서지현 -> 김호선 대표이사변경 서초구 사평대로68 -> 서초구 방배로 162 본점소재지 변경 종속회사 (주)데브그루 설립 타법인 주식 취득 - (주)비바워크 6월 소규모합병 결정 - (주)비바워크 55억 제3자배정 유상증자 발행 8월 (주)비바워크 소규모합병 종료 10월 6회차 사모 전환사채발행 제3자배정 유상증자 SNOWPEAK, INC. 업무제휴계약체결 12월 제3자배정 유상증자 5) 2020년 - 2020년 3월 5회차 전환사채 40억원 조기상환라. 중요한 비경상적인 사건의 발생 ※없음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제26기(전기)	우리회계법인	적정	- 채무지급보증(주석24)- 전환사채지급보증(주석39)	-

제25기(전전기)	우리회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기(당기)	대주회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	104,000천원	669	-	-

제26기(전기)	우리회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	45,000천원	606	45,000천원	606

제25기(전전기)	우리회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	45,000천원	534	45,000천원	534

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가 .이사회의 구성 개요1) 이사의 구성 등 제27기 반기 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회의 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.

구분	조항

정관 제37조의 2
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제17조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 전자문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다.나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

백승민(참석율 : 50%)	최진욱(참석율 : 66%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	20.1.17	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결	불참	-	-	-

2	20.2.21	제26기 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	-	-

3	20.2.28	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	-	-

4	20.3.13	5회차 전환사채 일부 조기상환의 건	가결	불참	-	-	-

5	20.4.1	제3자배정 유상증자 신주발행의 건	가결	임기만료	불참	-

6	20.6.5	6회차 전환사채 변경의 건	가결	임기만료	참석	찬성

7	20.7.9	제3자배정 유상증자 신주발행의 건	가결	임기만료	참석	찬성

다. 이사회내 위원회 설치 및 구성의 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 등의 소위원회가 설치되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성 등2020년 3월 24일 개최된 제26기 정기주총에서 백승민 사외이사의 임기만료로 이사회의 추천으로 사외이사 후보자인 최진욱후보자가 사외이사로 선임되었으며, 감사 후보자인 김문철후보자가 비상근감사로 신규선임되었습니다. 기존의 양범준 감사는 사임하였습니다.2019년 3월 25일 개최된 제25기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 4명의 후보자 중 김호선 후보자와 이호준 후보자가 사내이사로 신규선임하였습니다. 기존의 최주원 사내이사는 임기만료 되었으며 김도연 기타비상무이사는 사임하였습니다.2018년 3월 27일 개최된 제24기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 서지현 이사가 사내이사로 재선임하였습니다. 서지현 대표이사는 이사회에서 후보로 추천 당시 대표이사 및 이사회 의장이였으며 당기말 현재 회사와의 거래관계는 장기대여금 100백만원이 있습니다.마. 사외이사의 전문성1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

※최진욱사외이사는 26기 정기주주총회(2020.03.24)에서 선임되었음.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 교육편성 준비중
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김호선	최대주주	보통주	13,875,000	24.42	14,045,200	24.72	대표이사

(주)드리온	기타	보통주	3,052,503	5.37	3,735,036	6.57	-

서지현	등기임원	보통주	3,311,746	5.83	3,311,746	5.83	-

박정일	미등기임원	보통주	1,221,002	2.15	1,221,002	2.15	-

김지현	자녀	보통주	36,000	0.06	36,000	0.06	-

김동현	자녀	보통주	34,000	0.06	34,000	0.06	-

계	보통주	21,530,251	37.89	22,382,984	39.39	-

우선주	-	-	-	-	-

1분기 사업보고서 기준일 이후 장내매수로 사업보고서 제출일 현재 김호선대표이사의 소유주식수는 14,123,500주이며, (주)드리온의 소유주식수는 3,901,100주입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

김호선	- 비트윈 대표이사 (2005.12~2006.08)- 라이브플렉스 등기이사(2009.03~2017.03)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

※ 해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.06.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주 매각에 따라 2대주주가 최대주주로 변경	대표이사

2019.01.07	(주)이토마토외 3인	8,628,852	21.87	(주)이토마토 계열사 임원선임에 따른 최대주주 변경	-

2019.03.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주와 특수관계인이 장외로 매각하여 최대주주변경	-

2019.04.30	김호선	5,768,877	12.49	3월25일 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행에 따른 변경	대표이사

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SNOWPEAK, INC.	3,800,000	6.69	-

(주)드리온	3,735,036	6.57	-

서지현	3,311,746	5.83	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,382	7,391	99.9	26,120,998	56,821,162	45.97	-

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 8 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 있어서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
④ 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제) ⑦ (삭제) ⑧ (삭제)
⑨ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국법인, 국내외 금융기관, 기관투자가, 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8종)

명의개서대리인	증권예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	홈페이지, 매일경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	2019년 10월	11월	12월	2020년 1월	2월	3월

보통주	최 고	819	910	948	969	1,000	824

최 저	760	754	795	830	747	543

월간거래량	3,106,603	7,268,545	6,891,785	9,963,384	5,708,098	5,173,907
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 2020년 1분기말 기준 당사의 임원은 아래와 같으며, 3명은 상근이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며 모두 등기임원입니다. 2018년 3월 제24기 정기주주총회에서 서지현 대표이사가 재선임되었습니다. 2019년 3월 25일 25기 정기주주총회에서 기존 김도연 이사는 사임하고, 신규로 김호선이사, 이호준이사가 선임되었으며 5월 대표이사가 서지현이사에서 김호선 대표이사로 변경되었습니다. 최주원이사는 임기만료되었습니다. 2020년 3월 24일 26기 정기주주총회에서 기존 양범준감사가 사임하고, 최진욱 사외이사, 김문철 감사가 선임되었습니다. 백승민 사외이사는 2020년 3월로 임기가 만료되었습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김호선	남	1972.02	대표이사	등기임원	상근	CEO	부천대 경영학과 졸업前) 라이브플렉스 등기이사(~17.03)	14,045,200	-	본인	2019.3~현재	2022.03.25

서지현	여	1965.01	이사	등기임원	상근	이사	연세대 전산학과 졸업前) 버추얼텍 대표이사(~19.04)	3,311,746	-	특수관계인	1994.7~현재	2021.03.27

이호준	남	1972.01	이사	등기임원	상근	이사	경원대 경제학과 졸업前) 오렌지생명(~15.08)	-	-	-	2019.3~현재	2022.03.25

최진욱	남	1960.03	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	연세대 법학 박사前) 서울고법 조정위원(17.4~19.4)現) 부실징후고충처리위원(19.6~현재)	-	-	-	2020.3~현재	2023.03.24

김문철	남	1962.07	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 기악과 졸업前) 세종대학교 강의(~12.02)現) 바로크 영재 아카데미 강의	-	-	-	2020.3~현재	2023.03.24

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	3	-	-	-	3	7.8	58	19	-	-	-	-

관리	여	1	-	-	-	1	0.1	1	1	-

모바일	남	5	-	-	-	5	0.4	49	9	-

모바일	여	4	-	-	-	4	0.7	26	6	-

합 계	13	-	-	-	13	3.2	134	10	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.※ 연간급여 총액에는 퇴직자지급분도 포함되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	60	30	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 미등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (사외이사 및 감사 제외)	3	500	-

사외이사	1	500	-

감사	1	50	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	27	5	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 선임 또는 퇴임한 등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	9	3	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 선임 또는 퇴임한 등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

다. 이사, 감사의 개인별 보수현황※해당사항 없음 [기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서는 기재하지 않음. 개인별 보수가 5억원 이상 없음]

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 ※해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박등환 직원 2016.03.28 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2018.03.28~2022.03.27 1,570 고광규외 3명 - 2016.06.23 신주교부 보통주 45,000 - - - - 45,000 2018.03.28~2022.03.27 1,570