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감성코퍼레이션 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 04월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)버추얼텍
대 표 이 사 : 서 지 현
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 마포대로 25 신한DM빌딩 12층
(전 화) 02-3140-1000
(홈페이지) http://www.virtualtek.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 최 주 원
(전 화) 02-333-3012
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 17
1. 요약재무정보 ----------------------- 17
2. 연결재무제표 ----------------------- 19
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 19
4. 재무제표 ----------------------- 19
5. 재무제표 주석 ----------------------- 27
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 107
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 112
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 113
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 114
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 114
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 115
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 115
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 117
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 120
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 120
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 120
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 123
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 125
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 127
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 131
1. 전문가의 확인 ----------------------- 132
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 132
1. 회사의 개요

1. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 버추얼텍이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Virtualtek Corp이라 표기합니다.

2. 설립일자 및 존속일 당사는 1991년 아이오시스템을 시작으로 하여 1994년 7월 (주)버추얼아이오시스템 으로 법인전환 하였으며 2000년 1월 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 서울시 마포구 마포대로 25 신한DM빌딩 12층 2) 전화번호 : 02-3140-1000 3) 홈페이지 : http://www.virtualtek.co.kr 4. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기준법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다. 5. 주요사업의 내용 당사는 주된 매출은 고지의 수입 판매입니다. 또한 설립 이후 지속적으로 S/W 개발, 공급 및 SI사업을 유지하고 있습니다. 신규로 추가된 사업은 보조배터리인 119 Pack과 연료전지발전사업으로 2014년 5월과 6월부터 개시하였습니다.

1) 고지산업의 개요

: 고지산업은 해외의 고지(신문 폐품을 말함)를 수입하여 판매하는 것으로써

당사는 국내의 신문 용지 등을 만드는 회사에 재가공 없이 납품을 하며, 이는 신문용지 등의 제조 원료로써 사용되게 됩니다. 2) SI사업 당사는 SAP ERP 유지보수 사업을 진행하고 있습니다. 3) 신규사업 현황 당사는 2012년 와이브로 등 통신장비의 제조 및 도소매업 등을 기반으로 현재 신규사업을 진행하고 있으며, 기대되는 신규사업으로는 B2B용 보조배터리입니다. 당사는 보조배터리 제품 (119Pack)을 개발하여 판매하고 있으며, 2014년엔 발전 및 신재생 에너지 분야의 사업인 연료전지를 통한 전기발전사업을 위하여 (주)나투라파워를 합병하였습니다. =>사업부분별 자세한 사항은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 2015년 3월 정기주총에서 부동산관련업과 의료관련 사업을 목적사항에 추가하였습니다. 2016년 3월 정기주총에서 전기자동차 충전 관련 솔루션 개발 및 판매업을 추가하였습니다.

6. 계열회사의 현황 당사는 2016년 3월 31일 현재 당사를 포함하여 11개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 현황은 아래의 표와 같습니다.

회사명	주된 사업	상장여부	설립일자

진선기업	고지 등	비상장	2005.02

페이퍼코리아	신문용지	상장	1944.10

(주)브이티에듀	교육사업	비상장	2007. 07

나투라미디어	디지털미디어 제품	비상장	2002.11

나투라개발	조선블럭 철구조물	비상장	2001.11

Natura Media Europe S.A	디지털미디어 제품	비상장	2008.10

나투라금속	동제련 및 가공	비상장	2008.10

페이퍼제이차(유)	-	비상장	2013.05

(주)디오션시티퍼스트	부동산업	비상장	2015.07

(주)디오션시티투	부동산업	비상장	2015.12

상기 계열회사 중 페이퍼코리아는 신문용지를 생산하고 있으며, 나투라미디어는 디지털미디어 제품 생산을. 브이티에듀는 영어 교육사업 등을 추진하고 있습니다. 기 타 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

당사의 설립부터의 주요한 연혁을 포함한, 공시대상기간 5사업년도의 연혁은 아래와 같습니다. 1991년 9월 아이오시스템 설립1994년 7월 ㈜버추얼아이오시스템 법인 전환 및 최초 자본금 5천만원 납입1999년 9월 ㈜버추얼아이오시스템으로부터 ㈜버추얼텍으로 상호 변경2000년 1월 협회중개시장(코스닥증권시장) 등록 2009년 6월 페이퍼코리아 지분 인수, 계열편입2009년 7월 최대주주 "진선기업"로 변경2010년 3월 목적사업 추가 - 동제련, 정련 및 합금제조, 판매업 등2011년 3월 목적사업 추가 - 와이브로 등 통신장비의 제조 및 도소매 등 5월 WiMax Mobile Router 단말기 개발 시작2012년 2월 본사이전2013년 3월 목적사업 추가 - 휴대폰 등 통신기기 및 장비의 판매대리점업

2014년 3월 목적사업 추가 - 신재생에너지 및 발전 관련 사업 5월 B2B용 보조배터리 119PACK 출시 6월 연료전지 전기발전회사인 (주)나투라파워 합병2015년 3월 목적사업 추가 - 부동산 관련업 및 의료 관련업2016년 3월 목적사업 추가 - 전기자동차 충전 관련 솔루션 개발 및 판매업
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.06.10	유상증자(제3자배정)	보통주	889,410	500	1,375	-

2014.08.27	신주인수권행사	보통주	72,727	500	1,375	-

2014.08.28	신주인수권행사	보통주	36,363	500	1,375	-

2014.09.18	신주인수권행사	보통주	109,090	500	1,375	-

2015.04.29	신주인수권행사	보통주	203,635	500	1,375	-

2015.06.02	신주인수권행사	보통주	209,090	500	1,375	-

2015.06.08	신주인수권행사	보통주	214,543	500	1,375	-

2015.08.04	주식매수선택권행사	보통주	46,000	500	1,500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2015.10.02	2018.10.02	500,000,000	보통주	2016.10.02~2018.09.02	100	2,130	500,000,000	234,741	-

제3회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2016.03.24	2019.03.24	1,000,000,000	보통주	2017.03.24~2019.02.24	100	1,710	1,000,000,000	584,789	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	-	-	1,500,000,000	819,530	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회무기명식 이권부 분리형 무보증신주인수권부사채	2013.08.21	2016.08.21	1,500,000,000	보통주	2014.07.21~2016.07.21	122.5	1,375	337,500,000	245,452	2013년 11월 31일 행사가액 조정

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	-	-	337,500,000	245,452	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	24,000,000	-	24,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,867,404	-	14,867,404	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,867,404	-	14,867,404	-

Ⅴ. 자기주식수	606,000	-	606,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,261,404	-	14,261,404	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	606,000	-	-	-	606,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	606,000	-	-	-	606,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	606,000	-	-	-	606,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,867,404	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	613,987	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,253,417	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 23기 1분기	제 22기	제 21기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	11,733	-14,034	-10,956

주당순이익 (원)	823	-1,001	-840

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약 재무제표(K-IFRS기준)

(단위 :백만원)

구 분	제 23 기 1분기 (개별)	제 22 기 (개별)	제 21 기 (개별)

[유동자산]	4,577	6,794	7,306

ㆍ현금및현금성자산	740	1,202	355

ㆍ매출채권	2,833	4,781	4,523

ㆍ기타금융자산	182	125	833

ㆍ기타유동자산	102	53	30

ㆍ재고자산	720	633	1,565

[비유동자산]	33,248	33,843	48,503

ㆍ기타금융자산	24,261	1,423	1,287

ㆍ관계기업투자주식	-	23,296	37,775

ㆍ투자부동산	688	695	724

ㆍ유형자산	6,359	6,440	6,720

ㆍ무형자산	1,732	1,732	1,856

ㆍ기타비유동자산	208	257	141

자산총계	37,825	40,637	55,809

[유동부채]	11,392	15,840	13,102

[비유동부채]	8,571	6,255	9,571

부채총계	19,963	22,095	22,673

[자본금]	7,434	7,434	7,097

[자본잉여금]	376	14,284	24,550

[자본조정]	(-)1,252	(-)1,328	(-)1,256

[기타포괄손익누계액]	(-)429	12,060	13,663

[이익잉여금]	11,733	(-)13,908	(-)10,918

비지배지분	-	-	-

자본총계	17,862	18,542	33,136

매출액	2,282	17,023	11,503

영업이익	16	228	301

당기순이익	11,733	(-)14,034	(-)10,956

* 기본주당이익(원)	823	(-)1,001	(-)840

* 희석주당이익(원)	774	(-)1,001	(-)840

※23기 1분기 실적은 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 22기,21기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표입니다.

2. 공시대상기간 중 중요사항 (1) 2012년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 2,580백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. (2) 2013년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 2,040백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. 당사는 2013년 8월 21일 제1회 이권부 무보증 사모분리형 신주인수권부사채를 3년만기 연 5%이자율로 발행하였습니다. (3) 2014년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 960백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. 또한, 2014년 6월 10일 (주)나투라파워를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니 다. 합병당시 인수된 자산 10,684백만원, 부채 8,969백만원이었으며, 인수대가는 4,676백만원으로 영업권 2,961백만원이 발생하였습니다. (4) 2015년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 480백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. - 2015년 10월 2일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 3년 만기 연 7.5 %의 이자율로 발행하였습니다. (5)2016년 - 2016년 3월 24일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 3년 만기 연 5% 의 이자율로 발행하였습니다. 3. 중요한 비경상적인 사건의 발생 해당사항 없음.
2. 연결재무제표

※당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

※당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기(당기)	우리회계법인	-	-

제22기(전기)	우리회계법인	적정	-

제21기(전전기)	우리회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	우리회계법인	- 분 ㆍ 반기재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	50,000천원	-

제22기(전기)	우리회계법인	- 분 ㆍ 반기재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	50,000천원	483

제21기(전전기)	우리회계법인	- 분 ㆍ 반기재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	50,000천원	450

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가 .이사회의 구성 개요 제23기 1분기 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 기타비상무이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 특별한 위원회를 가지고 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

백

1	16. 1. 19	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고	가결	참석

2	16. 3. 2	제22기 재무제표 승인	가결	참석

3	16. 3. 2	제22기 정기주주총회 소집	가결	참석

4	16. 3. 10	제22기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결	참석

5	16. 3. 16	외부감사인 선임의 건	가결	참석

6	16. 3. 24	제3회 전환사채 발행의 건	가결	참석

7	16. 3. 24	산업은행 운영자금대출 연장의 건	가결	참석

다. 이사의 독립성 등 2016년 3월 28일 개최된 제22기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 최주원이사가 사내이사로 신규 선임되었으며, 회사와의 거래는 대여금 2천만원이 있습니다. 박건표 기타비상무이사의 임기 만료로 김도연 기타비상무이사가 신규로 선임되었으며 회사와의 거래는 없습니다. 2015년 3월 27일 개최된 제21기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 서지현 현 대표이사를 사내이사로 재선임하였습니다. 서지현 대표이사는 이사회에서 후보로 추천 당시 대표이사 및 이사회 의장이였으며 당기 말 현재 회사와의 거래관계는 없었습니다. 2014년 3월 28일 개최된 20기 정기주총에서는 이사회 추천으로 백승민을 사외이사로 재선임 하였습니다. 백승민 사외이사는 회사와의 거래관계가 없었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술, 제장부, 증빙서, 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출 요청, 관계자의 답변 요청, 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청, 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책 건의, 관계부서에 조언, 권고, 기타 업무수행에 필요한 사항의 요구를 할 수 있습니다. 감사의 인적사항은 임원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	16. 1. 19	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고	가결

2	16. 3. 2	제22기 재무제표 승인	가결

3	16. 3. 2	제22기 정기주주총회 소집	가결

5	16. 3. 16	외부감사인 선임의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 정관 21조에 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 정관 27조에는 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 하며, 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 하는 것으로 되어 있습니다. 당사는 2010년 3월 정기주총에 집중투표제 배제조항을 추가하였습니다. 따라서 현재는 집중투표제를 통한 이사선임이 불가능합니다. 나. 소수주주권의 행사 여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 사용되지 않았습니다 .

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2016년 03월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)진선기업으로 4,600,166주(30.94%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 포함하여 6,676,927주(44.90%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

진선기업	최대주주	보통주	4,600,166	30.94	4,600,166	30.94	-

서지현	대표이사	보통주	2,064,262	13.88	2,064,262	13.88	-

서지애	특수관계인	보통주	4,512	0.03	4,512	0.03	-

페이퍼코리아	계열회사	보통주	7,987	0.05	7,987	0.05	-

계	보통주	6,676,927	44.90	6,676,927	44.90	-

-	-	-	-	-	-

* 최대주주 개요 [법인인 경우] (1) 사명 : (주) 진선기업 (2) 소재지 : 서울시 마포구 마포대로 38 (3) 주요 업종 : 도소매 및 제조업 ( 4) 재무현황 [2015년 12월 31일 기준] - 자산 : 91억원 - 부채 : 75억원 - 자본 : 16억원 - 자본금 : 120억원 - 매출액 : 127억원 - 영업이익 : 5.5억원 - 당기순이익 : -46억원

(5) 임원 현황[2016년 3월 기준] : 등기이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 약력 등의 세부현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	약력 및 경력

대표이사	오각진	- 중앙대학교 석사- 오후3시북스 대표이사

이사	위정옥	- 명지대 졸- 글로벌피앤티 등기 이사

이사	전진우	- 전북대학교 졸업- 페이퍼코리아 팀장

감사	소영일	- 공인회계사

2. 최대주주의 변동현황 최근 3년간의 최대주주변경 내역은 없습니다.

3. 주식 분포 현황 공시 서류 작성 기준일 현재 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없으며 우리사주 조합은 151,424주를 보유하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	151,424	1.02	-

4. 소액주주 현황 소액주주 현황은 아래 표와 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,876	99.8	6,076,751	40.87	-

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 8 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 있어서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
④ 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제) ⑦ (삭제) ⑧ (삭제)
⑨ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국법인, 국내외 금융기관, 기관투자가, 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8종)

명의개서대리인	증권예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	홈페이지, 매일경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	2015년 10월	11월	12월	2016년 1월	2월	3월

보통주	최 고	2,230	2,045	2,155	2,250	1,685	1,820

최 저	2,015	1,675	1,420	1,575	1,455	1,620

월간거래량	1,308,290	1,002,402	8,302,202	7,433,518	1,398,965	1,329,975
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

2016년 3월말 기준 당사의 임원은 총 4명으로, 2명은 상근이사, 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며 모두 등기임원입니다. 2016년 3월 정기주주총회에서 기타비상무이사인 박건표이사의 임기만료로 김도연이사를 선임하였으며, 신규로 최주원이사를 사내이사로 선임하였습니다. 2015년 3월 정기주총에서 서지현대표이사와 양범준감사가 재선임되었으며, 2013년 3월 정기주총에서 기타비상무 이사(박건표이사)가 재선임, 2014년 3월 정기주총에서는 백승민사외이사가 선임되었습니다

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서지현	여	1965.01	대표이사	등기임원	상근	CEO	버추얼텍 대표이사	2,064,262	-	1994.7~현재	2018.03.26

최주원	남	1969.04	이사	등기임원	상근	이사	버추얼텍 재무팀장	-	-	2003.10~현재	2019.03.28

김도연	남	1946.10	이사	등기임원	비상근	이사	페이퍼코리아(주) 고문	-	-	2016.3~현재	2019.03.28

백승민	남	1963.07	사외이사	등기임원	비상근	이사	연세대학교 법학교수	-	-	2008.2~현재	2017.03.27

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	9	-	-	-	9	4.88	121	14	-

전사	여	4	-	-	-	4	4.13	42	11	-

합 계	13	-	-	-	13	4.53	164	13	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (사외이사 및 감사 제외)	3	4,000	-

사외이사	1	4,000	-

감사	1	50	-

※ 주총에서 등기이사와 사외이사 전체에 대한 보수한도를 40억으로 결의함

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	80	27	-

사외이사	1	9	9	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	0	0	-

계	5	89	18	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없음 [개인별 보수가 5억원 이상 없음]

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 51,624,000 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최주원 등기임원 2010.12.15 신주교부 등 보통주 90,000 18,000 - 72,000 2012.12.15~2016.12.14 1,500 김유미외 1명 직원 2010.12.15 신주교부 등 보통주 180,000 28,000 - 152,000 2012.12.15~2016.12.14 1,500 고광규외 4명 직원 2016.03.28 신주교부 보통주 55,000 - - 55,000 2018.03.28~2022.03.27 1,660 합계 - - - - 325,000 46,000 - 279,000 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 1) 회사가 속해있는 기업집단 당사는 (주)진선기업 집단에 속해 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

당 사	관계 회사명	지분율	비고

(주)버추얼텍	(주)브이티에듀	-	비상장, 교육

페이퍼코리아	19.0%	상장, 신문용지

진선기업	-	비상장, 도소매 등

나투라미디어	-	비상장, 디지털미디어 제품

(주)나투라개발	-	비상장, 조선블럭 철구조물

Natura Media Europe S.A	-	비상장, 디지털미디어 제품

나투라금속	47.0%	비상장, 동제련품 판매

페이퍼제이차(유)	-	비상장

(주)디오션시티퍼스트	-	비상장,부동산업

(주)디오션시티투	-	비상장,부동산업

당사는 상기 표에서와 같이 당사를 포함하여 11개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열사와의 상근이사의 임원겸임현황은 현재 서지현대표이사가 당사를 포함하여 (주)브 이티에듀, 나투라미디어, 나투라금속 4개 회사에 등기이사로 등재되어 있으며, 박건표이사는 페이퍼코리아(주) 대표이사와 나투라금속 감사로 등재되어 있습니다. 2) 계열회사의 계통도

출자회사	(주)버추얼텍	페이퍼코리아(주)	(주)진선기업	나투라미디어(주)	(주)나투라개발	(주)디오션시티퍼스트	(주)디오션시티투

피출자회사

(주)버추얼텍	-	0.1%	30.9%	-	-	-	-

(주)브이티에듀	-	100.0%	-	-	-	-	-

페이퍼코리아(주)	19.0%	-	1.1%	-	-	-	-

(주)진선기업	-	-	-	24.9%	10.6%	-	-

나투라미디어(주)	-	82.8%	-	-	2.3%	-	-

(주)나투라개발	-	100.0%	-	-	-	-	-

Natura Media Europe S.A	-	40.0%	-	60.0%	-	-	-

(주)나투라금속	47.0%	3.0%	-	-	-	-	-

(주)디오션시티퍼스트	-	100%	-	-	-

(주)디오션시티투	-	100%	-	-	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

페이퍼코리아(주)	2002.11.29	경영참여	33,078	30,423,930	23.70	37,775	-	-182	-14,661	30,423,930	20.21	23,296	554,700	-59,279

(주)나투라금속	2009.11.19	경영참여	4,200	1,128,000	47.00	-	-	-	-	1,128,000	47.00	-	5,725	45,453

합 계	31,551,930	-	37,775	-	-182	-14,661	31,551,930	-	23,296	560,425	-13,826

1) 출자법인의 재무현황 중 페이퍼코리아(주), (주)나투라금속의 작성기준일은 2015년 12월 31일 입니다.2) 페이퍼코리아(주)의 처분은 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환에 따른 지분율 감소로 인하여 발생하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

: 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음 3. 대주주등과의 영업거래현황 1. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	거래내용	제 23 (당) 1분기	제 22 (전)기

지배회사	㈜진선기업	운반비 지급	61,550	709,690

용역매출	-	35,000

관계기업	페이퍼코리아㈜	상품매출 외	1,720,037	11,865,688

단기대여금 대여	-	2,170,000

단기대여금 회수	-	2,770,000

주식매입	-	-

임차료지급	12,600	50,400

지급보증수수료지급	9,948	39,965

이자수익	-	24,333

경영진	대표이사	지급보증대위변제	4,500	18,000

2. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (당분기말) (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	단기대여금	임차보증금	미지급금

지배회사	㈜진선기업	-	-	-	40,854

관계기업	페이퍼코리아㈜	2,681,444	-	150,000	15,563

공동기업	㈜나투라금속	-	500,000	-	-

합 계	2,681,444	500,000	150,000	56,417

3. 담보 및 보증의 내역 (당분기말) (단위 : 천원)

구 분	제공받은 회사	보증내역	지급보증액	담보권자	채무종류	채무금액

-	-	-	-	-	-	-

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

구분	성명(법인명)	관 계	가지급금ㆍ대여금 내역	비 고

계정과목	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

국 내	우리사주	-	장기대여금	1,076	-	-	1,076	-

최주원	임원	20	-	-	20	-

합 계	1,096	-	-	1,096	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고 내용	진행현황

2012년 1월	단일판매공급계약 체결에 대한 진행사항	페이퍼코리아(주)에 년 40억 이상의 고지를 3년간 판매하는 장기 공급 계약에 대한 진행현황보고	완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기주주총회(2016.3.28)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건	- 승인- 승인- 최주원신규선임- 김도연신규선임- 40억- 5천만원- 승인	-

제21기주주총회(2015.3.27)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	- 승인- 승인- 서지현 재선임- 양범준 재선임- 40억- 5천만원	-

제20기주주총회(2014.3.28)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	- 승인- 승인- 백승민 재선임- 40억- 5천만원	-

제19기주주총회(2013.3.29)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	- 승인- 승인- 박건표 재선임- 40억- 5천만원	-

제18기주주총회(2012.3.23)	제1호 의안 : 제18기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 변경 승인의 건	- 승인- 승인- 서지현 중임- 양범준 신임- 40억- 5천만원- 승인	-

3. 중소기업 기준 검토표

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 공모 및 사모자금 등의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무기명식 이권부 분리형무보증 신주인수권부사채	2013.08.21	1,500	운영자금	1,500	특이사항 없음

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015.10.02	500	운영자금	500	특이사항 없음

제3회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2016.03.24	1,000	운영자금	1,000	특이사항 없음

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

6. 합병에 관한 사항 상법 제527조의3에 의거하여 이사회의 승인으로 아래와 같이 (주)나투라파워와 소규모 합병을 진행하였습니다.

(1) 합병 방법 : (주)버추얼텍이 (주)나투라파워를 흡수 합병함

(2) 합병 비율 : (주)버추얼텍 : (주)나투라파워 = 1 : 0.7991513

(3) 존속 회사 : (주)버추얼텍

(4) 소멸 회사 : (주)나투라파워 전라북도 군산시 조촌동5-3 대표이사 박건표, 정승훈

(5) 합병 기일 : 2014년 6월 10일 (6) 합병등 전후의 재무사항 비교

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

버추얼텍	매출액	3,337	6,616	2,290	-31.38%	4,672	-29.39%	-

영업이익	881	1,580	100	-88.65%	359	-77.28%	-

당기순이익	681	1,180	395	-42.00%	72	-93.89%	-

※ 합병기일은 2014년 6월 10일임으로 1차년도는 6개월치 예측치를 반영한 것임.※ 1차연도 실적중 당기순이익 부분에는 손해보상부분을 별도 반영하여 작성하였습니다.
1. 전문가의 확인

※ : 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ : 해당사항 없음