감성코퍼레이션 분기보고서 (2024.09)
5. 재무제표 주석

제 31 (당)분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지
제 30 (전)분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지
회사명 : 감성코퍼레이션 주식회사

1. 당사의 개요

감성코퍼레이션 주식회사 (이하 "당사"라 함)은 1994년 7월 28일에 설립되었으며 2000년 1월 11일 코스닥 시장에 등록하였습니다. 당사는 휴대폰 주변기기 판매유통, 아웃도어의류 제작 및 유통, 의류디자인등을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 당사는 서울특별시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩)을 본점으로 하고 있으며, 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 보고기간종료일 현재의 자본금은 45,609백만원입니다.(1) 당분기말 현재 당사의 주요주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

김호선	21,394,000	23.58

㈜드리온	4,850,000	5.34

SNOW PEAK, INC.	3,800,000	4.19

기타	60,700,892	66.89

합 계	90,744,892	100.00

(2) 당분기말 현재 관계기업은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산월	지분율(%)	주요 사업	구분

당분기말	전기말

㈜버추얼마이닝	한국	12월	45.00	45.00	부동산임대업 외	관계기업

㈜에딧76(*)	한국	12월	-	45.00	서비스업	-

(*) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다 2. 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 - 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

4. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 5. 재무위험의 관리 (1) 재무위험 요소당사의 재무위험관리는 주로 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성위험, 가격위험에 대해 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 하며, 동시에 재무구조개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.매년 정기적으로 재무위험 관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

㈎ 외환위험

당사는 상품 수입거래와 관련하여 미국 달러화 등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 당분기말과 전기말 현재 기능통화 외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화단위 : USD, JPY, CNY)

계정과목	외화	당분기말	전기말

외화표시금액	원화환산액	외화표시금액	원화환산액

외화자산	USD	516,137.00	681,094	1,090,997.10	1,406,732

JPY	535,142,662.00	4,947,447	29,467,922.00	268,942

CNY	-	-	5,500.00	995

외화부채	JPY	145,585,402.00	1,345,952	535,873,720.00	4,890,705

CNY	1,521,344.54	287,139	3,316,090.42	599,682

당사는 원화 환율 10% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대하여 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당분기 및 전기의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

외 화	당분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	68,109	(68,109)	140,673	(140,673)

JPY	360,150	(360,150)	(462,176)	462,176

CNY	(28,714)	28,714	(59,869)	59,869

합 계	399,545	(399,545)	(381,372)	381,372

㈏ 이자율 위험이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동 될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당분기말 현재 변동금리부 조건 차입금의 이자율이100bp 변동할 경우 당기의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 없습니다.

㈐ 신용위험신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	18,102,100	27,257,139

매출채권	22,759,518	22,184,848

기타금융자산	1,075,733	1,989,464

유동 소계	41,937,351	51,431,451

기타금융자산	2,295,499	2,461,450

비유동 소계	2,295,499	2,461,450

합 계	44,232,850	53,892,901

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 모든 신규거래처에 대해 개별적으로 외부신용평가와 은행조회 등을 이용하여 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다. 또한, 신뢰성있는 금융기관을 이용하여 금융자산으로부터 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하도록 관리하고 있습니다.

㈑ 유동성위험유동성위험은 당사 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 적정 유동성의 유지를위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계 약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위 : 천원)

구 분	1년이내	2년이내	2년초과	합 계

매입채무	19,133,733	-	-	19,133,733

미지급금	5,637,367	-	-	5,637,367

미지급비용	129,314	-	-	129,314

예수보증금	-	4,440,621	-	4,440,621

전환사채	4,392,947	-	-	4,392,947

리스부채	2,153,040	1,704,412	1,496,300	5,353,752

합 계	31,446,404	6,145,033	1,496,300	39,087,738

㈒ 가격위험당사의 재무상태표상 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 보유 지분증권은 가격위험에 노출되어 있으며, 활성거래시장이 있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 것입니다. 당사는 해당 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않으나, 그 규모는 미미합니다.

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 지분증권의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

공정가치측정금융자산	2,253,176	3,062,190

당사의 보고기간 말 현재 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 지분증권과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 지분증권의 가격이 10% 변동시 당분기 및 전기 의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

공정가치측정금융자산평가손익	225,318	(225,318)	306,219	(306,219)

(2) 자본위험 관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있으며, 관련 지표를 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채(A)	50,081,389	36,579,881

자본(B)	92,971,941	77,933,865

현금및현금성자산(C)	18,102,100	27,257,139

차입금 및 사채(D)	4,048,788	3,439,245

부채비율 (A/B)	53.9%	46.9%

순차입금비율 (D-C)/B	(15.1%)	(30.6%)

6. 범주별 금융상품 등

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 18,102,100 - - 18,102,100 매출채권 22,759,518 - - 22,759,518 단기금융상품 500,000 - - 500,000 단기대여금 472,000 - - 472,000 장기대여금 437,638 - - 437,638 미수금 18,075 - - 18,075 미수수익 85,658 - - 85,658 보증금 1,857,861 - - 1,857,861 공정가치측정금융자산(지분증권) - 2,253,176 892,799 3,145,974 합 계 44,232,850 2,253,176 892,799 47,378,824 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 27,257,139 - - 27,257,139 매출채권 22,184,848 - - 22,184,848 단기대여금 1,351,899 - - 1,351,899 장기대여금 937,638 - - 937,638 미수금 28,134 - - 28,134 미수수익 109,430 - - 109,430 보증금 1,523,812 - - 1,523,812 공정가치측정금융자산(지분증권) - 3,062,190 1,328,161 4,390,351 합 계 53,392,901 3,062,190 1,328,161 57,783,252 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융부채범주 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 상각후원가로 측정하는 금융부채 매입채무 19,133,733 - 19,133,733 2,416,775 - 2,416,775 미지급금 5,637,367 - 5,637,367 8,134,501 - 8,134,501 미지급비용 129,314 - 129,314 200,433 - 200,433 예수보증금 - 4,440,621 4,440,621 - 4,023,621 4,023,621 임대보증금 - - - - 10,000 10,000 전환사채 4,048,788 - 4,048,788 3,439,245 - 3,439,245 리스부채 1,951,712 3,039,764 4,991,477 2,122,024 472,851 2,594,875 소 계 30,900,914 7,480,386 38,381,300 16,312,978 4,506,472 20,819,450 당기손익- 공정가치측정 금융부채 파생상품부채 3,483,460 - 3,483,460 2,349,434 - 2,349,434 합 계 34,384,374 7,480,386 41,864,760 18,662,412 4,506,472 23,168,884 (3) 금융자산 및 금융부채의 수준별 공정가치공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.㈎ 공정가치 : 수준 1활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산과 부채의 경우 동 자산과 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 공정가치측정금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다. ㈏ 공정가치 : 수준 2활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 가치평가기법을 사용하여 자산과 부채의공정가치를 측정하는 경우, 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산과 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.㈐ 공정가치 : 수준 3가치평가기법을 사용하여 자산과 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아닌 관측불가능한정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 공정가치 수준1 수준2 수준3 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 18,102,100 - - - - - 매출채권 22,759,518 - - - - - 단기금융상품 500,000 - - - - - 단기대여금 472,000 - - - - - 장기대여금 437,638 - - - - - 미수금 18,075 - - - - - 미수수익 85,658 - - - - - 보증금 1,857,861 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융자산: 공정가치측정금융자산(지분증권) - 2,253,176 892,799 3,125,036 - 20,939 금융자산 합 계 44,232,850 2,253,176 892,799 3,125,036 - 20,939 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무 19,133,733 - - - - - 미지급금 5,637,367 - - - - - 미지급비용 129,314 - - - - - 예수보증금 4,440,621 - - - - - 전환사채 4,048,788 - - - - - 리스부채 4,991,477 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 - 3,483,460 - - - 3,483,460 금융부채 합 계 38,381,300 3,483,460 - - - 3,483,460 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 공정가치 수준1 수준2 수준3 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 27,257,139 - - - - - 매출채권 22,184,848 - - - - - 단기대여금 1,351,899 - - - - - 장기대여금 937,638 - - - - - 미수금 28,134 - - - - - 미수수익 109,430 - - - - - 보증금 1,523,812 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융자산: 공정가치측정금융자산(지분증권) - 3,062,190 1,328,161 4,369,413 - 20,939 금융자산 합 계 53,392,901 3,062,190 1,328,161 4,369,413 - 20,939 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무 2,416,775 - - - - - 미지급금 8,134,501 - - - - - 미지급비용 200,433 - - - - - 예수보증금 4,023,621 - - - - - 임대보증금 10,000 - - - - - 전환사채 3,439,245 - - - - - 리스부채 2,594,875 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 - 2,349,434 - - - 2,349,434 금융부채 합 계 20,819,450 2,349,434 - - - 2,349,434 (5) 가치평가기법 및 투입변수당분기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융상품 중 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당분기말 전기말 당분기 전기 당분기말 전기말 파생상품부채 3,483,460 2,349,434 이항모형 이항모형 무위험수익률(%) 3.299 3.428 변동성(%) 17.89 48 (6) 당분기와 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익- 공정가치측정 금융상품 기타포괄손익- 공정가치측정 금융상품 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 874,049 - - - 874,049 이자비용 - - - (759,275) (759,275) 외화환산손익 84,635 - - - 84,635 외환차손익 77,210 - - - 77,210 공정가치측정금융자산평가이익(손실) - (229,646) 435,363 - 205,716 공정가치측정금융자산처분이익(손실) - 1,634,233 - - 1,634,233 배당금수익 - - 829 - 829 파생상품평가이익(손실) - (1,134,027) - - (1,134,027) 파생상품처분이익(손실) - - - - - 합 계 1,035,893 270,560 436,192 (759,275) 983,369 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익- 공정가치측정 금융상품 기타포괄손익- 공정가치측정 금융상품 상각후원가로 측정하는금융부채 합 계 이자수익 362,996 - - - 362,996 이자비용 - - - (860,099) (860,099) 외화환산손익 (372) - - - (372) 외환차손익 (69,716) - - - (69,716) 공정가치측정금융자산평가이익(손실) - (451,949) (397,632) - (849,581) 공정가치측정금융자산처분이익(손실) - 33,400 - - 33,400 배당금수익 - - 498 - 498 파생상품평가이익(손실) - (3,500,375) - - (3,500,375) 파생상품처분이익(손실) - (147,868) - - (147,868) 합 계 292,907 (4,066,791) (397,134) (860,099) (5,031,117) (7) 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득시 전환사채관련 파생상품부채 3,483,460 2,349,434 2,478,574 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용 차감전 분기순손익 19,968,434 12,622,586 평가이익(손실) (1,134,027) (3,500,375) 평가손익 제외 법인세비용 차감전 분기순손익 21,102,461 16,122,961 7. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 9,000 3,194 보통예금 9,093,100 8,753,944 정기예금(*) 9,000,000 18,500,000 합 계 18,102,100 27,257,139 (*) 취득시 만기 3개월 이내의 정기예금입니다. 8. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 23,049,826 22,272,197 대손충당금 (290,309) (87,349) 합 계 22,759,518 22,184,848 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 기대신용손실모형에 의한 채무불이행 추정 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 대손충당금 매출채권 대손충당금 6개월 미만 22,588,399 9,642 22,049,763 1,112 6개월 초과 252,028 71,267 137,520 1,323 1년 초과 209,399 209,399 84,914 84,914 합 계 23,049,826 290,309 22,272,197 87,349 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 당사는 과거경험상 1년이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 1년이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. 9. 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 단기금융상품 500,000 500,000 단기대여금 472,000 1,409,000 대손충당금 - (57,101) 미수금 23,065 33,125 대손충당금 (4,991) (4,991) 미수수익 85,658 109,430 소계 1,075,733 1,989,464 비유동 장기대여금 500,000 1,000,000 대손충당금 (62,362) (62,362) 보증금 2,044,911 1,589,140 현재가치할인차금 (187,050) (65,328) 소계 2,295,499 2,461,450 합 계 3,371,232 4,450,914 10. 장ㆍ단기대여금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 장ㆍ단기대여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기대여금 장기대여금 합 계 단기대여금 장기대여금 합 계 대여금액 472,000 500,000 972,000 1,409,000 1,000,000 2,409,000 대손충당금 - (62,362) (62,362) (57,101) (62,362) (119,463) 기말 장부가액 472,000 437,638 909,638 1,351,899 937,638 2,289,537 (2) 당분기와 전기 중 장ㆍ단기대여금에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 장부금액 119,463 36,716 대손충당금 대체(환입)(*) (57,101) 82,747 기말 장부가액 62,362 119,463 (*) 관계기업의 지분법평가시 순자산 지분액을 초과하는 금액을 장ㆍ단기대여금의 대손충당금으로 계상하였습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 대여금의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기대여금 1년 미만 472,000 1,409,000 장기대여금 1년 초과 500,000 1,000,000 합 계 972,000 2,409,000 11. 공정가치측정금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 피투자회사명 주식수 취득가액 지분율(%) 공정가액 장부가액 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산(지분증권): KH미래물산 6,288 162,557 0.13 56,026 56,026 56,032 삼영이엔씨 50,000 377,114 0.37 92,050 92,050 147,750 카카오게임즈 22,400 1,703,563 0.03 392,000 392,000 579,040 snow peak - - - - - 2,279,368 신한투자증권(공모ELB 3251호) - 1,700,000 - 1,713,100 1,713,100 - 소계 78,688 3,943,234 - 2,253,176 2,253,176 3,062,190 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권): 페이퍼코리아 867,209 - 0.49 618,320 618,320 782,223 상상인 140,000 1,163,150 0.25 253,540 253,540 525,000 ㈜메타뷰(구.골드맥스그룹) 192,000 18,942 1.07 18,942 18,942 18,942 ㈜토마토파트너 8,912 1,997 0.09 1,997 1,997 1,997 소계 1,208,121 1,184,089 - 892,799 892,799 1,328,161 합 계 1,286,809 5,127,323 - 3,145,974 3,145,974 4,390,351 (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산에서 발생한 미실현보유손익의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 지분증권 기초 미실현보유손익 (18,248,377) 공정가치측정금융자산 평가로 인한 변동 (435,363) 공정가치측정금융자산 처분으로 인한 변동 - 당분기말 미실현보유손익 (18,683,739) 12. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 선급금 1,529,330 1,558,435 선급비용 892,004 631,220 부가세대급급 599,428 - 반품자산(*) 149,469 271,807 합 계 3,170,232 2,461,462 (*)당사는 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당 매출액과 매출원가에 해당하는 금액은 환불부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다. 13. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금(*) 장부금액 취득원가 평가충당금(*) 장부금액 상품 73,478,709 (1,116,414) 72,362,295 40,105,043 (1,352,216) 38,752,826 제품 11,428 (11,428) - 13,894 (13,894) - 원재료 48,378 - 48,378 4,639 - 4,639 부재료 110 - 110 110 - 110 미착품 - - - 384,013 - 384,013 합 계 73,538,626 (1,127,842) 72,410,783 40,507,699 (1,366,110) 39,141,588 (*) 당분기말과 전기말의 평가충당금 계상액 차이는 매출원가에 반영되었습니다. 14. 관계기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 지분의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 관계기업 - - (2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 기업명 주식수 장부가액 지분율(%) 소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 당분기말 전기말 ㈜버추얼마이닝 90,000 - - 45.00 45.00 한국 12월 부동산임대업 외 ㈜에딧76(*) - - - - 45.00 한국 12월 식음료 외 합 계 90,000 - - - - - - - (*) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기손익 구분 ㈜버추얼마이닝 4,400,788 4,598,805 (198,017) 55,400 (59,434) 관계기업 (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기손익 구분 ㈜버추얼마이닝 4,209,218 4,347,801 (138,583) 9,400 (221,740) 관계기업 ㈜에딧76 655,556 782,446 (126,890) 840,693 45,937 관계기업 (4) 당분기와 전분기 중 관계기업의 주식지분에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기업명 당분기 전분기 지분법손실 ㈜버추얼마이닝 - 83,002 ㈜에딧76(*) - 12,303 합 계 - 95,304 (*) 당분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다. 15. 유형자산 및 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 각 계정별 취득원가와 감가상각누계액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부가액 취득원가 감가상각누계액 장부가액 토지 374,288 - 374,288 - - - 건물 574,009 (7,175) 566,834 - - - 차량운반구 647,964 (363,845) 284,119 535,728 (359,954) 175,773 시설장치 11,787,412 (4,225,556) 7,561,856 9,052,102 (3,337,273) 5,714,829 비품 893,638 (574,784) 318,854 811,117 (459,861) 351,256 건설중인자산 55,364 - 55,364 - - - 기타의유형자산 602,183 (269,605) 332,578 473,976 (189,106) 284,871 합 계 14,934,858 (5,440,964) 9,493,893 10,872,923 (4,346,194) 6,526,729 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각비 기말 토지 - 374,288 - - 374,288 건물 - 574,009 - (7,175) 566,834 차량운반구 175,773 236,158 (42,708) (85,105) 284,119 시설장치 5,714,829 4,009,740 (601,016) (1,561,697) 7,561,856 비품 351,256 82,521 - (114,922) 318,854 기타의유형자산 284,871 128,207 - (80,499) 332,578 건설중인자산 - 55,364 - - 55,364 합 계 6,526,729 5,460,287 (643,724) (1,849,399) 9,493,893 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 차량운반구 279,682 157,338 (141,604) (119,643) 175,773 시설장치 4,968,692 2,681,600 (272,415) (1,663,048) 5,714,829 비품 405,991 99,294 - (154,030) 351,256 기타의유형자산 176,110 190,099 - (81,338) 284,871 합 계 5,830,475 3,128,331 (414,020) (2,018,058) 6,526,729 (3) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 71,188 - 71,188 71,188 - 71,188 (4) 당사는 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다. 16. 사용권자산과 리스부채 당사는 영업에 사용되는 건물을 리스 계약을 체결하고 있습니다. 건물의 리스기간은 1년~3년이며, 리스계약에 따른 기업의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다.당분기말 현재 리스부채에 대한 증분차입이자율은 4.79%~8.45% 입니다.(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 장부가액 취득가액 감가상각누계액 장부가액 건물 9,249,267 (4,207,260) 5,042,006 5,946,026 (3,411,015) 2,535,011 (2) 당분기와 전기의 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 감가상각비 기타(*) 기말 건물 2,535,011 4,824,076 (2,264,736) (52,344) 5,042,006 (*) 기타는 리스 해지와 고정리스료 변경에 따른 리스부채 재조정 금액이 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 감가상각비 기타(*) 기말 건물 3,868,875 1,078,374 (2,684,803) 272,565 2,535,011 (*) 기타는 고정리스료 변경에 따른 리스부채 재조정 금액입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 건물 1,951,712 3,039,764 4,991,477 2,122,024 472,851 2,594,875 (4) 당분기와 전기의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 기타(*) 지급 기말 건물 2,594,875 4,632,742 (46,909) (2,189,231) 4,991,477 (*) 기타는 리스 해지와 고정리스료 변경에 따른 리스부채 재조정 금액이 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 기타 지급 기말 건물 3,851,624 1,027,987 272,565 (2,557,302) 2,594,875 (*) 기타는 고정리스료 변경에 따른 리스부채 재조정 금액입니다. (5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 799,799 2,006,085 리스부채에 대한 이자비용 149,732 179,971 소액자산 리스료 13,900 12,817 변동리스료(판매관리비에 포함) 7,005,435 5,459,387 합 계 7,968,866 7,658,260 (6) 당사는 매출에 연동되는 변동지급액이 포함된 건물에 대한 리스계약을 체결하고 있습니다. 다음은 당 분기말 현재 고정리스료와 관련된 규모를 포함하여 당사의 변동리스료에 대한 정보를 제공합니다. (단위 : 천원) 구 분 고정리스료 변동리스료 합 계 고정임차료 1,459,386 - 1,459,386 최소지급액이 있는 변동임차료 729,845 549,182 1,279,027 최소지급액이 없는 변동임차료 - 6,456,253 6,456,253 합 계 2,189,231 7,005,435 9,194,665 17. 보험가입자산 당분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 보험가입자산 부보금액 비 고 화재보험 재고자산 외 33,600,000 물류창고 외 보증보험 전자결재 외 790,116 지급보증 합 계 34,390,116 한편, 당사는 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하였고, 상기 화재보험 이외에 생산물책임보험, 제조물책임보험에 가입하고 있습니다. 18. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상표권 591,030 592,007 디자인권 101 550 소프트웨어 60,344 67,031 영업권(*) 3,118,117 3,118,117 합 계 3,769,592 3,777,704 (*) 영업권은 2019년 ㈜비바워크와 합병으로 인하여 모바일사업부문에서 발생한 것입니다. (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 상각비 기말 상표권 592,007 - (977) 591,030 디자인권 550 - (449) 101 소프트웨어 67,031 25,000 (31,686) 60,344 영업권 3,118,117 - - 3,118,117 합 계 3,777,704 25,000 (33,113) 3,769,592 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 상각비 기말 상표권 593,310 - (1,303) 592,007 디자인권 1,150 - (600) 550 소프트웨어 75,949 27,200 (36,119) 67,031 영업권 3,118,117 - - 3,118,117 합 계 3,788,526 27,200 (38,021) 3,777,704 19. 매입채무 및 기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 19,133,733 2,416,775 미지급금 5,637,367 8,134,501 합 계 24,771,099 10,551,276 20. 차입금 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 잔액은 없으며, 당분기말 현재 하나은행과 한도대출약정(이자율 4.982%~5.208%)을 맺고 있습니다. (주석 38번 참조) 21. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 1,786,966 - 1,309,610 - 예수금 73,357 - 58,869 - 부가세예수금 - - 2,896,855 - 미지급비용 129,314 - 200,433 - 당기법인세부채 2,377,781 - 5,451,357 - 환불부채(*) 280,236 - 623,463 - 포인트충당부채 1,941,830 - 1,865,069 - 임대보증금 - - - 10,000 예수보증금 - 4,440,621 - 4,023,621 합 계 6,589,485 4,440,621 12,405,657 4,033,621 (*) 당사는 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당 매출액과 매출원가에 해당하는 금액은 환불부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다. 22. 전환사채 (1) 당분기말와 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 당분기말 전기말 사채의 명칭 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 액면가액 4,200,000 4,200,000 전환권조정 (344,159) (953,702) 상환할증금 192,947 192,947 합 계 4,048,788 3,439,245 유동 잔액 4,048,788 3,439,245 (2) 당분기말 현재 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2022-02-07 만기일 2025-02-07 이자율 및 이자지급시기 연 0% 만기보장수익률 연 1.50% 전환권 행사기간 2023년 02월 07일부터 2025년 01월 24일 전환권 행사가격 2,250원 전환권 행사할 경우발행될 주식수 기명식 보통주식 1,866,666주 상환방법 만기(2025년 02월 07일)에 사채의 원금에 대하여 104.5939% 일시상환 발행회사의 매도청구권(*) 2023년 02월 07일부터 2024년 02월 07일까지 매월의 07일마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여줄 것을 30%를 한도로 사채권자에게 청구할 수 있음 조기상환청구권 2023년 12월 09일 및 이후 매3개월에 해당하는 날 행사가액 조정 1. 시가를 하회하는 발행가액의 신주 추가 발행시(무상증자, 주식배당, 준비금 자본전입) : 증자후 기준으로 전환가격 재산정2. 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 : 사채가 모두 전환되거나 신주인수권이 모두 행사될 경우의 발행주식수로 재산정3. 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합시 (*) 매도청구권 행사는 전기 중 완료되었습니다. 23. 파생금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사채의 명칭 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 제7회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 파생상품부채 3,483,460 2,349,434 (2) 당분기과 전기 중 파생금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 발행 평가 전환 기말 파생상품부채 2,349,434 - 1,134,027 - 3,483,460 (단위 : 천원) 구 분 기초 발행 평가 전환 기말 파생상품자산(*) 147,868 - - (147,868) - 파생상품부채 1,877,285 - 1,404,284 (932,135) 2,349,434 (*) 전기중 전환사채 매도청구권행사로 인하여 소멸되었습니다.(3) 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득시 전환사채관련 파생상품부채 3,483,460 2,349,434 2,478,574 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용 차감전 분기순손익 19,968,434 12,622,586 평가이익(손실) (1,134,027) (3,500,375) 평가손익 제외 법인세비용 차감전 분기순손익 21,102,461 16,122,961 24. 확정급여부채 당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여부채의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 1,763,231 1,212,429 사외적립자산의 공정가치 (6,772) (6,655) 순확정급여부채 1,756,459 1,205,773 (2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 1,212,429 645,669 당기근무원가 356,336 353,289 이자비용 53,965 46,848 재측정요소 : 재무적 가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 255,952 283,840 퇴직급여지급액 (115,451) (117,217) 기말금액 1,763,231 1,212,429 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 6,655 6,429 이자수익 149 341 재측정요소 : 보험수리적손익 (33) (114) 퇴직급여지급액 - - 기말금액 6,772 6,655 (4) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 포괄손익계산서에 반영된 금액: 당기근무원가 356,336 224,076 순이자원가 53,965 35,136 제도자산 기대수익 (149) (170) 종업원급여에 포함된 총 비용 410,152 259,041 총 비용을 포함하고 있는 계정과목과 금액: 판매관리비 410,152 259,041 (5) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재측정요소 - - 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - - 가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적손익 (255,952) (63,458) 사외적립자산의 수익 (순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액 제외) (33) (59) 법인세효과 59,132 13,338 합 계 (196,852) (50,178) (6) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기말 할인율 4.42% 4.49% 임금상승률 3.00% 3.00% 정년 연령 60세 60세 (7) 보고기간종료일 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 부채항목변동 1%상승 1%하락 미래임금상승률 확정급여채무의증가(감소) (123,033) 107,056 할인율 확정급여채무의증가(감소) 104,659 (122,358) 25. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원, 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수(주) 120,000,000 120,000,000 발행주식수(주) 90,744,892 90,688,576 1주당 금액(원) 500 500 자본금(천원) 45,609,288 45,344,288 (2) 당분기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 주식수 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 기초잔액 90,688,576 45,344,288 29,853,381 (189,420) 유상증자(*1) 530,000 265,000 1,256,172 - 자기주식 소각(*2) (473,684) - - - 기말잔액 90,744,892 45,609,288 31,109,553 (189,420) (*1) 당분기 중 자본금과 주식발행초과금의 증가액은 주식선택권 행사로 인하여 발생된 것입니다.(*2) 당분기 중 주주가치 제고를 위하여 소각을 목적으로 자기주식 취득 후 전량 소각하였으며, 배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식을 소각하여 자본금의 감소는 없습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 주식수 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 기초잔액 89,593,577 44,796,789 27,348,363 (189,420) 유상증자(*) 1,094,999 547,500 2,505,018 - 기말잔액 90,688,576 45,344,288 29,853,381 (189,420) (*) 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 증가액은 전환청구 및 주식선택권 행사로 인하여 발생된 것입니다. 26. 자본조정 당분기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식처분손실 (771,508) (771,508) 주식선택권 742,419 922,961 합 계 (29,089) 151,453 27. 주식기준보상 (1) 주식매입선택권당사는 수차에 걸쳐 임원 및 종업원들과 주식기준보상약정을 체결하였습니다. 동 주식기준보상약정이 행사될 경우 당사는 신주 또는 자기주식을 교부하는 방법을 선택할 수 있습니다. 당사는 주식선택권에 대한 주식보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용(급여)과 자본조정으로 계상하고 있습니다. (2) 주식기준보상 약정 내용당분기말 현재 종업원들과 체결한 주식기준보상약정내용은 다음과 같습니다. 결제방식 주식결제형 주식결제형 약정유형 주식매수선택권부여(임직원) 주식매수선택권부여(임직원) 부여일 2021.10.15 2022.03.29 최초부여수량(주) 1,090,000 1,430,000 잔여수량(주) 295,000 525,000 행사가능기간 2023.10.15~2026.10.14 2024.03.29 ~ 2027.03.28 행사가격(원) 1,972 2,051 가득조건 용역제공기간 2년 용역제공기간 2년 보상원가측정방법 이항모형 (Binomial Option Pricing Model) 이항모형 (Binomial Option Pricing Model) 단위당 공정가치(원) 889.52 935.10 권리부여일의 주가(원) 2,210 2,100 기대행사기간 5년 5년 무위험 이자율 - - 기대배당율 - - 예상주가변동율(%) 48.91 53.66 (3) 당분기 및 전기 중 주식매수선택권 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전기 수량(주) 가중평균행사가격 수량(주) 가중평균행사가격 기초 1,385,000 2,034 1,990,000 2,029 행사 (530,000) (2,051) (295,000) (1,972) 소멸(만기전퇴직) (35,000) (2,051) (310,000) (2,020) 기말 820,000 2,023 1,385,000 2,034 (4) 주식기준보상원가당분기와 전분기 중 발생한 보상원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 총보상원가 1,531,977 1,544,073 기보상원가(판매비와관리비) 1,185,368 689,646 당기보상원가(판매비와관리비) 256,103 364,285 잔여보상원가 90,505 490,141 (5) 연도별 주식기준보상원가 예상액 당분기말 현재 주식미보상원가의 연도별 보상원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 2024년 2025년 합 계 48,146 42,360 90,505 28. 기타포괄손익누계액 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 공정가치측정금융자산평가손실 (18,683,739) (18,248,377) (2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 발생 기말 공정가치측정금융자산평가손실 (18,248,377) (435,363) (18,683,739) (단위 : 천원) 구 분 기초 발생 기말 공정가치측정금융자산평가손실 (17,747,806) (500,571) (18,248,377) 29. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출 130,316,570 106,626,565 제품매출 2,458 197,530 합 계 130,319,029 106,824,095 지리적 지역 국내 128,934,777 106,599,647 해외 1,384,252 224,448 수익인식시기 한 시점에 인식 130,319,029 106,824,095 (2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출원가 41,422,960 35,044,213 제품매출원가 2,465 203,434 합 계 41,425,425 35,247,647 30. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 급여 3,994,936 3,231,521 퇴직급여 344,862 229,683 복리후생비 531,208 364,609 여비교통비 81,222 75,612 접대비 211,041 164,117 통신비 13,041 9,444 수도광열비 741 19,581 전력비 14,078 54,992 세금과공과 65,452 32,685 감가상각비 1,849,399 1,458,169 지급임차료 7,047,633 5,480,189 보험료 74,756 63,493 차량유지비 43,283 40,613 경상연구개발비 958,177 574,177 운반비 1,054,160 758,947 교육훈련비 3,710 2,954 도서인쇄비 8,791 6,238 소모품비 822,787 556,841 지급수수료 7,936,013 5,718,595 광고선전비 3,718,952 2,972,923 판매촉진비 1,190,677 727,755 대손상각비 202,959 3,522 판매수수료 36,691,462 29,569,089 무형자산상각비 33,113 27,758 견본비 27,495 36,064 수출제비용 4,024 1,410 사용권자산상각비 2,264,736 2,006,085 합 계 69,188,709 54,187,066 31. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품 매입액 74,921,930 55,644,744 원재료 매입액 55,150 102,343 재고자산 변동액 (33,551,655) (20,499,440) 인건비(*) 4,522,143 3,825,812 세금과공과 65,452 32,685 운반비 1,054,160 758,947 지급수수료 7,936,013 5,718,595 기타비용 55,610,940 43,851,026 합 계 110,614,134 89,434,713 (*) 인건비는 임직원 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 32. 금융수익과 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 874,049 362,996 배당금수익 829 498 외환차익 125,628 30,703 외화환산이익 141,188 479 공정가치측정금융자산평가이익 13,100 - 공정가치측정금융자산처분이익 1,634,233 33,400 합 계 2,789,026 428,076 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 - 860,099 외환차손 48,418 100,419 외화환산손실 56,553 852 파생상품평가손실 1,134,027 3,500,375 파생상품처분손실 - 147,868 공정가치측정금융자산평가손실 242,746 451,949 합 계 2,241,020 5,061,562 33. 기타이익과 기타손실 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분이익 53,620 - 리스해지이익 3,379 - 수입임대료 18,000 4,000 대손충당금환입 57,101 - 지분법처분이익 44,843 - 잡이익 152,453 242,932 합 계 329,395 246,932 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타손실의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분손실 1,782 41,604 유형자산폐기손실 601,016 212,341 지분법손실 - 95,304 잡손실 6,063 30,993 기부금 5,000 - 합 계 613,861 380,242 34. 법인세비용 당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 3,868,514 3,178,002 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 - (923,199) 총 법인세비용 3,868,514 2,254,803 기타포괄손익으로 인식되는 법인세비용 59,132 13,338 법인세비용 3,927,646 2,268,141 35. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기 기본주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 3,984,454,425 16,040,787,883 3,859,623,822 10,354,444,631 가중평균유통보통주식수 90,744,892 90,747,654 90,393,576 90,018,484 기본주당이익 43 177 42 115 (2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 일자 유통주식수 일수 적수 기초 2024-01-01 90,688,576 274 24,848,669,824 주식선택권 행사 2024-03-29 530,000 186 98,580,000 자기주식 소각 2024-04-05 ~ 04-23 (473,684) 161~179 (82,392,596) 합 계 274 24,864,857,228 가중평균유통보통주식수 90,747,654 (단위 : 주) 구 분 날짜 유통주식수 일수 적수 기초 2024-07-01 90,744,892 92 8,348,530,064 소 계 90,744,892 92 8,348,530,064 가중평균유통보통주식수 90,744,892 (단위 : 주) 구 분 일자 유통주식수 일수 적수 기초 2023-01-01 89,593,577 128 11,467,977,856 전환권행사 2023-05-09 90,393,576 145 13,107,068,520 합 계 273 24,575,046,376 가중평균유통보통주식수 90,018,484 (단위 : 주) 구 분 날짜 유통주식수 일수 적수 기초 2023-07-01 90,393,576 92 8,316,208,992 소 계 90,393,576 92 8,316,208,992 가중평균유통보통주식수 90,393,576 36. 현금흐름표 (1) 당사의 재무상태표상 현금및현금성자산은 현금흐름표의 현금과 동일하게 관리되고 있습니다. (2) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 16,040,788 10,354,445 조정항목 8,801,238 11,145,901 감가상각비 1,849,399 1,458,169 대손상각비 202,959 3,522 사용권자산상각비 2,264,736 2,006,085 무형자산상각비 33,113 27,758 퇴직급여 410,152 259,041 외화환산손실 56,553 852 이자비용 759,275 860,099 공정가치측정금융자산(유동)평가손실 242,746 451,949 공정가치측정금융자산(유동)평가이익 (13,100) - 공정가치측정금융자산(유동)처분이익 (1,634,233) (33,400) 주식보상비용 256,103 364,285 지분법손실 - 95,304 법인세비용 3,927,646 - 재고자산평가손실 122,338 2,268,141 재고자산평가충당금환입 (238,268) (154,119) 유형자산처분손실 1,782 41,604 유형자산처분이익 (53,620) - 유형자산폐기손실 601,016 212,341 파생상품평가손실 1,134,027 3,500,375 파생상품처분손실 - 147,868 외화환산이익 (141,188) (479) 이자수익 (874,049) (362,996) 배당금수익 (829) (498) 리스해지이익 (3,379) - 지분법적용주식처분익 (44,843) - 대손충당금환입 (57,101) - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (24,029,771) (14,188,706) 외상매입금의증가(감소) 16,717,460 5,800,894 미지급금의증가(감소) (3,576,195) (573,071) 미지급비용의증가(감소) (71,119) - 부가세예수금의증가(감소) (2,896,855) (2,227,903) 선급금의감소(증가) (63,895) 250,621 예수보증금의증가(감소) 417,000 895,000 재고자산의감소(증가) (33,153,265) (19,614,757) 예수금의증가(감소) 14,488 26,432 선수금의증가(감소) 477,355 82,545 미수금의감소(증가) 10,045 39,939 선급비용의감소(증가) (260,784) (769,404) 장기선급비용의감소(증가) - 7,872 외상매출금의감소(증가) (784,999) 1,908,339 퇴직금의지급 (115,451) (93,648) 선급부가세의감소(증가) (599,428) (177,430) 반품자산의감소(증가) 122,338 86,038 포인트충당부채의증가(감소) 76,761 490,891 반품충당부채의증가(감소) (343,227) (321,064) 영업에서 창출된 현금흐름 812,255 7,311,640 (3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채 전환권 행사 - 1,800,000 자기주식 소각 1,711,126 - 주식선택권 행사 449,004 - 합 계 2,160,130 1,800,000 (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 비현금 조정(*1) 기타(*2) 기말 차입 상환 전환사채 3,439,245 - - - 609,543 4,048,788 리스부채 2,594,875 - (2,332,890) 4,579,759 149,732 4,991,477 합 계 6,034,120 - (2,332,890) 4,579,759 759,275 9,040,265 (*1) 리스부채의 비현금 조정은 리스의 신규 취득, 해지 및 리스계약 변경에 따른 변경 효과 금액이 포함되어 있습니다.(*2) 전환사채는 전환권 조정의 상각등이며, 리스부채는 리스부채 상각으로 인한 조정금액입니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 비현금 조정(*1) 기타(*2) 기말 차입 상환 단기차입금 1,700,000 3,500,000 (2,400,000) - - 2,800,000 전환사채 3,952,597 - - - (695,411) 3,257,185 리스부채 3,851,624 - (2,083,782) 995,339 179,971 2,943,152 합 계 9,504,221 3,500,000 (4,483,782) 995,339 (515,440) 9,000,337 (*1) 리스부채의 비현금 조정은 리스의 신규 취득, 리스계약 변경에 따른 변경 효과 금액이 포함되어 있습니다.(*2) 전환사채는 전환권 조정의 상각등이며, 리스부채는 리스부채 상각으로 인한 조정금액입니다. 37. 영업부문 당사의 한국체택국제회계기준 제1108호 영업부문에 따른 부문별 정보는 다음과 같습니다. 사업부문 주요품목 의류사업부문 의류, 용품, 신발 모바일사업부문 모바일악세서리 (1) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 의류사업부문 모바일사업부문 합 계 의류사업부문 모바일사업부문 합 계 매출액 121,641,928 8,677,101 130,319,029 93,415,876 13,408,218 106,824,095 매출원가 34,353,281 7,072,144 41,425,425 25,040,428 10,207,219 35,247,647 판관비 67,986,507 1,202,202 69,188,709 53,125,488 1,061,578 54,187,066 영업손익 19,302,139 402,755 19,704,894 15,249,961 2,139,421 17,389,382 세전손익 19,405,367 563,067 19,968,434 10,528,126 2,094,459 12,622,586 (2) 당분기 및 전분기 중 영업부문별/지역별 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 의류사업부문 모바일사업부문 합 계 의류사업부문 모바일사업부문 합 계 국내 120,257,676 8,677,101 128,934,777 93,191,429 13,408,218 106,599,647 해외 1,384,252 - 1,384,252 224,448 - 224,448 합 계 121,641,928 8,677,101 130,319,029 93,415,876 13,408,218 106,824,095 (3) 보고기간종료일 현재 영업부문별 자산ㆍ부채 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 의류사업부문 모바일사업부문 합 계 의류사업부문 모바일사업부문 합 계 자산 123,432,609 19,620,721 143,053,330 95,489,514 19,024,231 114,513,746 부채 49,232,861 848,529 50,081,389 35,303,150 1,276,731 36,579,881 (4) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 매출액 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다. 38. 우발채무 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 금융기관과 관련된 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 약정내용 약정금액 실행금액 하나은행 약정한도대출 500,000 - 하나은행 약정한도대출 1,500,000 합 계 2,000,000 - (2) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 차입금액 차입금 종류 담보권자 정기예금 500,000 - 약정한도대출 하나은행 (3) 당분기말 현재 타인의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 없습니다. (4) 당분기말 현재 타인으로 부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증제공자 보증내용 차입금액 보증금액 대표이사 약정한도대출 보증 - 1,800,000 39. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 최대주주(대표이사) 김호선 김호선 관계기업 ㈜버추얼마이닝 ㈜버추얼마이닝, ㈜에딧76(*1) 기타특수관계자 Snow Peak Inc, Snow Peak Taiwan, Inc(*2),㈜스노우피크코리아(*2), ㈜드리온임직원(등기임원) Snow Peak Inc, Snow Peak Taiwan, Inc(*2),㈜스노우피크코리아(*2), ㈜드리온임직원(등기임원) (*1) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다.(*2) 당사의 기타특수관계자인 snow peak Inc.의 관계사입니다.(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 당분기 전분기 매출 매입 이자수익 비용 등 매출 매입 이자수익 비용 등 ㈜버추얼마이닝 - - 45,148 - - - 55,001 - ㈜에딧76(*) - - 17,294 2,475 - - 33,308 3,111 Snow Peak Inc 490,641 - - 3,784,729 - - - 2,828,313 Snow Peak Taiwan, Inc, 594,764 - - - 224,448 - - - ㈜스노우피크코리아 35,401 1,578,434 - 210 (13,318) 2,457,199 - 7,549 ㈜드리온 - - - 86,727 - - - 5,345 임직원 - - 396 - - - - - 합 계 1,120,806 1,578,434 62,838 3,874,141 211,129 2,457,199 88,309 2,844,317 (*) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다. (3) 당분기와 전기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 당분기 전기 대여 거래 대여 거래 대여 회수 대여 회수 ㈜버추얼마이닝 - 500,000 - 400,000 ㈜에딧76(*) - 680,000 - 20,000 임직원 - 70,000 70,000 - 합 계 - 1,250,000 70,000 420,000 (*) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 매출채권 미수금 장기대여금(*) 미수수익 매입채무(미지급금) 임대보증금 ㈜버추얼마이닝 - 2,200 500,000 26,833 - - Snow Peak Inc 487,216 - - - 1,345,952 - Snow Peak Taiwan, Inc, 77,202 - - - - - 스노우피크코리아 5,867 - - - 69,204 - 합 계 570,285 2,200 500,000 26,833 1,415,156 - (*) 장기대여금에 대하여 62,362천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 매출채권 단기대여금(*) 장기대여금(*) 미수수익 매입채무(미지급금) 임대보증금 ㈜버추얼마이닝 - - 1,000,000 19,282 - 10,000 ㈜에딧76 - 680,000 - 6,069 413 - Snow Peak Inc - - - - 4,890,705 - Snow Peak Taiwan, Inc, 10,241 - - - - - 임직원 - 70,000 - 670 - - 합 계 10,241 750,000 1,000,000 26,022 4,891,118 10,000 (*) 단기대여금에 대하여 57,101천원, 장기대여금에 대하여 62,362천원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 장기대여금은 유동성대체로 인하여 발생된 금액입니다.(5) 당분기 중 특수관계자의 지분거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당사와의 관계 거래당사자 거래내역 거래금액 기타특수관계자 임직원 주식매수선택권 행사(*) 20,510 합 계 20,510 (*) 2024년 03월 29일, 주식매수선택권을 행사하였습니다. (6) 당사의 주요경영진은 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있으며 동 주요경영진에 대한 보수는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 620,518 370,056 주식보상비용 16,802 33,606 퇴직급여 85,905 82,525 합 계 723,225 486,186 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책 2024년 3월 28일 당사는 주주가치 제고를 위해 제30기 정기주주총회에서 중간배당과 분기배당 요건을 보충ㆍ신설하였습니다. 2024년 4월 22일에는 중장기 주주환원 정책을 공정공시를 통해 발표하였습니다. 3개년 사업년도(2024년~2026년) 실적기준 배당가능이익 범위 내에서 당기순이익의 50%이상의 재원으로 자사주 취득 및 소각과 배당을 진행할 예정입니다. 향후 주주환원 정책의 세부적인 실행은 당사 이사회 및 주주총회, 기업가치제고계획 공시등의 절차를 거쳐 진행될 예정입니다. 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제44조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② (삭제) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주을 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다. 다만 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제42조 제3항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제44조 2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일 (이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.『상법 시행령』제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다 . ⑤ 제7조 2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제31기 3분기 제30기 제29기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 16,041 24,173 15,083 (연결)주당순이익(원) 177 268 180 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 최근 5년간 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020.05.15 유상증자(제3자배정) 보통주 3,738,315 500 535 - 2020.09.18 유상증자(제3자배정) 보통주 3,486,529 500 631 - 2020.10.05 신주인수권행사 보통주 1 500 1,098 4회차BW 2020.12.31 전환권행사 보통주 5,065,357 500 612 6회차 CB 2021.03.29 전환권행사 보통주 1,633,986 500 612 6회차 CB 2021.06.30 신주인수권행사 보통주 2,385 500 1,098 4회차BW 2021.06.07 전환권행사 보통주 3,267,973 500 612 6회차 CB 2021.07.06 전환권행사 보통주 1,307,189 500 612 6회차 CB 2021.10.05 전환권행사 보통주 1,960,783 500 612 6회차 CB 2021.10.21 주식매수선택권행사 보통주 55,000 500 1,570 6회차 CB 2021.11.02 전환권행사 보통주 816,993 500 612 6회차 CB 2022.03.28 전환권행사 보통주 1,470,587 500 612 6회차 CB 2022.07.27 전환권행사 보통주 9,967,317 500 612 6회차 CB 2023.05.09 전환권행사 보통주 799,999 500 2,250 7회차 CB 2023.10.17 주식매수선택권행사 보통주 295,000 500 1,972 - 2024.03.29 주식매수선택권행사 보통주 530,000 500 2,051 - ※ 당사는 자기주식 473,684주 취득 후 2024년 4월 23일 취득수량 전량 소각을 완료하여 2024년 9월말 기준 발행주식 총수는 90,744,892주 입니다. ※ 2024년 10월 18일 주식매수선택권 행사와 10월 29일 전환사채의 전환청구로 인하여 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 91,484,336주, 자본금은 45,979,010천원으로 변동되었습니다. [미상환 전환사채 발행현황] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 7회차 2022.02.07 2025.02.07 6,000 보통주 2023.02.07~2025.01.24 100 2,250 4,200 1,866,666 - 합 계 - - - 6,000 - - 100 2,250 4,200 1,866,666 - ※ 2024년 10월 29일 10억원의 전환청구로 인하여 보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 32억이며 전환가능주식수는 1,422,222주입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] [채무증권 발행실적] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 감성코퍼레이션(주)제7회 전환사채 회사채 사모 2022.02.07 6,000 0(표면)1.5(만기) - 2025.02.07 일부전환 - 합 계 - - - 6,000 - - - - - [기업어음증권 미상환 잔액] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - [단기사채 미상환 잔액] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [회사채 미상환 잔액] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 4,200 - - - - - - 4,200 합계 4,200 - - - - - - 4,200 ※ 2024년 10월 29일 10억원의 전환청구로 인하여 보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 32억입니다. [신종자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [조건부자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역※해당사항 없음. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2020.05.15 운영자금 2,000 운영자금 2,000 특이사항 없음 제3자배정 유상증자 - 2020.09.18 운영자금 2,200 운영자금 2,200 특이사항 없음 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 7회차 2022.02.07 운영자금 6,000 운영자금 6,000 특이사항 없음 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 회사명 일자 상대방 내용 감성코퍼레이션주식회사 2021.06.30 (주)데브그루 종속회사 흡수합병 ※ 합병에 관한 자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'에서참고하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제31기3분기(개별) 매출채권 23,049,826 290,309 1.3% 장기대여금 500,000 62,362 12.5% 단기대여금 472,000 - 0% 미수금 23,065 4,991 21.6% 미수수익 85,658 - 0% 합 계 24,130,550 357,662 1.5% 제30기(개별) 매출채권 22,272,197 87,349 0.4% 장기대여금 1,000,000 62,362 6.2% 단기대여금 1,409,000 57,101 4.1% 미수금 33,125 4,991 15.1% 미수수익 109,430 - - 합 계 24,823,752 211,803 0.9% 제29기(개별) 매출채권 18,109,319 87,237 0.5% 단기대여금 2,760,000 36,716 1.3% 미수금 72,278 4,991 6.9% 미수수익 29,665 - - 합 계 20,971,262 128,943 0.6% (2) 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제31기 3분기 제30기 제29기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 211,803 128,943 586,399 2. 순대손처리액(①－②±③) - 5,520 428,635 ① 대손처리액(상각채권액) - 5,520 428,635 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 145,859 88,380 (28,821) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 357,662 211,803 128,943 (3)당사의 매출채권관련 대손충당금 설정방침1)설정기준㈀개별법 적용 : 회수가 불확실한 채권은 개별적으로 회수가능성(회수지연기간,과거의 회수율 등)을 검토하여 대손충당금액을 산정함㈁채무자의 부도,파산 등의 사유가 발생할 경우에는 담보설정, 연대보증 등 회수가능성이 확실한 경우를 제외하고는 전액 대손충당금을 설정함㈂특수관계자가 채무자인 채권은 일반채권과 원칙적으로 동일한 기준을 적용하나특수관계자의 재무상황 등을 고려하여 보수적인 관점에서 대손충당금을 설정함2) 대손충당금설정 제외채권㈀기말시점에 입금확인이 된 채권㈁보험에 부보된 채권㈂100% 담보확보한 채권㈃업무관련 선지급한 채권㈄채권회수와 연계된 채무가 있는 채권㈅기타 회수가 확실한 채권(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 합계 금액 일반 22,023,982 4,521 456,906 - 22,485,409 특수관계자 564,418 - - - 564,418 계 22,588,399 4,521 456,906 - 23,049,826 구성비율 98.00% 0.02% 1.98% 0.00% 100.00% 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제31기 3분기 제30기 제29기 비고 의류사업부문 상 품 71,779,690 38,160,358 30,122,455 - 평가충당금 (1,075,241) (1,311,043) (740,221) - 제 품 11,428 13,894 344,197 - 평가충당금 (11,428) (13,894) (344,197) - 원재료 48,378 4,639 112,364 - 부재료 110 110 49,897 - 소 계 70,752,937 36,854,064 29,544,495 - 모바일사업부문 상 품 1,699,019 1,944,684 2,335,354 - 평가충당금 (41,173) (41,173) (5,221) - 미착품 - 384,013 893,609 - 소 계 1,657,846 2,287,524 3,223,741 - 합 계 상 품 73,478,709 40,105,042 32,457,809 - 평가충당금 (1,116,414) (1,352,216) (745,443) - 제 품 11,428 13,894 344,197 - 평가충당금 (11,428) (13,894) (344,197) - 미착품 - 384,013 893,609 - 원재료 48,378 4,639 112,364 - 부재료 110 110 49,897 - 합 계 72,410,783 39,141,588 32,768,236 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 50.6% 34.2% 39.1% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.9회 1.6회 1.4회 - (2) 재고자산의 실사내용당사는 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하고 있습니다. 재고자산을 총평균법(미착품은 개별법)을 적용한 취득원가에 의하여 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하여 그 차이를 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 재고자산의 시가가 장부가액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 매출원가에 가산하고 있습니다. 구 분 제30기 제29기 제28기 실사일자 2023년 12월 29일,2024년 1월 2일 2023년 1월 3일, 4일 2022년 1월 4일 실사방법 샘플링조사 샘플링조사 샘플링조사 실사기관 대주회계법인 대주회계법인 대주회계법인 감사인참석 및 입회여부 회계감사인 입회하 실시 회계감사인 입회하 실시 회계감사인 입회하 실시 장기체화재고(*) 1,366,110천원 1,089,640천원 303,460천원 재고자산의 담보제공 - 29,382,234천원 - (*) 보고기간말 종료일 현재 재고자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 73,478,709 (1,116,414) 72,362,295 제품 11,428 (11,428) - 원재료 48,378 - 48,378 부재료 110 - 110 합 계 73,538,625 (1,127,842) 72,410,783 라. 공정가치평가 내역 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 18,102,100 - - 18,102,100 매출채권 22,759,518 - - 22,759,518 단기금융상품 500,000 - - 500,000 단기대여금 472,000 - - 472,000 장기대여금 437,638 - - 437,638 미수금 18,075 - - 18,075 미수수익 85,658 - - 85,658 보증금 1,857,861 - - 1,857,861 공정가치측정금융자산(지분증권) - 2,253,176 892,799 3,145,974 합 계 44,232,850 2,253,176 892,799 47,378,824 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 27,257,139 - - 27,257,139 매출채권 22,184,848 - - 22,184,848 단기대여금 1,351,899 - - 1,351,899 장기대여금 937,638 - - 937,638 미수금 28,134 - - 28,134 미수수익 109,430 - - 109,430 보증금 1,523,812 - - 1,523,812 공정가치측정금융자산(지분증권) - 3,062,190 1,328,161 4,390,351 합 계 53,392,900 3,062,190 1,328,161 57,783,251 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융부채범주 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 상각후원가로측정하는 금융부채 매입채무 19,133,733 - 19,133,733 2,416,775 - 2,416,775 미지급금 5,637,370 - 5,637,370 8,134,501 - 8,134,501 미지급비용 129,314 - 129,314 200,433 - 200,433 예수보증금 - 4,440,621 4,440,621 - 4,023,621 4,023,621 임대보증금 - - - - 10,000 10,000 전환사채 4,048,788 - 4,048,788 3,439,245 - 3,439,245 리스부채 1,951,712 3,039,764 4,991,477 2,122,024 472,851 2,594,875 소 계 30,900,918 7,480,386 38,381,303 16,312,978 4,506,472 20,819,450 당기손익-공정가치측정 금융부채 파생상품부채 3,483,460 - 3,483,460 2,349,434 - 2,349,434 합 계 34,384,378 7,480,386 41,864,764 18,662,412 4,506,472 23,168,884 (3) 금융자산 및 금융부채의 수준별 공정가치공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.㈎ 공정가치 : 수준 1활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산과 부채의 경우 동 자산과 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 공정가치측정금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다. ㈏ 공정가치 : 수준 2활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 가치평가기법을 사용하여 자산과 부채의공정가치를 측정하는 경우, 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산과 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.㈐ 공정가치 : 수준 3가치평가기법을 사용하여 자산과 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아닌 관측불가능한정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 공정가치 수준1 수준2 수준3 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 : 현금및현금성자산 18,102,100 - - - - - 매출채권 22,759,518 - - - - - 단기금융상품 500,000 대여금(유동) 472,000 - - - - - 장기대여금 437,638 - - - - - 미수금 18,075 - - - - - 미수수익 85,658 - - - - - 보증금 1,857,861 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융자산 : 공정가치측정금융자산(지분증권) - 2,253,176 892,799 3,125,036 - 20,939 금융자산 합 계 44,232,850 2,253,176 892,799 3,125,036 - 20,939 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 : 매입채무 19,133,733 - - - - - 미지급금 5,637,370 - - - - - 미지급비용 129,314 - - - - - 예수보증금 4,440,621 - - - - - 전환사채 4,048,788 - - - - - 리스부채 4,991,477 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채 : 파생상품부채 - 3,483,460 - - - 3,483,460 금융부채 합 계 38,381,303 3,483,460 - - - 3,483,460 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 공정가치 수준1 수준2 수준3 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 : 현금및현금성자산 27,257,139 - - - - - 매출채권 22,184,848 - - - - - 대여금(유동) 1,351,899 - - - - - 장기대여금 937,638 - - - - - 미수금 28,134 - - - - - 미수수익 109,430 - - - - - 보증금 1,523,812 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융자산 : 공정가치측정금융자산(지분증권) - 3,062,190 1,328,161 4,369,413 - 20,938 금융자산 합 계 53,392,901 3,062,190 1,328,161 4,369,413 - 20,938 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무 2,416,775 - - - - - 미지급금 8,134,501 - - - - - 미지급비용 200,433 - - - - - 예수보증금 4,023,621 - - - - - 임대보증금 10,000 - - - - - 전환사채 3,439,245 - - - - - 리스부채 2,594,875 - - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채 : 파생상품부채 - 2,349,434 - - - 2,349,434 금융부채 합 계 20,819,450 2,349,434 - - - 2,349,434 (5) 가치평가기법 및 투입변수당분기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융상품 중 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당분기 전기 당분기 전기 당분기 전기 파생상품부채 3,483,460 2,349,434 이항모형 이항모형 무위험수익률(%) 3.299 3.428 변동성(%) 17.89 48 (6) 당분기와 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 874,049 - - - 874,049 이자비용 - - - (759,275) (759,275) 외화환산손익 84,635 - - - 84,635 외환차손익 77,210 - - - 77,210 공정가치측정금융자산평가이익(손실) - (229,646) 435,363 - 205,717 공정가치측정금융자산처분이익(손실) - 1,634,233 - - 1,634,233 배당금수익 - - 829 - 829 파생상품평가이익(손실) - (1,134,027) - - (1,134,027) 합 계 1,035,894 270,560 436,192 (759,275) 983,371 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 상각후원가로 측정하는금융부채 합 계 이자수익 362,996 - - - 362,996 이자비용 - - - (860,099) (860,099) 외화환산손익 (372) - - - (372) 외환차손익 (69,716) - - - (69,716) 공정가치측정금융자산평가이익(손실) - (451,949) (397,632) - (849,581) 공정가치측정금융자산처분이익(손실) - 33,400 - - 33,400 배당금수익 - - 498 - 498 파생상품평가이익(손실) - (3,500,375) - - (3,500,375) 파생상품처분이익(손실) - (147,868) - - (147,868) 합 계 292,908 (4,066,792) (397,134) (860,099) (5,031,117) (7) 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득시 전환사채관련파생상품부채 3,483,460 2,349,434 2,478,574 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용 차감전 분기순손익 19,968,434 12,622,586 평가이익(손실) (1,134,027) (3,500,375) 평가손익 제외 법인세비용 차감전 분기순손익 21,102,461 16,122,961 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제31기(당기) 대현회계법인 - - - 제30기(전기) 대주회계법인 적정 - - 수익인식의 적정성- 재고자산 평가의 적정성 제29기(전전기) 대주회계법인 적정 - - 수익인식의 적정성- 재고자산 평가의 적정성 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제31기(당기) 대현회계법인 - 반기ㆍ중간재무제표 검토- 개별 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도 감사 110,000 1,330 - - 제30기(전기) 대주회계법인 - 반기ㆍ중간재무제표 검토- 개별 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도 검토 140,000 1,092 140,000 1,207 제29기(전전기) 대주회계법인 - 반기ㆍ중간재무제표 검토- 개별 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도 검토 130,000 900 130,000 794 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제31기(당기) - - - - - 제30기(전기) - - - - - 제29기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.02.20 회사측 : 감사 등 3인감사인 측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 5인 대면회의 감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행내용, 기타 입증감사 진행내용) 마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보 ※해당사항 없음. 바. 회계감사인의 변경 당사는 지정감사 사유에서 해제되어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조 제9항 및 동법 시행령 제13조 제3항에 의거하여 3개년 사업연도(2024.01.01~2026.12.31)에 대한 감사인으로 대현회계법인을 선임하여 외부감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 외부감사인은 제30기, 제29기 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요(1) 이사의 구성 등제31기 3분기 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회의 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다. 구분 조항 정관 제37조의 2 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제17조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 전자문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 김종주(참석율 : 100%) 참석여부 찬반여부 1 2024.01.31 내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건 가결 참석 찬성 2 2024.02.14 제30기 재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 3 2024.02.20 타법인주식 처분의 건 가결 참석 찬성 4 2024.03.08 제30기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 5 2024.04.02 자기주식 취득의 건 가결 참석 찬성 6 2024.04.16 자기주식 소각의 건 가결 참석 찬성 7 2024.04.22 주주환원정책 시행의 건 가결 참석 찬성 8 2024.09.13 기업가치 제고 계획 예정의 건 가결 참석 찬성 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등의 소위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사 선임배경 활동분야 회사와의거래 추천인 최대주주등과의관계 임기 김호선 사업전략수립 및 추진 대표이사 없음 이사회 본인 3년 이호준 신규사업추진 경영전반 없음 이사회 - 3년 최주원 경영전반의 높은이해 경영전반 없음 이사회 - 3년 김종주 이사회의 투명성강조 사외이사 없음 이사회 - 3년 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황※해당사항 없음.(2) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 회사와의거래내역 최대주주등과의이해관계 비 고 김종주 부산대 기계과 졸업前) 라이브플렉스 중국법인 사장現) 감성코퍼레이션 사외이사 없음 없음 - (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - (4) 사외이사 직무수행 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리본부 1 부장(2년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한사외이사직무 수행지원 관리본부(재무팀) 1 차장(9년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한사외이사직무 수행지원 (5) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2024년 교육진행 예정. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 2024년부터는 자산총액 1천억원 이상으로 비상근감사를 상근감사로 변경되었습니다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술, 제장부, 증빙서 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출 요청, 관계자의 답변 요청, 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청, 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책 건의, 관계부서에 조언, 권고, 기타 업무수행에 필요한 사항의 요구를 할 수 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회사와의거래내역 최대주주등과의이해관계 비 고 김문철 - 서울대학교 기악과 졸업前) 서울대학교 강사現) 감성코퍼레이션 감사 없음 없음 - 나. 감사의 주요 활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석여부 1 2024.01.31 내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건 가결 참석 2 2024.02.14 제30기 재무제표 승인의 건 가결 참석 3 2024.03.08 제30기 정기주총 소집의 건 가결 참석 4 2024.04.02 자기주식 취득의 건 가결 참석 5 2024.04.16 자기주식 소각의 건 가결 참석 6 2024.04.22 주주환원정책 시행의 건 가결 참석 7 2024.09.13 기업가치 제고 계획 예정의 건 가결 참석 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 2024년 교육진행 예정. 라. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리본부 1 부장(2년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 수행지원 관리본부(재무팀) 1 차장(9년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 수행지원 마. 준법지원인당사는 상법 제542조의 13의 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 준법지원인을 선임한다는 요건을 충족하지 않아 보고서 제출일 현재 준법지원인등을 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 X X X ※ 당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. ※ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요 한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다고 규정하고 있습니다.(정관 제27조) ※ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며(정관 제27조), 의결권 위임동의서를 통해 의결권을 행사하고 있습니다. 나. 소수주주권 ※ 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다. 다. 경영권 경쟁 ※ 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 90,744,892 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 90,744,892 - 우선주 - - ※ 당사는 자기주식 473,684주 취득 후 2024년 4월 23일 취득수량 전량 소각을 완료하였습니다. ※ 2024년 10월 18일 주식매수선택권 행사와 10월 29일 전환사채의 전환청구로 인하여 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 91,484,336주, 자본금은 45,979,010천원으로 변동되었습니다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 8 조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 있어서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. (삭제) 7. (삭제) 8. (삭제) 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국법인, 국내외 금융기관, 기관투자가, 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 제 8 조의 2 (일반공모증자 등) (삭제) 제 8 조의 3 (주식매수선택권) 당 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원 을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 상법이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 이사회의결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 하며 회사의 이사에 대하여는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. ① 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당 회사의 임원(관계회사의 임원을 포함한다)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 되는 자(그 임원이 계열 회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당 회사의 임원(관계회사의 임원을 포함한다)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 되는 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ② 당 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 당해 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외에 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액 ⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 이유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의4의 규정을 준용한다. 제 8 조의 4 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회개최일 사업년도 종료후 3개월이내 주주명부폐쇄기간 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.gamsungcorp.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 매일경제신문에 게재한다. 주식등의 전자등록 회사는 『주식·사채등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 않는다. 명의개서대리인 대리인명칭 한국예탁결제원 업무취급장소 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 주주에 대한 특전 없음 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제30기정기주주총회(2024.03.28) 1) 제1호 의안 : 제30기 재무제표(개별) 승인의 건2) 제2호 의안 : 정관 변경의 건3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 최주원 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 김종주 선임의 건4) 제4호 의안 : 비상근감사의 상근감사 변경의 건5) 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건6) 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 제29기정기주주총회(2023.03.29) 1) 제1호 의안 : 제29기 재무제표(개별) 승인의 건2) 제2호 의안 : 감사 김문철 중임의 건3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 제28기정기주주총회(2022.03.29) 1) 제1호 의안 : 제28기 재무제표(개별) 승인의 건2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김호선 중임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 이호준 중임의 건3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건5) 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회(2021.12.17) 1) 제1호 의안 : 이사 선임의 건제1-1호 의안 : 사내이사 최주원 선임의 건제1-2호 의안 : 사외이사 김종주 선임의 건2) 제2호 의안 : 기부여 주식매수선택권 승인의 건 가결 - 제27기정기주주총회(2021.03.29) 1) 제1호 의안 : 제27기 재무제표(개별) 승인의 건2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3) 제3호 의안 : 사내이사 송태일 선임의 건4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 상호변경 :(주)버추얼텍 → 감성코퍼레이션(주) 제26기정기주주총회(2020.03.24) 1) 제1호 의안 : 제26기 재무제표(별도,연결)승인의 건2) 제2호 의안 : 사외이사 최진욱 선임의 건3) 제3호 의안 : 감사 김문철 선임의 건4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김호선 최대주주 보통주 20,820,000 22.96 21,394,000 23.58 대표이사 (주)드리온 특수관계자 보통주 4,850,000 5.35 4,850,000 5.34 - 박정일 미등기임원 보통주 1,251,001 1.38 0 0 임원 퇴임 김지현 직계비속 보통주 36,000 0.04 36,000 0.04 - 김동현 직계비속 보통주 34,000 0.04 34,000 0.04 - 최주원 등기임원 보통주 35,000 0.04 45,000 0.05 - 계 보통주 27,026,001 29.80 26,359,000 29.05 - 우선주 - - - - - ※ 보고서 제출일 현재 김호선 대표이사의 지분율은 23.39%입니다. (2) 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 주요 경력 김호선 - 비트윈 대표이사 (2005.12~2006.08)- 라이브플렉스 대표이사(2009.03~2017.03) (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요※해당사항없음. 나. 최대주주 변동현황 ※ 당사는 최근 5년동안 최대주주 변동이 없습니다. 다. 주식의 분포(1) 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)드리온 4,850,000 5.34 - - - - - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주현황 [소액주주현황] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 15,218 15,231 99.91 47,646,883 90,744,892 52.51 - ※ 2024년 10월 18일 주식매수선택권 행사와 10월 29일 전환사채의 전환청구로 인하여 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 91,484,336주, 자본금은 45,979,010천원으로 변동되었습니다. 라. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 24년 4월 24년 5월 24년 6월 24년 7월 24년 8월 24년 9월 보통주 최 고 3,800 4,595 4,290 4,150 3,490 3,640 최 저 3,205 3,175 3,910 3,470 3,020 3,130 평균주가 3,503 3,885 4,100 3,810 3,255 3,385 최고 일거래량 7,423,712 10,626,069 3,184,067 2,798,541 2,774,211 1,202,654 최저 일거래량 606,337 812,021 335,447 192,087 131,290 207,320 월간거래량 39,017,744 67,917,880 19,734,525 22,718,656 15,970,714 11,330,613 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김호선 남 1972.02 대표이사 사내이사 상근 CEO 부천대 경영학과 졸업前) 라이브플렉스 대표이사(~2017.03) 21,394,000 - 본인 2019.03~현재 2025.03.29 이호준 남 1972.01 이사 사내이사 상근 경영전반 경원대 경제학과 졸업前) 오렌지생명(~2015.08) - - - 2019.03~현재 2025.03.29 최주원 남 1969.04 이사 사내이사 상근 경영전반 연세대 경제학과 졸업前) 현대정보기술 기획실(~2003.09) 45,000 - - 2003.10~현재 2027.03.28 김종주 남 1955.05 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 부산대 기계과 졸업前) 라이브플렉스 중국법인 사장(1982~2019) - - - 2021.12~현재 2027.03.28 김문철 남 1962.07 감사 감사 상근 감사 서울대 기악과 졸업前) 라이브플렉스 감사(2006.03~2017.03) - - - 2020.03~현재 2026.03.29 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 3 - - - 3 4.8 157 52 - - - - 관리 여 7 - - - 7 2.8 285 41 - 사업부문 남 38 - - - 38 1.8 1,618 43 - 사업부문 여 48 - - - 48 2.1 1,827 38 - 합 계 96 - - - 96 2.1 3,888 40 - ※ 직원현황표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.※ 1인 평균급여액은 연간급여총액을 2024년 9월 30일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 0 - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 및 감사 제외) 3 1,000 - 사외이사 1 1,000 - 감사 1 50 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 621 124 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 584 195 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 13 13 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 라. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 109 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 109 - (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 최주원 등기임원 2021.10.15 신주교부 보통주 70,000 - - 35,000 - 35,000 2023.10.15 ~ 2026.10.14 1,972 X - 박ㅇㅇ외 8명 직원 2021.10.15 신주교부 보통주 1,020,000 - - 260,000 500,000 260,000 2023.10.15 ~ 2026.10.14 1,972 X - 최주원 등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 50,000 10,000 - 10,000 - 40,000 2024.03.29 ~ 2027.03.28 2,051 X - 권ㅇㅇ외 17명 직원 2022.03.29 신주교부 보통주 1,380,000 520,000 - 520,000 340,000 520,000 2024.03.29 ~ 2027.03.28 2,051 X - ※ 보고서 기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 3,555원 ※ 2024년 10월 18일 주식매수선택권 295,000주가 행사되었습니다.※ 2024년 10월 18일 주식매수선택권 행사로 최주원이사의 보유주식수는 45,000주입니다. ※ 2021년 10월 15일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정1) 산정방법: 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형)2) 공정가치 산정 주요 가정(1) 권리부여일 직전일의 종가 : 2,280원(2) 행사가격 : 1,972원(3) 기대행사기간 : 2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 14일(4) 무위험이자율 : 2.12%(5) 예상주가변동성 : 41.47%※ 2022년 3월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정1) 산정방법: 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형)2) 공정가치 산정 주요 가정(1) 권리부여일 직전일의 종가 : 2,100원(2) 행사가격 : 2,051원(3) 기대행사기간 : 2024년 3월 29일 ~ 2027년 3월 28일(4) 무위험이자율 : 2.74 ~ 2.94%(5) 예상주가변동성 : 53.66% IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 1 1 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ※ 2024년 5월 28일 (주)에딧76에 대한 지분 전량 매각으로 관계기업에서 제외되었습니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 성명 직위 겸직현황 현황 회사명 직위 담당업무 최주원 전무 (주)버추얼마이닝 등기이사 관리 김문철 감사 (주)버추얼마이닝 감사 감사 다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주와의 거래 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 ※ 해당사항 없음. 나. 대주주와의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음. 다. 대주주와의 영업거래 (1) 대주주와의 거래내역※ 해당사항 없음.(2) 대주주에 대한 채권ㆍ채무 내역※ 해당사항 없음. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 대주주 이외의 특수관계자 현황 당사와의 관계 당분기말 전기말 관계기업 ㈜버추얼마이닝 ㈜버추얼마이닝, ㈜에딧76(*1) 기타특수관계자 snow peak Inc.,snow peak Taiwan Inc.(*2),㈜스노우피크코리아(*2),㈜드리온,임직원(등기임원) snow peak Inc.,snow peak Taiwan Inc.(*2),㈜스노우피크코리아(*2),㈜드리온,임직원(등기임원) (*1) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다.(*2) 당사의 기타특수관계자인 snow peak Inc.의 관계사입니다. 나. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 당분기 전분기 매출 매입 이자수익 비용 등 매출 매입 이자수익 비용 등 ㈜버추얼마이닝 - - 45,148 - - - 55,001 - ㈜에딧76(*) - - 17,294 2,475 - - 33,308 3,111 snow peak Inc. 490,641 - - 3,784,729 - - - 2,828,313 snow peak Taiwan Inc. 594,764 - - - 224,448 - - - ㈜스노우피크코리아 35,401 1,578,434 - 210 (13,318) 2,457,199 - 7,549 ㈜드리온 - - - 86,727 - - - 5,345 임직원 - - 396 - - - - - 합 계 1,120,806 1,578,434 62,838 3,874,141 211,129 2,457,199 88,309 2,844,318 (*) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다.(2) 당분기와 전기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 당분기 전기 대여 거래 대여 거래 대여 회수 대여 회수 ㈜버추얼마이닝 - 500,000 - 400,000 ㈜에딧76(*) - 680,000 - 20,000 임직원 - 70,000 70,000 - 합 계 - 1,250,000 70,000 420,000 (*) (주)에딧76은 2분기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 매출채권 미수금 장기대여금(*) 미수수익 미지급금 임대보증금 ㈜버추얼마이닝 - 2,200 500,000 26,833 - - snow peak Inc. 487,216 - - - 1,345,952 - snow peak Taiwan Inc. 77,202 - - - - - ㈜스노우피크코리아 5,867 - - - 69,204 - 합 계 570,285 2,200 500,000 26,833 1,415,156 - (*) 장기대여금에 대하여 62,362천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 매출채권 단기대여금(*) 장기대여금(*) 미수수익 미지급금 임대보증금 ㈜버추얼마이닝 - - 1,000,000 19,282 - 10,000 ㈜에딧76 - 680,000 - 6,069 413 - snow peak Inc. - - - - 4,890,705 - snow peak Taiwan Inc. 10,241 - - - - - 임직원 - 70,000 - 670 - - 합 계 10,241 750,000 1,000,000 26,021 4,891,118 10,000 (*) 단기대여금에 대하여 57,101천원, 장기대여금에 대하여 62,362천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.(4) 당분기 중 특수관계자의 지분거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당사와의 관계 거래당사자 거래내역 거래금액 기타특수관계자 임직원 주식매수선택권 행사(*) 20,510 합 계 20,510 (*) 2024년 3월 29일 주식매수선택권을 행사하였습니다. (5) 당사의 주요경영진은 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있으며 동 주요경영진에 대한 보수는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 620,518 370,056 주식보상비용 16,802 33,606 퇴직급여 85,905 82,525 합 계 723,225 486,187 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 ※해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건※해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※해당사항 없음. 다. 담보로 제공된 자산의 내역 ※해당사항 없음. 라. 채무보증 현황※해당사항 없음. 마. 채무인수약정 현황※해당사항 없음. 바. 그 밖의 우발채무 등※해당사항 없음. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황※해당사항 없음. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재※해당사항 없음. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항※해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※해당사항 없음. 나. 중소기업 검토표 2023년 중소기업 검토표(1).jpg 2023년 중소기업 검토표(1) 2023년 중소기업 검토표(2).jpg 2023년 중소기업 검토표(2) 다. 합병등의 사후정보 [데브그루 합병 - 2021년 6월 30일](1)합병당사회사 개요 구 분 합병회사 피합병회사 법인명 감성코퍼레이션(주) (주)데브그루 합병후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김호선 김호선 주소 본사 서울시 서초구 방배로 162, 4층 서울시 서초구 방배로 162, 4층 연락처 02-3140-1000 02-3140-1001 설립연월일 1994년 07월 28일 2019년 05월 03일 납입자본금 34,556 백만원 7,500 백만원 자산총액 40,476 백만원 12,268 백만원 결산기 12월 12월 종업원수 11명 39명 주권상장 또는 코스닥상장일 2000년 01월 11일 해당사항 없음(비상장) 발행주식의 종류 및 수 보통주 69,111,364주 보통주 1,500,000주 액면가액 500원 5,000원 (2) 합병등의 배경감성코퍼레이션(주)와 (주)데브그루는 경영효율성 및 신규사업 집중을 통한 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하였습니다. (3) 주요일정 구분 감성코퍼레이션(주) (주)데브그루 이사회 결의일 2021년 4월 20일 2021년 4월 20일 합병계약서 2021년 4월 23일 2021년 4월 23일 기준일설정 2021년 5월 06일 2021년 5월 06일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2021년 5월 06일 2021년 5월 05일 소규모합병 공고일 2021년 5월 06일 - 간이합병 공고일 - 2021년 5월 07일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 5월 07일 - 종료일 2021년 5월 11일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2021년 5월 06일 - 종료일 2021년 5월 20일 - 소규모합병 승인 이사회 2021년 5월 24일 2021년 5월 24일 채권자 이의제출 공고 2021년 5월 25일 2021년 5월 25일 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 5월 25일 2021년 5월 25일 종료일 2021년 6월 25일 2021년 6월 25일 합병기일 2021년 6월 30일 2021년 6월 30일 합병종료보고 이사회 2021년 7월 01일 - 합병종료보고 공고 2021년 7월 01일 - 합병등기 예정일(해산등기 예정일) 2021년 7월 07일 - 합병종료 보고서 2021년 7월 12일 - 주1) 감성코퍼레이션(주)의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) (주)데브그루의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 '주주확정기준일'은 감성코퍼레이션(주)의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. (4) 피합병회사의 최근 2개년 요약 재무상태표 (단위 : 천원) 구 분 2020년(제2기) 2019년(제1기) [유동자산] 8,259,953 323,014 ㆍ현금 및 현금성자산 347,083 27,714 ㆍ매출채권 1,435,778 - ㆍ기타금융자산 661,160 112,008 ㆍ기타유동자산 25,614 120,256 ㆍ재고자산 5,790,318 63,035 [비유동자산] 4,007,887 1,095,784 ㆍ기타금융자산 215,495 135,543 ㆍ유형자산 3,665,798 957,291 ㆍ무형자산 126,593 2,950 자산총계 12,267,840 1,418,798 [유동부채] 12,851,261 2,285,608 ㆍ매입채무 및 기타채무 846,652 100,728 ㆍ리스부채 365,243 139,644 ㆍ단기차입금 11,200,000 2,000,000 ㆍ기타유동부채 439,366 45,237 [비유동부채] 1,989,890 150,628 ㆍ기타유동부채 1,159,534 24,000 ㆍ리스부채 640,680 59,062 ㆍ확정급여채무 189,676 67,566 부채총계 14,841,151 2,436,236 [자본금] 5,000,000 500,000 [이익잉여금] (7,573,311) (1,517,439) 자본총계 (2,573,311) (1,017,439) 부채와 자본총계 12,267,840 1,418,798 (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 감성코퍼레이션 2021.06.30 - 22,000 25,053 - 68,000 97,108 - 14 2,041 - 9,000 13,382 - 2021 ※ 감성코퍼레이션(주)와 (주)데브그루는 소규모합병으로 진행하였고 총주주동의에 의한 간이합병으로 진행하여 외부평가를 받지 않았습니다. (6) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 감성코퍼레이션 매출액 22,000 68,000 25,053 - 97,108 - - 영업이익 14 9,000 2,041 - 13,382 - - 당기순이익 0 8,000 - - 12,288 - - ※ 1차연도, 2차연도 의류사업부문의 브랜드 인지도 상승과 오프라인 매장 확대 등으로 인한 매출성장으로 인하여 예측치를 뛰어넘는 호실적을 기록하였습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - (주)버추얼마이닝 120111-0922379 - - ※ 2024년 5월 28일 (주)에딧76에 대한 지분 전량 매각으로 관계기업에서 제외되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)버추얼마이닝 비상장 2018.02.20 경영참여 500 90,000 45 - - - - 90,000 45 - 4,209 -222 (주)에딧76 비상장 2021.07.09 경영참여 55 9,000 45 - -9,000 45 - - - - 656 -45 합 계 - - - - - - - - - 4,865 -267 ※ 2024년 5월 28일 (주)에딧76에 대한 지분 전량 매각으로 관계기업에서 제외되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※해당사항 없음., 2. 전문가와의 이해관계 ※해당사항 없음.