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감성코퍼레이션 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 9일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)버추얼텍
대 표 이 사 : 서 지 현
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 마포대로 25 신한DM빌딩 12층
(전 화) 02-3140-1000
(홈페이지) http://www.virtualtek.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 최 주 원
(전 화) 02-333-3012
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 19
1. 요약재무정보 ----------------------- 19
2. 연결재무제표 ----------------------- 21
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 21
4. 재무제표 ----------------------- 21
5. 재무제표 주석 ----------------------- 29
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 118
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 123
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 125
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 130
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 130
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 131
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 132
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 133
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 137
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 137
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 137
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 140
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 142
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 144
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 152
1. 전문가의 확인 ----------------------- 152
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 152
1. 회사의 개요

1. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 버추얼텍이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Virtualtek Corp이라 표기합니다.

2. 설립일자 및 존속일 당사는 1991년 아이오시스템을 시작으로 하여 1994년 7월 (주)버추얼아이오시스템 으로 법인전환 하였으며 2000년 1월 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 서울시 마포구 마포대로 25 신한DM빌딩 12층 2) 전화번호 : 02-3140-1000 3) 홈페이지 : http://www.virtualtek.co.kr 4. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기준법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.

5. 주요사업의 내용 당사는 주된 매출은 고지의 수입 판매입니다. 또한 설립 이후 지속적으로 S/W 개발, 공급 및 SI사업을 유지하고 있습니다. 신규로 추가된 사업은 보조배터리인 119 Pack과 연료전지발전사업으로 2014년 5월과 6월부터 개시하였습니다.

1) 고지산업

고지산업은 해외의 고지(신문 폐품을 말함) 및 크라프트지 등을 수입하여 판매하는 것으로써 당사는 국내의 신문 용지, 박스 등을 만드는 회사에 납품을 하며, 제작 등의 제조 원료로써 사용되게 됩니다. 2) SI사업 당사는 SAP ERP 유지보수 사업을 진행하고 있습니다.3) 신규사업 현황 당사는 보조배터리 제품 (119Pack)을 개발하여 판매하고 있으며, 2014년엔 발전 및 신재생 에너지 분야의 사업인 연료전지를 통한 전기발전사업을 위하여 (주)나투라파워를 합병하였습니다. 2015년 3월 정기주총에서 부동산관련업과 의료관련 사업을, 2016년 3월 정기주총에서 전기자동차 충전 관련 솔루션 개발 및 판매업을, 2017년 3월 정기주총에서 '가상현실(VR) 관련 솔루션 개발 및 서비스업', '가상현실(VR) 관련 H/W, 콘텐츠 제작 및 판매업', '화장품,생활용품, 각종 포장재 제조 및 도소매업'을 추가하였습니다.

6. 계열회사의 현황 당사는 2016년 12월 31일 현재 당사를 포함하여 11개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 현황은 아래의 표와 같습니다.

회사명	주된 사업	상장여부	설립일자

진선기업	고지 등	비상장	2005.02

페이퍼코리아	신문용지	상장	1944.10

나투라미디어	디지털미디어 제품	비상장	2002.11

나투라개발	조선블럭 철구조물	비상장	2001.11

Natura Media Europe S.A	디지털미디어 제품	비상장	2008.10

나투라금속	동제련 및 가공	비상장	2008.10

페이퍼제이차(유)	-	비상장	2013.05

(주)디오션시티퍼스트	부동산업	비상장	2015.07

(주)디오션시티투	부동산업	비상장	2015.12

(주)디오션시티쓰리	부동산업	비상장	2016.11

상기 계열회사 중 페이퍼코리아는 신문용지 등을 생산하고 있으며, 나투라미디어는 디지털미디어 제품 생산을 하고 있습니다. 기 타 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

7. 최근 3년간의 신용등급

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2016.04.26	기업신용평가	B/Stable	한국기업평가주식회사(AAA ~ D)	본평가

2016.04.26	기업신용평가	B/Stable	NICE신용평가정보(AAA ~ D)	본평가
2. 회사의 연혁

당사의 설립부터의 주요한 연혁을 포함한, 공시대상기간 5사업년도의 연혁은 아래와 같습니다. 1991년 9월 아이오시스템 설립1994년 7월 ㈜버추얼아이오시스템 법인 전환 및 최초 자본금 5천만원 납입1999년 9월 ㈜버추얼아이오시스템으로부터 ㈜버추얼텍으로 상호 변경2000년 1월 협회중개시장(코스닥증권시장) 등록 2009년 6월 페이퍼코리아 지분 인수, 계열편입2009년 7월 최대주주 "진선기업"로 변경2010년 3월 목적사업 추가 - 동제련, 정련 및 합금제조, 판매업 등2011년 3월 목적사업 추가 - 와이브로 등 통신장비의 제조 및 도소매 등 5월 WiMax Mobile Router 단말기 개발 시작2012년 2월 본사이전2013년 3월 목적사업 추가 - 휴대폰 등 통신기기 및 장비의 판매대리점업

2014년 3월 목적사업 추가 - 신재생에너지 및 발전 관련 사업 5월 B2B용 보조배터리 119PACK 출시 6월 연료전지 전기발전회사인 (주)나투라파워 합병2015년 3월 목적사업 추가 - 부동산 관련업 및 의료 관련업2016년 3월 목적사업 추가 - 전기자동차 충전 관련 솔루션 개발 및 판매업 5월 제4회 공모 분리형 BW발행2017년 3월 목적사업 추가 - 가상현실(VR) 관련 솔루션 개발 및 판매업 - 가상현실(VR) 관련 H/W, 콘텐츠 제작 및 판매업 - 화장품, 생활용품, 각종 포장재 제조 및 도소매업
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.06.10	유상증자(제3자배정)	보통주	889,410	500	1,375	-

2014.08.27	신주인수권행사	보통주	72,727	500	1,375	-

2014.08.28	신주인수권행사	보통주	36,363	500	1,375	-

2014.09.18	신주인수권행사	보통주	109,090	500	1,375	-

2015.04.29	신주인수권행사	보통주	203,635	500	1,375	-

2015.06.02	신주인수권행사	보통주	209,090	500	1,375	-

2015.06.08	신주인수권행사	보통주	214,543	500	1,375	-

2015.08.04	주식매수선택권행사	보통주	46,000	500	1,500	-

2016.07.06	신주인수권행사	보통주	65,454	500	1,375	-

2016.07.19	신주인수권행사	보통주	179,998	500	1,375	-

2016.08.22	신주인수권행사	보통주	1,198,009	500	1,765	-

2016.08.30	신주인수권행사	보통주	109,806	500	1,765	-

2016.09.05	신주인수권행사	보통주	320,655	500	1,765	-

2016.09.20	신주인수권행사	보통주	127,062	500	1,765	-

2016.10.06	신주인수권행사	보통주	86,793	500	1,765	-

2016.10.17	전환권행사	보통주	234,741	500	2,130	-

2016.12.08	주식매수선택권행사	보통주	184,000	500	1,500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2015.10.02	2018.10.02	500,000,000	보통주	2016.10.02~2018.09.02	100	2,130	-	-	-

제3회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2016.03.24	2019.03.24	1,000,000,000	보통주	2017.03.24~2019.02.24	100	1,710	1,000,000,000	584,789	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	584,789	-

※제2회차 전환사채는 10월 17일부로 전환이 완료되었습니다. 자세한 내용은 기공시된 자료를 참고하시기 바랍니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제4회무기명식 이권부 분리형 무보증공모 신주인수권부사채	2016.05.19	2021.05.19	5,000,000,000	보통주	2016.08.19~2021.04.19	100	1,765	2,125,578,015	1,077,315	-

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	-	-	2,125,578,015	1,077,315	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	24,000,000	-	24,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,373,922	-	17,373,922	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,373,922	-	17,373,922	-

Ⅴ. 자기주식수	606,000	-	606,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,767,922	-	16,767,922	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	606,000	-	-	-	606,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	606,000	-	-	-	606,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	606,000	-	-	-	606,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,373,922	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	606,000	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,767,922	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 23기	제 22기	제 21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	9,029	-14,034	-10,956

(연결)주당순이익(원)	599	-1,001	-840

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

※주당순이익은 개별 주당순이익입니다.
1. 요약재무정보

1. 요약 재무제표(K-IFRS기준)

(단위 :백만원)

구 분	제 23 기(개별)	제 22 기 (개별)	제 21 기 (개별)

[유동자산]	7,138	6,794	7,306

ㆍ현금및현금성자산	1,395	1,202	355

ㆍ매출채권	4,187	4,781	4,523

ㆍ기타금융자산	142	125	833

ㆍ기타유동자산	25	53	30

ㆍ재고자산	1,389	633	1,565

[비유동자산]	26,840	33,843	48,503

ㆍ기타금융자산	20,159	1,423	1,287

ㆍ관계기업투자주식	-	23,296	37,775

ㆍ투자부동산	-	695	724

ㆍ유형자산	6,080	6,440	6,720

ㆍ무형자산	523	1,732	1,856

ㆍ기타비유동자산	78	257	141

자산총계	33,978	40,637	55,809

[유동부채]	15,315	15,857	13,102

[비유동부채]	6,337	6,260	9,633

부채총계	21,652	22,117	22,735

[자본금]	8,687	7,434	7,097

[자본잉여금]	3,540	14,284	24,550

[자본조정]	(-)1,493	(-)1,350	(-)1,317

[기타포괄손익누계액]	(-)6,535	12,060	13,663

[이익잉여금]	8,127	(-)13,908	(-)10,918

비지배지분	-	-	-

자본총계	12,326	18,519	33,074

매출액	12,002	17,023	11,503

영업이익	-1,100	228	301

당기순이익	9,029	(-)14,034	(-)10,956

* 기본주당이익(원)	599	(-)1,001	(-)840

* 희석주당이익(원)	583	(-)1,001	(-)840

※23기, 22기, 21기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표입니다.

2. 공시대상기간 중 중요사항 (1) 2012년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 2,580백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. (2) 2013년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 2,040백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. 당사는 2013년 8월 21일 제1회 이권부 무보증 사모분리형 신주인수권부사채를 3년만기 연 5%이자율로 발행하였습니다. (3) 2014년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 960백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. 또한, 2014년 6월 10일 (주)나투라파워를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니 다. 합병당시 인수된 자산 10,684백만원, 부채 8,969백만원이었으며, 인수대가는 4,676백만원으로 영업권 2,961백만원이 발생하였습니다. (4) 2015년 - 타인을 위하여 (주)나투라금속 480백만원을 차입금 지급보증을 하고 있습니다. - 2015년 10월 2일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 3년 만기 연 7.5 %의 이자율로 발행하였습니다. (5)2016년 - 2016년 3월 24일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 3년 만기 연 5% 의 이자율로 발행하였습니다. - 2016년 5월 19일 제4회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 를 5년 만기 연 5%의 이자율로 발행하였습니다. 3. 중요한 비경상적인 사건의 발생 해당사항 없음.
2. 연결재무제표

해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기(당기)	우리회계법인	적정	-

제22기(전기)	우리회계법인	적정	-

제21기(전전기)	우리회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	우리회계법인	- 분 ㆍ 반기재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	50,000천원	441

제22기(전기)	우리회계법인	- 분 ㆍ 반기재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	50,000천원	483

제21기(전전기)	우리회계법인	- 분 ㆍ 반기재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	50,000천원	450

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가 .이사회의 구성 개요 제23기 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 기타비상무이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 특별한 위원회를 가지고 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

백승민(참석율 : 82%)

참석여부	찬반여부

1	16. 1. 19	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고	가결	참석	찬성

2	16. 3. 2	제22기 재무제표 승인	가결	참석	찬성

3	16. 3. 2	제22기 정기주주총회 소집	가결	참석	찬성

4	16. 3. 10	제22기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결	참석	찬성

5	16. 3. 16	외부감사인 선임의 건	가결	참석	찬성

6	16. 3. 24	제3회 전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성

7	16. 3. 24	산업은행 운영자금대출 연장의 건	가결	참석	찬성

8	16. 4. 26	제4회 공모 BW 발행의 건	가결	참석	찬성

9	16. 7. 6	신주인수권 전환에 따른 신주발행의 건	가결	참석	찬성

10	16. 7. 7	인천사업장 영업포괄 양도의 건	가결	참석	찬성

11	16. 7. 15	하나저축은행 운영자금대출 연장의 건	가결	불참	-

12	16. 7. 19	신주인수권 전환에 따른 신주발행의 건	가결	불참	-

13	16. 10. 17	하나저축은행 운영자금대출 연장의 건	가결	참석	찬성

14	16. 10. 26	페이퍼코리아 유상증자 참여의 건	가결	참석	찬성

15	17. 1. 18	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고	가결	불참	-

16	17. 2. 2	제23기 정기주주총회 소집	가결	참석	찬성

17	17. 2. 10	제23기 재무제표 승인	가결	참석	찬성

다. 이사의 독립성 등 2017년 3월 3일 개최된 제23기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 백승민 사외이사가 중임되었습니다. 백 승민 사외이사는 회사와의 거래관계가 없습니다.2016년 3월 28일 개최된 제22기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 최주원이사가 사내이사로 신규 선임되었습니다. 박건표 기타비상무이사의 임기 만료로 김도연 기타비상무이사가 신규로 선임되었으며 회사와의 거래는 없습니다. 2015년 3월 27일 개최된 제21기 정기주총에서 이사회의 추천으로 후보가 된 서지현 현 대표이사를 사내이사로 재선임하였습니다. 서지현 대표이사는 이사회에서 후보로 추천 당시 대표이사 및 이사회 의장이였으며 당기 말 현재 회사와의 거래관계는장기대여금 100백만원이 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술, 제장부, 증빙서, 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출 요청, 관계자의 답변 요청, 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청, 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책 건의, 관계부서에 조언, 권고, 기타 업무수행에 필요한 사항의 요구를 할 수 있습니다. 감사의 인적사항은 임원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	16. 1. 19	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고	가결

2	16. 3. 2	제22기 재무제표 승인	가결

3	16. 3. 2	제22기 정기주주총회 소집	가결

4	16. 3. 16	외부감사인 선임의 건	가결

5	17. 1. 18	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고	가결

6	17. 2. 2	제23기 정기주주총회 소집	가결

7	17. 2. 10	제23기 재무제표 승인	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 정관 21조에 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 정관 27조에는 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 하며, 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 하는 것으로 되어 있습니다. 당사는 2010년 3월 정기주총에 집중투표제 배제조항을 추가하였습니다. 따라서 현재는 집중투표제를 통한 이사선임이 불가능합니다. 나. 소수주주권의 행사 여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 사용되지 않았습니다 .

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2016년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)진선기업으로 3,000,000주(17.27%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 포함하여 5,140,774주(29.59%)를 보유하고 있습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

진선기업	최대주주	보통주	4,600,166	30.94	3,000,000	17.27	-

서지현	대표이사	보통주	2,064,262	13.88	2,064,262	11.88	-

서지애	특수관계인	보통주	4,512	0.03	4,512	0.03	-

페이퍼코리아	계열회사	보통주	7,987	0.05	0	0.00	-

최주원	임원	보통주	0	0	72,000	0.41	-

계	보통주	6,676,927	44.90	5,140,774	29.59	-

-	-	-	-	-	-

* 최대주주 개요 [법인인 경우] (1) 사명 : (주) 진선기업 (2) 소재지 : 서울시 마포구 마포대로 38 (3) 주요 업종 : 도소매 및 제조업 ( 4) 재무현황 [2015년 12월 31일 기준] - 자산 : 91억원 - 부채 : 75억원 - 자본 : 16억원 - 자본금 : 120억원 - 매출액 : 127억원 - 영업이익 : 5.5억원 - 당기순이익 : -46억원

(5) 임원 현황[2016년 3월 기준] : 등기이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 약력 등의 세부현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	약력 및 경력

대표이사	오각진	- 중앙대학교 석사- 오후3시북스 대표이사

이사	위정옥	- 명지대 졸- 글로벌피앤티 등기 이사

이사	전진우	- 전북대학교 졸업- 페이퍼코리아 팀장

감사	소영일	- 공인회계사

2. 최대주주의 변동현황 최근 3년간의 최대주주변경 내역은 없습니다.

3. 주식 분포 현황 공시 서류 작성 기준일 현재 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,872	99.9	10,453,064	60.15	-

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 8 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 있어서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
④ 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제) ⑦ (삭제) ⑧ (삭제)
⑨ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국법인, 국내외 금융기관, 기관투자가, 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8종)

명의개서대리인	증권예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	홈페이지, 매일경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	2016년 7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	4,000	4,775	3,370	2,775	2,310	2,380

최 저	2,185	3,140	2,480	2,110	1,985	1,840

월간거래량	57,231,439	39,926,231	40,342,846	11,183,324	14,290,503	9,513,122
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

2016년 12월말 기준 당사의 임원은 총 4명으로, 2명은 상근이사, 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며 모두 등기임원입니다. 2016년 3월 정기주주총회에서 기타비상무이사인 박건표이사의 임기만료로 김도연이사를 선임하였으며, 신규로 최주원이사를 사내이사로 선임하였습니다. 2015년 3월 정기주총에서 서지현대표이사와 양범준감사가 재선임되었습니다

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서지현	여	1965.01	대표이사	등기임원	상근	CEO	버추얼텍 대표이사	2,064,262	-	1994.7~현재	2018.03.26

최주원	남	1969.04	이사	등기임원	상근	이사	버추얼텍 재무팀장	72,000	-	2003.10~현재	2019.03.28

김도연	남	1946.10	이사	등기임원	비상근	이사	페이퍼코리아(주) 고문	-	-	2016.3~현재	2019.03.28

백승민	남	1963.07	사외이사	등기임원	비상근	이사	연세대학교 법학교수	-	-	2008.2~현재	2017.03.27

※기준일 이후 2017년 3월 3일 제23기 정기주주총회에서 백승민 사외이사가 중임되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	7	-	-	-	7	4.99	419	60	-

전사	여	2	-	-	-	2	7.46	153	77	-

합 계	9	-	-	-	9	5.53	572	64	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (사외이사 및 감사 제외)	3	4,000	-

사외이사	1	4,000	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	640	128	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	556	185	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	48	48	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없음 [개인별 보수가 5억원 이상 없음]

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 고광규외 4명 직원 2016.03.28 신주교부 보통주 55,000 - - 55,000 2018.03.28~2022.03.27 1,660 합계 - - - - 55,000 - - 55,000 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 1) 회사가 속해있는 기업집단 당사는 (주)진선기업 집단에 속해 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

당 사	관계 회사명	지분율	비고

(주)버추얼텍	페이퍼코리아	15.6%	상장, 신문용지

진선기업	-	비상장, 도소매 등

나투라미디어	-	비상장, 디지털미디어 제품

(주)나투라개발	-	비상장, 조선블럭 철구조물

Natura Media Europe S.A	-	비상장, 디지털미디어 제품

나투라금속	47.0%	비상장, 동제련품 판매

페이퍼제이차(유)	-	비상장

(주)디오션시티퍼스트	-	비상장,부동산업

(주)디오션시티투	-	비상장,부동산업

(주)디오션시티쓰리	-	비상장,부동산업

당사는 상기 표에서와 같이 당사를 포함하여 11개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열사와의 상근이사의 임원겸임현황은 현재 서지현 대표이사가 당사를 포함하여 , 나투라미디어, 나투라금속 3개 회사에 등기이사로 등재되어 있습 니다. 2) 계열회사의 계통도

출자회사	(주)버추얼텍	페이퍼코리아(주)	(주)진선기업	나투라미디어(주)	(주)나투라개발	(주)디오션시티퍼스트	(주)디오션시티투	(주)디오션시티쓰리

피출자회사

(주)버추얼텍	-	-	17.3%	-	-	-	-	-

페이퍼코리아(주)	15.6%	-	0.8%	-	-	-	-	-

(주)진선기업	-	-	-	24.9%	10.6%	-	-	-

나투라미디어(주)	-	86.0%	-	-	1.7%	-	-	-

(주)나투라개발	-	100.0%	-	-	-	-	-	-

Natura Media Europe S.A	-	40.0%	-	60.0%	-	-	-	-

(주)나투라금속	47.0%	3.0%	-	-	-	-	-	-

(주)디오션시티퍼스트	-	100%	-	-	-	-

(주)디오션시티투	-	100%	-	-	-	-

(주)디오션시티쓰리	-	100%	-	-	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

페이퍼코리아(주)	2002.11.29	경영참여	33,078	30,423,930	20.21	23,296	4,592,340	2,007	-6,534	35,016,270	15.61	18,769	554,700	-59,279

(주)나투라금속	2009.11.19	경영참여	4,200	1,128,000	47.00	-	-	-	-	1,128,000	47.00	-	5,725	45,453

합 계	31,551,930	-	20,262	4,592,340	2,007	-6,534	36,144,270	-	18,769	560,425	-13,826

1) 출자법인의 최근사업년도 재무현황 작성기준일은 2015년 12월 31일 입니다.2) 페이퍼코리아(주)의 취득은 유상증자 참여로 인하여 발생하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

: 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음 3. 대주주등과의 영업거래현황 1. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	거래내용	제 23 (당)기	제 22 (전)기

지배회사	㈜진선기업	운반비 지급	607,391	709,690

용역매출	-	35,000

단기차입금 차입	1,700,000	-

이자비용	9,900	-

관계기업	페이퍼코리아㈜	상품매출 외	9,969,942	11,865,688

상품매입	34,296	-

단기대여금 대여	4,900,000	2,170,000

단기대여금 회수	4,900,000	2,770,000

임차료지급	50,400	50,400

지급보증수수료지급	39,652	39,965

이자수익	24,197	24,333

경영진	대표이사	지급보증대위변제	18,000	18,000

장기대여금 대여	100,000	-

2. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (당기말) (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	단기대여금	임차보증금	미지급금	미지급비용	차입금

지배회사	㈜진선기업	-	-	-	98,621	3,900	1,700,000

관계기업	페이퍼코리아㈜	3,532,313	-	150,000	15,551	-	-

합 계	3,532,313	-	150,000	114,172	-	1,700,000

3. 담보 및 보증의 내역 (당기말) (단위 : 천원)

구 분	제공받은 회사	보증내역	지급보증액	담보권자	채무종류	채무금액

-	-	-	-	-	-	-

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관 계	가지급금ㆍ대여금 내역	비 고

계정과목	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

국 내	우리사주	-	장기대여금	1,076	-	1,076	-	-

최주원	임원	20	-	20	-	-

서지현	대표이사	-	100	-	100	-

합 계	1,096	100	1,096	100	-
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음
정 정 신 고 (보고)

2017년 03월 24일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 3월 9일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅰ. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 미행사신주인수권부사채 권면총액	오 기	2,125,578,015원	1,748,271,330원

Ⅰ. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 미행사신주인수권부사채 행사가능주식수	오 기	1,077,315주	990,522주
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.06.10	유상증자(제3자배정)	보통주	889,410	500	1,375	-

2014.08.27	신주인수권행사	보통주	72,727	500	1,375	-

2014.08.28	신주인수권행사	보통주	36,363	500	1,375	-

2014.09.18	신주인수권행사	보통주	109,090	500	1,375	-

2015.04.29	신주인수권행사	보통주	203,635	500	1,375	-

2015.06.02	신주인수권행사	보통주	209,090	500	1,375	-

2015.06.08	신주인수권행사	보통주	214,543	500	1,375	-

2015.08.04	주식매수선택권행사	보통주	46,000	500	1,500	-

2016.07.06	신주인수권행사	보통주	65,454	500	1,375	-

2016.07.19	신주인수권행사	보통주	179,998	500	1,375	-

2016.08.22	신주인수권행사	보통주	1,198,009	500	1,765	-

2016.08.30	신주인수권행사	보통주	109,806	500	1,765	-

2016.09.05	신주인수권행사	보통주	320,655	500	1,765	-

2016.09.20	신주인수권행사	보통주	127,062	500	1,765	-

2016.10.06	신주인수권행사	보통주	86,793	500	1,765	-

2016.10.17	전환권행사	보통주	234,741	500	2,130	-

2016.12.08	주식매수선택권행사	보통주	184,000	500	1,500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2015.10.02	2018.10.02	500,000,000	보통주	2016.10.02~2018.09.02	100	2,130	-	-	-

제3회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2016.03.24	2019.03.24	1,000,000,000	보통주	2017.03.24~2019.02.24	100	1,710	1,000,000,000	584,789	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	584,789	-

※제2회차 전환사채는 10월 17일부로 전환이 완료되었습니다. 자세한 내용은 기공시된 자료를 참고하시기 바랍니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제4회무기명식 이권부 분리형 무보증공모 신주인수권부사채	2016.05.19	2021.05.19	5,000,000,000	보통주	2016.08.19~2021.04.19	100	1,765	1,748,271,330	990,522	-

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	-	-	1,748,271,330	990,522	-