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감성코퍼레이션 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 감성코퍼레이션(주)
대 표 이 사 : 김 호 선
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 방배로162, 4층(방배동, 예광빌딩)
(전 화) 02-3140-1000
(홈페이지) http://www.gamsungcorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 최 주 원
(전 화) 02-3140-1000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요제품 및 서비스 ----------------------- 9
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 10
4. 매출 및 수주현황 ----------------------- 11
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 13
6. 주요계약 및 연구활동 ----------------------- 13
7. 기타 참고사항 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 18
1. 요약재무정보 ----------------------- 18
2. 연결재무제표 ----------------------- 21
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 21
4. 재무제표 ----------------------- 21
5. 재무제표 주석 ----------------------- 29
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 79
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 81
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 85
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 89
V. 회계감사인의 감사의견등 ----------------------- 93
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 93
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 94
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 95
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 95
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 97
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 98
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 100
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 103
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 103
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 105
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 108
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 109
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 110
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 110
2. 우발채무 등에 관한 사항 ----------------------- 110
3. 제재등과 관련된 사항 ----------------------- 110
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항등 기타사항 ----------------------- 110
XIl. 상세표 ----------------------- 118
1. 연결대상 종속회사 현황 ----------------------- 118
2. 계열회사 현황 ----------------------- 118
3. 타법인 출자현황 ----------------------- 118
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 119
1. 전문가의 확인 ----------------------- 119
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 119
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 감 성코퍼레이션이며 영문으로는 GamSung Corporation Co., Ltd.입니다. 2021년 3월 27기 정기 주주총회에서 기존 버추얼텍에서 감성코퍼레이션으로 상호 변경하였습니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 1991년 아이오시스템을 시작으로 하여 1994년 7월 (주)버추얼아이오시스템 으로 법인전환 하였으며 2000년 1월 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 서울시 서초구 방배로 162, 4층 (방배동, 예광빌딩) 2) 전화번호 : 02-3140-1000 3) 홈페이지 : http://www.gamsungcorp.co.kr

라. 주요사업의 내용 당사는 주된 매출은 의류사업부문의 의류, 잡화, 악세사리등 판매입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	3	-	-

합계	2	1	3	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

바. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에딧76	신규 설립

-	-

연결제외	(주)데브그루	소규모합병으로 소멸

(주)버추얼마이닝	경영 지배력감소로 지분법 적용

(주)에딧76	경영 지배력감소로 지분법 적용

사. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000년 01월 11일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 변경

회사명	일자	변경주소	비고

감성코퍼레이션(舊버추얼텍)	2018.10.23	서울특별시 서초구 사평대로 68, 에스타워 4층	-

2019.05.02	서울특별시 서초구 방배로 162, 4층	-

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.24	정기주총	-	사외이사 백승민	-

2018.03.23	정기주총	-	사내이사 서지현감사 양범준	-

2019.03.25	정기주총	사내이사 김호선사내이사 이호준	-	최주원(임기만료)김도연(사임)

2020.03.24	정기주총	사외이사 최진욱감사 김문철	-	백승민(임기만료)양범준(사임)

2021.03.29	정기주총	사내이사 송태일	-	서지현(임기만료)

2021.12.17	임시주총	사내이사 최주원사외이사 김종주	-	송태일(사임)최진욱(사임)

2022.03.29	정기주총	-	사내이사 김호선(예정)사내이사 이호준(예정)	-

※ 당사는 주주총회에서 등기이사(사내이사,사외이사)를 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동

회사명	일자	변동전	변동후	비고

감성코퍼레이션(舊버추얼텍)	2018.06.21	(주)진선기업	서지현	-

2019.01.07	서지현	(주)이토마토외 3인	-

2019.03.21	(주)이토마토외 3인	서지현	-

2019.04.30	서지현	김호선	-

라. 상호의 변경

회사명	일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

감성코퍼레이션	2021.03.29	(주)버추얼텍	감성코퍼레이션(주)	신규사업에 걸맞는 상호변경

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

회사명	일자	상대방	내용

감성코퍼레이션(舊버추얼텍)	2019.08.20	(주)비바워크	종속회사 흡수합병

2021.06.30	(주)데브그루	종속회사 흡수합병

바. 공시대상기간 5사업년도의 연혁 1991년 9월 아이오시스템 설립2000년 1월 협회중개시장(코스닥증권시장) 등록2017년 3월 목적사업 추가 - 가상현실(VR) 관련 솔루션 개발 및 판매업 - 가상현실(VR) 관련 H/W, 콘텐츠 제작 및 판매업 - 화장품, 생활용품, 각종 포장재 제조 및 도소매업

5월 주주배정 유상증자 2018년 3월 목적사업 추가 - 암호화폐 채굴, 제조, 거래 및 중개 판매업 - 의약품, 의약품 원료 연구개발, 제조 및 도소매업 종속회사 설립 - (주)버추얼마이닝 9월 주주배정 유상증자 11월 본점 소재지 변경(마포구 마포대로25 -> 서초구 사평대로 68)2019년 3월 목적사업 추가 - 각종 의류 및 스포츠용품의 생산, 제조, 유통판매업 - 전자기기의 액세서리 생산, 제조, 대여, 유통판매업 - 문구, 완구 및 기타 일용품 등의 제조 및 판매업 - 브랜드, 상표권등의 지적재산권 관리 및 라이센스업 - 계열, 관계사 등에 대한 사업 및 자금의 관리, 업무지원 및 관련 사업 - 저축은행업 5월 대표이사 변경 서지현 이사 -> 김호선 대표이사 종속회사 설립 - (주)데브그루 본점 소재지 변경(서초구 사평대로 68 -> 서초구 방배로 162) (주)비바워크 지분 100%취득, 종속회사 편입 6월 (주)비바워크 소규모합병 결정 제3자배정 유상증자 8월 (주)비바워크 소규모합병 완료 10월 5회차CB 50억원 조기상환 제3자배정 유상증자 SNOWPEAK, INC. 업무제휴계약체결 12월 제3자배정 유상증자2020년 3월 5회차 CB 40억원 조기상환 5월 제3자배정 유상증자 6월 사채권자집회(6회차 CB, 리픽싱조항 삭제) 8월 5회차 CB 10억원 조기상환(5회차 CB 말소) 9월 제3자배정 유상증자2021년 3월 상호변경(버추얼텍 -> 감성코퍼레이션) 4월 (주)데브그루 소규모합병 결정 7월 (주)데브그루 소규모합병 완료
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	28기(2021년말)	27기(2020년말)	26기(2019년말)	25기(2018년말)	24기(2017년말)

보통주	발행주식총수	78,155,673	69,111,364	56,821,162	39,456,342	27,746,534

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	39,077,836,500	34,555,682,000	28,410,581,000	19,728,171,000	13,873,267,000

합계	자본금	39,077,836,500	34,555,682,000	28,410,581,000	19,728,171,000	13,873,267,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,155,673	78,155,673	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	78,155,673	78,155,673	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	78,155,673	78,155,673	-

※당사는 발행된 우선주, 기타 종류주식 및 자기주식은 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.25	제25기 정기주총	- 목적사업추가- 수권주식수변경- 전자등록의무화내용- 사채발행한도 금액 변경	사업목적추가전자등록제도 반영

2021.03.29	제27기 정기주총	- 상호변경- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보- 이익배당기준일 정비 및 동등배당 명시- 전자투표 도입 시 감사선임 결의요건 완화	상호변경,상법 개정사항 반영
1. 사업의 개요

[감성코퍼레이션(주)] (1) 의류사업부문 당사의 주요사업은 라이프스타일 아웃도어의 제조 유통 및 의류디자인 등 입니다. 당사는 'SNOWPEAK'란 브랜드로 의류, 용품, 신발등을 제조, 유통하고 있습니다. 'SNOWPEAK 어패럴'은 기존 아웃도어의 개념에서 벗어나 아웃도어 - 스포츠 - 캐주얼의 경계를 무너뜨리는 새로운 라이프스타일 아웃도어로 여행, 레져, 문화 등 체험을 중시하는 트렌디한 30~40대 소비자 및 스트리트패션을 선호하는 20대까지 아우르는 패션기업으로 성장해 나갈 예정입니다. 2020년 2월 온라인 쇼핑몰 무신사스토어를 시작으로 런칭하여 전국의 백화점과 종합 쇼핑몰, 대리점 등의 오프라인 유통망과 자사쇼핑몰(www.snowpeakstore.co.kr)을 비롯한 여러 온라인 판매망을 구축하였으며 2021년 6월 30일 합병을 완료하여 의 류사업부문으로 편입하였습니다. 사업보고서 제출일 현재 97개의 매장을 전개하여 전국을 커버하는 판매망을 갖추었으며, 올해도 수익성 높은 매장을 중심으로 판매망을 구축, 전개하고 있습니다. 마케팅부문에서는 2022년에도 함께하기로 한 전속모델인 류승범씨를 활용하여 온라인마케팅, 비주얼마케팅 등에 힘써 브랜드 홍보에 힘쓸 한해로 진행중에 있습니다. (2) 모바일사업부문 휴대폰 보조배터리, 충전기, 스마트폰 악세서리 제품등을 제조, 수입 및 유통하는 사업부문으로 액티몬(ACTIMON)이란 브랜드로 이중 보조배터리와 충전기류, 무선충전, 스피커, 케이블등 휴대폰 악세사리에 집중하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품등의 현황 의류사업부문의 경우 당사는 'SNOWPEAK'브랜드 라이센스를 활용하여 의류, 신발, 가방, 기타잡화등의 완제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 모바일사업부문의 경우 'ACTIMON'이란 자체 브 랜드를 보유하고 있으며 보조배터리, 충전기류, 무선충전, 스피커, 케이블등 휴대폰 악세사리등을 판매하고 있습니다.

구분	품목

의류사업부문	의류	상의	자켓, 바람막이, 다운자켓, 패딩, 플리스류, 후디, 맨투맨, 긴팔티, 반팔티 등

하의	바지, 반바지, 우븐팬츠류, 플리스팬츠류 등

용품	백팩, 백류, 모자, 장갑, 양말, 기타ACC

신발	클래식러닝, 스니커즈, 샌들, 슬라이드, 부츠 등

모바일사업부문	보조배터리	5,000mah, 10,000mah, 20,000mah 배터리 등

충전기류	가정용충전기, 차량용충전기, 충전케이블 등

기타상품	무선충전패드, 스피커, 가습기 및 기타 악세사리 등

나. 주요제품등의 가격변동추이 의류사업부문의 제품은 각 시즌마다 스타일, 원단 및 계절요인등으로 주요제품의 가격편차가 큰 관계로 가격변동추이를 산정하기 어려워 제외하였으며 하기 표는 모바일사업부문의 제품 평균가 입니다. (단위 : 원)

품목(모바일사업)	2021년	2020년

가정용충전기류	1,654	1,772

차량용충전기류	1,816	1,978

보조배터리류	10,665	8,867

무선충전패드류	4,579	2,714

기타 상품류	1,127	2,659
3. 원재료 및 생산설비

의류사업부문의 경우 20여개 업체와 하도급계약을 맺어 의류, 신발, 가방 및 기타 잡화등을 공급받고 있습니다. 이들 하도급 업체의 경우 국내 또는 중국, 베트남 등에서 제작하여 당사에 공급하는 시스템으로 당사는 자체적인 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 다만 당사는 하도급업체와 매주 스케쥴을 조율하여 입,출고관리를 하고 있습니다. 모바일사업부문의 경우 중국의 R업체와 모든 종류의 상품을 공급받고 있습니다. 발주시 대금의 50% 지급, 출하 후 4주이내에 잔금을 지급합니다. 모바일사업부문 역시 당사는 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출현황[감성코퍼레이션(주)]

당사는 아웃도어 의류 제조 및 판매사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 2021년 매출 및 비중을 구분하면 아래와 같습니다. - 의 류 사 업부 : 35,815백만원 ( 73.2%) - 모바일사업부 : 13,114백만원 ( 26.8%) - 기타 : 8백만원 ( 0%) (단위 : 백만원,개별기준)

매출유형	품 목	제 28기	제 27기

의류사업부문	상품판매	의류,신발,잡화 등	내 수	35,287	4,944

제품판매	의류,신발,잡화 등	내 수	1,166	600

모바일사업부문	상품판매	휴대폰 주변기기	내 수	13,114	10,897

기타	의류사업부문 마일리지 적립분 차감	-638	-

종속기업제외 매출 반영	8	-

계	-	48,937	16,441

※ 2021년 당사 사업보고서의 주 재무제표는 개별재무제표입니다.(종속회사합병, 종속회사제외 등으로 기존 연결에서 제외)

※ 의류사업부문의 매출액은 합병이후 매출분을 반영한 수치임.

[(주)데브그루 합병전 매출현황] (단위 : 백만원, 개별기준)

매출유형	품 목	제3기 반기	제2기

상품매출	의류, 신발, 잡화,악세사리등	내 수	9,783	4,910

수 출	-	20

제품매출	의류, 신발, 잡화,악세사리등	내 수	255	600

기타매출	용역매출, 임대료 수입등	내 수	-	14

기타	마일리지 적립분 차감	-196	-

합 계	9,842	5,544

나. 판매방법 및 조건1) 판매조직

사업부문별	제품별	판매 및 영업담당

의류사업부문	의류, 신발, 가방, 기타	- 영업팀 4명 - 영업MD 1명 - 영업관리 2명

모바일사업부문	휴대폰 악세사리등	- 영업담당 1명 - 판매담당 2명 - 물류담당 2명

2) 판매경로

의류사업부문의 경우 전국의 롯데, 신세계, 현대 등의 오프라인유통사 및 자사 대리점, 기타 온라인쇼핑몰등을 활용하여 판매망을 구축하고 있습니다. 모바일 사업부의 판매는 전국의 도,소매 거래처에 납품를 하기에 영업담당 1명, 판매담당 2명을 두고 있으며 영업인원을 충원 중에 있습니다.

3) 판매방법 및 조건

의류사업부문의 경유 오프라인 유통망의 경우 판매대금은 10~35일 사이에 정산되며 온라인 유통망의 경우 2~30일 사이에 정산이 됩니다. 모바일 사업부는 주요 도,소매 업체에 공급하는 구성입니다. 판매대금은 업체 납품 후 5~30일 사이에 회수합니다. 4) 판매전략

수요파악 및 입찰정보 수시 파악을 통한 사전영업 및 기존 고객 DB 구축을 통하여 지속적으로 수요를 창출하고 있습니다. 아울러 관계사 및 관련 사업 및 마진 위주의 영업을 전개 할 예정이며 해외시장 역시 마케팅 목표로 삼고 전력 질주할 예정입니다.

다. 수주상황

당사의 의류사업부문 및 모바일사업부문은 자체 생산공장 없이 전약 외주생산하고 있으며 보고서 제출일 현재 장기, 대량 수주현황은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약현재 당사는 경영상 주요 계약을 체결한 현황이 없습니다.

나. 연구개발활동 ※해당사항 없음.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS기준) 감성코퍼레이션 주식회사

(단위 :백만원)

구 분	제 28 기(개별)	제 27 기(연결)	제 26 기(연결)

[유동자산]	30,405	20,729	24,458

ㆍ현금및현금성자산	6,357	3,295	6,642

ㆍ매출채권	8,266	3,481	1,785

ㆍ기타금융자산	1,866	972	13,104

ㆍ공정가치측정금융자산	1,860	5,124	-

ㆍ기타유동자산	1,590	957	1,678

ㆍ재고자산	10,466	6,900	1,249

[비유동자산]	14,242	15,897	14,763

ㆍ기타금융자산	1,681	1,999	890

ㆍ공정가치측정금융자산	2,764	5,636	8,024

ㆍ관계기업투자	150	-	-

ㆍ투자부동산	71	71	-

ㆍ유형자산	4,278	3,264	1,841

ㆍ무형자산	3,825	3,841	4,009

ㆍ사용권자산	1,473	1,086	-

자산총계	44,647	36,626	39,221

[유동부채]	12,278	10,793	22,452

[비유동부채]	3,239	2,226	373

[처분자산집단과 직접관련된 부채]	-	-	61

부채총계	15,517	13,019	22,886

[지배기업 소유주 지분]	-	23,604	16,322

[자본금]	39,078	34,556	28,411

[자본잉여금]	22,896	21,033	19,675

[자본조정]	2,574	3,466	(-)726

[기타포괄손익누계액]	(-)17,000	(-)16,516	(-)24,100

[이익잉여금]	(-)18,418	(-)18,935	(-)6,938

[비지배지분]	-	3	13

자본총계	29,130	23,607	16,335

구분	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	48,937	16,441	7,393

영업이익	1,160	(-)5,126	(-)1,422

계속사업당기순이익	281	(-)5,017	(-)4,011

당기순이익	281	(-)5,017	(-)5,950

* 기본주당이익(원)	4	(-)82	(-)133

* 희석주당이익(원)	4	(-)82	(-)133

※ 28기, 27기, 26기 재무제표는 외부감사를 받은 재무제표입니다.

※ 상기 요약재무정보는 주주총회 승인전 재무제표를 기반으로 기재되었으며, 향후 22년 3월 29일 진행 예정인 제28기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용과 사유 등을 반영할 예정입니다.연결재무제표의 연결에 포함된 회사

구분	제28기	제27기	제26기

회사명	-	(주)버추얼마이닝(주)데브그루	(주)버추얼마이닝(주)데브그루

※ 종속회사(데브그루)의 합병 및 기존 종속회사(버추얼마이닝, 에딧76)은 경영지배력 감소로 연결재무제표에서 제외되었습니다. 다. 공시대상기간 중 중요사항 1) 2017년 - 2017년 5월 16일 109억 규모의 주주배정 유상증자로 신주를 발행하였습니다. - 2017년 12월 21일 타법인 주식을 취득하기 위해 제3자배정 유상증자를 발행하였습니다. 2) 2018년 - 2018년 3월 자본금 5억원을 출자하여 종속회사 (주)버추얼마이닝을 설립 - 2018년 6월 (주)진선기업-> 대표이사 서지현 최대주주변경 - 2018년 11월 마포구 마포대로25에서 서초구 사평대로68로 본점소재지를 변경 - 2018년 12월 52억 규모의 주주우선공모 유상증자발행 - 2018년 12월 제3자배정 유상증자발행 3) 2019년 - 2019년 3월 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결 양도자 : 서지현, 양수자 : 김호선 - 2019년 4월 서지현외 2인 -> 김호선외 2인 최대주주변경 - 2019년 5월 서지현 -> 김호선 대표이사변경 서초구 사평대로68 -> 서초구 방배로 162로 본점소재지 변경 종속회사 (주)데브그루 설립 타법인 주식 취득 - (주)비바워크 6월 소규모합병 결정 - (주)비바워크 55억 제3자배정 유상증자 발행 8월 (주)비바워크 소규모합병 종료 10월 6회차 사모 전환사채발행 제3자배정 유상증자 SNOWPEAK, INC. 업무제휴계약체결 12월 제3자배정 유상증자 4) 2020년 - 2020년 3월 5회차 전환사채 40억원 조기상환 5월 제3자배정 유상증자 6월 사채권자집회(6회차 CB, 리픽싱조항 삭제) 8월 5회차 CB 10억원 조기상환(5회차 CB 말소) 9월 제3자배정 유상증자 10월 6회차 CB 10억원 조기상환 12월 군산사업장 폐쇄 5) 2021년 - 2021년 3월 상호변경(버추얼텍 -> 감성코퍼레이션) 4월 소규모합병 결정 - (주)데브그루 7월 (주)데브그루 소규모합병 종료라. 중요한 비경상적인 사건의 발생 ※없음
2. 연결재무제표

※ 해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

※ 해당사항없음
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책 당사는 당기에 영업이익이 흑자로 돌아섯지만 그동안의 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다. 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 44 조 (이익 배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② (삭제)
③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

또한 현재 당사는 자사주 매입 및 소각 등은 계획하고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-5,017	-5,950

(별도)당기순이익(백만원)	281	1,049	-4,466

(연결)주당순이익(원)	4	-82	-133

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년간 배당이력이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능 재원을 확보할 예정입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.03.24	전환권행사	보통주	87,718	500	1,710	4회차CB

2017.05.16	유상증자(주주배정)	보통주	8,000,000	500	1,365	-

2017.06.28	전환권행사	보통주	99,337	500	1,510	4회차CB

2017.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	2,108,000	500	1,225	-

2017.12.22	전환권행사	보통주	77,519	500	1,290	4회차CB

2017.12.27	신주인수권행사	보통주	38	500	1,160	4회차BW

2018.03.31	신주인수권행사	보통주	1,186,971	500	1,160	2018년 1분기4회차BW

2018.06.29	유상증자(제3자배정)	보통주	676,684	500	1,330	-

2018.12.11	유상증자(주주우선공모)	보통주	8,000,000	500	648	-

2018.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,846,153	500	650	-

2019.06.18	유상증자(제3자배정)	보통주	6,715,505	500	819	-

2019.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	6,849,315	500	730	-

2019.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	3,800,000	500	798	-

2020.05.15	유상증자(제3자배정)	보통주	3,738,315	500	535	-

2020.09.18	유상증자(제3자배정)	보통주	3,486,529	500	631	-

2020.10.05	신주인수권행사	보통주	1	500	1,098	4회차BW

2020.12.31	전환권행사	보통주	5,065,357	500	612	2020년 4분기6회차 CB

2021.03.29	전환권행사	보통주	1,633,986	500	612	6회차 CB

2021.06.30	신주인수권행사	보통주	2,385	500	1,098	2021년 반기4회차BW

2021.06.07	전환권행사	보통주	3,267,973	500	612	6회차 CB

2021.07.06	전환권행사	보통주	1,307,189	500	612	6회차 CB

2021.10.05	전환권행사	보통주	1,960,783	500	612	6회차 CB

2021.10.21	주식매수선택권행사	보통주	55,000	500	1,570	6회차 CB

2021.11.02	전환권행사	보통주	816,993	500	612	6회차 CB

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	6회	2019.10.01	2022.10.01	15,600	보통주	2020.10.1~2022.9.1	100	612	7,000	11,437,908	-

합 계	-	-	-	15,600	-	-	-	-	7,000	11,437,908	-

※ 2022년 2월 7일 60억원 전환사채의 발행으로 작성기준일 이후 사업보고서 제출일 현재 미상환사채의 총금액은 130억원, 전환가능주식수는 14,104,574주입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

감성코퍼레이션	회사채	사모	2019.10.01	15,600	2.5(표면)2.5(만기)	-	2022.10.01	일부상환	-

합 계	-	-	-	15,600	-	-	-	-	-

※ 2022년 2월 7일 표면금리 0%, 만기금리 1.5%, 권면총액 60억원의 전환사채를 발행하였습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	7,000	-	-	-	-	-	-	7,000

합계	7,000	-	-	-	-	-	-	7,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정 유상증자	-	2017.05.17	발행제비용 : 273회사채상환 : 2,126차입금 상환 : 8,488운영자금 : 33	10,920	발행제비용 : 273회사채상환 : 2,126차입금 상환 : 8,488운영자금 : 33	10,920	특이사항 없음

소액공모 유상증자	-	2018.06.28	운영자금 : 900	900	운영자금: 900	900	특이사항 없음

주주우선 유상증자	-	2018.12.10	발행제비용 : 103차입금 상환 : 3,473타법인증권 취득 : 1,000운영자금 : 608	5,184	발행제비용 : 103차입금상환 : 3,473타법인증권 취득 : 1,000운영자금 : 608	5,184	특이사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2018.12.28	운영자금	1,200	운영자금	1,200	특이사항 없음

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5회차	2019.05.30	운영자금	10,000	운영자금	10,000	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2019.06.17	운영자금	5,500	운영자금	5,500	특이사항 없음

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	6회차	2019.10.01	운영자금	15,600	운영자금	15,600	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2019.10.14	운영자금	5,000	운영자금	5,000	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2019.12.27	운영자금	3,032	운영자금	3,032	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2020.05.15	운영자금	2,000	운영자금	2,000	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2020.09.18	운영자금	2,200	운영자금	2,200	특이사항 없음
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제28기(개별)	매출채권	8,831,226	565,052	6.4%

단기대여금	1,820,000	21,347	1.2%

미수금	19,795	-	0.0%

미수수익	47,213	-	0.0%

선급금	1,369,769	-	0.0%

합 계	12,088,003	586,399	4.9%

제27기(연결)	매출채권	3,914,161	433,014	11.1%

단기대여금	914,000	-	0%

미수금	24,552	-	0%

미수수익	33,430	-	0%

선급금	853,707	-	0%

장기대여금	402,596	-	0%

합 계	6,142,446	433,014	7.0%

제26기(연결)	매출채권	2,214,064	428,635	19.4%

단기대여금	1,000,000	-	0.0%

미수금	88,184	21,062	23.9%

미수수익	36,708	-	0.0%

선급금	1,606,145	-	0.0%

장기대여금	1,723,002	1,320,406	76.6%

합 계	6,668,103	1,770,103	26.5%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 :천원)

구 분	제28기	제27기	제26기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	433,014	1,770,103	1,741,116

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	1,320,406	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	1,320,406	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	153,385	(16,683)	28,987

4. 기말 대손충당금 잔액합계	586,399	433,014	1,770,103

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침◆ 설정기준 ㈀개별법 적용 : 회수가 불확실한 채권은 개별적으로 회수가능성(회수지연기간, 과거의 회수율 등)을 검토하여 대손충당금액을 산정함 ㈁채무자의 부도,파산 등의 사유가 발생할 경우에는 담보설정, 연대보증 등 회수 가능성이 확실한 경우를 제외하고는 전액 대손충당금을 설정함 ㈂특수관계자가 채무자인 채권은 일반채권과 원칙적으로 동일한 기준을 적용하나 특수관계자의 재무상황 등을 고려하여 보수적인 관점에서 대손충당금을 설정함 ◆ 대손충당금설정 제외채권 ㈀기말시점에 입금확인이 된 채권 ㈁보험에 부보된 채권 ㈂100% 담보확보한 채권 ㈃업무관련 선지급한 채권 ㈄채권회수와 연계된 채무가 있는 채권 ㈅기타 회수가 확실한 채권

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	7,956,083	443,034	3,475	428,635	8,831,227

특수관계자	1,570,000	-	250,000	-	1,820,000

계	9,526,083	443,034	253,475	428,635	10,651,227

구성비율	89.44%	4.16%	2.38%	4.02%	100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :천원)

사업부문	계정과목	제28기	제27기	제26기	비고

의류사업부문	상 품	8,165,000	4,390,543	34,102	-

평가충당금	(290,154)	0	0	-

제 품	725,969	1,227,302	0	-

평가충당금	0	0	0	-

미착품	0	0	0	-

원재료	51,402	165,369	27,433	-

부재료	30,726	7,104	1,500	-

소 계	8,682,943	5,790,318	63,035	-

모바일사업부문	상 품	1,643,009	892,966	949,105	-

평가충당금	(13,306)	(17,698)	0	-

제 품	0	0	0	-

평가충당금	0	0	0	-

미착품	153,017	233,958	236,517	-

원재료	0	0	0	-

부재료	0	0	0	-

소 계	1,782,720	1,109,226	1,185,622	-

합 계	상 품	9,808,009	5,283,509	983,207	-

평가충당금	(303,460)	(17,698)	0	-

제 품	725,969	1,227,302	0	-

평가충당금	0	0	0	-

미착품	153,017	233,958	236,517	-

원재료	51,402	165,369	27,433	-

부재료	30,726	7,104	1,500	-

합 계	10,465,663	6,899,544	1,248,657	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	23.44%	18.84%	3.18%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	2.48회	2.61회	9.46회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

2022년 1월 4일, 제28기 재고자산(현금실사포함)를 시행하였으며, 실사 결과 이상이 없었습니다. 또한 당사의 재고실사는 연말감사와 병행하여 감사인의 입회하에 년간 1회 실시하고 있습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기(당기)	대주회계법인	적정	-	- 수익인식의 적정성- 재고자산의 평가 적정성

제27기(전기)	대주회계법인	적정	-	- 영업권 손상차손 검토(연결)- 종속기업에 대한 투자주식 및 대여금의 손상차손과 영업권의 손상차손 검토(개별)

제26기(전전기)	우리회계법인	적정	- 채무지급보증(주석24)- 전환사채지급보증(주석39)	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	대주회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	126,000천원	900	126,000천원	923

제27기(전기)	대주회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	104,000천원	669	104,000천원	703

제26기(전전기)	우리회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	45,000천원	606	45,000천원	606

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

제27기(당기)	-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 19일	회사측 : 감사 등 3인감사인 측 : 업무수행이사, 담당회계사등 4인	대면회의	감사종결보고(감사에서의 유의적 발견사항,핵심감사사항에 대한 회계감사 진행내용, 기타 입증감사 진행내용)

2	2021년 11월 12일	회사측 : 감사 등 3인감사인 측 : 업무수행이사, 담당회계사등 5인	대면회의	연간 감사계획 및 진행상황 핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획

3	2022년 02월 25일	회사측 : 감사 등 3인감사인 측 : 업무수행이사, 담당회계사등 5인	대면회의	감사종결보고(감사에서의 유의적 발견사항,핵심감사사항에 대한 회계감사 진행내용, 기타 입증감사 진행내용)

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보 ※해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

외부감사인은 제28기, 제27기 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가 .이사회의 구성 개요 1) 이사의 구성 등 제28기 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회의 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.

구분	조항

정관 제37조의 2
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제17조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 전자문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다.나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사외이사

최진욱(참석율 : 61%)	김종주(참석율 : 83%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	21.1.13	종속회사(데브그루) 유상증자 참여의 건	가결	불참	-	해당사항 없음

2	21.2.3	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결	불참	-

3	21.2.10	제27기 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

4	21.3.11	제27기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성

5	21.3.12	제27기 정기주주총회 소집 정정의 건	가결	참석	찬성

6	21.4.20	소규모합병 결정 승인의 건	가결	참석	찬성

7	21.5.24	소규모합병 승인의 건	가결	참석	찬성

8	21.6.11	종사업장 추가의 건	가결	불참	-

9	21.7.01	합병종료 보고의 건	가결	불참	-

10	21.8.02	종사업장 추가의 건	가결	참석	찬성

11	21.8.09	6회차 전환사채 양도의 건	가결	참석	찬성

12	21.8.26	종사업장 추가의 건	가결	불참	-

13	21.8.30	종사업장 추가의 건	가결	불참	-

14	21.9.06	종사업장 추가의 건	가결	불참	-

15	21.10.15	주식매수선택권 부여의 건	가결	참석	찬성

16	21.11.05	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성

17	21.12.02	임시주주총회 소집 정정의 건	가결	참석	찬성

18	21.12.15	주주명부 폐쇄의 건	가결	참석	찬성

19	21.12.17	주식매수선택권부여 일부취소의 건	가결	해당사항 없음	불참	-

20	21.12.30	페이퍼코리아 보통주식 담보제공 연장의 건	가결	참석	찬성

21	22.1.28	제7회 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성

22	22.1.28	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결	참석	찬성

23	22.2.14	제28기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

24	22.3.10	제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성

다. 이사회내 위원회 설치 및 구성의 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 등의 소위원회가 설치되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성 등

이 사	선임배경	활동분야	회사와의거래	추천인	최대주주등과의 관계	비고

김호선	신규사업추진	대표이사	없음	이사회	본인	-

이호준	신규사업추진	경영전반	없음	이사회	-	-

최주원	경영전반의 높은이해	경영전반	없음	이사회	-	-

김종주	이사회의 투명성강조	사외이사	없음	이사회	-	-

마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	2	0	1

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	중도사임에 따른 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술, 제장부, 증빙서, 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출 요청, 관계자의 답변 요청, 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청, 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책 건의, 관계부서에 조언, 권고,기타 업무수행에 필요한 사항의 요구를 할 수 있습니다. 감사의 인적사항은 임원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	21. 2. 3	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결

2	21. 2. 10	제27기 재무제표 승인의 건	가결

3	22. 1. 28	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결

2	22. 2. 14	제28기 재무제표 승인의 건	가결

2	22. 3. 10	제28기 정기주주총회 소집의 건	가결

다. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021.11.08	코스닥협회	상장법인의 공시위반 제제사례, 주요이슈, 수시공시기준

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리본부(임원)	1	본부장(26년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무

관리본부(재무)	2	팀장(11년)팀원(1년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

관리본부(회계)	4	팀장(20년)팀원(14년)팀원(3년)팀원(7년)	회계처리등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	X	X	X제28기(2021년도) 정기주총

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	78,155,673	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	0	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	0	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	0	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	78,155,673	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김호선	최대주주	보통주	19,479,187	28.19	19,580,000	25.05	대표이사

(주)드리온	기타	보통주	4,363,255	6.31	4,363,255	5.58	-

서지현	등기임원	보통주	3,311,746	4.79	0	0	임원퇴임

박정일	미등기임원	보통주	1,221,002	1.77	1,251,001	1.60	-

김지현	자녀	보통주	36,000	0.05	36,000	0.05	-

김동현	자녀	보통주	34,000	0.04	34,000	0.04	-

계	보통주	28,445,190	41.13	25,264,256	32.32	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

김호선	- 비트윈 대표이사 (2005.12~2006.08)- 라이브플렉스 대표이사(2009.03~2017.03)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

※해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.06.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주 매각에 따라 2대주주가 최대주주로 변경	대표이사

2019.01.07	(주)이토마토외 3인	8,628,852	21.87	(주)이토마토 계열사 임원선임에 따른 최대주주 변경	-

2019.03.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주와 특수관계인이 장외로 매각하여 최대주주변경	-

2019.04.30	김호선	5,768,877	12.49	3월25일 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행에 따른 변경	대표이사

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)드리온	4,363,255	5.58	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※전환권행사로 인한 총발행주식수 증가로 SNOW PEAK, INC.는 5%이상 주주에서 제외되었습니다.(보유주식수는 변동 없음, 3,800,000주)

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,337	10,351	99.9	34,111,550	78,155,673	43.65	-

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 8 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 있어서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
④ 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제) ⑦ (삭제) ⑧ (삭제)
⑨ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국법인, 국내외 금융기관, 기관투자가, 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

명의개서대리인	증권예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재방법	홈페이지

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	2021년 7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	1,755	1,570	1,775	2,665	2,505	2,310

최 저	1,420	1,330	1,535	1,565	2,080	2,100

월간거래량	17,414,223	12,501,387	10,218,744	56,521,209	20,485,530	11,967,478
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 2021년 기준 당사의 임원은 아래와 같으며, 3명은 상근이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며 모두 등기임원입니다. 2020년 3월 24일 26기 정기주주총회에서 기존 양범준감사가 사임하고, 최진욱 사외이사, 김문철 감사가 선임되었습니다. 백승민 사외이사는 2020년 3월로 임기가 만료되었습니다. 2021년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 기존 서지현이사가 임기만료로 물러나고 새로이 송태일 사내이사로 선임 하였습니다. 2021년 12월 17일 임시주총에서 기존 송태일 사내이사, 최진욱 사외이사께서 중도 사임하여 최주원 사내이사, 김종주 사외이사를 선임하였습니다. 2022년 3월 29일로 예정된 제 28기 정기주주총회에서는 임기만료예정인 김호선, 이호준 사내이사를 중임하는 안건으로 개최 예정입니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김호선	남	1972.02	대표이사	사내이사	상근	CEO	부천대 경영학과 졸업前) 라이브플렉스 대표이사(~17.03)	19,580,000	-	본인	2019.3~현재	2022.03.25

이호준	남	1972.01	이사	사내이사	상근	경영전반	경원대 경제학과 졸업前) 오렌지생명(~15.08)	-	-	-	2019.3~현재	2022.03.25

최주원	남	1969.04	이사	사내이사	상근	경영전반	연세대 경제학과 졸업前) 현대정보기술 기획실(~2003)現) 감성코퍼레이션 전무(03.10~현재)	-	-	-	2003.10~현재	2024.12.17

김종주	남	1955.05	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	부산대 기계과 졸업前) 라이브플렉스 중국법인 사장(1982~2019)現) ES큐브 고문(19.5~현재)	-	-	-	2021.12~현재	2024.12.17

김문철	남	1962.07	감사	감사	비상근	감사	서울대 기악과 졸업前) 라이브플랙스 감사(06.03~17.03)現) 버추얼마이닝 감사	-	-	-	2020.3~현재	2023.03.24

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 03월 21일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	김호선	남	1972.02	부	부천대 경영학과 졸업前) 라이브플렉스 대표이사(~17.03)	2022.03.29	본인

선임	이호준	남	1972.01	부	경원대 경제학과 졸업前) 오렌지생명(~15.08)	2022.03.29	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	3	-	-	-	3	2.4	247	82	-	-	-	-

관리	여	4	-	1	-	5	0.5	83	17	-

사업부문	남	17	-	2	-	19	0.7	675	20	-

사업부문	여	25	-	3	-	28	0.6	734	26	-

합 계	49	-	6	-	55	0.7	1,739	32	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.※ 연간급여 총액에는 퇴직자 지급분도 포함되어 있습니다.※ 합병기일 이후로 종속회사 직원 편입으로 직원수가 증가하여 평균근속연수는 감소되었습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	310	155	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 미등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 연간급여 총액에는 퇴직자 지급분도 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (사외이사 및 감사 제외)	3	500	-

사외이사	1	500	-

감사	1	50	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	103	21	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	101	34	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1	1	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1	1	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 선임 또는 퇴임한 등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 중도사임자의 지급분도 포함되어있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 이상 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 이상 없음.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 58 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 58 - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 고광규외 4명 - 2016.03.28 신주교부 보통주 55,000 55,000 - 55,000 - 0 2018.03.28~2022.03.27 1,570 최주원 등기임원 2021.10.15 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2023.10.15~ 2026.10.14 1,972 김ㅇㅇ외 13명 직원 2021.10.15 신주교부 보통주 1,020,000 - 120,000 - 120,000 900,000 2023.10.15~ 2026.10.14 1,972 ※2022년 3월 29일 개최예정인 제28기 정기주주총회에서 총 25명에게 1,430,000주의 부여에 관한 의안이 예정되어 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

감성코퍼레이션 집단	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

성명	직위	겸직현황 현황

회사명	직위	담당업무

김호선	대표이사	(주)버추얼마이닝	등기이사	관리

(주)에딧76	등기이사	자문

김문철	감사	(주)버추얼마이닝	감사	감사

3. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	5,041	-4,790	-64	187

일반투자	-	1	1	200	-	-	200

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	3	3	5,241	-4,790	-64	387

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

※해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등 ※해당사항 없음3. 대주주등과의 영업거래현황 가. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ※해당사항 없음

나. 당기 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 ※해당사항 없음

다. 담보 및 보증의 내역(당기말) (단위 : 천원)

구 분	제공받은 회사	보증내역	지급보증액	담보권자	채무종류	채무금액

담보제공	페이퍼코리아(주)	페이퍼코리아 주식 867,209주	1,370,190	유엔아이대부(유)	-	30,000,000

라. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관 계	가지급금ㆍ대여금 내역	비 고

계정과목	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

국 내	서지현	-(前임원)	장기대여금	100	-	100	0	-

합 계	100	-	100	0	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

※ 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

※ 해당사항 없음견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)
3. 제재 등과 관련된 사항

※ 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

※ 기존 종속회사인 데브그루는 감성코퍼레이션으로 흡수 합병됨.※ 기존 종속회사인 (주)버추얼마이닝, (주)에딧76은 지분율이 과반에 미달하고 실질적 지배력 판단에 근거하여 연결대상 종속회사에서 제외되어 지분법으로 적용됨.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	(주)버추얼마이닝	120111-0922379

(주)에딧76	110111-7909877
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)버추얼마이닝	비상장	2018.02.20	경영참여	500	100,000	93	41	-10,000	165	-	90,000	45	206	846	-53

(주)에딧76	비상장	2021.07.09	경영참여	55	0	0	0	9,000	-10	-64	9,000	45	-19	707	-143

(주)피토스	비상장	2019.01.16	일반투자	200	40,000	10	200	-	-	-	40,000	10	200	4,708	-197

합 계	-	-	241	-	155	-64	-	-	387	6,261	-393

※종속회사 데브그루는 합병으로 제외함.
1. 전문가의 확인

※해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※해당사항 없음