감성코퍼레이션 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 ※ 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제25기주주총회(2019.3.25)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 후보자 김호선제3-2호 의안 : 사내이사 후보자 이호준제3-3호 의안 : 사내이사 후보자 한기원제3-4호 의안 : 사내이사 후보자 최주원제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	- 승인- 승인- 김호선 신규선임- 이호준 신규서임-한기원 사의표명-최주원 사의표명- 40억- 1억원	-

제24기주주총회(2018.3.27)	제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 서지현 중임의 건제4호 의안 : 감사 양범준 중임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	- 승인- 승인- 서지현 중임- 양범준 중임- 40억- 1억원	-

제23기주주총회(2017.3.3)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 백승민 중임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	- 승인- 승인- 백승민 중임- 40억- 1억원	-

제22기주주총회(2016.3.28)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건	- 승인- 승인- 최주원신규선임- 김도연신규선임- 40억- 5천만원- 승인	-

제21기주주총회(2015.3.27)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	- 승인- 승인- 서지현 재선임- 양범준 재선임- 40억- 5천만원	-

3. 중소기업 기준 검토표

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 이권부 분리형 무보증 신주인수권부사채	2016.05.19	운영자금 :4,090차환자금 : 750기타자금 : 160	5,000	운영자금 :4,090차환자금 : 750기타자금 : 160	5,000	특이사항 없음

주주배정 유상증자	2017.05.17	발행제비용 : 273회사채상환 : 2,126차입금 상환 : 8,488운영자금 : 33	10,920	발행제비용 : 273회사채상환 : 2,125차입금 상환 : 8,488운영자금 : 33	10,919	회사채상환: 일부 미 행사

소액공모 유상증자	2018.06.28	운영자금 : 900	900	운영자금: 900	900	특이사항 없음

주주우선 유상증자	2018.12.10	발행제비용 : 103차입금 상환 : 3,473타법인증권 취득 : 1,000운영자금 : 608	5,184	발행제비용 : 103차입금상환 : 3,473타법인증권 취득 : 1,000운영자금 : 608	5,184	특이사항 없음

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정 유상증자	2017.12.22	타법인주식 취득	2,582	타법인주식 취득	2,582	특이사항 없음

제3자 배정 유상증자	2018.12.28	운영자금	1,200	운영자금	1,200	특이사항 없음

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.05.30	운영자금	10,000	운영자금	5,664	운영자금 : 3분기 집행예정

제3자 배정 유상증자	2019.06.17	운영자금	5,500	운영자금	0	자금집행예정중

7. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

8. 합병 등 사후정보가. 합병당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	주식회사 버추얼텍	주식회사 비바워크

합병후 존속여부	존 속	소 멸

대표이사	김 호 선	박 정 일

주소	본사	서울시 서초구 방배로 162, 4층	서울시 영등포구 당산동2가 30-2 영등포유통상가 2층 마열 27호

연락처	02-3140-1000	02-2634-6689

설립연월일	1994년 07월 28일	2010년 11월 4일

납입자본금 (*1)	19,728 백만원	500 백만원

자산총액 (*2)	14,919 백만원	4,176 백만원

결산기	12월	12월

종업원수 (*2)	3명	10명

주권상장 또는 코스닥상장일	2000년 01월 11일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수 (*1)	보통주 46,171,847주	보통주 100,000주

액면가액	500 원	5,000 원

(출처 : 회사제시자료 및 사업보고서)(*1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(*2) 2018년 말 기준 재무제표상 자산총액과 종업원수입니다.※현재 합병 진행 중에 있습니다.

나. 합병등의 배경(주)버추얼텍과 (주)비바워크는 사업다각화 등을 통한 시너지 효과를 거두어 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하고자 합니다. 다. 주요일정

구분	(주)버추얼텍	(주)비바워크

합병계약서 및 이사회 결의일	2019년 6월 12일	2019년 6월 12일

기준일설정	2019년 6월 13일	2019년 6월 13일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019년 7월 1일	2019년 7월 1일

소규모합병 공고일	2019년 7월 2일	-

간이합병 공고일	-	2019년 7월 2일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 7월 2일	-

종료일	2019년 7월 4일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 7월 2일	-

종료일	2019년 7월 16일	-

소규모합병 승인 이사회	2019년 7월 17일	2019년 7월 17일

채권자 이의제출 공고	2019년 7월 18일	2019년 7월 18일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 7월 18일	2019년 7월 18일

종료일	2019년 8월 19일	2019년 8월 19일

합병기일	2019년 8월 20일	2019년 8월 20일

합병종료보고 이사회	2019년 8월 21일	-

합병종료보고 공고	2019년 8월 22일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2019년 8월 23일	-

합병종료 보고서	2019년 8월 28일	-

주1) (주)버추얼텍의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) (주)비바워크의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 '주주확정기준일'은 (주)버추얼텍의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 피합병회사의 최근 3개년 요약 재무제표

(단위 : 천원)

구 분	2016년(제7기)	2017년(제8기)	2018년(제9기)

자산

I. 유동자산	3,823,245	2,308,926	3,697,938

당좌자산	3,823,245	1,391,456	2,602,799

재고자산	-	917,470	1,095,139

II. 비유동자산	242,638	197,952	477,680

유형자산	205,138	120,252	220,064

무형자산	-	3,100	2,356

기타비유동자산	37,500	74,600	43,100

자산총계	4,065,883	2,506,878	4,175,618

부채

I. 유동부채	2,056,622	599,919	1,775,525

II. 비유동부채	-	-	109,282

부채총계	2,056,622	599,919	1,884,807

자본

I. 자본금	500,000	500,000	500,000

II. 자본잉여금	395,023	395,023	395,023

III. 이익잉여금	1,114,238	1,011,936	1,364,293

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-	31,495

자본총계	2,009,261	1,906,959	2,290,811

부채및자본총계	4,065,883	2,506,878	4,175,618

* 상기 요약 재무제표 중 2016년, 2017년은 감사받지 아니한 재무제표이며 2018년 재무제표는 합병 중 조정감사를 받은 재무제표입니다.

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

버추얼텍	매출액	3,010	12,997	-	-	-	-	-

영업이익	167	936	-	-	-	-	-

당기순이익	139	763	-	-	-	-	-

※ 합병기일은 201년 8월 20일이기에 1차년도는 4개월치 예측을 반영한 것임.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,846,153	2019.01.11	2020.01.11	1년	증권신고서 제출 면제	39,456,342

보통주	6,715,505	2019.07.01	2020.07.01	1년	증권신고서 제출 면제	46,171,847