감성코퍼레이션 분기보고서 (2023.03)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 변경

회사명	변경일자	변경주소	비고

감성코퍼레이션주식회사	2018.10.23	서울특별시 서초구 사평대로 68, 에스타워 4층	-

2019.05.02	서울특별시 서초구 방배로 162, 4층	-

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.23	정기주총	-	사내이사 서지현감사 양범준	-

2019.03.25	정기주총	사내이사 김호선사내이사 이호준	-	등기이사 최주원(임기만료)등기이사 김도연(사임)

2020.03.24	정기주총	사외이사 최진욱감사 김문철	-	사외이사 백승민(임기만료)감사 양범준(사임)

2021.03.29	정기주총	사내이사 송태일	-	사내이사 서지현(임기만료)

2021.12.17	임시주총	사내이사 최주원사외이사 김종주	-	사내이사 송태일(사임)사외이사 최진욱(사임)

2022.03.29	정기주총	-	사내이사 김호선사내이사 이호준	-

2023.03.29	정기주총	-	감사 김문철	-

다. 최대주주의 변동

회사명	변동일자	변동전	변동후	비고

감성코퍼레이션주식회사	2018.06.21	(주)진선기업	서지현	-

2019.01.07	서지현	(주)이토마토 외 3인	-

2019.03.21	(주)이토마토 외 3인	서지현	-

2019.04.30	서지현	김호선	-

라. 상호의 변경

회사명	변경일자	변경전	변경후	변경사유

감성코퍼레이션주식회사	2021.03.29	주식회사버추얼텍	감성코퍼레이션주식회사	신규사업에 걸맞는 상호변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

회사명	일자	상대방	내용

감성코퍼레이션주식회사	2019.08.20	(주)비바워크	종속회사 흡수합병

2021.06.30	(주)데브그루	종속회사 흡수합병

[비바워크 합병 - 2019년 8월 20일](1) 합병당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	(주)버추얼텍	(주)비바워크

합병후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김호선	박정일

주소	본사	서울시 서초구 방배로 162,4층	서울시 영등포구 당산동2가 30-2 영등포유통상가 2층 마열 27호

연락처	02-3140-1000	02-2634-6689

설립연월일	1994년 07월 28일	2010년 11월 4일

납입자본금 (*1)	19,728 백만원	500 백만원

자산총액 (*2)	14,919 백만원	4,176 백만원

결산기	12월	12월

종업원수 (*2)	3명	10명

주권상장 또는 코스닥상장일	2000년 01월 11일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수 (*1)	보통주 46,171,847주	보통주 100,000주

액면가액	500원	5,000원

(출처 : 회사제시자료 및 사업보고서)(*1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(*2) 2018년 말 기준 재무제표상 자산총액과 종업원수입니다.(2) 합병등의 배경(주)버추얼텍과 (주)비바워크는 사업다각화 등을 통한 시너지 효과를 거두어 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하고자 합니다.(3) 주요일정

구분	(주)버추얼텍	(주)비바워크

합병계약서 및 이사회 결의일	2019년 6월 12일	2019년 6월 12일

기준일설정	2019년 6월 13일	2019년 6월 13일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019년 7월 1일	2019년 7월 1일

소규모합병 공고일	2019년 7월 2일	-

간이합병 공고일	-	2019년 7월 2일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 7월 2일	-

종료일	2019년 7월 4일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 7월 2일	-

종료일	2019년 7월 16일	-

소규모합병 승인 이사회	2019년 7월 17일	2019년 7월 17일

채권자 이의제출 공고	2019년 7월 18일	2019년 7월 18일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 7월 18일	2019년 7월 18일

종료일	2019년 8월 19일	2019년 8월 19일

합병기일	2019년 8월 20일	2019년 8월 20일

합병종료보고 이사회	2019년 8월 21일	-

합병종료보고 공고	2019년 8월 22일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2019년 8월 23일	-

합병종료 보고서	2019년 8월 28일	-

주1) (주)버추얼텍의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) (주)비바워크의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 '주주확정기준일'은 (주)버추얼텍의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 피합병회사의 최근 3개년 요약 재무제표

(단위 : 천원)

구 분	2018년(제9기)	2017년(제8기)	2016년(제7기)

자산

I. 유동자산	3,859,119	2,308,926	3,823,245

당좌자산	2,763,980	1,391,456	3,823,245

재고자산	1095139	917,470	-

II. 비유동자산	265,520	197,952	242,638

유형자산	220,064	120,252	205,138

무형자산	2356	3,100	-

기타비유동자산	43,100	74,600	37,500

자산총계	4,124,639	2,506,878	4,065,883

부채

I. 유동부채	1,775,525	599,919	2,056,622

II. 비유동부채	-	-	-

부채총계	1,884,807	599,919	2,056,622

자본

I. 자본금	500,000	500,000	500,000

II. 자본잉여금	395,023	395,023	395,023

III. 이익잉여금	1,454,091	1,011,936	1,114,238

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-	-

자본총계	2,349,114	1,906,959	2,009,261

부채및자본총계	4,124,639	2,506,878	4,065,883

* 상기 요약 재무제표 중 2016년, 2017년은 감사받지 아니한 재무제표이며 2018년 재무제표는 합병 중 조정감사를 받은 재무제표입니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

버추얼텍	매출액	3,010	12,997	5,404	-	10,908	-16.1	-

영업이익	167	936	596	-	491	-47.5	-

당기순이익	139	763	705	-	1,049	-	-

※ 2차년도는 2020년 코로나19사태로 인하여 9월까지 해외 물동량 감소로 기존 예측치보다 매출액, 영업이익이 낮게 나왔습니다. 4분기부터 신제품 및 영업활동 강화로 상기와 같은 실적을 낼 수 있었습니다.

[데브그루 합병 - 2021년 6월 30일](1)합병당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	감성코퍼레이션(주)	(주)데브그루

합병후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김호선	김호선

주소	본사	서울시 서초구 방배로 162, 4층	서울시 서초구 방배로 162, 4층

연락처	02-3140-1000	02-3140-1001

설립연월일	1994년 07월 28일	2019년 05월 03일

납입자본금	34,556 백만원	7,500 백만원

자산총액	40,476 백만원	12,268 백만원

결산기	12월	12월

종업원수	11명	39명

주권상장 또는 코스닥상장일	2000년 01월 11일	해당사항 없음(비상장)

발행주식의 종류 및 수	보통주 69,111,364주	보통주 1,500,000주

액면가액	500원	5,000원

(2) 합병등의 배경감성코퍼레이션(주)와 (주)데브그루는 경영효율성 및 신규사업 집중을 통한 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하였습니다.

(3) 주요일정

구분	감성코퍼레이션(주)	(주)데브그루

이사회 결의일	2021년 4월 20일	2021년 4월 20일

합병계약서	2021년 4월 23일	2021년 4월 23일

기준일설정	2021년 5월 06일	2021년 5월 06일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2021년 5월 06일	2021년 5월 05일

소규모합병 공고일	2021년 5월 06일	-

간이합병 공고일	-	2021년 5월 07일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 5월 07일	-

종료일	2021년 5월 11일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 5월 06일	-

종료일	2021년 5월 20일	-

소규모합병 승인 이사회	2021년 5월 24일	2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고	2021년 5월 25일	2021년 5월 25일

채권자 이의제출기간	시작일	2021년 5월 25일	2021년 5월 25일

종료일	2021년 6월 25일	2021년 6월 25일

합병기일	2021년 6월 30일	2021년 6월 30일

합병종료보고 이사회	2021년 7월 01일	-

합병종료보고 공고	2021년 7월 01일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2021년 7월 07일	-

합병종료 보고서	2021년 7월 12일	-

주1) 감성코퍼레이션(주)의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) (주)데브그루의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 '주주확정기준일'은 감성코퍼레이션(주)의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 피합병회사의 최근 2개년 요약 재무제표

(단위 : 천원)

구 분	2020년(제2기)	2019년(제1기)

[유동자산]	8,259,953	323,014

ㆍ현금 및 현금성자산	347,083	27,714

ㆍ매출채권	1,435,778	-

ㆍ기타금융자산	661,160	112,008

ㆍ기타유동자산	25,614	120,256

ㆍ재고자산	5,790,318	63,035

[비유동자산]	4,007,887	1,095,784

ㆍ기타금융자산	215,495	135,543

ㆍ유형자산	3,665,798	957,291

ㆍ무형자산	126,593	2,950

자산총계	12,267,840	1,418,798

[유동부채]	12,851,261	2,285,608

ㆍ매입채무 및 기타채무	846,652	100,728

ㆍ리스부채	365,243	139,644

ㆍ단기차입금	11,200,000	2,000,000

ㆍ기타유동부채	439,366	45,237

[비유동부채]	1,989,890	150,628

ㆍ기타유동부채	1,159,534	24,000

ㆍ리스부채	640,680	59,062

ㆍ확정급여채무	189,676	67,566

부채총계	14,841,151	2,436,236

[자본금]	5,000,000	500,000

[이익잉여금]	(-)7,573,311	(-)1,517,439

자본총계	(-)2,573,311	(-)1,017,439

부채와 자본총계	12,267,840	1,418,798

(5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

감성코퍼레이션	2021.06.30	-	22,000	25,053	-	68,000	97,108	-	14	2,041	-	9,000	13,382	-	2021

- 감성코퍼레이션(주)와 (주)데브그루는 소규모합병으로 진행하였고 총주주동의에 의한 간이합병으로 진행하여 외부평가를 받지 않았습니다. (6)합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

감성코퍼레이션	매출액	22,000	68,000	25,053	-	97,108	-	-

영업이익	14	9,000	2,041	-	13,382	-	-

당기순이익	0	8,000	-	-	12,288	-	-

- 1차연도, 2차연도 의류사업부문의 브랜드 인지도 상승과 오프라인 매장 확대 등으로 인한 매출성장으로 인하여 예측치를 뛰어넘는 호실적을 기록하였습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2000년 코스닥 상장시 소프트웨어 개발업, 컴퓨터 프로그램 개발, 제조 및 판매업을 주된 업종으로 영위하였으나, 2019년 엑티몬(ACTIMON)이란 브랜드로 핸드폰 보조배터리, 충전 케이블 등의 판매사업을 진행하던 100% 자회사 비바워크를 합병하였으며, 2021년 스노우피크 어패럴(Snowpeak Apparel) 사업을 영위하는 100% 자회사 데브그루를 합병하면서 현재 모바일사업부문의 엑티몬(ACTIMON) 사업과 의류사업부문 스노우피크 어패럴(Snowpeak Apparel) 두 개의 사업부분을 영위하고 있습니다. 공시대상기간 동안 주요 사업의 변동은 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

년월	내역

1991.09	아이오시스템 설립

2000.01	협회중개시장(코스닥증권시장) 등록

2017.03	목적사업 추가- 가상현실(VR)관련 솔루션 개발 및 판매업- 가상현실(VR)관련 H/W, 콘텐츠 제작 및 판매업- 화장품ㆍ생활용품ㆍ각종 포장재ㆍ제조 및 도소매업

2017.05	주주배정 유상증자

2018.03	목적사업 추가- 암호화폐 채굴ㆍ제조ㆍ거래 및 중개 판매업,- 의약품ㆍ의약품원료 연구개발ㆍ제조 및 도소매업

2018.03	종속회사 설립 - (주)버추얼마이닝 (보고기간종료일 기준 45% 보유)

2018.09	주주배정 유상증자

2018.11	본점 소재지 변경(마포구 마포대로 25 -> 서초구 사평대로 68)

2019.03	목적사업 추가- 각종 의류 및 스포츠용품의 생산ㆍ제조ㆍ유통판매업- 전자기기의 액세서리 생산ㆍ제조ㆍ대여ㆍ유통판매업- 문구ㆍ완구 및 기타 일용품 등의 제조 및 판매업,- 브랜드ㆍ상표권등의 지적재산권 관리 및 라이센스업- 계열ㆍ관계사 등에 대한 사업 및 자금의 관리ㆍ업무지원 및 관련사업- 저축은행업

2019.05	대표이사 변경(서지현 -> 김호선)종속회사 설립 - (주)데브그루본점소재지 변경(서초구 사평대로 68 -> 서초구 방배로 162)(주)비바워크 지분 100%취득, 종속회사 편입

2019.06	(주)비바워크 소규모합병 결정제3자배정 유상증자

2019.08	(주)비바워크 소규모합병 완료

2019.10	제5회차 CB 50억원 조기상환,제3자배정 유상증자,SNOW PEAK, INC. 업무제휴계약체결

2019.12	제3자배정 유상증자

2020.03	제5회차 CB 40억원 조기상환

2020.05	제3자배정 유상증자

2020.08	제5회차 CB 10억원 조기상환(제5회차 CB 말소)

2020.09	제3자배정 유상증자

2021.03	상호변경((주)버추얼텍 → 감성코퍼레이션(주))

2021.04	(주)데브그루 소규모합병 결정

2021.06	(주)데브그루 소규모합병 완료

2021.07	계열회사 설립 - (주)에딧76 (보고기간종료일 기준 45% 보유)

2022.04	스노우피크어패럴 오프라인매장 100호점 개점

2022.10	기업부설 디자인연구소 설립