eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
감성코퍼레이션 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 29기 반기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 감성코퍼레이션 주식회사
대 표 이 사 : 김 호 선
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩)
(전 화) 02-3140-1000
(홈페이지) http://www.gamsungcorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 최 주 원
(전 화) 070-4269-2138
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 9
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 10
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 10
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 12
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 12
7. 기타 참고사항 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 17
1. 요약재무정보 ----------------------- 17
2. 연결재무제표 ----------------------- 18
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 18
4. 재무제표 ----------------------- 18
5. 재무제표 주석 ----------------------- 25
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 73
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 75
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 75
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 79
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 79
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 83
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 84
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 84
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 85
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 86
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 76
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 87
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 88
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 90
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 92
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 92
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 93
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 97
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 98
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 99
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 99
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 99
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 99
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 100
XII. 상세표 ----------------------- 103
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 103
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 103
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 103
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 104
1. 전문가의 확인 ----------------------- 104
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 104
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '감성코퍼레이션 주식회사' 라고 표기하며, 영문으로는 'GAMSUNG Corporation Co., Ltd.' 으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1991년 아이오시스템을 시작으로 하여 1994년 7월 (주)버추얼아이오시스템 으로 법인전환 하였으며 2000년 1월 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소 : 서울시 서초구 방배로 162, 4층 (방배동, 예광빌딩) (2) 전화번호 : 070-4269-2138 (3) 홈페이지 : http://www.gamsungcorp.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 당사는 주된 매출은 의류사업부문의 의류, 잡화, 악세사리등 판매입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000년 01월 11일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 본점소재재 및 변경

회사명	일자	변경주소	비고

감성코퍼레이션주식회사	2018.10.23	서울특별시 서초구 사평대로 68, 에스타워 4층	-

2019.05.02	서울특별시 서초구 방배로 162, 4층	-

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.23	정기주총	-	사내이사 서지현감사 양범준	-

2019.03.25	정기주총	사내이사 김호선사내이사 이호준	-	등기이사 최주원(임기만료)등기이사 김도연(사임)

2020.03.24	정기주총	사외이사 최진욱감사 김문철	-	사외이사 백승민(임기만료)감사 양범준(사임)

2021.03.29	정기주총	사내이사 송태일	-	사내이사 서지현(임기만료)

2021.12.17	임시주총	사내이사 최주원사외이사 김종주	-	사내이사 송태일(사임)사외이사 최진욱(사임)

2022.03.29	정기주총	-	사내이사 김호선사내이사 이호준	-

※ 당사는 주주총회에서 등기이사(사내이사,사외이사)를 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동

회사명	일자	변동전	변동후	비고

감성코퍼레이션주식회사	2018.06.21	(주)진선기업	서지현	-

2019.01.07	서지현	(주)이토마토 외 3인	-

2019.03.21	(주)이토마토 외 3인	서지현	-

2019.04.30	서지현	김호선	-

라. 상호의 변경

회사명	일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

감성코퍼레이션주식회사	2021.03.29	주식회사버추얼텍	감성코퍼레이션주식회사	신규사업게 걸맞는 상호변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

회사명	일자	상대방	내용

감성코퍼레이션주식회사	2019.08.20	(주)비바워크	종속회사 흡수합병

2021.06.30	(주)데브그루	종속회사 흡수합병

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2000년 코스닥 상장시 소프트웨어 개발업, 컴퓨터 프로그램 개발, 제조 및 판매업을 주된 업종으로 영위하였으나, 2019년 Snowpeak 라이선스를 도입하여 스노우피크 어패럴(Snowpeak Apparel) 브랜드를 전개하여 의류 및 스포츠용품의 생산·제조·유통판매사업을 시작하였습니다. 공시대상기간 동안 주요 사업의 변동은 없습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

1991.09 아이오시스템 설립

2000.01 협회중개시장(코스닥증권시장) 등록

2017.03 목적사업 추가 - 가상현실(VR)관련 솔루션 개발 및 판매업, 가상현실(VR)관련 H/W, 콘텐츠 제작 및 판매업, 화장품ㆍ생활용품ㆍ각종 포장재 ㆍ제조 및 도소매업

2017.05 주주배정 유상증자

2018.03 목적사업 추가 - 암호화폐 채굴ㆍ제조ㆍ거래 및 중개 판매업, 의약품ㆍ의약품 원료 연구개발ㆍ제조 및 도소매업

2018.03 종속회사 설립 - (주)버추얼마이닝

2018.09 주주배정 유상증자

2018.11 본점 소재지 변경(마포구 마포대로25 -> 서초구 사평대로 68)

2019.03 목적사업 추가 - 각종 의류 및 스포츠용품의 생산ㆍ제조ㆍ유통판매업, 전자기기 의 액세서리 생산ㆍ제조ㆍ대여·유통판매업, 문구ㆍ완구 및 기 타 일용품 등의 제조 및 판매업, 브랜드ㆍ상표권등의 지적재산 권 관리 및 라이센스업, 계열ㆍ관계사 등에 대한 사업 및 자금 의 관리ㆍ업무지원 및 관련사업, 저축은행업

2019.05 대표이사 변경(서지현 이사 -> 김호선 대표이사) 종속회사 설립 - (주)데브그루 본점소재지 변경(서초구 사평대로 68 -> 서초구 방배로 162) (주)비바워크 지분 100%취득, 종속회사 편입

2019.06 (주)비바워크 소규모합병 결정, 제3자배정 유상증자

2019.08 (주)비바워크 소규모합병 완료

2019.10 5회차 CB 50억원 조기상환, 제3자배정 유상증자, SNOWPEAK, INC. 업무제휴계약체결

2019.12 제3자배정 유상증자

2020.03 5회차 CB 40억원 조기상환

2020.05 제3자배정 유상증자

2020.08 5회차 CB 10억원 조기상환(5회차 CB 말소)

2020.09 제3자배정 유상증자

2021.03 상호변경((주)버추얼텍 → 감성코퍼레이션(주))

2021.04 (주)데브그루 소규모합병 결정

2021.07 (주)데브그루 소규모합병 완료

2022.04 스노우피크어패럴 오프라인매장 100호점 개점
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 29기 반기(2022년 반기)	제 28기(2021년말)	제 27기(2020년말)	제 26기(2019년말)	제 25기(2018년말)

보통주	발행주식총수	79,626,260	78,155,673	69,111,364	56,821,162	39,456,342

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	39,813,130,000	39,077,836,500	34,555,682,000	28,410,581,000	19,728,171,000

합계	자본금	39,813,130,000	39,077,836,500	34,555,682,000	28,410,581,000	19,728,171,000

※ 반기 사업보고서 제출일 현재 전환권 행사로 인하여 발행주식총수는 89,593,577주, 자본금은 44,796,788,500원 입니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	79,626,260	79,626,260	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	79,626,260	79,626,260	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	79,626,260	79,626,260	-

※ 당사는 발행된 우선주, 기타 종류주식은 없으며 보유중인 자기주식은 없습니다.※ 반기 사업보고서 제출일 현재 전환권 행사로 발행주식총수는 89,593,577주입니다.
5. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.25	제 25기 정기주총	-목적사업추가-수권주식수변경-전자등록의무화내용-사채발행한도 금액 변경	사업목적추가전자등록제도 반영

2021.03.29	제 27기 정기주총	-상호변경-정기주주총회 개최시기의 유연성 확보-이익배당기준일 정비 및 동등배당 명시-전자투표 도입 시 감사선임 결의요건 완화	상호변경상법 개정사항 반영
1. 사업의 개요

가. 의류사업부문 당사의 의류사업부문은 아웃도어 브랜드 스노우피크 어패럴(Snowpeak Apprarel)을 전개하여 의류, 신발 그리고 용품과 같은 잡화류를 제조 및 유통하고 있습니다. 2019년 라이선스 계약을 체결한 이후 직접 기획, 소싱, 디자인을 하고 있으며, 제품의 제조는 하도급사로부터 완사입의 형태로 받아 판매하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 오프라인에서는 국내 백화점(롯데, 현대, 신세계 등), 아울렛, 직영점 그리고 대리점을 포함하여 총 111개의 매장을 운영하고 있으며, 온라인에서는 자사몰을 포함하여 총 9곳의 판매처를 두고있습니다. 전속모델 류승범을 활용한 온·오프라인 마케팅과 더불어 캠핑인구 증가에 따른 수요를 충족시키기위한 노력이 더해져 2022년은 전년대비 괄목할만한 성장을 이룰것으로 기대하고 있습니다. 나. 모바일사업부문 당사의 모바일사업부문은 자체 브랜드 엑티몬(ACTIMON)을 개발하여 휴대폰 보조배터리, 충전기, 스마트폰 악세서리 제품등을 제조, 수입 및 유통하고 있습니다. 특히 이중 보조배터리와 충전기류, 무선충전, 스피커, 케이블등 휴대폰 악세사리를 도·소매 거래처에게 판매하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황 당사의 의류사업부문의 경우 '스노우피크 어패럴(Snowpeak Apparel)' 브랜드를 전개하여 의류, 신발, 용품과 같은 잡화류 등을 제조, 유통하고있습니다.모바일사업부문의 경우 '엑티몬(ACTIMON)' 이라는 자체 브랜드를 보유하고 있으며 보조배터리, 충전기류, 스피커, 케이블 등 휴대폰 악세사리 등을 판매하고 있습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문	구분(품목)	2022년(제 29기 반기)	2021년(제 28기)

매출액	비율	매출액	비율

의류사업부문	스노우피크 어패럴(의류, 신발, 용품 등)	33,781	81.4	35,815	73.2

모바일사업부문	엑티몬(보조배터리, 충전기 등)	7,699	18.6	13,114	26.8

합계(*)	41,480	100	48,929	100

(*)2021년 전기 종속기업 매출 제외

나. 주요제품 등의 가격변동추이 의류사업부문의 제품은 각 시즌마다 스타일, 원단 및 계절요인 등으로 주요제품의 가격편차가 큰 관계로 가격변동추이를 산정하기 어려워 제외하였으며 하기 표는 모바일사업부문의 제품 평균가 입니다.

(단위 : 원)

품목(모바일사업)	2022년 반기	2021년

가정용충전기류	2,137	1,654

차량용충전기류	2,103	1,816

보조배터리류	10,665	10,665

무선충전패드류	3,397	4,579

기타 상품류	1,432	1,127
3. 원재료 및 생산설비

의류사업부문의 경우 20여개 업체와 하도급계약을 맺어 완사입 생산방식으로 외주 생산한 뒤 공급받고 있습니다. 이들 하도급 업체의 경우 국내 또는 중국, 베트남 등에서 제작하여 당사에 공급하는 시스템으로 당사는 자체적인 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 다만 당사는 하도급업체와 매주 스케쥴을 조율하여 입·출고관리를 하고 있습니다. 모바일사업부문의 경우 중국의 R업체로부터 모든 종류의 상품을 공급받고 있습니다. 발주시 대금의 50% 지급, 출하 후 4주이내에 잔금을 지급합니다. 모바일사업부문 역시 당사는 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2022년(제29기 반기)	2021년(제28기)	2020년(제27기)

의류사업부문	상품판매	의류(상의, 하의)	내 수	29,005	30,779	4,204

용품(가방, 모자 등)	내 수	4,173	3,975	534

신발(스니커즈, 슬리퍼 등)	내 수	1,219	1,364	305

제품판매	의류(상의, 하의)	내 수	273	1,120	523

용품(가방, 모자 등)	내 수	9	30	50

신발(스니커즈, 슬리퍼 등)	내 수	2	17	28

모바일사업부문	상품판매	휴대폰 주변기기	내 수	7,699	13,114	10,907

기타	의류사업부문 마일리지 적립분 차감	-612	-638	-

환불부채설정상품매출	-288	(*)8	-

합계	41,480	48,937	16,551

(*)2021년의 경우 종속기업제외로 인한 매출을 반영한 금액임. 나. 판매경로 및 방법 등 의류사업부문은 외주생산을 통해 생산된 상·제품이 롯데, 현대, 신세계 등 국내 주요 백화점, 아울렛, 대리점 그리고 온라인을 통해 최종 소비자에게 판매하고 있습니다. 발생된 매출은 익월 또는 익익월에 각 매장의 수수료를 제외한 판매대금이 입금되고 있습니다. 오프라인에서 백화점과 아울렛의 경우에는 중간관리자를 둠으로써 효율적으로 운영하고 있으며, 대리점의 경우에는 회사와 직접계약을 통해 운영을 하고 있습니다. 또한 자사몰(www.snowpeakstore.co.kr)을 포함한 9개의 온라인몰을 통해 언제 어디서나 구매할 수 있도록 점차 확장하고 있으며, 인스타그램과 유튜브 등 다양한 채널을 통해 소비자와 직접 소통을 하고 있습니다. 모바일사업부는 전국의 도,소매 거래처에 납품하여 판매하고 있습니다. 다. 판매전략 한국무역통계진흥원에 따르면 2021년 기준 캠핑인구가 700만명까지 증가했으며 캠핑 시장규모가 4조원대까지 성장한것으로 분석됩니다. 위드코로나가 시행되고 캠핑활동과 아웃도어활동이 증가하는 이때에, 스노우피크어패럴은 남녀노소에게 친숙하고 독보적인 캐릭터를 지닌 연예인 류승범씨를 통해 기존의 아웃도어 브랜드와는 다른 신선한 감각과, 일상과 자연을 융합하는 라이프스타일 아웃도어브랜드로 자리매김하고 있습니다. 당사는 2022년도부터 (주)스노우피크코리아와 협업을 통해 의류와 다양한 캠핑용품을 한번에 접해볼 수 있는 '원스톱 복합매장'을 오픈하였으며 연내 10곳까지 확대, 운영할 예정입니다. 최근에는 스노우피크만의 스타일(style)을 넘어 가치(value)를 지키기위한 노력으로 재활용이 가능한 친환경 소재를 접목해 '그린피크 시리즈'를 새롭게 출시하여 세계적인 화두로 떠오른 ESG경영 트렌드를 반영한 상품을 출시함으로서 앞으로 그린슈머(Greensumer)공략에 앞장설것입니다. 라. 수주상황 당사의 의류사업부문 및 모바일사업부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있으며 보고서 제출일 현재 장기, 대량 수주현황은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약해당사항 없음.

나. 연구개발활동해당사항 없음.
1. 요약재무정보

[요약재무정보](K-IFRS기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제29기 반기(개별)	제28기(개별)	제27기(연결)

[유동자산]	44,852	30,405	20,729

ㆍ현금및현금성자산	9,775	6,357	3,295

ㆍ매출채권	9,425	8,266	3,481

ㆍ기타금융자산	4,904	1,866	972

ㆍ공정가치측정금융자산	1,987	1,860	5,124

ㆍ기타유동자산	3,285	1,590	957

ㆍ재고자산	15,476	10,466	6,900

[비유동자산]	14,410	14,242	15,897

ㆍ기타금융자산	765	1,681	1,999

ㆍ공정가치측정금융자산	2,744	2,764	5,636

ㆍ종속기업 및 관계기업투자	93	150	0

ㆍ투자부동산	71	71	71

ㆍ유형자산	4,265	4,278	3,264

ㆍ무형자산	3,837	3,825	3,841

ㆍ사용권자산	1,367	1,473	1,086

ㆍ이연법인세자산	1,238	0	0

ㆍ파생상품자산	30	0	0

자산총계	59,262	44,647	36,626

[유동부채]	14,961	12,278	10,793

[비유동부채]	9,393	3,239	2,226

부채총계	24,354	15,517	13,019

[지배기업 소유주 지분]	-	-	23,604

[자본금]	39,813	39,078	34,556

[자본잉여금]	23,306	22,896	21,033

[자본조정]	2,522	2,574	3,466

[기타포괄손익누계액]	(17,030)	(17,000)	(16,516)

[이익잉여금]	(13,702)	(18,418)	(18,935)

[비지배지분]	-	-	3

자본총계	34,909	29,130	23,607

구분	(2022.01.01~2022.06.30)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	41,480	48,937	16,441

영업이익	4,073	1,160	(5,126)

당기순이익	4,710	281	(5,017)

* 기본주당이익(원)	60	4	(82)

* 희석주당이익(원)	60	4	(82)
2. 연결재무제표

※ 해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

※ 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책 당사는 전기에 영업이익이 흑자로 돌아섯지만 그동안의 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다.당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 44 조 (이익 배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② (삭제)
③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

또한 현재 당사는 자사주 매입 및 소각 등은 계획하고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 반기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-5,017

(별도)당기순이익(백만원)	4,710	281	1,049

(연결)주당순이익(원)	60	4	-82

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년간 배당이력이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능 재원을 확보할 예정입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정 유상증자	-	2017.05.17	발행제비용 : 273회사채상환 : 2,126차입금 상환 : 8,488운영자금 : 33	10,920	발행제비용 : 273회사채상환 : 2,126차입금 상환 : 8,488운영자금 : 33	10,920	특이사항 없음

소액공모 유상증자	-	2018.06.28	운영자금 : 900	900	운영자금: 900	900	특이사항 없음

주주우선 유상증자	-	2018.12.10	발행제비용 : 103차입금 상환 : 3,473타법인증권 취득 : 1,000운영자금 : 608	5,184	발행제비용 : 103차입금상환 : 3,473타법인증권 취득 : 1,000운영자금 : 608	5,184	특이사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2018.12.28	운영자금	1,200	운영자금	1,200	특이사항 없음

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5회차	2019.05.30	운영자금	10,000	운영자금	10,000	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2019.06.17	운영자금	5,500	운영자금	5,500	특이사항 없음

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	6회차	2019.10.01	운영자금	15,600	운영자금	15,600	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2019.10.14	운영자금	5,000	운영자금	5,000	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2019.12.27	운영자금	3,032	운영자금	3,032	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2020.05.15	운영자금	2,000	운영자금	2,000	특이사항 없음

제3자배정 유상증자	-	2020.09.18	운영자금	2,200	운영자금	2,200	특이사항 없음

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	7회차	2022.02.07	운영자금	6,000	운영자금	6,000	특이사항 없음
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제29기 반기(개별)	매출채권	9,990,163	565,052	5.7%

단기대여금	1,930,000	100,000	5.2%

미수금	6,323	-	0.0%

미수수익	49,933	-	0.0%

선급금	1,534,845	-	0.0%

합 계	13,511,264	665,052	4.9%

제28기(개별)	매출채권	8,831,226	565,052	6.4%

단기대여금	1,820,000	21,347	1.2%

미수금	19,795	-	0.0%

미수수익	47,213	-	0.0%

선급금	1,369,769	-	0.0%

합 계	12,088,003	586,399	4.9%

제27기(연결)	매출채권	3,914,161	433,014	11.1%

단기대여금	914,000	-	0%

미수금	24,552	-	0%

미수수익	33,430	-	0%

선급금	853,707	-	0%

장기대여금	402,596	-	0%

합 계	6,142,446	433,014	7.0%

(2) 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제29기 반기	제28기	제27기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	586,399	433,014	1,770,103

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	1,320,406

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	1,320,406

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	78,653	153,385	(16,683)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	665,052	586,399	433,014

(3)당사의 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1)설정기준 ㈀개별법 적용 : 회수가 불확실한 채권은 개별적으로 회수가능성(회수지연기간, 과거의 회수율 등)을 검토하여 대손충당금액을 산정함 ㈁채무자의 부도,파산 등의 사유가 발생할 경우에는 담보설정, 연대보증 등 회수 가능성이 확실한 경우를 제외하고는 전액 대손충당금을 설정함 ㈂특수관계자가 채무자인 채권은 일반채권과 원칙적으로 동일한 기준을 적용하나 특수관계자의 재무상황 등을 고려하여 보수적인 관점에서 대손충당금을 설정함 2) 대손충당금설정 제외채권 ㈀기말시점에 입금확인이 된 채권 ㈁보험에 부보된 채권 ㈂100% 담보확보한 채권 ㈃업무관련 선지급한 채권 ㈄채권회수와 연계된 채무가 있는 채권 ㈅기타 회수가 확실한 채권 (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	9,484,891	2,103	503,169	0	9,990,163

특수관계자	0	0	0	0	0

계	9,484,891	2,103	503,169	0	9,990,163

구성비율	94.94%	0.02%	5.04%	0	100%

나. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제29기 반기	제28기	제27기	비고

의류사업부문	상 품	12,844,871	8,165,000	4,390,543	-

평가충당금	(223,901)	(290,154)	0	-

제 품	557,386	725,969	1,227,302	-

평가충당금	0	0	0	-

미착품	0	0	0	-

원재료	36,606	51,402	165,369	-

부재료	58,171	30,726	7,104	-

소 계	13,273,133	8,682,943	5,790,318	-

모바일사업부문	상 품	1,623,525	1,643,009	892,966	-

평가충당금	(70,232)	(13,306)	(17,698)	-

제 품	0	0	0	-

평가충당금	0	0	0	-

미착품	649,837	153,017	233,958	-

원재료	0	0	0	-

부재료	0	0	0	-

소 계	2,203,130	1,782,720	1,109,226	-

합 계	상 품	14,468,396	9,808,009	5,283,509	-

평가충당금	(294,133)	(303,460)	(17,698)	-

제 품	557,386	725,969	1,227,302	-

평가충당금	0	0	0	-

미착품	649,837	153,017	233,958	-

원재료	36,606	51,402	165,369	-

부재료	58,171	30,726	7,104	-

합 계	15,476,263	10,465,663	6,899,544	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	29.14%	23.44%	18.84%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	1.69회	2.48회	2.61회	-

(2) 재고자산의 실사내용2022년 1월 4일, 제28기 재고자산(현금실사포함)를 시행하였으며, 실사 결과 이상이 없었습니다. 또한 당사의 재고실사는 연말감사와 병행하여 감사인의 입회하에 년간 1회 실시하고 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당기)	대주회계법인	검토	-	-

제28기(전기)	대주회계법인	적정	-	- 수익인식의 적정성- 재고자산의 평가 적정성

제27기(전전기)	대주회계법인	적정	-	- 영업권 손상차손 검토(연결)- 종속기업에 대한 투자주식 및 대여금의 손상차손과 영업권의 손상차손 검토(개별)

(2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기(당기)	대주회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	130,000천원	900	-	-

제28기(전기)	대주회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	126,000천원	900	126,000천원	923

제27기(전전기)	대주회계법인	- 분ㆍ반기(연결)재무제표 검토- 기말재무제표등에 대한 감사- 내부회계 검토	104,000천원	669	104,000천원	703

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 02월 25일	회사측 : 감사 등 3인감사인 측 : 업무수행이사, 담당회계사등 5인	대면회의	감사종결보고(감사에서의 유의적 발견사항,핵심감사사항에 대한 회계감사 진행내용, 기타 입증감사 진행내용)

나. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보※해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

외부감사인은 제28기, 제27기 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가 .이사회의 구성 개요 (1) 이사의 구성 등 제29기 반기 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회의 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.

구분	조항

정관 제37조의 2
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제17조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 전자문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

김종주(참석율 : 75%)

참석여부	찬반여부

1	22.1.28	제7회 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성

2	22.1.28	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결	참석	찬성

3	22.2.14	제28기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

4	22.3.10	제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성

5	22.3.29	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성

6	22.4.22	종사업장 추가의 건	가결	참석	찬성

7	22.7.27	종사업장 추가의 건	가결	불참	-

8	22.8.08	종사업장 추가의 건	가결	불참	-

다. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 등의 소위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

이 사	선임배경	활동분야	회사와의거래	추천인	최대주주등과의 관계	비고

김호선	신규사업추진	대표이사	없음	이사회	본인	-

이호준	신규사업추진	경영전반	없음	이사회	-	-

최주원	경영전반의 높은이해	경영전반	없음	이사회	-	-

김종주	이사회의 투명성강조	사외이사	없음	이사회	-	-

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	0	0

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2022년 교육 준비중.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 반기보고서 제출 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술, 제장부, 증빙서, 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출 요청, 관계자의 답변 요청, 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청, 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책 건의, 관계부서에 조언, 권고,기타 업무수행에 필요한 사항의 요구를 할 수 있습니다.감사의 인적사항은 임원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	22. 1. 28	내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건	가결

2	22. 2. 14	제28기 재무제표 승인의 건	가결

3	22. 3. 10	제28기 정기주주총회 소집의 건	가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2022년 교육 준비중.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리본부(임원)	1	본부장(26년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무

관리본부(재무)	2	팀장(11년)팀원(2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

관리본부(회계)	3	팀장(20년)팀원(7년)팀원(3년)	회계처리등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성일기준 준법지원인 등을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	X	X	X

나. 소수주주권당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	79,626,260	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	79,626,260	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김호선	최대주주	보통주	19,580,000	25.05	19,580,000	24.59	대표이사

(주)드리온	기타	보통주	4,363,255	5.58	4,433,960	5.57	-

박정일	미등기임원	보통주	1,251,001	1.60	1,251,001	1.57	-

김지현	자녀	보통주	36,000	0.05	36,000	0.05	-

김동현	자녀	보통주	34,000	0.04	34,000	0.04	-

계	보통주	25,264,256	32.32	25,334,961	31.82	-

우선주	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

김호선	- 비트윈 대표이사 (2005.12~2006.08)- 라이브플렉스 대표이사(2009.03~2017.03

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

※해당없음.

나. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.06.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주 매각에 따라 2대주주가 최대주주로 변경	대표이사

2019.01.07	(주)이토마토외 3인	8,628,852	21.87	(주)이토마토 계열사 임원선임에 따른 최대주주 변경	-

2019.03.21	서지현	4,311,746	10.93	최대주주와 특수관계인이 장외로 매각하여 최대주주변경	-

2019.04.30	김호선	5,768,877	12.49	3월25일 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행에 따른 변경	대표이사

다. 주식의 분포 (1) 주식의 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)드리온	4,433,960	5.57	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(2) 소액주주현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,950	9,963	99.9	37,135,971	79,626,260	46.6	-

라. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원,주)

종 류	2022년 1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최 고	2,400	2,300	2,100	2,090	1,740	1,680

최 저	2,100	1,985	1,900	1,745	1,600	1,335

월간거래량	9,794,368	9,717,775	6,800,999	7,657,947	6,903,803	6,137,196
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 2022년 반기 기준 당사의 임원은 아래와 같으며, 3명은 상근이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며 모두 등기임원입니다. 2020년 3월 24일 26기 정기주주총회에서 기존 양범준감사가 사임하고, 최진욱 사외이사, 김문철 감사가 선임되었습니다. 백승민 사외이사는 2020년 3월로 임기가 만료되었습니다. 2021년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 기존 서지현이사가 임기만료로 물러나고 새로이 송태일 사내이사로 선임 하였습니다. 2021년 12월 17일 임시주총에서 기존 송태일 사내이사, 최진욱 사외이사께서 중도 사임하여 최주원 사내이사, 김종주 사외이사를 선임하였습니다. 2022년 3월 29일에 개최된 제 28기 정기주주총회에서는 김호선, 이호준 사내이사를 재선임 하였습니다.

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김호선	남	1972.02	대표이사	사내이사	상근	CEO	부천대 경영학과 졸업前) 라이브플렉스 대표이사(~17.03)	19,580,000	-	본인	2019.3~현재	2025.03.29

이호준	남	1972.01	이사	사내이사	상근	경영전반	경원대 경제학과 졸업前) 오렌지생명(~15.08)	-	-	-	2019.3~현재	2025.03.29

최주원	남	1969.04	이사	사내이사	상근	경영전반	연세대 경제학과 졸업前) 현대정보기술 기획실(~2003)現) 감성코퍼레이션 전무(03.10~현재)	-	-	-	2003.10~현재	2024.12.17

김종주	남	1955.05	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	부산대 기계과 졸업前) 라이브플렉스 중국법인 사장(1982~2019)現) ES큐브 고문(19.5~현재)	-	-	-	2021.12~현재	2024.12.17

김문철	남	1962.07	감사	감사	비상근	감사	서울대 기악과 졸업前) 라이브플랙스 감사(06.03~17.03)現) 버추얼마이닝 감사	-	-	-	2020.3~현재	2023.03.24

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	3	-	0	-	3	3.0	85	28	-	-	-	-

관리	여	3	-	2	-	5	1.6	88	18	-

사업부문	남	21	-	-	-	21	1.3	653	31	-

사업부문	여	30	-	-	-	30	1.1	659	22	-

합 계	57	-	2	-	59	1.4	1,485	25	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.※ 연간급여 총액에는 퇴직자 지급분도 포함되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	61	61	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에

따라 당해 사업연도에 미등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (사외이사및 감사 제외)	3	500	-

사외이사	1	500	-

감사	1	50	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	152	30	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	135	45	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	16	16	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1	1	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 선임 또는 퇴임한 등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 중도사임자의 지급분도 포함되어있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 이상 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 이상 없음.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 105 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 업무집행지시자 0 - - 계 5 105 - (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 최주원 등기임원 2021.10.15 신주교부 보통주 70,000 0 0 0 0 70,000 2023.10.15~ 2026.10.14 1,972 X - 김ㅇㅇ외 13명 직원 2021.10.15 신주교부 보통주 1,020,000 0 0 0 120,000 900,000 2023.10.15~ 2026.10.14 1,972 X - 최주원 등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 50,000 0 0 0 0 50,000 2024.3.29~ 2027.3.28 2,051 X - 이ㅇㅇ외 23명 직원 2022.03.29 신주교부 보통주 1,380,000 0 0 0 0 1,380,000 2024.3.29~ 2027.3.28 2,051 X - ※ 2021년 10월 15일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정 1) 산정방법: 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형) 2) 공정가치 산정 주요 가정 (1) 권리부여일 직전일의 종가 : 2,280원 (2) 행사가격 : 1,972원 (3) 기대행사기간 : 2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 14일 (4) 무위험이자율 : 2.12% (5) 예상주가변동성 : 41.47%※ 2022년 03월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정 1) 산정방법: 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형) 2) 공정가치 산정 주요 가정 (1) 권리부여일 직전일의 종가 : 2,100원 (2) 행사가격 : 2,051원 (3) 기대행사기간 : 2024년 3월 29일 ~ 2027년 3월 28일 (4) 무위험이자율 : 2.74 ~ 2.94% (5) 예상주가변동성 : 53.66%
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

감성코퍼레이션 집단	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

성명	직위	겸직현황 현황

회사명	직위	담당업무

김호선	대표이사	(주)버추얼마이닝	등기이사	관리

(주)에딧76	등기이사	자문

김문철	감사	(주)버추얼마이닝	감사	감사

3. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	150	-	-57	93

일반투자	-	1	1	200	-	-	200

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	3	3	350	-	-57	293

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

※해당사항 없음 나. 대주주와의 자산양수도 등※해당사항 없음 다. 대주주와의 영업거래 (1) 특수관계자와의 거래내역※해당사항 없음

(2) 당기 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역※해당사항 없음

(3) 담보 및 보증의 내역(당반기말) (단위 : 천원)

구 분	제공받은 회사	보증내역	지급보증액	담보권자	채무종류	채무금액

담보제공	페이퍼코리아(주)	페이퍼코리아 주식 867,209주	1,370,190	유앤아이대부(유)	-	-

(4) 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용※해당사항 없음 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래※해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

※해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건※해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황※해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황※해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등※해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황※해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재※해당사항 없음 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항※해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[합병등의 사후정보] (1)합병당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	감성코퍼레이션 주식회사	주식회사 데브그루

합병후 존속여부	존 속	소 멸

대표이사	김 호 선	김 호 선

주소	본사	서울시 서초구 방배로 162, 4층	서울시 서초구 방배로 162, 4층

연락처	02-3140-1000	02-3140-1001

설립연월일	1994년 07월 28일	2019년 05월 03일

납입자본금	34,556 백만원	7,500 백만원

자산총액	40,476 백만원	12,268 백만원

결산기	12월	12월

종업원수	11명	39명

주권상장 또는 코스닥상장일	2000년 01월 11일	해당사항 없음(비상장)

발행주식의 종류 및 수	보통주 69,111,364주	보통주 1,500,000주

액면가액	500원	5,000원

(2) 합병등의 배경감성코퍼레이션(주)와 (주)데브그루는 경영효율성 및 신규사업 집중을 통한 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하였습니다.

(3) 주요일정

구분	감성코퍼레이션(주)	(주)데브그루

이사회 결의일	2021년 4월 20일	2021년 4월 20일

합병계약서	2021년 4월 23일	2021년 4월 23일

기준일설정	2021년 5월 06일	2021년 5월 06일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2021년 5월 06일	2021년 5월 05일

소규모합병 공고일	2021년 5월 06일	-

간이합병 공고일	-	2021년 5월 07일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 5월 07일	-

종료일	2021년 5월 11일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 5월 06일	-

종료일	2021년 5월 20일	-

소규모합병 승인 이사회	2021년 5월 24일	2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고	2021년 5월 25일	2021년 5월 25일

채권자 이의제출기간	시작일	2021년 5월 25일	2021년 5월 25일

종료일	2021년 6월 25일	2021년 6월 25일

합병기일	2021년 6월 30일	2021년 6월 30일

합병종료보고 이사회	2021년 7월 01일	-

합병종료보고 공고	2021년 7월 01일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2021년 7월 07일	-

합병종료 보고서	2021년 7월 12일	-

주1) 감성코퍼레이션(주)의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) (주)데브그루의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 '주주확정기준일'은 감성코퍼레이션(주)의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 피합병회사의 최근 2개년 요약 재무제표

(단위 : 천원)

구 분	2020년(제2기)	2019년(제1기)

[유동자산]	8,259,953	323,014

ㆍ현금 및 현금성자산	347,083	27,714

ㆍ매출채권	1,435,778	-

ㆍ기타금융자산	661,160	112,008

ㆍ기타유동자산	25,614	120,256

ㆍ재고자산	5,790,318	63,035

[비유동자산]	4,007,887	1,095,784

ㆍ기타금융자산	215,495	135,543

ㆍ유형자산	3,665,798	957,291

ㆍ무형자산	126,593	2,950

자산총계	12,267,840	1,418,798

[유동부채]	12,851,261	2,285,608

ㆍ매입채무 및 기타채무	846,652	100,728

ㆍ리스부채	365,243	139,644

ㆍ단기차입금	11,200,000	2,000,000

ㆍ기타유동부채	439,366	45,237

[비유동부채]	1,989,890	150,628

ㆍ기타유동부채	1,159,534	24,000

ㆍ리스부채	640,680	59,062

ㆍ확정급여채무	189,676	67,566

부채총계	14,841,151	2,436,236

[자본금]	5,000,000	500,000

[이익잉여금]	(-)7,573,311	(-)1,517,439

자본총계	(-)2,573,311	(-)1,017,439

부채와 자본총계	12,267,840	1,418,798

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

감성코퍼레이션	매출액	22,000	68,000	25,053	-	-	-	-

영업이익	14	9,000	2,041	-	-	-	-

당기순이익	0	8,000	-	-	-	-	-

※ 1차년도 예측치 및 실적은 합병이후인 2021년 7월 1일부터 12월 31일까지의 자료입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	(주)버추얼마이닝	120111-0922379

(주)에딧76	110111-7909877
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)버추얼마이닝	비상장	2018.02.20	경영참여	500	90,000	45	150	-	-	-57	90,000	45	93	2,681	-125

(주)에딧76	비상장	2021.07.09	경영참여	55	9,000	45	0	-	-	-	9,000	45	0	1,860	-132

(주)피토스	비상장	2019.01.16	일반투자	200	40,000	10	200	-	-	-	40,000	10	200	5,041	-51

합 계	-	-	350	-	-	-57	-	-	293	9,582	-308
1. 전문가의 확인

※해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※해당사항 없음