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NC 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔씨소프트
대 표 이 사 : 김택진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 509
(전 화) 02-2186-3300
(홈페이지) http://www.ncsoft.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 이장욱
(전 화) 02-2186-3300
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황- 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	15	0	0	15	2

합계	15	0	0	15	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

- 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2003년 05월 22일	해당사항없음	해당사항없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 엔씨소프트"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "NCSOFTCORPORATION"이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)엔씨소프트" 라고 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간당사는 1997년 3월 11일에 설립되었습니다. 또한 2000년 6월 14일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 등록하였으며, 이후 2003년 5월 22일에 주식을 코스닥시장에서 한국거래소(구, 한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장으로 이전하여 상장하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 509전화번호: 02) 2186-3300홈페이지: http://www.ncsoft.com마. 주요 사업의 내용지배회사인 엔씨소프트는 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 온라인, 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업(58211)으로 분류되며, 당사의 주된 사업은 모바일 및 온라인 게임의 개발 및 서비스 제공을 포함한 디지털 엔터테인먼트 관련 인터넷 사업입니다. 본사(서울 삼성동 소재)를 거점으로 북미, 유럽의 계열회사로 구성되어 있으며 당사에서 개발한 우수한 게임컨텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있습니다. 또한, 연결대상 종속회사를 통하여, 소프트웨어 개발, 제조, 판매업 뿐만 아니라 프로야구서비스 및 콜센터 서비스를 제공하는 사업 등을 영위하고 있습니다.바. 신용평가에 관한 사항당사는 2019년 1월 28일 2,500억원 규모의 무보증사채 발행을 위해 신용평가기관인 한국신용평가와 NICE신용평가로부터 AA-/긍정적 신용등급을 받았으며, 2020년 6월 당사의 개발력과 IP에 근거한 안정적인 매출 성장을 인정받으면서 AA/안정적 등급으로 재평가 받았습니다.

1) 신용평가회사

평가일	신용평가전문기관	평가대상	회사채 신용등급	회사채 등급전망	유효기간

2017.06.29	한국신용평가㈜	제1회 무보증사채	AA-	안정적(Stable)	2019.01.29 (당해채권만기일)

2017.06.29	NICE신용평가㈜	제1회 무보증사채	AA-	안정적(Stable)	2019.01.29 (당해채권만기일)

2018.06.07	한국신용평가㈜	제1회 무보증사채	AA-	안정적(Stable)	2019.01.29 (당해채권만기일)

2018.06.08	NICE신용평가㈜	제1회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2019.01.29 (당해채권만기일)

2018.12.19	한국신용평가㈜	제2-1회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2022.01.28 (당해채권만기일)

2018.12.20	NICE신용평가㈜	제2-1회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2022.01.28 (당해채권만기일)

2018.12.19	한국신용평가㈜	제2-2회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2024.01.26 (당해채권만기일)

2018.12.20	NICE신용평가㈜	제2-2회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2024.01.26 (당해채권만기일)

2019.06.20	한국신용평가㈜	제2-1회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2022.01.28 (당해채권만기일)

2019.06.27	NICE신용평가㈜	제2-1회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2022.01.28 (당해채권만기일)

2019.06.20	한국신용평가㈜	제2-2회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2024.01.26 (당해채권만기일)

2019.06.27	NICE신용평가㈜	제2-2회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2024.01.26 (당해채권만기일)

2020.06.10	한국신용평가㈜	제2-1회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2022.01.28 (당해채권만기일)

2020.06.22	NICE신용평가㈜	제2-1회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2022.01.28 (당해채권만기일)

2020.06.10	한국신용평가㈜	제2-2회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2024.01.26 (당해채권만기일)

2020.06.22	NICE신용평가㈜	제2-2회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2024.01.26 (당해채권만기일)

2) 평가의 개요당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사 발행 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

3) 평가의 결과

평정사	평정등급	등급의 정의	전망

한국신용평가(주)	AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.	안정적(Stable)

NICE신용평가(주)	AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	안정적(Stable)

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다. 또한, 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기 상환 확실성에 영향이 있을 경우 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁공시 대상기간 중 회사의 주된 변동사항은 다음과 같습니다.2015. 03 '프로야구 6:30' 정식상용화2015. 04 '소환사가 되고싶어' 정식상용화2015. 04 국내자회사 (주)핫독스튜디오 청산2015. 10 최대주주 김택진으로 변경

2015. 11 최대주주 국민연금공단으로 변경2016. 01 '블레이드앤소울' 북미/유럽 정식상용화2016. 03 '블레이드앤소울 모바일' 중국 정식상용화2016. 06 '헌터스어드벤쳐' 국내 출시2016. 06 '블레이드앤소울' 러시아 정식상용화2016. 09 IP기반 콘텐츠 서비스 'NC COMIX' 오픈2016. 10 중국 Alpha그룹과 '리니지 레드나이츠' 중국 퍼블리싱 계약 체결2016. 12 '리니지 레드나이츠' 국내 포함 해외 12개국 동시 출시2017. 02 '파이널 블레이드' 국내 출시2017. 03 대만 감마니아와 '리니지M' 대만 퍼블리싱 계약 체결2017. 03 최대주주 김택진으로 변경2017. 03 '프로야구 H2' 국내 출시2017. 05 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 06 '리니지M' 국내 출시2017. 06 'MXM' 북미/유럽 출시2017. 06 최대주주 김택진으로 변경2017. 09 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 12 '리니지M' 대만 출시2018. 02 '팡야 모바일' 동남아시아 11개국 출시2018. 03. 최대주주 김택진으로 변경2019. 03. '리니지 리마스터' 출시2019. 04. 최대주주 국민연금공단으로 변경2019. 09. 최대주주 김택진으로 변경2019. 11. '리니지2M' 국내 출시2020. 02. '블레이드앤소울 프론티어 월드' 출시2020. 11. '퓨저(FUSER)' 북미, 유럽 출시2021. 03. '리니지2M' 대만, 일본 출시2021. 04. '프로야구 H3' 국내 출시2021. 05. '트릭스터M' 국내 출시2021. 08. '블레이드앤소울2' 국내 출시2021. 11. '리니지W' 글로벌 출시2021. 12. '리니지2M' 북미/유럽 출시2022. 02. '길드워 2' 확장팩 엔드오브드래곤즈(End of Dragons) 북미/유럽 출시나. 경영진의 중요한 변동2022년 3월 30일 제25기 정기주주총회에서 박병무 기타비상무이사가 3년 임기로 재선임 되었고, 백상훈 사외이사와 정교화 사외이사는 3년 임기로 각각 재선임 및 신규 선임되었습니다. 특히, 백상훈 사외이사는 3년 임기로 감사위원으로 재선임 되었습니다.본 보고서 제출일(2022년 5월 16일)기준 당사의 이사회는 사내이사 1인(김택진), 기타비상무이사 1인(박병무), 사외이사 5인(최영주, 백상훈, 황찬현, 조국현, 정교화)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제26기(2022년 1분기말)	제25기(2021년말)	제24기(2020년말)

보통주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,954,022	-	21,954,022	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,954,022	-	21,954,022	-

Ⅴ. 자기주식수	1,646,583	-	1,646,583	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,307,439	-	20,307,439	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,646,583	-	-	-	1,646,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,646,583	-	-	-	1,646,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,646,583	-	-	-	1,646,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 변경 사항당사 정관은 2021년 3월 25일에 개최된 제24기 정기주주총회에서 아래와 같이 감사위원회 관련 조항이 변경되었습니다.

제42조 (감사위원회의 구성)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.	(삭제)	개별 주주의 의결권 행사 제한이 사외이사가 아닌 감사위원회 위원에도 적용됨에 따라 현행 정관 제42조 3항, 4항을 통합하여 변경안 제42조 5항으로 변경

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	(삭제)

(신설)	③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	감사위원 분리 선출제 도입에 따라 관련 근거 조항을 신설

(신설)	④ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원회 위원의 해임 절차와 관련한 개정 상법 내용을 반영

(신설)	⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	개별 주주의 의결권 행사 제한이 사외이사가 아닌 감사위원회 위원에도 적용됨에 따라 현행 정관 제42조 3항, 4항을 통합하여 변경안 제42조 5항으로 변경

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 감사위원회의 대표는 사외이사이어야 한다.	⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 감사위원회의 대표는 사외이사이어야 한다.	제42조 5항 신설에 따른 조항 번호 정비

(신설)	⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사위원회 위원의 결원 발생 시 추가 선임에 관한 상법 및 표준 정관의 내용을 반영

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제24기 정기주주총회	감사위원회 구성	감사위원 분리 선출제 도입 반영

2019년 03월 29일	제22기 정기주주총회	외부감사법 개정 반영,전자증권제도 도입 반영	외부감사법 개정 반영,전자증권제도 도입 반영
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황[연결 기준 2022. 1. 1 ~ 2022. 3. 31] (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	주요 상표 등	매출액	비율(%)

게임	제품 등	모바일 게임 등	리니지M	115,872	15%

리니지2M	127,374	16%

리니지W	373,205	47%

온라인 게임	93,057	12%

로열티	38,843	5%

기타	41,983	5%

합 계	790,334	100%

※ 연결기준 온라인 게임은 리니지, 리니지2, 아이온, 블레이드앤소울, 길드워2의 합계임

[별도기준 2022. 1. 1 ~ 2022. 3. 31] (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	주요 상표 등	매출액	비율(%)

게임	제품 등	모바일 게임 등	리니지M	112,018	15%

리니지2M	127,374	17%

리니지W	373,205	50%

온라인 게임	55,838	7%

로열티	45,127	6%

기타	39,579	5%

합 계	753,141	100%

※ 별도기준 온라인 게임은 리니지, 리니지2, 아이온, 블레이드앤소울의 합계임나. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사는 모바일 및 PC온라인 플랫폼 주요 제품들에서 매출이 발생하고 있으며, 대부분의 게임은 부분유료화 방식을 통해 매출이 발생하고 있습니다. 다만, 부분유료화 방식의 특성상 판매되는 상품의 종류가 매우 다양하고 그 구성에 있어서도 변경이 잦은 특성을 감안하여 각각의 게임별 가격변동 추이에 대한 구체적인 기재는 생략합니다.
3. 원재료 및 생산설비

[연결기준]

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득	처분/폐기	감가상각	대체	기타(*)	당분기말

토 지	40,263,867	-	-	-	-	-	40,263,867

건 물	134,651,092	-	-	(1,060,654)	-	-	133,590,438

건물부속설비	25,225,735	2,944,903	-	(1,959,978)	-	1,885	26,212,545

기계장치	99,178,843	3,449,791	(249)	(9,290,726)	-	(342,343)	92,995,316

비 품	17,671,126	2,780,468	-	(2,279,792)	24,983	78,032	18,274,817

차량운반구	1,016,778	251,056	-	(128,961)	-	18	1,138,891

기타의유형자산	2,633,996	324,683	-	(102,969)	-	57,288	2,912,998

건설중인자산	192,968,170	50,516,234	-	-	(24,983)	18,767	243,478,188

사용권자산	233,678,854	21,725,088	(1,531,638)	(10,212,773)	-	(250,548)	243,408,983

합 계	747,288,461	81,992,223	(1,531,887)	(25,035,853)	-	(436,901)	802,276,043

(*) 기타의 증감은 환산차이 조정에 따른 것입니다.[별도기준]

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득	처분/폐기	감가상각비	당분기말

토 지	40,263,867	-	-	-	40,263,867

건 물	134,651,092	-	-	(1,060,654)	133,590,438

건물부속설비	17,694,352	2,926,430	-	(1,629,223)	18,991,559

기계장치	76,504,074	2,902,504	(250)	(7,106,533)	72,299,795

비 품	11,827,218	2,450,413	-	(1,430,666)	12,846,965

차량운반구	1,014,895	251,056	-	(127,744)	1,138,207

건설중인자산	191,847,634	50,097,419	-	-	241,945,053

사용권자산	203,008,275	8,838,424	(3,962)	(9,376,581)	202,466,156

합 계	676,811,407	67,466,246	(4,212)	(20,731,401)	723,542,040
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적[연결 기준 2022. 1. 1 ~ 2022. 3. 31] (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	주요 상표 등	매출액	비율(%)

게임	제품 등	모바일 게임 등	리니지M	115,872	15%

리니지2M	127,374	16%

리니지W	373,205	47%

온라인 게임	93,057	12%

로열티	38,843	5%

기타	41,983	5%

합 계	790,334	100%

※ 연결기준 온라인 게임은 리니지, 리니지2, 아이온, 블레이드앤소울, 길드워2의 합계임

[별도기준 2022. 1. 1 ~ 2022. 3. 31] (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	주요 상표 등	매출액	비율(%)

게임	제품 등	모바일 게임 등	리니지M	112,018	15%

리니지2M	127,374	17%

리니지W	373,205	50%

온라인 게임	55,838	7%

로열티	45,127	6%

기타	39,579	5%

합 계	753,141	100%

※ 별도기준 온라인 게임은 리니지, 리니지2, 아이온, 블레이드앤소울의 합계임나. 판매경로 및 판매방법 등당사 매출의 가장 큰 비중을 차지하는 모바일 게임의 경우는 주로 구글과 애플의 모바일 결제 시스템을 통해서 판매가 이뤄지고 있으며, 온라인 게임은 PC 온라인 결제를 통해서 게임 이용권 및 유료 아이템 등의 판매가 이뤄지고 있습니다.
7. 기타 참고사항

해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 1분기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	168,902	396,893	587,403

(별도)당기순이익(백만원)	176,972	352,382	627,524

(연결)주당순이익(원)	8,317	19,318	28,504

현금배당금총액(백만원)	-	119,002	176,193

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	30.0	30.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.9	1.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	5,860	8,550

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	14	1.0	1.2

※ 상기 연속 배당횟수(결산배당)에는 제25기 결산배당을 포함하고 있습니다. ※ 중간배당은 2000년에 1회 분기배당은 2008년에 1회 실시한 바 있으나, 최근래에는 분기(중간)배당을 실시하지 않았습니다. 다. 배당정책당사는 지난 2022년 2월 15일 이사회 결의를 통해서 아래와 같이 3개년도 주주환원정책을 발표한 바 있습니다. - 2022년 ~ 2024년 기간에 상법상 배당 가능 이익의 범위 내에서 매년 연결당기순이익의 30%를 현금배당- 사업환경변화, 투자계획 등 경영환경을 감안하여 현저한 수준의 배당감소 또는 증가시 사유 제시
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 06월 23일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	-	-

2019년 05월 14일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	-	-

2019년 08월 05일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	-	-

※ 2017년 6월 23일 행사된 10,000의 주당 발행가액: 10,000주 → 140,000원※ 2019년 5월 14일 행사된 7,500의 주당 발행가액: 7,500주 → 140,000원※ 2019년 8월 5일 행사된 7,500의 주당 발행가액: 7,500주 → 140,000원

나. 전환사채 등 발행현황공시 체출일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 내역이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사 엔씨소프트	회사채	공모	2019년 01월 28일	110,000	2.232	AA(한국신용평가)AA(NICE신용평가)	2024년 01월 26일	만기일미도래	NH투자증권KB증권

주식회사 엔씨소프트	회사채	공모	2021년 07월 06일	70,000	1.798	AA(한국신용평가)AA(NICE신용평가)	2024년 07월 05일	만기일미도래	삼성증권NH투자증권KB증권

주식회사 엔씨소프트	회사채	공모	2021년 07월 06일	130,000	2.124	AA(한국신용평가)AA(NICE신용평가)	2026년 07월 06일	만기일미도래	삼성증권NH투자증권KB증권

주식회사 엔씨소프트	회사채	공모	2021년 07월 06일	40,000	2.368	AA(한국신용평가)AA(NICE신용평가)	2028년 07월 06일	만기일미도래	삼성증권NH투자증권KB증권

합 계	-	-	-	350,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	110,000	70,000	-	130,000	40,000	-	350,000

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	110,000	70,000	-	130,000	40,000	-	350,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제3-1회 무보증사채	2021년 07월 06일	2024년 07월 05일	70,000	2021년 06월 24일	한국증권금융 주식회사

제3-2회 무보증사채	2021년 07월 06일	2026년 07월 06일	130,000	2021년 06월 24일	한국증권금융 주식회사

제3-3회 무보증사채	2021년 07월 06일	2028년 07월 06일	40,000	2021년 06월 24일	한국증권금융 주식회사

제2-2회 무보증사채	2019년 01월 28일	2024년 01월 26일	110,000	2019년 01월 16일	한국증권금융 주식회사

(이행현황기준일 : 2021년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율(연결재무제표 기준) 300% 이하 유지

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무
합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 등(연결재무제표 기준)

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 자산총액 70%이상의 자산처분 제한

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	최대주주의 변경 제한

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2022년 3월 30일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

[2회차]자금의 사용내역 (단위 : 억원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	2-1	2019년 01월 28일	차환자금	1000	차환자금	1000	-

운영자금	400	운영자금	400	-

회사채	2-2	2019년 01월 28일	차환자금	500	차환자금	500	-

운영자금	600	운영자금	600	-

자금 사용의 우선 순위 (단위 : 억원)

우선순위	구분	사용처	금액	비고

1	차환자금	제1회 회사채 상환	1,500	-

2	운영자금	신규 게임콘텐츠 개발 비용	509	-

3	운영자금	신규 게임 론칭 및 마케팅 비용	437	-

4	운영자금	게임 개발 및 운영 Infra 고도화	54	-

합계	2,500

차환자금 (단위 : 억원, %)차환자금 1,500억원은 엔씨소프트 제1회 무보증 공모사채 상환에 사용되었습니다.

구분	원금	발행일	만기	이자율

제1회 무보증 공모사채	1,500억원	2016-01-29	2019-01-29	2.03%

운영자금 (단위 : 억원)운영자금 1,000억원은 신규 게임콘텐츠 개발비용(509억원), 신규 게임 론칭 및 마케팅 비용(437억원), 게임 개발 및 운영 Infra 고도화(54억원) 등에 사용되었습니다.

사용처	금액	내역	사용시기

신규 게임콘텐츠 개발 비용	509	- 신규 출시 예정인 모바일 게임(예. 리니지2M, 아이온2, 블레이드 등) 개발 비용	~ 2019. 12. 31(1분기 119억, 2분기 125억,3분기 131억 및 4분기 134억)

신규 게임 론칭 및 마케팅 비용	437	- 신규 론칭 예정인 모바일 게임들의 마케팅 및 운영비용	~ 2019 . 12. 31

게임 개발 및 운영 Infra 고도화	54	- 기존 온라인/모바일 게임 서비스用 노후장비 교체 및 소프트웨어 구매/Upgrade 비용	~ 2019. 12. 31

[3회차]자금의 세부 사용내역 (단위 : 억원)

구분	사용처	필요금액	내역	사용시기

차환자금	제2-1회 회사채 차환	1,400	2022년 1월 제2-1회 회사채 총 1,400억원 만기 상환	~2022년 1분기

시설자금	가칭 RDI 센터 건립을 위한 토지 매입	1,000	가칭 RDI 센터 건립을 위한 토지비 중 중도금 2-4차 지급 목적	~2021년 4분기

합계	2,400
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기)	안진회계법인	-	-	-

제25기(전기)	안진회계법인	적정	-	-

제24기(전전기)	안진회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	안진회계법인	회계감사	960	8,480	960	880

제25기(전기)	안진회계법인	회계감사	960	8,480	960	7,853

제24기(전전기)	안진회계법인	회계감사	925	8,200	925	7,730

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	2022.01.24	세무조정 및 자문	2022.01.24 ~ 2022.03.31	23	안진회계법인

2022.03.28	세무자문	2022.03.28 ~	-	안진회계법인

제25기(전기)	2021.01.22	세무조정 및 자문	2021.01.22 ~ 2021.03.31	23	안진회계법인

제24기(전전기)	2020.01.30	세무조정 및 자문	2020.01.30 ~ 2020.03.31	23	안진회계법인

2017.12.11	세무자문	2017.12.11 ~ 2021.03.31	25	안진회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 05월 12일	감사위원회업무수행이사	대면회의회의장소: 엔씨소프트 판교 R N타워 12층 회의실	분기 검토 결과, 법령 및 제도 개정사항 등
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며, 감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

황찬현	예	서울대학교 법학 학사 서울대학교 대학원 법학과 수료 제22회 사법시험 합격 제12기 사법연수원 수료 서울고등법원 부장판사 서울고등법원 수석부장판사 제49대 대전지방법원 법원장 제22대 대전광역시선거관리위원회 위원장 서울가정법원 법원장 제13대 서울중앙지방법원 법원장 서울특별시선거관리위원회 위원장 제23대 감사원 원장(현) 법무법인 클라스 공동대표	-	-	-

백상훈	예	안진회계법인Arthur Andersen New York김 법률사무소Deloitte 안진회계법인 세무본부 상무이사Deloitte 안진회계법인 세무본부 전무이사Deloitte 안진회계법인 세무본부 부대표(현) BnH 세무법인 대표이사	예	공인회계사	공인회계사로서 회계법인에서 10년이상 근무

조국현	예	MIT 경영학 박사
정부혁신 지방분권위원회 자문위원
SK텔레콤, SK하이닉스 자문교수
서강대학교 국제대학원 겸임교수
KDI국제정책대학원 초빙교수
고려대학교 Global MBA 초빙교수
사단법인 티치포코리아 이사
(현) Hawaii Pacific University 경영학과 교수	-	-	-

※ 당사 제25기 정기주주총회 의결을 통해 2022년 3월 30일부로 백상훈 사외이사가 감사위원으로 재선임 되었습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 정관 제41조의 3과 제41조의 4에서 감사위원회의 직무와 감사록에 관한 사항을 규정하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제41조의 3 (감사위원회의 의무)① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의 4 (감사록)감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

당 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회 위원에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다.

감사위원	선임배경	추천인	회사와의 관계	주요주주와의 관계

황찬현	법무전문가	이사회	사외이사	-

백상훈	회계전문가	이사회	사외이사	-

조국현	인사전문가	이사회	사외이사	-

다. 감사위원회의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결	사외이사인 감사위원

황찬현(출석률: 100%)	백상훈(출석률: 100%)	조국현(출석률: 100%)

1	2022.05.12	1분기 실적보고 및 외부감사 결과 보고의 건 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 감사 업무 보고의 건	-	-	-	-

라. 감사위원회 교육 실시 계획당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, 내부회계팀, 감사팀이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토가 진행중에 있습니다. 추후 감사위원회 각각의 구성원들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

윤리경영실 감사1팀	5	팀장 1명(13년) 팀원 4명(평균 4년)	제보 처리, 내부 감사

사. 준법지원인

당사는 2021년 2월 5일 이사회를 통해 서봉규 윤리경영실장을 준법지원인으로 선임하였습니다.

1) 준법지원인의 인적사항 등

성명	성별	출생년월	직위	담당업무	주요경력	재직기간	임기만료일

서봉규	남	1970. 11. 29.	윤리경영실장	컴플라이언스 및 감사	1994. 2. 서울대학교 사법학과 졸업
2015. 2. 고려대학교 법학대학원 석사(상법 전공)
2000. 5. 서울지방검찰청 검사
2020. 12. 광주고등검찰청 전주지부 검사
2021. 2. 엔씨소프트 윤리경영실장	2021년 2월~기준일 현재	2024년 2월

2) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

윤리경영실컴플라이언스팀	2	팀장 1명(6년)
팀원 1명(4개월)	준법점검,
준법교육

3) 준법지원인 등의 주요 활동내역

점검 일시	주요 점검 내용	점검 결과

상시	회사 경영활동 전반에 대한 준법점검	특별한 위반사항 없음

2022. 2. 17.	신규입사자 준법교육

2022. 1. ~ 3.	자산관리규정 등 회사 규정 개정 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

※ 당사 이사회는 2022년 2월 15일에 전자투표제 도입을 승인하였으며, 2022년 3월 30일 제25기 정기주주총회에 전자투표제를 실시했습니다.

※ 당사 정관에서는 의결권의 행사에 대해 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일 의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 의장에게 제출하여야 한다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,954,022	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,646,583	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,307,439	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률(이하“자본시장법”이라고 함) 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3 및 정관 제10조의3 의 규정에 의하여 부여된 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 기타 신기술의 도입, 외국인투자촉진법 또는 외국환거래법에 따른 외국인 투자의 유치, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 다만, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 40을 초과할 수 없다.③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.⑤제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월이내 (3월중)

주주명부폐쇄시기	매년1월1일부터1월31일까지

주권의 종류	'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨. 이에따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ncsoft.com)에 게재함.다만 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고할 수없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재함.

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기
정기주주총회
(2020.03.25)	제1호 의안 : 제23기(FY2019) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 5,220원)제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 조국현 사외이사 선임의 건 제2-2호 의안 : 최영주 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 (조국현)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~4호 의안
원안대로 승인	-

제24기
정기주주총회
(2021.03.25)	제1호 의안 : 제24기(FY2020) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 8,550원)제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김택진)제4호 의안 : 감사위원으로 선임될 사외이사 선임의 건 (황찬현)제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~5호 의안
원안대로 승인	-

제25기
정기주주총회
(2022.03.30)	제1호 의안 : 제25기(FY2021) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 현금배당 5,860원)제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (박병무)제3호 의안 : 감사위원으로 선임될 사외이사 선임의 건 (백상훈)제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (정교화)제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~5호 의안
원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김택진	최대주주 (본인)	보통주	2,628,000	11.97	2,628,000	11.97	-

김택헌	최대주주의 특수관계인	보통주	995	0.00	995	0.00	-

구현범	최대주주의 특수관계인	보통주	776	0.00	776	0.00	-

심승보	최대주주의 특수관계인	보통주	230	0.00	230	0.00	-

이성구	최대주주의 특수관계인	보통주	87	0.00	87	0.00	-

김성룡	최대주주의 특수관계인	보통주	875	0.00	875	0.00	-

심마로	최대주주의 특수관계인	보통주	403	0.00	403	0.00	-

계	보통주	2,631,366	12.00	2,631,366	12.00	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	성별	출생년월	주요경력	재직기간

김택진	남	1967년 03월	서울대 전자공학 학사,석사아래아 한글 공동 개발자현) 엔씨소프트 대표이사	1997년~현재

3. 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김택진	2,628,000	11.9	-

Public Investment Fund	2,032,411	9.3	2022년 3월 10일 공시 기준

넷마블	1,950,000	8.9	-

국민연금공단	1,852,215	8.4	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주 현황(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 명, 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	137,023	137,034	99.9	12,400,509	21,954,022	56.5	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률(이하“자본시장법”이라고 함) 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3 및 정관 제10조의3 의 규정에 의하여 부여된 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 기타 신기술의 도입, 외국인투자촉진법 또는 외국환거래법에 따른 외국인 투자의 유치, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 다만, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 40을 초과할 수 없다. ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ⑤제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월이내 (3월중)

주주명부폐쇄시기	매년1월1일부터1월31일까지

주권의 종류	'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨. 이에따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ncsoft.com)에 게재함.다만 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재함.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	21년10월	21년 11월	21년 12월	22년1월	22년 2월	22년 3월

주가	최고주가	639,000	786,000	737,000	667,000	550,000	469,000

최저주가	558,000	595,000	643,000	536,000	443,500	424,500

평균주가	601,158	684,545	685,864	591,400	499,889	453,833

거래량	최고일거래량	297,797	3,655,331	352,625	237,394	623,308	270,376

최저일거래량	98,729	196,240	74,586	81,971	85,492	69,691

월간거래량	3,228,624	15,053,035	4,013,708	3,129,799	5,236,573	3,091,383

※ 주가는 종가 기준임
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	7	20,000	사내이사 1인기타비상무이사 1인사외이사 5인

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	5,705	815	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	5,605	2,802	김택진박병무

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	40	20	현동훈최영주

감사위원회 위원	3	60	20	황찬현백상훈조국현

감사	-	-	-	-

※ 사외이사 보수에는 2022년 3월 30일 임기가 만료된 현동훈 사외이사의 보수는 포함되어 있고, 2022년 3월 30일 신규 선임된 정교화 사외이사의 보수는 불포함되어 있음.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액※ 관련 법률에 따라 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역이 공시될 예정.2) 산정기준 및 방법※ 관련 법률에 따라 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역이 공시될 예정.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액 ※ 관련 법률에 따라 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역이 공시될 예정.2) 산정기준 및 방법※ 관련 법률에 따라 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역이 공시될 예정.

및 행사현황>

가. 등기임원에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	김택진박병무

사외이사	2	-	정교화최영주

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	황찬현백상훈조국현

업무집행지시자	-	-	-

계	7	-	-

나. 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 엔씨소프트	-	19	19

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근 여부

김택진	대표이사	NC West Holdings	이사	상근

3. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	11	11	139,148	-	-1,150	137,998

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	3	39	42	997,796	-37,190	-96,434	864,172

계	3	50	53	1,136,944	-37,190	-97,584	1,002,170

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등 에 대한 신용공여등 (단위 : 억원)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	대상	목적	금액	비고

㈜엔씨다이노스	종속기업	대여	2021. 11. 30	소비대차계약	자금조달	409

㈜엔트리브소프트	종속기업	대여	2021. 10. 22	소비대차계약	자금조달	75

※ 일자는 최근 대여일 기준이며, 금액은 총 대여금 합산임2. 대주주와의 자산양수도해당사항없음3. 대주주와의 영업거래해당사항없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역해당사항없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 연결실체는 리니지 및 관련 게임의 수출을 위하여 Gamania Digital Entertainment Co. Ltd.(대만) 및 Tencent(중국)와 리니지 게임 라이센싱 계약을 체결하고 있으며,리니지 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. Gamania Digital Entertainment Co. Ltd.,의 경우, 로열티수익에 추가로 동 계약과 관련하여 수취한 initial royalty를 계약기간 동안 정액으로 안분하여 인식하고 있습니다.

(2) 연결실체는 리니지2 및 관련 게임의 수출을 위하여 Innova Systems(러시아), Tencent(중국) 등과 리니지2 및 관련 게임 라이센싱 계약을 체결하고 있으며, 리니지2 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. (3) 연결실체는 아이온 게임과 관련하여 SHANDA(중국), Innova Systems(러시아) 및Gameforge(유럽)과 게임라이센싱 계약을 체결하였으며, 아이온 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. SHANDA 및 Gameforge 의 경우, 로열티수익에 추가로 동 계약과 관련하여 수취한 initial royalty를 계약기간 동안 정액으로 안분하여 인식하고 있습니다.

(4) 연결실체는 블레이드 앤 소울 및 관련 게임과 관련하여 Innova Systems(러시아),Tencent(중국), Garena Online Private Limited(태국) 및 Binh Minh Software Servi-ce Company Limited(베트남)과 게임라이센싱 계약을 체결하였으며, 블레이드 앤 소울 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. Tencent의 경우, 로열티수익에 추가로 동 계약과 관련하여 수취한 initial royalty를 계약기간 동안 정액으로 안분하여 인식하고 있습니다. (5) 연결실체는 리니지2 레볼루션 및 블레이드앤소울 레볼루션과 관련하여 넷마블㈜과 IP라이센싱 계약을 체결하였으며, 각 게임의 출시에 따라 발생 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.

(6) 연결실체는 리니지M과 관련하여 Gamania Digital Entertainment Co. Ltd.(대만) 과 게임라이센싱 계약을 체결하였으며, 리니지M 매출의 일정 비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 로열티수익에 추가로 동 계약과 관련하여 수취한 initial royalty 를 계약기간 동안 정액으로 안분하여 인식하고 있습니다.

(7) 연결실체는 Fuser와 관련하여 Harmonix Music Systems, Inc. , Microsoft, Sony,Nintendo, Valve, Epic Games 와 판매대행 계약을 체결하였으며 Fuser 매출의 일정비율 에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. (8) 연결실체는 길드워1과 관련하여 Valve와 판매대행 계약을 체결하였으며 길드워1매출의 일정 비율 에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. (9) 연결실체는 길드워2과 관련하여 Shanghai KongZhong Brilliant Game CompanyLimited와 판매대행 계약을 체결하였으며 길드워2 매출의 일정 비율 에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. (10) 연결실체는 2006년 9월 15일자로 경기도로부터 판교택지개발지구토지를 총 35,302백만원 에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 연결실체는 동 토지에 건물을 신축한후 건물완공일부터 20년간 계약상 지정용도에 사용하여야 하며, 완공된 건축물의 소유권보존등기시점으로부터 10년간 목적용지 및 건축물의 전부 또는 일부의 양도가 불가능합니다.

(11) 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류 중인 국내의 소송사건은 계정정지해제 등 5 건이 있으며, 당해 소송사건의 소송가액은 3,442 백만원입니다. 당기말 현재 상기 소송들의 결과는 예측할 수 없습니다. (12) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험주식회사로부터 이행계약 등과 관련하여 191 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (13) 당분기말 현재 연결실체는 임직원의 주택자금 대출과 관련하여 단기금융상품 6,000백만원을 담보로 제공하고 있습니다. (14) 당분기말 현재 임대보증금과 관련하여 투자부동산에 6,598 백만원의 근저당 및 전세권이 설정되어 있습니다. (15) 지배기업은 관계기업인 포스크리에이티브파티㈜의 구주주와 풋옵션 및 콜옵션 계약을 체결하였고, 지배기업은 구주주의 풋옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단하여 파생상품부채 7,423 백만원을 인식하고 있습니다.(16) 연결실체는 2021년 4월 15일자로 경기도 성남시로부터 성남시 분당구 삼평동 641번지 공공부지를 총 418,893백만원에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 연결실체는 동 토지에 건물을 신축한 후 건축물사용승인일부터 10년동안 계약상 유치업종 준수의무를 준수하여야 하며, 본 사업을 지속하기 어려운 사정이 객관적으로 인정되는 경우 매도인은 공급대상토지, 공급대상토지 지상 건축물 기타 공작물(이하 '공급대상토지 등')을 재매수할 권리를 보유합니다. 또한, 연결실체는 동일 기간동안 매도인의 사전 승인없이 공급대상토지 등의 매매가 불가하며 이 경우 매도인은 우선매수권을 보유합니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜엔씨아이티에스	2001.02	경기도 성남시 분당구 판교역로230, 삼환하이펙스B동7층	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	4,953	지분 50% 초과보유	×

㈜엔씨소프트 서비스	2009.04	부산광역시 동구 중앙대로192, 4층(초량동, 한국교직원공제회 부산회관)	콜 센터 서비스 제공	5,856	지분 50% 초과보유	×

㈜엔씨다이노스	2011.04	경남 창원시 마산회원구 삼호로 63(양덕동)	프로야구 서비스업	49,848	지분 50% 초과보유	×

㈜엔트리브 소프트	2003.12	경기도 성남시 분당구 대왕판교로606번길10, 알파리움타워1동5층	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	11,492	지분 50% 초과보유	×

NC West Holdings	2012.12	3180 139TH AVENUE SE, SUITE 500, BELLEVUE, WA 98005, USA	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	90,488	지분 50% 초과보유	O

NC Interactive Inc.	2000.06	3180 139TH AVENUE SE, SUITE 500, BELLEVUE, WA 98005, USA	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	32,534	NC West Holdings가 지분 100% 보유	×

ArenaNet Inc.	2002.12	ARENANET, LLC.3180 139TH AVE SE5TH FLOORBELLEVUE, WA 98005, USA	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	56,482	NC West Holdings가 지분 100% 보유	×

NC Europe, Ltd.	2004.07	2ND FLOOR, 96-99 QUEENS ROAD, BRIGHTON, BN1 3XE	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	25,206	지분 50% 초과보유	×

NC Taiwan Co., Ltd.	2003.08	17F, NO. 156, SECTION 1, ZHONGSHAN ROAD, BANQIAO DISTRICT, NEW TAIPEI CITY 220, TAIWAN (R.O.C)	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	93,964	지분 50% 초과보유	O

NC Japan KK	2001.09	11F TRI-SEVEN ROPPONGI. 7-7-7, ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO. JAPAN	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	64,253	지분 50% 초과보유	×

THIS GAME STUDIO, INC..	2014.08	THIS GAME STUDIO SUITE 301 - 1050 HOMER STREET VANCOUVER, BC, CANADA	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	3,458	의결권 있는 주식수 50% 초과보유	×

기타(수익증권 등)	2016.08	-	자금 운용	-	의결권의 과반수 소유	×

NC Vietnam Visual Studio Co., Ltd	2020.01	VIETTEL COMPLEX BUILDING, 13TH AND 14TH FLOOR, 285 CACH MANG THANG TAM STREET, WARD 12, DISTRICT 10, HO CHI MINH, VIETNAM	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	4,372	지분 50% 초과보유	×

㈜클렙	2020.07	서울시 강남구 도산대로67길 13-3, 5층	멀티미디어 콘텐츠 개발	4,070	지분 50% 초과보유	×

NCW NCP LLC	2020.06	NCW NCP, LLC., 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE, DE 19801, USA	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업	1,029	NC West Holdings가 지분 100% 보유	×
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	0	-	-

-	-

비상장	19	㈜엔씨아이티에스	180111-0216902

㈜엔씨소프트서비스	110111-4076603

㈜엔씨다이노스	194211-0185034

㈜엔트리브소프트	110111-2906456

㈜클렙	110111-7552890

주식회사 인테그럴	110111-4384973

주식회사 디셈버앤컴퍼니 자산운용	110111-5205368

주식회사 에이치피에스	110111-7774064

주식회사 플레너스투자자문	110111-4489434

합자회사 대왕흥업	171213-0000508

NC West Holdings	-

NC Interactive LLC	-

ArenaNet LLC	-

NCW NCP LLC	-

NC Europe, Ltd.	-

NC Japan KK	-

NC Taiwan Co., Ltd.	-

NC Vietnam Visual Studio Co., Ltd	-

THIS GAME STUDIO	-

※ 주식회사 엔씨소프트의 계열회사 지분율

구분	회사수	법인명	지분율 (%)	법인등록번호	비고

비상장	1	㈜엔씨아이티에스	100.0	180111-0216902	한국

2	㈜엔씨소프트서비스	100.0	110111-4076603

3	㈜엔씨다이노스	100.0	194211-0185034

4	㈜엔트리브소프트	98.0	110111-2906456

5	㈜클렙	66.7	110111-7552890

6	주식회사 인테그럴	-	110111-4384973

7	주식회사 디셈버앤컴퍼니 자산운용	16.8	110111-5205368

8	주식회사 에이치피에스	-	110111-7774064

9	주식회사 플레너스투자자문	-	110111-4489434

10	합자회사 대왕흥업	-	171213-0000508

11	NC West Holdings	100.0	-	미국

12	NC Interactive LLC	100.0	-

13	ArenaNet LLC	100.0	-

14	NCW NCP LLC	100.0	-

15	NC Europe, Ltd.	100.0	-	유럽

16	NC Japan KK	100.0	-	일본

17	NC Taiwan Co., Ltd.	100.0	-	대만

18	NC Vietnam Visual Studio Co., Ltd	100.0	-	베트남

19	THIS GAME STUDIO	40.0	-	캐나다

※ 주식회사 엔씨소프트 계통도