NC 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 1인(김택진), 기타비상무이사 1인(박병무), 사외이사 5인(황찬현, 백상훈, 최영주, 정교화, 최재천) 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다.

이사회의 의장은 당사 정관에 따라 소집권자인 김택진 대표이사가 담당하고 있습니다. 김택진 대표이사는 당사의 창립자로서 창사 이래 지금까지 모든 주요 프로젝트를 총괄 감독하며 회사의 성장을 견인해 온 국내 최고의 산업 전문가입니다. 개발과 경영 양방에 대한 깊은 이해도/전문성 측면에서 당사 이사회 운영에 가장 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	5	2	-	-

※ 제26기 정기주주총회 의결을 통해 2023년 3월 29일부로 최영주 사외이사가 재선임 되고 최재천 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

다. 중요의결사항 등 보고서 작성 대상 기간 중 개최된 이사회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김택진(출석률:100%)	박병무(출석률: 80 % )	조국현(출석률: 100%)	황찬현(출석률: 100%)	백상훈(출석률: 100%)	최영주(출석률: 100%)	정교화(출석률: 80 % )	최재천(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023. 02. 08	제26기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규 선임)

제26기(2022년) 정기주주총회 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

TL 글로벌 퍼블리싱 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 재편 및 방향성 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 안전보건계획서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

2022년 내부회계관리제도 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

2	2023. 05. 09	2023년 1분기 실적 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(임기 만료)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

리스크 관리체계구축 컨설팅 결과 보고의 건 外	보고	-	-	-	-	-	-	-

3	2023.07.06	프로젝트 1종 개발 현황 보고 및 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4	2023.08.08	2023년 2분기 실적 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

관계기업 지분 매각(안) 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.11.08	제27기 3분기 실적 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 현지 자회사 설립 승인의 건 (주1)	부결	반대	반대	반대	반대	반대	반대	반대

특수관계인 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원 활동 경과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

※ (주1) : 이사 전원의 요구와 동의에 따라 일부 사항 보완 후 재상정 예정

라. 이사회내 위원회 1) 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	위원장	설치목적 및 권한사항

보상위원회	기타비상무이사 1명사외이사 2명	박병무백상훈최영주	박병무	1. 설치 목적:NC보상제도 및 임원보상의 공정성, 전문성, 객관성 제고를 위함2. 역할 범위:-NC 보상철학 수립-임원보상 검토 및 설계-주식관련 보상 검토 및 설계-직원 보상 관련 주요 사항에 대한 원칙 수립

※ 박병무 기타비상무이사는 제27기 정기주총 사내이사 후보자(대표이사 내정자)로 결정됨에 따라 이사회 및 위원회의 독립성을 보장하기 위해 '24년 1월부로 보상위원회에서 사임하였습니다. 보고서 제출일 기준 보상위원회는 백상훈 사외이사, 최영주 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

2) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박병무(출석률:100%) 백상훈(출석률: 60 %) 최영주(출석률:100%) 찬 반 여 부 보상위원회 2023. 02. 20 2022년 Global 법인 별 Incentive 재원 검토/승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 2022년 임원리더그룹 Incentive 운영(안) 검토/승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 2022년 CEO/CCO 및 특수관계인 Incentive 지급 검토/승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 리니지W 특별 Incentive 이연분할 지급 검토/승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 2023년 임원 복리후생 프로그램 개편 검토/승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 주재임원 및 특수관계인 주택지원 한도 조정 검토/승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 2023. 03. 20 2023년 CEO/CCO 및 특수관계인 정규연봉 조정 검토/승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023. 06. 23 2023년 외부 영입 임원 E-LTI 책정 검토/승인의 건 外 가결 찬성 찬성 찬성 2023. 08. 23 해외겸직임원 인사발령 검토/승인의 건 外 가결 찬성 찬성 찬성 2023. 12. 27 2024년 임원 복리후생 프로그램 개편 검토/승인의 건 外 가결 찬성 불참 찬성 마. 이사의 독립성 1) 이사의 선임사외이사는 상법 및 관련 법령, 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보추천위원회로부터 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을 심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 7명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다. 직명 성명 임기 연임 여부(연임회수) 추천인 활동분야 선임배경 회사와의거래 최대주주등과의거래 사내이사 (대표이사) 김택진 '21.03 ~ '24.03 연임 (8) 이사회 경영전반 총괄 개발과 경영 양방에 대한 깊은 이해도/전문성을 바탕으로 탁월한 경영역량 발휘할 것으로 판단 - 본인 기타 비상무이사 박병무 '22.03 ~ '25.03 연임 (3) 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 법률 및 투자 전문가로서 이사회 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적 판단하는데 크게 기여할 것으로 판단 - - 사외이사 황찬현 '21.03 ~ '24.03 연임 (1) 사외이사후보 추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 법무전문가로서 이사회 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적 판단하는데 크게 기여할 것으로 판단 - - 사외이사 백상훈 '22.03 ~ '25.03 연임 (1) 사외이사후보 추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 회계 및 재무전문가로서 이사회 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적 판단하는데 크게 기여할 것으로 판단 - - 사외이사 최영주 '23.03 ~ '26.03 연임(1) 사외이사후보 추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 산업기술 전문가로서 이사회 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적 판단하는데 크게 기여할 것으로 판단 - - 사외이사 정교화 '22.03 ~ '25.03 - 사외이사후보 추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 리스크 관리 전문가로서 이사회 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적 판단하는데 크게 기여할 것으로 판단 - - 사외이사 최재천 '23.03 ~ '26.03 - 사외이사후보 추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 환경 및 HR 부문의 전문가로서 이사회 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적 판단하는데 크게 기여할 것으로 판단 - - ※ 제26기 정기주주총회 의결을 통해 2023년 3월 29일부로 최영주 사외이사가 재선임 되고 최재천 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 당사는 전문성을 갖춘 사외이사 발굴 및 후보추천의 공정성과 독립성을 위해 별도로 '사외이사후보추천위원회'를 두고 있습니다. 위원회는 사외이사 3인(황찬현, 최영주, 최재천)으로 전원 사외이사로 구성되어 있으며(상법 제542조의8 제4항의 규정 충족), 위원장은 황찬현 사외이사입니다. 또한 '사외이사후보추천위원회 운영규정'을 내부적으로 마련하고 해당 규정에 근거하여 후보 선정 과정을 진행하고 있습니다. 사외이사 선정시에는 회계, 재무, 법률, 인사, M, 수리과학, 리스크관리, 산업전문가 등 당사의 경영 투명성, 독립성, 전문성을 제고하는데 기여할 수 있는 전문가를 다방면으로 고려하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 운영규정 제9조, 제10조 및 제12조에서 위원회의 직무, 권한 및 의사록에 관한 사항을 규정하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 제9조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항 제10조(관계인의 의견청취) ①위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임ㆍ직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. ②위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. 제12조(의사록) ①위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명 날인 또는 서명한다. 현황> 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 찬반여부 황찬현 (출석률 : 100%) 최영주 (출석률 : 100%) 정교화 (출석률 : 100%) 사외이사 후보추천위원회 2023년 2월 8일 2023년 사외이사후보자 추천 가결 찬성 찬성 찬성 바. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR실 IR 기획팀 3 팀장 1명 ( 4년) 팀원 2명 ( 평균 3년 ) 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄이사회 운영 및 안건 검토자료 제공 ※ 상기 근속연수는 지원업무 담당기간 기준입니다. 2)사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 05월 04일 엔씨소프트 최재천 - - 신임 사외이사 대상 오리엔테이션 2023년 11월 20일 삼일회계법인거버넌스센터 황찬현백상훈정교화최영주최재천 - - Cybersecurity 변화 방향 제언- 이사회의 Deal 검토사항- 지배구조 모범규준