eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NC 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔씨소프트
대 표 이 사 : 김택진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 509
(전 화) 02-2186-3300
(홈페이지) http://www.ncsoft.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이장욱
(전 화) 02-2186-3300
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

공시 대상기간 중 회사의 주된 변동사항은 다음과 같습니다.2012. 03 게임회사 (주)엔트리브소프트 인수 2012. 06 최대주주 NEXON CO.,Ltd.로 변경2012. 06 '블레이드앤소울' 한국 상용 서비스 시작2012. 07 일본 모바일 소셜게임 기업 GREE와 콘텐츠 제휴 계약 체결2012. 08 '길드워2' 북미 상용 서비스 시작 '길드워2' 유럽 상용 서비스 시작2012. 08 중국 KongZhong사와 '길드워2' 중국 퍼블리싱 계약 체결2012. 11 '모두의 게임' 상용서비스 시작2012. 12 엔씨소프트, 북미·유럽조직 지주회사 체제로 개편2013. 03 Carbine LLC 설립2013. 08 본점소재지변경 (변경전: 서울시 강남구 테헤란로 507) (변경후: 서울시 강남구 테헤란로 509) 2013. 10 국내 자회사 (주)넥스트플레이 청산2013. 11 '블레이드앤소울' 중국 상용 서비스 시작2014. 03 리니지 모바일 '헤이스트'서비스 시작2014. 05 '길드워2' 중국 정식상용화2014. 05 '블레이드앤소울' 일본 정식상용화2014. 06 북미 유럽지역 '와일드스타' 정식상용화2014. 08 '블레이드앤소울' 중국 정식상용화 2014. 11 '블레이드앤소울' 대만 정식상용화2015. 03 '프로야구 6:30' 정식상용화2015. 04 '소환사가 되고싶어' 정식상용화2015. 04 국내자회사 (주)핫독스튜디오 청산2015. 10 최대주주 김택진으로 변경

2015. 11 최대주주 국민연금공단으로 변경2016. 01 '블레이드앤소울' 북미/유럽 정식상용화2016. 03 '블레이드앤소울 모바일' 중국 정식상용화2016. 06 '헌터스어드벤쳐' 국내 출시2016. 06 '블레이드앤소울' 러시아 정식상용화2016. 09 IP기반 콘텐츠 서비스 'NC COMIX' 오픈2016. 10 중국 Alpha그룹과 '리니지 레드나이츠' 중국 퍼블리싱 계약 체결2016. 12 '리니지 레드나이츠' 국내 포함 해외 12개국 동시 출시 2017. 02 '파이널 블레이드' 국내 출시2017. 03 대만 감마니아와 '리니지M' 대만 퍼블리싱 계약 체결2017. 03 최대주주 김택진으로 변경2017. 03 '프로야구 H2' 국내 출시2017. 05 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 06 '리니지M' 국내 출시2017. 06 'MXM' 북미/유럽 출시2017. 06 최대주주 김택진으로 변경2017. 09 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 12 '리니지M' 대만 출시2018. 02 '팡야 모바일' 동남아시아 11개국 출시2018. 03. 최대주주 김택진으로 변경

나.종속회사의 변동 - 당분기말(2018년 9월 30일) 기준

구분	미주	유럽	캐나다	아시아	국내	합계	증가	감소

제20기	4	1	1	2	6	14개사	[국내 : 2개사]기타(수익증권 등)기타(수익증권 등)	-

제21기	4	1	1	2	5	13개사	-	[국내 : 1개사]기타(수익증권 등)

제22기	4	1	1	2	5	13개사	-	-

다. 경영진의 중요한 변동2016년 3월 25일 주주총회를 통해기타비상무이사 1인(박병무)이 3년 임기로 재선임 되었으며, 사외이사 2인 (서윤석, 오명)이 각각 2년, 3년의 임기로 재선임 되었습니다. 또한, 사외이사 1인(현동훈)이 3년의 임기로 신규선임 되었습니다.감사위원회 3인 (박병무 , 오명, 서윤석)이 재선임 되었으며, 박병무와 오명의 임기는각각 3년이고 서윤석의 임기는 2년입니다.사내이사인 이희상 부사장은 3월 25일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 2017년 3월 24일 주주총회를 통해사내이사 1인(정진수)이 3년 임기로 신규선임 되었으며, 사외이사 1인(조국현)이 3년 임기로 신규선임 되었습니다. 2017년 12월 29일 정진수 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. 2018년 3월 30일 주주총회를 통해사내이사 1인(김택진)이 3년 임기로 재선임 되었습니다. 사외이사 1인(황찬현)이 3년 임기로 신규선임 되었으며, 사외이사 1인(서윤석)이 2년 임기로 재선임 되었습니다.황찬현 사외이사는 3년 임기로 감사위원으로 신규 선임 되었으며, 서윤석 사외이사는 2년 임기로 재선임 되었습니다. 본 분기보고서 제출일(2018년 11월 14일)기준 당사의 이사회는 사내이사 1인(김택진), 기타비상무이사 1인(박병무), 사외이사 5인(오명, 서윤석, 현동훈, 조국현, 황찬현)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 01월 31일	주식매수선택권행사	보통주	313	500	-	-

2013년 02월 28일	주식매수선택권행사	보통주	9,813	500	-	-

2013년 04월 30일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	-	-

2013년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	3,750	500	-	-

2014년 01월 29일	주식매수선택권행사	보통주	12,500	500	-	-

2014년 02월 28일	주식매수선택권행사	보통주	626	500	-	-

2014년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	1,188	500	-	-

2017년 06월 23일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	-	-

※ 2013년 1월 31일 행사된 313의 주당 발행가액: 313주 → 44,300원※ 2013년 2월 28일 행사된 9,813의 주당 발행가액: 7,813주 → 44,300원 2,000주 → 44,400원※ 2013년 4월 30일 행사된 2,000의 주당 발행가액: 750주 → 67,700원 1,250주 → 44,300원※ 2013년 5월 21일 행사된 3,750의 주당 발행가액: 3,750주 → 67,700원※ 2014년 1월 29일 행사된 12,500의 주당 발행가액: 12,500주 → 44,400원※ 2014년 2월 28일 행사된 626의 주당 발행가액: 626주 → 44,300원※ 2014년 3월 31일 행사된 1,188의 주당 발행가액: 1,188주 → 44,300원※ 2017년 6월 23일 행사된 10,000의 주당 발행가액: 10,000주 → 140,000원

나. 전환사채 등 발행현황

공시 체출일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 내역이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,939,022	-	21,939,022	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,939,022	-	21,939,022	-

Ⅴ. 자기주식수	966,883	-	966,883	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,972,139	-	20,972,139	-

※ 당사는 2018년 8월 13일 이사회 결의를 통해 자기주식을 취득할것을 결정하였습니다. 본 분기보고서 작성일(9월 30일)기준 278,300주를 취득하였으며, 제출일 (11월 14일)기준 658,000주를 취득 완료 하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	688,583	278,300	-	-	966,883	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	688,583	-	-	-	966,883	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	688,583	278,300	-	-	966,883	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2018년 8월 13일 이사회 결의를 통해 자기주식을 취득할것을 결정하였습니다. 본 분기보고서 작성일(9월 30일)기준 278,300주를 취득하였으며, 제출일 (11월 14일)기준 658,000주를 취득 완료 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,939,022	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	966,883	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,972,139	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 3분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	351,569	440,967	272,269

(별도)당기순이익(백만원)	343,314	471,574	272,803

(연결)주당순이익(원)	16,569	20,756	12,783

현금배당금총액(백만원)	-	154,703	81,138

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	35.1	29.8

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.7	1.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	7,280	3,820

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	삼정회계법인	-	-

제21기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제20기(전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼정회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	335	2,160

제21기(전기)	삼정회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	290	3,372

제20기(전기)	안진회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	300	2,821

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	2017.3.1	세무조정	2017.3.1~2017.3.31	23	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (기말사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요본 보고서 제출일(2018년 11월 14일)기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에 보상위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

서윤석(출석률: 100%)	오명(출석률: 100%)	현동훈(출석률: 100%)	조국현(출석률: 100%)	황찬현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.07	제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2017년 내부회계관리제도 평가 보고의 건 특수관계인과의 거래내역 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2018.03.05	제21기 정기주주총회 소집의 건	-	-	-	-	-

3	2018.03.30	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.05.09	1분기 실적 보고의 건2017년 준법지원 활동 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.08.13	2분기 실적 보고의 건 자기주식 취득의 건 外	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.11.06	3분기 실적 보고의 건사외이사후보추천위원회 위원 변경의 건 外	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2018년 3월 30일 당사 제21기 정기주주총회를 통해 황찬현 사외이사가 3년임기로 신규 선임되었습니다. 황찬현 사외이사는 3월 30일 이사회부터 참석하였습니다.

다. 이사회내의 위원회1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	사외이사 2명
기타비상무이사 1명	서윤석오명박병무	1. 설치 목적: NC보상제도 및 임원보상의 공정성, 전문성, 객관성 제고를 위함2. 역할 범위:-NC 보상철학 수립-임원보상 검토 및 설계-주식관련 보상 검토 및 설계-직원 보상 관련 주요 사항에 대한 원칙 수립	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	황찬현(위원장)조국현현동훈	1. 설치 목적: 사외이사 후보추천 과정의 공정성, 전문성, 객관성 제고를 위함2. 역할범위- 사외이사 후보 검증 및 추천	2018년 11월 6일 이사회 결의 사외이사 비율 100%

※ 당사는 11월 6일 이사회 결의를 통해 '사외이사 후보추천 위원회'의 구성 위원을 변경하였습니다. 2) 이사회내의 위원회 활동내역 가) 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

서윤석(출석률: 100%)	오명(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2018.03.23	2017년Global 법인 별Incentive 재원 검토/승인의 건 外	가결	찬성	찬성

2018.05.09	2018년Global CEO/CCO 정규연봉 조정 검토/승인의 건 外	가결	찬성	찬성

2018.08.13	2018년 임원LTI 책정 검토/승인의 건 外	가결	찬성	찬성

나 ) 사외이사후보추천위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

서윤석(출석률: 100%)	오명(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2018.03.05	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항당사는 정관 제41조의 2에 의거 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 본 보고서 제출일 현재 회사의 감사위원회 위원은 총 4명이며 3명의 사외이사 및 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

성 명	사외이사 여부	경력

박병무	기타비상무이사	김 법률사무소 변호사 플레너스 엔터테인먼트 대표이사 뉴브리지캐피탈 코리아 사장 하나로텔레콤 대표이사 사장 김 법률사무소 변호사VIG 파트너스 대표(현)

오명	사외이사	대통령 경제비서관 체신부 차관 교통부 장관 건설교통부 장관 동아일보 사장, 회장 아주대학교 총장 부총리 겸 과학기술부 장관 제17대 건국대학교 총장웅진에너지 폴리실리콘 회장카이스트이사장동부그룹 전자총괄 회장월드리더스재단 이사장(현)

서윤석	사외이사	일리노이대 종신교수 UCLA 교수 규제개혁위원회 및 통신위원회 위원 한국관리회계학회 회장 LG텔레콤 사외이사 두산중공업 사외이사 SK 사외이사 포스코 사외이사 포스코 이사회 의장 쌍용자동차 사외이사 이화여대 경영대학장 및 경영전문대학원장 한국이사협회 회장이화여대 경영대 교수(현)

황찬현	사외이사	서울대학교 법학 학사 서울대학교 대학원 법학과 수료 제22회 사법시험 합격 제12기 사법연수원 수료 서울고등법원 부장판사 서울고등법원 수석부장판사 제49대 대전지방법원 법원장 제22대 대전광역시선거관리위원회 위원장 서울가정법원 법원장 제13대 서울중앙지방법원 법원장 서울특별시선거관리위원회 위원장 제23대 감사원 원장법무법인 클라스 대표 변호사(현)

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 정관 제41조의 3과 제41조의 4에서 감사위원회의 직무와 감사록에 관한 사항을 규정하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제41조의 3 (감사위원회의 의무)① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의 4 (감사록)감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사위원회의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결	사외이사가 아닌 감사위원	사외이사인 감사위원

박병무(출석률: 100%)	서윤석(출석률: 100%)	오명(출석률: 100%)	황찬현(출석률: 100%)

1	2018.02.07	감사 업무 경과 보고의 건
제21기 결산 재무제표 보고의 건
2017년 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-

2	2018.03.30	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.05.09	감사 업무 경과 보고의 건 1분기 실적보고 및 외부감사 결과 보고의 건	-	-	-	-	-

4	2018.08.13	감사 업무 보고의 건2분기 실적보고 및 외부감사 결과 보고의 건	-	-	-	-	-

5	2018.11.06	감사 업무 보고의 건
3분기 실적보고 및 외부감사 결과 보고의 건	-	-	-	-	-

※ 2018년 3월 30일 제21기 정기 주주총회를 통해 황찬현 사외이사가 감사위원으로 신규선임 되었습니다. 황찬현 감사위원은 3월 30일 감사위원회부터 참석하였습니다. 라. 준법지원인

당사는 2017년 5월 10일 이사회를 통해 이종환 실장을 준법지원인으로 재선임하였습니다.

성명	성별	출생년월	직위	담당업무	주요경력	재직기간	임기만료일

이종환	남	1968년 6월	법무실 실장감사실 실장	사내 법무 및 감사	ㆍ서울대학교 사법학과ㆍ법무법인 시공 변호사ㆍ법무법인 지평지성 변호사 ㆍ엔씨소프트 법무실 / 감사실 실장 (현)	2014년 2월~기준일 현재	2020년 5월
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사 정관 제25조의 1에서 서면에 의한 의결권의 행사에 대해 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일 의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

당사는 또한 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 당사 정관 제30조의 2 규정에 의하여상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제는 배제하고 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김택진	남	1967년 03월	사장	등기임원	상근	경영총괄	서울대 전자공학 학사,석사아래아 한글 공동 개발자현) 엔씨소프트 대표이사	2,628,000	-	1998년~현재	2021년 03월 29일

박병무	남	1961년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	하버드 Law School김 법률사무소 변호사플레너스 엔터테인먼트 대표이사 사장뉴브리지캐피탈 코리아 사장하나로텔레콤 대표이사 사장김 법률사무소 변호사현) VIG파트너스 대표	-	-	2007년~현재	2019년 03월 24일

오명	남	1940년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	대통령 경제비서관 체신부 차관 교통부 장관 건설교통부 장관 동아일보 사장, 회장 아주대학교 총장 부총리 겸 과학기술부 장관 제17대 건국대학교 총장웅진에너지 폴리실리콘 회장 및 카이스트이사장동부그룹 전자총괄 회장현) 월드리더스재단 이사장	-	-	2010년~현재	2019년 03월 24일

서윤석	남	1955년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	일리노이대 종신교수 UCLA 교수 규제개혁위원회 및 통신위원회 위원 한국관리회계학회 회장 LG텔레콤 사외이사 두산중공업 사외이사 SK 사외이사 포스코 사외이사 포스코 이사회 의장 쌍용자동차 사외이사 이화여대 경영대학장 및 경영전문대학원장 한국이사협회 회장현) 이화여대 경영대 교수	-	-	2010년~현재	2020년 03월 29일

현동훈	남	1974년 08월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	일리노이 주립대학교 수학박사
라이스 대학교 전임강사
북일리노이주립대학교 교수
포항공과대학교 수학과 교수
서울대학교 산업수학연구센터 부센터장
현) 서울대학교 수리과학부 교수	-	-	2016년~현재	2019년 03월 24일

조국현	남	1966년 05월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	MIT 경영학 박사
정부혁신지방분권위원회 자문위원
SK텔레콤, SK하이닉스 자문교수
서강대학교 국제대학원 겸임교수
KDI국제정책대학원 초빙교수
고려대학교 Global MBA 초빙교수현) Hawaii Pacific University경영학과 교수	-	-	2017년~현재	2020년 03월 23일

황찬현	남	1953년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 법학 학사 서울대학교 대학원 법학과 수료 제22회 사법시험 합격 제12기 사법연수원 수료 서울고등법원 부장판사 서울고등법원 수석부장판사 제49대 대전지방법원 법원장 제22대 대전광역시선거관리위원회 위원장 서울가정법원 법원장 제13대 서울중앙지방법원 법원장 서울특별시선거관리위원회 위원장 제23대 감사원 원장현) 법무법인 클라스 대표 변호사	-	-	2018년~현재	2021년 03월 29일

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	586	-	16	-	602	5.3	-	-	-

관리사무직	여	428	-	44	-	472	4.6	-	-	-

연구개발	남	1,674	-	53	-	1,727	4.9	-	-	-

연구개발	여	562	-	34	-	596	4.8	-	-	-

합 계	3,250	-	147	-	3,397	4.9	261,393,364	76,948	-

※ 상기 직원의 수 및 급여액은 본사기준이며 등기임원(7명)에 대한 급여 지급액은 제외되었습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	7	15,000,000,000	등기임원은 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인,사외이사 5인으로 구성되어있음

2) 보수지급금액2) - 1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	10,019	1,431	-

2) - 2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	9,630	9,630	김택진

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	136	68	현동훈조국현

감사위원회 위원	4	253	63	박병무서윤석오명황찬현

감사	-	-	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다.

2) 산정기준 및 방법※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다. 2) 산정기준 및 방법

※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	-	김택진

사외이사	2	-	현동훈조국현

감사위원회 위원 또는 감사	4	-	박병무서윤석오명황찬현

계	7	-	-

2) 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

배재현	미등기임원	2013년 02월 04일	신주/차액보상/자사주교부	보통주	50,000	10,000	-	40,000	'15.2.5~'20.2.4	140,000
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 억원)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	대상	목적	금액	비고

㈜엔씨다이노스	종속기업	대여	2017. 12. 09	소비대차계약 상환연장	자금조달	100	-

2. 대주주와의 자산양수도

해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역

당사는 당사의 지분을 5%이상 소유하고 있는 주주인 ㈜넷마블게임즈에게 당사의 IP들중 일부를 제공하고 있습니다. ㈜넷마블게임즈는 본 IP의 활용대가로 게임수익의 일정부분을 당사에게 배분하고 있습니다. 2018년 3분기 누적기준으로 본 수익배분거래가 약 464억원 발생하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기
정기주주총회
(2016.03.25)	제1호 의안 : 제19기(FY2015) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 2,747원)제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (오명, 서윤석, 현동훈) 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (오명, 서윤석, 박병무) 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1,3,4,5,6호 의안원안대로 승인※제2호의안은 3월 24일 임시이사회를 통해 안건 철회 결정※3월 24일 정정공시한 '주주총회소집공고' 및 '주주총회 소집결의' 공시를 참고	-

제20기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제20기(FY2016) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 3,820원)제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (정진수) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (조국현) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규칙 변경의 건	제 1~6호 의안
원안대로 승인	-

제21기
정기주주총회
(2018.03.30)	제1호 의안 : 제21기(FY2017) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 7,280원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김택진)제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 황찬현 사외이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 서윤석 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 황찬현 사외이사 선임의 건 제4-2호 의안 : 서윤석 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~5호 의안
원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 (1) 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류 중인 국내의 소송사건은 손실된 리니지2 아이템에 대한 복구 청구 및 리니지2 유료아이템 환불 청구와 관련된 손해배상청구 등 3건이 있으며, 당해 소송사건의 소송가액은 95백만원입니다. 당분기말 현재 상기 소송들의 결과는 예측할 수 없습니다. 4. 채무보증내역(1) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험주식회사로부터 이행계약 등과 관련하여 526백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결실체는 임직원의 주택자금 대출과 관련하여 단기금융상품 3,000백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(3) 당분기말 현재 임대보증금과 관련하여 투자부동산에 7,000백만원 의 근저당 및 전세권이 설정되어 있습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 (1) 연결실체는 2만2천석 이상의 신축 야구장 준공 후, 한국야구위원회(KBO)에 예치한 보증금 10,000백만원을 반환 받을 예정입니다.(2) 연결실체는 관계기업인 포스크리에이티브파티㈜의 구주주와 풋옵션 및 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 연결실체는 해당 의무를 이행하기 위하여 필요한 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 부채로 인식하지 아니하였습니다. 6. 제재현황 등 그 밖의 사항해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 9. 합병 등의 사후 정보해당사항 없습니다