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NC 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔씨소프트
대 표 이 사 : 김택진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 509
(전 화) 02-2186-3300
(홈페이지) http://www.ncsoft.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이장욱
(전 화) 02-2186-3300
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

공시 대상기간 중 회사의 주된 변동사항은 다음과 같습니다.2012. 03 게임회사 (주)엔트리브소프트 인수 2012. 06 최대주주 NEXON CO.,Ltd.로 변경2012. 06 '블레이드앤소울' 한국 상용 서비스 시작2012. 07 일본 모바일 소셜게임 기업 GREE와 콘텐츠 제휴 계약 체결2012. 08 '길드워2' 북미 상용 서비스 시작 '길드워2' 유럽 상용 서비스 시작2012. 08 중국 KongZhong사와 '길드워2' 중국 퍼블리싱 계약 체결2012. 11 '모두의 게임' 상용서비스 시작2012. 12 엔씨소프트, 북미·유럽조직 지주회사 체제로 개편2013. 03 Carbine LLC 설립2013. 08 본점소재지변경 (변경전: 서울시 강남구 테헤란로 507) (변경후: 서울시 강남구 테헤란로 509) 2013. 10 국내 자회사 (주)넥스트플레이 청산2013. 11 '블레이드앤소울' 중국 상용 서비스 시작2014. 03 리니지 모바일 '헤이스트'서비스 시작2014. 05 '길드워2' 중국 정식상용화2014. 05 '블레이드앤소울' 일본 정식상용화2014. 06 북미 유럽지역 '와일드스타' 정식상용화2014. 08 '블레이드앤소울' 중국 정식상용화 2014. 11 '블레이드앤소울' 대만 정식상용화2015. 03 '프로야구 6:30' 정식상용화2015. 04 '소환사가 되고싶어' 정식상용화2015. 04 국내자회사 (주)핫독스튜디오 청산2015. 10 최대주주 김택진으로 변경

2015. 11 최대주주 국민연금공단으로 변경2016. 01 '블레이드앤소울' 북미/유럽 정식상용화2016. 03 '블레이드앤소울 모바일' 중국 정식상용화2016. 06 '헌터스어드벤쳐' 국내 출시2016. 06 '블레이드앤소울' 러시아 정식상용화2016. 09 IP기반 콘텐츠 서비스 'NC COMIX' 오픈2016. 10 중국 Alpha그룹과 '리니지 레드나이츠' 중국 퍼블리싱 계약 체결2016. 12 '리니지 레드나이츠' 국내 포함 해외 12개국 동시 출시 2017. 02 '파이널 블레이드' 국내 출시2017. 03 대만 감마니아와 '리니지M' 대만 퍼블리싱 계약 체결2017. 03 최대주주 김택진으로 변경2017. 03 '프로야구 H2' 국내 출시2017. 05 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 06 '리니지M' 국내 출시2017. 06 'MXM' 북미/유럽 출시2017. 06 최대주주 김택진으로 변경2017. 09 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 12 '리니지M' 대만 출시2018. 02 '팡야 모바일' 동남아시아 11개국 출시2018. 03. 최대주주 김택진으로 변경

나.종속회사의 변동 - 당기말 기준

구분	미주	유럽	캐나다	아시아	국내	합계	증가	감소

제20기	4	1	1	2	6	14개사	[국내 : 2개사]기타(수익증권 등)기타(수익증권 등)	-

제21기	4	1	1	2	5	13개사	-	[국내 : 1개사]기타(수익증권 등)

제22기	4	1	1	2	5	13개사	-	-

다. 경영진의 중요한 변동2016년 3월 25일 주주총회를 통해기타비상무이사 1인(박병무)이 3년 임기로 재선임 되었으며, 사외이사 2인 (서윤석, 오명)이 각각 2년, 3년의 임기로 재선임 되었습니다. 또한, 사외이사 1인(현동훈)이 3년의 임기로 신규선임 되었습니다.감사위원회 3인 (박병무 , 오명, 서윤석)이 재선임 되었으며, 박병무와 오명의 임기는각각 3년이고 서윤석의 임기는 2년입니다.사내이사인 이희상 부사장은 3월 25일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 2017년 3월 24일 주주총회를 통해사내이사 1인(정진수)이 3년 임기로 신규선임 되었으며, 사외이사 1인(조국현)이 3년 임기로 신규선임 되었습니다. 2017년 12월 29일 정진수 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. 2018년 3월 30일 주주총회를 통해사내이사 1인(김택진)이 3년 임기로 재선임 되었습니다. 사외이사 1인(황찬현)이 3년 임기로 신규선임 되었으며, 사외이사 1인(서윤석)이 2년 임기로 재선임 되었습니다.황찬현 사외이사는 3년 임기로 감사위원으로 신규 선임 되었으며, 서윤석 사외이사는 2년 임기로 재선임 되었습니다. 2019년 3월 29일 주주총회를 통해기타비상무이사 1인(박병무)이 3년 임기로 재선임 되었으며, 사외이사 1인 (현동훈)이 3년의 임기로 재선임 되었습니다. 또한, 사외이사 1인(백상훈)이 3년의 임기로 신규선임 되었습니다. 백상훈 사외이사는 3년 임기로 감사위원으로 신규 선임 되었습니다. 본 사업보고서 제출일(2019년 4월 1일)기준 당사의 이사회는 사내이사 1인(김택진), 기타비상무이사 1인(박병무), 사외이사 5인(서윤석, 현동훈, 조국현, 황찬현, 백상훈)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 01월 31일	주식매수선택권행사	보통주	313	500	-	-

2013년 02월 28일	주식매수선택권행사	보통주	9,813	500	-	-

2013년 04월 30일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	-	-

2013년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	3,750	500	-	-

2014년 01월 29일	주식매수선택권행사	보통주	12,500	500	-	-

2014년 02월 28일	주식매수선택권행사	보통주	626	500	-	-

2014년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	1,188	500	-	-

2017년 06월 23일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	-	-

※ 2013년 1월 31일 행사된 313의 주당 발행가액: 313주 → 44,300원※ 2013년 2월 28일 행사된 9,813의 주당 발행가액: 7,813주 → 44,300원 2,000주 → 44,400원※ 2013년 4월 30일 행사된 2,000의 주당 발행가액: 750주 → 67,700원 1,250주 → 44,300원※ 2013년 5월 21일 행사된 3,750의 주당 발행가액: 3,750주 → 67,700원※ 2014년 1월 29일 행사된 12,500의 주당 발행가액: 12,500주 → 44,400원※ 2014년 2월 28일 행사된 626의 주당 발행가액: 626주 → 44,300원※ 2014년 3월 31일 행사된 1,188의 주당 발행가액: 1,188주 → 44,300원※ 2017년 6월 23일 행사된 10,000의 주당 발행가액: 10,000주 → 140,000원

나. 전환사채 등 발행현황

공시 체출일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 내역이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,939,022	-	21,939,022	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,939,022	-	21,939,022	-

Ⅴ. 자기주식수	1,346,583	-	1,346,583	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,592,439	-	20,592,439	-

※ 당사는 2018년 8월 13일 이사회 결의를 통해 자기주식을 취득할것을 결정하였습니다. 2018년 8월 16일부터 2018년 11월 13일까지 자기주식 658,000주를 취득 완료 하였습니다..

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	688,583	658,000	-	-	1,346,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	688,583	658,000	-	-	1,346,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	688,583	658,000	-	-	1,346,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2018년 8월 13일 이사회 결의를 통해 자기주식을 취득할것을 결정하였습니다. 2018년 8월 16일부터 2018년 11월 13일까지 자기주식 658,000주를 취득 완료 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,939,022	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,346,583	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,592,439	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	418,185	440,967	272,269

(별도)당기순이익(백만원)	438,426	471,574	272,803

(연결)주당순이익(원)	19,831	20,756	12,783

현금배당금총액(백만원)	124,584	154,703	81,138

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	29.8	35.1	29.8

현금배당수익률(%)	보통주	1.3	1.7	1.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	6,050	7,280	3,820

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	삼정회계법인	적정	-

제21기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제20기(전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼정회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	335	4,009

제21기(전기)	삼정회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	290	3,372

제20기(전기)	안진회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	300	2,821

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	2018.10.26	BEPS Compliance	2018.10.26~2018.12.31	15	-

제21기(전기)	2017.07.24	BEPS Compliance	2017.07.27~2017.12.31	90	-

제20기(전기)	2017.3.1	세무조정	2017.3.1~2017.3.31	23	-

4. 내부통제에 관한 사항감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사 정관 제25조의 1에서 서면에 의한 의결권의 행사에 대해 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일 의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

당사는 또한 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 당사 정관 제30조의 2 규정에 의하여상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제는 배제하고 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김택진	남	1967년 03월	사장	등기임원	상근	경영총괄	서울대 전자공학 학사,석사아래아 한글 공동 개발자현) 엔씨소프트 대표이사	2,628,000	-	최대주주	1998년~현재	2021년 03월 29일

박병무	남	1961년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	하버드 Law School김 법률사무소 변호사플레너스 엔터테인먼트 대표이사 사장뉴브리지캐피탈 코리아 사장하나로텔레콤 대표이사 사장김 법률사무소 변호사현) VIG파트너스 대표	-	-	-	2007년~현재	2022년 03월 28일

오명	남	1940년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	대통령 경제비서관 체신부 차관 교통부 장관 건설교통부 장관 동아일보 사장, 회장 아주대학교 총장 부총리 겸 과학기술부 장관 제17대 건국대학교 총장웅진에너지 폴리실리콘 회장 및 카이스트이사장동부그룹 전자총괄 회장현) 월드리더스재단 이사장	-	-	-	2010년~현재	2019년 03월 29일

서윤석	남	1955년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	일리노이대 종신교수 UCLA 교수 규제개혁위원회 및 통신위원회 위원 한국관리회계학회 회장 LG텔레콤 사외이사 두산중공업 사외이사 SK 사외이사 포스코 사외이사 포스코 이사회 의장 쌍용자동차 사외이사 이화여대 경영대학장 및 경영전문대학원장 한국이사협회 회장현) 이화여대 경영대 교수	-	-	-	2010년~현재	2020년 03월 29일

현동훈	남	1974년 08월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	일리노이 주립대학교 수학박사
라이스 대학교 전임강사
북일리노이주립대학교 교수
포항공과대학교 수학과 교수
서울대학교 산업수학연구센터 부센터장
현) 서울대학교 수리과학부 교수	-	-	-	2016년~현재	2022년 03월 28일

조국현	남	1966년 05월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	MIT 경영학 박사
정부혁신지방분권위원회 자문위원
SK텔레콤, SK하이닉스 자문교수
서강대학교 국제대학원 겸임교수
KDI국제정책대학원 초빙교수
고려대학교 Global MBA 초빙교수현) Hawaii Pacific University경영학과 교수	-	-	-	2017년~현재	2020년 03월 23일

황찬현	남	1953년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 법학 학사 서울대학교 대학원 법학과 수료 제22회 사법시험 합격 제12기 사법연수원 수료 서울고등법원 부장판사 서울고등법원 수석부장판사 제49대 대전지방법원 법원장 제22대 대전광역시선거관리위원회 위원장 서울가정법원 법원장 제13대 서울중앙지방법원 법원장 서울특별시선거관리위원회 위원장 제23대 감사원 원장현) 법무법인 클라스 대표 변호사	-	-	-	2018년~현재	2021년 03월 29일

백상훈	남	1971년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	안진회계법인Arthur Andersen New York김 법률사무소Deloitte 안진회계법인 세무본부 상무이사Deloitte 안진회계법인 세무본부 전무이사Deloitte 안진회계법인 세무본부 부대표(현) BnH 세무법인 대표이사	-	-	-	2019년~현재	2022년 03월 28일

※ 오명 사외이사는 당사 제22기 정기주주총회 (2019년 3월 29일)부로 임기가 만료 되었습니다. ※ 당사 제22기 정기주주총회 의결을 통해 백상훈 사외이사가 3년 임기로 신규 선임 되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	586	0	20	0	606	5.6	-	-	-

관리사무직	여	439	0	45	0	484	5.1	-	-	-

연구개발	남	1,709	0	52	1	1,761	5.1	-	-	-

연구개발	여	577	0	30	0	607	5.1	-	-	-

합 계	3,311	0	147	1	3,458	5.2	309,578,607	89,525	-

※ 상기 직원의 수 및 급여액은 본사기준이며 등기임원(7명)에 대한 급여 지급액은 제외되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	37	48,691,807	1,315,995	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 억원)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	대상	목적	금액	비고

㈜엔씨다이노스	종속기업	대여	2018. 12. 09	소비대차계약 상환연장	자금조달	160	-

2018. 12. 10	신규 소비대차계약	54

2018. 12. 31	신규 소비대차계약	40

2. 대주주와의 자산양수도

해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역

당사는 당사의 지분을 5%이상 소유하고 있는 주주인 ㈜넷마블게임즈에게 당사의 IP들중 일부를 제공하고 있습니다. ㈜넷마블게임즈는 본 IP의 활용대가로 게임수익의 일정부분을 당사에게 배분하고 있습니다. 2018년 누적기준으로 본 수익배분거래가 약 599억원 발생하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제20기(FY2016) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 3,820원)제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (정진수) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (조국현) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규칙 변경의 건	제 1~6호 의안
원안대로 승인	-

제21기
정기주주총회
(2018.03.30)	제1호 의안 : 제21기(FY2017) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 7,280원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김택진)제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 황찬현 사외이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 서윤석 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 황찬현 사외이사 선임의 건 제4-2호 의안 : 서윤석 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~5호 의안
원안대로 승인	-

제22기
정기주주총회
(2019.03.29)	제1호 의안 : 제22기(FY2018) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 6,050원)제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (박병무) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 현동훈 사외이사 선임의 건 제4-2호 의안 : 백상훈 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (백상훈) 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~6호 의안
원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 (1) 당기말 현재 연결실체가 피소되어 계류 중인 국내의 소송사건은 손실된 리니지2아이템에 대한 복구 청구 및 리니지2 유료아이템 환불 청구와 관련된 손해배상청구 등 5건이 있으며, 당해 소송사건의 소송가액은 287백만원입니다. 당기말 현재 상기 소송들의 결과는 예측할 수 없습니다. 4. 채무보증내역(1) 당기말 현재 연결실체는 서울보증보험주식회사로부터 이행계약 등과 관련하여 33백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당기말 현재 연결실체는 임직원의 주택자금 대출과 관련하여 단기금융상품 3,000백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(3) 당기말 현재 임대보증금과 관련하여 투자부동산에 7,191백만원의 근저당 및 전세권이 설정되어 있습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 (1) 연결실체는 2만5천석 이상의 신축 야구장 준공 후, 한국야구위원회(KBO)에 예치한 보증금 10,000백만원을 반환 받을 예정입니다.(2) 지배기업은 관계기업인 포스크리에이티브파티㈜의 구주주와 풋옵션 및 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 지배기업은 해당 의무를 이행하기 위하여 필요한 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 부채로 인식하지 아니하였습니다. 6. 제재현황 등 그 밖의 사항해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당 사는 2019년 1월 28일 2,500억원 규모의 채권을 2회에 걸쳐 발행하였습니다. 관련하여 자세한 내용은 본보고서 "III. 재무에 관한 사항"중 "6.기타 재무에 관한 사항"의 "라.채무증권 발행실적"의 내용 및 당사가 2019년 1월 28일 공시한 '투자설명서'를 참고하시기 바랍니다. 9. 합병 등의 사후 정보해당사항 없습니다