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NC 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔씨소프트
대 표 이 사 : 김택진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 509
(전 화) 02-2186-3300
(홈페이지) http://www.ncsoft.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이장욱
(전 화) 02-2186-3300
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

공시 대상기간 중 회사의 주된 변동사항은 다음과 같습니다.2014. 03 리니지 모바일 '헤이스트'서비스 시작2014. 05 '길드워2' 중국 정식상용화2014. 05 '블레이드앤소울' 일본 정식상용화2014. 06 북미 유럽지역 '와일드스타' 정식상용화2014. 08 '블레이드앤소울' 중국 정식상용화 2014. 11 '블레이드앤소울' 대만 정식상용화2015. 03 '프로야구 6:30' 정식상용화2015. 04 '소환사가 되고싶어' 정식상용화2015. 04 국내자회사 (주)핫독스튜디오 청산2015. 10 최대주주 김택진으로 변경

2015. 11 최대주주 국민연금공단으로 변경2016. 01 '블레이드앤소울' 북미/유럽 정식상용화2016. 03 '블레이드앤소울 모바일' 중국 정식상용화2016. 06 '헌터스어드벤쳐' 국내 출시2016. 06 '블레이드앤소울' 러시아 정식상용화2016. 09 IP기반 콘텐츠 서비스 'NC COMIX' 오픈2016. 10 중국 Alpha그룹과 '리니지 레드나이츠' 중국 퍼블리싱 계약 체결2016. 12 '리니지 레드나이츠' 국내 포함 해외 12개국 동시 출시 2017. 02 '파이널 블레이드' 국내 출시2017. 03 대만 감마니아와 '리니지M' 대만 퍼블리싱 계약 체결2017. 03 최대주주 김택진으로 변경2017. 03 '프로야구 H2' 국내 출시2017. 05 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 06 '리니지M' 국내 출시2017. 06 'MXM' 북미/유럽 출시2017. 06 최대주주 김택진으로 변경2017. 09 최대주주 국민연금공단으로 변경2017. 12 '리니지M' 대만 출시2018. 02 '팡야 모바일' 동남아시아 11개국 출시2018. 03. 최대주주 김택진으로 변경2019. 03. '리니지 리마스터' 출시2019. 04. 최대주주 국민연금공단으로 변경2019. 09. 최대주주 김택진으로 변경

나.종속회사의 변동 - 당분기말 기준

구분	미주	유럽	캐나다	아시아	국내	합계	증가	감소

제21기	4	1	1	2	5	13개사	-	[국내 : 1개사]기타(수익증권 등)

제22기	4	1	1	2	5	13개사	-	-

제23기	3	1	1	2	5	12개사	-	[미주 : 1개사]Carbine, LLC

다. 경영진의 중요한 변동2017년 3월 24일 주주총회를 통해사내이사 1인(정진수)이 3년 임기로 신규선임 되었으며, 사외이사 1인(조국현)이 3년 임기로 신규선임 되었습니다. 2017년 12월 29일 정진수 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. 2018년 3월 30일 주주총회를 통해사내이사 1인(김택진)이 3년 임기로 재선임 되었습니다. 사외이사 1인(황찬현)이 3년 임기로 신규선임 되었으며, 사외이사 1인(서윤석)이 2년 임기로 재선임 되었습니다.황찬현 사외이사는 3년 임기로 감사위원으로 신규 선임 되었으며, 서윤석 사외이사는 2년 임기로 재선임 되었습니다. 2019년 3월 29일 주주총회를 통해기타비상무이사 1인(박병무)이 3년 임기로 재선임 되었으며, 사외이사 1인 (현동훈)이 3년의 임기로 재선임 되었습니다. 또한, 사외이사 1인(백상훈)이 3년의 임기로 신규선임 되었습니다. 백상훈 사외이사는 3년 임기로 감사위원으로 신규 선임 되었습니다. 본 분기보고서 제출일(2019년 11월 14일)기준 당사의 이사회는 사내이사 1인(김택진), 기타비상무이사 1인(박병무), 사외이사 5인(서윤석, 현동훈, 조국현, 황찬현, 백상훈)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 01월 29일	주식매수선택권행사	보통주	12,500	500	-	-

2014년 02월 28일	주식매수선택권행사	보통주	626	500	-	-

2014년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	1,188	500	-	-

2017년 06월 23일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	-	-

2019년 05월 14일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	-	-

2019년 08월 05일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	-	-

※ 2014년 1월 29일 행사된 12,500의 주당 발행가액: 12,500주 → 44,400원※ 2014년 2월 28일 행사된 626의 주당 발행가액: 626주 → 44,300원※ 2014년 3월 31일 행사된 1,188의 주당 발행가액: 1,188주 → 44,300원※ 2017년 6월 23일 행사된 10,000의 주당 발행가액: 10,000주 → 140,000원※ 2019년 5월 14일 행사된 7,500의 주당 발행가액: 7,500주 → 140,000원※ 2019년 8월 5일 행사된 7,500의 주당 발행가액: 7,500주 → 140,000원

나. 전환사채 등 발행현황

공시 체출일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 내역이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,954,022	-	21,954,022	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,954,022	-	21,954,022	-

Ⅴ. 자기주식수	1,346,583	-	1,346,583	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,607,439	-	20,607,439	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,346,583	-	-	-	1,346,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,346,583	-	-	-	1,346,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,346,583	-	-	-	1,346,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,954,022	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,346,583	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,607,439	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 3분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	303,951	418,185	440,967

(별도)당기순이익(백만원)	364,552	438,426	471,574

(연결)주당순이익(원)	14,756	19,831	20,756

현금배당금총액(백만원)	-	124,584	154,703

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	29.8	35.1

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.3	1.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	6,050	7,280

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

-작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (기말사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기(당기)	삼정회계법인	-	-

제22기	삼정회계법인	적정	-

제21기	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	삼정회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	670	3,965

제22기	삼정회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	335	4,009

제21기	삼정회계법인	회계감사 및 내부회계관리제도 검토	290	3,372

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기	2018.10.26	BEPS Compliance	2018.10.26~2018.12.31	15	-

제21기	2017.07.24	BEPS Compliance	2017.07.27~2017.12.31	90	-

4. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 당사의 제22기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사 정관 제25조의 1에서 서면에 의한 의결권의 행사에 대해 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일 의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

당사는 또한 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 당사 정관 제30조의 2 규정에 의하여상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제는 배제하고 있습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	7	15,000,000,000	등기임원은 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인,사외이사 5인으로 구성되어있음

2) 보수지급금액2) - 1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	10,283	1,469	-

2) - 2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	9,409	4,705	김택진박병무

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	123	61	현동훈조국현

감사위원회 위원	3	750	250	황찬현서윤석백상훈

감사	-	-	-	-

※ 3월 29일 주주총회 의결을 통해 감사위원회 위원으로 신규 선임된 백상훈 사외이사 급여는 4월부터 발생(3월분 소급)※ 감사위원회 위원 보수총액에 오명 사외이사 보수액 포함 (퇴임일 : 3월 29일)

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다.

2) 산정기준 및 방법※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다. 2) 산정기준 및 방법

※ 관련 법률의 개정으로 이후 반기 및 사업보고서를 통해 상세 내역을 공시하도록 하겠습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	김택진박병무

사외이사	2	-	현동훈조국현

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	황찬현서윤석백상훈

계	7	-	-

※ 3월 29일 주주총회 의결을 통해 백상훈 사외이사를 감사위원회 위원으로 신규 선임

2) 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

배재현	미등기임원	2013년 02월 04일	신주/차액보상/자사주교부	보통주	50,000	50,000	-	-	'15.2.5~'20.2.4	140,000

※ 당기중 차액보상방식으로 25,000주, 신주발행방식으로 15,000주를 각각 행사하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 억원)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	대상	목적	금액	비고

㈜엔씨다이노스	종속기업	대여	2018. 12. 09	소비대차계약 상환연장	자금조달	160	-

2018. 12. 10	신규 소비대차계약	54

2018. 12. 31	신규 소비대차계약	40

2. 대주주와의 자산양수도

해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역

당사는 당사의 지분을 5%이상 소유하고 있는 주주인 ㈜넷마블에게 당사의 IP들중 일부를 제공하고 있습니다. ㈜넷마블은 본 IP의 활용대가로 게임수익의 일정부분을 당사에게 배분하고 있습니다. 2019년 3분기까지 누적기준으로 본 수익배분거래가 약 627억원 발생하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기
정기주주총회
(2017.03.24)	제1호 의안 : 제20기(FY2016) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 3,820원)제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (정진수) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (조국현) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규칙 변경의 건	제 1~6호 의안
원안대로 승인	-

제21기
정기주주총회
(2018.03.30)	제1호 의안 : 제21기(FY2017) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 7,280원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김택진)제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 황찬현 사외이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 서윤석 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 황찬현 사외이사 선임의 건 제4-2호 의안 : 서윤석 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~5호 의안
원안대로 승인	-

제22기
정기주주총회
(2019.03.29)	제1호 의안 : 제22기(FY2018) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 현금배당 6,050원)제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (박병무) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 현동훈 사외이사 선임의 건 제4-2호 의안 : 백상훈 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (백상훈) 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제 1~6호 의안
원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 (1) 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류 중인 국내의 소송사건은 계정정지해제 등 4건이 있으며, 당해 소송사건의 소송가액은 190백만원입니다. 당분기말 현재 상기 소송들의 결과는 예측할 수 없습니다. 4. 채무보증내역(1) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험주식회사로부터 이행계약 등과 관련하여 537백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결실체는 임직원의 주택자금 대출과 관련하여 단기금융상품 6,000백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(3) 당분기말 현재 임대보증금과 관련하여 투자부동산에 6,080백만원의 근저당 및 전세권이 설정되어 있습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 (1) 지배기업은 관계기업인 포스크리에이티브파티㈜의 구주주와 풋옵션 및 콜옵션 계약을 체결하였고, ㈜재담미디어의 구주주와 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 지배기업은 해당 의무를 이행하기 위하여 필요한 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 부채로 인식하지 아니하였습니다. 6. 제재현황 등 그 밖의 사항해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 9. 합병 등의 사후 정보해당사항 없습니다