SFA반도체 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의합니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사회에 의한 사내이사 및 사외이사 후보 추천 2015.03.30 : 사내이사 고승범 선임[정기주총] 2015.10.20 : 사내이사 김영민 선임[임시주총] 2015.10.20 : 사외이사 이성훈 선임[임시주총] 2015.10.20 : 사외이사 인호 선임[임시주총] - 정기주주총회, 임시주주총회 소집통지시 공지함

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

※ 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어있지 않음

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이 성 훈	- 법무법인 세종(SHIN)- Allens Arthur Robinson 멜버른 사무소- 현)연세대학교 법학전문대학원 겸임교수- 현)KLPARTNERS 파트너 변호사	없음	-	-

인 호	- 한국산업은행 신탁본부장 이사- KDB 헝가리 은행 은행장- 한국자산관리공사 부사장- 동부대우전자 재무담당 사장	없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 재무팀(담당자: 조병진☎ 041-520-7454)

2. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

ㄱ. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 12시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ㄴ. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

ㄷ. 이사회의 의장은 정관 제41조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ㄹ. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ㅁ. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사박정익	사외이사함덕호	사외이사이성훈	사외이사인호

제1회	15.01.27	- Infospace (H.K) Limited 지급보증 약정 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제2회	15.01.27	- 우리은행 무역금융 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제3회	15.02.11	- (주)코아로직 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제4회	15.02.25	- 비케이이엔티 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제5회	15.02.27	- 제17기 결산 재무제표 완료의 건- 내부회계관리제도 운영실태의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	-	-

제6회	15.03.06	- 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	-

제7회	15.03.11	- 제17기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제8회	15.03.13	- 산업은행 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제9회	15.03.30	- 경영위원회 설치의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제10회	15.03.30	- (주)휘닉스소재 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제11회	15.03.31	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참	불참	-	-

제12회	15.04.28	- Infospace(H.K) Limited 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제13회	15.04.28	- 수출입은행 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제14회	15.04.28	- 수출입은행 차입금 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제15회	15.05.12	- PSTS 지급보증 연장의 건	가결	불참	불참	-	-

제16회	15.05.28	- 비케이이엔티 지급보증 연장의 건	가결	불참	불참	-	-

제17회	15.06.11	- BKLCD Co.,LTD 정기예금 및 지급보증 연장의 건	가결	불참	불참	-	-

제18회	15.06.11	- 수협은행 기타재정운전자금 및 무역금융 연장의 건	가결	불참	불참	-	-

제19회	15.06.17	- 기업구조조정촉진법상 채권금융기관 공동관리절차 개시신청 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제20회	15.06.30	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참	불참	-	-

제21회	15.07.01	- PSTS 연대보증 연장의 건	가결	불참	불참	-	-

제22회	15.07.09	- PSTS 연대보증 연장의 건	가결	불참	불참	-	-

제23회	15.07.16	- STS 제27회 신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제24회	15.07.16	- STS 제28회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제25회	15.07.16	- 제3자 배정 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제26회	15.07.17	- STS 제27회 신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제27회	15.07.17	- STS 제28회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제28회	15.07.17	- 제3자 배정 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제29회	15.08.10	- 사채 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제30회	15.08.25	- 유상증자 신주인수대금 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제31회	15.08.25	- 해외계열회사 BKSE 자가청산 또는 파산 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제32회	15.08.28	- 사채 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제33회	15.09.04	- 사채, 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제34회	15.09.07	- PSTS 장기대여금 진행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제35회	15.09.10	- 업무담당 임원 선임 및 관련 규정 신설/변경의 건- STS 임시주주총회 소집 결의의 건- 차입금 계약 체결 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-

제36회	15.09.17	- 대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제37회	15.09.24	- STS 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제38회	15.09.30	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제39회	15.10.01	- 무역금융 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제40회	15.10.05	- STS 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제41회	15.10.15	- 대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

제42회	15.10.20	- 대표이사 선임의 건- 임원보수 기준표 승인의 건- 자문역 계약의 건- 휘닉스자산운용(주) 주식 매각의 건- 특수관계인 간의 거래 규모 승인의 건- 신규임원 영입의 건	가결	-	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

제43회	15.10.29	- 우리은행 기존 차입금 대환의 건	가결	-	-	찬성	찬성

제44회	15.11.11	- 지점 변경의 건- PSTS 자금지원의 건- 일반금융권 차입금 상환 계획 승인의 건	가결	-	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제45회	15.11.11	- PSTS 연대보증 연장의 건	가결	-	-	찬성	찬성

제46회	15.11.17	- STS 유상증자 결의의 건	가결	-	-	찬성	찬성

제47회	15.11.25	- 유상증자 신주인수대금 납입일 변경의 건	가결	-	-	찬성	찬성

제48회	15.12.24	- PSTS 자금지원의 건	가결	-	-	찬성	찬성

제49회	15.12.29	- PSTS 지급보증 연장의 건	가결	-	-	찬성	찬성

제50회	15.12.31	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	-	찬성	찬성

제51회	16.02.16	- 제18기 결산 재무제표 완료의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 주요주주와의 거래 규모 승인의 건	가결	-	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제52회	16.03.14	- 제18기 정기주주총회 소집의 건- 제18기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	-	-	찬성찬성	찬성찬성

제53회	16.03.14	- 정관 변경의 건- 이사 후보 확정의 건- 감사 후보 확정의 건- 이사 보수한도액 승인의 건- 감사 보수한도액 승인의 건- 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건- 경영위원회 폐지의 건- 신임 임원 선임의 건- 임원보수규정 승인의 건- 제18기 재무제표 수정사항 승인의 건- 이사회 규정 변경의 건	가결	-	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

- 2015년 10월 20일 박정익, 함덕호 사외이사가 사임하였고, 임시주주총회 결과 이성훈, 인호 사외이사가 신규선임되었음

(3) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 5명	전병한, 김길연, 김상현, 심창범, 고승범	하단 기재내용 참조	-

- 2016년 3월 14일 경영위원회 폐지됨

□ 경영위원회STS반도체통신(주)의 정관(제44조의2) 및 이사회 규정 (제11조)에 의거 경영위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. ① 위원회는 이사회로부터 위임 받은 사항 및 기타 일상 경영에 관한 사항에 관하여 심의 및 의결을 한다. ② 위원회는 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의를 한다. (4) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명출석률 및 찬반여부 경영위원회 15.04.09 - BKE 전환상환우선주 에스크로 계약의 건 가결 - 경영위원회 15.05.12 - 코아로직 지급보증의 건 가결 - 경영위원회 15.09.07 - PSTS 관계사 대여 진행의 건 가결 - 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있고 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 ㄱ. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ㄴ. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ㄷ. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ㄹ. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 안승준 - 삼성전자 인재개발원장 - 삼성전자 상생협력실 - 차병원그룹 사장- 현)한양대학교 자연과학대학 특임교수 상근 2. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 제3회 15.02.11 - (주)코아로직 지급보증의 건 가결 - 제4회 15.02.25 - 비케이이엔티 지급보증의 건 가결 - 제5회 15.02.27 - 제17기 결산 재무제표 완료의 건- 내부회계관리제도 운영실태의 건 가결 - 제6회 15.03.06 - 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 제8회 15.03.13 - 산업은행 차입금 연장의 건 가결 - 제9회 15.03.30 - 경영위원회 설치의 건 가결 - 제10회 15.03.30 - (주)휘닉스소재 담보 제공의 건 가결 - 제12회 15.04.28 - Infospace(H.K) Limited 연대보증 연장의 건 가결 - 제13회 15.04.28 - 수출입은행 차입금 연장의 건 가결 - 제14회 15.04.28 - 수출입은행 차입금 차입의 건 가결 - 제19회 15.06.17 - 기업구조조정촉진법상 채권금융기관 공동관리절차 개시신청 승인의 건 가결 - 제33회 15.09.04 - 사채, 유상증자 납입일 변경의 건 가결 - 제35회 15.09.10 - 업무담당 임원 선임 및 관련 규정 신설/변경의 건- STS 임시주주총회 소집 결의의 건- 차입금 계약 체결 승인의 건 가결 - 제36회 15.09.17 - 대표이사 변경의 건 가결 - 제37회 15.09.24 - STS 임시주주총회 소집 결의의 건 가결 - 제40회 15.10.05 - STS 임시주주총회 소집 결의의 건 가결 - 3. 준법지원인 구성 및 현황- 해당사항 없음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 집중투표제의 채택여부 - 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 당기보고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하여 운영하고 있습니다. 당사는 제18기 정기주주총회에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. STS반도체통신(주) 주주들은 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다. 3. 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - - 해당사항 없음 4. 경영권 경쟁 - 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.