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SNT홀딩스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)S
대 표 이 사 : 김도환
본 점 소 재 지 : 서울 금천구 가산디지털1로 134
(전 화) 02-3279-5010
(홈페이지) http://www.hisntholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영기획팀이사 (성 명)홍헌표
(전 화)02-3279-5010
목 차

대표이사 등의 확인ㆍ서명(확인서) ------------------------------------------------------- 1
Ⅰ. 회사의 개요 --------------------------------------------------------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------------------------------------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------------------------------------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------------------------------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ------------------------------------------------------------ 12
5. 의결권 현황 --------------------------------------------------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 -------------------------------------------------------- 15
Ⅱ. 사업의 내용 --------------------------------------------------------------------- 17
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ----------------------------------------------------------------- 58
1. 요약재무정보 ------------------------------------------------------------- 58
2. 연결재무제표 ------------------------------------------------------------- 61
3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------------------- 68
4. 재무제표 ----------------------------------------------------------------- 118
5. 재무제표 주석 ------------------------------------------------------------- 123
6. 기타 재무에 관한 사항 ------------------------------------------------------ 147
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------------------------------- 157
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------------------------------- 158
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------------------------------------- 160
1. 이사회에 관한 사항 --------------------------------------------------------- 160
2. 감사제도에 관한 사항 ------------------------------------------------------- 161
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------------------------------- 162
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------------------------------- 163
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------------------------------------- 167
1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------------------------------------- 167
2. 임원의 보수 등 ------------------------------------------------------------ 169
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------------------------------------------- 171
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------------------------------------------- 173
ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------------------- 174
【전문가의 확인】--------------------------------------------------------------------- 177
1. 전문가의 확인 ------------------------------------------------------------- 177
2. 전문가와의 이해관계 ------------------------------------------------------- 177
3. 자본금 변동사항

공시대상기간 중 당사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.03.29	무상증자	보통주	2,500,000	500	500	-

2007.10.06	유상증자(주주배정)	보통주	1,300,000	500	36,350	-

2008.02.01	유상감자	보통주	2,373,000	500	-	회사분할

2008.10.11	유상증자(일반공모)	보통주	6,396,423	500	14,050	현물출자

2015.03.13	주식배당	보통주	446,653	500	500	-

2016.03.04	주식배당	보통주	460,029	500	500	-

2018.02.28	주식배당	보통주	473,781	500	500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주 식 의 총수

(기준일 : 2020년 04월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,076,886	-	19,076,886	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,773,000	-	2,773,000	-

1. 감자	2,373,000	-	2,373,000	회사분할

2. 이익소각	400,000	-	400,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,303,886	-	16,303,886	-

Ⅴ. 자기주식수	1,487,588	-	1,487,588	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,816,298	-	14,816,298	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

※ 당기 중 자기주식취득 신탁계약의 체결 및 종료 내용은 아래와 같습니다.

계약체결기관 및 위탁투자중개업자	계약금액(원)	계약시작일	계약종료일

신영증권	5,000,000,000	2020.03.02.	2020.09.01.

나. 자기 주식

당사가 2020년 4월 30일 현재 보유하고 있는 자기주식은 1,487,588주로서 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 04월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	339,508	-	-	339,508	(*1)

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	1,144,265	-	-	-	1,144,265	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	1,144,265	339,508	-	-	1,483,773	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	3,815	-	-	-	3,815	(*2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	1,148,080	339,508	-	-	1,487,588	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(*1) 상기 수탁자 보유물량중 "취득수량" 339,508주는 2020년 3월 2일 자기주식 신탁계약을 체결하고 기준일까지 취득한 주식수입니다.(*2) 기타 취득(c)는 주식배당(3%)에 따른 단주 처리를 위하여 취득한 자기주식입니다.
5. 의결권 현황

2020년 4월 30일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 16,303,886주이며 이것은 정관상 발행할 주식 총수의 32.61%에 해당됩니다. 당사가 보유하고 있는 자기주식은 1,487,588주로서 동 주식을 제외할 경우 의결권 행사가 가능한 주식수는 2020년 4월 30일 현재 보통주 14,816,298주입니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 04월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,303,886	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,487,588	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,816,298	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

가. 이익배당 관련 정관규정당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[이익배당 관련 정관규정]

제 45 조(이익배당) (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.
제 45 조의 2(분기배당)
(1) 회사는 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
(2) 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 해야 한다.
(3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
(4) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
(5) 정관 제8조의 2 우선주식에 대한 분기배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제 46 조(배당금지급청구권의 소멸시효) (1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. (2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 배당성향

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39기 1분기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	21,303	62,523	27,438

(별도)당기순이익(백만원)	14,880	9,244	6,218

(연결)주당순이익(원)	1,410	4,072	1,701

현금배당금총액(백만원)	-	7,578	6,307

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.1	23.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.3	3.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	500	400

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

※ 당기 및 제38기 실적은 2019년 1월 1일부터 시행되는 기업회계기준서 제1116호를 적용한 실적이며, 비교되는 제37기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원, 주당순이익 : 원)

구 분	제39기 1분기	제38기	제37기

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	1,207,592	1,266,526	1,168,024

ㆍ현금및현금성자산	263,877	375,881	268,803

ㆍ단기금융상품	252,796	217,140	290,716

ㆍ단기금융자산	10	7	323

ㆍ매출채권및기타채권	335,951	337,801	290,390

ㆍ재고자산	253,315	229,810	220,257

ㆍ당기법인세자산	29	27	424

ㆍ기타유동자산	101,614	105,860	97,111

[비유동자산]	1,016,384	970,153	945,811

ㆍ장기금융상품	16	16	16

ㆍ장기금융자산	49,044	6,409	8,272

ㆍ장기매출채권및기타채권	18,218	13,511	4,701

ㆍ유형자산	789,107	871,104	869,283

ㆍ무형자산	17,640	18,119	20,319

ㆍ투자부동산	122,556	41,059	41,159

ㆍ이연법인세자산	151	275	418

ㆍ사용권자산	3,096	3,082	-

ㆍ기타비유동자산	16,556	16,578	1,643

자산총계	2,223,976	2,236,679	2,113,835

[유동부채]	400,470	405,604	381,613

[비유동부채]	200,134	205,142	228,946

부채총계	600,604	610,746	610,559

[소유주지분]	791,691	766,159	658,589

ㆍ자본금	8,352	8,352	8,352

ㆍ자본잉여금	264,480	249,407	189,260

ㆍ기타자본항목	(18,674)	(15,521)	(7,052)

ㆍ기타포괄손익누계액	(4,297)	(4,105)	(4,032)

ㆍ이익잉여금	541,830	528,026	472,061

[비지배지분]	831,681	859,774	844,687

자본총계	1,623,372	1,625,933	1,503,276

(2020.01.01 ~ 2020.3.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

매출액	334,960	1,512,115	1,401,307

영업이익	28,410	126,277	72,650

연결총당기순이익	42,254	124,509	73,732

ㆍ소유주지분순이익	21,303	62,523	27,438

ㆍ비지배지분순이익	20,951	61,986	46,294

총포괄손익	41,917	123,306	75,219

ㆍ소유주지분총포괄순이익	21,190	61,952	28,293

ㆍ비지배지분총포괄순이익	20,727	61,354	46,926

기본주당이익	1,410	4,072	1,701

연결에 포함된 회사수	14개	15개	16개

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원, 주당순이익 : 원)

구 분	제39기 1분기	제38기	제37기

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	23,962	31,736	89,558

ㆍ현금및현금성자산	2,169	1,990	3,601

ㆍ단기금융상품	20,920	29,000	84,569

ㆍ매출채권및기타채권	788	671	1,126

ㆍ당기법인세자산	21	21	252

ㆍ기타유동자산	64	54	10

[비유동자산]	397,427	385,437	333,247

ㆍ장기금융자산	164	197	326

ㆍ장기매출채권및기타채권	28	28	28

ㆍ종속기업투자	396,891	384,771	332,421

ㆍ유형자산	56	60	3

ㆍ무형자산	85	91	36

ㆍ사용권자산	37

ㆍ이연법인세자산	166	290	433

자산총계	421,389	417,173	422,805

[유동부채]	296	233	232

[비유동부채]	28	-	-

부채총계	324	233	232

[자본금]	8,352	8,352	8,352

[자본잉여금]	102,562	102,562	102,562

[기타자본항목]	(18,673)	(15,521)	(7,052)

[기타포괄손익누계액]	(623)	(597)	(496)

[이익잉여금]	329,447	322,144	319,207

자본총계	421,065	416,940	422,573

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01 ~ 2020.03.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

영업수익	15,562	11,016	7,292

영업이익	14,979	8,992	5,392

당기순이익	14,880	9,244	6,218

총포괄손익	14,855	9,143	7,020

기본주당이익	984	602	386
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2020년 1분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

당사의 제37기부터 제38기까지의 별도재무제표 및 연결재무제표에 대한 회계감사 업무는 삼정회계법인이, 제39기의 별도재무제표 및 연결재무제표에 대한 회계감사 업무는 대주회계법인이 수행하였습니다. 제37기, 제38기의 감사의견은 모두 적정이며, 감사보고서 특기사항에 기재된 내용은 없습니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제39기(당기) 1분기	대주회계법인	예외사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제38기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-방산수출매출의 적정성-제품매출의 적정성-수익인식 기간귀속의 적정성- 수주산업 진행매출의 적정성

제37기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-수주산업 핵심감사사항

※ 제39기 감사 일정 및 연결감사 일정 감사 일정: 2020년 4월 27일 ~ 2020년 4월 27일 연결감사 일정: 2020년 4월 28일 ~ 2020년 4월 29일 ※ 외감법 제11조 1항 및 2항에 따라 증권선물위원회로부터 감사인 지정통보를 받아 대주회계법인으로 변경되었음.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제39기(당기) 1분기	대주회계법인	연결 및 별도 외부회계감사	135백만원	225시간

제38기(전기)	삼정회계법인	연결 및 별도 외부회계감사	103백만원	1,444시간

제37기(전전기)	삼정회계법인	연결 및 별도 외부회계감사	95백만원	1,020시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제39기(당기) 1분기	-	-	-	-	-

제38기(전기)	2019년 5월	법인세 세무조정 및 세무자문	해당 회계연도	11백만원	-

제37기(전전기)	2018년 5월	법인세 세무조정 및 세무자문	해당 회계연도	9백만원	-

4. 종속기업 현황 가. 종속회사의 감사인

구 분	2020년	2019년	2018년

S(주)	대주회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

S(주)	대주회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

(주)S	성도이현회계법인	대주회계법인	대주회계법인

S AMT(주)	대주회계법인	대주회계법인	대주회계법인

나. 종속회사의 감사의견 최근 3개 사업연도 동안 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 5. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(연속하는 과거 6개 사업연도 감사인 자유선임시 증선위에 의한 감사인 지정)에 따라 제39기부터 제41기까지(2020년 ~ 2022년)의 외부감사인으로 대주회계법인을 선임하였습니다.

6. 내부회계관리제도

구 분	제39기 1분기	제38기	제37기

내부회계관리제도 검토의견	-	특이사항 없음	특이사항 없음

7. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 2020년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성되어 있으며 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항 제39기에 이루어진 당사 이사회의 주요의결내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김도환(출석률 100%)	최평규(출석률 100%)	김형섭(출석률 100%)	김경수(출석률 100%)	이충구(출석률 100%)

제1회	2020.01.31	제38기(2019년도)연결 및 별도재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

제2회	2020.01.31	2019년 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

제3회	2020.02.11	제38기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

제4회	2020.03.02	신탁계약을 통한 자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	참석	찬성

※ 2020년 2월 28일 제38기 정기주주총회에서 이충구 사외이사가 신규 선임되었으며, 같은 날 김경수 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.

다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

김도환	대표이사	이사회	총 괄	없음	특수관계인(친인척)	3년	연임(4)

최평규	사내이사	이사회	-	없음	본인	3년	연임(13)

김형섭	사내이사	이사회	-	없음	-(당사 이사 선임 후 계열회사 임원)	3년	신규

이충구	사외이사	이사회	사외이사	없음	-(당사 사외이사 선임 후 계열회사 임원)	3년	신규

※ 상기 임원은 모두 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항 1호에 따라 회사의 특수관계인에 해당합니다.※ 2020년 2월 28일 제38기 정기주주총회에서 이충구 사외이사가 신규 선임되었으며, 같은 날 김경수 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	하반기중 실시할 계획임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 2020년 3월 31일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

공병호	감 사	이사회	감 사	없음	-(당사 감사 선임 후 계열회사 임원)

감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

나. 주요활동내역

제39기에 이루어진 당사 감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

구분	개최일자	활 동 내 역	가결여부	감사

공병호

1	2020.01.31	제39기 제1회 이사회 참석(의안 : 제38기(2019년도)연결 및 별도재무제표 승인에 관한 건)	가결	참석

2	2020.01.31	제39기 제2회 이사회 참석(2019년 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건)	보고	참석

3	2020.02.11	제39기 제3회 이사회 참석(의안 : 제38기 정기주주총회 소집에 관한 건)	가결	참석

4	2020.02.28	제38기 정기주주총회 참석(감사보고)	보고	참석

5	2020.03.02	제39기 제4회 이사회 참석(의안 : 신탁계약을 통한 자기주식 취득의 건)	가결	참석

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	하반기중 실시할 계획임

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	팀장 등(평균 근속연수: 1.8년 )	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사업지원팀	1	팀장(평균 근속연수: 6.9년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

마. 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 공시대상 기간동안 소수주주권이 행사된 경우와 경영권 분쟁과 같은 경쟁은 없습니다. 주주의 의결권 행사와 관련된 보다 자세한 사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최평규	최대주주	보통주	8,275,947	50.76	8,275,947	50.76	-

박환두	친인척	보통주	125,663	0.77	125,663	0.77	-

최홍규	친인척	보통주	109,272	0.67	109,272	0.67	-

최은혜	친인척	보통주	501,801	3.08	501,801	3.08	-

최다혜	친인척	보통주	322,060	1.98	322,060	1.98	-

최진욱	친인척	보통주	240,399	1.47	240,399	1.47	-

김도환	친인척	보통주	110,000	0.67	110,000	0.67	-

박명수	계열회사 임원	보통주	2,807	0.02	2,807	0.02	-

한동철	계열회사 임원	보통주	0	0	60,300	0.37	계열사 임원 선임

(주)S저축은행	계열회사	보통주	31,827	0.20	31,827	0.20	-

재단법인S 장학재단	장학재단	보통주	498,109	3.06	498,109	3.06	-

계	보통주	10,217,885	62.67	10,278,185	63.04	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

2. 최대주주의 주요경력 당사 최대주주의 주요경력사항은 다음과 같습니다.(기준일 : 2020년 3월 31일)

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

최평규	사내이사	2008년 2월 ~ 2013년 2월	(주)S 대표이사	-

2013년 2월 ~ 현재까지	(주)S 사내이사

3. 주식의 분포

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	최평규	10,278,185	63.04	특수관계인 포함

국민연금공단	852,800	5.23	특수관계인 포함

FIDELITY MANAGEMENT RESEARCH COMPANY	1,149,079	7.05	특수관계인 포함

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 내용은 2020년 3월 31일기준 당사의 "주식등의 대량보유상황보고서"를 근거로 작성되었으며, 작성기준일 현재 소유현황은 기재내용과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,209	99.69%	3,438,373	21.09%	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주로서 2019년말주주명부를 근거로 작성되었습니다.

5. 주식사무

당사의 주식사무에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의내용	제10조(신주인수권)(1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 가진다.(2) 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방 식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조 달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경 우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신 주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우(3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
(4) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
(5) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
(6) 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 지주회사 요건을 충족, 유 지하고 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 주식을 취득하거 나 자회사 이외의 다른 회사를 자회사로 편입시킬 필요가 있어 당해 회사 의 발행주식을 현물출자 받는 경우 이사회의 결의에 의하여 신주를 배정 할 수가 있다.

결 산 일	12월 31일

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 7일	기 준 일	-

공고방법	당사 인터넷 홈페이지(www.hisntholdings.com) / 한국경제신문

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권 (8권종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무인 취급장소	부산본사: 부산시 남구 문현금융로 40
서울사옥: 서울시 영등포구 여의나루로4길 23

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2020년 3월	2020년 2월	2020년 1월	2019년 12월	2019년 11월	2019년 10월

주가	최 고	14,450	15,450	15,500	15,900	16,150	15,750

최 저	10,350	13,200	14,650	14,150	14,750	14,200

평 균	12,670	14,638	14,978	14,998	15,524	14,581

거래량	최고(일)	62,174	18,026	30,801	83,003	20,737	18,426

최저(일)	6,534	2,608	1,774	1,799	2,423	1,060

월 간	539,042	163,406	180,747	314,177	162,003	97,069
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황 (1) 임원현황당사의 임원은 등기임원 5명 및 미등기임원 2명으로 총 7명이며, 임원현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김도환	남	1972년 02월	대표이사	등기임원	상근	총괄	- 성균관대- 변호사- S 대표이사	110,000	-	친인척	12년	2022년 03월 31일

최평규	남	1952년 09월	사내이사	등기임원	비상근	-	- 경희대- S 회장- 방위산업진흥회 회장	8,275,947	-	본인	42년	2021년 03월 31일

김형섭	남	1968년 09월	사내이사	등기임원	상근	-	- 서울대- 미국변호사
- S 경영관리실장	-	-	-(당사 이사 선임 후계열회사 임원)	1	2022년 03월 31일

이충구	남	1945년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 현대자동차 사장- 대한민국 국가과학기술위원회 위원- KAIST 전문 특훈교수- 서울대 차세대융합기술원 지능형자동차플랫폼센터장	-	-	-(당사 사외이사 선임 후 계열회사 임원)	-	2023년 03월 31일

공병호	남	1960년 05월	감사	등기임원	상근	감사	- 고려대- 공병호경영연구소 소장	-	-	-(당사 감사 선임 후 계열회사 임원)	1	2022년 03월 31일

박경태	남	1982년 02월	이사	미등기임원	상근	법무	- 서울대- 변호사- S 이사	-	-	-	7년	-

홍헌표	남	1980년 10월	이사	미등기임원	상근	회계세무	- 연세대- 회계사- S 이사	-	-	-	0.5년	-

※ 상기 임원은 모두 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항 1호에 따라 회사의 특수관계인에 해당합니다.※ 2020년 2월 28일 제38기 정기주주총회에서 이충구 사외이사가 신규 선임되었으며, 같은날 김경수 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.

(2) 타회사 임원 겸직 현황[2020년 3월 31일 현재]

직 명	성 명	회 사 명	비 고

대표이사	김 도 환	S(주)	사내이사

S(주)

(주)S

(주)S

S AMT(주)	감 사

나. 직원의 현황 당사의 소속 직원은 10명이며 상세한 직원의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

홀딩스	남	8	-	-	-	8	8.28	389	49	-	-	-	-

홀딩스	여	2	-	-	-	2	5.88	50	25	-

합 계	10	-	-	-	10	7.80	439	44	-

※ 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	108	54	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있으며 제39기 이사 및 감사보수한도는 2020년 2월 28일 정기주주총회를 통하 여 각각 15억원 및 1억원으로 정한 바 있습니다 . 당기인 제39기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다. 가. 주주총회 승인금액

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	251	50	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	221	74	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15	15	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15	15	-

다. 5억원 이상의 개인별 보수지급금액

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없음(2) 산정기준 및 방법

※ 해당사항 없음

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당기 1분기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없음.

(2) 산정기준 및 방법

※ 당기 1분기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 S 기업집단에 속해 있습니다. 2020년 3월 31일 현재 S 속해 있는 회사는 상장사 4개사, 비상장사 12개사이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

※ 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

S(주)(상장)	2003.03.28	경영참여	31,785	13,302,337	40.00	195,873	-	-	-	13,302,337	40.00	195,873	820,999	19,378

S(주)(상장)	2007.07.30	경영참여	98,999	5,440,721	37.21	138,365	413,152	12,120	-	5,853,873	40.03	150,485	1,020,643	61,690

(주)S(상장)	2019.03.18	경영참여	50,478	4,169,667	55.55	50,478	-	-	-	4,169,667	55.55	50,478	331,391	14,579

S(주)(비상장)	2004.07.27	경영참여	55	110,000	55.00	55	-	-	-	110,000	55.00	55	3,662	-

합 계	-	-	384,771	413,152	12,120	-	-	-	396,891	-	-

※ 경영참여 목적의 타법인 출자현황을 기재하였으며, 단순투자 목적의 시장성 있는 지분증권은 제외하였습니다.※ 수량 및 지분율은 당사가 직접 보유하고 있는 주식수 기준이며, 최근 사업연도 재무현황은 2019년말 K-IFRS에 따른 별도재무제표상 기준가액입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 영업거래(단위 : 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	매출 등(*)	기타매출	기타매입	매출채권	기타채권

종속기업	S	4,101	-	12	122	28

S	8,021	-	-	444	-

㈜S	3,440	-	-	114	-

S	-	-	1	-	-

합 계	15,562	-	13	680	28

(*) 매출에는 종속기업으로부터 수령한 배당금수익 등이 포함되어 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.11.15.	현금배당 결의	주당 500원 현금배당 결의	2020.03.09. 이행

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제38기 정기주주총회(2020.02.28)	제1호 의안 : 제38기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건500원>
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사선임의 건 이충구>제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 15억원 한도 내에서 집행은 이사회에 위임제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 1억원 한도 내에서 집행은 이사회에 위임	원안대로승인가결	-

제37기 정기주주총회(2019.02.28)	제1호 의안 : 제37기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건400원>제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(2명) 김도환, 김형섭>제4호 의안 : 감사선임의 건(1명) 공병호>제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 15억원 한도 내에서 집행은 이사회에 위임제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 1억원 한도 내에서 집행은 이사회에 위임	원안대로승인가결	-

제36기 정기주주총회(2018.02.28)	제1호 의안 : 제36기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건200원, 주식배당 : 0.03주>제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(2명) 최평규, 유기준>제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 15억원 한도 내에서 집행은 이사회에 위임제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 1억원 한도 내에서 집행은 이사회에 위임	원안대로승인가결	-

3. 우발채무와 약정사항

(1) 당기 1분기 말 현재 연결실체의 금융기관 등과의 한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 천USD)

거래처	L/C 개설	외화지급보증	원화지급보증	전자어음담보대출	매입채무결제약정(*2)	이행보증

한국산업은행(*1)	USD 28,000	USD 114,000	100,000	-	-	-

우리은행(*1)	USD 9,800	USD 48,000	-	10,000,000	-	-

KEB하나은행(*3)	-	30,000,000	-	-	13,000,000	-

국민은행	-	USD 11,000	-	-	-	-

신한은행	-	-	-	30,000,000	4,000,000	-

서울보증보험	-	-	-	-	-	50,856,277

자본재공제조합	-	-	-	-	-	184,972,848

한국방위산업진흥회(*4)	-	-	-	-	-	161,689,831

(*1) 당기 1분기 말 현재 연결실체는 한국산업은행 등으로 부 터 USD 69,517천, EUR 891천 의 지급보증 을 제공받고 있으며, 상기 한도 약정 등과 관련하여 연결실체의 투자부동산, 토지, 건물, 구 축물 및 기계장치 일부(장부가액 : 809,142백 만원, 담보가액: 400,000백만원, JPY 3,870,000천)를 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. (*2) 연결실체는 원재료 등을 납품하는 협력기업이 금융기관으로부터 전자방식 외상매출채권 담보대출을 원활히 받을 수 있도록 금융기관과 한도약정을 체결하고 있습니다. (*3) KEB하나은행과의 외화지급보증 30,000백만원은 수입유산스와 외화지급보증의 포괄한도입니다. (*4) 당기 1분기 말 현재 연결실체가 제작 중인 K11복합형소총과 관련하여 협력업체인 ㈜이오시스템의 부품결함과 납품지연으로 인하여 지체상금을 포함한 계약이행 보증증권(지체상금 포함 103,908백만원)을 한국방위산업진흥회로부터 발급받아 방위사업청에 제출하였으며 연결실체는 동 협력업체로부터 78,971백만원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(2) 소송사건당기 1분기말 현재 연결실체가 피고인 사건이 10건(소송가액 11,435백만원) 계류 중이며, 연결실체의 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

소송내역	원 고	피 고	소송가액	비 고

통상임금 소송	강동만외 607명	S(주)	6,012	1심 계류 중

지급명령결정	이오시스템	S(주)	3,592	-

통상임금 소송 외 7건	강성래 외	S(주) 등	1,831	-

(3) 당기 1분기말 현재 연결실체는 Surface Condenser License 등에 관한 기술정보의 사용을 위하여 FW사 등과 기술도입계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따라 연결실체는 순매출액 또는 매출수량에 따라 기술도입사용료를 지불하고 이를 판매비와관리비로 계상하고 있습니다. 당기 1분기말 현재 회사가 체결하고 있는 기술도입계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

업체명	권리의 내용

FW	Surface Condenser License

DELTAK	Horizontal HRSG License

SIEMENS	Benson HRSG License

(4) 당기 1분기말 현재 연결실체의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음의 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020. 3. 31) (단위 : 매, 원)

구 분	제공처	매 수	내 용

백지어음	방위산업진흥회	1 매	이행보증담보

4. 제재현황연결실체는 2017.01.12 서울지방국세청으로부터 세무조사 추징금 240억을 통보 받았습니다.상기 부과금액은 법인세 등 통합세무조사(기간:2010.1.1~2015.12.31)결과 통지서의금액이며, 연결실체는 본 보고서 제출일 현재 이의신청 및 조세심판등을 통해 205억원을 환급 받았습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음