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SNT홀딩스 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 8일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)S
대 표 이 사 : 김도환
본 점 소 재 지 : 서울 금천구 가산디지털1로 134
(전 화) 02-3279-5010
(홈페이지) http://www.hisntholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리실장 (성 명) 석재화
(전 화) 02-3279-5010
목 차

대표이사 등의 확인ㆍ서명(확인서) ------------------------------------------------------- 1
Ⅰ. 회사의 개요 --------------------------------------------------------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------------------------------------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------------------------------------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------------------------------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ------------------------------------------------------------ 11
5. 의결권 현황 --------------------------------------------------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 -------------------------------------------------------- 14
Ⅱ. 사업의 내용 --------------------------------------------------------------------- 16
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ----------------------------------------------------------------- 56
1. 요약재무정보 ------------------------------------------------------------- 56
2. 연결재무제표 ------------------------------------------------------------- 60
3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------------------- 68
4. 재무제표 ----------------------------------------------------------------- 167
5. 재무제표 주석 ------------------------------------------------------------- 174
6. 기타 재무에 관한 사항 ------------------------------------------------------ 218
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------------------------------- 232
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------------------------------- 234
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------------------------------------- 247
1. 이사회에 관한 사항 --------------------------------------------------------- 247
2. 감사제도에 관한 사항 ------------------------------------------------------- 248
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------------------------------- 249
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------------------------------- 250
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------------------------------------- 254
1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------------------------------------- 254
2. 임원의 보수 등 ------------------------------------------------------------ 256
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------------------------------------------- 258
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------------------------------------------- 261
ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------------------- 262
【전문가의 확인】--------------------------------------------------------------------- 267
1. 전문가의 확인 ------------------------------------------------------------- 267
2. 전문가와의 이해관계 ------------------------------------------------------- 267
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 지배회사 및 주요종속회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다. 가. 상호의 변경(1) 주식회사 S 상호 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	사유

2005.07.29	주식회사 삼영	주식회사 S	세계 최고기업으로의 도약을 위한 제2의 창업의지

2008.02.01	주식회사 S	주식회사 S	지주회사로 전환

(2) 주요종속회사의 상호 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	사유

2005.06.03	통일중공업 주식회사	S 주식회사	세계 최고기업으로의 도약을 위한 제2의 창업의지

2006.09.13	대우정밀 주식회사	S 주식회사

2012.03.09	S 주식회사	S 주식회사	브랜드 가치 혁신

나. 본점소재지의 변경당사는 2011년 4월 8일 본점소재지를 경상남도 창원시 성산구 외동 853-5에서 서울금천구 가산디지털1로 134로 이전하였습니다. 다. 회사 분할 및 합병당사는 2008년 2월 1일 인적분할을 거쳐 생산관련 설비 등 기존 사업부문을 신설법인이자 자회사인 (주)S 전부 이관하고 순수지주회사로 전환하였습니다.S(주)는 2008년 11월 10일을 합병기준일로 하여 S(주)를 흡수합병하였습니다.S(주)는 2016년 11월 8일을 합병기준일로 하여 S(주)를 흡수합병하였습니다.

라. 지배회사 및 주요종속회사의 연혁

회사	날짜	회사의 연혁

(주)S	2008.022008.102011.012011.032011.052013.022015.032016.032017.02	: 인적분할 - 존속회사: (주)S 신설회사: (주)S: (주)S 자회사 편입 - 현물출자와 공개매수를 통하여 (주)S 주식 1,100,000주를 취득, 자본금 3,198백만원 증가: S(주)의 주식 37,620,979주(31.52%)를 S(주)에 매각: 자사주 이익소각(400,000주) ⇒ 이익소각 후 발행주식총수 14,923,423주: (주)S 주식 2,397,720주(33.84%)를 S(주)에 매각: 대표이사 변경 변경 전 : 최평규 / 변경 후 : 박재석: 주식배당(3%, 446,653주) => 주식배당 후 발행주식총수 15,370,076주: 주식배당(3%, 460,029주) => 주식배당 후 발행주식총수 15,830,105주: 대표이사 변경 변경 전 : 박재석 / 변경 후 : 김도환

S(주)	2010.032010.102011.052012.042012.112013.112014.032016.092017.02	: 성실납세자 기획재정부장관상 수상: 사내표준화대상 대통령상 수상: (주)S 지분(33.84%) 인수 자회사 편입 : 대한민국 대표 브랜드 대상 수상: 국가품질대상 수상: (주)S 지분(50.66%) 매각 자회사 제외: 대표이사 변경 변경 전 : 박재석 / 변경 후 : 정석균: 대표이사 변경 변경 전 : 정석균 / 변경 후 : 김도환: 대표이사 변경 변경 전 : 김도환 / 변경 후 : 한규환

S(주)	2010.012011.012012.032013.092013.112014.032016.032016.092016.11	: 멕시코법인 S Automotive Mexico 설립: S(주) 지분(31.52%) 인수 자회사 편입: S 주식회사로 사명 변경: 미국법인 S Motiv America Co. 설립: (주)S 지분(50.66%) 인수 자회사 편입: S(주) 지분(32.09%) 매각 자회사 제외: 대표이사 변경 변경 전 : 김택권 / 변경 후 : 유기준: S(주)와 합병 결의(소규모합병): S(주)와 합병 완료

(주)S	2011.052012.012013.072013.112016.09	: 최대주주 변경 변경 전 : (주)S / 변경 후 : S(주): 해외현지법인 설립 (S Gulf Co., Ltd): 대표이사 변경 변경 전 : 김도환, 오장환(각자 대표이사) / 변경 후 : 김도환: 최대주주 변경 변경 전 : S(주) / 변경 후 : S(주): 대표이사 변경 변경 전 : 김도환 / 변경 후 : 정원휘

S(곤산)유한공사	2007.122011.052013.052014.112015.09	: S(주)의 100% 출자로 중국 강소성 곤산개발구에 설립: Shock Absorber Cluster 양산 시작: AVR 양산 시작: Oil Pump GF6 ATM 양산 시작: 성도 분공사 설립

마. 경영진의 중요한 변동 - 2017년 02월 28일 정기주주총회를 통해 이홍보 사내이사, 김경수 사외이사를 신규선임하였습니다. 또한 같은날 박재석 대표이사의 임기만료로 김도환 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 바. 기타 경영활동과 관련한 중요 사항 (1) 당사는 2011년 2월 24일 이익소각 결정에 따라 유가증권시장에서 보통주 400,000주를 취득하여 2011년 3월 18일에 소각을 완료하였습니다. 또한, 2015년 3월 13일 제33기 정기주주총회 및 2016년 3월 4일 제34기 정기주주총회에서 주식배당이 승인됨에 따라 아래와 같이 자본금이 증가하였습니다.- 2015년 3월 13일 제33기 정기주주총회 보통주 1주당 0.03주(총 446,653주) 주식배당 승인 -> 자본금 223백만원 증가- 2016년 3월 4일 제34기 정기주주총회 보통주 1주당 0.03주(총 460,029주) 주식배당 승인 -> 자본금 230백만원 증가 (2) S(주)는 2008년 3월 19일 이익소각 결정에 따라 유가증권시장에서 보통주 1,000,000주를 취득하여 2008년 6월 24일에 소각을 완료하였습니다. 또한, 2003년 3월 회사의 법정관리 종결시 정리채권에 대한 미확정채권 및 연기채권에 대하여 정리채권자의 출자전환 요구에 따라 아래와 같이 유상증자에 의한 출자전환을 실시하였습니다.- 2008년 08월 01일 보통주 627,871주, 자본금 1,569,677,500원 증가- 2009년 02월 01일 보통주 241,739주, 자본금 604,347,500원 증가
3. 자본금 변동사항

공시대상기간 중 당사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.03.29	무상증자	보통주	2,500,000	500	500	-

2007.10.06	유상증자(주주배정)	보통주	1,300,000	500	36,350	-

2008.02.01	유상감자	보통주	2,373,000	500	-	회사분할

2008.10.11	유상증자(일반공모)	보통주	6,396,423	500	14,050	현물출자

2015.03.13	주식배당	보통주	446,653	500	500	-

2016.03.04	주식배당	보통주	460,029	500	500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사가 2016년 12월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 18,603,105주 입니다.감자 등으로 감소한 주식의 총수는 보통주 2,773,000주이며, 보유 중인 자기주식수는 37,384주이므로 2016년 12월 31일 현재 유통주식수는 보통주 15,792,721주 입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,603,105	-	18,603,105	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,773,000	-	2,773,000	-

1. 감자	2,373,000	-	2,373,000	회사분할

2. 이익소각	400,000	-	400,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,830,105	-	15,830,105	-

Ⅴ. 자기주식수	37,384	-	37,384	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,792,721	-	15,792,721	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

나. 자기주식당사가 2016년 12월 31일 현재 보유하고 있는 자기주식은 37,384주로서 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	34,964	-	-	-	34,964	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	34,964	-	-	-	34,964	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	786	1,634	-	-	2,420	(*1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	35,750	1,634	-	-	37,384	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(*1) 기타 취득(c)의 기초수량은 2015년 3월 13일 주식배당(3%)에 따른 단주 처리를 위하여 취득한 자기주식이고, 변동수량은 2016년 3월 4일 주식배당(3%)에 따른 단주 처리를 위하여 취득한 자기주식입니다.
5. 의결권 현황

2016년 12월 31일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 15,830,105주이며 이것은 정관상 발행할 주식 총수의 31.66%에 해당됩니다. 당사가 보유하고 있는 자기주식은 37,384주로서 동 주식을 제외할 경우 의결권 행사가 가능한 주식수는 2016년 12월 31일 현재 보통주 15,792,721주 입니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,830,105	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	37,384	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,792,721	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

가. 이익배당 관련 정관규정당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[이익배당 관련 정관규정]

제 45 조(이익배당) (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다. 제 45 조의 2(중간배당) (1) 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 17시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배 당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. (2) 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. (3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 (4) 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다 )에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. (5) 정관 제8조의 2 우선주식에 대한 중간배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 46 조(배당금지급청구권의 소멸시효) (1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. (2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 배당성향

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,752	32,826	29,789

(개별)당기순이익(백만원)	6,923	27,766	6,892

(연결)주당순이익(원)	174	2,078	1,884

현금배당금총액(백만원)	5,527	3,834	2,978

주식배당금총액(백만원)	-	230	223

(연결)현금배당성향(%)	200.8	11.7	10.0

현금배당수익률(%)	보통주	2.2	0.9	1.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	2.3	2.0

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	350	250	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.03	0.03

우선주	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익이며, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율입니다. 단, 제34기와 제33기 주당순이익은 제34기 정기주주총회(2016년 3월 4일 개최)와 제33기 정기주주총회(2015년 3월 13일 개최)에서 각각 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원, 주당순이익 : 원)

구 분	제35기	제34기	제33기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	1,205,349	1,140,793	994,978

ㆍ현금및현금성자산	431,998	359,045	243,531

ㆍ단기금융상품	66,750	60,750	38,150

ㆍ단기금융자산	312	310	317

ㆍ매출채권및기타채권	336,083	323,736	340,886

ㆍ파생상품자산	-	465	-

ㆍ재고자산	236,909	268,781	283,952

ㆍ기타유동자산	133,297	126,020	88,142

ㆍ매각예정처분자산	-	1,686	-

[비유동자산]	1,004,829	1,028,518	1,044,411

ㆍ장기금융상품	804	824	291

ㆍ장기금융자산	9,747	15,483	21,252

ㆍ장기매출채권및기타채권	11,981	5,334	6,620

ㆍ유형자산	908,800	928,316	933,346

ㆍ무형자산	29,042	33,921	38,852

ㆍ투자부동산	42,010	41,471	41,565

ㆍ이연법인세자산	594	459	-

ㆍ기타비유동자산	1,851	2,710	2,485

자산총계	2,210,178	2,169,311	2,039,389

[유동부채]	487,108	433,769	477,795

[비유동부채]	192,178	206,293	205,553

부채총계	679,286	640,062	683,348

[소유주지분]	590,988	588,461	552,508

ㆍ자본금	8,115	7,885	7,662

ㆍ자본잉여금	138,766	140,167	129,855

ㆍ기타자본항목	(628)	(581)	(564)

ㆍ기타포괄손익누계액	82	(3,851)	(259)

ㆍ이익잉여금	444,653	444,841	415,814

[비지배지분]	939,904	940,788	803,533

자본총계	1,530,892	1,529,249	1,356,041

(2016.01.01 ~ 2016.12.31)	(2015.01.01 ~ 2015.12.31)	(2014.01.01 ~ 2014.12.31)

매출액	1,537,700	1,612,747	1,552,375

영업이익	72,283	161,534	65,505

계속영업순이익	10,147	116,420	59,657

연결총당기순이익	10,147	116,420	66,985

ㆍ소유주지분순이익	2,752	32,826	29,789

ㆍ비지배지분순이익	7,395	83,594	37,196

총포괄손익	20,833	108,259	60,634

ㆍ소유주지분총포괄순이익	7,824	28,655	26,961

ㆍ비지배지분총포괄순이익	13,009	79,604	33,673

기본주당이익	174	2,078	1,884

연결에 포함된 회사수	17개	18개	18개

※ 제34기와 제33기 주당순이익은 제34기 정기주주총회(2016년 3월 4일 개최)와 제33기 정기주주총회(2015년 3월 13일 개최)에서 각각 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원, 주당순이익 : 원)

구 분	제35기	제34기	제33기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	97,450	100,040	47,080

ㆍ현금및현금성자산	31,485	40,091	9,716

ㆍ단기금융상품	65,000	59,000	36,000

ㆍ매출채권및기타채권	960	945	1,346

ㆍ기타유동자산	5	4	18

[비유동자산]	329,552	330,544	352,164

ㆍ장기금융자산	4,875	5,699	2,301

ㆍ장기매출채권및기타채권	38	347	347

ㆍ종속기업투자	323,981	323,981	349,431

ㆍ유형자산	36	55	75

ㆍ무형자산	28	2	10

ㆍ이연법인세자산	594	460	-

자산총계	427,002	430,584	399,244

[유동부채]	319	8,658	246

[비유동부채]	-	-	135

부채총계	319	8,658	381

[자본금]	8,115	7,885	7,662

[자본잉여금]	102,562	102,562	102,562

[기타자본항목]	(628)	(581)	(564)

[기타포괄손익누계액]	(50)	(1,764)	(56)

[이익잉여금]	316,684	313,824	289,259

자본총계	426,683	421,926	398,863

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01 ~ 2016.12.31)	(2015.01.01 ~ 2015.12.31)	(2014.01.01 ~ 2014.12.31)

영업수익	9,818	8,475	7,702

영업이익	8,000	6,720	5,966

당기순이익	6,923	27,766	6,892

총포괄손익	8,638	26,057	6,836

기본주당이익	438	1,758	436

※ 제34기와 제33기 주당순이익은 제34기 정기주주총회(2016년 3월 4일 개최)와 제33기 정기주주총회(2015년 3월 13일 개최)에서 각각 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

당사의 제33기부터 제35기까지의 별도재무제표 및 연결재무제표에 대한 회계감사 업무는 삼정회계법인이 수행하였습니다. 해당기간의 감사의견은 모두 적정이며, 감사보고서 특기사항에 기재된 내용은 없습니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제35기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제34기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제33기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

※ 제35기 감사 일정 및 연결감사 일정 감사 일정: 2017년 1월 23일 ~ 2017년 1월 24일 연결감사 일정: 2017년 1월 24일 ~ 2017년 1월 26일

2. 감사용역 계약체결 현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기(당기)	삼정회계법인	연결 및 별도 외부회계감사	85백만원	1,289시간

제34기(전기)	삼정회계법인	연결 및 별도 외부회계감사	85백만원	922시간

제33기(전전기)	삼정회계법인	연결 및 별도 외부회계감사	79백만원	1,340시간

※ 보수는 연간 금액이며, 내부회계관리제도 검토보수가 포함되어 있습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	2016년 4월	법인세 세무조정 및 세무자문	해당 회계연도	9백만원	-

제34기(전기)	2015년 4월	법인세 세무조정 및 세무자문	해당 회계연도	9백만원	-

제33기(전전기)	2014년 2월	법인세 세무조정 및 세무자문	해당 회계연도	9백만원	-

4. 종속기업 현황 가. 종속회사의 감사인

구 분	2016년	2015년	2014년

S(주)	삼정회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

S(주)(*)	삼일회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

(주)S	대주회계법인	대주회계법인	대주회계법인

S AMT(주)	대주회계법인	대주회계법인	대주회계법인

(*) S(주)는 2016년까지 삼정회계법인과 감사계약이 체결되어 있었지만, 삼정회계법인 소속 공인회계사의 주식투자와 관련하여 2016년 3월 29일 증권선물위원회가 '감사업무제한 1년'을 의결함에 따라 회계감사인을 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 나. 종속회사의 감사의견 최근 3개 사업연도 동안 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

5. 내부회계관리제도

구 분	제35기	제34기	제33기

내부회계관리제도 검토의견	특이사항 없음	특이사항 없음	특이사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요2016년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성되어 있습니다.이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항제35기에 이루어진 당사 이사회의 주요의결내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

김경규(출석률 100%)

제1회	2016.01.29	제34기(2015년도) 연결 및 별도 재무제표 승인에 관한 건	가결	참석	찬성

제2회	2016.01.29	2015년 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	참석	찬성

제3회	2016.02.12	제34기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석	찬성

다. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김도환	대표이사	이사회	총 괄	없음	특수관계인

최평규	사내이사	이사회	-	없음	본인

이홍보	사내이사	이사회	-	없음	특수관계인

김경수	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음

※ 2017년 2월 28일 제35기 정기주주총회에서 박재석 사내이사 및 김경규 사외이사의 임기만료로 이홍보 사내이사와 김경수 사외이사가 신규선임되었으며, 같은날 이사회에서 김도환 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 2016년 12월 31일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

강석훈	감 사	이사회	감 사	없음	관계없음

감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

나. 주요활동내역

제35기에 이루어진 당사 감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

구분	개최일자	활 동 내 역	가결여부	감사

강석훈

1	2016.01.29	제35기 제1회 이사회 참석(의안: 제34기(2015년도) 연결 및 별도 재무제표 승인에 관한 건)	가결	참석

2	2016.01.29	제35기 제2회 이사회 참석(의안: 2015년 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건)	가결	참석

3	2016.02.12	제35기 제3회 이사회 참석(의안: 제34기 정기주주총회 소집에 관한 건)	가결	참석

4	2016.03.04	제34기 정기주주총회 참석(감사보고)	-	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제 내지 전자투표제를 채택하고 있지 아니하며, 공시대상 기간 동안 당사를 상대로 한 소수주주권 행사는 다음과 같습니다.

소수주주권의 내용	행사목적 및 진행경과

회계장부열람청구권	소수주주 권**은 2016년 4월 11일 자회사와의 로열티 계약 적정성 여부를 판단하기 위하여 회계장부열람을 청구하였고, 당사는 같은 날 위 소수주주에게 계정별 원장 등을 열람하게 하였습니다.

주주의 의결권 행사와 관련된 보다 자세한 사항은 제35기 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동사항 및 지분현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최평규	최대주주	보통주	7,800,874	50.76	8,034,900	50.76	주식배당

박환두	친인척	보통주	118,450	0.77	122,003	0.77	주식배당

최홍규	친인척	보통주	103,000	0.67	106,090	0.67	주식배당

최은혜	친인척	보통주	459,380	2.99	473,161	2.99	주식배당

최다혜	친인척	보통주	282,868	1.84	291,354	1.84	주식배당

최진욱	친인척	보통주	226,600	1.47	233,398	1.47	주식배당

(주)S저축은행	계열회사	보통주	30,000	0.20	30,900	0.20	주식배당

재단법인S 장학재단	장학재단	보통주	469,516	3.05	483,601	3.05	주식배당

계	보통주	9,490,688	61.75	9,775,407	61.75	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

2. 최대주주의 주요경력 당사 최대주주의 주요경력사항은 다음과 같습니다.

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

최평규	사내이사	2008년 2월 ~ 2013년 2월	(주)S 대표이사	S(주) 사내이사(주)S 사내이사

2013년 2월 ~ 현재까지	(주)S 사내이사

3. 주식의 분포보고서 작성기준일 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	최평규	9,775,407	61.75%	특수관계인 포함

FIDELITY MANAGEMENT RESEARCH COMPANY	844,300	5.33%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 내용은 보고서 작성기준일 현재 당사의 "주식등의 대량보유상황보고서"를 근거로 작성되었으며, 작성기준일 현재 소유현황은 기재내용과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,093	99,74%	4,707,239	29.73%	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주로서 2016년말주주명부를 근거로 작성되었습니다. =

5. 주식사무

당사의 주식사무에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의내용	제10조(신주인수권) (1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 가진다. (2) 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방 식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조 달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경 우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신 주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
(4) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
(5) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
(6) 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 지주회사 요건을 충족, 유 지하고 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 주식을 취득하거 나 자회사 이외의 다른 회사를 자회사로 편입시킬 필요가 있어 당해 회사 의 발행주식을 현물출자 받는 경우 이사회의 결의에 의하여 신주를 배정 할 수가 있다.

결 산 일	12월 31일

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 7일	기 준 일	-

공고방법	당사 인터넷 홈페이지(www.hisntholdings.com) / 한국경제신문

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권 (8권종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무인 취급장소	부산본사: 부산시 남구 문현금융로 40
서울사옥: 서울시 영등포구 여의나루로4길 23

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2016년 12월	2016년 11월	2016년 10월	2016년 9월	2016년 8월	2016년 7월

주가	최 고	16,250	15,700	16,400	16,500	19,200	20,700

최 저	15,100	14,400	15,000	15,250	15,600	18,850

평 균	15,664	14,995	15,915	15,984	17,539	19,690

거래량	최고(일)	44,668	54,094	42,190	38,602	164,015	35,641

최저(일)	8,572	4,922	7,448	5,255	6,719	8,535

월 간	395,535	405,096	390,252	416,526	864,918	442,530
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 (1) 임원현황당사의 임원은 등기임원 5명 및 미등기임원 2명으로 총 7명이며, 임원현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 02월 28일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김도환	남	1972년 02월	대표이사	등기임원	상근	총괄	- 성균관대- 변호사- S(주) 대표이사	-	-	9년	2019년 03월 03일

최평규	남	1952년 09월	사내이사	등기임원	비상근	-	- 경희대- 삼영열기공업(주) 설립- (주)S 회장	8,034,900	-	39년	2018년 03월 12일

이홍보	남	1974년 07월	사내이사	등기임원	비상근	-	- 중앙대 - (주)S 경영기획팀 이사 - (주)S 대표이사	-	-	-	2020년 02월 27일

김경수	남	1960년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대 - 대검찰청 중앙수사부장 - 대구고등검찰청 검사장 - 김경수법률사무소 변호사	-	-	-	2020년 02월 27일

강석훈	남	1963년 08월	감사	등기임원	상근	감사	- 서울대- 대법원 재판연구관(부장판사)- 법무법인 율촌 파트너 변호사	-	-	4년	2019년 03월 03일

석재화	남	1972년 01월	이사	미등기임원	상근	기획	- 서강대- KPMG 삼정회계법인	-	-	6년	-

박성현	남	1967년 12월	이사	미등기임원	상근	법무	- Howard Univ- S(주) 경영지원담당	-	-	-	-

※ 2017년 2월 28일 제35기 정기주주총회에서 박재석 사내이사 및 김경규 사외이사의 임기만료로 이홍보 사내이사와 김경수 사외이사가 신규선임되었으며, 같은날 이사회에서 김도환 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

(2) 타회사 임원 겸직 현황[2017년 2월 28일 현재]

직 명	성 명	회 사 명	비 고

대표이사	김 도 환	S(주)	사내이사

(주)S

S(주)

(주)S

S AMT(주)	감 사

사내이사	최 평 규	S(주)	사내이사

(주)S

사내이사	이홍보	(주)S	대표이사

나. 직원의 현황당사의 소속 직원은 8명이며 상세한 직원의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

홀딩스	남	6	-	-	-	6	2.03	490	82	-

홀딩스	여	2	-	-	-	2	7.04	159	80	-

합 계	8	-	-	-	8	3.28	649	81	-

※ 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있으며 제35기 이사 및 감사보수한도는 2016년 3월 4일 정기주주총회를 통하여 각각 15억원 및 1억원으로 정한 바 있습니다. 당기인 제35기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다. 가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	472	94	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	350	117	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	61	61	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	61	61	-

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 S 기업집단에 속해 있습니다. 2016년 12월 31일 현재 S 속해 있는 회사는 상장사 4개사, 비상장사 17개사이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

※ 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 타법인 출자현황보고서 작성기준일 현재 당사의 타법인에 대한 출자현황 및 증감내역은 다음과 같습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

S(주)(상장)	2003.03.28	경영참여	31,785	11,562,971	35.61	185,561	-	-	-	11,562,971	35.61	185,561	860,133	-23,625

S(주)보통주(상장)	2007.07.30	경영참여	84,544	5,314,221	36.90	135,244	126,500	3,121	-	5,440,721	37.21	138,365	945,873	32,570

S(주)우선주(비상장)	2007.08.29	경영참여	14,455	126,500	57.57	3,121	-126,500	-3,121	-	-	-	-	-	-

S(주)(비상장)	2004.07.27	경영참여	55	110,000	55.00	55	-	-	-	110,000	55.00	55	3,902	-4

합 계	-	-	323,981	-	-	-	-	-	323,981	-	-

※ 경영참여 목적의 타법인 출자현황을 기재하였으며, 단순투자 목적의 시장성 있는 지분증권은 제외하였습니다.※ 수량 및 지분율은 당사가 직접 보유하고 있는 주식수 기준이며, 최근 사업연도 재무현황은 2016년말 K-IFRS에 따른 별도재무제표상 기준가액입니다.

※ S(주)의 우선주 126,500주는 상환전환우선주로서, 2016년 8월 4일 보통주 126,500주로 전환되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 영업거래(단위 : 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	매출(*)	기타매입	매출채권	기타채권

종속기업	S	2,918	44	196	28

S	6,562	-	355	-

㈜S	377	-	97	-

S	-	3	-	-

합 계	9,857	47	648	28

(*) 매출에는 종속기업으로부터 수령한 배당금수익이 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음