오상헬스케어 분기보고서 (2021.03)
1. 이사회에 관한 사항

(1)이사회 제도에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항① 이사회의 구성 및 권한 내용당분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 는 2명 의 사내이사, 3명 의 사외이사 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력과 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 " 가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 수행 등을 감독합니다.② 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사는 주주총회 2주간전 명의개서 대행기관등을 통하여 이사 후보의 인적사항등 이 기재된 의안 상정내용을 주주들에게 발송하여, 주주총회에서 주주들의 동의와 제청으로 이사 선임건 등을 의결 확정하고 있습니다.

③ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

(*)이동현 사내이사/대표이사는 2021년 2월 8일 일신상의 사유로 사임하였고 , 새 로운 대표이사로 홍승억 사내이사가 선임되었습니다.(*)이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하기로 결정하여, 2021년 2월 8일 안종남 사외이사가 이사회 의장으로 선출되었습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

이사회규정
제5조(구성)	이사회는 등기이사 전원으로 구성한다.

이사회규정
제6조(대표이사 및 의장 선임)	1. 이사회는 그 결의로 정관 제41조에 의하여 대표이사를 선임한다.
2. 이사회가 그 결의로 사외이사들 중 이사회 의장을 선임한다.

이사회규정
제8조
(소집권자)	1. 이사회는 의장이 소집한다.
2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회규정
제9조
(감사위원의 출석등)	1. 감사위원은 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할 수 있다.
2. 감사위원은 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사회규정
제10조
(소집절차)	1. 이사회를 소집할 때에는 회일 1주일전에 각 이사에게 통지를 발송하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 사안인 경우, 회일 1일 전에 소집할 수 있다.
2. 이사회는 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

나. 이사회 및 개인별 주요활동내역

회차	개최일자	이사회 의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김병천출석률(83.3%)	윤여민출석률(100%)	안종남출석률(100%)	홍승억출석률(100%)	유병열출석률(100%)

1	21.02.08	이사회규정 개정의 건이사회 의장 선임의 건신임 대표이사 후보 논의 및 선출의 건이해관계자와의 거래통제 규정 개정의 건윤리경영위원회 규정 제정등의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	21.03.02	윤리경영위원회를 준법윤리감시위원회로 변경 및 준법윤리감시위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	21.03.08	준법윤리감시위원회 및 산하조직 인원 구성의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성

4	21.03.12	제25기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제25기 영업보고서 승인의 건제25기 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	21.03.12	관계회사 등과의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	21.03.12	연간 경영계획 승인의 건주식매수선택권 부여 취소의 건준법윤리감시위원회 외부위원 추가 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 활동내역 ① 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적	비 고

내부거래위원회	사외이사 2인
사내이사 1인	안종남(위원장)
김병천(위원)
홍승억(위원)	내부거래에 대한 통제 강화
부당지원 행위에 대한 감독	-

투자 및 재무심의
위원회	사외이사 2인
사내이사 1인	안종남(위원장)
윤여민(위원)
홍승억(위원)	투자 및 재무업무에 대한 통제 강화 및 위험에 대한 사후 관리	-

사외이사후보
추천위원회	사외이사 2인
사내이사 1인	윤여민(위원장)
김병천(위원)
홍승억(위원)	내부통제 강화를 위하여 자질과 역량을 보유한 사회이사 후보를 선정	-

준법윤리감시위원회	사외이사 1인외부위원 4인	윤여민김학자조희진김수진이종현	회사의 내부 투명성을 확보하고, 준법 및 윤리경영 추진	-

(*) 감사위원회는 '2.감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

[내부거래 위원회 권한사항]

구분	내부거래위원회 규정 세부내용

제7조
(권한 및 의무)	[권한]
1. 내부거래승인권
1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대방으로 하면서, 특수관계인을 위하여 행하여 지는 동법 제11조의2 1항 각호에 따른 거래 금액이 자본 총계 금액의 100분의 5이상이거나 30억원 이상인 내부거래의 승인
2) 거래금액이 30억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 승인
2. 내부거래 보고 청취권
위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.
3. 내부거래 직권 조사 명령권
위원회는 언제든지 직접조사를 실시 또는 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.
4. 내부거래 시정 조치 건의권
위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.
5. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 6. 특수관계인을 상대방으로 하면서, 특수관계인을 위하여 행하여 지는 동법 제11조의2 1항 1호의 거래는 금지한다.
[의무]
1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.
2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

[투자 및 재무심의 위원회 권한사항]

구분	투자 및 재무위원회 규정 세부내용

제3조
(권한 및 기능)	위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 필요시 기타 재무사항을 심의 의결한다.

제7조
(부의사항)	위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 투자와 관련하여 건별 50억 이상 국내외 주식 등 취득 및 처분에 관한 사항
2. 기준금액에 관계없이 한국거래소 공시 및 외부기관에 재무위원회의 의사록 제출이 필요한 모든 재무사항
3. 기타 이사회에서 위임하는 사항

[사외이사후보추천 위원회 권한사항]

구분	사외이사후보추천위원회 규정 세부내용

제3조
(권한)	1. 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
2. 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제9조
(부의사항)	위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 사외이사후보의 추천
2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

[준법윤리감시 위원회 권한사항]

구분	준법윤리감시위원회 규정 세부내용

제6조(주요 업무)	위원회의 주요업무는 다음 각 호와 같다.
1. 이사회 및 각 위원회의 주요 의결사항에 대한 사전 또는 사후 검토
2. 이해관계자와의 거래 또는 중요 투자결정에 대한 사전 검토, 필요한 경우 이사회에 의견제시
3. 규정의 제,개정에 대한 준법윤리 준수 여부 사전 또는 사후 검토
4. 준법윤리 정책과 계획의 수립, 시스템 개선에 관한 권고
5. 경영진의 준법의무 위반 리스크를 인지한 경우 이사회에 고지하고 의견제시
6. 준법의무 위반 리스크를 발견 시 직접 조사하거나 준법윤리감시 지원부서에게 조사지휘한 후 그 결과를 보고토록 조치
7. 준법위반리스크 확인 시 이사회 또는 감사위원회에게 통지하고 시정요구
8. 최고경영진 등 준법윤리의무 위반에 대한 신고접수
9. 준법윤리의무위반 신고에 관한 재심청구사항 심사
10. 준법윤리감시 지원부서에서 부의한 중요사항 심의·의결
11. 신고자 보호 관련 업무
12. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

② 활동 내역[내부거래위원회]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반 여부

안종남	김병천	홍승억

21-01	21.03.12	관계회사 등과의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[투자 및 재무심의 위원회]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반 여부

안종남	윤여민	홍승억

-	-	-	-	-	-	-

[사외이사후보추천위원회]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반 여부

윤여민	김병천	홍승억

-	-	-	-	-	-	-

[준법윤리감시위원회]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반 여부

윤여민	김학자	조희진	김수진	이종현

-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. ① 이사회 구성원의 독립성

구분	성명	추천인	임기	연임여부및 회수	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주와의관계

대표이사	홍승억	이사회	2019.03.29-2022.03.28.	중임 1회	경영 총괄	-	-

사내이사	유병열	이사회	2019.03.29-2022.03.28.	중임 1회	관리 총괄	-	-

사외이사	김병천	이사회	2020.08.11-2023.08.10	신임	감사위원	-	-

사외이사	윤여민	이사회	2020.08.11-2023.08.10	신임	감사위원	-	-

사외이사	안종남	이사회	2020.08.11-2023.08.10	신임	감사위원/이사회 의장	-	-

(*)이동현 사내이사/대표이사는 2021년 2월 8일 일신상의 사유로 사임하였고 , 새 로운 대표이사로 홍승억 사내이사가 선임되었습니다.(*)이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하기로 결정하여, 2021년 2월 8일 안종남 사외이사가 이사회 의장으로 선출되었습니다. ② 사외이사후보추천위원회 설치 현 황 당사는 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회 설치 대상 회사가 아니며, 이사회의 추천에 의해 사외이사를 선임하여 왔습니다. 하지만 내부통제시스템 강화를 목적으로 전기 중 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 사외이사 2명/사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. ③ 사 외이사 후보 추천 및 선임 과정 일신상의 사유로 사외이사 2명(강철훈, 서경묵)이 2020년 8월 11일 사임하기로 하였으며, 이에 따라 2020년 7월 24일 이사회에서는 사외이사 후보자 3명을 추천하였습니다. 김병천 사외이사 후보자는 한림대학교 강남성심병원 진료부장과 외과학교실 주임교수로 재직중이고, 윤여민 사외이사 후보자는 건국대학교병원 진단의학과 과장/교수로 재직중입니다. 위 2명은 당사가 영위하는 사업 전반에 대한 적절한 조언과 사외이사로서 감독 및 견제 기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. 안종남 사외이사 후보자는 30년 이상 경력의 회계 전문가로, 경영 전반에 걸친 자문은 물론 감독 및 견제기능을 충실하게 수행할 수 있는 전문가로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

① 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

(*)당분기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할예정입니다

② 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	1	상무(9년)	재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 지원 업무