오상헬스케어 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 구성 및 권한 내용작성기준일인 2025년 12월 31일 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 5명의 사외이사 등총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력과 인적사항은 『 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시길 바랍니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 수행 등을 감독합니다.7 (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 2주간전 이사 후보의 인적사항등이 기재된 의안 상정내용을 공시(공고) 및 발송(1%이상 주주 대상)하여, 주주총회에서 주주들의 동의와 제청으로 이사 선임건 등을 의결 확정하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	2	-	-

(주1) 2025년 3월 27일 정기주주총회에서 한상욱 사외이사와 안상환 사외이사를 재선임하였습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용

이사회규정 제5조(구성)	이사회는 등기이사 전원으로 구성한다.

이사회규정 제6조(대표이사 및 의장 선임)	1. 이사회는 그 결의로 정관 제41조에 의하여 대표이사를 선임한다.
2. 이사회가 그 결의로 사외이사들 중 이사회 의장을 선임한다.

이사회규정 제8조
(소집권자)	1. 이사회는 의장이 소집한다.
2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회규정 제9조
(감사위원의 출석등)	1. 감사위원은 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할 수 있다.
2. 감사위원은 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사회규정 제10조
(소집절차)	1. 이사회를 소집할 때에는 회일 1주일전에 각 이사에게 통지를 발송하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 사안인 경우, 회일 1일 전에 소집할 수 있다.
2. 이사회는 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

(2) 이사회 및 개인별 주요 활동 내역(작성기준일 : 2025.12.31)

회차	개최일자	이사회 의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

윤여민(100%)	안종남(89%)	한상욱(78%)	안상환(100%)	이종민(100%)	유병열(100%)	이동현(66%)	강철훈(100%)

1	2025.01.23	1. 관계회사 등과의 거래 승인의 건 2. 은행 차입의 건 3. 매출계획 승인의 건 4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.03.04	[보고안건1] 지배인 사임의 건 [보고안건2] 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건[보고안건3] 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고서 제출의 건[보고안건4] 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건1. 대표이사 추가 선임의 건 2. 은행 차입의 건3. 준법윤리감시위원회 외부위원 선임의 건 4. 자기주식 보고서 승인의 건 5. 규정 개정의 건 6. 제29기 현금배당 결의의 건7. 제29기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 8. 제29기 영업보고서 승인의 건 9. 종속회사 임원의 보수한도 승인의 건 10. 사외이사 후보 추천의 건 11. 사내이사 후보 추천의 건12. 제29기 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건 13. 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.03.27	1. 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.04.28	1. 자기주식 처분의 건2. 규정 제정의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.05.30	[보고안건] 2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건1. 은행 차입의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

6	2025.07.14	1. 금융투자상품 운용한도 증액의 건2. 규정 개정의 건3. 투자조합 결성 및 출자의 건 4. 종속회사 임원 성과급 지급의 건5. 관계회사 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

7	2025.07.21	1. 타법인 주식 처분의 건2. 법률 자문용역 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.09.16	1. 은행 차입 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

9	2025.10.31	1. 부동산 자산 취득의 건2. 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) () 안은 출석률

(3) 이사회 내의 위원회 구성 현황과 활동 내역 (가) 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적	비 고

내부거래위원회	사외이사 2인
사내이사 1인	강철훈(위원장)
한상욱(위원)
안상환(위원)	내부거래에 대한 통제 강화
부당지원 행위에 대한 감독	-

투자 및 재무심의
위원회	사외이사 2인
사내이사 1인	이종민(위원장)
안종남(위원)유병열(위원)	투자 및 재무업무에 대한 통제 강화 및 위험에 대한 사전 관리	-

사외이사후보
추천위원회	사외이사 2인
사내이사 1인	윤여민(위원장)강철훈(위원)
한상욱(위원)	내부통제 강화를 위하여 자질과 역량을 보유한 사외이사 후보를 선정	-

(주1) 감사위원회는 '2.감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

[내부거래위원회 권한 사항]

구분	내부거래위원회 규정 세부 내용

제7조
(권한 및 의무)	[권한]
1. 내부거래승인권
1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대방으로 하면서, 특수관계인을 위하여 행하여 지는 동법 제11조의2 1항 1호를 제외한, 그 외 각호에 따른 거래 금액이 자본 총계 금액의 100분의 5이상이거나 30억원 이상인 내부거래의 승인
2) 거래금액이 30억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 승인
2. 내부거래 보고 청취권
위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.
3. 내부거래 직권 조사 명령권
위원회는 언제든지 직접조사를 실시 또는 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.
4. 내부거래 시정 조치 건의권
위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.
5. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
6. 특수관계인을 상대방으로 하면서, 특수관계인을 위하여 행하여 지는 동법 제11조의2 1항 1호의 거래는 금지한다.
[의무]
1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.
2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사 회에 이를 보고하여야 한다.

[투자 및 재무심의 위원회 권한 사항]

구분	투자 및 재무위원회 규정 세부 내용

제3조
(권한 및 기능)	위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 필요시 기타 재무사항을 심의 의결한다.

제7조
(부의사항)	위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 투자와 관련하여 건별 50억 이상 국내외 주식 등 취득 및 처분에 관한 사항
2. 기준금액에 관계없이 한국거래소 공시 및 외부기관에 재무위원회의 의사록 제출이 필요한 모든 재무사항
3. 기타 이사회에서 위임하는 사항

[사외이사후보추천위원회 권한 사항]

구분	사외이사후보추천위원회 규정 세부 내용

제3조
(권한)	1. 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
2. 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제9조
(부의사항)	위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 사외이사후보의 추천
2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

(나) 활동 내역[내부거래위원회 활동 내역]

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	찬반 여부

강철훈	한상욱	안상환

1	2025.01.23	1. 관계회사등과의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2025.07.14	1. 관계회사 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[투자 및 재무심의 위원회 활동 내역]

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	찬반 여부

이종민	안종남	유병열

1	2025.07.14	1. 금융투자상품 운용한도 증액의 건2. 투자조합 결성 및 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2025.07.21	1. 타법인 주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2025.10.31	1. 부동산 자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[사외이사후보추천위원회 활동 내역]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반 여부

윤여민	강철훈	한상욱

1	2025.03.04	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(4) 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (가) 이사회 구성원의 독립성 (작성기준일 : 2025.12.31)

구분	성명	추천인	임기	연임여부및 회수	이사로서의 활동 분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사	유병열	이사회	2025.03.30-2028.03.29.	중임 2회	관리 총괄투자재무심의위원회 위원	2022.03 216백만원 대여2023.05 전액 상환	-

사외이사	한상욱	사외이사후보추천위원회	2025.03.27-2028.03.26	중임 1회	감사위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	-	-

사외이사	안상환	사외이사후보추천위원회	2025.03.27-2028.03.26	중임 1회	감사위원장내부거래위원회 위원	-	-

사외이사	윤여민	사외이사후보추천위원회	2023.03.30-2026.03.29	중임 1회	사업 자문사외이사후보추천위원회 위원장	-	-

사외이사	안종남	사외이사후보추천위원회	2023.03.30-2026.03.29	중임 1회	감사위원이사회 의장투자재무심의위원회 위원	-	-

사내이사	이동현	이사회	2023.03.30-2026.03.29	신임	경영 자문	-	최대주주의 최대주주

대표이사	강철훈	이사회	2024.03.29-2027.03.28	신임	사업 총괄내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	-	-

사외이사	이종민	사외이사후보추천위원회	2024.03.29-2027.03.28	신임	경영 자문투자재무심의위원회 위원장	-	-

(주1) 2025년 3월 4일 이사회에서 유병열 사내이사가 당사의 대표이사로 추가 선임되었습니다. 이후 2025년 3월 27일 정기주총에서 유병열 사내이사가 당사의 사내이사로 재선임 된 이후 같은날 이사회에서 대표이사로 재선임되었습니다. 강철훈 대표와 유병열 대표는 각자 회사를 대표하게 됩니다.
(주2) 한상욱/안상환 사외이사(감사위원)은 2025년 3월 27일 정기주총에서 재선임되었습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 현황당사는 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회 설치 대상 회사가 아니며, 이사회의 추천에 의해 사외이사를 선임하여 왔습니다. 하지만 내부통제시스템 강화를 목적으로 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 현재 사외이사 2명/사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. (다) 사외이사 후보 추천 및 선임 과정2025년 3월 4일 사외이사후보추천위원회에서 한상욱 사외이사 후보자와 안상환 사외이사 후보자를 추천하였습니다. 한상욱 후보자는 김앤장의 지적재산권 담당 변호사로 지난 3년간 당사의 사외이사로 재임하면서 지적재산권이 중요한 의료기기 산업에서 당사의 IP 관리에 많은 조언을 아끼지 않았습니다. 또한 법조인의 입장에서 회사의 투명한 경영 및 감사체계 확립에 일조하여 왔습니다. 이에 회사의 성장과 발전을 위해 꼭 필요한 인재로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.안상환 후보자는 한국거래소에서 30여년간 근무한 자본시장 전문가로, 지난 3년간 당사의 사외이사로 재직하면서 상장회사에 걸맞는 경영 체계를 갖추는데 많은 조언을 아끼지 않았습니다. 또한 감사위원장으로서 회사의 투명한 경영 및 감사체계 확립하 일조하여 왔습니다.이에 회사의 성장과 발전을 위해 꼭 필요한 인재로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.두 후보자는 2025년 3월 27일 정기주주총회에서 사외이사 및 감사위원으로 선임되었습니다. (5) 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(가) 사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

(나) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획부법무지적재산부	4	이사 1명 (~1년)부장 2명 (4년,5년)과장 1명 (4년)	이사회 및 산하위원회 활동에 대한 지원