유니셈 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근 사내이사 및 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 당사의 주주총회에서 선임될 이사는 이사회에 의한 이사 후보 추천- 주주총회 전 경영 참고사항 비치 및 공시시 이사 후보의 인적사항 상세내역 포함- 주주총회 소집통지서에 후보자 약력 등을 기재하여 주주들에게 발송

3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.

4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

정은윤(57.10.20)	- 금융감독원 기업공시국장- (현)법무법인 광장 고문	이해관계 없음	결격사유 없음	-

오국환(58.04.20)	- 영창악기(주) - (현)상해쿨런 무역 유한공사 총경리	이해관계 없음	결격사유 없음	-

박성기(60.05.15)	- 삼정회계법인- (현)박성기 세무회계사무소	이해관계 없음	결격사유 없음	-

- 사외이사 정은윤은 2019년 04월 09일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였으며, 2020년 03월 23일 주주총회에서 사외이사 오국환, 박성기는 재선임, 사외이사 최용석은 신규선임 되었습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회 운영규정의 주요내용

- 목적이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. - 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.- 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.- 종류 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.- 이사회의 소집 ① 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다. - 부의사항 ① 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타 회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다. ② 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. - 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 - 경영 등에 관한 사항 - 재무 등에 관한 사항 - 이사 및 이사회, 위원회등에 관한 사항 - 기 타 - 위임 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. - 의사록 ① 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 이사회의 안건 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사전원이 기명날인 또는 서명을 한다.

나. 이사회의 주요활동내역

순번	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.02.15	제23기 내부결산 연결/별도 재무제표 확정 및 현금 배당의 건	가결	-

2	2019.02.15	제23기 정기주주총회 및 부의안건 승인의 건	가결	-

3	2019.04.01	①각자대표 체제 도입 및 대표이사 선임의 건②대표이사의 업무 구분의 건	가결	-

4	2019.04.19	자사주 특정금전신탁계약 연장의 건	가결	-

5	2019.06. 03	자회사 한국스마트아이디 주식회사 여신거래 연대보증 입보의 건	가결	-

6	2020.02.17	①제24기 연결 및 별도재무제표 승인의 건②현금배당 승인의 건	가결	-

7	2020.02.24	①제24기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 승인의 건②제24기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건	가결	-

8	2020.03.23	대표이사 선임의 건	가결	-

다. 이사회에서의 사외이사 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

정은윤	오국환	박성기	최용석

찬 반 여 부

1	2019.02.15	제23기 내부결산 연결/별도 재무제표 확정 및 현금 배당의 건	불참	찬성	찬성	-

2	2019.02.15	제23기 정기주주총회 및 부의안건 승인의 건	불참	찬성	찬성	-

3	2019.04.01	①각자대표 체제 도입 및 대표이사 선임의 건②대표이사의 업무 구분의 건	불참	불참	불참	-

4	2019.04.19	자사주 특정금전신탁계약 연장의 건	불참	찬성	찬성	-

5	2019.06. 03	자회사 한국스마트아이디 주식회사 여신거래 연대보증 입보의 건	불참	불참	불참	-

6	2020.02.17	①제24기 연결 및 별도재무제표 승인의 건②현금배당 승인의 건	불참	찬성	찬성	-

7	2020.02.24	①제24기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 승인의 건②제24기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건	불참	찬성	찬성	-

8	2020.03.23	대표이사 선임의 건	-	불참	찬성	불참

- 사외이사 정은윤은 2019년 04월 09일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였으며, 2020년 03월 23일 주주총회에서 사외이사 오국환, 박성기는 재선임, 사외이사 최용석은 신규선임 되었습니다.

라. 이사회내의 위원회 구성

당사는 상법 및 정관규정에 의거 이사회내에 감사위원회를 설치하고 있습니다.① 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	주요경력	사외이사 여부	비고

정은윤	- (전)금융감독원 기업공시국장- (현)법무법인 광장 고문	사외이사	감사위원장

오국환	- 영창악기(주) - (현)상해쿨런 무역 유한공사 총경리	사외이사	-

박성기	- 공인회계사(등록번호 : 제3345호)- (전)삼정회계법인(`90 ~ `94)- (현)박성기 세무회계사무소(`94 ~ 현재)	사외이사	재무전문가

- 사외이사 정은윤은 2019년 04월 09일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였으며, 2020년 03월 23일 주주총회에서 사외이사 오국환, 박성기는 재선임, 사외이사 최용석은 신규선임 되었 고 감사위원장으로는 박성기 사외이사가 선임 되었습니다.② 감사위원회 위원의 독립

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(사외이사3명)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(박성기 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충 족 (정은윤)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

③ 감사위원회의 활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

정은윤(출석률:33%)	오국환(출석률:75%)	박성기(출석률:100%)	최용석
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019.01.30	감사보고서 작성 기준 및 2018년 내부회계관리제도운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.02.05	감사보고서 작성 기준 및 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	불참	찬성	찬성	-

3	2020.02.05	외부감사인 선임의 건
-대주회계법인	가결	불참	찬성	찬성	-

4	2020.03.23	감사위원회 위원장 선임	가결	-	불참	찬성	찬성

마. 이사회의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관제19조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었 던 이사 후보는 없습니다.

바. 사외이사의 전문성 당사는 별도의 지원조직은 없으나 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사외이사 및 위원회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 국내외 경영현장을 직접 확인하고 현황보고를 받을 수 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 안건 등 경영상의 중요한 내용이 있을경우 사전에 필요한 내용에 대해 보고를 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 사외이사의 교육 내용 등에 대해서는 검토 중이며, 필요한 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.