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에이치엠넥스 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨티엘
대 표 이 사 : 손 순 종
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 영통구 신원로 170 (신동)
(전 화) 031-205-5300
(홈페이지) http://www.ctlinc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 손 순 종
(전 화) 031-205-5300
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 내용공시대상기간 (2012년 01월 01일 ~ 2016년 12월 31일) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년도	월	내 역	비고

2012	3	중요한 경영진의 변동 - 대표이사 변경 : 유준원 → 염제우	-

4	최대주주 변경 : 유준원 → (주)엑큐리스	-

9	임시주주총회개최 (감자 승인의 건, 합병계약체결 승인의 건, 정관일부 변경의 건,이사선임의 건 - 사내이사 손순종, 사외이사 박기성, 사외이사 박일섭)	-

10	무상감자 완료(66.67%)	-

11	합병계약 완료 (합병회사 : (주)씨티엘, 피합병회사 : (주)엑큐리스)본점소재지변경 : 경기도 수원시 영통구 신동 → 경기도 안산시 단원구 성곡동대표이사 변경 : 염제우 → 손순종최대주주 변경 : (주)엑큐리스 → (주)에스피애드컴외 1제8회 신주인수권부사채 발행	주1)

2013	8	감자완료 (자기주식 무상 소각) : 20.90%	주2)

10	자기주식 취득 : 9.72%	주3)

2014	6	자기주식 일부 처분 : 2.05%	주4)

10	제9회 전환사채발행	주5)

2015	5	인쇄회로기판(PCB)사업부문 영업정지 (핵심사업 역량집중을 위한 비핵심사업정리)	주6)

8	최대주주 변경 : (주)에스피애드컴외 1 → 김병진외 2	주7)

9	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건, 이사선임의 건 - 사내이사 손순종, 사내이사 김병진사내이사 이유진, 사외이사 최동녁)	-

10	중요한 자산양수도 (비업무용 부동산 매각) - 경기도 여주시 가남읍 신해리 633외 6필지 토지 및 건물 매각 (양수인 : (주)연경)	주8)

2016	3	타법인 출자지분 취득 ((주)더블럭게임즈 100% 지분 인수)	주9)

4	본점소재지변경 : 경기도 안산시 단원구 신원로 → 경기도 수원시 영통구 신원로	주10)

주1) 회사는 시너지 확대를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 위하여 2012년 9월 14일자 주주총회 결의에 따라 주식회사 엑큐리스와 2012년 10월 31일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 주식회사 씨티엘의 신주를 발행하여 주식회사 엑큐리스의 주주에게 교부하는 형식으로 이루어졌으며, 주식회사 엑큐리스의 주식 1주당 주식회사 씨티엘의 신주 1.1564417주를 교부하였습니다. 동 합병의 법률상 합병회사는 주식회사 씨티엘이고 법률상 피합병회사는 주식회사 엑큐리스이나, 합병으로 인하여 주식회사 엑큐리스의 최대주주가 합병 후 회사를 실질적으로 지배하게 됨에 따라 법률상 피합병회사인 주식회사 엑큐리스가 법률상 합병회사인 주식회사 씨티엘을 매수한 것으로 처리되었습니다.주2) 회사는 자본효율성 제고 및 주주가치 극대화를 위하여 2013년 7월 1일자 임시주주총회 결의에 따라 보통주식 7,607,516주의 자기주식을 무상소각하는 감자를 완료하였으며, 감자완료(자기주식 무상소각)후 총발행주식수는 28,796,173주, 자본금은 14,398,086,500원으로 감소하였습니다.주3) 회사는 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 2013년 8월 30일 이사회결의를 통하여 자기주식 2,800,000주를 취득하기로 결정하여 2013년 10월 1일 자기주식 취득을 완료하였습니다.주4) 2014년 6월 12일 자기주식 617,283주(장외처분)를 처분하여 보고서 제출일 현재 자기주식수는 2,182,717주입니다.주5) 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2014년 10월 02일 발행되었으며, 2015년 10월 06일 사채권면 25억원, 2015년 11월 10일 사채권면 5억원이 전환청구 되어 보고서 제출일 현재 사채잔액 및 청구 가능주식수는 없습니다. 주6) 회 사는 핵심사업 역량 집중을 위한 비핵심사업 정리의 일환으로 2015년 5월 15일 인쇄회로기판(PCB)사업부문의 영업정지를 결정하였습니다. 이에 따른 관련 사업부문의 자산은 매각처리하고, 주력 사업인 LED사업의 역량을 강화함으로서 영업이익이 개선될 것으로 예상 하 고 있습니다. 주7) 2015년 08월 11일 (주)에스피애드컴과 김병진은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 주8) 2015년 10월 5일 경기도 여주시 가남읍 신해리 633외 6필지 토지 및 건물을 93억원에 양도하였습니다. 자세한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-사. 합병등의 사후정보를 참조하시기 바랍니다.주9) 상기 (주)더블럭게임즈는 소셜카지노게임 제작 및 서비스를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2016년 1월 4일 제3자배정 유상증자에 참여하여 발행주식수 24,000주를 신규로 (취득총액 1,008백만원) 취득하였고, 2016년 3월 29일 "주식 및 경영권 양수도계약"을 체결하여 조기현외 2명의 보유지분 전량을 취득해 최대주주(지분율 100%)가 되었습니다. 이후 2016년 11월 29일 제3자배정 유상증자로 25,000주를 추가 취득하였습니다. 주10) 20 16년 4월 11일 업무효율성 증대를 위해 본점소재지를 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)으로 변경하였습니다.

기 간	소재지	비 고

2012.11.05.~ 2016.04.10.	경기도 안산시 단원구 신원로 91번길 38	사업결합(합병)에 따른 이전

2016.04.11.~보고기준일 현재	경기도 수원시 영통구 신원로 170 (신동)	업무효율성 증대

나. 종속회사의 내용 (1) (주)케이스톤인베스트먼트 : 2012년 4월 19일에 설립하여 경영컨설팅에 관련된 서비스를 주된 사업으로 영위 하고 있습니다. (2) (주)더블럭게임즈 : 2015년 2월 11일에 설립하여 소셜카지노게임 제작 및 서비스를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 02월 28일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2012년 04월 04일	신주인수권행사	보통주	4,000,000	500	500	-

2012년 05월 07일	신주인수권행사	보통주	2,000,000	500	500	-

2012년 05월 08일	신주인수권행사	보통주	3,000,000	500	500	-

2012년 10월 18일	무상감자	보통주	39,206,601	500	-	감자비율:66.7%

2012년 11월 05일	-	보통주	16,800,389	500	1,956	합병신주발행

2013년 08월 03일	무상감자	보통주	7,607,516	500	-	자기주식소각:20.9%

2014년 01월 14일	신주인수권행사	보통주	266,666	500	1,500	-

2014년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	144,196	500	1,387	-

2014년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	141,843	500	1,410	-

2014년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	709,219	500	1,410	-

2015년 02월 06일	신주인수권행사	보통주	80,775	500	1,238	-

2015년 02월 06일	신주인수권행사	보통주	321,027	500	1,246	-

2015년 03월 05일	신주인수권행사	보통주	240,770	500	1,246	-

2015년 03월 26일	신주인수권행사	보통주	240,770	500	1,246	-

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	80,775	500	1,238	-

2015년 04월 09일	신주인수권행사	보통주	160,513	500	1,246	-

2015년 04월 16일	신주인수권행사	보통주	161,550	500	1,238	-

2015년 05월 11일	신주인수권행사	보통주	323,098	500	1,238	-

2015년 08월 27일	신주인수권행사	보통주	324,675	500	1,232	-

2015년 08월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,076,915	500	1,170	증자비율:41.3%

2015년 10월 06일	전환권행사	보통주	1,768,032	500	1,414	-

2015년 10월 27일	신주인수권행사	보통주	1,002,506	500	1,197	-

2015년 11월 10일	전환권행사	보통주	353,606	500	1,414	-

2) 보호예수 주식에 관한 사항

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

발행일자	발행형태	보호예수기간	보호예수 주식의 내용

주식의 종류	수량	액면가액	발행가액	보호예수 사유

-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-

3) 미상환 전환사채 등 발행현황

: 해당사항 없음 4) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

: 해당사항 없음 5) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 발행현황

: 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	151,953,490	-	151,953,490	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	103,760,381	-	103,760,381	-

1. 감자	103,760,381	-	103,760,381	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	48,193,109	-	48,193,109	-

Ⅴ. 자기주식수	2,182,717	-	2,182,717	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	46,010,392	-	46,010,392	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	2,182,717	-	-	-	2,182,717	주1)

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	2,182,717	-	-	-	2,182,717	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 회사는 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 2013년 8월 30일 이사회결의를 통하여 자기주식 2,800,000주(9.72%)를 취득하기로 결정하여 2013년 10월 1일 자기주식 취득을 완료하였습니다. 2014년 6월 12일 자기주식 617,283주를 처분하여보고서 제출일 현재 자기주식수는 2,182,717주입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황: 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	48,193,109	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	2,182,717	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	46,010,392	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

※ 당사는 최근 3년간 배당을 실시하지 못하고 있으며, 배당관련 배당관련 규정은 다음과 같습니다.가. 정관 제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 나. 정관 제 46 조 (배당금지급금청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	603	-16,363	287

(개별)당기순이익(백만원)	2,496	-16,560	-406

(연결)주당순이익(원)	13	-447	10

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주1) 주당순이익은 가중평균유통보통주식수를 이용하여 산정하였습니다.