에이치엠넥스 사업보고서 (2020.12)
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 내용공시대상기간 (2016년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년도	월	내 역	비고

2016	3	타법인 출자지분 취득 ((주)더블럭게임즈 100% 지분 인수)	주1)

4	본점소재지변경 : 경기도 안산시 단원구 신원로 → 경기도 수원시 영통구 신원로	주2)

2017	5	주식액면병합(액면가 : 500원 → 1,000원, 발행주식 총수 : 52,509,650주 → 26,254,825주)	주3)

11	제11회 전환사채발행	주4)

12	제10회 전환사채발행	주5)

2018	5	제12회 전환사채발행	주6)

6	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건, 이사선임의 건 - 사내이사 류현기)상호 및 홈페이지 변경 [(주)씨티엘→(주)씨티젠, http://www.ctlinc.co.kr → http://www.ctgen.kr]	-

10	벤처기업인증 확인- 확인기관 : 한국벤처캐피탈협회- 확인유형 : 벤처투자기업- 유효기간 : 2018.10.18. ~ 2020.10.17.	-

최대주주 변경 : 김병진외 2 → (주)라이브플렉스외 1	주7)

2019	8	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 21.94% 지분 인수)	주8)

12	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 단기대여금 출자전환)

2020	1	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경[(주)씨티젠→(주)라이브파이낸셜, http://www.ctgen.kr → http://www.livefinancial.co.kr]	-

4	제13회 전환사채발행	주9)

7	최대주주 변경 : (주)라이브플렉스외 1 → 김병진외 1최대주주 변경 : 김병진외 1 → (주)장산외 1	주10)

12	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경[(주)라이브파이낸셜→(주)클라우드에어, http://www.livefinancial.co.kr → http://www.cloud-air.co.kr]	-

주1) 상 기 (주)더블럭게임즈는 소셜카지노게임 제작 및 서비스를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2016년 1월 4일 제3자배정 유상증자에 참여하여 발행주식수 24,000주를 신규로 (취득총액 1,008백만원) 취득하였고, 2016년 3월 29일 "주식 및 경영권 양수도계약"을 체결하여 조기현외 2명으로부터 보유지분 100,000주를 취득해 최대주주가(지분율 100%) 되었습니다. 2016년 11월 29일 제3자배정 유상증자로 25,000주, 2017년 11월 3일 제3자배정 유상증자로 17,500주를 추가 취득하였습니다. (주)더블럭게임즈는 2018년 12월 10일 전자화폐 개발 및 운영하는 공동투자기업 (주)바이너리즈 그리고 소프트웨어개발 및 기술용역업을 영위하는 ㈜넷플레이와의 3자 합병으로 (주)바이너리즈로 피흡수되어 소멸되었습니다. 주2) 20 16년 4월 11일 업무효율성 증대를 위해 본점소재지를 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)으로 변경하였습니다.

기 간	소재지	비 고

2012.11.05.~ 2016.04.10.	경기도 안산시 단원구 신원로 91번길 38	사업결합(합병)에 따른 이전

2016.04.11.~보고기준일 현재	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)	업무효율성 증대

주3) 2017년 5월 5일(효력발생일) 주식액면병합에 따라 주당 액면가액이 500원에서 1,000원(2주를 1주로 병합)으로 변경되었습니다. 이에 따라 회사가 발행한 주식의 총수는 156,270,031주에서 78,135,015주로 변경, 감소한 주식의 총수는 103,760,381주에서 51,880,190주로 변경, 총발행주식수는 52,509,650주에서 26,254,825주로 변경되었으며, 자기주식은 주식액면병합에 따른 감소 및 단수주 취득으로 2,182,717주에서 1,092,918주로 변경되었습니다.주4) 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 11월 01일 발행되었으며, 2018년 11월 16일 전환청구권 행사로 1,825,557주, 2019년 12월 05일 전환청구권 행사로 397,350주가 발행되었으며, 2020년 5월 4일 사채권자의 조기상환 청구로 40억 조기상환, 2020년 6월 1일 회사가 2020년 5월 4일 조기상환한 40억중 10억을 재매각하였습니다. 2020년 11월 2일 전환사채 만기상환으로 10억 전액을 상환하여 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.주5) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 12월 01일 발행되었으며, 2018년 12월 3일 전환청구권 행사로 1,284,246주, 2018년 12월 7일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 29일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 31일 전환청구권 행사로 1,926,369주, 2019년 2월 1일 전환청구권 행사로 642,123주, 2019년 2월 14일 전환청구권 행사로 214,041주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다. 주6) 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2018년 05월 10일 발행되었으며, 2018년 11월 23일 사채권자의 조기상환 청구로 60억, 2018년 12월 20일 사채권자의 조기상환 청구로 20억, 2019년 05월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 10억, 2019년 08월 12일 사채권자의 조기상환 청구로 30억이 조기상환 되었으며, 2019년 10월 23일 전환청구권 행사로 1,261,988주 발행, 2019년 10월 29일 전환청구권 행사로 2,523,977주 발행, 2019년 11월 4일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 11월 14일 전환청구권 행사로 252,397주 발행, 2019년 11월 20일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 12월 5일 전환청구권 행사로 1,312,465주 발행, 2020년 6월 12일 전환청구권 행사로 620,732주가 발행, 2020년 11월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 15억이 상환되었으며, 보고기준일 이후, 2021년 01월 26일 전환청구권 행사로 1,374,570주 발행, 2021년 02월 05일 전환청구권 행사로 343,642주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다. 주7) 2018년 10월 18일 변경전 최대주주 김병진은 특수관계인 (주)라이브플렉스에 보유지분 전량을 양도하여 최대주주가 변경되었으며, 변경후 최대주주인 (주)라이브플렉스의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다.주8) 상기 (주)태일은 유류판매를 사업목적으로 영위하고 있으며, 의약품 판매를 목적으로 하는 (주)한일유통 및 비상장중소형 저축은행인 (주)라이브저축은행을 종속회사로 보유하고 있습니다.2019년 7월 9일 계약금 1,295백만원, 2019년 8월 5일 잔금 11,654백만원을 지급하여 총 양수대금 12,949백만원에 (주)태일의 보통주 147,013주를 양수하고, 2019년 12월 9일 단기대여금 상환액 13,123원을 출자전환하여 (주)태일의 보통주 148,990주를 취득하였습니다. 2020년 7월 16일 재무구조 개선 및 현금유동성 확보를 목적으로 (주)태일의 최대주주인 (주)라이브플렉스에 보유중인 296,003주(지분율 30.16%)를 26,462,668,200원에 전량 매도하여 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 지분은 없습니다. 주9) 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020년 4월 14일 발행되었으며, 2020년 9월 14일 사채권자의 조기상환 청구로 40억이 상환되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액은 115억원이며, 전환가액 1,251원, 전환가능 주식수는 9,192,645주입니다.주10) 2020년 7월 16일 변경전 최대주주 (주)라이브플렉스는 보유지분 전량을 장외매도하여 최대주주가 김병진외 1로 변경되었으며, 2020년 7월 22일 김병진의 특수관계인 (주)장산이 제3자배정 유상증자 참여로 신주를 인수하여 최대주주가 (주)장산으로 변경되었습니다. 변경후 최대주주인 (주)장산의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다. 나. 종속회사의 내용 1) (주)라이브커머셜: 2012년 4월 19일에 설립하여 경영컨설팅에 관련된 서비스를 주된 사업으로 영위 하고 있습니다.2) (주)클라우드파트너스대부

: 2018년 01월 15일에 설립하여 핀테크 금융과 관련한 서비스제공을 주사업으로 영위하고 있습니다.