에이치엠넥스 반기보고서 (2019.06)
II. 사업의 내용

가. 제재현황 : 해당사항 없음 나. 단기매매차익 미환수 현황

: 해당사항 없음 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2019년 7월 9일) ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항 : 본 계약은 2019년 8월 5일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사	회사명	주식회사 태일

국적	대한민국	대표자	박도현

자본금(원)	6,700,390,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	670,039	주요사업	도소매(유류업)

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	해당사항없음

2. 양수내역	양수주식수(주)	147,013

양수금액(원)(A)	12,948,905,040

총자산(원)(B)	111,447,884,210

총자산대비(%)(A/B)	11.62

자기자본(원)(C)	75,777,669,358

자기자본대비(%)(A/C)	17.09

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	147,013

지분비율(%)	21.94

4. 양수목적	신규사업 진출을 통한 사업다각화

5. 양수예정일자	2019년 08월 05일

6. 거래상대방	회사명(성명)	박도현외 2인* 세부내역은 하단의 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및[거래상대방에 관한 사항] 참조

자본금(원)	-

주요사업	-

본점소재지(주소)	서울특별시 서초구 반포대로

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 - 계 약 금 : 일십이억구천사백팔십구만오백사원 (2019년7월9일) - 잔 금 : 일백일십육억오천사백일만사천오백삼십육원 (2019년8월5일)3. 자금조달 방법 : 자기자금

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단

외부평가기관의 명칭	대주회계법인

외부평가 기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일

외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)

9. 이사회결의일(결정일)	2019년 07월 09일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2018년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2018년말 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다. 3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다.4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방	주소	대상주식수	금액	회사와의 관계

박도현	서울특별시 서초구 반포대로	63,054	5,553,796,320	-

박주현	서울특별시 서초구 반포대로	62,845	5,535,387,600	-

박정현	서울특별시 서초구 반포대로	21,114	1,859,721,120	-

합계	147,013	12,948,905,040	-

5) 거래종결이 본 계약 체결일부터 6개월 (다만, 본건 거래를 위해 본건 정부인허가의 취득이 필요한 경우, 본건 정부인허가의 취득이 지연되어 거래종결이 이루어지지 아니하는 경우에는 본 계약 체결일로부터 12개월) 까지 이루어지지 아니하는 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 하시기 바랍니다.

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거 Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2019년 7월 1일

평 가 기 간 :	2019년 7월 1일~2019년 7월 9일

제 출 일 자 :	2019년 7월 9일

평 가 회 사 명:	대주회계법인

대 표 이 사 :	권 장 시

본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913(대치동, 동하빌딩3층)

평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인) (전화번호) 02-568-7683

Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가1. 자산양수의 방법 및 요령 주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인")은 박도현, 박주현, 박정현(이하 "양도인 ")과 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 147,013주(지분율 : 21.9%)를 총 거래금액 12,949백만원에 양수할 예정입니다.2. 당사자 개요

구 분	양도자	양수회사(주1)

법인명(성명)	박도현, 박주현, 박정현	주식회사 씨티젠

대표이사	-	손순종

주소	본사	-	경기도 수원시 영통구 신원로 170

연락처	-	031-205-5300

설립연월일	-	1993년 12월 2일

납입자본금(주1)	-	29,472백만원

자산총액 (주1)	-	111,448백만원

결산기	-	12월

코스닥시장상장일	-	1999년 12월 13일

발행주식의 종류 및 수	-	보통주 29,471,648주

(주1) 2018년 12월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. Ⅲ. 평가 결과의 요약

본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 7,914만원에 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 8,339백만원 ~ 15,871백만원의 범위로 평가되었습니다. (단위: 천원)

구분	평가금액

Min	Max	비고

식별가능한 매수순자산공정가치(A)	7,914,075	7,914,075

영업권가치(B)	424,451	7,956,482	(주1)

주식가치(A+B)	8,338,526	15,870,557

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 147,013주를 (주)씨티젠에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 30%를 (주)씨티젠이 취득하였습니다. 라. 중소기업 검토표

마. 직접금융 자금의 사용

(1) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 11월 27일) ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항 : 본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 계속 지연됨으로 인하여 현재까지 본건 계약에 따른 거래종결이 이루어지지 못하고 있는바, 이에 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 2019년 8월 9일 해제하였습니다.

1. 발행회사	회사명	대원상호저축은행 주식회사

국적	대한민국	대표자	최경원

자본금(원)	54,520,100,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	10,904,020	주요사업	신용계업무 외

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	해당사항없음

2. 양수내역	양수주식수(주)	-

양수금액(원)(A)	-

총자산(원)(B)	-

총자산대비(%)(A/B)	-

자기자본(원)(C)	-

자기자본대비(%)(A/C)	-

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	-

4. 양수목적	신규사업 진출을 통한 사업다각화

5. 양수예정일자	-

6. 거래상대방	회사명(성명)	대아상호저축은행 주식회사

자본금(원)	64,280,000,000

주요사업	신용계업무 외

본점소재지(주소)	경상북도 포항시 북구 중흥로

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 - 계 약 금 : 일십육억이천만원 (2018.11.27.) - 잔 금 : 일백사십오억팔천만원 (거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 10영업일 이내로 당사자들이 별도로 합의하는 일시)

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단

외부평가기관의 명칭	대현회계법인

외부평가 기간	2018년 11월 09일 ~ 2018년 11월 26일

외부평가 의견	적정

9. 이사회결의일(결정일)	2018년 11월 27일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 계속 지연됨으로 인하여 현재까지 본건 계약에 따른 거래종결이 이루어지지 못하고 있는바, 이에 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 해제하였습니다.

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거 Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2018년 11월 8 일

평 가 기 간 :	2018년 11월 9 일 ~ 2018년 11월 26 일

제 출 일 자 :	2018년 11월 26 일

평 가 회 사 명:	대현회계법인

대 표 이 사 :	이 광 준

본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 테헤란로103길 6, 3층(삼성동 한진빌딩)

평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 학 중 (전화번호) 02-538-2402

Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가

1. 자산양수의 방법 및 요령주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인" )은 대아상호저축은행 주식회사(이하 "양도인")와 주식양수도계약을 체결하고 대원상호저축은행 주식회사(이하 "평가대상회사")의 보통주 10,904,020주( 지분율 : 100% )를 총 거래금액 16,200백만원 에 양수할 예정입니다.2. 당사회사 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	주식회사 씨티젠	대아상호저축은행 주식회사

대표이사	손순종	최경원

주 소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170	경상북도 포항시 북구 중흥로 321

연락처	031-205-5300	054-274-1111

설립연월일	1993년 12월 2일	1982년 11월 3일

납입자본금(주1)	26,255백만원	64,280백만원

자산총액(주1)	127,477백만원	19,546백만원

결산기	12월	12월

법인구분	코스닥시장 상장법인	비상장법인

주권 상장일	1999년 12월 13일	-

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 26,254,825주	보통주 12,856,000주

(주1) 2018년 6월 30일 별도재무제표 기준

Ⅲ. 평가 결과의 요약 본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다. 평가대상회사의 식별가능한 순자산 공정가치 1,359백만원에 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권 가치 를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 2,773백만원 ~ 27,880백만원 의 범위로 평 가되었습니다. (단위: 천원)

구 분	평 가 금 액

Min	MAX

식별가능한 순자산 공정가치(=A)	1,358,631	1,358,631

영업권가치(=B)	1,414,837	26,521,607

주식가치(=A+B)	2,773,468	27,880,238

1. 순자산 공정가치평가기준일 현재 평가대상회사의 순자산공정가치의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산 공정가치(A)	27,926,528

현금및예치금	18,818,771

유가증권	223,860

대출채권	5,435,227

유형자산	751,775

기타자산	2,696,895

식별가능한 부채 공정가치(B)	26,567,897

예수부채	25,619,681

기타부채	948,215

식별가능한 순자산 공정가치(C=A-B)	1,358,631

2. 영업권가치 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 저축은행의 영업권 가치는 최소 1,415백만원에서 최대 26,522백만원 으로 파악되며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

저축은행명	시 기	인수자	이전대가(A)(*1)	식별가능한 순자산 공정가치(B)(*1)	영업권 가치(=A-B)(*1)

예신저축은행	2014년 5월	웰컴크레디라인대부㈜	74,600,000	48,078,393	26,521,607

서일상호저축은행	2014년 6월	웰컴크레디라인대부㈜	8,000,000	5,310,384	2,689,616

예주저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	70,560,000	63,056,481	7,503,519

예나래저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	28,910,000	27,495,163	1,414,837

공평저축은행	2016년 2월	㈜텍셀네트컴	6,183,122	(8,710,686)	14,893,808

강원상호저축은행	2017년 6월	㈜청광외 2인	14,796,686	1,216,894	13,579,792

스마트저축은행(*2)	2018년 12월	스마트파트너스㈜	80,000,000	67,394,774	24,351,030

(*1) [출처: 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr/] (*2) 2018년말 거래완료 예정

아. 녹 색경영 : 해당사항 없음.

자. 보호예수 현황