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에이치엠넥스 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨티젠
대 표 이 사 : 손 순 종
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 영통구 신원로 170 (신동)
(전 화) 031-205-5300
(홈페이지) http://www.ctgen.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 손 순 종
(전 화) 031-205-5300
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 내용공시대상기간 (2014년 01월 01일 ~ 2018년 09월 30일) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년도	월	내 역	비고

2014	6	자기주식 일부 처분 : 2.05%	주1)

10	제9회 전환사채발행	주2)

2015	5	인쇄회로기판(PCB)사업부문 영업정지 (핵심사업 역량집중을 위한 비핵심사업정리)	주3)

8	최대주주 변경 : (주)에스피애드컴외 1 → 김병진외 2	주4)

9	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건, 이사선임의 건 - 사내이사 손순종, 사내이사 김병진사내이사 이유진, 사외이사 최동녁)	-

10	중요한 자산양수도 (비업무용 부동산 매각) - 경기도 여주시 가남읍 신해리 633외 6필지 토지 및 건물 매각 (양수인 : (주)연경)	주5)

2016	3	타법인 출자지분 취득 ((주)더블럭게임즈 100% 지분 인수)	주6)

4	본점소재지변경 : 경기도 안산시 단원구 신원로 → 경기도 수원시 영통구 신원로	주7)

2017	5	주식액면병합(액면가 : 500원 → 1,000원, 발행주식 총수 : 52,509,650주 → 26,254,825주)	주8)

11	제11회 전환사채발행	주9)

12	제10회 전환사채발행	주10)

2018	5	제12회 전환사채발행	주11)

6	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건, 이사선임의 건 - 사내이사 류현기)상호 및 홈페이지 변경 ((주)씨티엘 → (주)씨티젠, http://www.ctlinc.co.kr → http://www.ctgen.kr)	-

주1) 2014년 6월 12일 자기주식 617,283주(장외처분)를 처분하였으며, 보고서 제출일 현재 자기주식수는 1,092,918주입니다.주2) 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2014년 10월 02일 발행되었으며, 2015년 10월 06일 사채권면 25억원, 2015년 11월 10일 사채권면 5억원이 전환청구 되어 보고서 제출일 현재 사채잔액 및 청구 가능주식수는 없습니다. 주3) 회 사는 핵심사업 역량 집중을 위한 비핵심사업 정리의 일환으로 2015년 5월 15일 인쇄회로기판(PCB)사업부문의 영업정지를 결정하였습니다. 이에 따른 관련 사업부문의 자산은 매각처리하고, 주력 사업인 LED사업의 역량을 강화함으로서 영업이익이 개선될 것으로 예상 하 고 있습니다. 주4) 2015년 08월 11일 (주)에스피애드컴과 김병진은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 주5) 2015년 10월 5일 경기도 여주시 가남읍 신해리 633외 6필지 토지 및 건물을 93억원에 양도하였습니다. 주6) 상 기 (주)더블럭게임즈는 소셜카지노게임 제작 및 서비스를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2016년 1월 4일 제3자배정 유상증자에 참여하여 발행주식수 24,000주를 신규로 (취득총액 1,008백만원) 취득하였고, 2016년 3월 29일 "주식 및 경영권 양수도계약"을 체결하여 조기현외 2명으로부터 보유지분 100,000주를 취득해 최대주주가(지분율 100%) 되었습니다. 이후 2016년 11월 29일 제3자배정 유상증자로 25,000주, 2017년 11월 3일 제3자배정 유상증자로 17,500주를 추가 취득하였습니다. 주7) 20 16년 4월 11일 업무효율성 증대를 위해 본점소재지를 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)으로 변경하였습니다.

기 간	소재지	비 고

2012.11.05.~ 2016.04.10.	경기도 안산시 단원구 신원로 91번길 38	사업결합(합병)에 따른 이전

2016.04.11.~보고기준일 현재	경기도 수원시 영통구 신원로 170 (신동)	업무효율성 증대

주8) 2017년 5월 5일(효력발생일) 주식액면병합에 따라 주당 액면가액이 500원에서 1,000원(2주를 1주로 병합)으로 변경되었습니다. 이에 따라 회사가 발행한 주식의 총수는 156,270,031주에서 78,135,015주로 변경, 감소한 주식의 총수는 103,760,381주에서 51,880,190주로 변경, 총발행주식수는 52,509,650주에서 26,254,825주로 변경되었으며, 자기주식은 주식액면병합에 따른 감소 및 단수주 취득으로 2,182,717주에서 1,092,918주로 변경되었습니다.주9) 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 11월 01일 발행되었으며, 보고기준일 현재 사채잔액은 10,000,000,000원, 전환청구 가능주식수는 4,056,795주(전환가액 2,465원) 입니다. 주10) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 12월 01일 발행되었으며, 보고기준일 현재 사채잔액은 10,000,000,000원, 전환청구 가능주식수는 4,280,821주(전환가액 2,336원) 입니다. 주11) 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2018년 05월 10일 발행되었으며, 보고기준일 현재 사채잔액은 29,000,000,000원, 전환청구 가능주식수는 7,617,546주(전환가액 3,807원) 입니다. 나. 종속회사의 내용 (1) (주)케이스톤인베스트먼트 : 2012년 4월 19일에 설립하여 경영컨설팅에 관련된 서비스를 주된 사업으로 영위 하고 있습니다. (2) (주)더블럭게임즈 : 2015년 2월 11일에 설립하여 소셜카지노게임 제작 및 서비스를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 01월 14일	신주인수권행사	보통주	266,666	500	1,500	-

2014년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	144,196	500	1,387	-

2014년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	141,843	500	1,410	-

2014년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	709,219	500	1,410	-

2015년 02월 06일	신주인수권행사	보통주	80,775	500	1,238	-

2015년 02월 06일	신주인수권행사	보통주	321,027	500	1,246	-

2015년 03월 05일	신주인수권행사	보통주	240,770	500	1,246	-

2015년 03월 26일	신주인수권행사	보통주	240,770	500	1,246	-

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	80,775	500	1,238	-

2015년 04월 09일	신주인수권행사	보통주	160,513	500	1,246	-

2015년 04월 16일	신주인수권행사	보통주	161,550	500	1,238	-

2015년 05월 11일	신주인수권행사	보통주	323,098	500	1,238	-

2015년 08월 27일	신주인수권행사	보통주	324,675	500	1,232	-

2015년 08월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,076,915	500	1,170	증자비율:41.3%

2015년 10월 06일	전환권행사	보통주	1,768,032	500	1,414	-

2015년 10월 27일	신주인수권행사	보통주	1,002,506	500	1,197	-

2015년 11월 10일	전환권행사	보통주	353,606	500	1,414	-

2017년 03월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,316,541	500	1,390	-

2) 미상환 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2017년 12월 01일	2020년 12월 01일	10,000,000,000	보통주식	2018.12.01. ~ 2020.11.01.	100	2,336	10,000,000,000	4,280,821	-

제11회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2017년 11월 01일	2020년 11월 01일	10,000,000,000	보통주식	2018.11.01. ~ 2020.10.01.	100	2,465	10,000,000,000	4,056,795	-

제12회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 05월 10일	2021년 05월 10일	29,000,000,000	보통주식	2019.05.10. ~ 2021.04.10.	100	3,807	29,000,000,000	7,617,546	-

합 계	-	-	49,000,000,000	-	-	-	-	49,000,000,000	15,955,162	-

3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

: 해당사항 없음 4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 발행현황

: 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,135,015	-	78,135,015	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	51,880,190	-	51,880,190	-

1. 감자	51,880,190	-	51,880,190	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,254,825	-	26,254,825	-

Ⅴ. 자기주식수	1,092,918	-	1,092,918	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,161,907	-	25,161,907	-

주1) 2017년 5월 5일(효력발생일) 주식액면병합에 따라 주당 액면가액이 500원에서 1,000원(2주를 1주로 병합)으로 변경되었습니다. 이에 따라 회사가 발행한 주식의 총수는 156,270,031주에서 78,135,015주로 변경, 감소한 주식의 총수는 103,760,381주에서 51,880,190주로 변경, 자기주식은 주식액면병합에 따른 감소 및 단수주 취득으로 2,182,717주에서 1,092,918주로 변경되었습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	1,091,358	-	-	-	1,091,358	주1)

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	1,560	-	-	-	1,560	주2)

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	1,092,918	-	-	-	1,092,918	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 회사는 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 2013년 8월 30일 이사회결의를 통하여 자기주식 2,800,000주(9.72%)를 취득하기로 결정하여 2013년 10월 1일 자기주식 취득을 완료하였습니다. 이후 2014년 6월 12일 자기주식 617,283주를 처분하였고, 2017년 5월 5일 주식액면병합으로 2,182,717주 가 1,091,358주로 변경되었습니다. 주2) 당사는 2017년 5월 5일 주식액면병합으로 단수주 1,560주를 취득하였습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황: 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	26,254,825	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	1,092,918	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	25,161,907	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

※ 당사는 최근 3년간 배당을 실시하지 못하고 있으며, 배당관련 규정은 다음과 같습니다.가. 정관 제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 나. 정관 제 46 조 (배당금지급금청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 3분기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,949	-856	603

(별도)당기순이익(백만원)	-4,456	585	2,496

(연결)주당순이익(원)	-276	-35	26

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주1) 주당순이익은 가중평균유통보통주식수를 이용하여 산정하였습니다.