에이치엠넥스 분기보고서 (2019.09)
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 내용공시대상기간 (2015년 01월 01일 ~ 2019년 09월 30일) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년도	월	내 역	비고

2015	5	인쇄회로기판(PCB)사업부문 영업정지 (핵심사업 역량집중을 위한 비핵심사업정리)	주1)

8	최대주주 변경 : (주)에스피애드컴외 1 → 김병진외 2	주2)

9	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건, 이사선임의 건 - 사내이사 손순종, 사내이사 김병진사내이사 이유진, 사외이사 최동녁)	-

10	중요한 자산양수도 (비업무용 부동산 매각) - 경기도 여주시 가남읍 신해리 633외 6필지 토지 및 건물 매각 (양수인 : (주)연경)	주3)

2016	3	타법인 출자지분 취득 ((주)더블럭게임즈 100% 지분 인수)	주4)

4	본점소재지변경 : 경기도 안산시 단원구 신원로 → 경기도 수원시 영통구 신원로	주5)

2017	5	주식액면병합(액면가 : 500원 → 1,000원, 발행주식 총수 : 52,509,650주 → 26,254,825주)	주6)

11	제11회 전환사채발행	주7)

12	제10회 전환사채발행	주8)

2018	5	제12회 전환사채발행	주9)

6	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건, 이사선임의 건 - 사내이사 류현기)상호 및 홈페이지 변경 [(주)씨티엘→(주)씨티젠, http://www.ctlinc.co.kr → http://www.ctgen.kr]	-

10	벤처기업인증 확인- 확인기관 : 한국벤처캐피탈협회- 확인유형 : 벤처투자기업- 유효기간 : 2018.10.18. ~ 2020.10.17.	-

최대주주 변경 : 김병진외 2 → (주)라이브플렉스외 1	주10)

2019	8	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 21.94% 지분 인수)	주11)

주1) 회 사는 핵심사업 역량 집중을 위한 비핵심사업 정리의 일환으로 2015년 5월 15일 인쇄회로기판(PCB)사업부문의 영업정지를 결정하였습니다. 이에 따른 관련 사업부문의 자산은 매각처리하고, 주력 사업인 LED사업의 역량을 강화함으로서 영업이익이 개선될 것으로 예상 하 고 있습니다. 주2) 2015년 08월 11일 (주)에스피애드컴과 김병진은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 주3) 2015년 10월 5일 경기도 여주시 가남읍 신해리 633외 6필지 토지 및 건물을 93억원에 양도하였습니다. 주4) 상 기 (주)더블럭게임즈는 소셜카지노게임 제작 및 서비스를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2016년 1월 4일 제3자배정 유상증자에 참여하여 발행주식수 24,000주를 신규로 (취득총액 1,008백만원) 취득하였고, 2016년 3월 29일 "주식 및 경영권 양수도계약"을 체결하여 조기현외 2명으로부터 보유지분 100,000주를 취득해 최대주주가(지분율 100%) 되었습니다. 2016년 11월 29일 제3자배정 유상증자로 25,000주, 2017년 11월 3일 제3자배정 유상증자로 17,500주를 추가 취득하였습니다. (주)더블럭게임즈는 2018년 12월 10일 전자화폐 개발 및 운영하는 공동투자기업 (주)바이너리즈 그리고 소프트웨어개발 및 기술용역업을 영위하는 ㈜넷플레이와의 3자 합병으로 (주)바이너리즈로 피흡수되어 소멸되었습니다. 주5) 20 16년 4월 11일 업무효율성 증대를 위해 본점소재지를 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)으로 변경하였습니다.

기 간	소재지	비 고

2012.11.05.~ 2016.04.10.	경기도 안산시 단원구 신원로 91번길 38	사업결합(합병)에 따른 이전

2016.04.11.~보고기준일 현재	경기도 수원시 영통구 신원로 170 (신동)	업무효율성 증대

주6) 2017년 5월 5일(효력발생일) 주식액면병합에 따라 주당 액면가액이 500원에서 1,000원(2주를 1주로 병합)으로 변경되었습니다. 이에 따라 회사가 발행한 주식의 총수는 156,270,031주에서 78,135,015주로 변경, 감소한 주식의 총수는 103,760,381주에서 51,880,190주로 변경, 총발행주식수는 52,509,650주에서 26,254,825주로 변경되었으며, 자기주식은 주식액면병합에 따른 감소 및 단수주 취득으로 2,182,717주에서 1,092,918주로 변경되었습니다.주7) 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 11월 01일 발행되었으며, 2018년 11월 16일 전환청구권 행사로 1,825,557주가 발행되어, 결산기준일 현재 미전환 청구금액은 55억원이며, 2019년 8월 1일 전환가액의 조정으로 전환가액은 2,151원이고 전환가능 주식수는 2,556,950주입니다.주8) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 12월 01일 발행되었으며, 2018년 12월 3일 전환청구권 행사로 1,284,246주, 2018년 12월 7일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 29일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 31일 전환청구권 행사로 1,926,369주, 2019년 2월 1일 전환청구권 행사로 642,123주, 2019년 2월 14일 전환청구권 행사로 214,041주가 발행되어 결산기준일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다. 주9) 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2018년 05월 10일 발행되었으며, 2018년 11월 23일 사채권자의 조기상환 청구로 60억, 2018년 12월 20일 사채권자의 조기상환 청구로 20억, 2019년 05월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 10억, 2019년 08월 12일 사채권자의 조기상환 청구로 30억이 조기상환 되었으며, 2019년 8월 12일 전환가액의 조정으로 전환 청구가액이 1,981원으로 조정되어 결산기준일 현재 미전환 청구금액은 170억원이며, 전환가능 주식수는 8,581,524주입니다. 주10) 2018년 10월 18일 변경전 최대주주 김병진은 특수관계인 (주)라이브플렉스에 보유지분 전량을 양도하여 최대주주가 변경되었으며, 변경후 최대주주인 (주)라이브플렉스의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다.주11) 상기 (주)태일은 유류판매를 사업목적으로 영위하고 있으며, 의약품 판매를 목적으로 하는 (주)한일유통 및 비상장중소형 저축은행인 (주)라이브저축은행을 종속회사로 보유하고 있습니다.2019년 7월 9일 계약금 1,295백만원, 2019년 8월 5일 잔금 11,654백만원을 지급하여 총 양수대금 12,949백만원에 (주)태일의 보통주 147,013주(지분율 21.94%)를 양수하였습니다. 나. 종속회사의 내용 (주)케이스톤인베스트먼트: 2012년 4월 19일에 설립하여 경영컨설팅에 관련된 서비스를 주된 사업으로 영위 하고 있습니다.