에이치엠넥스 반기보고서 (2023.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유

2016년 04월 11일	경기도 안산시 단원구 신원로 91번길 38	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)	업무효율성 증대

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	정기주총	상근감사 박종진	-	감 사 박재욱(사임)

2020년 01월 10일	임시주총	-	-	사내이사 류현기(사임)사외이사 손태복(사임)

2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 강두성사내이사 오성원사외이사 김우현	사내이사 김병진	사내이사 이유진(임기만료)사내이사 손순종(임기만료)사외이사 이길원(임기만료)

2020년 03월 30일	-	대표이사 강두성	-	대표이사 손순종(임기만료)

2021년 06월 03일	임시주총	사내이사 이명준사외이사 손기호	-	-

2021년 11월 05일	임시주총	사내이사 김재순사내이사 하관호사내이사 송진우사외이사 성 감상근감사 이광준	-	사내이사 김병진(사임)사내이사 강두성(사임)사내이사 오성원(사임)사내이사 이명준(사임)사외이사 김우현(사임)사외이사 손기호(사임)상근감사 박종진(사임)

2021년 11월 05일	-	대표이사 하관호	-	대표이사 강두성(사임)

2022년 03월 25일	정기주총	사내이사 주교완	-	사내이사 김재순(사임)

2023년 03월 24일	정기주총	사내이사 양재호	-	사내이사 송진우(사임)

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 전	변동 후	변동 사유

2020년 07월 16일	(주)라이브플렉스외 1인	김병진외 1	변경전 최대주주 (주)라이브플렉스의 보유지분 장외매도에 따른 최대주주 변경

2020년 07월 22일	김병진외 1	(주)장산외 1	제3자배정 유상증자로 인한 신주인수

2021년 10월 22일	(주)플레이크외 1	(주)에이치엠지기술투자	변경전 최대주주 (주)플레이크외 1의 보유지분 및경남제약(주)의 보유지분을 (주)에이치엠지기술투자에 양도(장외거래)

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유

2020년 01월 10일	주식회사 씨티젠	주식회사 라이브파이낸셜	회사 이미지 제고

2020년 12월 29일	주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 클라우드에어	회사 이미지 제고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과: 해당사항 없음. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2019년 7월 9일) ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 2019년 8월 5일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사	회사명	주식회사 태일

국적	대한민국	대표자	박도현

자본금(원)	6,700,390,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	670,039	주요사업	도소매(유류업)

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	해당사항없음

2. 양수내역	양수주식수(주)	147,013

양수금액(원)(A)	12,948,905,040

총자산(원)(B)	111,447,884,210

총자산대비(%)(A/B)	11.62

자기자본(원)(C)	75,777,669,358

자기자본대비(%)(A/C)	17.09

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	147,013

지분비율(%)	21.94

4. 양수목적	신규사업 진출을 통한 사업다각화

5. 양수예정일자	2019년 08월 05일

6. 거래상대방	회사명(성명)	박도현외 2인* 세부내역은 하단의 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및[거래상대방에 관한 사항] 참조

자본금(원)	-

주요사업	-

본점소재지(주소)	서울특별시 서초구 반포대로

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 - 계 약 금 : 일십이억구천사백팔십구만오백사원 (2019년7월9일) - 잔 금 : 일백일십육억오천사백일만사천오백삼십육원 (2019년8월5일)3. 자금조달 방법 : 자기자금

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단

외부평가기관의 명칭	대주회계법인

외부평가 기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일

외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)

9. 이사회결의일(결정일)	2019년 07월 09일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2018년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2018년말 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다. 3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다.4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방	주소	대상주식수	금액	회사와의 관계

박도현	서울특별시 서초구 반포대로	63,054	5,553,796,320	-

박주현	서울특별시 서초구 반포대로	62,845	5,535,387,600	-

박정현	서울특별시 서초구 반포대로	21,114	1,859,721,120	-

합계	147,013	12,948,905,040	-

5) 거래종결이 본 계약 체결일부터 6개월 (다만, 본건 거래를 위해 본건 정부인허가의 취득이 필요한 경우, 본건 정부인허가의 취득이 지연되어 거래종결이 이루어지지 아니하는 경우에는 본 계약 체결일로부터 12개월) 까지 이루어지지 아니하는 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 하시기 바랍니다.

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거 Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2019년 7월 1일

평 가 기 간 :	2019년 7월 1일~2019년 7월 9일

제 출 일 자 :	2019년 7월 9일

평 가 회 사 명:	대주회계법인

대 표 이 사 :	권 장 시

본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913(대치동, 동하빌딩3층)

평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인) (전화번호) 02-568-7683

Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가1. 자산양수의 방법 및 요령 주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인")은 박도현, 박주현, 박정현(이하 "양도인 ")과 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 147,013주(지분율 : 21.9%)를 총 거래금액 12,949백만원에 양수할 예정입니다.2. 당사자 개요

구 분	양도자	양수회사(주1)

법인명(성명)	박도현, 박주현, 박정현	주식회사 씨티젠

대표이사	-	손순종

주소	본사	-	경기도 수원시 영통구 신원로 170

연락처	-	031-205-5300

설립연월일	-	1993년 12월 2일

납입자본금(주1)	-	29,472백만원

자산총액 (주1)	-	111,448백만원

결산기	-	12월

코스닥시장상장일	-	1999년 12월 13일

발행주식의 종류 및 수	-	보통주 29,471,648주

(주1) 2018년 12월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. Ⅲ. 평가 결과의 요약

본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 7,914만원에 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 8,339백만원 ~ 15,871백만원의 범위로 평가되었습니다. (단위: 천원)

구분	평가금액

Min	Max	비고

식별가능한 매수순자산공정가치(A)	7,914,075	7,914,075

영업권가치(B)	424,451	7,956,482	(주1)

주식가치(A+B)	8,338,526	15,870,557

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 147,013주를 (주)씨티젠에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 30%를 (주)씨티젠이 취득하였습니다. 2) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 (2020년 7월 16일) ① 타법인 주식 및 출자증권 양도에 관한 사항

본 계약은 2020년 7월 16일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사	회사명	주식회사 태일

국적	대한민국	대표자	하관호

자본금(원)	9,813,690,000	회사와 관계	계열회사

발행주식총수(주)	981,369	주요사업	도소매(유류업)

2. 양도내역	양도주식수(주)	296,003

양도금액(원)(A)	26,462,668,200

총자산(원)(B)	102,245,081,929

총자산대비(%)(A/B)	25.88

자기자본(원)(C)	88,313,500,233

자기자본대비(%)(A/C)	29.96

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	-

4. 양도목적	재무구조 개선 및 현금유동성 확보

5. 양도예정일자	2020년 07월 16일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스

자본금(원)	42,815,711,000

주요사업	레저 및 기능성 텐트 제조

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702

회사와의 관계	최대주주

7. 거래대금지급	1. 지급방법 : 현금지급2. 지급시기 : 26,462,668,200원 전액 일시 지급 (2020년 7월 16일)3. 자금조달 방법 : 자기자금

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.2. 사유 : 평가대상회사 지분 양도가액의 적정성 여부 판단

외부평가기관의 명칭	대주회계법인

외부평가 기간	2020년 06월 16일 ~ 2020년 07월 16일

외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)

9. 이사회결의일(결정일)	2020년 07월 16일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다. 3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다.4) 기타 세부내역은 첨부의 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거 Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자:	2020년 6월 16일

평가기간:	2020년 6월 16일~2020년 7월 16일

제출일자:	2020년 7월 16일

평가회사명:	대주회계법인

대표이사:	권 장 시 (인)

본점소재지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913

평가책임자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인)

(전화번호) 02-568-7683

Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가1. 자산양도의 방법 및 요령 주식회사 라이브파이낸셜(이하 "귀사" 또는 "양도인")은 주식회사 라이브플렉스(이하 "양수인 ")와 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 296,003주(지분율 : 30.16%)를 총 거래금액 26,463백만원에 양도할 예정입니다.2. 당사자 개요

구 분	양도회사	양수회사

법인명	주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 라이브플렉스

대표이사	강두성	김병진

주소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층(논현동, 라이브플렉스타워)

연락처	031) 205-5300	02) 3446-4875

설립연월일	1993년 12월 02일	1977년 6월 20일

납입자본금 (주1)	39,116백만원	42,816백만원

자산총액 (주1)	100,960백만원	515,601백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

코스닥시장상장일	1999년 12월 21일	2002년 4월 16일

발행주식의 종류 및 수	보통주 39,116,090주	보통주 83,088,255주

(주1) 2020년 03월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표 를 기준으로 작성하였습니다

Ⅲ. 평가 결과의 요약본 평가인은 귀사가 평가대상회사의 지분을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사의 자기자본가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 자산가치 평가방법 및 수익가치 산정 방법에서 주주잉여현금흐름법(Free Cash Flow to equity; FCFE)을 채택하였습니다.평가대상회사의 현황과 특성을 고려할 때 평가대상회사(태일) 및 종속회사인 한일유통의 가치를 객관적으로 평가하는데 가장 적합하다고 판단되는 자산가치 평가방법을적용하되, 또 다른 종속회사인 라이브저축은행의 자기자본은 수익가치 평가방법 중 주주잉여현금흐름법(FreeCash Flow to Equity; FCFE)으로 추정하였으며, 여기에 평가 기준일 현재 비영업용자산을 가산하여 회사의 총자기자본가치를 산정하였습니다.자산가치평가법으로 평가한 태일 및 한일유통의 자기자본가치와 수익가치평가법으로 평가한 라이브저축은행의 자기자본가치를 함께 고려할 경우 평가기준일 현재 양도대상주식의 평가액은 22,721백만원 ~ 29,165백만원의 범위로 산출되었으며, 실제양도 예정가액은 26,463백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상회사의 가치를 평가하였습니다. 따라서, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 이자율, 경제성장률, 물가상승률과 같은 경영환경의 변화 또는 평가대상회사의 경영전략과 투자의사결정, 인적자원 등에 변경이 발생하는 경우 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화: 해당사항 없음.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용아-1. 지배회사의 중요한 발생내용

공시대상기간 (2019년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년도	월	내 역	비고

2019	8	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 21.94% 지분 인수)	주1)

12	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 단기대여금 출자전환)

2020	1	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경[(주)씨티젠→(주)라이브파이낸셜, http://www.ctgen.kr → http://www.livefinancial.co.kr]	-

4	제13회 전환사채발행	주2)

7	최대주주 변경 : (주)라이브플렉스외 1 → 김병진외 1최대주주 변경 : 김병진외 1 → (주)장산외 1	주3)

12	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경[(주)라이브파이낸셜→(주)클라우드에어, http://www.livefinancial.co.kr → http://www.cloud-air.co.kr]	-

2021	9	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결1. 계약당사자 - 양도인 : (주)플레이크외 1 - 양수인 : (주)케이앤커2. 계약 내역 - 양수도 주식수 : 9,136,541주 - 1주당 가액 : 5,473 (액면가액 : 1,000원) - 양수도 대금 : 50,004,288,893원	주4)

10	최대주주 변경 : (주)플레이크(舊(주)장산)외 1 → (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)	주5)

주1) 상기 (주)태일은 유류판매를 사업목적으로 영위하고 있으며, 의약품 판매를 목적으로 하는 (주)한일유통 및 비상장중소형 저축은행인 (주)라이브저축은행을 종속회사로 보유하고 있습니다. 2019년 7월 9일 계약금 1,295백만원, 2019년 8월 5일 잔금 11,654백만원을 지급하여 총 양수대금 12,949백만원에 (주)태일의 보통주 147,013주를 양수하고, 2019년 12월 9일 단기대여금 상환액 13,123원을 출자전환하여 (주)태일의 보통주 148,990주를 취득하였습니다. 2020년 7월 16일 재무구조 개선 및 현금유동성 확보를 목적으로 (주)태일의 최대주주인 (주)라이브플렉스에 보유중인 296,003주(지분율 30.16%)를 26,462,668,200원에 전량 매도하여 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 지분은 없습니다. 주2) 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020년 4월 14일 발행되었으며, 2020년 9월 14일 사채권자의 조기상환 청구로 40억이 상환, 2021년 04월 15일 전환청구권 행사로 799,360주 발행, 2021년 04월 16일 전환청구권 행사로 2,797,761주가 발행, 2021년 04월 20일 전환청구권 행사로 3,597,122주 발행, 2021년 04월 21일 전환청구권 행사로 399,680주 발행, 2021년 04월 30일 전환청구권 행사로 1,598,721주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다. 주3) 2020년 7월 16일 변경전 최대주주 (주)라이브플렉스는 보유지분 전량을 장외매도하여 최대주주가 김병진외 1로 변경되었으며, 2020년 7월 22일 김병진의 특수관계인 (주)장산이 제3자배정 유상증자 참여로 신주를 인수하여 최대주주가 (주)장산으로 변경되었습니다. 변경후 최대주주인 (주)장산의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다. 주4) 2021년 9월 17일 최대주주 (주)플레이크외 1인은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하여 보유하고 있는 (주)클라우드에어 주식 9,136,541주를 (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)에 양도하기로 결정하였습니다.또한 본 계약과 별도로 경남제약(주)는 2021년 9월 17일에 (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)와 주식양수도계약을 체결하여 보유하고 있는 (주)클라우드에어 주식 2,562,571주를 양도하기로 결정하였습니다. 주5) 2021년 9월 17일 체결한 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 중도금 이행에 따라 2021년 10월 22일 회사 최대주주는 (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)로 변경되었으며, 2021년 11월 4일 최종 잔금을 납입하여 주식양수도계약의 이행이 완료되었습니다. 아-2. 종속회사의 중요한 발생내용

종속기업은 지배기업에 의해 지배를 받고 있는 기업이며, 지배력이란 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 의미합니다. 연결실체의 또 다른 기업에 대한 지배 여부를 평가하는데 있어 행사 또는 전환이 가능한 잠재적 의결권의 존재와 영향도 고려하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

회사의 종속기업인 렌슨코리아㈜는 사실상의 폐업상태로 연결재무제표에서 제외되었으며, (주)클라우드플레이는 전기 중 지분 양도로 인해 연결재무제표에서 제외되었습니다.

또한, ㈜클라우드파트너스대부는 전기 중 청산으로 인해 연결재무제표에서 제외 되었으며, 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사는 전기에 취득하여 연결재무제표에 포함된 후 보유 지분율 감소로 인해 지분법적용투자주식으로 대체 되었습니다.

당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.