케이티알파 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공 시사항의 진행.변경 사항 공시대상 기간 동안 공시를 통해 공시한 사항의 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 경우는 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약당사의 주주총회에서 다루어진 주요 안건 및 결과는 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결의내용	비고

제25기주주총회(2016.03.29)	- 제 25기 재무제표 승인의 건- 정관 변경의 건- 이사 선임의 건 (오세영, 김형욱, 유희관, 송경민, 박정익, 황근) - 감사위원 선임의 건 (박정익, 황근 )- 이사보수한도 승인의 건 (12억 한도로 승인)- 임원퇴직금지급규정 개정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-

제24기주주총회(2015.03.27)	- 제 24기 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (오세영,김태환,윤경림,이필재,박종욱,남선현, 조성훈) - 감사위원 선임의 건 (남선현, 조성훈)- 이사보수한도 승인의 건 (12억 한도로 승인)	원안가결원안가결원안가결원안가결	-

제23기주주총회(2014.03.31)	- 제 23 기 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (오세영,남규택,김기철,김범준,박정익) - 감사위원 선임의 건 (박정익)- 이사보수한도 승인의 건 (12억 한도로 승인)	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-

제22기주주총회(2013.03.28)	- 제 22 기 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (김연학,표현명,심성훈,윤구, 소일섭) - 감사위원 선임의 건 (윤구, 소일섭, 허진호)- 이사보수한도 승인의 건 (12억 한도로 승인)- 임원 퇴직금 규정 개정 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-

제21기주주총회(2012.03.27)	- 제 21 기 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (서정수,박태웅,남규택,송정희,허진호) - 이사보수한도 승인의 건 (12억 한도로 승인)- 감사보수한도 승인의 건 (3.5억 한도로 승인)- 사내이사에 대한 주식매수선택권 부여 결의의 건- 임원에 대한 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 보고기간말 현재 회사가 피고로 진행 중인 소송은 1건(소송가액: 200,000 천원) 입니다. 그러나 회사의 경영자는 동 사항들이 회사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지않을 것으로 판단하고 있으며 당기말 현재 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황(1) 금융기관 등과의 약정사항해당사항 없습니다.

(단위: 천원)

금융기관	약정한도	실행금액	비고

-	-	-	-

(2) 보고기간말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 1,747,637 천 원 에 상당하는 이행보증 등을 제공받고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 타인 (특수관계자를 제외)을 위해 제공한 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공처	채권자	보증한도	보증실행잔액	보증기간	보증제공내역

현금 결제고객	기업은행	350,000	350,000	2015년 4월 25일~ 2016년 4월 24일	1. 청약철회기간 내에 권리행사에 따라 발생하는 대금 환급의무의 불이행에 따라 발생하는 채무2. 재화등의 공급의무 불이행에 따라 발생하는 채무 3. 구매한 재화등의 배송 전 취소에 따라 발생하는 대금환급 의무의 불이행에 따라 발생하는채무

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사 또는 당사의 임직원이 최근 3사업연도 동안 회사의 업무수행과 관련하여 법령상의 의무를 위반하여 처벌이나 조치를 받은 내용은 아래와 같습니다.

일자	대상자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책	비고

2012.01.05	법인	과태료 3백만원	연 1회 공시하는 계열회사간 주요 상품.용역거래에서 ㈜케이티와의 거래내역 67,777백만원을 누락하여 공시	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4	과태료 납부	내부 공유	-

2012.07.30	법인	과태료 4백만원시정명령	모바일게임의 사이버캐쉬에 대하여 청약철회가 불가능하다는 허위표시로 소비자의 청약철회를 방해하는 행위	전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 21조, 45조	청약철회 불가능하다는 표시 삭제, 시정명령 공표, 과태료 납부	시정명령 내부 공유 및 이행 후 이행사항 보고	-

2013.09.26	법인임직원	법인-벌금 1500만원임직원-벌금 500만원	파란닷컴에서 제공하던 아이디스크서비스에서 저작권자의 허락을 받지 않은 영화 파일들이 업로드 및 다운로드 됨	저작권법 136조, 141조	벌금 납부	형벌 부과사항 내부 공유 및 이행 후 이행사항 보고	-

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 당사는 최근 3사업연도 동안 해당 단기매매차익 발생 및 환수 현황이 없습니다. (1) 단기매매차익 발생 및 환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2012.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - (2) 단기매매차익 발생 및 미환수현황 당사는 최근 3사업연도 동안 해당 단기매매차익 발생 및 미환수 현황이 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 :2012.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - -

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

(2) 사모자금의 사용내역당사는 지난 2013년 5월 14일 이사회 결의를 통해 132억원 규모의 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 해당 내용은 아래와 같습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2013.05.20	13,200	T 커머스 투자	T 커머스 투자	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

마. 합병등의 사후정보 (1) 자산양수도 ((주)케이티캐피탈 투자부문 케이티에 매각)당사는 (주)케이티캐피탈을 투자부문과 사업부문으로 인적분할하여 투자부문을 (주)케이티와 합병하기로 결정함에 따라 투자부문에 대한 당사의 지분을 (주)케이티에 양도하고 그 대가로 (주)케이티의 지분을 취득 하였습니다. ㄱ. 거래 일자

일자	내용

2013년 09월 26일	자산양수도 관련 이사회 결의

2014년 03월 13일	㈜케이티캐피탈의 분할합병 기일

2014년 03월 18일	㈜케이티캐피탈의 분할합병 보고총회 갈음 이사회 결의

2014년 03월 19일	㈜케이티캐피탈의 분할합병 등기일

2014년 03월 19일	자산양수도 종료일

ㄴ. 거래 상대방 (주)케이티로 당사의 지분 63.7%를 보유하고 있는 대주주 입니다.

회사명	대표이사	회사와의 관계	소재지

케이티	황창규	대주주	경기도 성남시 분당구 불정로 90

ㄷ. 거래 내용 당사가 보유중인 (주)케이티캐피탈의 지분 16.41%(주식수 7,194,245주) 가운데 인적분할하고자 하는 투자부문에 대한 지분 전부 (주식수 2,656,567주)를 (주)케이티에 양도하고 (주)케이티의 지분 0.38%(주식수 986,787주)를 양수하였습니다.

구분	주권 발행사	주식수(주)	지분	비고

양도 대상 자산	(주)케이티캐피탈의 투자부문	2,656,567	16.41%	상호 교환

양수 대상 자산	(주)케이티	986,787	0.38%

ㄹ. 상호 지분교환에 따른 거래대금

자산양수ㆍ도 가액 (원)	34,882,920,450

※ 자산의 양도 대가로 받게되는 (주)케이티의 주식(986,787주)과 합병기준주가 기준 가액(34,883백만원)을 근거로 계산 된 것입니다. ㅁ. 합 병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(2) 자산양수도 ((주)케이티캐피탈 투자부문 매각 대가로 취득한 (주)케이티 지분 장내 매각)당사는 (주)케이티캐피탈을 투자부문과 사업부문으로 인적분할하여 투자부문을 (주)케이티와 합병하기로 결정함에 따라 투자부문에 대한 당사의 지분을 (주)케이티에 양도하고 그 대가로 (주)케이티의 지분을 취득 하였습니다.당사는 상법 제342조의2와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조에 의거하여 (주)케이티의 지분을 취득 후 6개월 이내 처분하여야 합니다. 그에 따라 합병등기가 완료되고 (주)케이티의 주식 취득이 완료 예정인 2014년 3월 19일부터 6개월 이내 처분하고자 이사회 결의를 통해 처분 결정을 승인 받아 장내 매각을 진행하였습니다. ㄱ. 거래 일자

일자	내용

2014년 03월 13일	자산양수도 관련 이사회 결의일

2014년 03월 19일	자산취득일

2014년 09월 18일	자산양도 종료 예정일

ㄴ. 거래 상대방 장내 매각으로 거래 상대방은 알 수 없습니다.

ㄷ. 거래 내용 당사가 보유중인 (주)케이티캐피탈의 지분 16.41%(주식수 7,194,245주) 가운데 인적분할하고자 하는 투자부문에 대한 지분 전부 (주식수 2,656,567주)를 (주)케이티에 양도하고 그 대가로 받은 (주)케이티의 지분 0.38%(주식수 986,787주) 전체를 매각 했습니다.

구분	주권 발행사	주식수(주)	지분	비고

양도 대상 자산	(주)케이티	986,787	0.38%	장내 매각

ㄹ. 매각에 따른 예상 거래대금

자산양수ㆍ도 가액 (원)	27,926,072,100

※ 양수도가액은 이사회 전날(2014년 3월 12일) 종가(28,300원) 기준으로 주식수(986,787주)를 계산한 것입니다.

ㅁ. 실제 매 각 완료된 거래대금 당사는 상법 제342조의2와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조에 의거하여 (주)케이티의 지분을 취득 후 6개월 이내 처분하여야 합니다. 그에 따라 합병등기가 완료되고 (주)케이티의 주식 취득이 완료된 2014년 3월 19일부터 6개월 이내 처분하고자 이사회 결의를 통해 처분 결정 승인을 받았습니다. 보유주식 986,787주는 2014년 3분기말 전량 처분 완료 하였으며 그에 따른 처분이익은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2014년 12월 31일) (단위 : 천원, 주)

구분	(주)케이티 주식	금액

단기매매증권 처분이익	986,787	3,126,899

합	986,787	3,126,899

※ 금액은 당사가 처분한 케이티 주식 전량에 대한 처분이익 입니다.

ㅂ. 합 병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(3) 종속자회사 케이티커머스(주) 매각

당사는 지난 2014년 10월말에 당사의 종속회사인 케이티커머스(주)의 지분 81.0%, 당사의 보유 지분 전량을 계열회사인 (주)케이티씨에스에 넘기고 (주)케이티씨에스로부터 (주)케이티씨에스의 지분 11.25%와 현금 41.2억원 등 총 179억원을 받는 것에 대한 이사회 승인을 받아 거래를 진행하였습니다. ㄱ. 거래일자 - 케이티커머스(주)의 지분 매각 관련 당사의 이사회 결의일 : 2014년 10월 30일- (주)케이티씨에스의 지분 취득 일: 2014년 10월 31일- 케이티커머스(주)의 지분 처분 일 : 2014년 11월 04일- 케이티커머스(주)의 종속회사 탈퇴 일: 2014년 11월 04일 ㄴ. 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계(주)케이티씨에스로 케이티가 지분을 보유하고 있는 계열회사 입니다.

구 분	회사명

계열회사	케이티씨에스

회사와의 관계	계열회사

ㄷ. 거래내용타법인지분 매각 및 타법인지분 취득 당사가 보유중인 케이티커머스(주)의 지분 81.0%(주식수 1,134,000주)를 전량 (주)케이티씨에스에 양도하고 (주)케이티씨에스의 지분 11.25% (주식수 4,800,000주)와 현금 41.2억원을 양수하였습니다.

구분	주권 발행사	주식수(주)	지분	비고

양도 대상 자산	케이티커머스(주)	1,134,000	81.00%	상호 교환

양수 대상 자산	(주)케이티씨에스	4,800,000	11.25%

※ 상기의 주식 교환 이외에도 케이티커머스(주)의 지분에 대한 나머지 대가로 현금 41.2억원을 양수하였습니다. ㄹ. 거래금액상호 지분 교환으로 상세 내역은 다음과 같습니다.

종속회사 케이티커머스(주)의 처분가액(원)	17,893,386,000

ㅁ . 관 련공시: 2014년 10월 30일 타법인주식 및 출자증권 처분결정: 2014년 10월 30일 타법인주식 및 출자증권 취득결정: 2014년 10월 30일 특수관계인에 대한 주식의 처분: 2014년 10월 30일 특수관계인으로부터 주식의 취득: 2014년 11월 04일 지배회사의 주요종속회사 탈퇴: 2014년 11월 05일 주식등의 대량보유상황 보고서(ktcs 제출공시)

ㄹ. 합 병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(4) 자산양수도 (케이티캐피탈 보유지분 전량 매각) 당사가 보유중인 (주)케이티캐피탈의 지분 16.41%(4,537,677주), 전량을 외국계 컨소시엄 JCF Ⅲ K Holdings LLC 에 양도하는 것에 대해 2015년 6월 30일 이사회 승인을 받아 2015년 8월 20일 매각을 완료 하였습니다. ㄱ. 거래 일자자산양수도의 주요 일정은 다음과 같습니다.

구분	날짜

외부평가계약 체결(의뢰)일	2015년 3월 16일

평가기간	2015년 3월 16일 ~ 6월 29일

평가 기준일	2015년 3월 31일

이사회 결의일	2015년 6월 30일

주요사항보고서 제출일	2015년 7월 1일

자산 양수도 계약일	2015년 7월 6일

자산 양수도 완료일	2015년 8월 20일

ㄴ. 거래 상대방 외국계 투자 컨소시엄 JCF III K Holdings LLC 입니다.

회사명	대표이사	회사와의 관계	소재지

JCF III K Holdings LLC	Sally Rocker	없음	767 Fifth Avenue, 23rdFloor, New York, NY 10153, USA

ㄷ. 거래 내용 전략적 성장사업 투자를 위한 유동성 확보 목적으로 보유중인 (주)케이티캐피탈의 지분 16.41%(주식수 4,537,677주) 전부를 외국계 컨소시엄 JCF Ⅲ K Holdings LLC 에 양도하였습니다.

구분	주권 발행사	주식수(주)	지분	비고

양도 대상 자산	(주)케이티캐피탈	4,537,677	16.41%	-

ㄹ. 케이티캐피탈 매각에 거래대금

자산양수ㆍ도 가액 (원)	49,059,648,261

※ 상기 금액은 실제 거래가 완료된 금액입니다. ㅁ. 관련공시: 2015년 6월 30일 타법인주식 및 출자증권 처분결정: 2015년 7월 01일 주요사항보고서(중요한자산양수도결정): 2015년 8월 20일 [기재정정] 타법인주식및 출자증권처분결정: 2015년 8월 20일 [기재정정] 주요사항보고서(중요한자산양수도결정): 2015년 8월 20일 합병등종료보고서(자산양수도) ㅂ. 합 병등 전후의 재무사항 비교표해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-