케이티알파 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성2020년 3월 30일 현재 당사의 이사회는 총 9명으로, 2명의 사내이사, 3명의 사외이사, 4명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항2019년 12월 31일 기준 이사회 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명	사외이사가 아닌 이사의 성명

이준보	황근	조성훈	김태환	윤경림	김영진	김형욱	유희관

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.01.10	2019년 경영계획(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

직제규정 개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.13	2018년 재무제표(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2018년 영업보고서(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2018년 경영실적 및 자금운용현황 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2018 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2018 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

'가이아혁신성장마케팅투자조합1호' 펀드 현황 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.13	이사 후보 추천(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

감사위원 후보 추천(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

이사 보수 한도(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

정관 개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

규정 개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제28기 재무제표 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제28기 영업보고서 승인(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제28기 정기주주총회 소집 및 제출안건(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정(안)	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명	사외이사가 아닌 이사의 성명

이준보	황근	조성훈	김철수	김태환	이필재	신수정	박종욱	송재호

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 80%)	(출석률: 60%)	(출석률: 80%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

4	2019.03.28	대표이사 선임(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영임원의 수와 보수(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

성과보상위원회 위원 선임(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.05.03	2019년도 1분기 경영실적 및 자금운용 현황 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.07.30	쏠레어 중저예산 영화 투자조합 출자(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

2019년도 상반기 경영실적 및 자금운용 현황 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

7	2019.11.07	인사 규정 개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석	불참석	찬성	찬성

사내근로복지기금 출연(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석	불참석	찬성	찬성

2019년도 3분기 경영실적 및 자금운용 현황 보고	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석	불참석	찬성	찬성

8	2019.12.26	2020년 경영계획(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성

※ 2019.3.28 제28기 정기주주총회 - 대표이사 김철수 신규선임 - 사내이사 김태환 재선임 - 사외이사 조성훈 재선임 - 기타비상무이사 이필재, 신수정, 박종욱, 송재호 신규선임 - 기타비상무이사 김영진, 김형욱, 유희관 사임 (기타비상무이사 윤경림 2019년 2월 1일 사임 ) 다. 이사회내 위원회 구성현황 2019년 12월 31일 현재 이사회 내의 위원회는 아래와 같이 구성하고 있습니다

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

성과보상위원회	기타비상무이사 4명(위원장 1명 포함)	이필재신수정박종욱송재호	회사의 경영목표 설정 및 평가성과보상체계 결정

감사위원회	사외이사 3명(위원장 1명 포함)	이준보조성훈황근	회계 및 업무감사 등에 관한 사항
※ 관련사항은 『VI-2. 감사제도에 관한 사항』 참조
※ 상법 제 542조의11(감사위원회) 제1항
※ 정관 제47조의3 (감사위원회의 직무)

※ 2019.3.28 제28기 정기주주총회- 기타비상무이사 이필재, 신수정, 박종욱, 송재호의 신규선임- 사외이사 조성훈의 재선임 (1) 이사회내의 위원회 활동내역ㄱ. 성과보상위원회 2019년 12월 31일까 지 성과보상위원회의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

성과보상위원회	기타비상무이사 3명 (김영진, 김형욱, 유희관)	2019.03.13	2018년 경영목표 이행실적 평가(안)	원안가결

기타비상무이사 3명 (김영진, 김형욱, 유희관)	2019.03.25	2019년 경영평가 및 보상 (안)	원안가결

※ 2019.3.28 제28기 정기주주총회- 기타비상무이사 김영진, 김형욱, 유희관 사임 ( 기타비상무이사 윤경림 2019년 2월 1일 사임 ) - 기타비상무이사 이필재, 신수정, 박종욱, 송재호의 신규선임ㄴ. 감사위원회 2019년 12월 31일까 지 감사위원회의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

위원회명	구성원	활동내역	사외이사의 성명 (출석률)

개최일자	의안내용	가결여부	이준보(100%)	황근(100%)	조성훈(100%)

감사위원회	사외이사 3명(이준보, 황근, 조성훈)	2019.02.13	감사보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2018년도 4/4분기 감사실적 및 2019년도 연간 감사계획	원안접수	찬성	찬성	찬성

2018년도 그룹 연결 결산 감사	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019.3.13	감사위원회규정개정의건	원안접수	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정개정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성

감사보고서재승인의건	원안가결	찬성	찬성	찬성

제28기정기주주총회소집및제출안건승인의건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.03	2019년도 1분기 재무제표 실적	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019년도 1분기 감사 실적	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019.07.30	외부감사인의 2019년도 감사계획	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019년도 2/4분기 재무제표 실적	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019년도 2/4분기 감사 실적	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019.11.07	2020년 외부감사인 선정(안)	원안가결	찬성	찬성	찬성

2019년 3/4분기 재무제표 실적	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019년 3/4분기 감사 실적	원안접수	찬성	찬성	찬성

캐릭터상품 재고실사 결과	원안접수	찬성	찬성	찬성

2019.12.26	2020년 외부감사 계약	원안가결	찬성	찬성	찬성

※ 2019.3.28 제28기 정기주주총회- 사외이사 조성훈의 재선임

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 별도의 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.사외이사는 9인의 이사 중 33.3% 이상인 3인이 사외이사로 구성 되어 있으며, 사외이사는 상법 및 관련 법령 등에 의거, 이사회에서 추천하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을 심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 의사를 투명하게 결정 후 수행하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (2020년 3월 30일 기준)

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이필재	이사회	이사회 의장, 전사 경영 총괄	-	임원

사내이사	김태환	이사회	경영 기획 총괄	-	임원

사외이사	한영도	이사회	감사위원회 위원	-	-

사외이사	문명진	이사회	감사위원회 위원	-	-

사외이사	이석환	이사회	감사위원회 위원	-	-

기타비상무이사	박종욱	이사회	성과보상위원회 위원	-	최대주주의 등기 임원

기타비상무이사	강국현	이사회	성과보상위원회 위원	-	최대주주의 비등기 임원

기타비상무이사	전홍범	이사회	성과보상위원회 위원	-	최대주주의 비등기 임원

기타비상무이사	신수정	이사회	성과보상위원회 위원	-	최대주주의 비등기 임원

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황당사는 회사 내 지원조직(경영관리팀)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건 검토를 위한 사전 자료 제공 및 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며 주요 현안에 대한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요 활동내역

경영관리팀	2명	부장 외 (평균 10년)	10년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사를 위한 별도의 교육 프로그램이 없으나 각 사외이사는 관련분야 전문가이며 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다. 향후 업무 수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정 입니다.