아비코전자 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.26	제46기 정기주주총회	- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 근거 신설 등(제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제19조- 외부감사인의 선임방법 개정내용 반영(제52조)- 기타 조문 정비 (제16조, 제20조)	"주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 시행 및 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정 및 시행에 따라 그 내용을 반영함.

2021.03.25	제48기 정기주주총회	- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비(제8조의2)
- 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시(제13조, 제17조, 제54조)
- 전자투표를 도입한 경우 감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화(제45조)
- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 등 관련조문 정비(제16조, 제20조, 제51조)
- 기타 정관 정비 (제5조, 제9조, 제17조, 제18조)	2020.12.29. 상법 개정 내용을 반영하고, 정관 정비 보완.
- (결산)배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정비.
- 동등배당의 근거를 명시하여 구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 함.- 전자투표 도입 시 감사를 출석주식수의 과반수로써 선임할 수 있도록 주주총회 결의요건을 완화하는 내용을 반영.- 3월 이후(4월, 5월) 정기주주총회가 가능하도록 정기주주총회 기준일 및 개최시기에 관한 조문을 정비함.- 발행할 주식수 및 신주발행한도 증액, 신주인수권, 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 통일성 유지 및 조문 중복등 관련 조문 정비

2022.03.24	제49기정기주주총회	- 주주명부의작성및비치에관한규정정비(제15조의2)- 주주총회 및 배당기준일 운영상의 편의성 제고를 위한 관련 규정 정비(제54조)	- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(전자증권법)에 따라 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있는 근거를 마련- 정기주주총회 의결권행사 기준일 및 배당 기준일 제도 운영상이 편의성 제고

2023.03.28	제50기정기주주총회	- 정기주주총회 의결권행사 기준일 정비 (제16조)- 결산배당기준일 정비 (제54조)	- 대부분의 상장법인이 정기주주총회의 기준일을 정관상 명시하고 있는 점을 고려하여 정기주주총회의 기준일을 12월 31일로 특정- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

(*) 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 제50기 정기주주총회(2023년 3월 28일)이며, 2026년 3월 24일 개최될 제56기 정기주주총회에서 하기와 같이 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.

※ 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 제50기 정기주주총회(2023년 3월 28일)이며, 2026년 3월 24일 개최될 제53기 정기주주총회에서 하기와 같이 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.

제53기 정기주주총회시, 정관 변경(안)

■ 개정이유

상장회사의 사외이사 명칭 변경(독립이사), 독립이사 비율 변경 등 2025년 2회에 걸친 상법 개정내용을 반영하기 위함.

■ 주요 개정내용

1. 상장회사의 '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 변경함에 따라 관련 용어를 포함한 조항 정비 (제32조, 제37조의2)

2. 이사회 내 독립이사의 비율을 1/4에서 1/3으로 변경함에 따라 관련 조항 개정 (제32조)

3. 이사의 충실의무를 주주에게로 확대하는 상법 개정내용을 반영 (제36조)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) 회 사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용을 반영함.

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②항 신설> ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③ (현행과 같음)
④ (현행과 같음)
⑤ (현행과 같음)	이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.
②③④항 번호 변경>

제37조의 2(이사의 책임감경) "상법" 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 "상법" 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	제37조의 2(이사의 책임감경) "상법" 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 "상법" 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함

제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 24일부터 시행한다. 제2조(독립이사에 관한 적용례) ① 제32조, 제37조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 , 2025.7.22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다. 부칙 신설 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함.(제2항)